根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行17萬股普通股，面值每股0.0001美元，總價格為20萬美元（即每股約1.18美元）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “EAST”。2022年2月3日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股0.86美元。

我們預計，根據本招股説明書補充文件發行的證券將在2022年2月 4日左右向購買者交付。

我們目前受S-3表格I.B.6號一般指令的約束，該指令限制了我們在註冊聲明下可以出售的證券數量，招股説明書補充文件和招股説明書是其中的一部分。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為27,647,346美元，基於截至本招股説明書發佈之日非關聯公司持有的13,421,042股已發行普通股，價格為每股2.06美元，這是上次公佈的普通股的銷售價格 2021 年 12 月 8 日的納斯達克資本市場。根據S-3表格中的一般指令 I.B.6，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書補充文件出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一的股票。在過去的12個日曆月期間，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們或代表我們出售的證券的總價值為3,603,064美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應查看並仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中列出的所有信息。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁上的 “風險因素”、招股説明書的第6頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述均屬刑事犯罪。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或與之一起提供。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的報價。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在相應文件正面上的日期才是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成代表我們或代表銷售代理商提出的認購和購買任何普通股的要約或邀請，不得用於任何未授權此類要約或招標的司法管轄區的任何人或向其非法提出此類要約的任何人提出的要約或招標或與其相關聯或與其相關聯或招標。

在做出投資決定時，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Eastside Distilling”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指東區蒸餾公司及其子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的某些 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述描述了我們對未來的預期，前面通常以表示預期或推測的詞語，例如 “打算”、“計劃”、“相信” 等。此類關於未來的陳述存在多種風險和不確定性，可能導致未來的情況、事件或結果與前瞻性陳述中預測的存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的風險和不確定性包括但不限於公司執行其業務模式和戰略計劃的能力、公司獲得資本的能力，以及公司承受競爭壓力的能力。關於可能幹擾我們計劃的風險的詳細討論可在公司截至2020年12月 31日止年度的10-K表年度報告的風險因素部分找到，該報告可在我們的網站和美國證券交易委員會的EDGAR網站上查閲。截至2020年12月31日年度的10-K表格是本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件之一。您還應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件發佈之日後提交的任何後續報告中描述的風險，這些報告應以引用方式全部納入本招股説明書補充文件中。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發佈之日的信息。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。但是，您應仔細查看我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中列出的風險因素。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方、隨附的招股説明書或以引用方式納入的文件中包含的精選信息。本摘要不包含您在做出投資決定之前應考慮的所有信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括或以引用方式納入了有關本次發行、我們的業務以及我們的財務和運營數據的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、（包括其中標題為 “風險因素” 的章節下方）以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件。

我們的公司

Eastside Distilling, Inc. 以知名的品牌製造、收購、混合、裝瓶、進口、營銷和銷售各種酒精飲料。我們在美國僱用了 74 名員工。

我們的品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲飲料。我們向開放州的分銷商和控制州的經紀人批發我們的產品。我們還經營移動式精釀罐裝和裝瓶業務（“Craft C+B”），主要為精釀啤酒和精釀蘋果酒行業提供服務。Craft C+B在西雅圖、波特蘭和丹佛運營13條移動線路。

Eastside 蒸餾在幾個特定領域是獨一無二的：

	●	我們不像傳統的精釀酒廠那樣運作，店面依賴當地銷售；

	●	我們實現了多元化，我們的精釀烈酒部門以及罐裝和裝瓶部門都有大量收入來源；和

	●	我們擁有多元化的烈酒品牌組合。

	Eastside 蒸餾廠與其他精釀蒸餾廠的相似之處在於：

	●	我們集中了局部交易量；

	●	我們小批量生產並保持在 “Craft” 的批量定義範圍內；以及

	●	我們的品牌通過差異化、發現和分銷取得成功。

我們將尋求利用上市公司的地位來發揮我們的優勢，並將我們的烈酒產品組合定位為領先的二級烈酒供應商，該公司開發品牌，擴大地域影響力和地位，向一級供應商出售產品或繼續擁有所有權，收入和現金流增長。同時，我們將尋求擴大並垂直整合我們的Craft Canning產品組合。

企業信息

我們的行政辦公室位於俄勒岡州波特蘭市東北馬克思大道8911號A2套房 97220。我們的電話號碼是 (971) 888-4264，我們的互聯網地址是 www.eastsidestilling.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EAST”。

產品

發行的普通股票		17萬股普通股，面值0.0001美元。

普通股將在本次發行後立即流通 ⁽¹⁾		假設我們在本次發行中出售了17萬股普通股，則為15,811,450股（詳見下文腳註（1））。

提供方式		發行人直接發行以解決索賠。參見第 S-5 頁上的 “分配計劃”。

納斯達克資本市場代碼		“東方”

風險因素		對我們公司的投資涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節以及以引用方式納入的其他信息，以討論在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

⁽¹⁾出售所有已發行股票後待流通的普通股數量是基於截至2022年2月3日已發行的15,641,450股普通股股，其中不包括流通的衍生證券，所有這些證券目前均在資金外和/或未歸屬。

r 最近的事態發展：COVID-19

2020 年 3 月在美國出現的 COVID-19 疫情對我們的營銷業務產生了複雜的影響。2020年，我們的Craft Canning 部門的需求和收入均有所增長，原因是面臨娛樂設施關閉和自我隔離的客户選擇在家喝酒，這增加了對我們罐頭服務的需求。同時，食品和飲料設施的關閉導致我們的烈酒銷售大幅下降，其中酒吧和餐館佔我們市場的很大一部分。兩條生產線都受到疫情相關業務中斷導致的各自供應鏈問題的不利影響。

到到 2021 年第二季度，隨着美國開始擺脱疫情，這些現象開始逆轉：烈酒銷量增加了，而我們的精釀罐頭服務的收入卻下降了。但是，在我們提交本招股説明書時，COVID-19 的 Delta 和 Omicron 變體的影響正在導致疫情緊縮。目前尚不清楚Delta和Omicron變體將在多大程度上導致全國恢復到2020年的狀況。但是，如果設施再次關閉並且自我隔離的趨勢死灰復燃，對我們銷售的影響很可能與我們在2020年的經歷相似。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險因素以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險因素，包括我們在10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，所有這些因素均以引用方式全部納入本招股説明書補充文件以及本招股説明書中的其他信息 spectus 補充文件，以及本文件中以引用方式納入的信息和文件招股説明書補充文件，以及我們授權與本次發行相關的任何發行人免費撰寫的招股説明書補充文件。除了適用於大多數企業的風險之外，上述文件中描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果實際實現了這些已知或未知的風險或不確定性中的任何一項，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或流動性可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

通過本招股説明書發行的股將用於滿足因Eastside Distilling與其員工終止僱傭合同而產生的索賠。Eastside Distilling 不會因發行股票而獲得任何現金收益。

如果您投資我們的普通股，您將立即經歷大幅的稀釋，其範圍是您給出的股票對價與發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們的每股淨有形賬面價值是通過從我們的有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，即總資產減去無形資產，然後將該金額除以已發行普通股的數量。根據截至2021年9月30日已發行的14,087,028股普通股，2021年9月30日，我們的赤字淨有形賬面價值約為（240萬美元）或（0.17美元）。

在本次發行中以20萬美元總對價出售的17萬股普通股生效後，截至2021年9月30日，我們的淨有形賬面價值將約為（220萬美元），合每股普通股0.17美元。這意味着對於在本次發行中購買普通股的新投資者，每股立即稀釋1.35美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

我們發行本招股説明書所涵蓋的普通股，以解決因終止僱傭合同而產生的索賠。

股票的發行是由Eastside Distilling, Inc.的高級管理人員和董事進行的。沒有承銷商、配售代理、銷售代理人或其他中介機構參與此次發行。

此處發行的證券的有效性已由羅伯特·布蘭特爾等人傳遞給我們。塔卡霍，紐約。

我們在本招股説明書中納入的合併財務報表參照截至2020年12月 31日止年度的10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所M&K CPAS、PLLC在其相關報告所示範圍內進行了審計。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本招股説明書補充文件的。

我們向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.eastsidestilling.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。S-3表格上的完整註冊聲明及其證物可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。您應參閲實際文件以獲取對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們以引用方式將我們向 SEC 提交的某些信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息被本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息所取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式納入我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的所有文件，直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所發行證券的終止發行。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表的年度報告、10-Q 表格的季度報告和 8-K 表格的當前報告（在任何情況下，不包括根據第 2.02 項、第 7.01 項或其他規定提交的提供但未提交的部分），以及任何委託聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些申報文件的副本：

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，否則不會發送文件中的證物。

我們可以單獨或單位發行和出售普通股、優先股或認股權證的任意組合，總價值不超過20,000,000美元。

本招股説明書概述了我們可能不時發行和出售的證券。每次我們出售這些證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供它們的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

我們可能會不時向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售這些證券，，價格和其他條款將在發行時確定。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “EAST”。2021年9月__日，公佈的普通股收盤價為____美元。

截至2021年8月30日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值為32,956,409美元，是根據非關聯公司持有的11,209,663股已發行股票以及納斯達克資本市場當天公佈的每股收盤價2.94美元計算得出的。在截至本招股説明書發佈之日的個日曆月中，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。根據一般指示I.B.6，如果我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月的期內都不會出售在本註冊聲明中註冊的價值超過公開持股量三分之一的證券。

購買我們的普通股涉及重大風險。在做出投資我們證券的決定之前，請查看本招股説明書第6頁中題為 “風險因素” 的部分，以及2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第14頁的標題為 “風險因素” 的部分，。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過20,000,000美元。我們在本招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們根據此貨架註冊流程出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可能在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息（視情況而定）；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份稍後文件中的陳述不一致，例如，以引用方式納入的文件在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中 — 文件中以為後日期的聲明進行了修改或取代了先前的聲明。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，並在下一標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除了本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的本招股説明書的補充文件不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的本招股説明書的補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法買入證券的任何人的要約出售或徵求購買證券的要約在該司法管轄區提出此類要約或招標。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在本文件封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不得假設我們以引用方式納入的任何信息在引用文件發佈之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已在以後交付或出售證券。

我們對本招股説明書中出現的對我們的業務很重要的商標、商品名稱和服務商標擁有所有權。僅為方便起見，本招股説明書中可能不帶有® 和 TM 符號，，但任何此類提及均無意以任何方式表明我們在適用的法律下最大限度地放棄或不會主張我們或適用許可方對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商品名和服務商標均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標來暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方存在關係，或由這些其他方認可或贊助我們。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的網站地址是 www.eastsidestilling.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可以作為註冊聲明的證物提交，或者註冊聲明中以引用方式納入的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。您應參閲實際文件以獲取對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。引用中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的的下述文件（當前報告或根據表格8—K第2.02項或第7.01項提供的部分報告除外）：

在本次發行終止之前，我們隨後根據1934年《證券交易法》（經修訂的）（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件的註冊聲明，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入招股説明書，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過書面或致電以下地址或電話號碼來獲取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明也被或被視為以引用方式納入本招股説明書中。任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不被視為本招股説明書的部分。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的某些 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述描述了我們對未來的預期，前面通常以表示預期或猜測的詞語。這類陳述存在多種風險和不確定性，可能導致未來的情況、事件或結果與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與我們的預期不同的風險和不確定性包括但不限於公司執行其業務模式和戰略計劃的能力、公司獲得資本的能力，以及公司承受競爭壓力的能力。關於可能幹擾我們計劃的風險的詳細討論可在公司截至2020年12月 31日止年度的10-K表年度報告的風險因素部分找到，該報告可在我們的網站和美國證券交易委員會的EDGAR網站上查閲。

正如本招股説明書中使用的一樣，“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指東區蒸餾公司及其子公司。

Eastside Distilling, Inc. 以知名的品牌製造、收購、混合、裝瓶、進口、營銷和銷售各種酒精飲料。我們在美國僱用了 74 名員工。

我們的品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲（“RTD”）。我們以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品。我們還經營一家流動的 craft 罐裝和裝瓶業務（“Craft C+B”），主要為精釀啤酒和精釀蘋果酒行業提供服務。Craft C+B 在華盛頓州西雅圖、俄勒岡州波特蘭和科羅拉多州丹佛運營13條移動線路。

COVID-19 疫情的影響對每個業務部門都產生了重大影響。由於本地啤酒銷售從小桶轉移到罐裝的刺激，對包裝的需求增加，精釀罐頭收入有所增長。由於強制封鎖和其他相關限制，包括本地賬户銷量的減少，烈酒投資組合的收入減少了。

Eastside 蒸餾廠在幾個特定領域是獨一無二的：（1）我們不是一家傳統的精釀酒廠，門店依賴本地銷售；（2）我們實現了多元化，精釀烈酒部門以及罐裝和裝瓶部門都有大量的收入來源，以及（3）我們擁有多元化的烈酒品牌組合。我們與其他精釀蒸餾商的相似之處在於（1）我們集中了本地產量，（2）我們生產小批量並保持在 “Craft” 的產量定義範圍內，（3）我們的品牌通過差異化、發現和分銷獲得成功。

美國烈酒市場被大型跨國企業集團佔據，其資源遠遠超過東區蒸餾公司。但是，我們可以利用我們的小規模來快速、專注和靈活地制定戰略。我們的潛在優勢在於我們有能力擴展業務，同時保持客户忠誠度。如果我們試圖在最昂貴的場地與最大的品牌競爭，我們很可能會因為缺乏必要的基礎品牌資產而失敗。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 項下討論的風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入。在收購任何此類證券之前，還應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一項的實現都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分的投資。

我們將對出售特此提供的證券的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金以及一般和管理費用。我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自己的業務和產品互為補充的業務和產品，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。

我們可以將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理向投資者出售證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行和出售的任何承銷商或代理人。我們保留在我們獲授權的司法管轄區以我們自己的名義直接向投資者出售或交易證券的權利。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與發行或出售我們證券的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買證券作為本金進行轉售，價格由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時聘請承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券相關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。我們可以向根據本招股説明書參與證券分銷的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以支付與分銷相關的任何超額配股。

我們在本招股説明書下發行的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券發行，參與發行的某些人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券的人出售的證券數量超過我們出售給他們的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競價在公開市場上購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉借款股票，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算股票的任何相關未平倉借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或與本招股説明書相關的註冊聲明的生效後修正案中予以確定。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而後者又可能使用本招股説明書賣空證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與並行發行其他證券相關的投資者。

在《證券法》第424（b）條或其他適用規則要求的範圍內，我們將提交一份招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將披露：

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券相關的幾乎所有成本、支出和費用。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，他們將因此獲得補償。

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本由135,000,000股組成。這些股票包括3500萬股股普通股，面值為每股0.0001美元，以及1億股優先股，面值為每股0.0001美元。目前唯一已發行的股權證券是13,317,577股普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EAST”。

以下描述總結了我們資本存量的實質性條款。但是，本摘要受我們的公司註冊證書和章程的規定約束。有關我們股本的更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程。

每位普通股持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票，供股東表決。在任何股東會議上，任何事項的法定人數應包括有權就該事項投出的多數票，除非法律要求更大的法定人數。

我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息，但受優先股股東的權利（如果有）的約束。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享我們在償還負債後剩餘的所有資產，並分配當時任何已發行優先股的清算優先權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。普通股持有人沒有優先權或其他認購權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Transfer Online, Inc.俄勒岡州波特蘭市薩蒙街東南512號97214（電話：(503) 227-2950）。

董事會有權在未經股東批准的情況下根據法律規定的限制規定發行一個或多個系列的優先股，並根據內華達州適用法律提交證書，可以不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力、優惠和權利每個系列的股份以及資格、限制或限制，包括但不限於以下內容：

特此發行的所有股優先股在發行時將全額支付且不可估税，並且不具有任何先發制人或類似的權利。我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會起到的效果，即阻止收購或其他可能涉及股票持有人溢價或持有人可能認為符合其最大利益的交易。

我們將在與所發行的一系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出以下項目：

任何系列優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行認股權證以購買我們的優先股或普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行的證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人不對認股權證的任何持有人或受益所有人負有任何代理機構或信託的義務或關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

我們可以再發行一個系列的單位，包括普通股、優先股和/或認股權證，用於購買普通股或優先股，以任何組合購買。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定在指定日期之前的任何時間或任何時候均不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理關係或信任。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的責任或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在該單位中包含的任何證券下的權利。

我們章程授予董事會授權具有特定投票權或權利的優先股類別的權限可能被用來製造投票障礙，或通過削弱的股票所有權或將對收購的投票控制權賦予其投票控制權來製造投票障礙，或阻撓尋求實現合併或以其他方式獲得公司控制權的人其他人...

內華達州修訂法規（“NRS”）第78.411至78.444條的 “企業合併” 條款禁止一家擁有至少 200 名股東的內華達州公司與任何感興趣的股東進行各種 “合併” 交易：自該人成為利益股東的交易之日起的三年內，除非該交易獲得董事會批准在感興趣的股東獲得該身份之日之前或三年期到期之後的董事會，除非：

“組合” 的定義包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置，其中 “利益股東” 有：(a) 總市值等於或大於公司資產總市值的百分之五，(b) 總市值等於五公司所有已發行股票總市值的百分比或以上，或（c）盈利能力或淨收入的百分之十或以上公司的。

通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內，確實擁有）公司百分之十或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

我們是內華達州的一家公司，因此，我們受NRS下的公司法的約束。我們經修訂和重述的公司章程（“條款”）第 5 條和第 6 條、經修訂和重述的章程（“章程”）第 VII 條以及《內華達州經修訂的商業法規》包含賠償和個人責任限制條款。

我們的條款規定，我們的董事和高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對我們或股東承擔個人賠償責任；但是，個人責任限制不會消除或限制董事或高級管理人員對 (i) 涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為的行為或不作為的責任或 (ii) 非法支付分紅。

根據我們的條款和章程，我們將在《內華達州修訂法規》或任何其他適用法律允許的最大範圍內，賠償任何擔任或曾擔任我們董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應我們要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、員工、受託人或代理人，並使其免受損害、信託或其他企業，他們是任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方，無論是民事、刑事、行政訴訟或訴訟的當事方調查、威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，包括由公司提起的或根據公司的權利提起的訴訟，針對該人在中實際和合理支付的與此類訴訟、訴訟或程序相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以該人有理由認為所屬或的方式行事不違揹我們公司的最大利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，也沒有合理的有理由相信該人的行為是非法的。對於由公司提起的或根據公司的權利提起的訴訟，我們必須賠償任何曾經或正在或可能成為我們公司提起的或已完成的訴訟或訴訟當事方的人，由於該人是或曾是我們的代理人這一事實而獲得有利於我們的判決的當事方，以支付費用（包括律師）如果該人採取行動，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地產生的費用誠信並以他有理由認為符合或不反對我們公司最大利益的方式，但如我們的章程中更多的詳情所述，對於任何索賠、問題、或有管轄權的法院裁定代理人對我們負有責任的事項，不予賠償。費用的支付包括要求我們在收到受賠方承諾償還此類訴訟或程序後，在最終處置該訴訟或訴訟之前支付辯護費用，前提是最終確定該人無權獲得賠償。此類賠償不排除法律或其他方面規定的任何其他賠償權。

我們的章程還規定，我們可以與我們的高級管理人員和董事簽訂賠償協議。我們的條款規定，我們可以代表現任或曾經是我們公司的董事或高級職員，或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表，購買和維持保險，以任何此類身份或因該身份而對該人主張承擔的任何責任，無論我們是否有權採取行動賠償這樣的人。

我們的條款和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。沒有任何未決訴訟或訴訟提名我們正在尋求賠償的任何董事或高級管理人員，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償索賠。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

我們的法律顧問羅伯特·布蘭特爾律師將就與證券有關的某些法律問題發表意見，地址為塔克霍市但丁大道181號。

Eastside Distilling, Inc.截至2020年和2019年12月31日的年度的合併財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所M&K CPA, PLLC進行了審計，審計範圍和期限均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中。合併財務報表是根據作為審計和會計專家的M&K CPA、PLLC授權提交的此類報告以引用方式納入的。

每股公開發行價格				$	1.18
截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.17	)
歸因於新投資者的每股賬面價值增加	$	0.00
本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值				$	(0.17	)
向新投資者稀釋每股淨有形賬面價值				$	1.35

招股説明書補充文件
關於本招股説明書摘要	S-1
關於前瞻性陳述的特別説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
本次發行	S-4
風險因素	S-5
所得款項的用途	S-5
稀釋	S-5
分配計劃	S-5
法律事務	S-6
專家	S-6
在哪裏可以找到更多信息	S-6
以引用方式納入的信息	S-7

招股説明書
在哪裏可以找到更多信息	2
以引用方式納入某些信息	2
關於前瞻性陳述的披露	3
摘要	4
風險因素	6
使用的收益	6
分配計劃	6
股本的描述	8
認股權證的描述	9
單位的描述	10
內華達州法律的某些條款；公司的公司章程和章程	11
法律事項	13
專家	13

	●	我們於2017年8月8日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股的描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告；

	●	我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日年度的 10-K表年度報告的第1號修正案；

	●	我們於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的季度的 10-Q表季度報告，我們於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度的 10-Q表季度報告，以及我們於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

	●	我們於 2021 年 1 月 22 日、2021 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K 的最新報告（該報告的第 7.01 項除外，不應視為以引用方式納入此處），2021 年 2 月 16 日（該報告的第 7.01 項除外，該報告不得視為通過引用納入本報告），2021 年 2 月 17 日（該報告第 7.01 項除外，該報告不得 2021 年 3 月 26 日、2021 年 4 月 23 日（該報告第 7.01 項除外，此處以引用方式視為成立），2021 年 5 月 18 日，2021 年 8 月 5 日（此類報告的第 7.01 項除外，該報告不應被視為已納入），2021 年 8 月 16 日（該報告的第 7.01 項除外，該報告不得視為以引用方式納入此處）， 2021 年 8 月 20 日，2021 年 9 月 15 日，2021 年 10 月 25 日（該報告第 7.01 項除外，該報告不得視為已納入 } 在此處引用）、2021 年 10 月 27 日、2021 年 10 月 29 日、2022 年 1 月 5 日和 2022 年 2 月 2 日（此類報告的第 7.01 項除外，不應被視為已納入此處參考）。

	頁面
在哪裏可以找到更多信息	2
以引用方式納入某些信息	2
有關前瞻性陳述的披露	3
摘要	4
風險因素	6
所得款項的用途	6
分配計劃	6
資本存量描述	8
認股權證的描述	9
單位描述	10
內華達州法律的某些條款；公司的公司章程和章程	11
法律事務	13
專家	13

	●	Hue-Hue （發音為 “way-way”）咖啡朗姆酒— 來自危地馬拉韋韋特南戈的 Finca El Paternal Estaternal Estate種植的冷泡自由貿易、單一產地阿拉比卡咖啡豆均來自波特蘭烘焙公司，然後經過輕度烘烤。濃縮啤酒混合了優質的銀朗姆酒和微量的 Demerara 糖，使我們的 Hue-Hue 具有天然、深沉、順滑的濃鬱口感。

	●	阿蘇尼亞龍舌蘭酒— 莊園製作、光滑、乾淨的精釀龍舌蘭酒，具有來自當地風土的正宗風味。這是 Agaveros Unidos de Amatitán 的獨家出口，也是第二代家族擁有和經營的 Rancho Miravalle 莊園，生產龍舌蘭酒已有 20 多年了。它採用 100% 純淨的 Weber Blue 龍舌蘭製成，生長在龍舌蘭山谷的專用田裏，手工採摘，在傳統的粘土爐中烘烤，最後採用自然的露天發酵工藝，使用一致的工藝在現場小批量裝瓶，以提供田間到瓶子的質量。

	●	波特蘭土豆伏特加— 波特蘭屢獲殊榮的優質精釀伏特加。生產我們的伏特加酒的關鍵是將其蒸餾四次次。雖然大多數伏特加都是用威士忌中使用的穀物製成的，但我們使用的是來自俄勒岡州的土豆和天然泉水。

	●	伯恩賽德威士忌—我們採購生產伯恩賽德威士忌的最佳原料。我們使用俄勒岡州本土橡樹 Quercus Garryana 的各種品質來開發每種混合物。

	●	Eastside 品牌 — 我們通過融合不尋常的事物來創造獨一無二的東西。這些是高品質、受工藝啟發的手工烈酒，以限量版生產。每款 Eastside 品牌的產品在年齡和創新、工藝和好奇心、創造力和剋制方面都有自己獨特的平衡。

	●	構成該系列的股數；

	●	股息權利和利率；

	●	投票權利；

	●	轉換條款；

	●	權利和贖回條款（包括償債基金條款）；以及

	●	投票、同意或獲得分紅；

	●	作為股東接收關於選舉我們董事或任何其他事項的任何股東大會的通知；或

	●	行使作為 Eastside Distilling, Inc. 的股東的任何權利

	●	單位的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓構成這些單位的證券；

	●	管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

●	交易已獲得董事會或不感興趣的股東持有的多數投票權的批准，或

●	如果利益股東支付的對價至少等於以下各項中的最高價格：(a) 利益股東在宣佈合併之日前三年內或成為感興趣股東的交易中支付的最高每股價格，以較高者為準，(b) 公佈之日普通股的每股市值的股份組合以及相關股東收購股票的日期，以較高者為準，或 (c) 的持有人優先股，如果優先股清算價值更高，則為優先股的最高清算價值。