依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-262330及333-267337

2940,000股

A類普通股

這是我們的首次公開募股。我們將發行2940,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。出售股東，在此被確定為出售股東， 將提供多達1,320,000股我們的A類普通股。出售股東所發行的1,320,000股A類普通股，在本文中稱為出售股東股份。首次公開發行價格為每股A類普通股4.00美元 。

我們不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。承銷商不會購買出售的股東股份，也不會以其他方式將其計入本次公開發行的A類普通股的包銷發售中。出售股東可以多種不同方式以不同價格出售或以其他方式處置其股份，但在本次發行結束前不會出售任何出售股東股份。見“出售股東--分配計劃”。我們將支付與向 證券交易委員會登記出售股東股份有關的所有費用(折扣、 優惠、佣金和類似的銷售費用，如果有)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “YOSH”。

我們有兩類流通股，A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權，除非適用的法律另有要求，否則所有這些持有者將作為一個類別一起投票。在轉讓時或在某些特定情況下，B類普通股每股可根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股。我們100%B類普通股的實益擁有人是我們的首席執行官、董事會主席兼創始人James Chae。我們由Mr.Chae控制，他持有我們已發行的A類普通股和B類普通股合計約77.99%的投票權，並有能力決定所有需要股東批准的事項。

我們 是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用， 因此，我們選擇利用本次招股説明書和未來的 備案文件中某些降低的上市公司報告要求。此外，此次發行後，我們將成為納斯達克股票市場公司治理規則 所指的“控股公司”。根據這些規則，由個人、 集團或其他公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求， 包括要求(I)董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)董事被提名人由獨立董事或獨立提名委員會挑選或推薦給董事會，以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 。儘管如此，我們仍選擇遵守我們董事會的大多數成員由獨立董事組成以及我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。

投資我們的A類普通股風險很高。請參閲本招股説明書第12頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商為期45天的選擇權，以購買最多441,000股A類普通股(相當於A類普通股股份的15%)，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售(如果有)。

承銷商預計將於2022年9月13日交付A類普通股股份。

本招股説明書 日期為2022年9月8日

目錄表

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權交付或提供給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有、銷售股東和承銷商沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和我們授權的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息 不同的附加或不同信息。我們、銷售股東和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買A類普通股的要約。 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期準確，無論本招股説明書的交付時間 或A類普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。“風險因素”和“關於 前瞻性陳述的特別説明”包含有關這些風險的其他信息。

對於美國以外的投資者：我們沒有，銷售股東 沒有，承銷商也沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國以外)進行任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的事情。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行A類普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。請參閲“承保”。

交易商 招股説明書交付義務

到2022年10月3日(包括招股説明書發佈之日後第25天)為止，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

市場 和行業數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方消息來源發佈的公開信息，以及來自內部研究的數據，並基於我們在審查 此類數據以及我們對我們認為合理的行業和市場的知識後所做的假設。儘管我們相信這些第三方來源的數據在各自的日期是可靠的，但我們和承銷商都沒有獨立驗證這些信息的準確性或完整性 。此外，對我們經營的行業的未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括 “風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的因素，必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果 與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

商標、服務標誌和商號

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。 本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或食品並不意味着與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

演示基礎

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是其前面的數字的算術聚合，內文中以百分比 表示的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，聚合時可能不是其前面的百分比的算術聚合。

在本招股説明書中，“吉原全球公司”、“吉原全球”、“吉原”、“我們的公司”和“公司”均指吉原全球公司，該公司是美國特拉華州的一家公司，連同其全資子公司吉原控股(定義如下)和吉原特許經營有限公司(定義如下)，除非明確説明或文意另有所指。“Yoshiharu Holdings”指的是Yoshiharu Holdings Co.，該公司是我們的全資子公司控股公司，在此次發行之前直接擁有我們目前的所有門店和我們的所有知識產權資產。吉原特許經營權是指吉原特許經營權公司，是我們的全資子公司，將持有主特許經營權許可證。

我們 有時將我們的A類普通股稱為“普通股”，除非上下文另有要求。當按總數描述時，我們有時將我們的A類普通股和B類普通股稱為“股權”。在所有需要由股東投票的事項上，我們的A類普通股持有人有權獲得每股一票，而我們的B類普通股持有人有權獲得每股10票。轉讓後或在某些特定情況下，每股B類普通股可由持有人選擇將其轉換為一股A類普通股。除投票權和轉換權外， A類和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。術語“美元”或“$”指的是美國 美元，美國的合法貨幣。

公司的財政年度截止日期為12月31日。我們的財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)以美元編制的。

非GAAP 財務指標

本招股説明書中提出的某些財務指標，如EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率不在公認會計準則下確認。我們對這些術語的定義如下：

EBITDA， 調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率旨在作為我們 業績的補充衡量標準，這些指標既不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們提出EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率，是因為我們認為它們為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。此外，我們提出餐廳級別的貢獻 ，因為它排除了一般和行政費用的影響，這些費用不是在餐廳級別發生的。我們 還使用餐廳級別的貢獻來衡量經營業績和開設新餐廳的回報。

我們 認為，EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻保證金的使用為投資者提供了一個額外的 工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該知道 餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率是財務指標，並不代表公司的整體業績 ，餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率不會直接為股東帶來利益 ，因為這些衡量標準不包括公司級別的費用。此外，在評估EBITDA時，您應該知道調整後的EBITDA、餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻毛利，未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用 。我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻 和餐廳級貢獻毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為 所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利。

由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率不應被孤立地視為 ，或作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率 作為補充，以彌補這些限制。有關淨收益與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬，以及對餐廳經營淨收入(虧損)與餐廳層面貢獻的對賬，請參閲“歷史財務和經營數據摘要”。

其他 財務指標和其他數據

“平均單位銷量”或“AUV”包括所有開業3個月或以上的餐廳在本財政年度結束時的年平均銷售額。AUV的計算方法是：(X)所有此類餐廳在本財年的年銷售額除以(Y)該基數中的餐廳總數。我們對提交的整個財年未營業的餐廳的銷售額進行部分調整(例如，一家餐廳因翻新而關閉)，以計算這段時間的年銷售額。 此衡量標準允許管理層評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及我們餐廳基礎的整體表現。

“可比餐廳銷售額增長”是指可比餐廳基礎的銷售額同比變化。我們包括可比餐廳基礎中的餐廳，這些餐廳在本會計期間開始前至少經營了 個月。可比餐廳銷售額的增長代表了可比餐廳基礎的銷售額與上年同期相比的百分比變化。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的可比餐廳基礎中分別有5家和6家餐廳。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月內，我們的可比餐廳基礎中分別有5家和7家餐廳。 我們目前擁有和運營8家餐廳。這一指標突出了這些成熟餐廳的表現，因為新餐廳開業的影響被排除在外。我們的可比餐廳基礎中的餐廳數量較少，可能會導致這一指標波動 且不可預測。

“新開餐廳數量”反映了在特定報告所述期間新開的餐廳數量。在我們開設新餐廳之前， 我們會產生開業前費用。新開的餐廳可能不會盈利，它們的銷售業績可能不會遵循歷史模式。餐廳開張的數量和時間已經對我們的運營結果產生了影響，預計將繼續產生影響。

“平均 支票大小”定義為(X)銷售額除以(Y)給定時間段內的餐廳支票數量。這是一個指標， 管理層用來分析每位客人在我們餐廳的花費，並幫助管理層確定客人偏好的趨勢 以及菜單變化和價格上漲的有效性。

下表列出了EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬：

下表顯示了餐廳淨營業收入(虧損)與餐廳層面貢獻的對賬情況：

風險因素

投資我們的A類普通股，即我們在招股説明書中所稱的“證券”，涉及高度的風險。在決定是否購買A類普通股之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性 。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或 經營結果可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，我們A類普通股的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財產、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們的 長期成功在很大程度上取決於我們能否成功地識別和保護合適的站點，以及及時地在現有和新市場中開發和擴展我們的運營。

在可預見的未來，實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在盈利的基礎上開設和運營新餐廳。我們在2020財年新開了一家餐廳，在2021財年新開了一家餐廳，並在2022財年上半年開設了一家新餐廳。 我們在2022年7月開設了1家新餐廳，目前有1家新餐廳正在建設/開發中，我們預計 將在2022財年再開設8家新餐廳(其中4家已經確定)。我們確定我們可以進入或擴展的目標市場，考慮到許多因素，如我們當前餐廳的位置、人口統計數據、交通 模式和從各種來源收集的信息。考慮到這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或在 及時的基礎上開設我們計劃中的新餐廳，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。隨着我們經營更多的餐廳，我們相對於餐廳基礎規模的擴張速度最終將 下降。

在任何給定時間段內新開餐廳的數量和時間可能會受到多個因素的負面影響，包括但不限於：

因此， 我們不能向您保證我們將能夠成功擴張，因為我們可能無法正確分析某個地點的適宜性，也無法預見 擴展業務所帶來的所有挑戰。我們的增長戰略以及與開發每個新餐廳相關的大量投資可能會導致我們的經營業績波動，無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果我們無法在現有市場擴張或滲透到新市場，我們增加銷售額和盈利能力的能力可能會受到嚴重損害，或者我們可能會面臨虧損。

我們的餐廳基地在地理上集中在加利福尼亞州，我們可能會受到加州特定條件的負面影響。

加州人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利 變化已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。由於我們集中在加利福尼亞州，與其他在全國擁有業務的連鎖餐廳相比，我們一直受到，未來可能也會受到這個特定市場不利條件的不成比例的影響 。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險，部分原因是我們對這些領域不熟悉，並可能使我們未來的結果 不可預測。

我們在2021財年開設了一家新餐廳，在2022年第一季度開設了一家新餐廳，在2022年第三季度開設了一家新餐廳，目前我們還有1家新餐廳正在建設/開發中。我們計劃在未來幾年繼續增加我們的 餐廳數量，作為我們擴張戰略的一部分，預計2022年將利用此次發行淨收益的約38.47%，再開設8家新餐廳(其中4家已確定)。我們未來可能會在我們幾乎沒有運營經驗的市場開設 家餐廳。這一增長戰略以及與開發每個新餐廳相關的大量投資可能會導致我們的經營業績波動，無法預測或對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長時間才能始終如一地達到預期銷售額和利潤水平，並且可能比我們在現有市場開設的餐廳具有更高的建築、入住率或運營成本，從而影響我們的整體盈利能力。新市場可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，在這些新市場中，我們的品牌可能幾乎沒有市場知名度 。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能還會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們願景、激情和商業文化相似的合格員工變得更加困難。如果我們不能成功執行進入新市場的計劃，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

新的 餐廳一旦開業，可能就不會盈利，我們 過去經歷的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額的增長可能不能預示未來的結果。

新開的餐廳可能不會盈利，它們的銷售業績可能不會遵循歷史模式。此外，我們的平均餐廳銷售額和可比餐廳銷售額可能不會以過去幾年實現的速度增長。我們是否有能力盈利經營新的餐廳，並提高餐廳的平均銷售額和可比餐廳的銷售額，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

如果我們的新餐廳沒有按計劃運作，我們的業務和未來的前景可能會受到影響。此外，如果我們無法實現我們預期的餐廳平均銷售額，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

如果可比餐廳的銷售額低於我們的預期，我們的銷售額和利潤增長可能會受到不利影響。

可比餐廳銷售額增長的 水平代表開業至少3個月的餐廳銷售額的同比變化，這可能會影響我們的銷售額增長。我們提高可比餐廳銷售額的能力在一定程度上取決於我們成功地 實施我們的銷售計劃的能力。此類計劃可能不會成功，我們可能無法實現可比餐廳銷售額增長的目標，或者可比餐廳銷售額的變化可能是負的，這可能會導致我們的盈利能力下降，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

我們 未能有效管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的增長計劃包括開設新餐廳。我們現有的餐廳管理系統、財務和管理控制以及信息系統 可能不足以支持我們計劃的擴張。要有效地管理我們的增長，我們將需要繼續加強這些系統、程序和控制，並聘用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能無法對不斷變化的 需求做出足夠迅速的響應，這些需求會影響我們的管理層、餐廳團隊和現有基礎設施，從而損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的 餐廳數量有限，與開設新餐廳相關的鉅額費用，以及我們新餐廳的單位數量 使我們容易受到運營結果大幅波動的影響。

截至2022年6月30日和本招股説明書發佈之日，我們分別經營了7家和8家餐廳。我們在2019財年新開了一家餐廳，在2020財年新開了一家餐廳。我們在2021財年開設了一家新餐廳，在2022年第一季度開設了一家新餐廳，在2022年第三季度開設了一家新餐廳。我們目前有一個正在建設/開發的新地點， 我們預計在2022財年利用此次發行淨收益的約38.47%，再開設8家新餐廳門店(其中4家已確定)。開發每一家新餐廳所需的資本資源都是巨大的。平均而言，我們估計我們的餐廳每家需要大約350,000-550,000美元的現金建設成本，扣除房東 租户改善津貼和開業前成本，並假設我們不購買基礎房地產。實際成本可能因各種因素而有很大差異，這些因素包括餐廳的地點和大小以及當地房地產和勞動力市場的條件。我們現有的餐廳數量相對較少，與每一家新餐廳相關的重大投資，任何一家餐廳的經營業績差異，或者餐廳計劃開業的延遲或取消，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們餐廳所在的任何零售中心、購物中心、生活方式中心或娛樂中心的訪問量 下降可能會對我們的餐廳銷售產生負面影響。

我們的餐廳主要位於零售中心、購物中心、生活方式中心和娛樂中心等高活動區域。我們依靠這些中心的高訪問率來吸引客人光顧我們的餐廳。可能導致訪問率下降的因素包括經濟或政治條件、主要租户在我們運營的零售中心或購物中心關閉、 消費者偏好或購物模式的變化、可自由支配的消費者支出變化、油價上漲或其他 因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們已 發生運營虧損，未來可能無法盈利。我們維持和增加流動性的計劃可能不會成功。 獨立註冊會計師事務所的報告包括一個持續經營的不確定性説明性段落。

在截至2022年6月30日的6個月中，我們發生了840,414美元的淨虧損，截至2022年6月30日的累計赤字為3,653,456美元，現金為28,537美元。 截至2021年12月31日的年度，我們發生了160萬美元的淨虧損，2021年12月31日的現金為110萬美元。這些因素 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑，我們的獨立註冊會計師事務所已在其日期為2022年5月27日的報告中加入了持續經營不確定性説明性段落。該公司目前通過營業利潤、出售普通股和從銀行借款來產生現金流。截至2021年12月31日的年度，公司的運營現金流為194,143美元，截至2020年12月31日的年度，來自運營的現金流為133,944美元。截至本招股説明書日期，公司在通過銀行貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難，在正常業務過程中結算 應付款和償還到期銀行貸款方面也沒有出現任何流動性問題。然而，成功續簽我們的銀行貸款， 受到許多風險和不確定因素的影響。此外，我們運營所處的競爭日益激烈的行業環境已經對我們的運營結果和現金流產生了負面影響，並可能在未來繼續如此。這些因素使人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們 依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、招聘、整合和留住高技能人員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務，包括James Chae。我們還依賴我們的領導團隊確定戰略方向、運營業務、確定、招聘和培訓關鍵人員、確定擴張機會、安排必要的融資以及履行一般和行政職能。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們一名或多名高管或其他關鍵員工的損失或更換 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生嚴重的不利影響。

要 繼續執行我們的增長戰略，我們還必須確定、聘用和留住高技能人員。我們可能無法成功 繼續吸引和留住人才。未能發現、聘用和留住必要的關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在現有市場開設新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。

我們餐廳的消費目標區域因地理位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、當地其他零售和商業景點、區域人口統計和地理位置。因此，在我們已有餐廳的市場內或附近開設一家新餐廳可能會對這些現有餐廳的銷售額產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。現有的餐廳也可能使我們更難為同一市場中的新餐廳建立我們的消費者基礎。我們的核心業務戰略不包括開設我們認為會對現有餐廳的銷售額產生實質性影響的新餐廳，但我們可能會有選擇地在現有餐廳及其周圍開設新餐廳， 正在全力或接近最大限度地運營以有效地為我們的客人提供服務。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們兩家餐廳之間的銷售額蠶食可能會在未來變得嚴重 ，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的經營業績和增長戰略將與我們未來特許經營合作伙伴的成功緊密聯繫在一起，我們將對他們的運營進行有限的 控制。此外，我們特許經營合作伙伴的利益在未來可能與我們的利益衝突或背道而馳 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

隨着我們的發展，我們將依靠我們未來特許經營合作伙伴的財務成功和合作來取得成功。我們的特許經營合作伙伴 將是獨立的企業經營者，不會成為我們的員工，因此，我們對特許經營合作伙伴 將如何運營其業務的控制有限，他們無法成功運營可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們 將從我們的特許經營合作伙伴那裏獲得版税、特許經營費、對我們營銷發展基金的貢獻以及其他費用。 此外，我們還將以高於生產成本的加價向我們的特許經營合作伙伴銷售專有產品。我們希望為我們的特許經營合作伙伴建立 運營標準和指導方針；但是，我們將對特許經營合作伙伴的 業務運營方式進行有限的控制，包括日常運營。即使有了這些運營標準和指導方針，特許經營商店的質量也可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，我們的特許經營合作伙伴可能無法以符合我們的標準和要求(如質量、服務和清潔程度)的方式成功運營門店，或者可能無法聘用和培訓合格的門店經理和其他門店人員，或者可能無法實施營銷計劃和重大計劃，例如可能需要財務投資的門店改建或設備 或技術升級。即使此類不成功的運營沒有達到違反相關特許經營文件的程度，它們也可能被客户歸因於我們的品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續運營他們的門店。如果他們揹負了太多債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化以至於無法償還現有債務，我們的特許經營合作伙伴可能會經歷財務困境，甚至破產。如果我們的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境，可能會通過減少版税收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的運營業績，而且對我們盈利能力的影響可能會大於這些收入來源的百分比下降。

我們負責確保我們整個門店系統的成功，並着眼於系統改進的長遠眼光，但我們的特許經營合作伙伴將有各自的業務戰略和目標，這可能與我們的利益衝突。我們未來的特許經營權 合作伙伴可能會不時與我們以及我們的戰略和目標存在分歧，涉及業務或我們對特許經營協議和特許經營合作伙伴關係的條款和條件下我們各自的權利和義務的解釋。這 可能會導致與我們的特許經營合作伙伴發生糾紛，我們預計此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛 可能導致對我們採取法律行動。如果我們有此類糾紛，我們管理層和未來特許經營合作伙伴的注意力、時間和財務資源將從我們的門店轉移，這可能會損害我們的業務，即使我們在糾紛中取得了成功的結果 。

我們未來的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或不作為可能歸因於我們，或導致負面宣傳 影響我們的整體品牌形象，這可能會減少消費者對我們產品的需求。特許經營合作伙伴可能會通過社交媒體或個人生活中的活動進行在線活動，這會對公眾對我們的特許經營合作伙伴或我們的 運營或我們整個品牌的認知產生負面影響。這一活動可能會對特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。

此外，不同的州和聯邦法律規範我們與未來特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營。 未來特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟 ，這可能會導致向特許經營合作伙伴支付損害賠償金和/或對我們施加罰款或其他處罰。

我們餐廳的經營業績可能會受到餐飲業競爭的重大影響，尤其是在我們競爭的餐飲業的餐飲細分市場。

我們 面臨着來自提供亞洲和非亞洲美食的各種餐廳的激烈競爭，以及來自雜貨店和其他銷售亞洲食品的網點的外賣產品。這些細分市場在產品質量、就餐體驗、環境、地理位置、便利性、價值認知和價格等方面具有很強的競爭力。隨着競爭對手增加產品供應的廣度和深度並開設新的地點，我們的競爭繼續加劇 。與我們的品牌相比，這些競爭對手可能擁有廣為人知的廚師，這些廚師可能會為這些競爭對手帶來更多的惡名。我們 還與許多餐廳和零售店爭奪場地位置和餐廳級別的員工。

我們的幾個提供亞洲及相關選擇的競爭對手可能希望在價格、質量和服務方面與我們競爭。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

與我們的一家餐廳相關的負面宣傳可能會減少我們其他一些或所有餐廳的銷售額。

我們的成功在一定程度上取決於我們維持和提升品牌價值的能力以及消費者與我們品牌的聯繫。 我們可能會不時面臨與食品質量、餐廳設施、客人投訴或訴訟有關的負面宣傳 指控疾病或傷害、健康檢查分數、我們或我們供應商的食品加工誠信、員工關係 或其他事項，無論指控是否有效或我們是否需要承擔責任。與一家餐廳有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的餐廳，影響我們的部分或所有其他餐廳，從而對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。如果消費者將不相關的餐飲服務業務與我們自己的業務相關聯，則存在類似的風險。

近年來社交媒體使用的大幅擴張可能會進一步放大此類事件可能產生的任何負面宣傳 。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不過濾或檢查發佈內容的準確性。在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或 可能不準確。在線傳播不準確或不負責任的信息可能會損害我們的業務、聲譽、前景、財務狀況或運營結果，無論信息的準確性如何。損害可能是立即發生的，而不會給我們提供補救或糾正的機會。

此外，員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或非法解僱等原因對我們提出的索賠也可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們的財務和管理資源，否則，這些資源將 用於我們未來的運營業績。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的餐廳的信心，消費者對我們的餐廳和我們品牌的價值的需求可能會大幅下降 ，這可能會導致銷售額下降，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們 不能保證我們的內部控制和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全問題，包括任何食源性疾病的發生，如沙門氏菌、大腸桿菌和甲型肝炎。此外，也不能保證 我們的餐廳地點將保持我們餐廳所需的高水平內部控制和培訓。此外， 我們依賴第三方供應商，這使得監控食品安全合規性變得困難，並增加了食源性疾病影響多個地點而不是一家餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由第三方供應商 和我們無法控制的運輸商引起的。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。在我們的任何餐廳或市場或與我們銷售的食品相關的一個或多個食源性疾病 如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳，可能會對我們在全國範圍內的餐廳銷售產生負面影響 。即使後來確定疾病 被錯誤地歸因於我們或我們的一家餐廳，這種風險仍然存在。其他一些連鎖餐廳也經歷了與食源性疾病有關的事件，對其經營產生了實質性的不利影響。在我們的一家或多家餐廳發生類似事件， 或對事件的負面宣傳或公眾猜測，可能會對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

政府監管可能會對我們開設新餐廳的能力產生不利影響，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們 受各種聯邦、州和地方法規的約束。我們的餐廳受州和地方許可以及健康、酒精飲料、衞生、食品和職業安全等機構的監管。我們可能會遇到重大困難或 無法為我們的餐廳獲得必要的許可證、批准或許可，這可能會推遲計劃中的餐廳開業 或影響我們現有餐廳的運營。此外，當地監管機構對分區、土地使用和環境因素的嚴格和多樣化的要求可能會推遲或阻止特定地點的新餐廳的開發。

我們 受美國《美國殘疾人法》和類似的州法律的約束，這些法律在就業、公共設施和其他領域(包括我們的餐廳)為殘疾個人提供民事權利保護。我們未來可能需要對餐廳進行改造，例如，通過增加通道坡道或重新設計某些建築固定裝置，為殘疾人提供服務或提供合理的住宿。與這些修改相關的費用可能是巨大的。

我們的運營還受管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》，以及管理這些和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方法律的約束。此外，聯邦、州和地方有關帶薪病假或類似事項的提案如果實施，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們嚴重依賴某些供應商和供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們能否在整個餐廳保持一致的價格和質量，在一定程度上取決於我們能否以合理的價格從第三方供應商和供應商那裏獲得足夠數量的指定食品 產品和用品。我們不控制供應商和供應商的業務 ，我們指定和監控它們所依據的標準的努力可能不會成功。此外， 某些食品容易腐爛，我們對這些食品是否會在適當條件下交付給我們以供我們餐廳使用的控制有限。 如果我們的任何供應商或其他供應商無法履行其對我們的標準的義務，或者如果我們在供應或服務中斷的情況下無法找到替代供應商，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本以確保充足的供應，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還使用各種第三方供應商來提供、支持和維護我們的大部分管理信息系統。我們還將某些會計、工資和人力資源職能外包給業務流程服務提供商。如果此類供應商未能履行其義務，可能會擾亂我們的運營。此外，我們可能對從供應商那裏獲得的服務或我們僱用的新供應商所做的任何更改都可能會中斷我們的運營。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

持續的供應鏈中斷和其他我們無法控制的力量，以及由此導致的食品和供應成本的變化，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力，特別是在最近供應鏈中斷的情況下。我們認為，由於大宗商品價格上漲和採購我們的供應面臨挑戰，我們經歷了更高的成本 部分原因是全球供應鏈中斷。例如，我們認為，由於供應鏈中斷導致供應減少，某些必需品(即手套和菜籽油)的成本已經增加。 由於意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣或其他我們無法控制的情況而導致的某些供應品的短缺或中斷，也可能對我們配料的可用性、質量和成本產生不利影響，這可能損害我們的運營。儘管從歷史上看，截至本招股説明書的日期，全球供應鏈中斷並未對我們的業務產生實質性的不利影響，但菜籽油、大米、肉類、魚和其他海鮮以及新鮮蔬菜等對我們菜單最關鍵的食品的成本大幅增加或無法採購，可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響 。儘管我們試圖管理這些波動對我們經營業績的影響，例如，使我們的供應商多樣化 我們仍然容易受到食品和其他基本供應成本持續上升的影響，這是由於我們無法控制的因素，如當前供應鏈中斷、一般經濟狀況、季節性波動、 天氣狀況、需求、食品安全問題、普遍的傳染病、產品召回和政府 法規。

如果我們的任何經銷商或供應商業績不佳，或者我們的分銷或供應關係因任何原因中斷， 我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商，這可能會增加我們的費用，並導致我們餐廳的食物和 其他物品短缺，這可能會導致餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況，受影響的餐廳 可能會在短缺期間或之後經歷銷售額大幅下降，如果客人因此改變他們的飲食習慣。 此外，由於我們提供價格適中的食品，我們可能選擇不將商品價格上漲轉嫁給消費者，也可能無法轉嫁給消費者。食品和供應成本的這些潛在變化可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。

我們的 業務可能會受到通貨膨脹率上升的影響，這可能會對我們的財務狀況和業務業績產生不利影響 。

美國的通貨膨脹率從2021年下半年開始顯著上升。這主要被認為是新冠肺炎疫情經濟影響的結果，包括全球供應鏈中斷、經濟強勁復甦和相關的廣泛商品需求、政府刺激計劃以及許多政府計劃的影響，這些計劃導致貨幣供應增加 為其中一些計劃提供資金，以及為這些計劃提供資金的相關支出，這在幾乎每個司法管轄區造成了巨大的政府 赤字。全球供應鏈中斷導致材料和服務短缺。此類短缺 已導致勞動力、材料和服務的成本上升，並可能繼續導致成本增加 某些產品的短缺。此外，通脹往往伴隨着更高的利率。新冠肺炎的影響可能會增加全球金融市場的不確定性，以及高通脹和長期經濟低迷的可能性，這可能會 降低我們產生債務或獲得資本的能力，並影響我們的運營結果和財務狀況 在這些條件改善後也是如此。

我們 在我們的某些業務領域面臨通脹壓力，包括食品和飲料成本、能源成本 和勞動力成本，但我們無法預測通貨膨脹率或相關運營成本增加的任何未來趨勢 以及這可能如何影響我們的業務。從歷史上看，截至本文日期，通貨膨脹對我們的運營業績沒有實質性影響 。然而，通脹的嚴重上升可能會影響全球和美國經濟，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，未來動盪、負面或不確定的經濟狀況 以及經濟衰退期或嚴重通脹時期可能會對我們餐廳的消費者支出產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在經濟收縮或經濟增長緩慢的時期，這種影響尤其明顯。在某種程度上，如果我們無法通過提高菜單價格或提高運營效率和成本節約來抵消此類成本上漲，可能會對我們的業務、銷售額和保證金表現、淨收入、現金流和我們普通股的交易價格產生負面影響。

如果 未收到頻繁交付的新鮮食品配料和其他供應，可能會損害我們的業務、財務狀況或 運營結果。

我們維護菜單的能力在一定程度上取決於我們從可靠的供應商那裏獲得符合我們規格的配料的能力。到目前為止， 儘管我們認為目前的供應鏈中斷是由於成本增加造成的，但交付一直保持一致 ，不會對我們的業務造成材料中斷。但是，由於意外需求、生產或分銷問題、食品污染、惡劣天氣或其他條件導致的配料供應短缺或中斷，可能會對我們未來配料的供應和質量產生不利影響 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。 如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或者我們的分銷或供應關係因任何原因而嚴重中斷，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商，這可能會增加我們的費用，並導致我們餐廳的食物和 其他物品短缺，這可能會導致餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況，受影響的餐廳 可能會在短缺期間或之後經歷銷售額的大幅下降，如果客人因此改變了他們的用餐習慣。 這種銷售額的下降可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們在餐飲業的競爭在很大程度上取決於我們繼續提供不含人工配料的正宗和 傳統日本料理的能力。隨着我們增加使用這些成分，我們的 供應商擴大產量或以其他方式增加供應以滿足我們需求的能力可能會受到限制。我們可能會遇到困難，無法在成本效益的基礎上獲得充足和一致的這些成分供應。

勞資糾紛可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

作為僱主，我們目前和未來可能會受到各種與僱傭相關的索賠，例如個人或集體訴訟 或與所謂的就業歧視、員工分類和相關扣繳、工資時間、勞工標準或醫療保健和福利問題有關的政府執法訴訟。如果未來對我們提起任何訴訟並全部或部分勝訴，可能會影響我們的競爭能力，或者可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

最低工資，特別是在加州，繼續增加，並受到我們無法控制的因素的影響。

我們 有相當數量的小時工，他們根據適用的聯邦或州最低工資支付工資。自2022年1月1日起，加利福尼亞州的最低工資為每小時15.00美元。此外，市政當局可以將最低工資設定在適用的國家標準之上，包括在我們開展業務的市政當局。

自2009年7月24日以來，聯邦最低工資一直為每小時7.25美元。聯邦授權、州授權或市政授權的任何最低工資在未來都可能提高，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。如果我們提高菜單價格以彌補增加的勞動力成本，則更高的價格可能會對銷售產生不利影響，從而降低我們的利潤率，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

就業法律的變化 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

各種聯邦和州勞動法管理與我們員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括因加班和其他目的而被列為豁免/非豁免的員工分類、最低工資要求、小費和酬金支付、失業税率、工人補償率、移民身份和其他工資和福利要求。政府在以下領域實施的額外大幅增加 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響：

如果我們面臨勞動力短缺、勞動力成本增加或工會活動，我們的增長、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

勞動力是我們餐廳運營成本中的主要組成部分。我們目前正面臨勞動力短缺的問題，這是我們與競爭對手共同承擔的風險。合格的員工很少。此外，由於加利福尼亞州最近提高了最低工資，以及我們僱用的延長工作時間的員工較少，因此我們面臨着支付給這些員工的加班費增加 ，如果由於這些因素，我們繼續面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，或者由於對員工的競爭加劇，員工流失率上升，聯邦、州或當地最低工資標準或其他員工福利成本(包括與醫療保險覆蓋相關的成本)進一步增加， 我們的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。此外，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和保留足夠數量的合格餐廳經營者和管理人員，以及足夠數量的其他合格 員工，以跟上我們的擴張計劃。填補這些職位所需的合格人員在某些地理區域供不應求。此外，傳統上，餐廳的員工流失率相對較高。我們在招聘和留住員工方面遇到了 問題，我們招聘和留住這些人員的能力可能會推遲新餐廳的計劃開業 或導致現有餐廳員工流動率增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務和增長可能會受到不利影響，從而 對業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對這些員工的競爭可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。此外，最低工資的進一步提高將增加我們的勞動力成本。此外，與工人補償相關的成本正在上升，這些成本未來可能會繼續上升。 我們可能無法提高菜單價格以將這些增加的勞動力成本轉嫁給消費者，在這種情況下，我們的利潤率 將受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表 。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。

我們的業務可能會因未能獲得簽證或工作許可或未能正確核實員工的就業資格而受到不利影響。

儘管我們要求所有工人向我們提供政府指定的證明其就業資格的文件，但我們的一些員工 可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。未經授權的工人可能會被驅逐出境，並可能對我們處以罰款或處罰， 如果我們的任何工人被發現未經授權，我們可能會遇到負面宣傳，可能會對我們的品牌產生負面影響， 可能會使招聘和留住合格員工變得更加困難。解僱大量未經授權的員工可能會擾亂我們的運營，在我們培訓新員工時導致我們的勞動力成本暫時增加，並導致負面宣傳。 我們還可能因未完全遵守聯邦和州移民合規法的所有記錄保存義務而受到罰款、罰款和其他費用的指控。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

遵守環境法律可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 受有關廢物處理、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置以及暴露的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些環境法律規定了對不遵守規定的鉅額罰款和處罰以及補救責任，有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方 也可以向物業所有者或經營者索賠，索賠涉及在我們的餐廳、餐廳上或從餐廳釋放、或實際或據稱接觸此類危險或有毒物質造成的人身傷害和財產損失。與之前、現有或未來餐廳場所釋放有害物質有關的環境條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，環境法及其管理、解釋和執行可能會 發生變化，並可能在未來變得更加嚴格，每一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

經濟狀況的變化可能會對我們維持或增加餐廳銷售額或開設新餐廳的能力產生實質性影響。

餐飲業依賴於消費者的可自由支配支出。美國整體或我們運營的特定市場可能會受到經濟活動低迷、經濟週期衰退、燃料或能源成本上升、消費者信心低迷、高失業率、房價下跌、房屋止贖增加、投資損失、個人破產、信貸渠道減少或其他可能影響消費者可自由支配支出的經濟因素的影響。如果消費者選擇減少外出就餐頻率或減少外出就餐時的用餐支出，我們餐廳的銷售額可能會下降。負面的經濟狀況 可能會導致消費者對其可自由支配的支出行為做出長期改變，包括減少永久外出就餐的頻率 。如果餐廳銷售額下降，我們的盈利能力可能會下降，因為我們將固定成本分攤到較低水平的銷售中。員工數量的減少、資產減值費用和潛在的餐廳關閉可能會因餐廳的長期負銷售而減少 這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致法規和消費者消費習慣的變化，這可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

有關飲食和健康的態度的變化或有關食用某些食品對健康不利影響的新信息可能會導致 政府法規和消費者飲食習慣的變化，這可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。 這些變化已經並可能繼續導致法律法規要求我們披露食品的營養成分 ，它們已經並可能繼續導致影響允許成分和菜單產品的法律法規。例如，一些司法管轄區制定了菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者 向消費者披露某些營養信息，或制定立法限制某些類型的配料在餐廳使用 。這些要求可能與我們遵守的《患者保護法案》和《平價醫療法案》所規定的要求不同或不一致。《患者保護法案》和《平價醫療法案》由《醫療保健和教育協調法案》修訂，統稱為《ACA》，它規定了聯邦政府統一的要求，要求某些餐廳在其菜單上張貼營養信息。具體地説，ACA要求擁有20家或更多同名餐廳並提供基本相同菜單的連鎖餐廳 在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的總卡路里數量，並將該卡路里信息 放在每日總卡路里攝入量中。ACA還要求所覆蓋的餐廳應消費者的要求，向消費者提供每種標準菜單項的詳細營養信息的書面摘要，並應要求在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可用性的聲明 。對於我們的菜單配料的負面宣傳或客人的反應， 我們的份量或我們菜單項目的營養成分可能會對我們產品的需求產生負面影響，從而 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

遵守當前和未來有關我們菜單項目的成分和營養成分的法律法規可能代價高昂且耗時。 此外，如果消費者健康法規或消費者飲食習慣發生重大變化，我們可能會被要求修改或停止使用 某些菜單項目，我們可能會遇到與實施這些變化相關的更高成本，並對我們餐廳對新客人或回頭客的吸引力產生不利影響。我們無法預測任何新的營養標籤要求的影響。 與我們菜單上的營養信息披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營，特別是考慮到餐飲業在檢測和披露方面適用的法律要求和做法 不同，我們自己的餐廳在食品準備方面的常見差異 ，以及需要依賴從第三方供應商獲得的營養信息的準確性和完整性 。

我們 可能無法有效應對消費者健康認知的變化，或無法成功實施營養內容披露要求，也無法使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法和無法跟上消費者的飲食習慣可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果以及我們在整個餐飲業的地位產生實質性的不利影響。

如果 不遵守反賄賂或反腐敗法律，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或 運營結果造成不利影響。

美國《反海外腐敗法》和其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為 在世界各地日益受到重視和執行。儘管我們已實施旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、代理或其他第三方不會 採取違反我們的政策或適用法律的行為。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款和鉅額調查成本，還可能對我們的聲譽、品牌、國際擴張努力和增長前景、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。與任何不合規或被指控的不合規有關的宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生不利影響。

我們 未來可能需要資金，而我們可能無法以優惠的條件籌集資金。

發展我們的業務在未來將需要大量資金。為了滿足我們的資金需求，我們預計將依靠設備融資和設施改進、運營現金流、此次發行的收益、未來的產品和其他第三方融資。 但是，未來的第三方融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。我們獲得額外資金的能力將受到各種因素的影響，包括市場狀況、我們的經營業績、貸款人情緒。這些因素可能會使額外融資的時機、金額或條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

本公司不時收到由本公司主席兼行政總裁James Chae控制的關聯方的借款，這些借款可能會在要求時償還。任何要求償還大量此類借款的意外要求 都可能對我們的業務產生不利影響。

本公司不時收到Chae及其聯屬公司APIIS Financial，Inc.的無抵押借款，該公司由本公司主席兼首席執行官Mr.Chae 100%擁有和控制，無抵押、無利息，可按需償還。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，餘額分別為1,383,213美元和911,411美元。如果James Chae或他的關聯公司APIIS Financial，Inc.選擇要求償還大量此類借款，公司可能無法獲得所需的現金，可能需要變現其部分資產以支付此類款項，這可能會對我們的運營產生不利影響。如果貸方因違約而提起訴訟，任何未能償還此類債務或履行任何此類義務的 也可能導致我們產生法律費用，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們 承擔與租賃空間相關的所有風險，並受長期不可取消租賃的約束。

我們 沒有任何不動產。根據我們的運營租賃支付的費用佔我們運營支出的很大一部分，我們 預計我們未來開設的新餐廳也將同樣被租賃。我們的大部分經營租約的租期為10年，包括可由本公司選擇的慣常延期。我們的大多數租約要求固定的年租金，通常每年都會上漲，有些租約要求在餐廳銷售額超過協議金額的情況下支付額外的租金。通常， 我們的租賃是“淨”租賃，這需要我們支付所有的保險、税收、維護和水電費。我們通常 不能取消這些租賃。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租賃的影響。如果一家現有或未來的餐廳沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍然可以承諾履行適用租約規定的義務 ，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每個租約 到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法協商續約，這可能會導致我們 支付增加的入住費或關閉理想地點的餐廳。如果我們不能就續約進行談判，我們可能不得不處置這些餐廳的資產，併產生關閉成本以及財產和設備的減值。此外，如果我們未能就續訂進行談判，我們可能會產生與移動可轉讓傢俱、固定裝置和設備相關的額外成本。這些潛在的 增加的入住率和搬家成本，以及餐廳的關閉，可能會對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生實質性的不利影響。

宏觀經濟 情況，包括經濟衰退，可能導致我們租約的房東無法根據其現有的融資安排獲得融資或保持良好的信譽 ，導致無法向我們支付所需的租户改善津貼或履行其他租約 。此外，我們所在或已經簽訂租約的購物中心的租户，或者我們的地點 附近的購物中心的租户，可能無法開業或可能停止運營。在我們所在的購物中心或我們的位置附近的購物中心，租户總入住率的下降可能會影響我們餐廳的交通。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

在獲得施工許可方面的延誤 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 通常能夠協商大約6個月來完成我們門店的建設/開發，然後我們必須支付 第一筆租賃款。一家新餐廳的建設/開發大約需要3-6個月的時間，一旦發放了建設許可證(例如，Health 和City)。在新冠肺炎大流行之前，獲得許可大約需要2個月的時間。在疫情期間和持續的 截至本招股説明書之日，建築許可已被大幅推遲，導致我們在此類門店開業之前產生租賃付款，這意味着在此類門店產生任何收入之前。建築許可的延遲 直接影響了我們目前正在建設/開發的3家門店的開業能力。我們還在為所有3家這樣的商店支付租賃費。不能保證將來的門店是否會及時獲得施工許可，或者是否會獲得施工許可(包括正在建設/開發的3家門店)。此外，也不能保證我們能夠成功地 就我們現有的任何不可取消的租賃達成減税協議，以減輕此類成本，也不能保證我們在要求在未來的租賃中支付第一筆租金之前，能夠談判出更長的期限。開店前租賃費用的大幅增加可能會對我們的盈利能力和增長潛力產生實質性的不利影響，因為增加的租賃成本可能會 導致我們從開設新店中分流現金。如果我們無法開設新的門店，我們可能會被迫停止運營。

我們 可能捲入涉及Yoshiharu Holdings Co.作為知識產權所有者的訴訟，或者我們作為Yoshiharu Holdings Co.知識產權的被許可人 ，以保護或執行知識產權，這可能是昂貴、耗時和 不成功的。

第三方可以起訴我們的全資子公司Yoshiharu Holdings Co.或我們侵犯其專有權。聲稱侵權的一方可能擁有比我們更多的資源來追索其索賠，我們可能會被迫產生大量的 成本，並投入大量的管理資源來對抗此類訴訟，即使索賠沒有法律依據，即使我們 最終勝訴。如果要求侵權的一方勝訴，我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金，或者與勝利方達成昂貴的版税或許可協議。此外，由於此類侵權行為，我們需要支付的任何款項和必須遵守的任何禁令都可能損害我們的聲譽、我們的業務、財務狀況或運營結果 。

侵犯吉原控股有限公司S的知識產權，包括吉原控股有限公司的S服務商標和商業祕密， 可能會導致額外的費用，並可能使我們的品牌資產貶值，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

其他 方可能侵犯我們的知識產權，包括我們開發或以其他方式許可使用的知識產權，並可能因此 稀釋我們在市場上的品牌。任何此類對我們知識產權的侵犯也可能導致我們投入時間和資源 通過訴訟或其他方式保護這些權利。

我們的業務前景在一定程度上取決於我們是否有能力培養消費者對吉原品牌的良好認知度。雖然“吉原拉麪”字樣和設計商標是吉原控股公司擁有的聯邦註冊商標，但此類商標可能會以我們或吉原控股公司無法阻止的方式被模仿。或者，如果我們的名稱與第三方的名稱令人困惑地相似，第三方可能會試圖讓我們更改名稱或不在某個地理區域運營 。此外，我們依賴商業祕密、專有技術、 概念和食譜，其中一些是從吉原控股公司獲得許可的。我們的方法或吉原控股公司的S 保護這些信息的方法可能不夠充分。此外，我們或吉原控股有限公司可能面臨挪用或侵犯第三方權利的指控，這可能會干擾我們對這些信息的使用。為這些索賠辯護可能代價高昂，如果不成功， 可能會阻止我們在未來繼續使用這些專有信息，並可能導致判決或金錢損失。我們 不會與所有高管、關鍵人員或供應商簽訂保密協議和競業禁止協議。如果競爭對手 獨立開發或以其他方式獲取我們經營我們的餐廳所依賴的商業祕密、專有技術、概念或食譜， 我們從吉原控股有限公司獲得的某些許可，我們餐廳的吸引力可能會顯著降低， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

違反與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理相關的機密消費者信息的安全，以及違反我們員工信息的安全，可能會嚴重影響我們的聲譽、業務和財務狀況 的運營結果。

我們餐廳的大部分銷售額是通過信用卡或借記卡實現的。其他餐館和零售商也遇到過信用卡和借記卡信息被盜的安全漏洞。我們未來可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而受到涉嫌欺詐交易的索賠，我們還可能受到與此類事件相關的訴訟或其他訴訟 的影響。我們最終可能被追究在非法活動中未經授權使用持卡人卡號的責任，並被髮卡機構要求支付退款費用。此外，大多數州都制定了法律，要求 通知涉及個人信息(包括信用卡和借記卡信息)的安全漏洞。任何此類索賠或訴訟 都可能導致我們產生重大的計劃外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。此外，這些指控產生的負面宣傳可能會對我們產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽和業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

此外，我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂合同提供服務的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括個人身份信息。這類信息的收集和使用在聯邦和州一級受到管制，在國際一級也受到管制，國際一級的管制要求一直在增加。隨着我們的環境在數字時代繼續發展，對新技術的依賴變得更加普遍，我們必須確保我們收集的隱私和敏感信息的安全。 如果我們不這樣做，無論是因為我們自己的信息系統錯誤還是由於外包第三方提供商的錯誤， 我們不僅可能導致我們無法遵守這些法律和法規，還可能導致我們面臨訴訟和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們品牌作為僱主的聲譽和形象也可能因此類安全漏洞或違規行為而受到損害。

我們 嚴重依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們 有效地運營我們的業務。

我們 嚴重依賴信息系統，包括餐廳中的銷售點處理來管理我們的供應鏈、 付款、收取現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們高效地 和有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。這些系統 無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺，或這些系統的安全漏洞可能會 導致客户服務延遲並降低我們運營的效率。此類問題的補救可能會導致大量的、計劃外的資本投資。

我們的 營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建可能不會 增加銷售額或利潤。

我們在新的菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建上 會產生成本，並在營銷工作中花費其他資源，以提高品牌知名度並吸引和留住客人。這些計劃可能不會成功，從而導致在沒有 更高銷售額的好處的情況下產生費用。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這使他們能夠在營銷、廣告和其他計劃上花費比我們更多的 。如果我們的競爭對手增加了營銷和 廣告和其他活動的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者我們的廣告、促銷、新菜單項目以及餐廳設計和改建的效率低於我們的競爭對手，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法識別、響應和有效管理社交媒體的加速影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的營銷努力嚴重依賴社交媒體的使用。近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括網絡博客(博客)、微型博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流 ，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。我們的許多競爭對手正在擴大他們對社交媒體的使用，新的社交媒體平臺正在迅速開發，這可能會使更傳統的社交媒體平臺 過時。因此，我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略，以保持對客人的廣泛吸引力和品牌相關性。我們還繼續投資於其他數字營銷計劃，使我們能夠通過多個數字渠道接觸到我們的客人，並建立他們對我們品牌的認識、參與度和忠誠度。這些計劃可能不會成功， 導致在沒有更高銷售額或更高品牌認知度的情況下產生的費用。

我們 可能是訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力、增加我們的費用或使我們受到物質 金錢損害和其他補救措施的不利影響。

我們的 客人可能會對我們提出投訴或訴訟，指控我們導致他們在參觀我們的餐廳時或之後患病或受傷， 或者我們在食品質量或運營方面存在問題。我們還可能面臨在正常業務過程中產生的各種其他索賠，包括人身傷害索賠、合同索賠以及違反聯邦和州法律的索賠，這些索賠涉及工作場所和僱傭事務、平等機會、歧視和類似事項，我們目前正面臨與其中某些事項有關的集體訴訟和其他訴訟，並且未來可能會受到與這些或不同事項相關的其他集體訴訟或其他訴訟的影響。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們最終是否要承擔責任，索賠的辯護成本可能都很高，可能會轉移我們運營的時間和金錢，並損害我們的業績。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判斷 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。這些指控所產生的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽或前景產生重大和不利影響， 這反過來可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 受制於州和當地的“DRAM商店”法規，這可能會使我們承擔未投保的責任。這些法規通常 允許被醉酒者傷害的人從錯誤地向醉酒者提供酒精飲料的機構獲得損害賠償。由於原告可能尋求懲罰性賠償，而保險可能無法完全覆蓋，因此此類訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。對此類訴訟的判決大大超過或不屬於我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 此外，任何此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們目前的保險可能不能為索賠提供足夠的承保水平。

我們可能會遭受無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失。此類損失 可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們目前的保險 保單可能不足以保護我們免受在工傷賠償、一般責任、汽車和財產等業務中產生的責任。未來，我們的保險費可能會增加，我們可能無法以合理的條款獲得類似水平的保險，或者根本無法獲得。任何重大不充分或無法獲得保險覆蓋範圍的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為一家上市公司，我們打算獲得董事保險和高級管理人員保險。雖然我們希望獲得此類保險，但我們現在或將來可能根本無法獲得此類保險，也無法以合理的 成本獲得此類保險。如果未能獲得並維持足夠的董事和高級管理人員保險，可能會對我們吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

未能獲得和維護所需的許可證和許可，或未能遵守酒精飲料或食品控制法規，可能會導致我們的酒類和食品服務許可證 丟失，從而損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

餐飲業受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與食品和酒精飲料銷售有關的法規。這些規定可能會不時更改。未能獲得和維護許可證、許可和與此類法規相關的審批可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。通常， 許可證必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用法規，則可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或無法獲得所需的許可證和審批可能會 對我們現有的餐廳造成不利影響，並延遲或導致我們決定取消新餐廳的開業，這將對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利的 影響。

酒精飲料管制法規通常要求我們的餐廳向國家當局申請許可證，在某些地方，還需要向縣或市當局申請許可證，該許可證必須每年更新一次，並可隨時以原因被吊銷或暫停。酒精飲料控制規定涉及我們餐廳日常運營的許多方面，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、 酒精飲料的庫存控制和搬運、儲存和分配。如果未來未能遵守這些規定並 獲得或保留酒類牌照，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

如果未來發生重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市 ，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 沒有按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對我們的財務報告內部控制進行評估，也沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所對截至任何資產負債表日期或我們財務報表中報告的任何期間的財務報告內部控制進行審計。

會計規則或法規的變更 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

對現有會計規則或法規的更改 可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。其他新的會計規則或規定以及對現有會計規則或規定的不同解釋已經出現，並可能在未來發生。 例如，會計監管部門最近發佈了新的會計規則，要求承租人在未來幾年的財務報表中將經營性租賃資本化。一旦被採納，這種變化將要求我們在資產負債表上記錄重大的運營租賃債務，並對我們的財務報表進行其他變化。會計規則或法規的這一變化以及未來的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 將因成為上市公司而增加成本。

作為一家上市公司，我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括《多德-弗蘭克法案》和將根據其頒佈的規則和條例，以及根據《薩班斯-奧克斯利法案》和《就業法案》頒佈的法律、法規和標準，給上市公司造成了不確定性 ，增加了董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的相關規則規範着上市公司的公司治理實踐。我們預計，遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和 注意力從銷售活動上轉移。例如，我們將被要求採用新的內部控制和披露控制以及 程序。此外，我們還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用以及我們管理團隊的薪酬增加 。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。 這些例外規定但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的不那麼廣泛的披露義務，豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 以及延長遵守新的或修訂的會計準則的過渡期。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將保持“新興成長型公司”，直至：(I)本財年的最後一天，我們的年總收入達到10.7億美元或更多； (Ii)我們成為“大型加速申報公司”的日期(這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們非關聯公司持有的普通股證券的總市值為7億美元或更多)；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 ；及(Iv)我們首次公開募股五週年後財政年度的最後一天。我們無法預測 投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

我們的 管理層沒有管理美國上市公司的經驗，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。

本次發行結束後，我們將遵守各種監管要求，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場的監管要求。 這些要求包括備案、財務報告和公司治理規章制度。我們的管理團隊 沒有管理美國上市公司的經驗，而且從歷史上看，我們沒有上市公司通常擁有的資源。 我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或 保留必要的員工，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題。 如果我們的內部基礎設施不足，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響， 包括我們無法聘請外部顧問或因其他原因無法履行上市公司義務的情況。

根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估，從我們作為上市公司向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所 就我們財務報告內部控制的有效性進行報告。然而， 根據《就業法案》，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要證明我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。 我們將是一家“新興成長型公司”，直到：(I)財政年度的最後一天，我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元；(Ii)我們成為“大型加速申報機構”的日期(指年終 截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股證券的總市值為7億美元或更多)；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天 。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於 私營公司。但是，我們選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。JOBS法案第107條規定，我們為遵守新的會計準則或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營、財務狀況、流動性和財務業績產生不利影響。

我們的業務受到美國新冠肺炎疫情的嚴重不利影響。這種傳染性病毒繼續傳播，對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響。為了應對此次疫情，許多州和地方當局已下令暫時關閉非必要的企業和就餐餐廳活動，或限制室內就餐能力。在2020年和2021年餐廳被迫關閉或產能有限的一段時間內，公司通過收入減少感受到了直接影響。截至2020年12月31日的年度收入為320萬美元，而截至2019年12月31日的年度收入為410萬美元。2020年全年開業的三家餐廳的銷售額都出現了大幅下降。在截至2020年12月31日的一年中，這些地點的綜合月平均銷售額下降了36.8%。 該公司試圖在疫情影響期間通過擴大送餐業務來緩解室內用餐減少的影響。

長時間出現新冠肺炎可能會導致餐廳關閉、室內用餐禁令，以及進一步的限制，包括 可能的旅行限制和對餐飲業的額外限制。我們緩解新冠肺炎對我們業務或經濟下滑影響的努力可能不會成功，我們可能無法在足夠的時間範圍內開始運營 或以其他方式採取行動應對疫情的發展。隨着新冠肺炎疫情的全面影響和持續時間繼續演變，我們餐廳未來的銷售水平以及我們實施增長戰略的能力仍然非常不確定 。

與我們證券所有權相關的風險

由於我們的A類普通股和B類普通股的投票權不同， 可能會對我們A類普通股的價值和流動性產生不利影響。

除B類普通股的投票權和某些轉換權外，我們A類普通股和B類普通股的持有者擁有相同的權利。在所有由股東表決的事項上，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。我們A類普通股和B類普通股的投票權的差異 可能會對A類普通股的價值產生不利影響，因為我們A類普通股的任何投資者或未來的潛在買家都會將價值歸因於我們B類普通股的高級投票權 。與只有一類普通股相比，存在兩種不同類別的普通股可能會導致我們A類普通股的流動性較少。此外，如果我們未來增發B類普通股，我們A類普通股的投資者或未來潛在買家將進一步稀釋。有關我們的A類普通股和B類普通股及其相關權利的説明，請參閲“股本説明” 。

我們的普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會有一個市場。即使市場真的發展起來了，市場上的股價也不能超過發行價。

在此次發行之前，我們的證券或我們的任何股權都沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上推動納斯達克資本市場上活躍的交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼 流動性。上市後，我們A類普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場沒有形成或持續，你可能很難賣出你買的任何股票。

這些單位的首次公開招股價格將由我們和承銷商代表根據幾個因素 進行談判確定，這些因素包括當時的市場狀況、我們的歷史業績、對我們業務潛力和收益前景的估計 以及類似公司的市場估值，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。我們證券的交易價格可能會低於首次公開募股價格， 這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您的A類普通股價值都可能會下降。

由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

季節性因素和節假日的時間安排也導致我們的銷售額在每個季度之間波動。由於這些因素，我們的季度和年度經營業績以及可比餐廳銷售額可能會大幅波動。因此，任何一個季度的業績不一定代表任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的可比餐廳銷售額可能會下降 。此外，隨着我們通過在寒冷天氣開設更多餐廳進行擴張，我們業務的季節性可能會放大 。未來，經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們證券的價格可能會受到不利影響。

我們證券的價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券的市場價格可能大幅波動，您可能無法以發行價或高於發行價轉售您的證券 。這些波動可能是基於除本招股説明書中其他描述的因素之外的各種因素，包括在“-與我們的業務和行業相關的風險”中描述的那些因素以及以下各項：

此外，近年來股市經歷了顯著的價格和成交量波動。這些波動可能與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會導致我們證券的市場價格下跌。 我們證券的價格可能會根據與我們的業務、財務狀況或經營結果幾乎沒有或根本沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

未來 出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們證券的市場價格。

在此次發行之後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們證券的市場價格。這將包括James Chae的出售，如下所述：風險 因素-與我們的組織結構相關的風險-James Chae未來出售我們的股票可能會壓低我們證券的市場價格 。我們所有期權和股權的高管、董事和持有者，包括James Chae，已與承銷商達成協議，在截至最終招股説明書日期後12個月的期間內，不提供、出售、處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股(包括我們B類普通股)的證券，但符合本招股説明書中指定的有限例外情況和本招股説明書中其他地方描述的延期的除外。請參閲“承保”。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多49,000,000股A類普通股和1,000,000股B類普通股，其中，截至本招股説明書日期，已發行的A類普通股和B類普通股分別為9,000,000股和1,000,000股。本次發行中提供的A類普通股股票將可以自由交易，不受證券法 限制，但我們的董事、高管、顧問和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外，該術語在證券法中定義，根據證券法，這些普通股將是受限制的證券。受限證券不得在公開市場出售，除非根據《證券法》進行登記或獲得豁免登記。

鎖定協議到期後，我們關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的股票將繼續 受證券法第144條的成交量和其他限制。承銷商的代表可自行決定在任何時間解除全部或任何部分禁售股份，而無須另行通知。請參閲“承保”。

如果您購買本次發行中出售的我們普通股的股票，您將立即遭受重大稀釋。

如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您 將立即產生每股3.68美元的大幅攤薄(或如果承銷商 行使其超額配售選擇權，則為每股3.57美元)，因為每股4.00美元的首次公開募股價格大大高於我們已發行A類普通股的預計每股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是由於我們的第一批股東在購買股票時支付的價格大大低於首次公開募股價格。請參見“稀釋”。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的市場價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了 證券或行業分析師的報道，如果一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發佈了關於我們業務的不準確的 或不利的研究，我們的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的市場價格和交易量 下降。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 可能會保留未來收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金需求、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能受到我們、我們的子公司或關聯公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。請參閲“股利政策”。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款 可能會推遲或阻止我們被第三方收購。

我們的 修訂和重述的公司證書和章程以及特拉華州法律包含幾項條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難獲得對我們的控制權。這些規定可能使第三方更難 或更昂貴地收購我們的大部分未償還股權。這些規定還可能延遲、阻止或阻止可能導致我們的股東獲得高於其普通股市場價格的溢價的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易。請參閲“證券説明”。

我們的 章程包含獨家法庭條款，這可能會 限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程均包含一個排他性論壇條款，規定特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇： (1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟，(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(4)主張受內政原則管轄的主張的任何訴訟。然而，每一條款都規定，它不適用於根據修訂後的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》而引起的訴訟。此外，《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法 及其下的規則和法規。

任何購買或以其他方式取得本公司股本任何股份權益的 人士，應被視為已知悉並已 同意本公司章程的這一規定。排他性論壇條款如果執行，可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現法院的排他性條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響 。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國聯邦 地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不能 執行。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 打算申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。雖然在此次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們 無法向您保證，我們的證券未來將在納斯達克上市，或將繼續在納斯達克上市。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

與我們組織結構相關的風險

我們 由James Chae控制，他的利益可能與我們其他股東的利益不同。

緊接着 本次發售及運用本次發售所得款項淨額後，James Chae將透過持有A類普通股及B類普通股的所有權，控制我們的股權合共約77.99%的投票權。在可預見的未來，James Chae將對公司管理和事務產生重大影響，只要James Chae擁有我們未償還股權的多數投票權，他將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。本次發行後，如果James Chae繼續持有至少1,000,000股B類普通股，則James Chae 將擁有我們已發行股權的多數總投票權，並有效控制提交給股東的事項的結果，假設截至本次發行完成時，A類普通股為11,940,000股，B類流通股為1,000,000股。在符合適用法律的情況下，James Chae能夠選舉我們董事會的多數成員，並控制我們和我們董事會將要採取的行動，包括修訂我們的公司註冊證書和公司章程，批准重大公司交易，其中包括合併和出售我們幾乎所有的資產，以及我們產生的債務。根據我們的負債條款和適用的規章制度，如此選出的董事將有權發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下，James Chae的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如，James Chae可能與我們有不同的税務立場 ，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產以及是否和何時產生新的債務或對現有債務進行再融資的決策 。這樣的債務可能包含阻止我們向股東宣佈股息的契約。此外，在確定未來的納税申報頭寸和未來交易的結構時，可能會考慮James Chae的納税或其他考慮因素，這可能與我們或我們的其他股東的考慮因素不同。有關我們與James Chae的 關係的其他信息，請閲讀“主要股東”和“某些 關係和關聯方交易”標題下的信息。

我們 是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算 依賴於豁免某些公司治理要求。您將不會得到與受此類要求約束的公司的股東 相同的保護。

緊接着 本次發售及運用本次發售所得款項淨額後，James Chae將透過持有A類普通股及B類普通股的所有權，控制我們的股權合共約77.99%的投票權。由於 擁有James Chae的投票權，因此對於納斯達克股票市場而言，我們被視為“受控公司”。 因此，我們不受納斯達克股票市場的某些公司治理要求的約束，包括(I) 我們董事會的多數成員由獨立董事組成，(Ii)董事被提名人由獨立董事或獨立提名委員會遴選或推薦給董事會 ，以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。雖然我們已經選擇遵守我們董事會的大多數成員由獨立董事組成的要求，我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，但我們將不會有提名和公司治理委員會 。此外，只要我們被視為納斯達克證券市場要求的“受控公司”，我們的薪酬委員會就不一定完全由獨立董事組成。因此，您將不會獲得與受納斯達克股票市場所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。

James Chae的利益可能會在未來與我們或您的利益發生衝突。

我們和James Chae之間可能會出現各種利益衝突。當這些董事或高級管理人員面臨可能對James Chae產生不同影響的決策時，James Chae董事或高級管理人員在我們的普通股 中的所有權利益可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。例如，這些決定可能涉及：

如果我們未來與James Chae達成任何新的商業安排，也可能出現潛在的利益衝突。

James Chae未來出售我們的股票可能會壓低我們證券的價格。

本次發行後，在下文所述的禁售期的約束下，James Chae可以出售他所擁有的我們的A類普通股和B類普通股的全部或部分股份(B類普通股的股份將在任何出售時自動轉換為A類股份 )。James Chae在公開市場上的出售可能會壓低我們證券的價格。除了同意在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在截至最終招股説明書日期後的12個月內不出售或以其他方式處置我們的任何股權外，James Chae不受任何合同義務的約束 維持我們股票的任何所有權地位，但須遵守“承銷”中所述的特定的有限例外和延期。 因此，James Chae可決定在禁售期結束後不再維持其對我們股權的所有權。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”中。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“目標”、“可能”、“可能”、“將會”、“目標”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“計劃，“預期”或這些術語的否定 ，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受到風險和不確定性的影響。鑑於這些假設、風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

我們 在本招股説明書的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性的 陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設。除非美國聯邦證券 法律要求，否則我們不打算更新這些前瞻性聲明中的任何一項，以反映聲明 發表後發生的情況或事件。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他獨立來源。有些數據也是基於我們的善意估計。雖然我們相信這些第三方消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些第三方消息來源的信息，也不能保證其準確性和完整性。同樣，我們的估計也沒有得到任何獨立消息來源的證實。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

使用收益的

我們估計，根據A類普通股每股4.00美元的首次公開發行價格，我們將從此次發行中獲得約988萬美元的淨收益，扣除本招股説明書第103頁所述的估計承銷商折扣和佣金以及非負責任費用1,058,400美元和估計發售費用約825,000美元，並不包括因行使代表認股權證而收到的收益 。

我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

如果 承銷商在本次發行中向我們購買額外A類普通股的選擇權全部行使，我們的 在扣除承銷折扣和佣金以及1,217,160美元的非責任費用和估計約825,000美元的發售費用後，我們的 淨收益將約為1148萬美元，其中不包括因行使代表認股權證而收到的收益。

我們 計劃按如下方式使用此次發行的淨收益：

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行所得淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 ，投資者將依賴我們對淨收益的應用做出的判斷。

在等待其他 用途之前，我們打算將收益投資於投資級、計息證券，如貨幣市場基金、存單、或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生良好的回報。

分紅政策

我們的股權未宣佈或支付任何股息。在可預見的未來，我們預計不會對我們的A類普通股或B類普通股的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將 取決於當時的條件，包括我們的收益、資本要求、經營結果、財務狀況、業務前景和董事會認為相關的其他因素。有關我們財務狀況的其他 信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“某些關係和關聯方交易”。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

您 應結合本招股説明書中標題為“收益的使用”、“選定的財務數據”、 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的財務報表和相關説明的章節閲讀下表。

稀釋

目前，我們有兩類已發行和已發行的股權：A類普通股，即本次發行中出售的普通股，我們在招股説明書中將其稱為“普通股”，以及B類普通股。 稀釋是指股權購買者支付的首次公開募股價格超過緊隨發售完成後我們股權的每股有形賬面淨值的金額。有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債的金額。每股有形賬面淨值代表我們的有形賬面淨值除以我們已發行股權的股份數量。就攤薄計算而言，首次公開發售後的流通股數目 包括1,000,000股B類普通股，因為它可一對一地交換為A類股份，並將反映當時的最大攤薄。本公司將有形資產總額定義為總資產減去無形資產(包括遞延税項資產和遞延發行成本)減去負債總額。截至2022年6月30日，在此次發行生效之前，我們的有形賬面淨值為-5726,344美元⁽¹⁾我們的每股有形賬面淨值為 -0.57美元。

根據A類普通股每股4.00美元的首次公開發行價格，並假設沒有行使代表認股權證，在本次發行中發行和出售2,940,000股A類普通股 並應用我們收到的預計發行淨收益後，我們截至2022年6月30日的有形賬面淨值約為4,150,256美元。基於本次發行後我們的股權總數為12,940,000股， 調整後的每股賬面淨值增加到0.32美元。這意味着我們的 現有股東(包括James Chae)的有形賬面淨值立即增加了每股0.89美元，而此次發行對新投資者的稀釋立即為每股3.68美元。下表説明瞭本次發行生效後對新投資者的每股攤薄有形賬面淨值：

如果承銷商全面行使超額配售選擇權，截至2022年6月30日的有形賬面淨值約為5,755,496美元。基於承銷商全面行使超額配售選擇權後，我們的股權總數為13,381,000股，調整後每股賬面淨值增至0.43美元。這意味着對現有股東(包括James Chae)的每股有形賬面淨值立即增加1.00美元，對此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.57美元。

下表顯示了截至2022年6月30日，從我們手中購買的股份數量、支付給我們的總對價以及現有股東 (包括James Chae)和新投資者以每股4.00美元的初始發行價購買A類普通股的平均每股價格之間的差額，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。

*包括100萬股B類股轉換後可發行的1,000,000股A類股。

如果承銷商全面行使購買441,000股A類普通股的選擇權，則本次發行後現有股東 (包括James Chae和包括1,000,000股B類股轉換後可發行的1,000,000股A類股)持有的A類普通股比例將為74.73%，新投資者在此次發行後持有我們A類普通股的比例將為25.27%。

至 任何尚未行使的購股權或其他股權獎勵被行使或歸屬，或任何額外的購股權或其他股權獎勵被授予及行使或成為歸屬或本公司普通股股份的其他發行，可能會對新投資者造成進一步的經濟稀釋 。

已選擇 財務數據

下表彙總了我們在指定時間段和截止日期的歷史財務和運營數據。截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的損益表數據和截至2020年12月31日和2021年12月31日的資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的財務報表 。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期財務報表中得出截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的損益表數據和截至2022年6月30日的資產負債表數據。所列財務數據包括我們認為需要的所有正常和經常性調整，以便公平地列報這些時期的財務狀況和經營成果。

以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。本信息 應與《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、我們的已審計財務報表和未經審計的中期財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關附註 一併閲讀。

EBITDA 按扣除利息支出、所得税準備(收益)和折舊及攤銷前的淨收入計算。調整後的EBITDA進一步調整EBITDA，以反映下表所述的增減。餐廳層面的貢獻是指 營業收入加上折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、非現金租金支出、資產處置、關閉成本和餐廳減值、一般和行政費用，減去公司層面的基於股票的薪酬支出。餐廳級別的貢獻毛利定義為餐廳級別的貢獻除以銷售額。

我們 認為，EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻保證金的使用為投資者提供了一個額外的 工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該知道 餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率是財務指標，並不代表公司的整體業績 ，餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率不會直接為股東帶來利益 ，因為這些衡量標準不包括公司級別的費用。此外，在評估EBITDA時，您應該知道調整後的EBITDA、餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻毛利，未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用 。我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻 和餐廳級貢獻毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為 所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利。

由於這些限制，EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率不應被孤立地視為 ，或作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率 作為補充，以彌補這些限制。我們的管理層認識到EBITDA、調整後的EBITDA、餐廳級貢獻和餐廳級貢獻 利潤率作為分析性財務指標存在侷限性，包括：

淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

下表顯示了餐廳淨營業收入(虧損)與餐廳層面貢獻的對賬情況：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的“選定的財務數據”和我們的財務報表以及相關説明和其他財務信息。 本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應 審閲本招股説明書的“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分 ，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

吉原總覽

Yoshiharu 是一家快速發展的日本餐廳運營商，其將現代化的日本餐飲體驗介紹給世界各地的顧客的想法得到了證實。Yoshiharu專注於日本拉麪，在2016年首次亮相後的六個月內就被公認為南加州領先的拉麪餐廳，並繼續在南加州擴展我們的頂級餐廳服務， 目前擁有和運營着8家餐廳商店，另外1家新餐廳商店正在建設/開發中 另外8家新餐廳商店預計將於2022年開業。

我們為我們温暖、飽滿、光滑、濃鬱的骨湯感到自豪，它被慢慢煮了12個多小時。顧客可以品嚐和體驗到至高無上的品質和深沉的味道。吉原將肉湯與新鮮、可口和最優質的食材結合在一起，提供完美、理想的拉麪，併為顧客提供種類繁多的壽司卷、便當菜單和其他受歡迎的日本料理。我們備受讚譽的Tonkotsu黑拉麪以其緩慢煮熟的豬肉骨湯和新鮮製作的鮮嫩茶樹(燉豬肚)成為顧客的最愛。

我們的 使命是將我們的日本拉麪和料理帶到主流，提供讓客户感到安慰的食物。 自業務開始以來，我們一直從頭開始製作我們自己的拉麪湯和其他關鍵配料，如豬肉叉燒和調味蛋，從而保持我們食物的質量和味道，包括我們 手工製作的肉湯的標誌性質地和濃鬱的味道。此外，我們認為慢慢煮骨湯會使骨湯含有豐富的膠原蛋白和豐富的營養。吉原 還努力提供不僅健康，而且負擔得起的食物。我們以活躍的廚房和熙熙攘攘的餐廳為客户提供食物、娛樂和娛樂，提供歡樂時光、學生和高年級學生折扣以及特殊的節日活動。由於我們的願景，客户可以在友好和歡迎的氛圍中舒適地享用我們的食物。

我們的成功帶來了強勁的財務業績，如下所示：

我們靈活的實體佔地面積使我們能夠開設面積從1,500到2,500平方英尺的餐廳，使我們能夠在露天購物中心和購物中心開設 直排和端帽餐廳模式，並滲透到郊區和城市地區的市場。

我們的 增長戰略

從歷史上看，我們平均每年僅利用銀行債務、收入和關聯方貸款開設1家門店。然而，利用此次發行淨收益的38.47% ，我們預計在2022年短期內(到2022年底)將開設8家新的企業所有餐廳 (不包括目前正在建設/開發的1家門店)。根據我們的內部分析，我們相信我們有潛力將我們目前的國內企業所有的餐廳和國際足跡擴大到國內至少250家餐廳和國際至少750家餐廳，利用增加的企業所有餐廳數量產生的收入、通過我們的特許經營計劃產生的收入 (目前我們沒有這樣的計劃)、作為上市公司在公開市場出售股權證券的收益以及債務融資。未來餐廳在任何特定時期的增長速度天生就是不確定的，並受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，我們目前沒有此類擴展的預期時間表 。

追求 新餐廳發展。

我們 一直奉行有紀律的新企業自有增長戰略。在將我們的概念和運營模式擴展到不同的餐廳規模和地理位置後，我們計劃利用我們的專業知識開設新餐廳，以填補現有市場並擴展到新的地理位置。 雖然我們目前的目標是在未來三到五年實現超過100%的年單位增長率，但我們無法預測 我們可以實現任何水平的餐廳增長的時間段，或者我們是否會實現這種水平的增長。我們實現新餐廳增長的能力 受到許多我們無法控制的風險和不確定因素的影響，包括 “風險因素”標題下描述的風險和不確定性。具體而言，請參閲“風險因素-我們的長期成功高度依賴於我們 成功識別和確保合適的地點，並在現有和新市場及時發展和擴大我們的業務的能力” ，瞭解可能阻礙我們未來實現新餐廳增長的具體風險。我們相信，在現有市場以及人口統計和零售環境相似的新市場中，採用這一戰略開設更多餐廳是一個重要的機會。

實現 一致的可比餐廳銷售額增長.

我們 在最近幾個時期實現了正的可比餐廳銷售額增長。我們相信，通過提高品牌知名度、始終如一地提供令人滿意的用餐體驗、提供新的菜單和餐廳翻新，我們將能夠通過增加流量來實現未來可比的餐廳銷售增長。我們將繼續管理我們的菜單和定價，作為我們整體戰略的一部分，以推動 流量並增加平均檢查。我們還在探索增加我們餐廳酒精飲料銷售的舉措，包括 擁有清酒吧概念的更大規模餐廳的潛力。

特許經營 計劃開發。

我們 預計從2022年開始銷售特許經營權。我們預計將在加利福尼亞州提交特許經營註冊申請， 並預計在未來幾個月內在其他州提交特許經營申請。雖然我們最初的特許經營發展將專注於美國，但我們也相信吉原的概念將吸引世界各地未來的特許經營合作伙伴。

提高盈利能力 .

我們已在基礎設施和人員方面進行了投資，我們相信這將使我們能夠繼續擴大業務運營規模。隨着我們 繼續增長，我們希望通過利用我們與供應商日益增長的購買力和利用我們現有的支持基礎設施來提高盈利能力。此外，我們相信，隨着餐廳基礎的成熟和AUV的增加，我們將能夠優化現有餐廳的勞動力成本。我們相信，隨着我們餐廳基礎的擴大，我們的一般和管理成本的增長速度將低於我們的銷售額。

提高品牌意識 .

我們 打算繼續進行有針對性的本地營銷努力，並計劃增加我們在廣告方面的投資。我們還在探索開發方便麪，我們將通過零售渠道進行分銷。我們打算探索與雜貨店 的合作伙伴關係，在商店中提供小型吉原攤位，以推廣限量選擇的吉原美食。

企業 概述

2021年9月，吉原控股以S公司的身份成立，目的是收購蔡崇信之前直接創立並全資擁有的7家餐飲店實體的全部股權，以及蔡崇信持有的業務中的所有知識產權，以換取向蔡崇信發行9,450,900股，這構成了吉原控股有限公司的全部已發行和已發行股權。此類轉讓於2021年第四季度完成。

吉原環球公司於2021年12月9日由James Chae在特拉華州註冊成立，目的是完成此次發行。2021年12月9日，JAMES Chae將吉原控股公司100%的股權轉讓給Yoshiharu Global Co.，以換取Yoshiharu Global Co.向James Chae發行9,450,900股A類普通股。2021年12月10日，本公司按面值(每股0.0001美元)從James Chae手中贖回了670,000股A類普通股。2021年12月，公司向經認可的投資者進行了定向增發，以每股2.00美元的價格出售了670,000股A類普通股，公司董事會決定 以反映公司A類普通股當時的公平市值。本公司將於緊接承銷協議簽署前，將Chae持有的1,000,000股 股份轉換為1,000,000股B類普通股。自2022年2月7日起，公司董事會和股東一致通過了經修訂和重述的公司註冊證書的格式，其中明確了將James Chae持有的B類普通股自動轉換為A類普通股，並將該證書的副本作為本招股説明書的附件3.3附於註冊説明書。

本次發行完成後，James Chae將擁有我們所有的B類普通股(1,000,000股)和7,110,900股A類普通股 ，約佔我們已發行股本的總投票權的77.99%，如果 承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，則佔76.45%。見“主要股東”。 因此，我們將成為納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，而Chae將能夠對基本和重大的公司事務和交易施加重大投票權影響 並且可能擁有與您不同的利益。請參閲“風險因素--與我們的組織結構相關的風險”。

在所有將由股東表決的事項上，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。B類普通股每股可根據持有人的選擇、轉讓時或在某些特定情況下轉換為一股A類普通股。除投票權和轉換權外，A類和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。我們不打算在任何證券交易所上市B類普通股 。

“新冠肺炎”對風險集中度的影響

新冠肺炎疫情對全美和全球的健康和經濟狀況產生了重大影響，因為公眾對感染病毒的擔憂導致聯邦、州和地方當局 發佈建議和/或命令 實行社會距離或自我隔離。在2020年和2021年餐廳被迫關閉或產能有限的一段時間內，公司通過收入下降感受到了直接影響。截至2020年12月31日的財年收入為320萬美元，而截至2019年12月31日的財年為410萬美元。截至2020年全年營業的三家餐廳的銷售額都出現了大幅下滑。在截至2020年12月31日的一年中，這些地點的月銷售額合計下降了36.8%。該公司試圖通過在疫情影響期間擴大送餐業務來減輕減少室內用餐的影響。該公司打算繼續通過這些送貨渠道進行銷售，即使在餐廳內恢復滿負荷。截至2021年12月31日的年度收入為650萬美元，因此該公司已經從2020年大流行對客户流量的影響中顯著復甦。截至2021年12月31日，截至2021年12月31日的一年中，開業的4家餐廳 的綜合月平均銷售額比前一年同期增長了63.4%。

關鍵績效指標

銷售額

銷售額 表示餐廳食品和飲料的銷售額，如我們的損益表所示。有幾個因素影響我們的餐廳銷售額 在任何給定的時間段，包括在營業的餐廳數量，客人流量和平均檢查。

EBITDA 和調整後的EBITDA

下表列出了EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬：

代理級 貢獻和代理級貢獻餘量

餐廳級貢獻和餐廳級貢獻利潤率旨在作為我們業績的補充衡量標準，這既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。我們相信，餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率為管理層和投資者提供了關於與我們的財務狀況和經營業績有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們預計餐廳層面的貢獻將與我們新開的餐廳數量和我們的可比餐廳銷售額增長成比例地增加。

我們 介紹餐廳級別的貢獻，因為它排除了一般和行政費用的影響，這些費用不是在餐廳級別發生的。我們還使用餐廳級別的貢獻來衡量經營業績和新開餐廳的回報。 餐廳級別的貢獻毛利使我們能夠評估餐廳級別的銷售貢獻水平。

然而， 您應該知道，餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率是財務指標，並不能 指示公司的整體業績，並且餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率不會直接為股東帶來利益，因為這些衡量標準不包括公司級別的費用。

此外，在評估餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻毛利時，您應該意識到，未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。我們對這些措施的陳述不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對餐廳級貢獻的計算 和餐廳級貢獻毛利可能無法與其他公司計算的其他類似標題的衡量標準進行比較，因為 所有公司可能不會以相同的方式計算餐廳級貢獻和餐廳級貢獻毛利。餐廳級別的貢獻和餐廳級別的貢獻利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮 或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。

下表對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月期間的營業收入與餐廳級貢獻 和餐廳級貢獻利潤率進行了核對：

平均 單位體積(AUV)

“平均單位銷量”或“AUV”包括所有開業3個月或以上的餐廳在本財政年度結束時的年平均銷售額。AUV的計算方法是：(X)所有此類餐廳在本財年的年銷售額除以(Y)該基數中的餐廳總數。我們對公佈的整個財年未營業的餐廳(如因翻新而關閉的餐廳)的銷售額進行部分調整，以計算這段時間的年銷售額。 這一衡量標準允許管理層評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及我們餐廳基礎的整體表現。AUV指標的計算不包括西好萊塢和加利福尼亞州林伍德餐廳，這兩家餐廳在2019財年因表現不佳而關閉。

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的AUV：

可比的 餐廳銷售額增長

通過衡量我們的可比餐廳銷售額增長，我們可以評估現有餐廳的業績。影響可比餐廳銷售額的各種因素，包括：

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的可比餐廳銷售增長：

餐廳開業數量

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間我們餐廳基礎的增長：

* 該公司於2022年7月開設了1個新地點。

關鍵字 財務定義

收入。 收入指餐廳食品和飲料的銷售。給定時期的餐廳銷售額直接受到 我們經營的餐廳數量和可比餐廳銷售增長的影響。

食物和飲料。食品和飲料成本本質上是可變的，隨着銷量而變化，並受到菜單組合的影響，並會根據商品成本的波動而增加或減少。導致食品和飲料成本波動的其他重要因素包括季節性和餐廳層面的食物浪費管理。食品和飲料成本是一項鉅額支出，預計 將隨着我們銷售額的增長而按比例增長。

勞動。 勞動力包括所有餐廳級別的管理和小時勞動力成本，包括工資、員工福利和工資税。 與我們產生的食品和飲料成本類似，勞動力和相關費用預計將隨着我們銷售額的增加而按比例增長。 影響我們勞動力和相關費用波動的因素包括最低工資和工資税立法、工人索賠的頻率和嚴重程度、醫療成本和我們餐廳的業績。

租金和水電費。租金和水電費包括所有餐廳地點的租金和相關税收。

折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用是定期非現金費用，包括固定資產折舊 ，包括設備和資本化租賃改進。折舊是使用直線法在資產的估計使用年限內確定的，從三年到十年不等。

送貨 和服務費。該公司的客户可以通過Uber Eats、Door Dash、Grubhub等第三方服務提供商在線訂購。這些第三方服務提供商向公司收取送貨費和訂單費。

一般 和管理費用。一般和行政費用包括與支持現有餐廳運營和新餐廳發展的公司和區域監管職能相關的費用，包括薪酬和福利、 差旅費用、公司級別員工的股票薪酬費用、法律和專業費用、市場營銷費用、信息系統、公司辦公室租金和其他相關公司成本。一般和管理費用預計將隨着我們銷售額的增長而增長，包括作為上市公司產生的遞增法律、會計、保險和其他費用。

廣告 和營銷費用。廣告和營銷費用包括與營銷活動和定期廣告相關的費用。在計劃開設餐廳之前，廣告和營銷費用預計將增長，隨着我們銷售額的增長，預計 將穩定在按地點計算的平均水平。

利息 費用。利息費用包括與我們的資本租賃義務和應付銀行票據相關的非現金費用。

所得税 税收撥備(福利)。所得税撥備指聯邦、州和地方即期和遞延所得税開支。

運營結果

六個 截至2021年6月30日的月份與截至2022年6月30日的六個月相比

下表列出了截至2021年6月30日止六個月我們未經審計的財務報表中的選定比較運營結果 與截至2022年6月30日止六個月的比較。我們這些時期的財務業績並不一定代表我們在未來時期將實現的財務業績。由於四捨五入，下表中的某些總數之和可能不會 為100%。

收入。 截至2022年6月30日的6個月的收入為400萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為260萬美元，增長約140萬美元，增幅為52.4%。這六個月銷售額的增長部分是由2021年7月和2022年2月開業的兩家新餐廳的70萬美元銷售額推動的。增長的其餘部分被認為是由於2021年期間大流行對客户流量的影響有所恢復。2021年全年開業的五家餐廳在本年度的銷售額都出現了顯著增長。在截至2022年6月30日的六個月內，這些地點的綜合月平均銷售額較上年同期增長了26.6%。

食品、飲料和用品。截至2022年6月30日的六個月，食品、飲料和用品成本為100萬美元，而截至2021年6月30日的六個月為70萬美元，增幅約為30萬美元，增幅為36.9%。這六個月期間成本的增加主要是由於兩家新開張的餐廳的收入增加，以及從大流行期間經歷的銷量下降中恢復過來。在截至2022年6月30日的六個月中，食品、飲料和用品成本佔銷售額的百分比降至26.1%，而截至2021年6月30日的六個月為29.0%。成本佔銷售額的百分比的下降主要是由於我們的菜單價格上漲以及管理層努力提高對配料的購買力。

勞工。 截至2022年6月30日的6個月，勞動力和相關成本為210萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為110萬美元，增長約100萬美元，增幅為95.3%。成本的增加在很大程度上是由於兩家新開的餐廳產生了額外的勞動力成本。在截至2022年6月30日的六個月中，銷售額、勞動力和相關成本的百分比增至52.9%，而截至2021年6月30日的六個月為41.3%。成本佔銷售額的百分比的增加主要是由於新地點的勞動力成本增加，而這些新地點的銷售額卻相對於其他更成熟的地點的銷售額沒有相應的增長。

租金和水電費。截至2022年6月30日的六個月的租金和公用事業費用約為50萬美元，而截至2021年6月30日的六個月的租金和公用事業費用為30萬美元，增加了約20萬美元，增幅為91.3%。這一增長主要是由於兩家新開業的餐廳產生了額外的入住費。在截至2022年6月30日的六個月中，銷售、租金和公用事業費用的百分比增至12.9%，而截至2021年6月30日的六個月為10.3%。成本佔銷售額的百分比的增加主要是由於新地點的租金和公用事業成本增加，而這些 新地點的銷售額卻相對於其他更成熟的地點的銷售額出現了相應的增長。

送貨 和服務費。截至2022年6月30日止六個月的送貨及服務費約為260,000美元，而截至2021年6月30日止六個月的送貨及服務費則為254,000美元，微升約6,000美元或2.5%，主要由於 於可比期間內透過送貨方式銷售的可比食品所致。截至2021年6月30日的六個月，銷售、交付和服務費用的百分比降至6.5%，而上年同期為9.7%。這一變化在很大程度上是由期間通過送貨方式實現的可比食品銷售推動的，而就餐食品銷售則有所增加。

折舊 和攤銷費用。截至2022年6月30日止六個月的折舊及攤銷費用約為465,000美元，較截至2021年6月30日的六個月的63,000美元增加約402,000美元，增幅為643.6%。增加的主要原因是新開業餐廳的折舊增加，以及現有餐廳的估計折舊壽命發生變化。在截至2022年6月30日的六個月中，銷售、折舊和攤銷費用佔銷售、折舊和攤銷費用的百分比增加到11.7%，而上一年同期為2.4%。這一變化在很大程度上是由於新地點導致的折舊增加以及估計可折舊壽命的變化。

一般費用和管理費用。截至2022年6月30日止六個月的一般及行政開支約為740,000元，較截至2021年6月30日止六個月的235,000元增加約505,000元，增幅為215.2%。一般和行政費用的增加主要是由於增加了 行政管理人員，增加了支持增長計劃的專業服務和公司層面的成本，新餐廳的開業，以及與外部行政、法律和專業費用相關的成本，以及與準備上市公司相關的其他一般公司費用。在截至2022年6月30日的六個月中，銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比從截至2021年6月30日的六個月的9.0%增加到了18.6%，這主要是由於 上述必要的公司成本的增長遠遠超過了銷售額的增長。

截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度

下表顯示了我們在截至2020年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財年的部分經審計財務報表中的運營比較結果。我們在這些時期的財務業績不一定代表我們在未來時期將實現的財務業績。由於四捨五入的原因，下表的某些合計可能不是100%。