364 天循環信貸協議

截至 2024 年 5 月 17 日，

其中

運營商全球公司，

本協議的附屬借款方，

此處的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.
作為行政代理

摩根大通銀行，N.A.
美銀證券有限公司，
花旗銀行，N.A.
和
滙豐證券（美國）公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人

美國銀行，N.A.，

花旗銀行，N.A.

和

滙豐證券（美國）公司，
作為辛迪加代理

巴克萊銀行有限公司，

美國高盛銀行，
和
摩根士丹利高級融資有限公司，
作為文檔代理人

目錄

頁面

時間表

附表 2.01 — 承諾

附表 5.02 (a) — 留置權

附表 5.02 (c) — 售後回租交易

展品

附錄 A — 任務和假設的形式

附錄 B — 借款申請表

附錄 C — 合規證書的形式

附錄 D — 不符合資格的子公司指定通知的表格

附錄 E — 利益選擇申請表

附錄 F — 附屬借款人協議的形式

附錄 G-1 — 美國税務證明表格（適用於不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人和出於美國聯邦所得税目的被忽視的實體的外國貸款機構，出於美國聯邦所得税的目的，其所有者不是合夥企業）

附錄 G-2 — 美國税務證明表格（適用於不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者，以及出於美國聯邦所得税目的，其所有者不是合夥企業的美國聯邦所得税豁免實體的參與者）

附錄 G-3 — 美國税務證明表格（適用於出於美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國參與者，以及出於美國聯邦所得税目的，其所有者為合夥企業的美國聯邦所得税免税實體的參與者）

附錄 G-4 — 美國税務證明表格（適用於為美國聯邦所得税目的合夥企業的外國貸款人和出於美國聯邦所得税目的而被豁免的外國貸款機構，出於美國聯邦所得税的目的，其所有者是合夥企業）

截至2024年5月17日，特拉華州的一家公司開利環球公司、開利公司間貸款指定活動公司、根據愛爾蘭法律組建的指定活動公司、本協議的另一附屬借款方、本協議的貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的364天循環信貸協議。

公司（該術語以及此處使用但未另行定義的每個大寫術語，其含義見第一條）已要求貸款人延長金額為500,000,000美元的承諾，借款人可以根據該承諾獲得美元或替代貨幣的貸款。貸款人願意按照本文規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，雙方商定如下：

第一條

定義和會計術語

第 I.1 節定義的條款。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“2023年五年期循環信貸協議” 是指公司、愛爾蘭子公司借款人、其貸款方、作為管理代理人的摩根大通銀行及其其他當事方之間簽訂的截至2023年5月19日的循環信貸協議，經不時修訂、延期、重述或以其他方式修改，或由任何其他信貸協議再融資或取而代之。

“2023年定期信貸協議” 是指公司、其中的其他借款人、作為管理代理人的北美摩根大通銀行及其其他當事方之間簽訂的截至2023年5月19日的定期貸款信貸協議，經再融資或由任何其他信貸協議取而代之的定期貸款信貸協議。

在指任何貸款或借款時，“ABR” 是指此類貸款或包含此類借款的貸款的利率是否按參考替代基準利率確定的利率計息。

“收購” 是指公司根據收購協議通過其全資子公司收購Viessmann Climate Solutions SE的所有股權。

“收購協議” 是指公司Viessmann Group GmbH & Co.簽訂的截至2023年4月25日的某些股份購買協議。KG是一家根據德國法律註冊成立的有限合夥企業（Kommanditgesellschaft），在馬爾堡地方法院（Amtsgericht）的商業登記處註冊，註冊號為哈拉

3389，營業地址位於德國阿倫多夫/埃德爾市維斯曼大街 1 號，35108 號，由其唯一普通合夥人 Viessmann Komplementär B.V. 代表，這是一家根據荷蘭法律註冊成立的有限責任公司（besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid），在荷蘭商會（Kamer van Koophanelijkheid）註冊 Del）編號為 63726033，註冊地址位於荷蘭芬洛，註冊地址位於德國阿倫多夫/埃德爾市維斯曼大街 1 號，35108 號和 Blitz F23-620 GmbH（將更名為 Johann）Purchaser GmbH）是一家根據德國法律註冊成立的有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung），根據HRB 130044在美因河畔法蘭克福地方法院（Amtsgericht）的商業登記處（Handelsregister）註冊，營業地址為Linklaters LLP，Taunusanlage 8，60329 美因河畔法蘭克福（收件人：Dr. Timo Engelhardt），經不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改。

對於任何以美元計價的RFR借款，“調整後的每日簡單SOFR” 是指年利率等於（a）美元的每日簡單SOFR，加（b）0.10％；前提是如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的歐元銀行同業拆借利率” 是指，對於任何利息期內以歐元計價的任何定期基準借款，其年利率等於 (a) 該利息期的歐元銀行同業拆借利率乘以 (b) 法定儲備利率；前提是如果如此確定的調整後歐元銀行同業拆借利率低於下限，則該利率應視為等於本協議中的下限。

對於任何利息期內以美元計價的任何定期基準借款，“調整後定期SOFR利率” 是指該利率期的年利率等於（a）該利率期的定期SOFR利率加（b）0.10％；前提是如果如此確定的調整後定期SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議中的下限。

“行政代理人” 是指北美摩根大通銀行，以其作為下述行政代理人的身份，以及以第七條規定的身份行事的繼任者。除非上下文另有要求，否則 “行政代理人” 一詞應包括北卡羅來納州摩根大通銀行的任何關聯公司，摩根大通銀行將通過該關聯公司以此類身份履行本協議項下的任何義務。

“行政問卷” 是指行政代理人提供的表格中的行政問卷。

“受影響金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

“受影響部分” 的含義與第 8.01 (b) (iii) 節中賦予該術語的含義相同。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受特定人員控制或受其控制或受其共同控制的另一個人。

“代理人” 是指任何管理代理、協同組織代理或文檔代理人。

“代理方” 的含義與第 8.02 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“總承諾” 是指任何時候所有貸款人當時的承諾總額。

在任何時候，“循環信貸風險總額” 是指當時未償貸款本金總額的美元等價物的總和。

“約定貨幣” 是指美元和每種替代貨幣。

“協議” 是指不時修訂、補充或以其他方式修改的本循環信貸協議，包括任何子公司借款人協議或任何不符合資格的子公司指定通知。

“協議貨幣” 的含義與第 8.17 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“替代基準利率” 是指任何一天的年利率，等於（a）當日有效的最大利率，（b）當日有效的NYFRB利率加上1％的½和（c）在該日之前兩個美國政府證券營業日（或如果該日不是美國政府證券營業日）公佈的一個月利率的調整後期SOFR利率，前一天的美國政府證券營業日）加上1％；前提是就本定義而言，任何一天的調整後定期SOFR利率應為基於當天芝加哥時間上午5點左右的期限SOFR參考利率（或芝加哥商品交易所期限SOFR參考利率管理人在期限SOFR參考利率方法中規定的期限SOFR參考利率的任何修訂發佈時間）。由於最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或調整後定期SOFR利率變動而導致的替代基準利率的任何變動應分別自最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或調整後定期SOFR利率變更的生效之日起生效。如果根據第 2.17 節將替代基準利率用作替代利率（為避免疑問，僅在根據第 2.17 (b) 節確定基準替代利率之前），則替代基準利率應為上述 (a) 和 (b) 條款中較大者，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。為避免疑問，如果根據上述規定確定的替代基本利率低於1％，則就本協議而言，該利率應被視為1％。

“替代貨幣” 是指歐元和除美元以外的任何其他貨幣，(a) 可免費獲得、可自由轉讓並可自由兑換成美元的貨幣；(b) 倫敦銀行間市場進行存款交易的貨幣；(c) 被公司指定為 “替代貨幣” 並經書面批准為 “替代貨幣” 的貨幣

每位貸款人的 “替代貨幣”；前提是如果任何貸款人未能批准任何此類指定貨幣，則（i）公司有權根據第2.06（a）條終止該貸款人的承諾，或要求該貸款人根據第2.18（b）或（ii）條轉讓其權益，公司可以根據第8.01（c）條為希望向其提供貸款的貸款人設立新的貸款這樣的指定貨幣。

“反腐敗法” 是指不時適用於公司或其任何子公司的任何司法管轄區的所有與賄賂或腐敗有關或與之相關的法律、規章和法規。

“適用債權人” 的含義與第 8.17 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“適用利率” 是指任何定期基準貸款、任何 RFR 貸款、任何 ABR 貸款或任何承諾費（視情況而定）在任何一天中根據適用的評級在 “定期基準利差”、“RFR 利差”、“ABR 利差”、“CBR 利差” 或 “承諾費率” 標題下列出的適用年利率（視情況而定）這樣的日期：

出於上述目的，(a) 如果穆迪或標準普爾都沒有有效的評級（除非是由於本定義最後一句中提到的情況），則該評級機構應被視為已在第5級建立了評級；（b）如果建立或視為由穆迪確立的評級且標準普爾處於不同等級，則適用費率應基於較高的評級，除非評級相差兩個或更多等級，在這種情況下，適用費率將基於第一級低於與更高評級相對應的評級；以及 (c) 如果穆迪和標準普爾設立或視為確定的評級將發生變化（穆迪或標準普爾評級體系變更導致的評級除外），則此類變更應自適用評級機構首次宣佈之日起生效。適用費率的每次變更均應在自此類變更生效之日起至下次此類變更生效日期之前的日期結束的期限內適用。如果是評分系統

穆迪或標準普爾的評級機構將發生變化，或者如果其中任何一家評級機構停止從事公司債務評級業務，則公司和管理代理人應真誠地進行談判，修改本定義，以反映評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況（據瞭解，行政代理人的任何此類談判均須事先與一家或多家貸款機構協商）行政代理人的任何同意任何此類修正案均須經行政代理人徵得所需貸款人的同意），在任何此類修正案生效之前，適用利率應參照此類變更或終止之前最近生效的評級來確定。

“安排人” 指北美摩根大通銀行、美銀證券有限公司、花旗銀行和滙豐證券（美國）公司，以本文規定的信貸額度的聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。

“轉讓和承擔” 是指貸款人和合格受讓人在徵得第8.06節要求同意並得到行政代理人接受的任何人的同意下達成的轉讓和假設，基本上以附錄A或行政代理人和公司批准的任何其他形式進行。

對於任何人當時負有責任超過12個月的任何特定租約，“應佔債務” 是指該人在確定該租約金額的任何日期，在該租約的剩餘期限內（不包括承租人持有的任何後續續約或其他延期期權）內根據該租約條款中隱含的利率折現的淨租金總額使用 GAAP。任何此類租賃要求在任何此類期限內支付的租金淨額應為承租人在該期間應支付的租金總額，其中不包括因維護和維修、服務、保險、税收、評估、水費和類似費用以及或有租金（例如基於銷售的租金）而需要支付的金額。如果承租人在支付罰款後可以終止任何租約，但該租金低於自終止租約的第一個日期或確定該淨租金之日起需要支付的折扣淨租金總額（視情況而定），則該淨額還應包括罰款金額，但不應將任何租金視為需要支付的租金根據此類租約，應在首次終止該租約的日期之後生效。

“可用期” 是指從截止日期（包括截止日期）到承諾終止日期的期限，但不包括承諾終止日期。

“可用期限” 是指截至任何確定之日，就當時任何協議貨幣的基準（如適用）而言，該基準（或其組成部分）的任何期限或根據該基準（或其組成部分）計算的利息付款期限（視情況而定），該期限用於確定任何定期利率或其他利率的利息期限，用於確定根據本協議計算的利息支付頻率截至該日期

為避免疑問，包括根據第 2.17 節 (e) 條從 “利息期” 定義中刪除的此類基準的任何要點。

“救助行動” 是指適用的清算機構對任何受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“救助立法” 指 (a) 任何歐洲經濟區成員國執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條、《歐盟救助立法附表》中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(b) 關於英國，《2009年英國銀行法》（不時修訂）第一部分) 以及英國適用的與決議相關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

對於任何定期基準貸款或RFR貸款，“基準” 最初是指該協議貨幣的適用相關利率；前提是如果基準過渡事件以及與該協議貨幣的適用相關利率或當時的基準利率相關的基準替換日期，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是此類基準替代品已根據第2.17節第 (b) 條取代了先前的基準利率。

對於任何可用期限，“基準替換” 是指按以下順序列出的第一種備選方案，該備選方案可由行政代理人確定適用的基準替換日期；前提是，對於任何以替代貨幣計價的貸款，“基準替換” 應指下文（2）中規定的替代方案：

(1) 對於任何以美元計價的貸款，則為調整後的每日簡單SOFR；

(2) 以下各項的總和：(a) 行政代理人和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限當時現行基準的替代基準利率的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮 (i) 相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定此類利率的機制，或 (ii) 確定基準利率以替代當時的同步基準的任何演變或當時流行的市場慣例以計價的指定信貸額度當時在美國適用的協議貨幣；前提是借款人可以適當考慮美國財政部條例第1.1001-3和1.1001-6（b）條以及（b）相關的基準替代調整；

如果根據上述第 (1) 或 (2) 條確定的基準替代品低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代品將被視為下限。

“基準置換調整” 是指行政代理人和公司在適當考慮 (a) 任何選擇的情況下為適用的相應期限選擇以未經調整的基準期限替代品取代當時的基準調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零）。的推薦利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代品取代該基準，和/或 (b) 確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以適用的未經調整的銀團信貸額度基準替代品取代此類基準當時適用的協議貨幣；前提是公司可以適當考慮《美國財政條例》第1.1001-3和1.1001-6（b）節。

對於任何基準替代和/或任何以美元計價的定期基準貸款，“基準替代合規性變更” 是指任何技術、行政或運營上的變化（包括對 “替代基準利率” 定義的更改、“工作日” 的定義、“美國政府證券營業日” 的定義、“RFR 工作日” 的定義、“利息期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更）、申請借款或預付款的時間、轉換或行政代理人根據其合理的自由裁量權作出的延續通知、回顧期的長度、破損條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項）可能適合反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人以合理的自由裁量權決定不採用此類市場慣例的任何部分）在行政上是可行的，或者如果行政代理人根據其合理的自由裁量權（並與借款人協商）確定不存在管理該基準的市場慣例，則採用管理代理人認為與管理本協議和其他貸款文件相關的合理必要的其他管理方式）。

就任何基準而言，“基準更換日期” 是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期：

(1) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (b) 該基準管理人（或發佈日期）中較晚者

用於計算基準的組件）永久或無限期地停止提供該基準測試的所有可用期限（或其組成部分）；或

(2) 就 “基準過渡事件” 定義的第 (3) 條而言，監管機構首次確定該基準（或用於計算基準的已發佈部分）並宣佈該基準（或其組成部分）的管理人不再具有代表性的日期；前提是，這種非代表性將參照該第 (3) 條中引用的最新聲明或出版物來確定，甚至如果該基準（或其組成部分）有任何可用期限繼續在該日期提供。

為避免疑問，(i) 如果導致基準替換日期的事件與任何裁決的參考時間發生在同一天但早於參考時間，則基準替換日期將被視為發生在該裁決的參考時間之前；(ii) 對於任何基準的第 (1) 或 (2) 條，“基準替換日期” 將被視為在發生基準時發生其中規定的與該等當時當前可用期限有關的一個或多個適用事件基準（或用於計算基準的已發佈組件）。

就任何基準測試而言，“基準測試過渡事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其組成部分）的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該基準（或此類組件）的任何可用期限其中）；

(2) 監管機構針對此類基準（或用於計算該基準的已公佈部分）的管理人、理事會、NYFRB、CME Term SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣中央銀行、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對此類基準（或此類組成部分）的管理人具有管轄權的清算機構發表的公開聲明或發佈的信息或法院或具有類似內容的實體在每種情況下，對此類基準（或此類組件）管理人的破產或清算權，其中指出，該基準（或該組件）的管理人已經停止或將永久或無限期地提供該基準（或其組成部分）的所有可用期限；前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用期限（或其組成部分）；或者

(3) 監管機構為該基準（或計算中使用的已發佈部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息

其中）宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者截至未來的指定日期，將不再具有代表性。

為避免疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或用於計算基準的已發佈部分）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將視為 “基準過渡事件” 已發生。

就任何基準而言，“基準不可用期” 是指從該定義第 (1) 或 (2) 條規定的基準替換日期發生之時開始的期限（如果有）（x），前提是當時沒有任何基準替代品根據本協議和根據第 2.17 條和 (y) 節取代當時的基準替代品取代當時的基準根據第 2.17 節，對本協議下和任何貸款文件下的所有目的進行基準測試。

“實益所有權條例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利計劃” 是指（a）受ERISA第一章約束的 “員工福利計劃”（定義見ERISA），（b）該守則第4975條中定義並受其約束的 “計劃”，或（c）其資產包括（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第一章或該守則第4975條而言）任何此類資產的任何人 “員工福利計劃” 或 “計劃”。

一方的 “BHC法案關聯公司” 是指該方的 “關聯公司”（該術語的定義和解釋依據12 U.S.C. 1841（k））。

“理事會” 是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 是指公司或任何子公司借款人。

“借款人材料” 的含義與第 5.01 節中賦予該術語的含義相同。

“借款” 是指在同一天向同一借款人發放、轉換或繼續發放的相同類型和貨幣的貸款，對於定期基準貸款，則指實行單一利息期的貸款。

“最低借款” 指（a）對於以美元計價的借款，為25,000,000美元；（b）對於以另類貨幣計價的借款，是指該替代貨幣的最小金額，該替代貨幣為1,000,000個單位的倍數，且美元等值為25,000,000美元或以上。

“多次借款” 指（a）對於以美元計價的借款，為5,000,000美元；（b）對於以另類股權計價的借款

貨幣，此類替代貨幣的最小金額，是該貨幣的1,000,000個單位的倍數，且美元等值為5,000,000美元或以上。

“借款申請” 是指借款人（或公司代表子公司借款人）根據第2.02節提出的借款申請，該請求基本上應採用附錄B的形式或行政代理人和公司批准的任何其他形式。

“工作日” 是指紐約州法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六或星期日以外的任何其他日子；前提是，除上述規定外，工作日應為 (a) 與歐元計價的貸款以及與歐元同業拆借利率的計算或計算相關的任何一天，目標日以及 (b)) 與 RFR 貸款或參考調整後定期SOFR利率的貸款以及任何利率設置、資金、支出有關，任何此類RFR貸款或參考調整後定期SOFR利率的貸款的結算或支付，或此類RFR貸款或參考調整後定期SOFR利率的貸款的任何其他交易，均為美國政府證券營業日。

任何人的 “資本化租賃債務” 是指該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他體現使用權的安排）或兩者的組合支付租金或其他款項的義務，根據公認會計原則（受第1.04節約束），這些債務必須歸類和記作該人的資產負債表上的資本租賃或融資租賃；此類債務的金額應以其確定的資本化金額為其確定的資本金額根據公認會計原則（受第 1.04 節約束）。

“CBR貸款” 是指按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差” 是指適用利率，適用於被CBR貸款取代的此類貸款。

“中央銀行利率” 是指任何以 (a) 歐元計價的貸款（I）（A）中較高者，行政機構可根據其合理的酌處權選擇以下三種利率之一：（1）歐洲中央銀行（或其任何繼任銀行）主要再融資業務的固定利率，或者，如果未公佈該利率，則為歐洲中央銀行主要再融資業務的最低投標利率（或其任何繼任者），均由歐洲中央銀行（或其任何繼任者）不時公佈，（2）利率歐洲中央銀行（或其任何繼任者）不時公佈的歐洲中央銀行（或其任何繼任者）的邊際貸款額度，或（3）歐洲中央銀行（或其任何繼任者）不時公佈的參與成員國中央銀行系統的存款便利利率，以及（b）截止日期之後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理人確定的中央銀行利率根據其合理的自由裁量權；以及 (B) 適用的中央銀行費率調整和 (II) 下限。

對於任何一天，“中央銀行利率調整” 是指任何以 (a) 歐元計價的貸款，其利率等於 (i) 該日前五個工作日的調整後歐元銀行同業拆借利率平均值的差額（可以是正值或負值或零）的平均值（不包括該平均值中適用於該期間的最高和最低調整後的歐元銀行同業拆借利率）（五個工作日）減去（ii）該期間最後一個工作日有效的中央銀行對歐元的利率，以及（b）在截止日期之後確定的任何其他替代貨幣，由行政機構根據其合理的自由裁量權確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，（x）中央銀行利率一詞的確定應不考慮該術語定義的第（B）條，（y）任何一天的歐元銀行同業拆借利率均應以歐元銀行同業拆借利率篩選利率為基礎，該日大約是該期限定義中提及的以適用約定貨幣存款一個月的期限定義中提及的時間。

“控制權變更” 是指 (a) 任何 “個人” 或 “團體”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）以直接或間接、受益或記錄的方式獲得所有權，但不包括 (i) 公司或其子公司，或 (ii) 公司或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他身份行事的任何人任何此類計劃的受託人或管理人，本公司的股權佔已發行計劃所代表的普通投票權總額的50％以上公司未償還的股權或（b）非常任董事佔用公司董事會的大部分席位（空缺席位除外）。

儘管如此，在完成與該協議所設想的交易相關的適用股權的收購之前，不得將 “個人” 或 “團體” 視為受股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權協議或類似協議（或投票或期權或與之相關的類似協議）的實益擁有股權。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：(a) 任何規則、規章、條約或其他法律的通過；(b) 任何規則、法規、條約或其他法律或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變更，或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力, 則一般適用於其中的某一類或一類金融機構任何貸款人或行政代理人構成任何政府機構（根據這些金融機構的一般慣例）的一部分並予以遵守；前提是，無論此處有任何相反的規定，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及（ii）國際清算銀行、巴塞爾委員會頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令關於銀行監管（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構，無論頒佈、通過、頒佈或頒佈的日期如何，根據《巴塞爾協議三》，在每種情況下均應被視為 “法律變更”。

“費用” 的含義與第 8.13 節中賦予該術語的含義相同。

“截止日期” 是指滿足第 3.01 節中規定的條件（或根據第 8.01 節豁免）的日期。

“芝加哥商品交易所定期SOFR管理人” 是指作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）的芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

對於每位貸款人而言，“承諾” 是指該貸款人根據本協議發放貸款的承諾，其金額表示該貸款機構在本協議下循環信貸風險敞口的最大總金額，因為根據第2.06或8.06節，此類承諾可能會不時減少。每個貸款人在截止日的承諾金額列於附表2.01，截止日期的承諾總額為500,000,000美元。

“承諾費” 的含義與第 2.05 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“承諾終止日期” 是指預定到期日，或根據第 2.06 (a) 或 6.02 節終止全部承諾的較早日期。

“商品交易法” 是指不時修訂的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其後各節）以及任何後續法規。

“公司” 是指特拉華州的一家公司開利環球公司。

“公司擔保” 的含義與第 9.01 節中該術語的含義相同。

“合規證書” 是指基本上以附錄C的形式或行政代理人和公司批准的任何其他形式的合規證書。

“合併” 是指根據公認會計原則合併個人及其子公司的賬目。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指任何時期的合併淨收益，以及

(a) 在不重複的情況下，在確定此類合併淨收益時扣除的範圍內，該期間的總金額為：

(i) 合併利息支出（包括資本化租賃債務的估算利息支出）；

(ii) 合併所得税支出；

(iii) 折舊和攤銷費用；

(iv) 非現金費用或損失，包括非現金補償支出、減值費用和任何資產的註銷或減記，但不包括 (A) 任何未來時期應計現金費用準備金產生的非現金費用，(B) 對前一期間已支付但未計入支出的預付現金支出的攤銷，或 (C) 賬目的減記或註銷應收賬款（包括壞賬準備金的任何增加或壞賬支出）；

(v) 重組、特殊、異常或非經常性費用或損失，包括與材料收購和材料處置相關的交易費、成本和開支（包括融資費、財務和其他諮詢費、會計和諮詢費以及律師費）；

(vi) 因對套期保值協議採用 “按市值計價” 會計而導致的任何未實現虧損；

(vii) 因提前清償對衝協議下的債務或義務而產生的任何税後淨虧損；

(viii) 會計原則變更在此期間的累積影響；減去

(a) 在不重複的情況下，在確定此類合併淨收益時所包括的範圍內，該期間的總金額為：

(i) 任何非現金收益或收入項目（應計收入除外），但不包括前一時期收到現金或將在未來一段時間內收到現金的任何此類項目；

(ii) 特別的、不尋常的或非經常性的收益或收入項目；

(iii) 因對套期保值協議採用 “按市值計價” 會計而產生的任何未實現收益；

(iv) 可歸因於提前清償對衝協議下的債務或債務的任何税後淨收益；以及

(v) 會計原則變更對該期間的累積影響；

前提是合併息税折舊攤銷前利潤的計算應排除任何收益或虧損的影響，這些收益或虧損代表任何出售、轉讓或其他處置（正常業務過程中的銷售、轉讓或其他處置除外）的税後收益或虧損。為了計算任何時期的合併息税折舊攤銷前利潤，如果公司或任何子公司在此期間的任何時候完成了重大收購（包括收購）或重大處置，則該期間的合併息税折舊攤銷前利潤應為

決定根據第1.04（b）節賦予其預計效力；前提是，如果公司根據合理的自由裁量權確定沒有合理且易於識別的信息來進行此類估算計算，則公司無需在預計基礎上計算任何材料收購或任何重大處置的合併息税折舊攤銷前利潤。

“合併槓桿比率” 是指截至任何日期，（a）截至該日或之前的公司連續四個財政季度的合併淨負債總額與（b）合併息税折舊攤銷前利潤的比率。

“合併淨收益” 是指根據公認會計原則確定的公司及其合併子公司在任何時期內的淨收益（或虧損）。

“合併淨有形資產” 是指公司及其合併子公司的資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）（a）所有流動負債（不包括根據其條款可由債務人選擇延期或續期至計算金額後超過12個月的任何流動負債）以及（b）所有商譽、商品名稱、商標，專利、未攤銷的債務折扣和費用以及其他類似無形資產，全部已確定在公司及其合併子公司最新的合併資產負債表中排名第四，並根據公認會計原則計算（該計算應使公司或其合併子公司自合併資產負債表發佈之日起在確定之日或之前完成的任何重大收購（包括收購）或重大處置具有形式效力，就好像此類重大收購或重大處置是在該合併資產負債表發佈之日發生一樣）。

“合併淨負債總額” 是指，截至任何日期，(a) 公司及其合併子公司截至該日未償還的債務本金總額，(ii) 公司及其合併子公司截至該日的資本化租賃債務總額，以及 (iii) 公司及其合併子公司截至該日未償還的購貨款債務的本金總額，但不重複，減去 (b) 截至該日非限制性現金的總金額。

“持續董事” 是指（a）在截止日期曾是公司董事會成員，（b）在截止日期之後成為公司董事會成員的董事，其任命、選舉或提名由公司股東的任命、選舉或選舉提名獲得上述（a）條所述多數董事的正式批准，構成該任命、選舉或提名時該董事會的至少多數成員或 (c) 在截止日期之後成為公司董事會成員且本公司股東的任命、選舉或選舉提名已獲得條款中提及的多數董事的正式批准

上述 (a) 及 (b) 在作出此類任命、選舉或提名時，構成該委員會的至少多數席位。

“控制” 是指直接或間接擁有指揮或引導個人管理或政策方向的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。“控制” 和 “受控” 的含義與此相關。

“最低兑換” 指（a）對於以美元計價的借款，為10,000,000美元；（b）對於以另類貨幣計價的借款，是指該替代貨幣的1,000,000個單位的倍數且美元等值為1,000,000美元或以上的此類替代貨幣的最小金額。

“兑換倍數” 指（a）對於以美元計價的借款，為1,000,000美元；（b）對於以另類貨幣計價的借款，是指該替代貨幣的1,000,000個單位的倍數且美元等值為1,000,000美元或以上的此類替代貨幣的最小金額。

“轉換後的部分” 的含義與第 8.01 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

就任何可用期限而言，“相應期限” 是指期限（包括隔夜）或與可用期限大致相同的期限（不考慮任何工作日調整）的利息支付期。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“受保方” 的含義在第 9.06 節中賦予了它。

對於任何一天（“SOFR利率日”），“每日簡單SOFR” 是指當天（“SOFR確定日期”），即（i）如果該SOFR利率日為RFR工作日，則該SOFR利率日或者（ii）如果該SOFR利率日不是RFR工作日，則為RFR營業日之前的五個工作日的年利率無論如何，SOFR費率日的前一天均由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。由於SOFR變更而導致的Daily Simple SOFR的任何變更應自SOFR變更的生效日期（包括生效日期）起生效，恕不另行通知公司。

“債務” 的含義與第 5.02 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“債務人救濟法” 是指《美國破產法》以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、重組、破產、愛爾蘭法律審查、重組或類似的債務人救濟法。

“違約” 是指任何構成違約事件的事件或條件，或經通知即構成違約事件，或兩者兼而有之。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

根據第 2.16 (b) 條，“違約貸款人” 是指（a）在要求提供資金或付款之日起的三個工作日內未能為其貸款的任何部分提供資金或（ii）向行政代理人或任何貸款人支付本協議要求其支付的任何其他款項的任何貸款人（除非該貸款人通知公司和行政代理人以書面形式表示，此類失敗是該貸款人善意認定融資的先決條件（具體列於此類書面材料，包括提及具體違約事件（如果適用）未得到滿足）；（b）已書面通知公司、行政代理人或任何貸款人其不打算履行本協議下的融資義務，或已就本協議下的融資義務發表了公開聲明（除非此類通知或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關並表明該立場是有根據的）根據該貸款人的真誠認定，這是一個先決條件資金（以此類書面形式特別指定，包括在適用情況下提及具體違約事件）或一般而言，根據其承諾提供信貸的其他協議；(c) 在行政代理人本着誠意提出要求後的三個工作日內，未能提供該貸款人的授權官員的書面證明，證明其將遵守其義務（並且有經濟能力履行自那時起的此類義務）認證日期），為潛在貸款提供資金，前提是根據本條款（c），該貸款人應在收到行政代理人的此類書面證明後不再是違約貸款人；（d）已經或其直接或間接母公司已成為保釋行動的主體；或（e）已經或其直接或間接母公司已成為任何債務人救濟法規定的訴訟的主體，（ii）有接管人、保管人, 受託人, 管理人, 為債權人受益的受讓人或負責重組或清算其企業的類似人員或為其指定的託管人或 (iii) 採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何此類訴訟或任命；前提是貸款人不得僅僅因為政府機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，前提是此類所有權權益不會導致或不向該貸款人提供法院管轄豁免在美國境內或通過執法判決或令狀

扣押其資產，或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“文件代理人” 是指巴克萊銀行有限公司、美國高盛銀行和摩根士丹利高級融資有限公司，他們以此處規定的信貸額度的文件代理人的身份行事。

就任何人而言，“國內子公司” 是指該人根據美國任何州或哥倫比亞特區法律註冊或組建的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監管的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是上文 (a) 款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是上文 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司，以及受其母公司的綜合監督。

“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA Resolution Authority” 是指任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共管理機構或受託負責任何 EEA 金融機構決議的任何公共管理機構或任何受託的人（包括任何代表）。

“電子簽名” 是指附於合同或其他記錄或與之相關的電子簽名、聲音、符號或程序，由某人為簽署、驗證或接受此類合同或記錄而採用的電子簽名、聲音、符號或程序。

“合格受讓人” 是指除以下任何人，（a）自然人，（b）為自然人所有和經營或為其主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，（c）公司，（d）公司的任何子公司，（e）公司的任何關聯公司或（f）任何違約貸款人。

“環境法” 是指任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、規章、守則、條例、指令、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或利用、任何有毒或危險物質或廢物的管理、釋放或威脅釋放，或健康和安全事項有關。

“環境責任” 是指直接或間接由於 (a) 違反任何環境法，(b) 生成、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(c) 暴露於任何危險物質，(d) 釋放而直接或間接產生的任何或有責任或其他責任（包括任何損害賠償責任、環境修復費用、律師和顧問費、罰款、罰款或賠償）或威脅向環境釋放任何危險物質, 或 (e) 任何合同,

協議或其他雙方同意的安排，據以承擔或規定與上述任何內容有關的責任。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和官方解釋。

“ERISA附屬公司” 是指屬於本公司所屬集團且受《守則》第414條定義的共同控制的任何貿易或企業（無論是否註冊成立）。

“ERISA事件” 是指（a）ERISA第4043條規定的與計劃有關的任何 “應報告事件”（免除30天通知期限或有安全避難所的事件除外），（b）任何計劃未能滿足《守則》第412條下的最低資金標準的任何情況，（c）根據第4條申請豁免任何計劃的最低融資標準《守則》第 12 (c) 條，(d) ERISA 第四章規定的任何計劃因非自願或困難終止而承擔的任何責任4041（c）或ERISA第4042條，（e）公司或公司的任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到的任何通知，這些通知涉及意圖終止任何計劃或根據ERISA第4041（c）條或第4042條指定受託人管理任何計劃，（f）與撤回或部分撤回任何計劃有關的任何責任（根據ERISA第4063條的定義）或多僱主計劃（根據ERISA第4203或4205條的定義）或（g）收到的任何通知任何多僱主計劃中的公司或公司的ERISA關聯公司，涉及徵收提款責任或確定ERISA第4245條所指的多僱主計劃已經或預計破產，或ERISA第305條所指的處於瀕危、危急和下降或危急狀態。

“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時生效的歐盟救助立法時間表。

對於任何以歐元計價的定期基準借款，“歐元銀行同業拆借利率” 是指在該利息期開始前兩個目標日的歐元銀行同業拆借利率以及任何利息期的歐元銀行同業拆借利率篩選利率。

“EURIBOR篩選利率” 是指由歐洲貨幣市場協會（或任何其他接管該利率的人士）管理的歐元銀行同業拆借利率（在管理員進行任何更正、重新計算或重新公佈之前）顯示在湯森路透屏幕的第 EURIBOR01 頁（或顯示該利率的任何替代頁面）或不時發佈該利率的其他信息服務的相應頁面上時間取代湯森路透發佈於在該利息期開始前兩天，布魯塞爾時間上午11點左右。如果此類頁面或服務不再可用，

在與借款人協商後，行政代理人可以指定顯示相關利率的另一個頁面或服務。

“歐元” 或 “歐元” 是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件” 的含義與第 6.01 節中賦予該術語的含義相同。

“交易法” 指不時修訂的1934年美國證券交易法。

“匯率” 是指自任何確定之日起，為確定除美元以外任何貨幣的美元等值之目的，指路透社相關消息來源在決定日前的工作日（根據紐約市時間確定）上次提供的日期（通過公佈或可能以其他方式提供給行政代理人）在確定之日該貨幣兑換成美元的匯率。如果路透社停止提供此類匯率，或者該匯率未出現在相應的路透社消息來源上，則匯率應參照行政代理在與公司協商後不時根據合理的酌情決定選擇的其他公開顯示匯率的信息服務來確定。

“不含税” 是指對收款人徵收或針對收款人徵收的或要求預扣或從向收款人支付的款項中扣除的以下任何税款：(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 由於該收款人根據法律組建或將主要辦事處設在貸款人或貸款人的法律而徵收的税款其適用的貸款辦公室位於、徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或 (ii) 屬於其他税收的司法管轄區關聯税，(b) 對於貸款人，美國根據在 (i) 該貸款人收購此類貸款或承諾中的權益（根據公司根據第 2.18 (b) 條提出的轉讓請求除外）之日生效的法律，對應付給該貸款人或該貸款人賬户的金額徵收的預扣税（包括備用預扣税）或 (ii) 該貸款機構變更其貸款辦公室，但根據第 2.14 節，每種情況下的金額除外就此類税收而言，要麼在該貸款人獲得該貸款或承諾的適用權益之前立即向該貸款人的轉讓人支付，要麼在其更換貸款辦公室之前立即支付給該貸款人，(c) 對於貸款人而言，愛爾蘭對本協議下的付款徵收的任何預扣税，如果在該款項到期之日，如果該貸款人是愛爾蘭合格貸款人，則可以在沒有預扣税的情況下向該貸款人支付此類款項貸款人，但在那一天，該貸款人不是或已不再是愛爾蘭合格貸款人除在根據本協議（或其解釋、管理或適用）成為貸款人之日後因任何法律或條約或任何相關税務機關公佈的慣例或特許權而發生的任何變更外，(d) 因該收款人未能履行以下義務而產生的税款

遵守根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税（FATCA）第2.14（f）和（e）節；前提是為了避免疑問，就第（b）（i）條而言，如果貸款人根據承諾的資金獲得貸款的權益，則該貸款人應被視為在該貸款融資所依據的承諾中獲得權益之日收購該利息。

“現有信貸協議” 是指公司作為借款人，愛爾蘭子公司借款人，愛爾蘭子公司借款人，彼此附屬借款人，貸款人不時簽訂的364天循環信貸協議，以及作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行。

“FATCA” 是指《守則》第1471條至第1474條、截至本協議（或任何實質上可比且在實質上不難遵守的修訂版本或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議生效之日根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議（或上述任何修訂或繼承版本），以及任何根據任何政府間協定通過的財政或監管立法, 規則, 指導説明或慣例,執行上述規定的政府機構之間的條約或公約。

“聯邦基金有效利率” 是指紐約聯邦儲備銀行根據存託機構當天的聯邦資金交易計算出的任何一天的利率，其確定方式將不時在NYFRB網站上列出，並由NYFRB在下一個工作日作為聯邦基金有效利率公佈；前提是如果如此確定的聯邦基金有效利率低於0％，則該利率應低於0％ 就本協議的所有目的而言，均被視為0％。

就任何人而言，“財務官” 是指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。

“下限” 指本協議（自本協議執行之日起，本協議的修改、修訂或續訂之日起）中最初規定的調整後定期SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR和調整後的EURIBOR利率（如適用）的基準利率下限（如果有）。為避免疑問，調整後定期SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR、調整後的EURIBOR利率和中央銀行利率的初始下限均為0％。

“外國貸款人” 是指（a）不是美國個人或（b）出於美國聯邦所得税目的被視為與其所有者分開的實體，出於美國聯邦所得税的目的，由非美國人擁有的貸款人。

“外國子公司” 是指任何非國內子公司的子公司。

“GAAP” 是指美國現行公認的會計原則，但須遵守第1.04節。

“政府當局” 是指美國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。

“危險物質” 是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物、全氟烷基和多氟烷基物質以及受任何環境法管制的所有其他任何性質的物質或廢物。

“對衝協議” 是指與任何互換、遠期、期貨或衍生品交易或任何期權或類似協議有關的任何協議，涉及一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股權或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似的交易或上述交易的組合；前提是沒有幻影股票或類似計劃提供付款僅限於以下機構提供的服務公司或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問應為對衝協議。

“歷史公司財務報表” 是指公司及其子公司截至2023年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的公司及其子公司的合併運營報表、綜合收益表、權益變動報表和現金流表。

“補償税” 指 (a) 對任何借款人在本協議下的任何義務所徵收或與之相關的税款，不包括的税款，以及 (b) 在本定義第 (a) 條未另行規定的範圍內，其他税款。

“受保人” 的含義與第 8.04 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“工業發展債券” 是指美國州、聯邦、領地或任何前述任何政治分支機構或哥倫比亞特區發行的債券，根據該法第103 (a) (1) 條（或《守則》的任何類似條款）的規定，該債券的利息應從持有人的總收入中扣除，該債券的利息在發行此類債務之日生效。

“不符合資格的子公司” 是指根據第 2.19 (c) 節指定為此類子公司的任何子公司借款人。

“不符合資格的子公司指定通知” 是指基本上以本附錄D的形式發出的不符合資格的子公司指定通知，由公司正式簽署。

“信息” 的含義與第 8.07 節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇申請” 是指借款人（或公司代表子公司借款人）根據第2.09節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求基本上應採用附錄E或行政代理人和公司批准的任何其他形式。

對於任何定期基準借款，“利息期” 是指從此類借款之日開始，到借款人可以選擇的日曆月中數字對應的日曆月的一、三或六個月後結束的期限；前提是，(a) 如果任何利息期在工作日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個下一個工作日，除非下一個工作日倒閉在下一個日曆月中，在這種情況下，該利息期將在下一個日曆月結束前一個工作日，(b) 從一個日曆月的最後一個工作日（或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應日的某一天）開始的任何利息期均應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個工作日結束，並且 (c) 根據第 2.17 (e) 節從本定義中刪除的期限不得在此類借款申請或利息中具體説明選舉申請。就本協議而言，最初的借款日期應為該借款的日期，其後應為最近一次轉換或繼續該借款的生效日期。

“愛爾蘭公司法” 是指經修訂的愛爾蘭2014年《公司法》。

“愛爾蘭合格貸款人” 是指在付款時受益有權獲得根據本協議向該貸款人支付的預付款的利息的貸款人，並且：

(a) 是一家公司（根據《TCA》第 4 條的定義）；

(i) 根據相關地區的法律，出於税收目的居住在相關地區，並且該司法管轄區徵收的税收通常適用於來自該司法管轄區以外來源的公司在該司法管轄區的應收利息；或

(ii) 在收取本協議下的利息時：

(A) 根據愛爾蘭與其他司法管轄區之間簽訂的在支付相關利息之日生效的雙重徵税協定的條款，免徵愛爾蘭所得税；或

(B) 根據愛爾蘭與其他司法管轄區在支付相關利息之日當天或之前簽署但在該日尚未生效的雙重徵税協定的條款，將免徵愛爾蘭所得税，前提是該條約在該日具有法律效力；

前提是，就上述（A）和（B）而言，該公司不就其通過分支機構或機構在愛爾蘭開展的貿易或業務作出承諾；或

(b) 是一家在美國註冊的美國公司，其全球收入需繳納美國聯邦所得税；前提是該美國公司未就其通過分支機構或機構在愛爾蘭開展的貿易或業務提供承諾；或

(c) 是一家美國有限責任公司，應付給該有限責任公司的利息的最終受益人滿足上文 (a) 或 (b) 中規定的要求，通過有限責任公司開展的業務結構是出於商業原因，而不是出於避税目的；前提是該有限責任公司不就其通過分支機構或機構在愛爾蘭開展的貿易或業務作出承諾；或

(d) 是愛爾蘭條約貸款人；或

(e) TCA第246 (1) 條所指的為TCA第246 (3) (a) 條的目的在愛爾蘭經營真正的銀行業務的銀行；或

(f) TCA 第 110 條所指的合格公司；或

(g) TCA 第 774 條所指的豁免批准計劃；或

(h) TCA 第 739B 條所指的投資企業；或

(i) 公司（在《TCA》第 4 條的含義範圍內）：

(i) 在包括貸款在內的正常交易過程中預付款項；以及

(ii) 在計算該法人團體的交易收入時考慮了本協議項下預付款的利息；以及

(iii) 它已根據TCA第246（5）（a）條向税務專員和愛爾蘭子公司借款人發出了適當的通知。

“愛爾蘭子公司借款人” 是指承運人公司間貸款指定活動公司、根據愛爾蘭法律組建的指定活動公司和公司的子公司。

“愛爾蘭條約貸款人” 是指不屬於愛爾蘭合格貸款人定義第 (a)、(b) 或 (c) 條的貸款人，愛爾蘭合格貸款人是指根據當日生效的雙重徵税協議（須完成任何程序手續），任何相關款項均有權在不扣除或預扣愛爾蘭境內任何政府或其他税務機構徵收的税款的情況下獲得該款項。

“國税局” 是指美國國税局或繼承其職能的任何其他政府機構。

“判斷貨幣” 的含義與第 8.17 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“貸款人” 是指附表2.01所列人員以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據第2.06或8.06節已不再是本協議當事方的任何此類人員除外。

“留置權” 的含義與第 5.02 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“貸款” 是指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款。

“貸款文件” 是指本協議、每份子公司借款人協議和每份不符合資格的子公司指定通知。

“當地時間” 指（a）對於以美元計價的貸款或借款，或就本協議項下以美元支付的任何款項而言，是指紐約時間；（b）對於以替代貨幣計價的貸款或借款，或本協議項下以替代貨幣支付的任何款項，倫敦時間。

“重大收購” 是指公司或其任何子公司對 (a) 任何人的股權的任何收購，前提是該人在收購生效後將成為公司的子公司，或 (b) 包含任何人（就第 (a) 和 (b) 條而言）的全部或幾乎所有資產（或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或基本上所有資產）的資產，包括合併或合併的結果）；前提是，就第 (a) 和 (b) 條而言，總對價因此超過 50,000,000 美元。

“重大不利影響” 是指對 (a) 公司及其子公司的整體財務狀況、運營或業務的重大不利影響，或 (b) 行政代理人或貸款人在本協議下總體上享有的權利或利益。

“重大債務” 是指本金超過1億美元的債務。

“實質性處置” 是指公司或其任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置 (a) 公司或其任何子公司擁有的任何個人的全部或幾乎所有已發行和未償股權，或 (b) 包含任何人的全部或幾乎所有資產（或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或基本上所有資產）的資產；前提是第 (a) 和 (b) 條，此類出售、轉讓或其他處置會產生淨收益公司或其任何子公司總額超過5,000萬美元。

“最大費率” 的含義與第 8.13 節中賦予該術語的含義相同。

“MNPI” 是指與《證券法》和《交易法》下的FD法規所指的有關公司、其子公司或上述任何公司的相應證券的重大信息，這些信息尚未以向投資者普遍公開的方式傳播。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）條所定義的 “多僱主計劃”，公司或任何ERISA關聯公司正在向該計劃繳款或應計繳款義務，或者在過去五個計劃年度中的任何一個計劃年度內已繳款或累積了繳款義務。

“新控股公司” 的含義與第 8.18 節中賦予該術語的含義相同。

“新子公司借款人” 的含義與第 8.01 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“新批次” 的含義與第 8.01 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“異議通知” 的含義與第 2.19 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“NYFRB” 是指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，“NYFRB利率” 是指（a）該日有效的聯邦基金有效利率和（b）該日（或任何非工作日，即前一個工作日）有效的隔夜銀行融資利率，以較高者為準；前提是如果沒有公佈任何此類日期（即工作日）的此類利率，則 “NYFRB利率” 是指聯邦基金的利率紐約時間當天上午11點報價的交易，由行政代理人從其選定的具有公認資格的聯邦基金經紀人處收到；此外，如果以此方式確定的任何上述費率低於0％，則本協議的所有目的均應將該費率視為0％。

“NYFRB網站” 是指NYFRB的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“反對貸款人” 的含義與第 2.19 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（僅因該收款人採取了以下任何行動而產生的關聯除外：簽署、交付、成為其一方、履行其義務、根據任何税收接收方收到或完善擔保權益、從事任何活動）

根據或強制執行本協議的其他交易，或根據第 2.18 (b) 節出售或轉讓任何貸款的權益或本協議下的其他權益）。

“其他税” 指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些款項是根據本協議執行、交付、履行、執行或登記而支付的任何款項，從收到或完善本協議下的擔保權益或以其他方式徵收的任何此類税收除外，對轉讓徵收的其他關聯税（根據第 2.18 (b) 條作出的轉讓除外）。

對於任何一天，“隔夜銀行融資利率” 是指美國管理的存款機構銀行辦公室以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐元美元交易的利率，因為這種綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行根據紐約聯邦儲備銀行網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個工作日作為隔夜銀行融資利率公佈。

“參與者” 的含義與第 8.06 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“參與者註冊” 的含義與第 8.06 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“付款” 的含義在第 7.11 節中賦予了它。

“付款通知” 的含義在第 7.11 節中賦予了它。

“PBGC” 是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，或繼承其職能的任何其他政府機構。

“允許的重組” 是指第8.18節所述的交易，根據該交易，公司成為新控股公司的全資國內子公司，但前提是第8.18節中規定的所有要求都得到滿足。

“允許的重組合並子公司” 的含義與第 8.18 節中賦予該術語的含義相同。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或任何其他實體。

“計劃” 是指員工福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃是為公司或任何ERISA附屬公司的員工維持的（或者，如果任何此類計劃在ERISA第4069條所述交易後的五年內終止），受ERISA第四章的約束。

“平臺” 指Debt Domain、IntraLinkstM、SyndTrak或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。

“最低預還款額” 指（a）就以美元計價的借款而言，為20,000,000美元；（b）對於以另類貨幣計價的借款，是該替代貨幣的1,000,000個單位的倍數且美元等值為20,000,000美元或以上的此類替代貨幣的最小金額。

“多次預付款” 指（a）就以美元計價的借款而言，為1,000,000美元；（b）對於以另類貨幣計價的借款，指該替代貨幣的最小金額，該替代貨幣為1,000,000個單位的倍數，且美元等值為1,000,000美元或以上。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》上次引用的美國 “最優惠利率” 的年利率，或者，如果《華爾街日報》停止報價該利率，則指理事會在美聯儲統計稿H.15（519）（精選利率）中公佈的最高年利率，即 “銀行優惠貸款” 利率，如果該利率不再報價，則為任何類似利率其中（由行政代理人決定）或理事會發布的任何類似聲明（由行政代理人根據其合理的自由裁量權）。最優惠利率的每次變更均應自公開宣佈或報價生效之日起生效。

“主要財產” 是指公司或任何全資國內製造子公司擁有、位於美國的任何製造廠房或倉庫，以及建造該工廠或倉庫的土地和構成其一部分的固定裝置，其賬面總價值（不扣除任何折舊準備金）截至作出決定之日超過合併淨有形資產的1％，但任何此類製造工廠或倉庫或任何部分除外其或任何此類固定裝置 (連同建造該債券的土地和構成其一部分的固定裝置）（a）由工業發展債券融資，或（b）公司董事會或該董事會任何正式授權的委員會認為，對公司及其子公司開展的整體業務不具有重要意義。

“PTE” 是指美國勞工部頒發的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 的含義與第 5.01 節中賦予該術語的含義相同。

就任何貸款人而言，“公共貸款人代表” 是指不希望獲得MNPI的此類貸款人的代表。

“合格材料收購” 是指公司或其任何子公司對 (a) 任何人的股權的任何收購，前提是該人在收購生效後將成為公司的子公司，或 (b) 包含全部或基本上全部的資產

任何人的（或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產）的資產（就第 (a) 和 (b) 條而言，包括合併或合併的結果）；前提是與之相關的總現金對價（包括該被收購人（或此類業務單位、部門、產品線或業務線的債務）或再融資的總現金對價（包括此類業務單位、部門、產品線或業務線的債務）與此相關的所有與遞延購買價格有關的債務和所有其他應付現金對價與此相關）超過1,000,000美元。

“評級” 是指穆迪和標準普爾對公司高級、無抵押、非信貸增強型長期債務的評級。

“收款人” 是指行政代理人或任何貸款人。

對於當時的基準的任何設定，“參考時間” 是指（1）如果該基準是定期SOFR利率，則為該設定日期前兩個美國政府證券營業日的上午5點（芝加哥時間）；（2）如果該基準是歐元銀行同業拆借利率，則在該設定日期前兩個目標日布魯塞爾時間上午11點；（3）如果此類基準的RFR為每日簡單SOFR，然後在該設置之前的四個RFR工作日或 (4) 如果該基準不是定期SOFR利率或歐元銀行同業拆借利率，則時間確定由行政代理人根據其合理的自由裁量權執行。

“再融資” 的含義與第 3.01 節中賦予該術語的含義相同。

“監管機構” 的含義與第 8.07 節中賦予該術語的含義相同。

就任何特定人員而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的董事、高級職員、合夥人、受託人、員工、代理人和顧問。

“相關政府機構” 指 (i) 就以美元計價的貸款的基準替代而言，理事會和/或 NYFRB，或由理事會和/或 NYFRB 正式批准或召集的委員會，或在任何情況下均指其繼任者，(ii) 以歐元計價貸款的基準替代方案、歐洲中央銀行或歐洲正式認可或召集的委員會中央銀行或其任何繼任者，以及 (iii) 關於基準以任何其他貨幣計價的貸款的替代品，(a) 此類基準替代品所用貨幣的中央銀行或負責監督 (1) 此類基準替代品或 (2) 此類基準替代品的管理人或 (b) 由 (1) 中央銀行正式批准或召集的任何工作組或委員會，(2) 任何中央銀行或其他負責監督的監管機構（A）此類基準替代品或（B）此類基準替代品的管理人，（3）一組中央銀行或其他監管機構，或（4）金融穩定委員會或其任何部分。

“相關銀行間市場” 指（a）就美元而言，即有擔保的隔夜融資市場；（b）就歐元而言，指歐洲銀行間市場。

“相關利率” 指（i）對於任何以美元計價的定期基準借款，調整後的定期SOFR利率，（ii）任何以歐元計價的定期基準借款，調整後的歐元銀行同業拆借利率，（iii）根據第2.17節，對於任何以美元計價的RFR借款，調整後的每日簡單SOFR（如適用）。

“相關篩選利率” 指（i）對於任何以美元計價的定期基準借款，期限SOFR參考利率；（ii）對於任何以歐元計價的定期基準借款，指適用的歐元銀行同業拆借利率篩選利率。

“相關領土” 是指：

(a) 歐洲共同體的成員國（愛爾蘭除外）；或

(b) 在不是歐洲共同體成員國的範圍內，愛爾蘭與之簽訂雙重徵税協定的司法管轄區，該司法管轄區要麼根據TCA第826（1）條具有法律效力，要麼在完成TCA第826（1）條規定的程序後具有法律效力。

“必需貸款人” 是指任何時候擁有未提取承付款和循環信貸風險敞口占當時所有未提取承付款總額和循環信貸風險敞口總額的50％以上的貸款人；前提是為確定所需貸款人的目的，應將任何違約貸款人的未提取承付款和循環信貸風險敞口排除在外。

“清算機構” 是指歐洲經濟區清算機構，對於任何英國金融機構，指英國清算機構。

“路透社” 指湯森路透公司，一家根據加拿大《商業公司法》（安大略省）、Refinitiv及其任何繼任者註冊並受其管轄的公司。

對於任何以美元計價的RFR貸款，“RFR” 是指每日簡單SOFR。

對於任何以美元計價的貸款，“RFR 工作日” 是指美國政府證券營業日。

“RFR貸款” 是指按調整後的每日簡單SOFR的利率計息的貸款。

對於任何貸款人而言，“循環信貸敞口” 是指該貸款人當時未償貸款本金的美元等值總額。

“S&P” 指標普全球評級、標普全球公司旗下的標普全球評級及其評級機構業務的任何繼任者。

“售後回租交易” 的含義與第 5.02 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“受制裁人員” 在任何時候指 (a) 外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構保存的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何個人，或 (b) 由前述條款 (a) 所述任何此類人員擁有或控制的多數股權的任何個人。

“制裁” 指美國政府不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁機構管理的制裁或貿易禁運。

“預定到期日” 是指截止日期後364天的日期；前提是，如果該日不是工作日，則預定到期日應為前一個工作日。

“SEC” 是指美國證券交易委員會或繼承其職能的任何其他政府機構。

“證券法” 是指不時修訂的1933年美國證券法。

“重要子公司” 是指根據美國證券交易委員會不時頒佈的S-X條例構成 “重要子公司” 的公司任何子公司。

“SOFR” 是指等於SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 是指NYFRB（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

“SOFR管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。

“SOFR利率日” 的含義在 “每日簡單SOFR” 的定義中指定。

“法定儲備利率” 是指分數（以十進制表示），其分子是數字 1 減去最高儲備金百分比（包括任何邊際、特殊、應急或補充儲備）的總和（包括任何邊際、特殊、應急或補充儲備），行政代理人在調整後的歐元貨幣融資歐元同業拆借利率（目前稱為 “歐元貨幣”）時須遵守的十進制數 “負債”（條例 D）或任何其他準備金率或類似的準備金率任何中央銀行或金融監管機構在維持承諾或為貸款提供資金方面規定的要求。此類儲備金百分比應包括根據此類D條例規定的儲備金百分比，參照法定儲備利率（根據該基準的相關定義）調整相關基準的定期基準貸款應被視為構成歐元貨幣融資，並受此類準備金要求的約束，不包括根據該D條例或任何類似法規不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵消的優惠或抵消。法定儲備金率應在任何儲備金百分比變更的生效之日自動調整。

“主體” 的含義與第 2.14 (h) (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業或其他實體，其至少有多數證券或其他所有權權益具有普通表決權的公司、合夥企業或其他實體，可以選舉董事會多數成員或履行與該公司、合夥企業或其他實體類似職能的其他人員（無論當時該公司、合夥企業或其他實體的任何其他類別或類別的證券或其他所有權權益是否具有或可能對該公司、合夥企業或其他實體擁有投票權）任何情況的發生在作出任何決定時，應由該人、該人及其一家或多家其他子公司或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或由該人的一家或多家其他子公司擁有或控制。除非另有説明，否則此處提及子公司的所有內容均應視為指本公司的子公司。

“子公司借款人” 是指（a）愛爾蘭子公司借款人和（b）根據第2.19（a）條被指定為併成為 “子公司借款人” 的任何其他子公司，但第2.19（c）節規定的任何子公司借款人除外。

“子公司借款人協議” 是指基本上以本附錄F的形式簽訂的子公司借款人協議，由公司和適用的子公司正式簽署。

就該子公司借款人而言，“子公司借款人終止事件” 是指發生的以下任何事件：

(a) 該附屬借款人應被清算或解散；

(b) 該子公司借款人 (i) 應不再是公司的子公司，或 (ii) 應與另一人合併或合併或合併為另一人，該子公司借款人不應是倖存的實體（但子公司借款人可以與以書面形式明確承擔該子公司借款人在本協議下的所有義務的另一借款人合併或合併）；

(c) 該附屬借款人不得支付 (i) 任何貸款到期和應付時的任何本金，(ii) 任何貸款到期和應付時的任何利息，這種拖欠應持續五個工作日，或 (iii) 該附屬借款人所欠的任何其他款項，此類違約應在該附屬借款人收到貸款後的15個工作日內持續下去以及公司收到行政代理人關於該款項到期的書面通知，以及合理詳細地陳述其計算情況；

(d) 該附屬借款人在此處或該子公司借款人根據第2.19節或第三條提交的任何借款申請或其他文件中作出（或視為根據本協議第三條作出）的任何陳述或擔保，在提出或視為提出時，在任何重大方面均應被證明是不正確的；

(e) 該附屬借款人 (i) 應未能履行或遵守第 2.19 (d) (i) 或 (ii) 節中規定的任何條款、契約或協議（上述 (a)、(b)、(c) 或 (e) (i) 項中規定的任何條款、契約或協議（如果此類違約行為仍然未得到履行或遵守），則該附屬借款人（i）不得履行或遵守本協議中規定的任何條款、契約或協議（上文 (a)、(b)、(c) 或 (e) (i) 中規定的任何條款、契約或協議）行政代理人或任何貸款人應在向該附屬借款人和公司發出書面通知後的30個日曆日內獲得補救；

(f) 該附屬借款人 (i) 應以書面形式承認其無法普遍償還債務，(ii) 應為債權人的利益進行一般性轉讓，或應提起任何程序或自願提起訴訟，尋求根據與破產、破產、愛爾蘭法律審查或重組有關的法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或組合或救濟或保護債務人，或尋求下達任何救濟令或為其或其任何實質部分財產指定接管人、受託人、愛爾蘭法律審查員或其他類似官員，或 (iii) 應採取任何公司行動，授權本條款 (f) 中規定的任何行動；或

(g) 應根據任何與破產、破產、愛爾蘭法律審查或重組或債務人救濟或保護有關的法律，對該附屬借款人提起任何訴訟，尋求裁定其破產或資不抵債，或尋求下達任何救濟令或指定接管人、受託人、託管人或其他類似人員，或尋求下達任何救濟令或指定接管人、受託人、託管人或其他類似機構為其或其任何實質性財產頒發的官員，以及此類訴訟應在60天內保持未被解僱或未居留的狀態。

“銀團代理人” 是指美國北美銀行、北美花旗銀行和滙豐證券（美國）有限公司，以銀團代理人的身份為本文規定的信貸額度。

“T2” 是指歐元體系或任何後續系統運營的實時總結算系統。

“目標日” 是指T2（或者，如果此類支付系統停止運行，則指行政代理確定為合適替代品的其他支付系統，如果有）開放以歐元結算付款的任何一天。

“税收” 是指任何政府機構徵收的税收性質的所有當前或未來税款、徵税、關税、扣除額、預扣額（包括備用預扣税）、攤款、費用或其他費用，包括任何利息、增值税或與之相關的罰款。

“TCA” 是指愛爾蘭1997年《税收合併法》。

在提及任何貸款或借款時，“期限基準” 是指此類貸款或包含此類借款的貸款的利率是否按參考調整後的期限SOFR利率或調整後的歐元銀行同業拆借利率確定的利率。

“期限SOFR確定日” 的含義與術語SOFR參考利率的定義中所賦予的含義相同。

對於任何以美元計價的定期基準借款，以及與適用利息期相當的任何期限，“定期SOFR利率” 是指芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率” 是指任何日期和時間（例如，“定期SOFR確定日”），對於任何以美元計價的定期基準借款，對於與適用利息期相當的任何期限，CME定期SOFR管理人公佈並由管理代理人確定為基於SOFR的前瞻性定期利率。如果在該期限SOFR確定日下午5點（紐約時間）之前，芝加哥商品交易所期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的 “期限SOFR參考利率”，並且沒有確定期限SOFR利率的基準替代日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將為 SOFR參考利率是針對該期限SOFR所針對的前一個美國政府證券營業日公佈的參考利率參考利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理員公佈，前提是美國政府證券營業日之前的第一個利率不超過該期限SOFR確定日之前的五（5）個美國政府證券營業日。

根據第 5.01 (a) (i) 條或第 5.01 (a) (ii) 條，“測試期” 是指公司最近於或之前結束的連續四個財政季度，這些財務報表已交付或必須交付。

“批量轉換” 的含義與第 8.01 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“交易” 指 (a) 借款人執行、交付和履行本協議和其他貸款文件，貸款借款及其收益的使用，(b) 再融資以及 (c) 支付與上述內容相關的費用和開支。

“受讓人” 的含義與第 2.18 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

在提及任何貸款或借款時，“類型” 是指此類貸款或包含此類借款的貸款的利率是參照調整後的定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單SOFR、中央銀行利率還是替代基準利率來確定的。

“英國金融機構” 是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂））或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替換方案，不包括相關的基準置換調整；前提是，如果按此確定的未經調整的基準替代品低於0％，則就本協議的所有目的而言，未經調整的基準替代品將被視為0％。

對於每位貸款人而言，“未提取的承諾” 是指（a）該貸款人當時的承諾減去（b）該貸款人當時的循環信貸敞口。

“美國” 是指美利堅合眾國（包括其組成州和哥倫比亞特區）、其領土、屬地和其他受其管轄的地區。

“非限制性現金” 是指公司及其合併子公司在任何日期擁有的現金和現金等價物，將反映在截至該日根據公認會計原則編制的公司及其合併子公司的合併資產負債表上；前提是此類現金和現金等價物未出現

在根據公認會計原則編制的公司及其合併子公司的合併資產負債表中（且不要求出現）為 “受限”。

“美國借款人” 是指任何美國人的借款人（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該借款人被視為與其所有者分開的實體，則出於美國聯邦所得税的目的，該借款人歸美國個人所有）。

“美元等值物” 是指，在任何確定之日，（a）對於任何以美元計價的金額，（b）對於任何替代貨幣金額，該金額的等值美元，由行政代理人根據第1.07節使用當時根據第1.07節的規定生效的該替代貨幣的匯率確定。

“美元” 和 “美元” 符號分別表示美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日” 是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的日子之外的任何一天。

“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所指的 “美國人”。

“美國特別解決制度” 的含義與第 9.06 節中賦予的含義相同。

“美國税務合規證書” 的含義見第 2.14 (f) (ii) (B) (3) 節。

“美國愛國者法” 是指經不時修訂的2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》以及據此頒佈或發佈的規章條例。

“增值税” 是指根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令（歐盟第2006/112號指令）徵收的任何税收或任何其他類似性質的税收，無論是在歐盟成員國還是在其他地方徵收的。

“增值税收款人” 的含義與第 2.14 (h) (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“增值税供應商” 的含義與第 2.14 (h) (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“全資國內製造子公司” 是指在確定時公司所有已發行股本（董事的合格股份除外）均由公司直接和/或間接擁有，並且在確定時主要從事製造業的任何子公司；但是，前提是

“全資國內製造子公司” 不包括以下公司的任何子公司：(a) 既未在美國境內進行任何實質性業務交易，也未定期在美國境內維持其固定資產的很大一部分；(b) 主要從事金融業務，包括為運營融資，或購買本公司和/或其子公司的產品或包含其產品的產品；或 (c) 主要從事房地產所有權和開發，建築物或相關建築物的建造活動，或上述各項的組合。如果在任何時候對公司的子公司是主要從事製造業還是前述條款 (a)、(b) 或 (c) 中描述的子公司存在疑問，則就本協議的所有目的而言，該事項應由公司董事會通過決議來確定。

“減記和轉換權” 指 (a) 就任何歐洲經濟區調解機構而言，該歐洲經濟區調解機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時擁有的減記和轉換權力，《歐盟救助立法附表》對此進行了描述；(b) 對於英國，適用清算機構根據救助立法所擁有的任何取消、減少的權力、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該保釋立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。

第 I.2 節貸款和借款的分類。就本協議而言，可以按類型對貸款和借款進行分類和提及（例如，“定期基準貸款” 或 “ABR借款”）。

第 I.3 節一般條款。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一語。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效力。“資產” 和 “財產” 一詞應解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非上下文另有要求或除非此處另有明確規定，否則，(a) “此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議中的任何特定條款，(b) 此處提及的文章、章節、附錄和附表的所有內容均應解釋為指本協議的條款和章節，以及附錄和附表對本協議，(c) 對任何協議、文書或其他文件（包括本協議）的任何定義或提及均應為解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件（但不考慮違反本協議的任何修正、補充或其他修改），(d) 對任何法規、規則或規章的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或其他方式的法規、規則或規章

修改（包括繼承類似的繼承法）和（e）“無力償還債務” 包括愛爾蘭公司法第509條和/或《愛爾蘭公司法》第570條所指的愛爾蘭子公司借款人無法償還債務（為避免疑問，不包括根據愛爾蘭公司法第509（3）（b）條被視為無力償還債務的任何債務）。

第 I.4 節會計條款；GAAP；預估計算。(a) 除非本文另有明確規定，否則本文中使用的所有會計或財務性質的術語均應根據公認會計原則進行解釋；前提是如果公司通知管理代理人公司要求修訂本協議的任何條款，以消除在本協議發佈之日之後發生的任何變更或在適用公認會計原則時發生的任何變更對該條款運作的影響（或者管理代理貸款人通知公司所需條款）為此目的要求修改本協議中的任何條款），無論此類通知是在公認會計原則變更之前還是之後或其適用中發出，都應根據現行公認會計原則進行解釋，並在此類變更生效之前立即適用，直到該通知被撤回或根據本文修改該條款為止。儘管如此，就本協議而言，應解釋本協議中使用的所有會計或財務性質的條款，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不生效 (i) 因採納財務會計準則委員會於2016年2月發佈的2016-02會計準則更新、租賃（主題842）中規定的任何條款而導致的任何變更或任何其他條款財務會計準則委員會發布的《會計準則編纂》修正案與此相關的是，在每種情況下，如果此類變更需要確認2019年1月1日之前生效的GAAP下未歸類為資本租賃的租賃或類似協議的使用權資產和租賃負債，(ii) 根據會計準則編纂825、金融工具或其任何繼任者（包括根據會計準則編纂）對公司或任何債務進行估值的選擇按其中定義的 “公允價值” 計算的其任何子公司，(iii) 任何待遇會計準則編纂470-20（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂或財務會計準則）規定的可轉換債務工具的負債，以其中所述的減少或分叉方式對任何此類負債進行估值，此類負債在任何時候均應按其申報的全額本金進行估值，或（iv）債務或其他債務的任何估值低於其全部申報本金額適用《2015-03年會計準則更新》的結果，利息，由財務會計準則委員會發行，雙方同意，債務和其他債務應始終按其申報的全額本金進行估值。

(a) 為使任何重大收購（包括收購）或實質性處置生效而根據本協議要求進行的所有預計計算，均應在賦予該收購（以及其他交易，包括償還或產生相關債務）的形式效力後計算，就好像此類交易發生在適用測試期的第一天一樣，在適用範圍內，還應計算與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的債務產生或減少，總而言之根據《證券法》第S-X條例第11條（即

請注意，除非本協議另有規定，否則合併槓桿率和合並淨有形資產應按預計計算）。如果任何債務具有浮動利率並具有預期效力，則該債務的利息應按確定之日的有效利率為整個期限的適用利率一樣計算（如果該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於此類債務的任何對衝協議）。儘管本協議有任何相反規定，或者根據公認會計原則，任何已簽訂最終處置協議的個人、企業、資產或業務均不得被歸類為 “已終止業務”，但在此類處置完成之前，不得對任何此類已終止的業務產生任何形式效力（且不得將歸屬於任何此類個人、企業、資產或業務的合併息税折舊攤銷前利潤排除在外）。

第 I.5 節利率；基準通知。以美元或另類貨幣計價的貸款的利率可能來自利率基準，該利率基準可能會終止，或者正在或將來可能成為監管改革的主題。基準過渡事件發生後，第 2.17 (b) 節提供了確定替代利率的機制。對於本協議中使用的任何利率，或與其任何替代利率或繼任利率或其替代利率相關的管理、提交、履行或任何其他事項，包括但不限於任何此類替代利率、繼任參考利率或替代參考利率的構成或特徵是否與現有利率相似，或產生相同的價值或經濟等效性，行政代理人不承擔任何責任利息利率被取代或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的交易量或流動性。在任何情況下，行政代理人及其關聯公司和/或其他相關實體都可能以不利於借款人的方式進行影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、繼任利率或替代利率（包括任何基準替代利率）和/或任何相關調整的交易。在任何情況下，行政代理人均可根據本協議的條款自行決定選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、費用、損失或開支（無論是侵權行為、合同或其他方面，無論是法律還是衡平法），用於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。

第 I.6 節：部門。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或其他司法管轄區法律下的任何類似事件）有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移給後來的人，以及 (b) 如果有任何新人出現，該新人應應視為在其存在的第一天就被組織和收購的當時的股權持有者。

第 I.7 節貨幣換算。行政代理人應確定自初始利息期開始之日起以替代貨幣計價的任何借款的美元等值，在每種情況下，均應使用該貨幣相對於美元的匯率，在根據本句進行下一次必要計算之前，每筆此類金額應為此類借款的美元等值。行政代理人應將每筆以替代貨幣計價的借款的美元等值的確定通知公司和貸款人。

就根據第 5.02 (a)、5.02 (c) 和 6.01 (i) 節作出的任何裁決而言，所有以美元以外貨幣產生的、未付的或擬議產生的或未清的金額均應按該決定之日的有效匯率折算成美元；前提是不得因第 5.02 (a) 或 5.02 (c) 節中以美元規定的任何限制而導致違約或違約事件) 之所以被超過，完全是由於匯率與當時適用的債務、留置權或出售匯率發生變化所致而回租交易最初是根據此類條款中的例外情況完成的。就第 5.02 (d) 節及相關定義而言，以美元以外貨幣表示的金額應按最近在編制公司合併財務報表時使用的匯率折算成美元。

第二條

貸款的金額和條款

第二節1貸款。(a) 根據下文規定的條款和條件，每位貸款人分別但不共同同意在可用期內的任何工作日不時以美元或替代貨幣向任何借款人提供貸款；前提是，在每筆貸款發放後，（i）循環信貸風險總額不超過總承付額，（ii）任何貸款人的循環信貸敞口都不得超過該貸款人的承諾。每筆借款的總金額應不低於適用的最低借款額或超過該額度的適用借款倍數的整數倍數，並且應包括貸款人根據各自的承諾在同一天向同一借款人按比例向同一借款人提供的相同類型和貨幣的貸款。在本第2.01節的限制範圍內，借款人可以根據本第2.01節借款，根據第2.06（a）或2.10（b）節預付款，並根據本第2.01節進行再借款。

(a) 在不違反第2.17條的前提下，(i) 每筆以美元計價的借款應完全由定期基準貸款或ABR貸款組成，在每種情況下，由適用的借款人（如果是任何子公司借款人，則代表公司）根據本文件選擇；（ii）每筆以歐元計價的借款應完全由定期基準貸款組成。每個貸款人可以選擇讓該貸款人的任何國內或國外分支機構或分支機構提供此類貸款，從而發放任何貸款；前提是該期權的行使不得影響適用借款人的以下義務：

根據本協議的條款償還此類貸款，該貸款人無權獲得根據第2.11、2.12、2.14或8.04節應付的任何款項，僅用於此類行使導致的和行使時存在的增加的成本或税款（如果沒有此類行使本來不會產生這種費用）。

第 II.2 節借款通知。(a) 每筆借款均應由適用的借款人（如果是任何子公司借款人，則由公司代表）在不遲於 (a) 擬議借款之日當地時間上午 11:00（如果包括ABR貸款），(b) 當地時間上午 11:00，在擬議借款之日前的三個美國政府證券營業日之前的三個美國政府證券營業日通知管理代理人它包括定期基準貸款和（c）根據紐約時間上午11點的第2.17節（如果適用），五項美國政府證券業務如果擬議借款包括 RFR 借款，則在擬議借款日期之前的幾天。每份此類通知均應通過向行政代理人交付一份由適用借款人（或公司，視情況而定）的授權官員正式填寫和執行的書面借款申請而發出，並在其中註明 (i) 此類借款的請求日期（應為工作日），(ii) 請求此類借款的借款人（或公司代表誰請求此類借款），(iii) 包括此類借款的貸款類型，(iv) 此類借款的總金額和貨幣，(v) 如果此類借款由期限組成基準貸款，其初始利息期，應為 “利息期” 一詞定義所設想的時期，(vi) 向其支付資金的適用借款人賬户的地點和號碼，以及 (vii) 如果請求的借款以發生一個或多個事件、此類事件為條件。

(a) 適用的借款人（如果是子公司借款人，則應代表公司）在向管理代理人發出借款申請中請求的借款之前隨時撤回每份借款申請；但是，如果行政代理人在允許適用借款人（或公司）發出此類通知的最遲時間之後收到此類通知根據本第 2.02 節借款，如果行政代理人已經發出通知向貸款人借款，適用的借款人應根據第2.12節向每位貸款人賠償該貸款人因此而蒙受的任何損失或費用。

第二節.3[已保留].

第 II.4節致貸款人的通知；貸款融資。(a) 收到借款申請後，行政代理人應立即以書面形式將借款請求的內容以及該貸款人在所請求借款中的份額通知每位貸款人。

(a) 每位貸款人應在當地時間上午11點之前，在包括定期基準貸款的每筆借款之日，或根據第2.17節的RFR貸款之日當地時間下午1點之前，在每次由ABR貸款組成的借款之日向行政代理人提供立即可用的資金，存入行政代理人最近通過書面通知為此目的指定的賬户

向貸款人提供該貸款人在此類借款中所佔的部分，以適用貨幣計算。在行政代理人收到此類資金後，行政代理人將立即通過電匯或將可立即使用的資金存入相應借款申請中規定的適用借款人賬户，將如此收到的此類資金提供給相應的借款人。每次借款後，行政代理人應立即記錄包含此類借款的每筆貸款及其相關條款。

(b) 除非行政代理人在任何借款之日之前收到貸款人的通知，稱該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的部分，否則行政代理人可以假設該貸款人已根據本文件向行政代理人提供了該部分款項，行政代理人可以根據這種假設，在該日向適用的借款人提供相應的金額。如果該貸款人未向行政代理人提供該部分款項，則該行政代理人有權根據要求向該貸款人（或者，如果該貸款人未能根據此類要求立即支付相應金額，則應向適用的借款人收回相應金額，如果該貸款人錯誤地拒絕提供相應的金額，則在不限制該借款人對該貸款人的任何其他權利的情況下，反過來，該借款人對該貸款人的任何其他權利）有權從中收回相應的款項該貸款人（前提是該借款人已向行政代理人支付了該款項）及其利息，從行政代理人提供該款項之日起每天向行政代理人償還該款項之日止，（i）如果是該貸款人付款，（A）如果以美元計價，則以（x）NYFRB利率和（y）確定的利率中的較大者由行政代理人根據銀行業關於銀行同業薪酬的規定以及 (B) 如果以任何其他貨幣計價，（x）行政代理人為反映該行政代理人代表該貸款人預付的款項的資金成本而合理確定的利率（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的）和（y）行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率，或（ii）如果是該借款人付款，則為當時適用於此類借款的利率，兩者中較高者。如果該貸款人應向行政代理人償還相應的金額，則就本協議而言，如此償還的金額應構成該貸款人貸款，作為此類借款的一部分。任何貸款人未能將貸款作為任何借款的一部分由其發放，均不應免除任何其他貸款人在此類借款之日發放貸款的義務；但是，貸款人的承諾是多次的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能在任何借款之日由該其他貸款人發放貸款承擔責任。

(c) 每位貸款人應按照其慣例保留一個或多個賬户，以證明借款人因不時向該貸款人提供的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

第 II.5 節承諾費和其他費用。(a) 根據第2.16節的規定進行調整，公司同意就每位貸款人的賬户向行政代理人支付一筆費用（“承諾費”），該期限從截止日起至該貸款人的承諾終止之日結束，該期限應按適用利率計入該貸款人不時生效的實際每日未提取承付款。應計承諾費應 (i) 自2024年7月15日起，在每年的3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天按季度拖欠款項，(ii) 在承諾終止日支付；(iii) 如果任何貸款人的全部承諾以及與此類承諾相關的全部終止，則應在該終止之日支付

(a) 公司同意根據公司與行政代理在截止日期之前就本協議規定的信貸額度簽訂的費用書，向管理代理人支付在截止日期及之後應付的每筆管理代理費，作為北卡羅來納州摩根大通銀行同意根據本協議擔任行政代理人的對價，將其存入自己的賬户。

第 II.6 節終止或減少承諾。(a) 公司可在至少一個工作日通知行政代理人後，無論是否有理由，(i) 按比例全部終止或部分減少所有貸款人的未使用部分，或 (ii) 全部或部分終止任何貸款機構（包括任何違約貸款機構）的承諾，並共同預付該貸款機構任何貸款未償還本金的相應比例其應計利息和所有應計承諾費應付給該貸款人的賬户（以及，如果任何此類貸款均為定期基準貸款，此類預付款不在適用的利息期的最後一天支付（根據第2.12節要求的任何付款）；前提是對一個或多個貸款人的每筆部分減免總額應至少為25,000,000美元，或超過該利息期的1,000,000美元的整數倍數。如果公司在本協議允許的情況下全部終止了任何貸款人的承諾，而該貸款人根據本協議沒有償還貸款（在終止之前的應計貸款生效之後），則該貸款人將不再是本協議的當事方（但應繼續有權享受第2.11、2.12和2.14節的好處）成為本協議的當事方）和第 8.04 節，其在本協議下的權利和義務應在當天及之後終止此類終止的生效日期。

(a) 除非先前終止或降至零，否則承諾應在承諾終止之日全部終止。

第 II.7節償還貸款。每位借款人應向每位貸款人的賬户的行政代理人償還該借款人在預定到期日欠該貸款人的每筆貸款的未付本金；前提是，如果 (i) 公司在預定到期日出具證書，證明截至預定到期日，第四條中的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（關於符合以下條件的陳述和擔保）

實質性或重大不利影響），（ii）不得發生任何違約或違約事件，並且（iii）公司應向貸款人應納税賬户的管理代理人支付按預定到期日未償貸款本金總額1.00％的期限溢價，此類貸款可能在預定到期日之後仍未償還，並應在預定到期日一週年到期和支付到期日。

第 II.8節貸款利息。每位借款人應為該借款人欠管理代理人的每筆貸款的未付本金支付利息，從貸款之日起直到按該貸款不時承擔的利率全額償還本金為止。任何借款中包含的貸款應根據其類型收取利息，最初在與之相關的借款申請中指定，隨後，如第 2.09 節所規定，如下所示：

(a) ABR 貸款。每筆ABR貸款的年利率應始終等於不時有效的替代基準利率加上適用利率的總和，適用利率應在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天，在承諾終止日支付，在承諾終止日之後，在任何日期預付或支付此類ABR貸款的本金。

(b) 定期基準貸款。每筆定期基準貸款應在適用的任何利息期內支付利息，年利率在該利息期內任何時候均等於該利息期的調整後定期SOFR利率或調整後的歐元銀行同業拆借利率（如適用）加上適用利率（在利息期的最後一天支付）的總和，如果利息期超過三個月，則從第一天起每隔三個月，以及在任何情況下事件，即預付或支付此類定期基準貸款的本金之日。

(c) RFR 貸款。如果根據第2.17節適用，則每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加上適用利率的總和，應在每個日曆月的數字對應日支付，即借款後一個月（或如果該月沒有此類數字對應的日期，則應在該月的最後一天），無論如何，在預付或支付此類貸款本金的日期。

(d) 逾期本金的利息。任何未在到期時（無論是在規定的到期日，還是通過加速付款或其他方式）支付的任何貸款的本金均應計息，自該金額到期之日起至該金額全額支付，按需支付，年利率始終等於每年1％，外加本第2.08節前幾段規定的適用於該貸款的利率。

第 II.9節貸款的轉換和後續利息期選擇。(a) 在向行政代理人發出書面通知後，每位借款人可以：

(i) 如果向該借款人提供的借款包括ABR貸款，則選擇轉換此類借款（或將其任何部分轉換為不包含ABR貸款的金額）

截至任何工作日，低於適用的最低轉換率或適用轉換倍數（超過該倍數）的整數倍數，轉化為由以美元計價的定期基準貸款組成的借款；

(ii) 如果向該借款人提供的借款包括以美元計價的定期基準貸款，則選擇將此類借款轉換為由ABR貸款組成的借款（或將其中任何部分的金額轉換為不低於適用的最低轉換倍數或超過該最低轉換倍數的適用轉換倍數的整數倍數），該借款在當時適用的利息期的最後一天生效；或

(iii) 如果向該借款人提供的借款包括定期基準貸款，則選擇繼續以定期基準貸款為由定期基準貸款組成的借款（或繼續借款的任何部分，金額不低於適用的最低轉換額或超過該額度的適用轉換倍數的整數倍數），自當時適用的利息期的最後一天起生效；

前提是 (A) 如果在任何時候，任何以美元計價的借款的定期基準貸款總額因預付款或部分折算而減少至少於10,000,000美元，則該定期基準貸款的借款應在適用的利息期結束時自動轉換為ABR貸款的借款，(B) 在上述貸款的任何轉換或延續生效後（包括其任何部分）在上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，不得超過10個（或類似的）根據行政代理人可能同意的更多數額）定期基準借款以及（C）上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的任何借款（包括其任何部分）的每次轉換和延續，應根據每位貸款人在轉換或延續生效前夕持有的待轉換或繼續（全部或部分）貸款的未償本金按比例分配。

(a) 為了實現轉換或延續，適用的借款人（如果是任何子公司借款人，則代表公司）應在生效日期前至少三個工作日向管理代理人提交一份由適用借款人（或公司，視情況而定，視情況而定）的授權官員正式填寫和簽署的書面利息選擇申請，（i）其中，如果要將其中所述的借款轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款，則計價為美元或繼續作為以歐元計價的定期基準借款，以及（ii）如果要將其中所述借款轉換為ABR借款，則應在其生效之日起生效，並註明：

(A) 此類擬議轉換或延續所適用的借款，如果就其中的不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給由此產生的每筆借款（在這種情況下，應為每筆由此產生的借款具體説明根據下文 (C) 和 (D) 條款規定的信息）；

(B) 轉換或延續的擬議生效日期（應為工作日）；

(C) 擬議轉換或延續所產生的借款類型；以及

(D) 對於轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款的借款，在轉換或延續生效後的下一個利息期限的期限（視情況而定），該期限應是 “利息期” 一詞定義所考慮的時期。

(b) 每項利息選擇請求均可由適用的借款人（如果是子公司借款人，則由公司代表）通過通知管理代理人在該利息選擇申請中規定的轉換或延期生效日期之前的任何時候撤回；但是，如果管理層將此類利息選擇申請中規定的借款轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款代理人在最近一次之後收到此類撤銷通知根據第 2.09 (b) 節，允許適用的借款人（或代表其本公司）就此類借款提出利息選擇申請，如果管理代理人已經向貸款人發出了此類轉換或延期的通知，則適用的借款人應根據第 2.12 條向每位貸款人賠償該貸款人因此產生的任何損失或費用。

(c) 如果在適用於定期基準借款的任何利息期到期時，適用的借款人和公司（如果是子公司借款人）均未及時就該定期基準借款提交利息選擇申請，則該借款人應被視為選擇繼續將定期基準借款作為同類定期基準借款進行定期基準借款，利息期自該利息期到期之日起為一個月。

(d) 行政代理人將立即通知每位貸款人收到了利息選擇申請，或者，如果適用的借款人（如果是子公司借款人，則代表公司）及時發出通知，則行政代理人將立即將自動延期的細節通知每位貸款人。所有轉換和延續均應根據每位貸款人持有的貸款的相應未償本金按比例進行，這些貸款包括提出相應利息選擇申請的借款。

第二.10節貸款的預付款。(a) 除本第 2.10 節或第 2.06 (a) 節的規定外，任何借款人均無權預付任何貸款的任何本金。

(a) 任何借款人均可在通知行政代理人説明預付款的擬議日期和本金總額後（如果發出此類通知，

該借款人應）全額或部分預付貸款的未償本金，這些貸款構成向該借款人提供的同一借款的一部分。

(b) 如果在任何一天，循環信貸風險總額超過總承諾的110％，則行政代理人應將此類超額情況通知公司，並且一個或多個借款人（由公司決定）應儘快在五個工作日內預付此類借款人所欠的貸款，總金額等於消除此類超額額度所需的金額。

(c) 適用的借款人（如果是任何子公司借款人，則代表公司）應不遲於紐約市時間上午11點，在預付ABR貸款的工作日上午11點，（ii）不遲於紐約時間上午11點，即該日前三個工作日，紐約時間上午11點，以書面形式通知管理代理人哪些定期基準貸款需要預付，以及 (iii) 不遲於紐約時間上午11點，即預付RFR貸款之日前五個工作日，該通知應具體説明預付款日期、應預付的一筆或多筆借款以及每筆此類借款的本金或部分的預付款。借款的任何部分預付款總額應不低於適用的最低預付款額或超出預付款倍數的整數倍數。如果提前償還定期基準貸款，則適用的借款人有義務在第2.12節規定的範圍內向貸款人償還這筆款項。借款的每筆預付款應按比例應用於預付借款中包含的貸款。在第 2.08 節要求的範圍內，預付款應附有應計利息。

第二.11節增加的費用。(a) 如果法律有任何變動，應：

(i) 對任何貸款人的資產、存款或為其發放的信貸徵收、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求（調整後的歐元銀行同業拆借利率中反映的任何此類準備金要求除外）；

(ii) 對任何貸款人或相關銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款機構提供的定期基準貸款的條件、成本或費用（税收除外）；或

(iii) 要求任何貸款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或由此產生的資本繳納任何税款（（A）補償税和（B）不包括的税款）；

而上述任何一項的結果均應是增加該貸款人發放或維持任何貸款（或履行其發放任何此類貸款的義務）的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是其他金額），然後，根據該貸款人向公司提出的書面要求，公司將不時向該貸款人支付補償該貸款人的額外款項貸款人承擔此類額外成本或支出或減少的費用。

(a) 如果任何貸款人合理地確定，任何有關資本或流動性要求的法律變更（調整後的歐元銀行同業拆借利率中反映的任何此類準備金要求除外）已經或將產生降低該貸款人資本或該貸款人控股公司資本的回報率（如果有），則該貸款人的承諾或貸款降低到低於該貸款人或該貸款人持有的水平如果沒有這樣的法律變更（考慮到這一點），公司本來可以實現的貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策），然後，應該貸款人向公司提出的書面要求，公司將不時向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減免。

(b) 如果任何貸款人向子公司借款人發放或維持任何貸款（或履行其向子公司借款人提供貸款的義務）的成本增加了（或任何貸款人收到或應收款的金額減少），而該貸款人善意地認為該子公司借款人是在美國或美國以外的司法管轄區組織或開展業務然後，愛爾蘭共和國不時應該貸款人向相關貸款人提出書面要求子公司借款人（向行政代理人和公司提供副本），該子公司借款人應向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人產生的額外費用或減少的費用。

(c) 向公司交付或交付給適用的子公司借款人和公司的貸款人證明應作為在沒有明顯錯誤的情況下索賠金額的初步證據，前提是附有關於計算結果的合理詳細説明，該貸款人或其控股公司如第2.11 (a) 或2.11 (b) 節所規定的那樣，列明瞭補償該貸款人或其控股公司所需的金額這個數額是以這個數額為基礎的.公司或適用的子公司借款人應在收到任何此類證書後的10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。如果公司或任何子公司借款人從貸款人那裏獲得任何此類證書，則公司有權根據第2.06（a）節終止該貸款人的承諾或要求該貸款人根據第2.18（b）節轉讓其權益。

(d) 在任何貸款人決定將根據本第2.11節提出增加薪酬的申請後，該貸款人應立即通知公司，如果是第2.11（c）節，則通知公司及其適用的子公司借款人。任何貸款人未能或延遲根據本第2.11節要求賠償均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄；前提是（i）不得要求公司根據第2.11（a）或2.11（b）條向貸款人補償在該貸款人向公司通報引起賠償的法律變更之日前180天內發生的任何成本或費用增加或減少的損失此類成本或開支的增加或削減，以及該貸款人要求賠償的意圖因此；前提是，如果導致成本或支出增加或減少的法律變更具有追溯效力，則應延長上述180天的期限

包括其追溯效期，並且 (ii) 不得要求任何子公司借款人根據第 2.11 (c) 條向貸款人補償任何增加的成本或費用或遭受的削減，如果該貸款人知道該貸款人沒有立即通知該子公司借款人，如果及時通知本可以避免或減少該子公司借款人根據該節的付款，則沒有立即通知該子公司借款人。

(e) 如果任何貸款人憑其善意行使的全權酌處權確定已收到任何金額的退款 (i) 公司或任何子公司借款人已賠償的款項，或 (ii) 公司或任何子公司借款人向該貸款人支付的任何款項，在每種情況下，它都應向公司或該子公司借款人償還此類退款（但僅限於公司或該附屬借款人根據本第 2.11 節就導致此類退款的事件支付的款項），扣除該貸款人所有合理的自付費用，且不含利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外）；前提是公司或該子公司借款人應該貸款人向公司以及該子公司借款人（如果適用）提出的書面要求，同意償還向公司或該子公司借款人支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）如果此類貸款人必須償還此類退款給這樣的政府當局。本段不得解釋為要求任何貸款人向公司、任何子公司借款人或任何其他人提供其會計記錄（或其認為機密的任何其他信息）。

第 II.12節分期資金支付。

如果 (a) 支付任何定期基準貸款的任何本金，但適用的利息期的最後一天（包括由於違約事件或子公司借款人終止事件或根據第 2.06 (a) 條發生的），(b) 轉換除適用的利息期最後一天以外的任何定期基準貸款，(c) 未能借入、轉換或延續任何基準定期貸款在根據本協議發出的任何通知中規定的日期（無論該通知是否可以撤銷（根據本協議條款），（d）未能在根據本協議交付的任何預付款通知中規定的日期預付任何定期基準貸款（無論該通知是否可以根據本協議條款撤銷），或（e）除最後一天之外的任何定期基準貸款的轉讓（由於適用貸款人在履行此處規定的協議時違約所致）根據公司根據第 2.18 (b) 條的要求而適用的利息期，然後，在任何此類情況下事件，適用的借款人應補償每位貸款人因此類事件而造成的損失、成本和費用。任何貸款人遭受的此類損失、成本或費用應視為包括該貸款人確定的金額（如果有）的超出部分（如果有）（i）如果未按調整後的定期SOFR利率或歐元銀行同業拆借利率發生此類事件，則該貸款本金應計利息金額的超出部分（如果有）

這可能適用於此類貸款（但不包括適用的適用利率），從此類事件發生之日起至當時的利息期最後一天（或如果未能借款、轉換或延續，則在本應為該貸款的利息期限內），超過 (ii) 該期間該期內該本金應計的利息金額如果該貸款人在期限開始時競標存款，它將出價的利率相關銀行同業市場中其他銀行具有可比金額和期限的適用貨幣。如果 (A) 支付了任何RFR貸款的任何本金，但該日曆月的數字對應日，即該貸款所屬借款之日起一個月（或者，如果該月沒有數字對應的日期，則為該月的最後一天）（包括由於違約事件或子公司借款人終止事件而導致的任何可選借款）的本金預付貸款或根據第 2.06 (a)) 節，(B) 未能在任何規定的日期借入或預付任何 RFR 貸款根據本協議發出的通知（無論是否可以根據本協議條款撤銷此類通知），（C）任何RFR貸款的轉讓（除非適用的貸款人在履行此處規定的協議時違約），但該日曆月的數字對應日期，即該貸款所屬借款之日起一個月（或，如果該月沒有相應的數值對應的日期，則該月的最後一天），這是該月的請求所致公司根據第2.18（b）或（D）條，如果任何借款人未能在預定到期日支付任何RFR貸款或以其他貨幣還款，則在任何此類情況下，適用的借款人應補償每位貸款人因此類事件而造成的損失、成本和費用。向公司交付的任何貸款人的證書，其中列明瞭該貸款人根據本第2.12節有權獲得的任何金額或金額，均應作為該金額的初步證據；前提是該貸款人附有關於該金額計算依據的合理詳細説明。適用的借款人應在收到任何此類證書後的10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第 II.13節付款和計算。(a) 每位借款人應在當地時間當天中午12點之前向行政代理人支付本協議規定的每筆款項，在不抵銷或反訴的情況下，將立即可用的資金存入行政代理人最近通過書面通知公司為此目的指定的賬户。此後，行政代理人將立即安排向貸款人分配，例如與按比例支付本金或利息或承諾費（根據第2.06（a）節應付的金額除外），以及與向該貸款人支付任何貸款人賬户中應付給行政代理人的任何其他款項相關的資金，在每種情況下，均應根據本協議的條款適用。本協議規定的任何貸款的本金或利息均應以該貸款的貨幣支付；所有其他

本協議項下的款項應以美元支付。任何借款人向公司發出書面通知，將所需資金存入行政代理人最近為此目的指定的賬户，均應解除該借款人在發放此類信貸時支付此類款項的義務，無論行政代理人在何時向任何貸款人分配此類款項。

(a) 所有基於替代基準利率（如果替代基準利率基於最優惠利率）的利息計算均應由行政代理人視情況按365天或366天的一年計算，承諾費和本協議項下所有其他利息的計算均應由行政代理人在一年的360天基礎上計算，每種計算的實際天數為360天（包括第一天，但不包括最後一天）發生在應付此類利息或費用的期限內。行政代理人根據本協議對利率的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(b) 每當根據本協議規定應在工作日以外的其他日子到期時，該款項應在下一個工作日支付，在這種情況下，視情況而定，這種延期應計入利息或任何承諾費的支付中。

(c) 除非管理代理人在根據本協議向貸款人支付任何款項之日之前收到相應借款人（如果是子公司借款人，則代表公司）發出的通知，告知該借款人不會全額付款，否則行政代理人可以假設該借款人已在該日期向行政代理人全額付款，行政代理人可以根據這種假設，要求在該到期日向每位貸款人分配等於該金額的金額然後欠這樣的貸款人。如果適用的借款人未向行政代理人全額付款，則每位貸款人應根據要求立即向行政代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，自向該貸款人分配該款項之日起每天向該貸款人償還該款項之日起至該貸款人向行政代理人償還該款項之日止，如果以美元計價，則兩者中較大者 NYFRB 費率和 (B) 行政代理根據以下規定確定的費率銀行業關於銀行同業薪酬的規則，以及（ii）如果以任何其他貨幣計價，（A）行政代理人為反映行政代理人分配給該貸款人的金額而合理確定的利率（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的），（B）行政代理人根據銀行業銀行同業薪酬規則確定的利率，以較高者為準。

第 II.14 節税收。(a) 免税付款。除非適用法律要求，否則借款人根據本協議承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由適用的借款人或適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求通過此類付款從任何此類付款中扣除或預扣任何税款

借款人或此類預扣義務人，則適用的預扣税義務人有權進行此類扣除或預扣税，並應根據適用法律及時向相關政府機構全額支付扣除或預扣的款項；如果該税是補償税，則應在必要時增加該借款人的應付金額，以便在扣除或預扣之後（包括適用於額外款項的扣除和預扣款）根據本第 2.14 節（應付款），相應的收款人將獲得這筆金額等於如果沒有扣除或扣繳税款本應得到的金額.

(a) 借款人支付的其他税款。適用的借款人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款，或根據行政代理人的選擇，及時向其償還其他税款。

(b) 付款證據。在任何借款人根據本第2.14節向政府機構繳納任何税款後，該借款人應在切實可行的情況下儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或令行政代理人合理滿意的其他付款證據。

(c) 借款人的賠償。適用的借款人應在提出要求後的20天內，向每位適用的收款人全額賠償該收款人應付或支付的或要求從該借款人向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税（包括對本2.14節規定的應付金額徵收或申索的補償税），無論是否從該借款人向該收款人支付的款項中扣除或扣除此類補償税是相關政府正確或合法地徵收或主張的權威。如果沒有明顯的錯誤，貸款人（副本交給行政代理人）或管理代理人代表自己或代表貸款人向公司交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。

(d) 貸款人的賠償。每家貸款機構應在提出要求後的10天內分別向行政代理人賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於適用的借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税款，且不限制該借款人的義務），(ii) 因該貸款人未能這樣做的税款遵守第 8.06 (c) 節中與維護參與者登記冊和 (iii) 任何歸因於該登記冊的除外税款有關的規定在每種情況下，貸款人應由行政代理人支付或支付的與本協議相關的任何合理費用，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。每位貸款人應分別賠償每位適用的借款人因該借款人未能交付該借款人根據第 2.14 (f) 條向公司交付的任何文件不準確、不充分或不足而由該借款人支付或應付的任何税款（且該借款人未從本應向該貸款人支付的任何款項中扣除或扣留），以及由此產生或由此產生的任何合理費用

無論相關政府機構徵收或申報的税收是否正確、合法，都要尊重這一點。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人提供的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權行政代理人和適用的借款人隨時抵消和使用行政代理人或此類借款人（如適用）根據本協議應付給該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人或此類借款人（如適用）從任何其他來源向貸款人支付的款項（如適用）這個段落。

(e) 貸款人的地位。(i) 任何有權就根據本協議支付的款項獲得預扣税豁免或減免的貸款人應在適用法律規定的時間或公司或行政代理人的合理要求下，向公司和行政代理人交付適用法律規定的適當填寫和執行的文件，或者公司或行政代理人合理要求的文件，以允許在不預扣或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人應根據公司或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使適用的借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受任何預扣税（包括備用預扣税）或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大未報銷的費用或費用，則無需完成、執行和提交此類文件（第2.14 (f) (ii) (A)、2.14 (f) (ii) (B) 和2.14 (f) (ii) (D) 節中規定的文件除外）或者會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(i) 在不限制前述內容概括性的前提下，對於任何美國借款人：

(A) 任何美國個人的貸款人（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該貸款人被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税的目的，歸美國個人所有）應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日當天或之前（以及從該貸款人成為貸款人之日起）向該美國借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本數量）此後應該美國借款人或行政代理人的合理要求，不時地正式填寫和執行國税局表格 W-9 的原件，證明該貸款人（或此類美國個人，如適用）免徵美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時地）向該美國借款人和行政代理人交付（按收款人要求的份數）

此類美國借款人或行政代理人的合理要求，以以下情況為準：

(1) 對於外國貸款人（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則該所有者）有權享受美國作為當事方的所得税協定的好處（x）在本協議下的利息支付方面，應妥善填寫並簽署美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 的原件（如適用），確定美國聯邦税收的豁免或減少。根據此類税收協定的 “利息” 條款預扣税款，以及 (y) 就任何其他税收協定預扣税本協議項下的適用付款，正式填寫並簽署的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 的原件（如適用），根據此類税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款，確定美國聯邦預扣税的豁免或減免；

(2) 正式填寫並簽署的關於該外國貸款人的美國國税局 W-8ECI 表格原件（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則該所有者）；

(3) 對於外國貸款人（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則該所有者）有權享受《守則》第881（c）條規定的投資組合利息豁免的好處，(x) 一份正式填寫並簽訂的證書，內容大致如附錄G-1的形式，表明該外國貸款人（或此類所有者，視情況而定）不是 “銀行”” 根據《守則》第881（c）（3）（A）條的定義，該條所指的該美國借款人的 “10％股東”《守則》第 881 (c) (3) (B) 條，或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的 “受控外國公司”（“美國税務合規證書”），以及 (y) 正確填寫並簽發的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格原件（如適用）；或

(4) 如果外國貸款人（或者，如果出於美國聯邦所得税目的，外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則該所有者）不是受益所有人，請正式填寫並簽署的美國國税局 W-8IMY 表格，以及美國國税局表格 W-8ECI、美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）的原件，主要以附錄 G-2 或附錄 G-3、美國國税局表格 W-9 和/或其他認證形式提交的美國税務合規證書每位受益人提供的文件（視情況而定）（包括需要提供的任何其他信息）美國國税局表格（W-8IMY）；前提是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款機構的一個或多個直接或間接合作夥伴申請投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個此類直接或間接合作夥伴基本上以附錄G-4的形式提供美國税收合規證書；

(C) 任何貸款人（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該貸款人被視為與其所有者分開的實體，則出於美國聯邦所得税的目的，該人被視為其所有者）應在其法律授權的範圍內，在該貸款人成為本協議下的貸款人之日或之前（按收款人要求的副本數量）向該美國借款人和行政代理人交付（按收款人要求的副本數量）（以及此後不時應此類美國借款人或行政代理人的合理要求），簽發了適用法律規定的任何其他表格的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並妥善填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許該美國借款人或行政代理人確定所需的預扣或扣除額；以及

(D) 如果根據本協議向貸款人支付的款項需要繳納 FATCA 規定的美國聯邦預扣税（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條，視情況而定），則該貸款人應在法律規定的時間或時間以及相應的時間向該美國借款人和行政代理人交付此類美國借款人或行政代理人合理要求的適用法律規定的文件（包括根據《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條的規定）以及美國借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使該美國借款人和行政代理人履行 FATCA 規定的義務並確定該貸款人已遵守該貸款人在 FATCA 下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (D) 的目的，“FATCA” 應包括在本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修訂。

(ii) 在不限制上述規定概括性的前提下，對於任何愛爾蘭子公司借款人或出於税收目的居住在愛爾蘭的任何其他借款人：

(A) 每位貸款人聲明並保證在本協議簽訂之日或成為本協議當事方之日（如適用）是愛爾蘭合格貸款人，並承諾在得知自己已不再是愛爾蘭合格貸款人時通知相關借款人；以及

(B) 任何貸款人應根據該借款人的要求，(i) 向該借款人提供其姓名、地址和税務居住國的詳細信息，以使其能夠履行《TCA》第891A條規定的申報義務，以及 (ii) 向該借款人提供該借款人履行《TCA》第891E條和根據所有法規制定的義務可能需要的任何正確、完整和準確的信息到那個部分。

應公司或行政代理人的合理要求，任何貸款人均應更新先前根據本第2.14（f）節交付的任何表格或證明。每位貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應立即（無論如何都應在過期、過時或不準確後的10天內）（x）更新此類表格或證明，或（y）以書面形式將其在法律上無法這樣做的事情通知公司和行政代理人。

(f) 某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的全權酌處權確定已收到根據本第 2.14 節所補償的任何税款的退款或抵免（包括根據本第 2.14 節支付額外款項），則應向賠償方支付相當於此類退款或抵免額度的金額（但僅限於根據本第 2.14 節就以下事項支付的賠償金的範圍）產生此類退款的税款），扣除該受補償方的所有合理的自付費用（包括税款）而且不包括利息 (有關政府當局為此類退款支付的任何利息除外).如果要求受補償方向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據該受補償方的要求，向該受補償方償還根據本款支付的款項（外加任何罰款、利息（但僅限於賠償方持有此類退款的期限）或相關政府機構徵收的其他費用）。儘管本段有任何相反的規定，但在任何情況下，都不得要求任何受賠方根據本款向任何賠償方支付任何款項，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應予賠償和產生此類退款的税款，則該受補償方的淨税後狀況將低於該受補償方的淨税後狀況，而且從未支付過與此類税收有關的賠償金或額外款項。本段不得解釋為要求任何受賠方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

(g) 增值税。(i) 本協議中規定或明示的所有金額應由任何一方支付給任何接收方（全部或部分）構成增值税供應的對價，均應視為不包括對此類供應徵收的任何增值税，因此，根據下文 (h) (ii) 段，如果任何接收方根據本協議向任何一方提供的任何供應品徵收增值税，則該方應向此類接收者付款（此外還要為此類供應支付任何其他對價，同時支付）金額等於此類增值税金額（且此類收款人應立即向該方提供相應的增值税發票），除非增值税反向收費機制適用。

(i) 如果任何收款人（“增值税供應商”）根據本協議向任何其他收款人（“增值税收款人”）提供的任何供應品需要或將要徵收增值税，並且本協議條款要求增值税收款人（“主體”）以外的任何一方支付相當於向增值税供應商提供此類供應的對價的金額（而不是被要求向增值税接收人償還該對價），一方還應向增值税供應商付款（在

（在支付該金額的同時）等於該增值税金額的金額。增值税收款人應立即向主體方支付一筆金額，金額等於增值税收款人從相關税務機關獲得的任何抵免額或還款，增值税收款人合理認定與此類增值税相關的任何抵免額或還款。

(ii) 如果本協議要求任何一方向收款人償還或補償任何費用或支出，則該方應全額報銷或賠償（視情況而定）該收款人的全部費用或支出，包括其中代表增值税的部分，除非該接收方合理地確定其有權從相關税務機關獲得此類增值税的抵免或還款。

(h) 生存。本第 2.14 節規定的各方義務在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或取代、承諾終止以及本協議項下所有義務的償還、履行或解除後繼續有效。

(i) 定義條款。就本第 2.14 節而言，“適用法律” 一詞包括 FATCA。

第 II.15節款項的分攤等如果任何貸款機構獲得的款項（無論是自願的、非自願的，是通過行使任何抵消權或其他方式），但其提供的任何貸款的本金或利息超過了其他貸款人獲得的貸款的本金和應計利息，則該貸款機構應立即以面值現金從其他貸款人那裏購買欠他們的貸款的應計還款份額必須促使該收購貸款人按比例分攤多餘的款項他們；但是，前提是（a）如果此後從該買方貸款人處收回了全部或部分超額付款，則應撤銷從每位賣方貸款人處進行的此類購買，並且該貸款人應在收回的範圍內向買方償還收購價款，不計利息；（b）本第2.15節的規定不得解釋為適用於任何借款人根據和代表任何借款人支付的任何款項根據本協議的明確條款（為避免疑問），這些條款不時生效），包括第2.06（a）節，或貸款人作為向公司或其任何子公司或關聯公司以外的任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的股份的對價而獲得的任何款項（本第2.15節的規定應適用於這些受讓人或參與者）。每位借款人同意，任何貸款人根據本第2.15節從另一家貸款人那裏購買股權的貸款人都可以在法律允許的最大範圍內充分行使與該參與有關的所有付款權，就好像該貸款人是該借款人的直接債權人一樣，按參與金額計算該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第 II.16節違約貸款人。(a) 調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，那麼，在此之前，該貸款人不再是違約貸款人：

(i) 豁免和修正案。在確定所需貸款人或任何其他必要貸款人是否已採取或可能採取本協議下的任何行動（包括同意根據第8.01節進行任何豁免、修正或其他修改）時，應不考慮每位違約貸款人的未提取承諾和循環信貸風險；前提是任何需要所有貸款人或受其影響的所有貸款人同意的豁免、修正或其他修改，除非第8.01節另有規定，都必須徵得此類貸款人的同意違約貸款人依據此處的條款。

(ii) 付款的重新分配。行政代理人為任何違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第六條或其他規定）應在行政代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付該違約貸款人在本協議下欠行政代理人的任何款項；第二，應公司可能的要求（只要沒有違約或事件）違約已發生且仍在繼續），用於為任何貸款提供資金該違約貸款人未能按照本協議的要求，按行政代理人的決定，為其中的部分提供資金，也未能向公司償還其為償還本協議下該違約貸款人根據本協議與該違約貸款人的權益、權利和義務受讓人根據第2.18 (b) 條達成的書面協議而支付的任何款項；第三，如果由行政代理人決定，本公司，將以無息方式持有存入賬户並予以釋放，以履行該違約貸款人未來根據本協議為貸款提供資金的義務；第四，支付任何貸款人因違約貸款人違反本協議義務而對該違約貸款人作出的有司法管轄權法院作出的任何判決而欠貸款人的任何款項；第五，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，支付任何款項由於法院的任何判決，應向任何借款人欠款該借款人因該違約貸款人違反其在本協議下的義務而對該違約貸款人獲得的合法管轄權；第六，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的另行指示；前提是如果 (x) 此類付款是對該違約貸款人尚未為其適當份額提供全額資金的任何貸款本金的支付，以及 (y) 此類貸款是在有條件時發放的第 3.02 節中規定的已得到滿足或免除，此類付款應為僅適用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後才適用於償還此類違約貸款人的任何貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如果用於（或持有）該違約貸款人所欠款項，均應被視為已付款並由該違約貸款人轉移，且各貸款人對此表示不可撤銷的同意。

(iii) 某些費用。在該貸款人任職的任何期限內，該違約貸款人的未提取承付款均應停止累積承諾費

違約貸款人和此類違約貸款人無權獲得此類承諾費。

(a) 違約貸款人補救措施。如果公司和行政代理人全權酌情書面同意違約貸款人不應再被視為違約貸款人，則行政代理人將通知本協議各方，因此，自該通知中規定的生效日期起，該違約貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償貸款部分，或採取行政代理人可能採取的其他行動確定有必要使貸款成立貸款人根據各自的承諾按比例持有，此後，該違約貸款人將不再是違約貸款人；前提是該貸款人是違約貸款人期間應計費用或代表任何借款人支付的款項不追溯性調整；此外，所有修訂、豁免或其他修改均根據第8.01條的規定在未經其同意的情況下生效在此期間，本第 2.16 節對其具有約束力；並且前提是此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中任何從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成對本協議下任何一方因該貸款人曾是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或免除。

第 II.17節替代利率。(a) 在以下情況下，受本第 2.17 節第 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 條的約束：

(i) 在定期基準借款的任何利息期開始之前，行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應為最終決定）（A）在任何時候確定適用的商定貨幣和該利息期的調整後定期SOFR利率或調整後的歐元銀行同業拆借利率（包括因為相關篩選利率不可用或按當前基準公佈）；或（B）在任何時候，不存在確定《調整後每日報》的充足而合理的手段簡單的 SOFR；或

(ii) 所需貸款人告知管理代理人，(A) 在定期基準借款的任何利息期開始之前，調整後的定期SOFR利率或適用的協議貨幣和該利息期的調整後歐元銀行同業拆借利率將無法充分和公平地反映此類貸款人在適用的商定貨幣和該利息期內發放或維持此類借款所含貸款的成本；或 (B) 在任何時候，調整後的簡單日報 SOFR 無法充分和公平地反映此類成本發放或維持此類借款中包含的貸款的貸款人；

然後，行政代理人應儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知公司和貸款人，直到 (x) 行政代理人通知公司和貸款人相關基準導致此類通知的情況已不復存在，並且 (y) 公司根據第2.09節的條款提出新的利息選擇申請或新的借款

根據第 2.02 節（A）的條款申請以美元計價的貸款，（1）任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或繼續將任何借款轉換為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準借款的借款請求應視為（x）以美元計價的 RFR 借款的利息選擇請求或借款請求，只要調整後 Daily Simple SOFR 也不是上述第 2.17 (a) (i) 或 (ii) 節的主題，或 (y)ABR 借款：如果調整後的每日簡單SOFR也是上述第2.17（a）（i）或（ii）節的主題，並且（2）任何利息選擇申請或借款申請如果適用，則應被視為ABR借款的借款申請；（B）對於以替代貨幣計價的貸款，則任何要求將任何借款轉換為或延續任何借款的利息選擇請求在每種情況下，借款即為定期基準借款和任何要求定期基準借款的借款請求相關的基準無效；前提是如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在公司收到本第 2.17 (a) 節所述行政代理人就適用於此類定期基準貸款或 RFR 貸款的相關利率的通知之日有任何期限基準貸款或 RFR 貸款尚未償還，則在 (x) 之前，行政代理人通知公司和貸款人，相關基準和 (y) 導致此類通知的情況已不復存在公司根據以下條款提交了新的利益選擇申請第 2.07 節或根據第 2.02 節 (A) 的條款提出的新借款申請，(1) 任何定期基準貸款均應在適用於此類貸款的利息期的最後一天由行政代理人轉換為 (x) 並構成 RFR 借款，前提是調整後的每日簡單SOFR不是第 2.17 (a) (i) 條的主題，或 (ii) 上述或 (y) 如果調整後的每日簡單SOFR也是上述第2.17 (a) (i) 或 (ii) 節的標的，則在當天提供ABR貸款，以及 (2) 任何 RFR 貸款均應在從該日起，由行政代理人轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；（B）對於以替代貨幣計價的貸款，任何定期基準貸款均應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用的替代貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息；前提是，如果行政代理人確定（該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤），則中央銀行的利率為無法確定適用的替代貨幣，任何在公司在該日之前的選擇，以任何替代貨幣計價的未償還的受影響定期基準貸款應：（A）由公司在該日預付或者（B）僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，此類以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於定期基準貸款的相同利率計息當時以美元計。

(a) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在當時任何設定的基準基準的參考時間之前，那麼 (x) 如果基準替代是根據該基準的 “基準替換” 定義第 (1) 條確定的，則該基準的美元基準替代是根據 “基準替換” 定義第 (1) 條確定的

替換日期，此類基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件的所有目的取代此類基準基準設定和後續基準設定的任何貸款文件，而無需對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步行動或同意；(y) 如果基準替代是根據該基準替換日期的任何商定貨幣的 “基準替換” 定義第 (2) 條確定的，則此類基準替換將取代這樣的基準出於本協議下的所有目的，以及在向貸款人提供此類基準替換通知之日後的第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間）或之後設定的任何基準的任何貸款文件，只要行政代理人尚未收到反對此類基準替代的書面通知，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也無需任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意來自包括所需貸款人的貸款人。

(b) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反之處，管理代理人都有權不時進行基準替換合規更改，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換合規變更的任何修正案都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(c) 行政代理人將立即將以下情況通知公司和貸款人：（i）基準過渡事件的任何發生，（ii）任何基準替代品的實施情況，（iii）任何基準替代合規變更的有效性，（iv）根據下文（f）條款取消或恢復基準的任何期限，（v）任何基準不可用期的開始或結束。行政代理人或貸款人根據本第2.17節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整或對事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動的決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，可自行決定且未經本協議任何其他方同意，除非在每種情況下，均按照本第 2.17 節的明確要求。

(d) 無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候（包括與基準替代品的實施有關的），（i）如果當時的基準是定期利率（包括定期SOFR利率或EURIBOR利率），並且（A）該基準的任何期限都不會顯示在行政代理人選擇的不時發佈此類利率的屏幕或其他信息服務上其合理的自由裁量權或 (B) 該基準管理人的監管機構提供了公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限現在或將不再具有代表性，則行政代理人可以修改該時間或之後任何基準設置的 “利息期” 的定義，以刪除此類不可用或不具代表性的期限，以及 (ii) 如果根據上文 (a) 條款被刪除的期限隨後顯示在基準（包括基準替代品）的屏幕或信息服務上，或 (B) 不是，或者是

管理代理人不得在此時或之後修改所有基準設置的 “利息期” 定義，以恢復先前刪除的期限，前提是宣佈其代表或將不再代表基準（包括基準替代品）。

(e) 公司收到基準不可用期開始的通知後，可以撤銷在任何基準不可用期內發放、轉換或延續定期基準貸款的任何定期基準借款或RFR借款、轉換為或延續定期基準貸款的申請，否則，(x) 公司將被視為已將任何 (1) 以美元計價的定期基準借款申請轉換為以美元計價的定期基準借款申請 a) 借入或轉換為 (A) RFR 借款，前提是調整後的每日利息簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或者（B）如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則不屬於ABR借款，或者（y）任何以替代貨幣計價的定期基準借款均無效。在任何基準測試不可用期內，或在任何時候，噹噹時的基準測試的期限不是可用期限時，基於當時的基準或該基準的期限（如適用）的ABR部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果在公司收到適用於此類定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期開始通知之日有任何期限基準貸款或以任何約定貨幣計價的RFR貸款尚未償還，則在根據本第2.17節（A）實施以美元計價的貸款的基準替代品之前，（1）任何定期基準貸款均應適用於此類貸款的利息期的最後一天由行政部門轉換代理並構成 (x) 只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則應構成RFR借款；(y) 如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡活動的標的，則構成ABR貸款；(2) 任何RFR貸款都應由行政代理人在當天和從該日起轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款；(B) 以貸款計價的貸款以另類貨幣計算，任何定期基準貸款均應在適用於該貸款的利息期的最後一天在中央銀行支付利息適用替代貨幣的利率加上CBR利差；前提是，如果管理代理人確定無法確定適用替代貨幣的中央銀行利率（該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤），則任何以任何替代貨幣計價的未償還的受影響定期基準貸款，應在公司在該日之前選擇：（A）由公司在該日預付款，或者（B）僅用於計算利率適用於此類定期基準貸款，此類以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，其利率應與當時適用於以美元計價的定期基準貸款的利率相同。

(f) 儘管如此，對於任何基準過渡事件，借款人和管理代理人應本着誠意相互協商，並盡商業上合理的努力對本協議或任何貸款文件進行此類修改，使任何基準過渡事件、基準替換、基準替換調整或基準替換符合要求

根據美國財政部條例第1.1001-3條，不引起 “重大修改” 的變更，包括（如果適用）使任何基準替代品構成《財政條例》第1.1001-6（h）（3）條所指的 “合格利率”，以及對本協議或與之相關的任何貸款文件的任何修改均屬於《財政條例》第1.1001-6 (h) (1) 節所指的 “承保修改”。

第 II.18節緩解義務；更換貸款人。(a) 每位貸款人應 (i) 如果確定自己有資格根據第 2.14 節獲得補償，則應盡其合理的努力指定不同的貸款辦公室（如果有）為本協議下的貸款提供資金或預訂，或將其在本協議下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司（如果有），前提是這種指定或轉讓和委託會避免或減少借款人支付的額外款項根據第 2.14 條關於該貸款人的規定，以及 (ii) 如果它確定它特別有權根據第 2.11 節獲得補償，盡其合理努力（包括盡合理努力指定不同的貸款辦事處（如果有）為其貸款提供資金或預訂，或將其在本協議下的權利和義務轉讓和委託給其其他辦事處、分支機構或關聯公司（如果有），但前提是它不會因此遭受任何不利影響，避免或儘量減少借款人的任何款項根據第 2.11 節，與該貸款人有關的額外款項。

(a) 公司可隨時向行政代理人發出通知，無論是否有理由，均可要求任何貸款人（包括任何違約貸款人）將其在本協議下的全部或部分承諾以及當時欠該貸款人的任何貸款的相應比例部分轉讓給一個或多個受讓人。此類受讓人應在該轉讓生效之日（如轉讓和假設中規定的那樣）向該貸款人支付 (i) 與該承諾的分配部分相關的應計承諾費，以及 (ii) 如果轉讓貸款，則支付以這種方式轉讓的該貸款的本金及其應計利息。如果此類轉讓貸款是定期基準貸款，則如果未根據第2.12節在適用利息期的最後一天進行此類轉讓，則公司有義務在該生效日期向該貸款人償還款項。如果此類轉讓貸款是RFR貸款，則如果未在適用的利息支付日進行此類轉讓，則公司有義務在該生效日期向該貸款人償還款項。“受讓人” 一詞是指公司自行選擇的任何合格受讓人，他們願意承擔全部或部分貸款人的承諾，並根據本第2.18（b）條購買全部或部分貸款。在每種情況下，轉讓貸款人和受讓人應簽署轉讓和假設並將其交給公司以供其接受，公司應根據第8.08節接受轉讓和承擔並將其交付給行政代理人進行記錄。在執行、交付、接受和記錄後，自該轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，生效日期應不少於五個工作日或執行後的10個工作日，並應由協議各方與行政代理人進行協調，使之與記錄日期相同，(A) 該轉讓的受讓人應是本協議的當事方，並且在本協議項下的權利和義務已轉讓的範圍內根據此類轉讓和假設，對其擁有權利以及本協議規定的貸款人和 (B) 轉讓貸款人的義務

只要其根據此類轉讓和假設轉讓了本協議項下的權利和義務，則應放棄其在本協議下的權利並解除其義務（如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議下的權利和義務的所有剩餘部分，則該貸款人將不再是本協議的當事方（但應繼續有權享受第2.11、2.12節和第2.12節的好處）2.14（以其不再是本協議當事方之前的應計期限為限）以及第 8.04 節）。第 8.06 (a) 節第三項但書第 (i)、(iv) 和 (v) 條的規定以及第 8.07 節的規定應適用於根據本第 2.18 (b) 節執行和交付的所有轉讓和假設。

第 II.19節附屬借款人。(a) 指定子公司借款人。公司可以在截止日期及之後隨時不時地將其任何子公司指定為子公司借款人，向管理代理人交付由該子公司和公司簽訂的子公司借款人協議。行政代理人收到該附屬借款人協議後，將立即向貸款人提供該附屬借款人協議的副本。每份此類子公司借款人協議應在向行政代理人交付後八個工作日生效，前提是 (i) 管理代理人和每位貸款人應在其生效之日前至少一個工作日收到銀行監管機構根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規章和條例，包括《美國愛國者法》和受益所有權法規所要求的與該子公司有關的所有文件和其他信息監管是行政代理人或該貸款人不遲於該附屬借款人協議交付給行政代理人後的第五個工作日以書面形式合理要求的；(ii) 如果指定了外國子公司，則行政代理人不得收到任何貸款人（“異議貸款人”）的書面通知，説明 (A) 該異議貸款人由於適用而無法向該外國子公司提供貸款或以其他方式提供信貸法律或監管限制或 (B) 諸如此類其普遍適用的內部政策防止提出異議的貸款人向該外國子公司提供信貸（“異議通知”），在這種情況下，除非在上述八個工作日內，(x) 該反對貸款人撤回此類異議通知，(y) 該反對貸款人不再是本協議中的貸款人，包括根據第 2.06 (a) 條或第 2.18 條的規定，否則此類附屬借款人協議不得生效 (b)，或 (z) 新批次是根據第 8.01 (c) 節創建的。在上述規定的子公司借款人協議生效後，就本協議的所有目的而言，適用的子公司應是本協議的當事方和本協議下的子公司借款人。

(a) 附屬借款人的義務幾項。每位子借款人應對其在本協議下的責任和義務承擔單獨責任，任何子公司借款人均不對本協議項下任何其他借款人的任何借款或任何其他義務承擔責任。每位子公司借款人應單獨承擔向該子公司借款人支付的所有貸款本金和利息，以及根據本協議應特別分配給該子公司借款人的任何其他款項或向該子公司借款人提供的貸款。任何子公司借款人均不對本協議項下應付的任何費用負責，公司應對這些費用承擔全部責任。

(b) 指定不符合資格的子公司。公司可隨時不時通過向行政代理人交付不符合資格的子公司指定通知，將任何子公司借款人指定為不符合資格的子公司。一旦指定，每家貸款人向該子公司借款人提供貸款的義務將立即終止，該不符合資格的子公司將無權根據本協議申請或借款。將子公司借款人指定為不符合資格的子公司對以下情況不產生影響：(i) 該子公司借款人的未償貸款（如果有）；（ii）該子公司借款人在根據本協議到期時償還該子公司借款人未償貸款的本金和利息的義務或該附屬借款人在本協議下的任何其他還款義務或（iii）該附屬借款人的交付權利任何利息選擇請求或選擇任何未來利息期根據本協議，該子公司借款人的未償貸款；前提是該不合格子公司任何貸款的本金或利息均未償還，該不符合資格的子公司應付的其他款項也不得償還，則該無資格子公司應不再是子公司借款人和本協議的當事方。行政代理人在收到每份不符合資格的子公司指定通知後將立即向貸款人提供一份副本。

(c) 子公司借款人終止事件。(i) 每位子公司借款人應儘快向管理代理人提供子公司借款人終止事件發生後的五個工作日內，該附屬借款人終止事件發生後的五個工作日內，該子公司借款人（或代表公司）高級管理人員發表的聲明，説明該附屬借款人終止事件的詳細情況以及該子公司借款人提議採取的行動就此而言。

(i) 如果任何子公司借款人的子公司借款人終止事件發生並仍在繼續，則在任何此類情況下，行政代理人（A）應應要求或徵得其同意，向該子公司借款人和公司發出通知，宣佈每家貸款人有義務終止向該子借款人提供貸款，然後該附屬借款人應立即終止，該次級借款人不得再提供貸款有權根據本協議申請或借款，並且 (B) 應根據要求或可以經所需貸款人同意，通過通知該子公司借款人和公司，宣佈該子公司借款人的貸款、其所有利息以及該子公司借款人根據本協議應付的所有其他款項立即到期並支付，因此，該子公司借款人的貸款、所有此類利息以及該子公司借款人應付的所有其他款項應立即到期並由該子公司借款人支付，無需出席任何形式的要求、抗議或進一步通知各子公司借款人特此明確放棄這些條款；但是，如果是該術語定義第 (c) 條中規定的子公司借款人終止事件，除非公司未能根據該條款付款，否則行政代理人和任何貸款人都不得宣佈該子公司借款人的任何貸款到期和應付

公司擔保該子公司應在收到行政代理人書面要求後的三個工作日內為該子公司借款人所欠的逾期款項提供擔保；但是，如果發生該條款定義第 (a)、(b)、(f) 或 (g) 條規定的子公司借款人終止事件，(1) 每位貸款人向該子公司借款人提供貸款的義務應自動終止，並且 (2) 該附屬借款人的貸款、其所有利息以及所有其他應付金額此類子公司借款人簽訂的本協議應自動生效，到期並應付款，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，各子公司借款人在此明確放棄所有這些協議。

(d) 指定公司為代理人。各子公司借款人特此不可撤銷地指定公司為本協議所有目的的代理人，包括 (i) 發出和接收通知（包括任何借款申請或任何利息選擇請求）以及 (ii) 執行和交付此處設想的所有文件、文書和證書。每位子公司借款人特此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改均可按照第8.01節的規定生效，無需徵得該子公司借款人的同意即可生效，該子公司借款人應受本協議或經修訂、豁免或以其他方式修改的其他貸款文件的約束。

第三條

貸款條件

第三節.1截止日期本協議在滿足（或根據第 8.01 節豁免）以下條件後生效：

(a) 行政代理人應從本協議各方處收到 (i) 代表該方簽署的本協議對應方或 (ii) 令行政代理人滿意的證據（可能包括本協議簽署的對應方的傳真或電子傳輸），表明該方已簽署本協議的對應協議。

(b) 行政代理人應收到 (i) 公司和愛爾蘭子公司借款人的每位高級管理人員證書，該證書的日期和內容均為截止日期，由該人的祕書或助理祕書（如果是愛爾蘭子公司借款人，則應根據愛爾蘭子公司組織管轄權的適用法律提供適當的替代品）簽署，其形式和實質內容令行政代理人合理滿意因此，以及 (ii) 公司的證書，註明截止日期，由公司的一位高管簽署，確認截至截止日期（A）第四條中包含的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的（x）就其案文中具有重要性或重大不利影響限制的陳述和擔保而言，（y）

除前述條款 (x) 中提及的陳述和擔保外，在所有重要方面，以及 (B) 沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

(c) 行政代理人應收到公司和愛爾蘭子公司借款人的總法律顧問、內部法律顧問和/或外部法律顧問的贊成書面意見（寫給行政代理人和貸款人，註明截止日期），在每種情況下，其形式和實質內容都令行政代理人合理滿意。

(d) 管理代理人應收到 (i) 截至截止日前至少60天的最後三個完整財政年度的經審計的合併資產負債表以及公司及其子公司的相關收益、股東權益和現金流表，以及 (ii) 公司及其子公司在截至至少40天前的每個財季中期或期間未經審計的合併資產負債表和相關的收益、股東權益和現金流表至截止日期（以及上一財年的相應時期）（據瞭解，對於每個此類財政年度和隨後的過渡期的此類財務信息，公司提交該財年或過渡期的10-K表年度報告或10-Q表季度報告應視為滿足了該條件）。

(e) 行政代理人應在截止日期當天或之前收到所有到期應付的費用，並在截止日期前至少三個工作日開具發票的範圍內，根據與之相關的任何承諾書或費用信函，公司要求在截止日期或之前支付或支付的其他款項（包括Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理費用、收費和支出），在截止日期前至少三個工作日開具發票的範圍內（包括Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理費用、收費和支出）使用此處規定的信貸額度。

(f) 行政代理人和貸款人應在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求收到銀行監管機構根據適用的 “認識客户” 和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》，要求的與公司和愛爾蘭子公司借款人有關的所有文件和其他信息。

(g) 現有信貸協議應已終止，根據該協議應付的所有款項均應按其條款全額支付（“再融資”）。

在不限制第七條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第3.01節規定的條件，每位貸款人成為本協議的當事方即被視為同意、批准或接受或滿意本協議要求貸款人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在本協議發佈之日之前收到該貸款人的通知具體説明瞭其反對意見。

第 III.2 節每次借款的先決條件。根據第2.02節，每位貸款人在每次借款（貸款的任何轉換或延續除外）時發放貸款的義務應以行政代理人收到有關貸款的借款申請為前提，並滿足以下條件（或根據第8.01節予以豁免）：

(a) (i) 第 4.01 節（第 4.01 (e) (ii) 和 4.01 (f) 節除外）中包含的陳述和保證應是真實和正確的，(ii) 對於子公司借款，第 4.02 節中對該附屬借款人的陳述和擔保在每種情況下均應真實和正確，(x) 就陳述和擔保而言，(x) 在所有方面均以實質性或重大不利影響為條件；(y) 就陳述和擔保以外的陳述和擔保而言前述條款 (x) 在所有重要方面均提及，每種情況均為該借款生效之前和之後，以及在該借款生效之前和之後，就好像在該日和截至該日進行一樣。

(b) (i) 該次級借款人借款沒有發生和仍在繼續，也沒有將由該借款或其收益的使用而導致的違約或違約事件；(ii) 就子公司借款人借款而言，該子公司借款人沒有發生過任何子公司借款人終止事件（或隨着時間的推移或兩者兼而有之，將構成子公司借款人終止事件的任何事件）, 或者將由此種借款或使用借款所得收益而產生.

每筆借款（任何貸款的轉換或延續除外）均構成公司在借款之日對上述 (a) (i) 和 (b) (i) 條中規定的條件已得到滿足所作的陳述和保證，子公司借款人的每筆借款（任何貸款的轉換或延續除外）應構成該子公司借款人在借款之日對第 (a) 條中規定的條件所作的陳述和保證上述 (ii) 和 (b) (ii) 項已得到滿足。

第 III.3節每位指定的子公司借款人首次借款的條件。貸款人向根據第2.19節指定的任何子公司借款人提供貸款的義務要等到首次滿足（或根據第8.01節免除）之日才生效：

(a) 行政代理人應已收到該附屬借款人的祕書或助理祕書（或該附屬借款人組織管轄權的適用法律下的適當替代品）簽署的該附屬借款人的高級人員證書，其形式和實質內容令行政代理人合理滿意，附上 (i) 該附屬借款人的每份組織文件的副本，(ii) 該高級人員的簽名和在職證書執行其的子公司借款人子公司借款人協議或與之相關的任何文件，(iii) 該子公司借款人的董事會或類似管理機構的決議（和/或，如果

適用於該子公司借款人的股東或其他授權人員，前提是該附屬借款人所在組織司法管轄區的適用法律或其組織文件）批准並授權該附屬借款人執行、交付和履行其附屬借款人協議、本協議以及該附屬借款人根據本協議交付的任何文件，並經該祕書或助理祕書（或相應的適當替代品）證明已完全生效，以及效果未經修改或修改，以及 (iv) 該附屬借款人所在組織司法管轄區的適用政府機構出具的截至最近日期的有效證書（如果適用，且符合該附屬借款人組織司法管轄區的適用法律）。

(b) 行政代理人應已收到該附屬借款人的總法律顧問、內部法律顧問和/或外部法律顧問寫給行政代理人和貸款人的贊成書面意見，其形式和實質內容令行政代理人合理滿意（據瞭解，任何意見都與根據第3.01（c）節發表的意見基本一致，但須作任何修改以反映該附屬借款人或其組織管轄權的適用法律的要求組織文件應使行政代理人感到相當滿意）。

第四條

陳述和保證

第 IV.1 節公司的陳述和保證。截至截止日期以及第3.02節所要求的每個日期，公司聲明並保證如下：

(a) 組織；權力。根據特拉華州法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司，具有在所有其他司法管轄區開展業務或擁有財產需要此類資格的司法管轄區以外國公司身份開展業務和信譽良好的公司，除非不符合資格的行為不會產生重大不利影響。公司擁有開展業務、擁有其財產、執行和交付以及履行本協議規定的所有義務所必需的權力和權限，無論是公司還是其他權力。

(b) 授權；無衝突。本公司執行、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不得違反 (i) 公司的註冊證書或章程或 (ii) 除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響，否則任何對公司具有約束力的法律或合同限制。

(c) 政府同意。美國任何政府機構或監管機構均未授權、批准或採取其他行動，也未向其發出通知或向其備案

據公司所知，在任何其他司法管轄區，公司都必須按規定執行、交付和履行本協議，但據公司所知（在本協議發佈之日或之前必須遵守的例行要求）在所有重大方面均已得到遵守的例行要求除外。

(d) 可執行性。本協議已由公司正式簽署和交付，是公司一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律以及一般公平原則，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

(e) 財務報表；無重大不利影響。(i) 公司歷史財務報表在所有重大方面公允列報了公司及其子公司截至2023年12月31日的合併財務狀況以及截至該日止財年的公司及其子公司的合併經營業績和現金流量，均符合公認會計原則。

(i) 自2023年12月31日以來，公司的合併財務狀況或合併經營業績沒有發生重大不利變化，除非公司在本文發佈之日之前根據《交易法》公開提交或提供的10-K表格、10-Q表或8-K表中另有披露。

(f) 訴訟。在任何法院、政府機構或仲裁員面前，沒有正當理由預計會產生重大不利影響的影響公司或其任何子公司的未決訴訟或程序，或據公司所知，這些行動或程序可能發生。

(g)《聯邦儲備條例》。公司及其任何子公司主要或將來都沒有或將要從事為了 “購買” 或 “持有” 任何 “保證金股票” 而提供信貸的業務，其目的均不包括現在和以後不時生效的理事會第T、U或X條例中每個引用條款的各自含義。

(h) ERISA。沒有發生或合理預計會發生的ERISA事件，如果與合理預計將發生此類責任的所有其他此類ERISA事件一起來看，則有理由預計會產生重大不利影響。

(i) 環境。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (i) 遵守了環境法，並且 (ii) 遵守了環境法，並且 (ii) 沒有受到任何環境責任的約束。

(j) 投資公司地位。根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人無需註冊為 “投資公司”。

(k) 制裁和反腐敗法。(i) 公司已實施並維持有效的政策和程序，旨在促進公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

(i) (a) 公司或其任何子公司，或 (b) 據公司所知，任何將以任何身份行事與貸款收益的使用有關或直接受益的董事、高級管理人員或僱員均不是受制裁人員。

(ii) 借款或使用所得款項不得違反任何《反腐敗法》或適用的制裁措施。

第 IV.2 節每位附屬借款人的陳述和保證。截至第3.02節所要求的每個日期，每位子公司借款人分別而不是共同代表和擔保（x）愛爾蘭子公司借款人，以及（y）每位子公司借款人的陳述和擔保（y），如下所示：

(a) 組織；權力。此類附屬借款人組織良好，有效存在，如果適用的司法管轄區存在此類資格，則根據其組織管轄範圍內的法律信譽良好。該子公司借款人擁有開展業務、擁有其財產、執行和交付以及履行本協議規定的所有義務所必需的權力和權限，無論是公司還是其他方面。

(b) 授權；無衝突。該附屬借款人對本協議的執行、交付和履行已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不得違反 (i) 該附屬借款人的組織文件或 (ii) 除非合理預計此類違規行為不會產生重大不利影響，否則對該附屬借款人具有約束力的任何法律或合同限制。

(c) 政府同意。該附屬借款人所知，該附屬借款人在該日或之前必須遵守的例行要求除外，無需向該附屬借款人所在組織管轄範圍內的任何政府機構或監管機構授權、批准或採取其他行動，也無需向該附屬借款人所知的任何其他司法管轄區的任何政府機構或監管機構發出任何授權或批准或採取其他行動，也無需向其發出任何通知此處）在所有材料中均已得到遵守尊重。

(d) 可執行性。本協議已由該附屬借款人正式簽署和交付，是該附屬借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該附屬借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律以及一般衡平原則，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。

第五條

公司的契約

第 V.1 節《肯定性盟約》。只要任何貸款仍未償還或任何貸款人有任何承諾，公司就與貸款人承諾並同意：

(a) 財務報表和其他信息。公司將代表貸款人向行政代理人提供：

(i) 在公司每個財政年度結束後的90天內，公司及其合併子公司的合併資產負債表以及該財年公司及其合併子公司的合併運營報表、綜合收益、權益和現金流變動，在每種情況下均以比較形式列出上一財年的數字，均經普華永道審計並附有普華永道的意見 ERS LLP 或其他獨立註冊公共會計公司具有公認的國家地位，大意是此類合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至當年年底和當年的合併財務狀況、經營業績和現金流，均符合公認會計原則；

(ii) 在公司每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內，提交截至該財政季度末的公司及其合併子公司的合併資產負債表、該財季和該財年截至該財年部分的公司及其合併子公司的合併運營和綜合收益報表以及該財年部分的公司及其合併子公司的合併現金流量表已結束，設置在每種情況下，均以比較形式列出上一財年同期的數字（或就資產負債表而言，截至該財年末）的數字，均經公司財務官認證，在所有重大方面都公允地反映了公司及其合併子公司截至該財季末和該財年當時的合併財務狀況、經營業績和現金流量，全部符合公認會計原則（視正常的年終調整而定）以及沒有腳註）；

(iii) 在根據第 5.01 (a) (i) 或 5.01 (a) (ii) 條提交財務報表的同時，一份由公司財務官員 (A) 簽署的完整合規證書，證明是否發生了違約或違約事件，如果發生了違約或違約事件，則具體説明違約細節以及就此採取或提議採取的任何行動，以及 (B) 列出對截至該比率所涵蓋的最近一個財政季度末第 5.02 (d) 節中規定的比率進行了合理詳細的計算財務報表；

(iv) 在發送或提交這些報告後，立即向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有此類定期、定期和特別報告以及所有註冊聲明（與員工福利或股票期權計劃有關的註冊聲明除外）的副本，以及公司向股東提交的所有此類代理報表、財務報表和報告的副本；

(v) 根據任何契約條款向公司任何債務證券持有人提供的任何陳述或報告的副本在提供後，立即提供根據2023年5年期循環信貸協議和2023年定期信貸協議的條款向貸款人提供的但根據本第5.01 (a) 節的任何其他條款未要求提供的任何聲明或報告的副本；

(vi) 儘快提交公司首席財務官的聲明，列明此類違約或違約事件的詳細情況以及公司提議就此採取的行動，無論如何應在該聲明發布之日持續的每起違約或違約事件發生後的五個工作日內；以及

(vii) 任何貸款人可能不時合理要求的有關公司或其任何子公司的財務狀況或運營的其他公開信息。

根據第 5.01 (a) (i)、5.01 (a) (ii)、5.01 (a) (iv) 和 5.01 (a) (v) 節要求交付的信息應被視為已在不時向行政代理人確定的公司網站的 “投資者關係” 部分發布此類信息或一份或多份包含此類信息的年度季度報告之日送達在 SEC EDGAR 系統上公開發布或由管理代理在平臺上發佈。每位借款人特此承認，(i) 行政代理人和/或安排人將通過在平臺上發佈借款人材料，向貸款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（統稱為 “借款人材料”）；(ii) 某些貸款人（均為 “公共貸款人”）的人員可能為公共貸款人代表。每位借款人特此同意，(A) 向公共貸款人提供的所有借款人材料均應清晰醒目地標有 “公開”，這至少意味着 “公開” 一詞應出現在其第一頁的醒目位置；(B) 通過將借款人材料標記為 “公開”，借款人應被視為已授權行政代理人、安排人和貸款人對待此類借款人不包含任何 MNPI 的材料（但是，前提是此類借款人材料構成信息，此類借款人材料的處理在所有方面均受第 8.07 節的約束）；(C) 所有標有 “公開” 的借款人材料均允許通過平臺中指定為 “公共側信息” 的部分提供；(D) 行政代理人和安排人有權將任何未標記為 “公開” 的借款人材料視為僅適合在平臺的某個部分上發佈，不適用

指定為 “公共側面信息”。儘管有上述規定，任何借款人均無義務將任何借款人材料標記為 “公開”。

(b) 公司的存在。公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和保持其合法存在的全部效力和效力；前提是前述規定不得禁止第 5.02 (b) (i) 條允許的對公司進行任何合併或合併。

(c) 所得款項的使用。貸款收益將用於借款人的一般公司用途，本協議下任何貸款收益的任何部分都不會以導致貸款違反理事會第U條的方式使用。

(d) 附屬擔保人。如果公司的任何國內子公司（不是（i）除一家或多家外國子公司的股權之外沒有其他重要資產的國內子公司，或（ii）作為外國子公司子公司的國內子公司）是2023年定期信貸協議（或為2023年定期信貸協議再融資或取代的債務）下的債務人，則公司應促使該國內子公司根據本條款為借款人的義務提供實質性擔保符合公司擔保（據瞭解公司和行政代理人可以修改本協議，以實施本協議中可能適用的擔保和其他相關變更，無需採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意）。

第 V.2 節負面契約。只要任何貸款仍未償還或任何貸款人有任何承諾，公司就與貸款人承諾並同意：

(a) 留置權。公司本身將不會，也不會允許任何全資國內製造子公司創建、承擔、發行或承擔任何貸款、票據、債券、債券或其他債務，以任何質押或抵押貸款、留置權、抵押權或擔保權益（例如質押、抵押貸款、抵押權或擔保權益）作為擔保的借款（貸款、票據、債券、債券或其他債務，統稱為 “債務”）留置權、抵押權和擔保權益（統稱為 “留置權”）、本公司擁有的任何主要財產或任何全資住宅財產製造子公司，其本身和將來也不會允許任何子公司以任何留置權擔保以任何留置權擔保的國內全資製造子公司的任何股權或債務，但是在任何此類情況下都未有效規定貸款（如果公司如此決定，還應包括公司當時存在或之後產生的在償付權中不從屬於本協議規定的債務的任何其他債務）長期以此類有擔保債務（或之前）同等和按比例擔保因此，有擔保債務應以此為擔保，除非在本協議生效後，(x) 當時未償還的所有此類有擔保債務的總本金總和，以及 (y) 公司及其在本協議發佈之日之後達成的涉及主要財產的銷售和回租交易的應屬債務（第5節第 (ii) 或 (iii) 條允許的售後回租交易除外 02 (c))) 不會

超過相當於合併淨有形資產10％的金額；前提是本第5.02（a）節中的任何內容均不得阻止、限制或適用於本第5.02（a）節規定的任何計算中由以下擔保的債務，並且不應將有擔保債務排除在有擔保債務中：

(i) 對截至本協議發佈之日或本協議附表5.02 (a) 中規定的公司或公司任何子公司的任何財產或資產（包括公司或公司任何子公司擁有的股權或債務）的留置權；

(ii) 對任何人成為國內製造全資子公司時存在的任何財產或資產，或其任何股權或債務的留置權，或其後產生的留置權 (A) 與其後安排的借款無關，以及 (B) 根據該人成為全資國內製造子公司之前和未考慮的合同承諾；

(iii) 任何財產或資產、股權或在收購這些財產或資產（包括通過合併或合併進行收購）時存在的債務的留置權，或擔保購買價款或建築成本的全部或任何部分的支付，或為在收購此類財產或資產或股權或債務或任何此類建築竣工之前、當時或之後120天內產生的任何債務提供擔保，以融資為目的購買價格或其施工成本的全部或任何部分（前提是此類留置權僅限於此類股權或債務或其他財產或資產、其中的改良物以及此類財產、資產和改善物所在的土地以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產）；

(iv) 對任何財產或資產進行留置權，以擔保開發、運營、建造、改建、維修或改善全部或部分此類財產或資產的全部或部分成本，或擔保在開發、運營、建造、改建、維修或改善完成之前、當時或完成後120天內（以較晚者為準）產生的債務，以支付全部或部分此類費用（前提是此類留置權僅限於此類財產或資產、其上的改善以及此類財產或資產所在的土地財產、資產和改善物所在地以及當時不構成主要財產的任何其他財產或資產）；

(v) 為公司子公司欠公司或全資國內製造子公司的債務提供擔保的留置權；

(vi) 根據本公司或本公司的任何子公司與美國、任何州、聯邦、領地或其所有權，或任何機構、部門、部門或其政治分支機構之間的合同，或向美國、任何州、聯邦、領地或其所有權或其任何機構、部門、部門或政治分支機構簽訂的合同所產生的留置權所產生的留置權與任何不直接或間接相關的合同條款為債務提供擔保；

(vii) (A) 任何物資人員、承運人、機械工、工人、修理工或其他類似留置權，這些留置權涉及未逾期或正通過適當程序真誠質疑的債務；(B) 任何押金或質押作為履行與債務擔保無直接或間接相關的任何投標、投標、合同、租賃或承諾的擔保；(C) 向任何政府機構存款或質押物，要求或獲準使公司或公司任何子公司有資格獲得開展業務，維持自我保險，或獲得與工人補償、失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律的福利，或在任何法律或行政訴訟中獲得任何暫停或解僱；(D) 存款或質押以獲得機械師、工人、修理工、物資人員或倉庫工人留置權的解除或普通財產的釋放承運人；(E) 與票據、動產的銷售、折扣或擔保相關的任何擔保權益因在正常業務過程中銷售商品而產生的抵押貸款、租賃、應收賬款、貿易承兑或其他票據或有回購義務；(F) 對公司或任何全資國內製造子公司徵收或徵收的税款留置權，或對公司或任何全資國內製造子公司的收入、利潤或財產徵收的留置權，或對公司或任何全資國內製造子公司的收入、利潤或財產徵收的留置權來自勞工、材料或供應的索賠；提供此類税款沒有逾期，或者正通過適當的程序對該税收或索賠的金額、適用性或有效性提出真誠的質疑；或 (G) 與本條款 (vii) 中提及的類似的其他存款或質押；

(viii) 因任何法院的任何判決、法令或命令而產生的留置權，只要為複審此類判決、法令或命令而可能啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或者只要可啟動此類訴訟的期限尚未到期；向任何擔保公司或任何法院書記員或託管機構存款或質押作為相關或替代的抵押品其中，對針對公司或公司任何子公司的任何判決或法令提出上訴的任何保證金，或與本公司或本公司任何子公司針對或針對的其他法律或衡平法訴訟或訴訟有關；以及

(ix) 上述第 (i) 至 (viii) 條中提及的任何留置權或由此擔保的債務的全部或部分延期、續期、替代或替換（或連續延期、續期、替換或替換）；前提是（A）此類延期、續期、替代或替換留置權應限於擔保留置權的相同財產或資產、股權或債務的全部或任何部分, 續訂, 替換或更換 (加上對此類財產的改進) 以及當時未發生的任何其他財產或資產構成主要財產）和（B）就上述（i）至（iv）條款而言，當時由該留置權擔保的債務並未增加。

就本第 5.02 (a) 和 5.02 (c) 節而言，提供由主要財產留置權擔保的擔保，以及對主要財產或股權或債權設立留置權或債務以擔保的債務，應被視為涉及產生金額等於該留置權擔保或擔保的本金的債務；但由留置權擔保的債務金額關於本金財產和股權的權益和債務的計算不應將標的負債累計為任何債務對其進行擔保或留置權擔保。

(b) 基本改革。(i) 公司不會與任何其他人合併或合併為任何其他人，也不會向任何人轉讓、轉讓或租賃或允許其子公司向任何人移交、轉讓或租賃公司及其子公司的全部或基本上全部財產和資產，除非：(A) 通過此類合併或合併而成立的人員，或通過轉讓或租賃此類財產的人資產應為根據美國法律組織和存在的個人（自然人除外）各州、其任何州或哥倫比亞特區，並應通過行政代理人的書面批准，明確認定公司有義務按時到期支付所有貸款的本金和利息，並履行本協議的每項契約；以及 (B) 在該交易生效後，不發生違約或違約事件應該已經發生並繼續下去。本第 5.02 (b) (i) 節僅適用於公司不是倖存者的合併或合併，以及公司及其子公司作為轉讓人或出租人進行的轉讓、租賃和轉讓。

(i) 根據第 5.02 (b) (i) 條，公司與任何其他人進行合併或合併後，或將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃後，通過此類合併形成的或公司合併或進行此類轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承，以及取代本公司在本協議下並可行使本公司的所有權利和權力，其效力與該繼承人在此被命名為公司，如果發生任何此類轉讓或轉讓，則公司（為此目的，該術語是指在該術語的定義中被命名為 “公司” 的人或任何此前將以第 5.02 (b) (i) 節所述方式變為這樣的繼任人），除非是租賃，否則應履行本協議項下的所有義務和契約協議，可以解散和清算。

(ii) 如果在公司與任何其他人進行任何此類合併或將公司合併為任何其他人時，或將公司及其子公司的全部或基本全部財產和資產作為一個整體轉讓、租賃或轉讓給任何其他人時，公司或任何全資擁有的國內製造子公司的任何主要財產（或任何全資國內製造子公司的任何股權或債務）將隨之轉讓、租賃或轉讓則受任何留置權的約束，除非可以根據第 5 條設定此類留置權。02 (a) 沒有

在進行此類合併、合併、轉讓、租賃或轉讓之前或同時，公司將為本協議項下的未償貸款（如果公司這樣決定，還包括本公司目前存在或以後產生的在支付權中不從屬於本協議債務的任何其他債務）與（或之前）同等和按比例為貸款提供擔保) 在合併、合併、轉讓、租賃或轉讓後將成為擔保的債務至於該留置權的此類主要財產、股權或債務，或將導致此類貸款獲得如此擔保。

(c) 售後回租交易。公司本身不會，也不會允許任何全資國內製造子公司在截止日當天或之後與任何銀行、保險公司或其他貸款機構或投資者（公司或其他全資國內製造子公司除外）達成任何安排，規定公司或任何此類全資國內製造子公司租賃任何主要財產（到期時不超過三年的臨時租賃除外）意在使用此類主財產承租人將停產）過去或現在歸公司或全資國內製造子公司所有，並且在公司或該全資國內製造子公司竣工並開始全面運營後的120天內已經或將要出售或轉讓給該銀行、保險公司、貸款人或投資者或該銀行、保險公司已經或將要向其預付資金的任何個人、此類主要財產擔保的貸款人或投資者（以下簡稱被稱為 “售後回租交易”），除非 (i) 公司及其全資國內製造子公司在截止日期（下文第 (ii) 或 (iii) 條允許的銷售和回租交易以及下文所述的所有其他銷售和回租交易中的應佔債務總額（下文第 (ii) 或 (iii) 條允許的銷售和回租交易除外）），加上（y）主物業留置權和任何股權留置權擔保的債務本金總額或任何全資國內製造子公司當時未償還的債務（不包括第5.02（a）條第 (i) 至 (ix) 條所述的由留置權擔保的任何此類債務），如果沒有同等和按比例擔保貸款，則不得超過合併淨有形資產的10％，(ii) 公司在出售或轉讓後的120天內，申請或促使國內全資製造子公司申請等於淨有形資產中較大值的金額此類出售或轉讓的收益或以公允市場價值出售和租回的主體財產的公允市場價值在達成此類售後回租交易時（無論哪種情況均由以下任何兩項決定：公司董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管和財務總監）預付（受第 2.10 節的條件約束）或償還公司的其他債務（附屬債務除外）對債務的償付權），或全資國內製造子公司的債務，用於自申請之日起超過12個月的借款，或債務人可以選擇延期至自申請之日起超過12個月的借款，或（iii）此類售後回租交易應在本協議附表5.02（c）中列出。儘管如此，(x) 沒有上文第 (ii) 款中提及的預付款或退休金

可以通過到期付款或根據任何強制性償債基金付款或任何強制性預付款條款來實現，並且（y）如果公司或任何全資國內製造子公司是任何售後回租交易的承租人，則應歸債務不包括因公司或任何其他全資國內製造子公司擔保承租人根據該協議承擔的義務而產生的任何債務。

(d) 合併槓桿比率。

從2024年6月30日結束的測試期開始，從任何測試期的最後一天起，公司將不允許合併槓桿率超過下表中規定的與該測試期最後一天相對的比率：

儘管本第 5.02 (d) 節有任何相反規定，但在截至2025年6月30日當天或之後的任何測試期內完成合格材料收購後，對於以完成此類合格材料收購的財政季度為止的測試期以及在隨後的連續三個財政季度結束的測試期，在公司選擇後 30 天內向行政代理人發出通知時，允許的最大合併槓桿比率應由公司選出圓滿完成，是增加到 4. 00:1.00。

第六條

違約事件

第 VI.1 節違約事件。以下各項均構成違約事件（統稱為 “違約事件”）：

(a) 公司不得支付 (i) 任何貸款到期和應付時的任何本金；(ii) 任何貸款的任何利息或任何正確開具發票的承諾費，在貸款到期和應付時不支付，這種拖欠應持續一段時間

五個工作日，（iii）子公司借款人根據第9.01節到期時所欠的任何貸款在公司擔保下應付的任何款項，或（iv）公司在到期和應付時所欠的任何其他款項，在公司收到行政代理人關於該金額到期的書面通知以及有關計算該金額的合理詳細説明後，這種不履行應持續15個工作日；

(b) 本公司在此處或公司根據第三條提交的任何借款申請或其他文件中作出（或視為根據本協議第三條作出）的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，在任何重大方面均應證明不正確；

(c) 公司不得履行或遵守第 5.01 (a) (vi)、5.01 (b)、5.01 (c) 或 5.02 節中規定的任何條款、契約或協議；

(d) 如果本協議在向公司和行政代理人發出書面通知後的30天內仍未得到補救，則公司不得履行或遵守本協議中包含的任何條款、契約或協議（除本第6.01節第 (a) 或 (c) 條規定的條款，為避免疑問，不包括任何子公司借款人履行或遵守的條款、契約或協議）由任何貸款人提供；

(e) 公司或任何重要子公司 (i) 應以書面形式承認其無法普遍償還債務，(ii) 應為債權人的利益進行一般性轉讓，或應提起任何程序或自願提起訴訟，尋求根據與破產、破產、愛爾蘭法律審查有關的法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或組合，或重組或救濟或保護債務人，或尋求下達任何命令為救濟或為其或其任何實質部分財產指定接管人、受託人、愛爾蘭法律審查員或其他類似官員，或 (iii) 應採取任何公司行動批准本條款 (e) 中規定的任何上述行動；

(f) 應根據任何與破產、破產、愛爾蘭法律審查或重組或債務人救濟或保護有關的法律，對公司或任何重要子公司提起任何訴訟，尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或合併，或尋求下達任何救濟令或指定接管人、受託人、託管人，愛爾蘭法律審查員或其他類似官員其財產，該訴訟應在60天內保持未受理或未被擱置的狀態；

(g) ERISA事件或ERISA事件的發生應是單獨或總體上導致或合理預期將導致重大不利影響；

(h) 任何控制權變更都將發生；

(i) 公司或其任何重要子公司的任何重大債務應在規定的到期日之前宣佈到期並支付，或者不得在規定的到期日支付；或

(j) 除非根據第9.03節的規定解除公司擔保，否則公司擔保對任何子公司借款人應停止完全生效，或應由公司書面宣稱不具有完全效力。

第 VI.2節貸款人在違約事件中的權利。(a) 如果違約事件（第6.01（j）節中規定的違約事件除外）發生並仍在繼續，則在任何此類情況下，行政代理人（i）應根據所需貸款人的要求或徵得其同意，向公司發出通知，宣佈每位貸款人有義務終止貸款，隨即終止貸款，並且（ii）應通過通知公司，要求或經所需貸款人同意，申報貸款、其所有利息以及所有其他應付金額本協議將立即到期並應付款，因此，貸款、所有此類利息和所有此類金額均應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或進一步通知，每位借款人特此明確放棄所有這些規定；但是，對於第 6.01 (e) 或 6.01 (f) 節規定的違約事件（在每種情況下，公司）構成根據美國聯邦破產法簽訂的救濟令，（A）每個貸款人發放貸款的義務應自動終止，(B) 貸款、所有此類利息和所有此類金額應自動到期和應付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知，每位借款人特此明確放棄所有這些規定。

(a) 如果任何子公司借款人所欠貸款的違約事件發生並仍在繼續，則在任何此類情況下，(i) 行政代理人應根據所需貸款人的要求或經其同意，向公司發出通知，宣佈終止每位貸款人向該附屬借款人提供貸款的義務，隨即終止，(ii) 如果此類違約事件不是由於公司拒絕與公司有關的擔保而發生的該子公司借款人的書面義務，行政代理人應根據所需貸款人的要求或經其同意，通過通知本公司，宣佈該子公司借款人所欠貸款、其所有利息以及該子公司借款人根據本協議應支付的所有其他款項立即到期並應支付，然後該子公司借款人所欠的貸款、所有此類利息以及該附屬借款人應付的所有此類款項應變為並立即到期付款，無需出示，任何形式的要求、抗議或進一步通知，該子公司借款人特此明確放棄所有這些要求、抗議或進一步通知，以及 (iii) 如果此類違約事件是由於公司以書面形式拒絕就該子公司借款人的義務提供公司擔保而發生的，則行政代理人應根據所需貸款人的要求或經其同意，通過通知本公司，申報任何或全部貸款或所有借款人，其所有利息以及根據本協議應付的所有其他款項應立即到期並據此支付此類貸款、所有其他此類利息和所有其他此類利息

款項應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的進一步通知，每位借款人在此明確放棄所有款項

第七條

代理人

第 VII.1 節授權和操作。各貸款機構特此任命並授權行政代理人代表其採取行動，行使本協議條款和其他貸款文件賦予行政代理人的本協議項下的權力，以及與之相關的合理附帶行動和權力。對於本協議未明確規定的任何事項，不應要求管理代理人行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求行政代理人在規定的情況下根據所需貸款人的指示（或必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理人本着誠意認為必要的必要性）採取行動或不採取行動（並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護）在第 8.01 節中），此類説明應為對所有貸款人具有約束力；但是，不得要求管理代理人採取任何其認為可能使管理代理人承擔責任或違反本協議或適用法律的行動。

第 VII.2節代理人的依賴等(a) 任何代理人或其任何關聯方均不對其根據本協議採取或不採取的任何行動承擔責任，除非代理人或其關聯方自身的重大過失或故意不當行為，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定。在不限制前述內容概括性的前提下，行政代理人：（i）可以將記錄中反映的所欠貸款人視為該貸款的所有付款的受託人，直到行政代理人收到並記錄該貸款人、作為轉讓人和合格受讓人簽訂的轉讓和假設（或以引用方式納入平臺上發佈的轉讓和假設形式的協議）之前，受讓人；(ii) 可以諮詢法律顧問（包括受讓人的律師）借款人）、獨立公共會計師及其選定的其他專家，對於其根據該法律顧問、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動，概不負責；（iii）對任何貸款人不作任何擔保或陳述，也不對任何貸款人負責或有義務查明或調查本協議或任何其他貸款中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述文件，或任何證書、報告或其他文件的內容根據本協議或與之相關的條款交付；(iv) 對任何貸款人不作任何擔保或陳述，也不對公司或任何子公司借款人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約或條件承擔任何責任，也無責任查明或調查本公司或任何子公司借款人的財產（包括賬簿和記錄）；(v) 不對任何貸款人的正當執行、合法性、有效性負責，本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的可執行性、真實性、充足性、有效性或價值；(vi) 不對任何人負責

貸款人要求滿足第三條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品或滿足明確提及行政代理人可以接受或滿意的任何條件除外；(vii) 根據任何通知、同意、請求、證書或其他文書或書面採取行動，對本協議或任何其他貸款文件不承擔任何責任（包括任何電子產品消息、因特網或內聯網網站發佈或以其他方式分發）認為是真實的，並由相應的人簽署、發送或以其他方式進行認證（無論該人實際上是否符合本協議中規定的作為協議簽字人、發送者或認證者的要求）。行政代理人還有權依賴任何口頭或電話向其作出（根據本協議條款要求的書面陳述除外），且其認為由適當的人作出（無論該人實際上是否符合本協議中規定的作為其作者的要求）所作的任何陳述，且不承擔任何責任，並且可以在收到此類聲明的書面確認之前根據任何此類陳述採取行動。

(a) 除此處明確規定的職責或義務外，行政代理人不得承擔任何職責或義務，其在本協議下的職責本質上應為行政職責。在不限制前述內容概括性的前提下，行政代理人：

(i) 不受任何信託或其他默示義務的約束，無論違約、違約事件或子公司借款人終止事件是否已經發生並仍在繼續（雙方理解並同意，此處對行政代理人使用 “代理人” 一詞（或任何其他類似術語）並不意味着代理機構原則下產生的任何信託或其他暗示（或明示）義務任何適用的法律，該術語僅作為市場習慣使用，僅用於創造或反映合同雙方之間的管理關係）；此外，每位貸款人同意，它不會以行政代理人涉嫌違反與本協議和/或本協議所設想的交易有關的信託義務為由向行政代理人提出任何索賠；

(ii) 除非本文另有明確規定，否則沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且對未披露任何借款人或其關聯公司以任何身份傳遞或獲得的任何信息不承擔任何責任；以及

(iii) 應被視為不知道任何違約、違約事件或子公司借款人終止事件（或任何在發出通知或時間推移後將構成子公司借款人終止事件的事件），除非且直到描述此類違約、違約事件、子公司借款人終止事件或其他事件的書面通知（聲明這是 “違約通知” 或 “子公司借款人終止事件通知”）由公司、子公司借款人或貸款人提供給行政代理人。

第 VII.3 節職責的分配。行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理履行其所有職責和行使本協議項下的權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可以通過各自的關聯方履行其所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何此類次級代理人以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本條規定的信貸額度銀團有關的活動以及作為行政代理人的活動。

第 VII.4 節代理人和關聯公司。關於其承諾及其發放的貸款，作為代理人的每個人及其關聯公司在本協議下應與任何其他貸款人享有相同的權利和權力，視情況而定，可以行使與其不是代理人相同的權利和權力，並且它及其關聯公司可以接受存款，向其借款，向其借款，擁有證券，根據契約擔任受託人，擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份用於並通常與任何借款人、其任何子公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，以及任何可能與任何借款人或任何此類子公司或關聯公司有業務往來或擁有其證券的人，就好像該人不是本協議規定的代理人一樣，也沒有任何義務向貸款人説明情況。

第VII.5節貸款人信貸決定。(a) 每位貸款人承認，其已獨立且不依賴任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何關聯方，並根據第4.01（e）（i）節中提及的財務信息以及其認為適當的其他文件和信息，自行進行了信用分析並決定簽訂本協議和該貸款人作為當事方的任何其他貸款文件。每家貸款機構還承認，它將在不依賴任何代理人、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或其提供的任何文件採取或不採取行動時繼續做出自己的信貸決定。

(a) 每位貸款人一旦成為本協議以及該貸款人作為當事方的任何其他貸款文件的當事方，均應被視為已確認收到、同意和批准本協議以及在截止日期或之前交付給行政代理人或貸款人、經其批准或令其滿意的其他文件。在確定貸款發放條件是否符合本協議規定的任何條件時，行政代理人可以假設貸款人對該條件感到滿意，除非行政代理人在發放此類貸款之前足夠的時間內收到該貸款人的相反通知。

第七.6節[已保留].

第 VII.7 節繼任管理代理。行政代理人可隨時向貸款人發出書面通知，辭去其職務；以及

該公司。任何此類辭職後，所需貸款人有權與違約事件協商，除非違約事件已經發生且仍在繼續，經公司同意，任命繼任管理代理人，該代理人應是根據美國或其任何州法律組建的商業銀行，其資本和盈餘總額至少為500,000,000美元，並在紐約設有當地辦事處。如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天內沒有這樣任命任何繼任管理代理人，並且接受了此類任命，則即將退休的行政代理人可以代表貸款人任命符合前一句規定的資格的繼任行政代理人；前提是如果行政代理人應通知公司和貸款人沒有合格人員接受此類任命，或者沒有任命任何繼任者，那麼儘管如此，此類辭職仍應根據此類通知生效，並且 (a) 即將退休的行政代理人應免除其在本協議下的職責和義務；(b) 所需貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責；前提是，由行政代理人、向或通過行政代理人提供的所有款項、通信和決定均應由或直接向每位貸款人支付，直至此為止作為所需貸款人的時間，在與公司協商，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則經公司同意，按照上述規定任命繼任管理代理人。繼任行政代理人接受本協議規定的任何行政代理人任命後，該繼任行政代理人應繼承並被賦予退休（或退休）行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，即將離任的行政代理人將被解除（如果尚未按上述規定解除）本協議規定的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去其職務後，本第七條和第8.04節的規定應確保任何人在擔任本協議的行政代理人期間採取或未採取的任何行動符合其利益，也符合其分代理人及其關聯方的利益。

第 VII.8 節組織者、聯合組織代理人和文件代理人。除非僅以貸款人的身份適用於所有貸款人的義務、責任、責任或義務，否則任何安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不承擔本協議規定的任何義務、責任、責任或義務。在不限制上述規定的前提下，任何安排人、辛迪加代理人或文件代理人都不得對任何貸款人承擔或被視為負有任何信託責任。各貸款機構承認，在決定簽訂本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，其過去和將來都不依賴任何安排人、辛迪加代理人或文件代理人。

第VII.9節行政代理人可以提交索賠證明。如果根據目前或今後生效的任何債務人救濟法對任何借款人提起的任何訴訟尚待審理，則行政代理人（無論任何貸款的本金隨後是否應按此處明示或通過聲明或其他方式到期和支付，無論行政代理人是否向任何借款人提出任何要求）都有權通過幹預此類程序或其他方式獲得授權（但沒有義務）：

(a) 就到期和未付貸款的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人和行政代理人的索賠（包括根據第2.05、2.11、2.12、2.14和8.04節提出的任何索賠）；以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產；

各貸款人特此授權任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則以行政代理人身份（包括第8.04節）向行政代理人支付應得的任何款項。此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理人授權或同意、代表任何貸款人接受或通過任何影響任何貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或就任何貸款人在任何此類程序中的索賠進行表決。

第 VII.10 節特定 ERISA 事項。(a) 自該人成為本協議貸款方之日起，每位貸款人（x）代表並保證從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起對代理人和安排人及其各自關聯公司的利益，為避免疑問起見，不向任何借款人或為任何借款人的利益，以下至少有一項是正確的，而且將是正確的：

(i) 該貸款人未使用一項或多項福利計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）節或其他定義），用於該貸款人獲取、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議；

(ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產經理確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或 PTE 96-23（某些交易的類別豁免，由內部決定）房屋資產管理公司），適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；

(iii) (A) 該貸款人是由 “合格專業資產管理公司”（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產經理代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾的投資決定

而本協議，（C）貸款、承諾和本協議的簽署、參與、管理和履行符合PTE 84-14第一部分（b）至（g）和（D）小節的要求，據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分（a）小節對該貸款人進入、參與、管理和貸款、承諾和本協議的履行；或

(iv) 行政代理人與該貸款人之間可能自行決定以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。

(a) 此外，除非前一段 (a) 中第 (1) 款 (i) 項對貸款人屬實，或 (2) 貸款人根據前一段 (a) 中的第 (iv) 條提供了另一項陳述、擔保和承諾，否則該貸款人進一步 (x) 向該人成為貸款人當事方之日起向該貸款人陳述並保證 (y) 項契約該人成為本協議貸款方當事人的日期至該人不再是本協議貸款方之日止，以代理人、安排人及其利益為目的各自的關聯公司，為避免疑問，不向任何借款人或為任何借款人的利益，認為管理代理人不是該貸款人獲得、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議（包括與行政代理人保留或行使本協議或與本協議相關的任何文件下的任何權利有關的）的資產的受託人。

第七節11追回錯誤付款。(a) 每位貸款人特此同意，(x) 如果管理代理人通知該貸款人，行政代理人已自行決定該貸款人從管理代理人或其任何關聯公司收到的任何資金（無論是作為本金、利息、費用支付、預付款、還款或其他方式；單獨或集體，即 “付款”）已錯誤地轉給該貸款人（無論該貸款人是否知道），並要求該貸款人應立即退還此類付款（或其中的一部分），但不是如果不晚於一個工作日，則向管理代理人退還當日提出此類要求的任何此類款項（或其中的一部分）的金額，以及從該貸款人收到該款項（或其一部分）之日起每天的利息，包括該貸款人收到該款項（或其一部分）之日起至該款項償還給行政代理人之日，按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人確定的利率（以較高者為準）銀行業不時制定銀行同業薪酬規則效力，以及（y）在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人要求退還所收到的任何款項提出任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，包括但不限於基於 “清償價值” 或任何類似原則的任何抗辯，並特此放棄任何辯護。行政代理人根據本第7.11節向任何貸款人發出的通知應為決定性的，沒有明顯的錯誤。

(a) 每位貸款人特此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何關聯公司 (x) 處收到的款項金額不同於或按金額收取的款項

與管理代理人（或其任何關聯公司）就此類付款發出的付款通知（“付款通知”）中規定的日期不同，或者（y）在付款通知之前或沒有附帶付款通知的日期不同，在每種情況下，都應通知該付款發生了錯誤。每位貸款人同意，在每種情況下，或者如果以其他方式得知一筆付款（或其中的一部分）可能是錯誤的，該貸款人應立即將此類情況通知行政代理人，並應根據行政代理人的要求，立即，但無論如何都不遲於此後的一個工作日，向行政代理人退還當日資金中提出此類要求的任何此類款項（或其一部分）的金額（或其中的一部分）自該日起（包括該日期），每天都有利息截至向行政代理人償還該款項之日，該貸款機構已收到款項（或其中的一部分），按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者。

(b) 公司和每位子公司借款人特此同意，(x) 如果出於任何原因無法從收到該款項（或其一部分）的任何貸款人那裏收回錯誤的款項（或其中的一部分），則行政代理人應代位行使該貸款人對該金額的所有權利，並且（y）錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式清償任何所欠債務借款人或任何附屬借款人根據任何貸款文件進行的，除非在任何情況下，這種錯誤的付款方式是僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理人從任何借款人那裏收到的用於支付此類錯誤付款的資金。

(c) 在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利或義務轉讓或替換、承諾終止或償還、償還或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本第7.11節下的義務應繼續有效。

第八條

雜項

第 VIII.1 節修正案等(a) 除第8.01 (b) 和8.01 (c) 節另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂或豁免，以及對任何借款人偏離本協議的任何同意在任何情況下均無效，除非該修正或豁免應以書面形式由所需貸款人和公司簽署，然後此類豁免或同意僅在規定的特定情況下和特定目的下有效；，但是 (i) 本協議或任何其他貸款文件的任何條款均可通過以下協議進行修改公司和行政代理人為糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致而簽訂的書面通知，只要在每種情況下，貸款人均應至少提前五個工作日收到書面通知，並且行政代理人不得在向貸款人發出此類通知之日起的五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修正案，以及 (ii) 沒有修改、豁免或同意將

採取以下任一措施：(A) 增加任何貸款人的承諾或延長任何貸款人承諾的預定到期日期（包括因修改 “承諾終止日期” 或 “預定到期日” 或第 2.06 (b) 節的定義而導致的任何此類延期），或者在任何情況下，未經貸款人書面同意，更改根據任何貸款人的承諾提供貸款的貨幣，（B) 減少貸款的本金或利息或根據本協議應付的承諾費，不要經受此影響的每位貸款人的書面同意，(C) 在未經每位貸款人書面同意的情況下，推遲任何確定的貸款本金或利息支付日期，或減少任何此類付款的金額、免除或免除任何理由（在每種情況下，包括因修改 “承諾終止日期” 或 “預定到期日” 條款而導致的任何此類延期、減少、豁免或藉口）受其影響，(D) 更改承付款的百分比或未付本金總額的百分比未經每位貸款人的書面同意，貸款人或其中任何一方根據本協議採取任何行動所需的貸款數量或貸款人人數，(E) 未經受影響的每位貸款人的書面同意，以改變第2.15節要求的按比例分攤款項，(F) 解除對任何子公司借款人的公司擔保，除非第9.03節明確規定未經每位貸款人的書面同意，或 (G) 修改本第 8.01 節，未經每位貸款人的書面同意貸款人；還規定，除非除上述要求的貸款人以書面形式簽署並由行政代理人簽署以採取此類行動外，否則任何修改、豁免或同意均不影響本協議項下行政代理人的權利或義務。

(a) 儘管第 8.01 (a) 節中有任何相反的規定：

(i) 根據該定義的最後一句對 “適用費率” 一詞的定義進行任何修改，僅需獲得公司和行政代理人的書面同意；

(ii) 任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、豁免或同意（以及根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、豁免或同意，均可在違約貸款人以外的適用貸款人的同意下生效），第 (ii) (A)、(ii) (B) 條中提及的任何修訂、豁免或同意除外 (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (C) 第 8.01 (a) 條第一項但書，然後只有在該違約貸款人受到該修正案影響的情況下，放棄或同意；

(iii) 儘管此處有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件下的任何修訂、豁免或同意，如果根據其條款影響本協議或貸款人在一筆或多筆新貸款（均為 “受影響部分”）（但不包括其他貸款人）下的權利或義務，均可由公司、任何適用的子公司借款人或新子公司借款人簽訂的一份或多份書面協議生效，行政代理人和每位貸款人所需的利息人數或百分比如果受影響批次下的貸款人必須對此表示同意

是本協議下唯一的貸款人（無需任何其他貸款人的同意即可使該修正案生效）；以及

(iv) 本協議可以按照第 2.17 (b)、2.17 (c)、2.17 (e)、2.19 (a)、2.19 (c)、5.01 (d)、8.01 (c) 和 8.18 節的規定進行修改。

(b) 公司可以在截止日期和之後隨時通過書面通知管理代理人一次或多次要求貸款人將其全部或部分承諾（每筆都稱為 “部分轉換”）將其全部或部分承諾轉換為新一批承諾（任何此類新部分均稱為 “新一部分”，現有承諾被稱為 “轉換後的部分”），這 (i) 應以公司先前指定為 “替代貨幣” 的一種或多種貨幣提供給借款人” 但這將未能按照 “另類貨幣” 一詞定義的要求獲得批准（據瞭解，此類新批次下的承諾也可能以美元和/或任何替代貨幣向借款人提供）和/或（ii）應提供給任何先前被公司指定為 “子公司借款人” 但由於任何人交付反對通知而未能成為此類子公司借款人的子公司貸款人（任何此類子公司，“新的子公司借款人”）（它是明白，此類新批次下的承諾也可能提供給其他一個或多個借款人）；前提是（A）必須讓所有貸款人有機會根據管理代理人合理滿意的程序，根據轉換後的部分下各自的承諾金額（在此類貸款轉換生效之前）按分攤比率參與此類新批次貸款，(B) 不得要求任何貸款人蔘與此類新一批貸款，對於任何已同意的貸款人要參與此類新批次貸款，該貸款人在轉換後的承諾中在該新批次下將轉換為承諾的金額應符合該貸款人的約定，（C）承諾的總金額不得因此類分批轉換而增加，（D）此類分批轉換生效後，轉換後的部分下的循環信貸風險敞口總額不得超過該批次的循環信貸風險敞口總額轉換後的部分下的剩餘承諾，(E) 除可用性外此類新批次下以任何適用的新貨幣（為避免疑問，包括適用於此類新貨幣的任何新定價基準）或任何適用的新子公司借款人（如果公司在適用通知中提出要求，還包括一個或多個其他借款人）下的貸款，此類新批次下的承諾和貸款的條款和條件應與此類轉換後的貸款的條款和條件基本相同（包括承諾費和適用利率），（F）以相同貨幣計價的貸款的借款和償還任何借款人（適用的新附屬借款人和在適用分批轉換時不是轉換部分下的借款人的任何其他借款人）的此類新貸款和此類轉換部分下的貨幣，均應在該新批次的承諾與轉換後的部分下的剩餘承諾之間按比例計算，以及 (G) 除非剩餘的部分，否則不得終止或減少此類新批次下的承諾此類轉換部分下的承諾按差額表終止或減少視情況而定，其基礎基本上是同時發生的。每個新批次均應根據本修正案設立

經理解和同意，本公司、任何適用的新子公司借款人（以及將成為此類新批次借款人的任何其他子公司借款人）、管理代理人和貸款人之間在形式和實質上合理滿意的協議（儘管第8.01（a）節有任何相反的規定，但無需任何其他貸款人的同意即可使該修正案生效）該修正案可能對本協定的修正產生影響行政代理人和公司認為，為使本第8.01（c）節的規定生效是必要或適當的，包括（x）為將此類新批次下的承諾和貸款視為新的承諾和貸款類別而進行的任何必要或適當的修改，（y）貸款人根據此類新部分（僅針對此類新批次）對本税收總額條款同意的任何修改協議（包括可能從總額中扣除 “第一天” 的預扣款）任何適用的新子公司借款人的組織（或其他適用司法管轄區）的司法管轄區徵收的税款，以及（z）為納入任何適用的新貨幣（包括適用於此類新貨幣的任何新定價基準）而進行的任何必要或適當的修改。此類修正案根據其條款生效後，就本協議的所有目的而言，任何適用的新子公司借款人均應是本協議的當事方，也是本協議中適用的新批次借款人的子公司借款人。

(c) 經任何貸款人同意，行政代理人可以但沒有義務代表該貸款人執行修正案、豁免或其他修改。根據本第 8.01 節生效的任何修訂、豁免或其他修改對當時是貸款人的每個人以及隨後成為貸款人的每個人都具有約束力。

第 VIII.2 節通知等(a) 一般通知。除非明確允許通過電話發出的通知和其他通信（並受第 8.02 (b) 節的約束），否則本協議中規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務發送，通過認證郵件或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：

(i) 如果寄給公司，請致開利環球公司，地址為佛羅裏達州棕櫚灘花園巴斯德大道13995號 33418，收件人：税務副總裁兼財務主管邁克爾·森奇，電子郵件地址：Michael.Cenci@carrier.com；

(ii) 如果是向任何子公司借款人，則按照上文第 (i) 款的規定向其照顧公司；

(iii) 如果是向任何貸款人發送的，請通過其管理問卷中規定的地址（或傳真號碼或電子郵件）發送給該貸方；

(iv) 如果向貸款機構的行政代理人致函北美摩根大通銀行，位於德克薩斯州普萊諾市通信公園大道8181號B棟6樓

75024-0239，收件人：Nikhil Tanawade，電子郵件地址：nikhil.tanawade@jpmorgan.com；以及

(v) 如果是從借款人發給行政代理人，寄往位於特拉華州紐瓦克市奧格爾敦斯坦頓路4041號2樓的北卡羅來納州摩根大通銀行，收件人：貸款和代理服務組，電話號碼：+1 (302) 634-3625，電子郵件地址：joseph.mullen@jpmorgan.com，副本寄給北卡羅來納州奧格爾敦斯坦頓路4041號摩根大通銀行，2樓，特拉華州紐瓦克 19713，收件人：貸款和代理服務小組，電話號碼：+1 (302) 634-3326，電子郵件地址：jennifer.salvucci@chase.com。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知在發送時應視為已送達（但如果未在正常工作時間向收件人發送，則應視為在下一個工作日營業開始時向收件人發出）；在第 8.02 (b) 節規定的範圍內，通過電子通信送達的通知應按該節的規定生效。本協議任何一方均可通過向本協議其他各方發出通知（或者，如果貸款人有任何此類變更，則通過向公司和行政代理人發出通知），更改其地址、電話號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的傳真號碼。

(a) 電子通信。根據行政代理人批准的程序，通過電子通信（包括電子郵件、內聯網網站和平臺）向貸款人發送或提供通知和其他通信；前提條件是，如果貸款人已通知行政代理人無法通過電子通信接收該條款規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。向行政代理人、公司或任何子公司借款人發出的任何通知或其他通信均可根據收件人（如果是子公司借款人，則為公司）在此之前明確批准的程序，通過電子通信交付或提供；前提是行政代理人可通過向其他人發出通知，限制或撤銷對此類程序的批准，公司和任何附屬借款人向行政代理人發出通知。除非行政代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預定收件人的確認（例如通過 “要求回覆” 功能（如可用）、退回電子郵件或其他書面確認）後視為已收到；前提是如果此類通知或其他通信未在收件人的正常工作時間內發出，則此類通知或通信應視為在開幕時發出下一個工作日的營業時間收件人，以及 (ii) 發佈到平臺的通知或通信，在目標收件人通過其電子郵件地址收到前述第 (i) 條所述的通知或通信並確定了相應的網站地址後，即被視為已收到。

(b) 平臺。該平臺是 “按原樣” 和 “按可用狀態” 提供的。代理方（定義見下文）不保證

借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方均不就借款人材料或平臺做出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不存在病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，對於因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何種類的損失、索賠、損害賠償、責任或費用，行政代理人或其任何關聯方（統稱為 “代理方”）均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償責任或費用由具有司法管轄權的法院通過終審和不可上訴的裁決決定判定是由於該代理方的疏忽或故意不當行為造成的；但是，在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、偶然、間接或懲罰性損失（而不是直接或實際損失）的任何責任。此外，每個公共貸款人同意讓至少一名代表該公共貸款人或其代表的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇 “私人信息” 或類似名稱，以使該公共貸款人或其委託人能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考未通過 “公共方面信息” 提供的借款人材料” 的一部分平臺，其中可能包含MNPI。每個貸款人同意，任何代理人或任何安排人可以但沒有義務根據其慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何借款人材料。

第八節3無豁免；補救措施。任何貸款人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議下的任何權利或任何其他貸款文件均不構成對該權利的放棄；任何單一或部分行使任何此類權利也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或任何其他權利的行使。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第 VIII.4 節費用；賠償；損害賠償豁免。(a) 公司應支付 (i) 行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人及其各自關聯公司產生的所有合理的自付費用，包括美國一家外部法律顧問事務所和愛爾蘭一家外部法律顧問事務所的合理費用、收費和支出（如果這些人認為合理必要，還包括一家監管律師事務所和/或一家當地律師事務所的合理費用、收費和支出）在附屬公司的適當司法管轄區內擔任律師借款人），就本協議規定的信貸額度的安排和銀團化而言，包括準備、執行和交付承諾書和與本協議規定的信貸額度有關的費用書，以及本協議、任何其他貸款文件或任何修訂、修改或豁免（在考慮此類修訂、修改或豁免的範圍內）的編寫、執行、交付和管理

根據本協議或其條款（不論本協議或由此設想的交易是否完成）第 2.17 (b) 節或本公司的要求），(ii) 行政代理人與本協議和任何其他貸款文件管理（例行管理程序除外，不包括與貸款人的轉讓和參與有關的成本和開支）有關的所有合理的自付費用，以及 (iii) 行政部門產生的所有合理的自付費用代理人、任何安排人或任何貸款人，包括任何律師就上述任何事項支付的費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本協議第8.04節下的權利，或與根據本協議發放的貸款有關的權利，包括在就此類貸款進行任何安排、重組或談判期間產生的所有此類合理的自付費用。

(a) 公司應向上述任何人的行政代理人、安排人、每位貸款人和每個關聯方（每位此類人員被稱為 “受保人”）進行賠償，使每位受保人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任和合理相關的支出，包括一家外部律師事務所為受保人提供的合理費用、收費和支出，並使每位受保人免受損害（以及，如果行政代理人認為合理必要，則各設一家監管法律顧問事務所和/或一家當地法律顧問事務所適當的司法管轄權，如果任何受保人存在實際或被認為存在利益衝突，則應為該受保人提供一家法律顧問事務所（如果該受保人認為合理必要，則在每個適當的司法管轄區內有一家監管事務所和/或一家當地律師事務所），該受保人因 (i) 準備、執行或執行而產生或針對該受保人提出的申訴、本協議、任何其他貸款的交付和（僅限行政代理人及其關聯方）的管理此處或由此設想的文件或任何其他協議或文書，或此處或由此設想的交易或任何其他交易的完成，或（ii）與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論受保人是否是其中的一方（無論此類事項是否由任何借款人或任何其他人提起）；前提是，與任何受保人一樣，此類賠償不得提供給受保人此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用 (A) 由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用是由該受保人的重大過失或故意不當行為造成的，或者 (B) 由任何非受保人的索賠、訴訟、調查或程序所致，包括惡意違反本協議規定的協議涉及公司、子公司借款人或其任何關聯公司的作為或不作為且由受保人對任何其他受保人提起的索賠、訴訟、調查或訴訟除外，受保人以行政代理人或任何安排人身份、履行其代理人或安排人的職責或本協議項下任何其他類似職責時對該行政代理人或任何安排人提起的任何索賠、訴訟、調查或訴訟。任何受保人均不對因使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而產生的任何損害承擔責任，除非有管轄權的法院的最終不可上訴判決認定任何此類損害是由於該受保人的重大過失或故意不當行為造成的，並且本協議任何一方均不對以下方面的任何特別、間接、間接或懲罰性損害承擔責任與貸款、本協議或其活動的關係

與此相關；前提是本句中的任何內容都不會限制本公司在本第 8.04 節中規定的賠償和報銷義務。本段不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的税收以外的税款。

(b) 如果公司未能根據第8.04（a）或8.04（b）條向行政代理人或其任何關聯方支付任何金額，則每家貸款人分別同意向行政代理人或此類關聯方（視情況而定）支付該貸款人的按比例分攤的份額（自申請適用的未報銷費用或賠償金時起確定）此類未付金額；前提是未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由以行政代理人的身份發生或對行政代理人提出的申訴，或針對以此類身份行事的任何關聯方。就本款而言，貸款人的 “按比例分攤份額” 應根據其在未提取承付款總額和未償循環信貸敞口總額中所佔的份額確定，無論在何種情況下，均為當時（或最近有效或未償還的份額，視情況而定）。

(c) 根據本第 8.04 節應付的所有款項應在書面要求後立即支付。

第 VIII.5 節綁定效果；生存。在截止日期及之後，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益，但未經貸款人事先書面同意，公司或任何子公司借款人均無權轉讓其在本協議下的權利或義務或本協議中的任何權益（未經此類同意的任何嘗試轉讓均屬無效），除非本公司依據並根據第 5.02 (b) 或 8.18 節，或者，如果是任何子公司根據該術語定義第 (b) (ii) 條，根據任何不會導致子公司借款人終止事件的合併或合併，借款人。無論本協議所設想的交易如何完成、貸款的償還、承諾的到期或終止或本協議的終止，第2.04 (c)、2.11、2.12、2.13 (d)、2.14、2.18、8.04、8.17和9.03節以及第七條的規定均應繼續有效並保持其全部效力和效力。

第 VIII.6 節可選作業；參與。(a) 每位貸款人可以，但必須事先獲得行政代理人和公司的書面同意（不得無理拒絕，並且除非公司在收到書面通知後的15個工作日內通過書面通知行政代理人提出異議，否則公司應被視為同意任何此類轉讓），將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人（包括，但不限於其全部或部分承諾，以及欠其的貸款）；但是，貸款人向該貸款人的關聯公司進行轉讓，或根據第6.01（a）、6.01（e）或6.01（f）條發生的違約事件發生時和持續期間，無需徵得公司的同意（前提是，在任何情況下，公司都應收到此類轉讓的書面通知）；

此外，(i) 每項此類轉讓均應佔轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的固定百分比，且不變動；(ii) 根據每項此類轉讓轉讓的轉讓貸款人的承諾或貸款金額（截至此類轉讓的轉讓和假設之日確定）在任何情況下均不得低於10,000,000美元，並且應為1,000,000美元的整數倍數超過該金額，或者，如果是轉讓以替代方案計價的貸款貨幣，其等值貨幣（除非是 (x) 轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額或 (y) 向貸款人或貸款人的關聯公司進行轉讓），除非公司和管理代理人另有協議，(iii) 任何此類轉讓都不會導致公司或任何子公司借款人因第2.14條規定的美國税收或愛爾蘭税收或本節規定的成本增加而承擔任何額外責任 2.11 或違反證券法的任何適用條款美國或其任何州，(iv) 每項此類轉讓的當事方應簽署一項轉讓和假設（或以引用方式納入平臺上發佈的轉讓和假設形式的協議）（如果需要公司同意，則需徵得公司的同意），並向行政代理人交付應支付的3500美元的處理和記錄費（該費用應由此類各方支付），並將其交付給行政代理人以供記錄轉讓，如果是根據第 2.18 (b) 節進行的任何轉讓，則由公司）和（v）受讓人應向行政代理人交付一份填寫好的管理問卷和第2.14（f）節要求的任何納税申報表（除非受讓人已經是本協議規定的貸款人）。在每次轉讓和假設中規定的生效日期和之後（如果適用）公司對此類轉讓的書面同意書的簽署、交付和記錄以及交付書面同意書後，生效日期應為每項轉讓和假設中規定的生效日期至少五個工作日，並由雙方與行政代理人進行協調，以使之與記錄日期相同，(x) 該轉讓的受讓人應是本協議的當事方，在權利範圍內並根據以下規定向其分配了本協議下的義務此類轉讓和假設擁有本協議項下貸款人的權利和義務，並且 (y) 貸款人應在其根據此類轉讓和假設轉讓本協議下的權利和義務的範圍內放棄其權利並解除其在本協議下的義務（如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應放棄其在本協議下的權利和義務的全部或剩餘部分）不再是本協議的當事方但應繼續有權受益於第 2.11、2.12 和 2.14 節（在其停止成為本協議當事方之前的應計期間）和第 8.04 節）。就本協議而言，貸款人根據本協議對本協議項下不符合本第 8.06 (a) 節的權利或義務的任何轉讓均應視為該貸款人根據第 8.06 (c) 節出售對此類權利和義務的參與；前提是滿足第 8.06 (c) 節的要求。就本協議規定的任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓而言，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方還應在適當分配後向行政代理人支付足額的額外款項（可以是直接付款），否則任何此類轉讓均不生效，除非受讓人購買參與或次級參與權或其他補償行動，包括資金，經其同意

公司和行政代理人，先前申請但未由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），(x) 全額支付和清償該違約貸款人當時欠行政代理人或本協議下任何貸款人的所有還款負債（以及相應的應計利息），(y) 按比例收購（並酌情注資）所有貸款的份額。儘管有上述規定，如果本協議中任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規為止。

(a)[已保留。]

(b) 每位貸款人均可將參與權出售給一位或多位符合條件的受讓人（均為 “參與者”）或其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括但不限於其全部或部分承諾和應付貸款）；但是，(i) 該貸款人在本協議下的義務（包括但不限於其在本協議下的承諾）應保持不變，(ii) 這樣貸款人應繼續就此類義務的履行對本協議其他各方承擔全部責任，(iii) 借款人，行政代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨直接與該貸款人進行交易，(iv) 任何此類參與均不得限制貸款人採取或不採取任何行動的權利，包括同意或同意對本協議或本協議相關文件的任何豁免、修訂或修改，第 (ii) (A)、(ii) (B) 條所述的任何行動除外或 8.01 (a) 節第一項但書的 (ii) (C)。借款人同意，每位參與者都有權獲得第 2.11、2.12 和 2.14 節的好處（須遵守其中的要求和限制，包括第 2.14 (f) 節的要求（據瞭解，第 2.14 (f) 節所要求的文件應交付給參與的貸款人）），其程度與其是貸款人並根據第 8.06 (a) 條通過轉讓獲得權益一樣；前提是參與者 (x) 同意像受讓人一樣遵守第 2.18 節的規定根據第8.06（a）和（y）節，根據第2.11或2.14節，任何參與的款項均無權獲得超過其參與貸款人應得的款項（理解並同意，該參與者無權僅因為成為參與者而不是成為本協議一方而享受任何其他賠償、費用報銷、收益保障或類似條款）。出售參股權的每位貸款機構應僅為此目的以借款人的非信託代理人的身份保留一份登記冊，在該登記冊上寫下每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在本協議項下的貸款權益的本金金額（和申報的利息），或該貸款人根據本協議享有的其他權利和義務（“參與者登記冊”）；前提是任何貸款人均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或任何相關的信息向任何人披露參與者在任何承諾、貸款或其他權利和義務中的利益（本協議下的其他權利和義務），除非此類披露是根據美聯航第 5f.103-1 (c) 條以註冊形式證明此類承諾、貸款或其他權利和義務是註冊形式所必需的

州財政條例和擬議財政條例第1.163-5（b）節（或任何修訂或後續版本）。如果沒有明顯的錯誤，參與者登記冊中的條目應是決定性的，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護任何參與者登記冊不承擔任何責任。

(c) 任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括但不限於向聯邦儲備銀行或其他對該貸款人擁有管轄權的中央銀行的任何擔保債務的質押或轉讓，本第8.06節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；前提是貸款人不得解除此類擔保權益的質押或轉讓其在本協議項下的任何義務或替代任何此類義務該貸款人的質押人或受讓人是本協議的一方。

第八.7節機密性。(a) 各代理人和每位貸款人同意按照其處理此類性質機密信息的慣常程序和安全可靠的銀行慣例，維護信息的機密性（定義見下文），但可以 (i) 向包括會計師和法律顧問在內的關聯方披露信息（據瞭解，應將此類信息的保密性質告知被披露者，並指示其保密）；(ii) 到任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構（包括任何自律機構，例如全國保險專員協會）要求的範圍（據瞭解，應向其披露此類信息的監管機構通報此類信息的機密性質，除非法律要求此類監管機構對此類信息保密，否則要求該監管機構對此類信息保密）；(iii) 在適用法律要求的範圍內，或法規或通過任何傳票或類似法律程序（據瞭解，應告知被披露信息的人員該信息的機密性質，除非法律要求該人對此類信息保密，否則應要求其對此類信息保密）；(iv) 本協議的任何其他方；(v) 與行使本協議或任何協議或文書規定的任何補救措施有關的通過本協議或任何訴訟、訴訟或程序與本協議或本協議所設想的任何其他協議或文書或本協議項下權利的執行有關（據瞭解，應向其披露此類信息的人員告知此類信息的機密性質，並要求其對此類信息保密）；(vi) 前提是其向任何符合條件的受讓人或參與者簽訂一份包含與本第 8.07 節 (A) 基本相同的條款的書面協議，或任何潛在的合格受讓人蔘與本協議規定的任何權利或義務，或 (B) 向任何互換、衍生交易或其他交易的任何實際或潛在交易對手的參與者，在這些交易中，應提及公司或任何子公司及其義務、本協議項下的款項或與任何此類義務（或在任何情況下均為其各自關聯方）相關的任何實際或潛在保險提供商；(viii) 經公司書面同意；(viii) 經公司書面同意；(viii) 經公司書面同意；(viii) 經公司書面同意；(viii) 經公司書面同意；(viii) 經公司書面同意；(viii) 經公司書面同意；(viii) 經公司書面同意；(viii) 給評級機構（保密）以及

為貸款行業提供服務的數據服務提供商，包括排行榜提供商，此類信息應包含安排者通常向此類數據服務提供商提供的信息；或 (xi) 僅限於行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人或任何貸款人或其各自關聯公司以外的非因違反本第 8.07 條或 (B) 而公開的信息 (A) 在非保密的基礎上，來自任何借款人以外的來源。就本第 8.07 節而言，“信息” 是指從公司、其任何關聯公司或公司或此類關聯公司的任何關聯方（包括會計師和法律顧問）收到的與公司、其任何關聯公司或公司或此類關聯公司的任何相應關聯方有關的所有信息，但行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何貸款人可獲得的任何此類信息除外在此之前，他們各自的任何關聯公司均以非機密為基礎本公司、其任何關聯公司或本公司或此類關聯公司各自的關聯方披露。根據本第 8.07 節的規定，任何需要維護信息機密性的人，如果在維護此類信息的機密性方面採取了不少於合理的謹慎措施，並且至少採取了與其對自己的機密信息相同的謹慎程度，則該人應被視為已履行其維護信息機密性的義務。

(a) 每個行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人和每家貸款機構均承認，(i) 信息可能包括MNPI，(ii) 已制定了有關使用MNPI的合規程序，(iii) 它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法處理此類MNPI。

為避免疑問，本第 8.07 節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織（任何此類實體，“監管機構”）披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於此類監管機構的法律或法規禁止本第 8.07 節中規定的任何此類披露禁令。

第八節8行政代理人的記錄。(a) 行政代理人應僅以借款人的非信託代理人的身份為此目的行事，保留轉讓貸款人和合格受讓人簽署並交付給其的每份轉讓和假設的副本，並應記錄貸款人的姓名和地址以及不時對每位貸款人的承諾和應付貸款的本金。行政代理人應在其保存的貸款賬户或其他記錄中記錄：(i) 根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、包括此類借款的貸款類型及其適用的利息期（如果包括定期基準貸款）；（ii）向公司交付並接受的每項轉讓和假設的條款；（iii）任何借款人到期應付或應付給本協議下每位貸款人的本金或利息金額與貸款有關以及 (iv) 收到的任何款項的金額由本協議下任何借款人的行政代理人就貸款及其每位貸款人的份額提出。貸款賬户或記錄中的條目由其保管

在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人應是決定性的，對所有目的均具有約束力。無論有相反的通知，借款人、行政代理人和貸款人仍可將本協議中記錄在其中姓名的每個人視為貸款人。此外，行政代理人應記錄有關指定任何貸款人為違約貸款人和撤銷其指定的信息。此類貸款賬户或記錄應在合理的事先通知後隨時可供公司或任何貸款人查閲。

(a) 收到轉讓貸款人和聲稱其為合格受讓人的受讓人簽訂的轉讓和假設（或以引用方式納入平臺上發佈的轉讓和假設形式的協議）後，該受讓人填寫的管理問卷和第 2.14 (f) 節要求的任何納税申報表（除非該受讓人已經是本協議規定的貸款人）以及第 8.06 (a) 節中提及的處理和記錄費），管理代理人應接受此類轉讓和假設並記錄其中包含的信息；前提是，如果行政代理人合理地認為此類轉讓和假設未獲得第 8.06 (a) 節所要求的任何書面同意或以其他方式不正確，則無需要求行政代理人接受此類轉讓和假設或以其他方式記錄其中包含的信息，但承認行政代理在獲得（或確認收到）任何此類書面同意方面沒有義務或義務（且不承擔任何責任），或者尊重此類轉讓和假設的形式（或任何缺陷），任何此類責任和義務僅由轉讓貸款人和受讓人承擔。

第八節9適用法律；同意送達訴訟程序；放棄陪審團審判。(a) 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議各方特此不可撤銷地就任何訴訟、訴訟或程序（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是基於法律還是衡平法）的專屬管轄，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，在紐約縣開庭的紐約州最高法院以及任何其他上訴法院的專屬管轄權下或與本協議有關的，或用於承認或執行任何判決，本協議各當事方特此聲明不可撤銷和無條件地同意，與其或其控制的關聯公司提起的任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應僅在紐約州法院提出，並在法律允許的範圍內，在紐約聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議各方特此不可撤銷地同意按照第 8.02 節中規定的通知方式郵寄此類訴訟、訴訟或程序中的任何和所有程序；但是，本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利。本協議各方特此不可撤銷地放棄對本節所述任何法院審理地點的任何異議，也放棄對任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟提出的任何異議，理由是法院不便之處。在允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄

根據適用法律，在因本協議、本協議或本協議所設想的任何協議或文書或本協議或由此設想的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是基於法律還是衡平法）而直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中，它可能擁有的任何陪審團審判的權利。本協議各方特此 (i) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他人在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (ii) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議以及本協議所考慮的其他協議和文書。

(a) 每位非國內子公司的子公司借款人特此不可撤銷地指定、任命和授權公司，公司特此接受此類任命，作為其指定人、被任命人和代理人，代表公司接受、接受和確認其財產、送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件，這些文件可能在由以下原因引起的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達或與本協議或任何其他貸款文件有關。此類服務可以通過將此類流程的副本郵寄或交付給負責公司的任何子公司借款人來提供，該地址用於根據第8.02條發出通知，每位子公司借款人在此不可撤銷地授權並指示公司代表其接受此類服務，公司同意接受此類服務。

第八節10對應機構執行；整合；電子執行。(a) 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一個協議。通過傳真或其他電子成像交付本協議簽名頁的簽名頁的已簽字副本應與交付本協議手動簽名的對應文件一樣有效。本協議和關於應付給行政代理人的費用的任何單獨信函協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯公司在任何承諾書（如果適用）下的承諾以及他們提交的任何承諾建議下的承諾（但不取代任何承諾書或承諾書的任何其他條款）提及的任何費用信函其中（或任何關於應付給行政代理人的費用的單獨書面協議），如果根據此類文件的條款在本協議生效時終止，所有這些條款均應完全有效）。

(a) 與本協議或本協議所設想的任何協議或文書以及本協議所設想的交易有關的任何文件中或與之有關的 “執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等字樣和類似詞語應視為包括電子簽名、電子交付或以電子形式保存記錄，每一種都應具有與手動簽字相同的法律效力、有效性或可執行性，實際交付或使用紙張-

以任何適用法律為基礎的記錄保存系統，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律；前提是此處的任何內容均不要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第八.11節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效、非法或不可執行的範圍內無效；特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第八節12標題。此處使用的條款和章節標題及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不得影響本協議的解釋，也不得在解釋本協議時予以考慮。

第八節13利率限制。儘管本文有任何相反的規定，但如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，以及根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額（統稱為 “費用”），均超過持有此類貸款的貸款人根據適用法律可能簽訂、收取、收取、接收或保留的最大合法利率（“最高利率”），則應付的利率本協議項下的此類貸款以及與之相關的所有應付費用應為僅限於最高利率，在合法範圍內，本應為此類貸款支付但因本節的實施而未支付的利息和費用應累計，應增加應向該貸款人支付的其他貸款或期限的利息和費用（但不得超過其最高利率），直至累計金額，以及截至還款之日按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息已被該貸款人收到。

第八節14沒有諮詢或信託責任。關於本協議所設想的每筆交易（包括與本協議或與本協議有關的任何其他協議或文書的任何修訂、豁免或其他修改）以及與之相關的任何通信的各個方面，公司和每位子公司借款人承認並同意：(i) (A) 此類交易是公司、子公司借款人及其各自關聯公司與行政代理人之間的公平商業交易, 貸款人和安排人,另一方面，此類交易和通信不以暗示或其他方式產生行政代理人、貸款人、安排人或其各自關聯公司的任何信託義務，任何此類交易或通信均不被視為產生任何信託義務，(B) 公司和子公司借款人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及 (C) 公司和子公司借款人有能力進行評估，以及理解並接受以下條款、風險和條件

特此設想的交易；(ii) (A) 行政代理人、貸款人和安排人過去和現在都僅以委託人身份行事，除非相關方明確書面約定，否則過去、現在和將來都不會擔任公司、任何子公司借款人或其各自關聯公司或任何其他個人的顧問、代理人或信託人，以及 (B) 貸款人不是行政代理人、任何其他人的顧問、代理人或信託人或任何安排人對公司、任何子公司借款人或其各自的關聯公司負有任何義務關於本文所設想的交易，但此處明確規定的義務除外；以及 (iii) 行政代理人、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，涉及的利益與公司、子公司借款人及其各自關聯公司的利益不同，行政代理人、貸款人或安排人均無義務向公司、子公司借款人或其他人披露任何此類權益附屬公司。在法律允許的最大範圍內，公司和每位子公司借款人特此同意，不就與本文設想的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務向行政代理人、貸款人、安排人或其各自的關聯公司提出任何索賠。

第VIII.15節《美國愛國者法案》通知和《實益所有權條例》。受《美國愛國者法案》或《實益所有權條例》約束的每位貸款人和管理代理人（為自己而不是代表任何貸款人）特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》和/或《受益所有權條例》的要求，必須獲取、核實和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及允許該貸款人或管理代理人的其他信息，如適用，用於識別借款人符合《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。借款人應根據行政代理人或任何貸款人的要求，立即提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，這些文件和其他信息是履行適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》）規定的持續義務所必需的。

第VIII.16節確認並同意受影響的金融機構進行保釋。儘管本協議或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方均承認，本協議下產生的任何受影響金融機構的任何責任均可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意和同意，承認並同意受以下約束：

(a) 適用的清算機構對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記權和轉換權，這些負債可由本協議任何一方（即受影響的金融機構）向其支付；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權票據，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據，以代替本協議中與任何此類責任相關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。

第八.17節貨幣兑換。(a) 如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下欠款項以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則本協議各方（包括每個子公司借款人）盡其所能最大限度地同意，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，可以在該日前一個工作日用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率對此作出最終判決。

(a) 每位借款人就應付給本協議任何一方或本協議所欠債務的任何持有人（“適用債權人”）的任何款項所承擔的義務，無論以本協議規定應付金額時使用的貨幣（“判決貨幣”）以外的貨幣（“判決貨幣”）作出任何判斷，都只能在適用債權人收到任何款項後的工作日清除根據判決貨幣的到期日，適用債權人可以按照正常的銀行業務程序在相關司法管轄區使用判決貨幣購買協議貨幣；如果以此方式購買的協議貨幣金額少於最初應付給適用債權人的協議貨幣金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務向適用債權人賠償此類損失，無論作出何種判決。

第 VIII.18 節允許的重組。儘管本協議有任何其他規定，通過將公司與新控股公司新組建的全資國內子公司（“允許的重組合並子公司”）合併，或導致公司成為全資擁有的另一項交易或一系列交易，公司可以成為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司的全資子公司（“新控股公司”）的全資子公司新控股的國內子公司公司，前提是：

(a) 在允許的重組完成後，新控股公司股權持有人的身份以及他們各自持有的新控股公司股權所代表的普通投票權的百分比應與公司股權持有人的身份相同，也應與公司股權持有人的身份相同，也應與公司股權所代表的普通投票權的百分比相同

在允許的重組完成之前，他們各自持有的公司；

(b) 在允許的重組完成之前，新控股公司和允許的重組合並子公司（如果適用）不得從事任何業務活動或開展除許可重組計劃之外的任何業務活動或開展任何業務，也不得擁有任何重要資產；

(c) 在允許的重組完成之前，公司、新控股公司和行政代理人應簽訂書面協議，根據該協議，在必要或適當的情況下對本協議進行修訂，以反映 (i) 公司成為新控股公司的全資子公司，(ii) 在遵守下文第 (iii) 條的前提下，新控股公司受此約束其他貸款文件，就好像它是原始 “公司” 一樣，包括定義的目的、本協議第四條中規定的陳述和保證、本協議第五條中規定的承諾、本協議第六條中規定的違約事件和本協議第九條規定的公司擔保（以及相關的定義條款），併成為本協議下的借款人，就好像它是最初的 “公司” 一樣，(iii) 儘管上文第 (ii) 條有任何相反的規定，公司仍是其餘部分公司所欠貸款的主要債務人以及公司在貸款項下的所有權利和義務本協議以借款人的身份享有本協議的剩餘權利和義務（但理解並同意，自本協議完成之日起適用於公司以借款人身份的允許重組條款應與本協議中適用於以該身份的其他子公司借款人的條款保持一致），包括任何此類修正案（與上文 (i) 至 (iii) 條款一致），以提供 (A) 參考文獻將對公司進行修改，以提及新控股公司公司，除第 2.19 (e) 節外，或根據原始參考文獻的上下文向公司和新控股公司（包括第 2.19 (e) 節）的每家公司和新控股公司（包括第 2.19 (e) 節）以及 (B) 在該協議生效之日，新控股公司應就第 4.01 (a)、4.4節中規定的事項作出陳述和保證 01 (b)、4.01 (c)、4.01 (d)、4.01 (j) 和 4.01 (k)；前提是行政代理人應將此類協議的副本提供給貸款人和行政代理人在向貸款人提供此類協議副本之日起的五個工作日內不得收到所需貸款人發出的書面通知，説明被要求貸款人反對此類修訂（據瞭解，在所需貸款人未發出此類書面通知的情況下，此類修正應在該期限結束時生效，無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意）；

(d) 在允許的重組完成之前或基本同時，新控股公司應向管理代理人交付與新控股公司有關的文件、證書和意見，這些文件、證書和意見應與根據第 3.01 (b) 和 3.01 (c) 條交付的文件一致；以及

(e) 行政代理人和貸款人應在允許的重組完成之日前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用的 “認識客户” 和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》）要求的與新控股公司有關的所有文件和其他信息，這些文件和其他信息是行政代理人或任何貸款人至少在五個工作日前以書面形式合理要求的到許可重組的完成日期。

第九條

公司擔保

第 IX.1 節擔保。公司特此無條件擔保任何子公司借款人根據本協議所欠的每筆貸款的本金和利息的全額按時支付（無論是在規定的到期日，加速還是其他時候），並保證任何子公司借款人在收到管理部門的書面要求後的三個工作日內按時足額支付本協議或任何其他貸款文件下應付的所有其他款項代理人（此類擔保，包括以下方面的義務本第九條規定的公司，“公司擔保”）。

第 IX.2 節無條件保證。公司擔保下的公司義務應是無條件和絕對的，在不限制上述規定概括性的前提下，不得解除、解除或以其他方式受到以下因素的影響：

(a) 根據法律或其他方式，對任何子公司借款人在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、豁免或免除；

(b) 對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修正或補充；

(c) 任何子公司借款人（或國內子公司）的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響該附屬借款人（或國內子公司）或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此解除或解除本協議或任何其他貸款文件中包含的任何子公司借款人的任何義務；

(d) 公司隨時可能對任何子公司借款人（或國內子公司）、管理代理人、任何貸款人或任何其他人擁有的任何索賠、抵消或其他權利，無論這些權利與本案有關還是與任何無關的交易有關；前提是此處的任何內容均不得阻止通過單獨訴訟或強制性反訴提出任何此類索賠；

(e) 由於本協議或任何其他貸款的任何原因，與任何附屬借款人（或國內子公司）有關或針對任何附屬借款人（或國內子公司）的任何無效或不可執行性

文件或適用法律或法規中旨在禁止任何子公司借款人（或國內子公司）根據本協議或任何其他貸款文件支付任何貸款的本金或利息或任何其他應付金額的任何其他條款；或

(f) 任何子公司借款人（或任何國內子公司）、行政代理人、任何貸款人或任何其他個人的任何其他作為或不作為，除非本第9.02節的規定，否則可能構成公司依法或公平地履行公司擔保（第9.03節規定的義務除外）下的義務。

第IX.3節解僱；在某些情況下復職。公司擔保項下與子公司借款人（或國內子公司）義務有關的義務應完全有效，直到 (a) 承諾終止之日，貸款的本金和利息以及該子公司借款人根據本協議應支付的所有其他款項均應全額支付（或就子公司借款人的義務而言）、所欠貸款的本金和利息（以較早者為準）。按該附屬借款人和所有其他金額劃分該子公司借款人根據本協議應支付的款項應已全額支付），（b）子公司借款人的債務，在該次級借款人終止事件之後，貸款人向該子公司借款人提供貸款的義務終止，該附屬借款人貸款的本金和利息以及該附屬借款人根據本協議應支付的所有其他款項的日期應予終止已全額付款，以及 (c)子公司借款人的債務，根據第2.19（c）條將該子公司指定為不符合資格的子公司後，該子公司借款人所欠貸款的本金和利息（如果有）以及該子公司借款人根據本協議應支付的所有其他款項均應全額償還的日期；但是，前提是管理代理人可以解除公司擔保下的任何義務根據第 8.01 (a) 節的規定，所有貸款人的書面同意。如果任何子公司借款人（或國內子公司）破產、破產或重組或其他任何子公司借款人根據本協議支付的任何貸款本金或利息的任何其他款項在任何時候被撤銷，或者必須以其他方式恢復或歸還，則公司根據公司擔保對此類款項承擔的義務應恢復到期但當時尚未支付。

第 IX.4 節公司的豁免。公司不可撤銷地放棄接受本協議、提交、要求、抗議和本協議未規定的任何通知，以及任何人隨時對任何子公司借款人（或，如果適用，任何國內子公司）或任何其他人採取本協議未規定的任何行動的要求。

第 IX.5 節税收。第2.14節應比照適用於公司擔保代表子公司借款人支付的任何款項。

[頁面的其餘部分故意為空白]

為此，本協議各方已促使本協議在上述第一年和第一年由其適當和正式授權的官員正式執行和交付，以昭信守。

運營商全球公司

作者：/s/ 邁克爾·森奇

姓名：邁克爾·森奇

職位：副總裁、財務主管

承運人公司間貸款指定活動公司

作者：/s/ 布萊恩·奧格雷迪

姓名：布萊恩·奧格雷迪

標題：董事

為此，本協議各方已促使本協議在上述第一年和第一年由其適當和正式授權的官員正式執行和交付，以昭信守。

運營商全球公司

作者：/s/ 邁克爾·森奇

姓名：邁克爾·森奇

職位：副總裁、財務主管

承運人公司間貸款指定活動公司

作者：/s/ 布萊恩·奧格雷迪

姓名：布萊恩·奧格雷迪

標題：董事

北卡羅來納州摩根大通銀行，如
行政代理人和貸款人

作者：/s/ Will Price

名稱：Will Price

職位：執行董事

美國銀行作為貸款機構，北卡羅來納州

作者：/s/ Jason Yakabu

姓名：傑森·亞卡布

標題：董事

作為貸款人的北卡羅來納州花旗銀行

作者：/s/ 蘇珊·奧爾森

姓名：蘇珊·奧爾森

職位：副總統

美國滙豐銀行，全國協會，
作為貸款人

作者：/s/ 帕特里克·穆勒

姓名：帕特里克·穆勒

職位：董事總經理

滙豐證券（美國）公司

作者：/s/ 帕特里克·穆勒

姓名：帕特里克·穆勒

職位：董事總經理

作為貸款人的巴克萊銀行有限公司

作者：/s/ Craig Malloy

姓名：克雷格·馬洛伊

標題：董事

美國高盛銀行，作為貸款人

作者：/s/ 喬納森·德沃金

姓名：喬納森·德沃金

標題：授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為貸款人

作者：/s/ 邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

法國巴黎銀行，作為貸款人

作者：/s/ 理查德·佩斯

姓名：理查德·佩斯

職位：董事總經理

作者：/s/ 邁克爾·萊夫科維茨

姓名：邁克爾·萊夫科維茨

標題：董事

德意志銀行股份公司紐約分行
作為貸款人

作者：/s/ 艾莉森·盧戈

姓名：艾莉森·盧戈

職務：副總統

作者：/s/ Marko Lukin

姓名：馬爾科·盧金

職務：副總統

Intesa Sanpaolo S.p.A.，紐約分公司
作為貸款人

作者：/s/ Jordan Schweon

姓名：喬丹·施文

職位：董事總經理

作者：/s/ 詹妮弗·費爾德曼·法西奧拉

姓名：詹妮弗·費爾德曼·法西奧拉

職位：業務董事

瑞穗銀行株式會社，作為貸款人

作者：/s/ Donna DeMagistris

姓名：唐娜·德馬吉斯特里斯

職位：董事總經理

三菱日聯銀行有限公司，作為貸款人

作者：/s/ 豪爾赫·喬治亞洛斯

姓名：豪爾赫·喬治亞洛斯

標題：董事

作為貸款人的三井住友銀行

作者：/s/ Jun Ashley

姓名：瓊·阿什利

標題：董事

聯合信貸銀行有限公司，紐約分行
作為貸款人

作者：/s/ Priya Trivedi

姓名：Priya Trivedi

標題：董事

作者：/s/ Karan Dedhia

姓名：卡蘭·德希亞

職稱：高級助理

富國銀行，全國協會，作為貸款人

作者：/s/ Steven Chen

姓名：史蒂芬·陳

職位：副總統

中國銀行紐約分行作為貸款機構

作者：/s/ 雷蒙德·喬

姓名：喬雷蒙德

職位：執行副總裁

蒙特利爾銀行，作為貸款人

作者：/s/ 理查德·貝爾齊爾

姓名：理查德·貝爾齊爾

職位：董事總經理

巴伐利亞蘭德斯銀行，紐約分行，
作為貸款人

作者：/s/ Varbin Staykoff

姓名：Varbin Staykoff

職位：高級董事

作者：/s/ Elke Videgain

姓名：Elke Videgain

職位：副總統

德國商業銀行股份公司紐約分行作為貸款人

作者：/s/Jack Deegan

姓名：傑克·迪根

標題：董事

作者：/s/ 羅伯特·沙利文

姓名：羅伯特·沙利文

職位：副總統

中國工商銀行股份有限公司紐約分行作為貸款人

作者：/s/ Pinyen Shih

姓名：施品延

職位：執行董事

作者：/s/ 布萊恩·莫納漢

姓名：布萊恩·莫納漢

標題：董事

法國興業銀行，作為貸款人

作者：/s/ Shelley Yu

姓名：餘雪莉

標題：董事

渣打銀行，作為貸款人

作者：/s/ 克里斯托弗·特雷西

姓名：克里斯托弗·特雷西

職位：融資方案董事

附表 2.01

承諾