根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-239706
2023 年 3 月 2 日第 1 號修正案
至2022年5月20日的招股説明書 補充文件
(至2020年7月14日的招股説明書)
高達 13,200,000 美元
普通股
本 招股説明書補充文件第1號修正案或本修正案對我們2022年5月20日的招股説明書補充文件(文件編號333-239706)或招股説明書補充文件進行了修訂。本修正案應與 招股説明書補充文件和隨附的2020年7月14日招股説明書或招股説明書一起閲讀,並通過引用對其進行限定,除非此處的信息修改或取代 招股説明書補充文件和招股説明書中包含的信息。如果沒有招股説明書補充文件和招股説明書以及任何未來的修正案或補充文件,本修正案是不完整的,只能在交付或與之相關的情況下使用。
我們之前已經簽訂了按需資本協議2022年5月20日與 JonesTrading 機構服務有限責任公司(JoneStrading)簽訂的銷售協議或銷售協議,內容涉及出售招股説明書補充文件提供的普通股。根據銷售協議的條款,根據招股説明書 補充文件,我們可以不時向擔任代理人或委託人的JoneStrading發行和出售每股面值0.0001美元的普通股,總髮行價不超過6,000萬美元。截至2023年3月1日, 我們尚未出售任何普通股,也沒有根據銷售協議獲得任何總收益。
根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415(a)(4)條的定義,根據 招股説明書補充文件出售我們的普通股(如果有)將通過允許的任何方法進行。JoneStrading 無需出售 任何特定金額,但將作為我們的銷售代理,採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。
JonesTrading將有權獲得高達根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0%的佣金率獲得補償。有關向JonesTrading支付的薪酬的更多信息,請參閲招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 分配計劃。在代表我們出售普通股 方面,JoneStrading將被視為《證券法》所指的承銷商,JoneStrading的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意 就某些負債(包括《證券法》規定的負債)向JonesTrading提供賠償和繳款。
我們的普通股 在納斯達克全球市場上市,股票代碼為AGLE。2023年3月1日,我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股0.40美元。
我們正在提交本修正案,以修改招股説明書補充文件,以更新根據S-3表格一般指示I.B.6和銷售協議,我們有資格出售的股票數量。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值或公眾持有量為39,611,318美元, 是根據非關聯公司持有的65,395,159股已發行普通股計算得出的,價格為每股0.61美元,即2023年1月17日我們普通股的收盤價。根據S-3表格的 一般指示I.B.6,只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元,我們就不會根據經本修正案修訂的招股説明書補充和招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值三分之一的股票。在本修正案頒佈之日之前的12個日曆月內(包括本修正案),我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券 。
由於這些限制以及 我們普通股目前的公開流通量,根據銷售協議的條款,我們可以通過JoneStrading不時發行和出售總髮行價不超過13,200,000美元的普通股。如果我們的公眾持股量增加 ,以至於我們可以根據銷售協議、招股説明書補充文件和招股説明書出售更多金額,我們將在進行額外銷售之前對招股説明書補充文件提交另一項修正案。
投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的普通股之前應考慮的因素,請參閲招股説明書補充文件第S-5頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 中的風險因素。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充文件第1號修正案的發佈日期為2023年3月2日。