檔案編號 812-15549

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

關於申請根據1940年《投資公司法》第17（d）和57（i）條以及1940年《投資公司法》第17d-1條修訂先前命令的命令的第1號修正案，允許1940年《投資公司法》第17（d）和57（a）（4）條以及1940年《投資公司法》第17d-l條禁止的某些聯合 交易

Oaktree Strategic Income, LLC、Oaktree 戰略信貸基金、Oaktree 專業貸款公司、Oaktree Gardens OLP, LLC、Oaktree Fund Advisors, LLC、Oaktree Capital Management (UK) LLP、Oaktree Capital Management (UK) LLP、Oaktree Capital Management (UK) LLP、Oaktree Capital Management (UK) LLP、Oaktree Capital Management (UK) LLP、Oaktree Cap.， Oaktree 高收益基金 II、L.P.、Oaktree 擴展高收益基金、L.P.、Oaktree 全球高收益債券基金、L.P.、Oaktree 歐洲高收益基金、L.P.、Oaktree 歐洲高收益基金、L.P.、Oaktree高級貸款基金，L.P.，Oaktree CLO III，L.P.，Oaktree 增強型 收益基金III（並行），L.P.，Oaktree CLO 2014-1 Ltd.，Oaktree CLO 2014-2 Ltd.，Oaktree CLO 2015-1 Ltd.，Oaktree CLO 2015-1 Ltd.，Oaktree CLO 2015-1 Ltd.，Oaktree CLO 2018-1 Ltd.，Oaktree CLO 2019-2 Ltd.，Oaktree CLO 2019-2 Ltd.，Oaktree CLO 2019-2 3 有限公司、Oaktree CLO 2019-4 有限公司、Oaktree CLO 2020-1 有限公司、Oaktree CLO 2021-1, Ltd.、Oaktree CLO 2021-2、Ltd.、Oaktree CLO 2022-1, Ltd.、Oaktree CLO 2022-2, Ltd.、Oaktree CLO 2022-2, Ltd.、Oaktree CLO 2023-1, Ltd. Oaktree CLO 2023-2, Ltd.、Oaktree CLO 股票基金 I、L.P.Oaktree戰略信貸基金A、L.P.、Oaktree戰略信貸基金B、L.P.、Ace Strategic 信貸控股公司（開曼）、L.P.、Exelon 戰略信貸控股有限責任公司、Oaktree-TBMR 戰略信貸有限責任公司、Oaktree-TBMR 戰略信貸基金有限責任公司、Oaktree-TBMR 戰略信貸基金有限責任公司、Oaktree-TBMR 戰略信貸基金 基金有限責任公司、Oaktree-TBMR 戰略信貸基金 C, LLC、Oaktree-TBMR 戰略信貸基金 F, LLC、Oaktree-TBMR 戰略信貸基金 G, LLC、Oaktree-TDRS 戰略信貸有限責任公司、Oaktree-TSE 16 戰略信貸、 LLC、亞利桑那州橡樹戰略貸款基金有限責任公司Oaktree Pre Life Sciences AIF，L.P.，L.P.，Oaktree PRE Life Sciences AIF，L.P.，L.P.，Oaktree Life Sciences 貸款基金，L.P.，Oaktree Life Sciences 貸款基金，L.P.，Oaktree Life Sciences 貸款基金，L.P.，Oaktree Life Sciences 貸款基金，L.P.，Oaktree Life Sciences 貸款基金，L.P. Parallel）、SCSP、Oaktree 貸款收購基金、L.P.、INPRS 新興市場總回報控股有限責任公司、 Investin Pro RED Holdings, LLC、Investin Pro RED Holdings S.a.r.l.、Oaktree Gilead 投資基金、L.P.、L.P.、Oaktree吉利德投資基金AIF（特拉華州），L.P.，Oaktree直接貸款基金，L.P.，Oaktree直接貸款基金Unlevered，L.P.， Oaktree直接貸款基金（並行），L.P.，Oaktree債務收購基金（並行），L.P.，Oaktree直接貸款基金，SCP，OaktreeAlpa信貸基金、L.P.、Oaktree Mezzanine Fund IV、 L.P.、Oaktree Mezzanine Fund V、L.P.、Oaktree Mezzanine Fund V（並行）、SCSP、Oaktree SBIC 基金、L.P.、Oaktree 中間市場直接貸款基金、L.P.、Oaktree 中間市場直接貸款Unlevered Fund、L.P.、Oaktree MiddleMarket Direct 貸款基金（平行）、L.P.、Oaktree 中間市場直接貸款基金（平行）、L.P.、Oaktree 中間市場直接貸款基金（並行）、L.P.、Oaktree 歐洲資本解決方案基金（平行）、L.P.、Oaktree 歐洲資本 解決方案基金、L.P.、Oaktree 歐洲資本解決方案基金、L.P. L.P.、Oaktree歐洲資本解決方案基金II、SCSP、Oaktree歐洲資本解決方案基金、SCSP-RAIF、Oaktree歐洲資本解決方案基金III、L.P.、Oaktree歐洲資本 解決方案基金III、SCSP、Oaktree Mercury 投資基金、L.P.、Oaktree 歐洲特殊情況基金、L.P.、Oaktree 海事和運輸基金、L.P.、Oaktree 新興市場債務總回報基金、L.P.、Oaktree Boulder 投資基金、L.P.、Oaktree Boulder 投資基金、L.P.、Oaktree Epsilon 投資基金、L.P.、Oaktree Okpunities Fund X、L.P.、Oaktree Boulder 投資基金、L.P.、Oaktree Epsilon 投資基金、L.P.、OaktL.P.、Oaktree 機會基金 X（並行 2）、L.P.、Oaktree 機會基金 Xb、L.P.、Oaktree 機會基金 Xb （並行）、L.P.、Oaktree 機會基金 Xb（並行 2）、L.P.、Oaktree機會基金XI，L.P.，Oaktree機會基金XI（並行），L.P.，Oaktree機會基金XI（並行2），SCSP，Oaktree機會基金XI（並行3）， L.P.，Oaktree Latigo投資基金，L.P.，Oaktree機會基金XII（並行），L.P.，Oaktree機會基金XII（平行），L.P.，Oaktree機會基金XII（並行2），SCSp、Oaktree Oktree 機會基金 XII（並行 3）、L.P.、Oaktree 機會基金 XII（並行 4）、SCSP、Oaktree Huntington 投資基金 II、L.P.、Oaktree Huntington 投資基金 II、L.P.、Oaktree Cascade 投資基金 I、L.P.、Oaktree Cascade第二期投資基金，L.P.，Oaktree Cascade投資基金III，L.P.，Oaktree價值機會基金， L.P.，Oaktree Phoenix投資基金，L.P.，Oaktree Glacier投資基金，L.P.，L.P.，Oaktree Glacie投資基金，L.P.，Oaktree Moraine聯合投資基金，L.P.，Oaktree Moraine聯合投資基金，L.P. L.P.、Oaktree 新興市場機會基金 II、L.P.、Oaktree FF 新興市場機會基金、L.P.、Oaktree Oasis 投資基金、L.P.、Oaktree 特殊情況基金、L.P.、L.P.、 Oaktree 特殊情況基金 II、L.P.、OCM Avalon 聯合投資基金、L.P.、Oaktree Avalon 聯合投資基金 II、L.P.、Oaktree 特殊情況基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情況基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情況基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情況基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情況基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情況基金 III、L.P.、Oaktree 特殊情況基金 III、L.P.、S.C.S.、Oaktree Power Opertunities IV、L.P.、Oaktree Power Opportunities 基金IV（並行）、L.P.、Oaktree 歐洲本金基金 V、

L.P.、Oaktree 歐洲本金基金 V、SCSP、Oaktree Power Opertenciations Fund V、L.P.、Oaktree Power Opertiency Fund VI、L.P.、Oaktree Power Ocportencies Fund VI、L.P.、Oaktree Power Opertunities Fund VI、L.P.、Oaktree Power Opertunities Fund VI、L.P.、Oaktree Power Opertunities Fund VI、L.P.、L.P.、L.P.、Oaktree Transportation 基礎設施基金（並行3）、L.P.、Oaktree 交通基礎設施資本合夥人、L.P.、Oaktree 交通基礎設施資本合夥人、L.P.、Oaktree交通基礎設施資本合夥人（平行）、L.P.、Oaktree 交通基礎設施資本合夥人（並行 2）、L.P.、 Oaktree Baltimore 投資基金、L.P.、Oaktree TICP 管理聯合投資基金、L.P.、Oaktree Ports America Capital Partners、L.P.、Oaktree Real Estate 機會基金VII（平行）、L.P. VII（平行 2）、L.P.、Oaktree 房地產機會基金 VII（並行 3）、L.P.、Oaktree 房地產機會基金 VII（平行 3）、L.P.、Oaktree 房地產機會基金 VII（平行）4)、L.P.、Oaktree Real Estate 機會基金VIII、L.P.、Oaktree房地產機會基金VIII（並行）、S.C.Sp.、Oaktree 房地產機會基金VIII（並行）2、L.P.、Oaktree Real Estate 機會基金VIII（並行）3、L.P.、Oaktree 房地產機會基金VIII（並行）（L.P.）Parallel) 4、L.P.、Oaktree 房地產機會基金 VIII（並行）5、L.P.、Oaktree 房地產機會基金 VIII（並行）6、L.P.、Oaktree Real 房地產機會基金 IX、L.P.Oaktree Pinnacle Investment Fund，L.P.，Oaktree房地產債務基金II（平行），L.P.，Oaktree房地產債務基金III，L.P.，Oaktree房地產債務基金III（Lux）， S.C.Sp.，Oaktree房地產債務基金III（平行），L.P.，Oaktree房地產債務基金III，L.P.，Oaktree房地產債務基金III，L.P.，Oaktree房地產債務基金III，L.P.，Oaktree-TSE 16 房地產債務有限責任公司，Oaktree（Lux.）FS S.C.SP.SICAV RAIF、Oaktree Patriot 投資基金、 L.P.、Tirro Fund, L.P.、Oaktree 房地產收益基金、L.P.、L.P.、Oaktree 房地產收益基金（Parallel II）、L.P.、L.P.、Oaktree 房地產收益基金（Parallel III）、L.P.、L.P.、Oaktree 房地產收益基金（Parallel III）、L.P.、Oaktree 新興市場 股票基金、L.P.，Oaktree Value Equity Fund, L.P.，L.P.，Oaktree-Forrest多策略有限責任公司，Oaktree-Forrest多策略基金有限責任公司，Oaktree TT多策略基金，L.P.，Oaktree GC超級基金，L.P.，Oaktree Huntington-GCF投資基金，L.P.L.P.、Oaktree Huntington-GCF投資基金（直接貸款AIF）、L.P.、Oaktree 絕對回報收益基金、L.P.、Oaktree Global Credit Plus 基金、L.P.、Oaktree Broadgate 多策略基金、L.P.、Oaktree Route 66 多策略基金、L.P.、Oaktree 新興市場債務基金、L.P.

南格蘭德大道 333 號，28 樓

加利福尼亞州洛杉磯 90071

所有 通信、通知和命令發送至：

瑪麗·加萊格利

董事總經理

Oaktree Capital 管理有限責任公司

南格蘭德大道 333 號，28 樓

加利福尼亞州洛杉磯 90071

(213) 356-3521

mgallegly@oaktreecapital.com

複製到：

William G. Farrar，Esq。

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約 紐約 10004

(212) 558-4940

farrarw@sullcrom.com

2024 年 5 月 17 日

2

I.

導言

2020 年 12 月 15 日，美國證券交易委員會（佣金）根據經修訂的1940年《投資公司法》第 17（d）和57（i）條發佈了一項命令（1940 年法案”),¹並據此頒佈了第17d-1條， 授權了1940年法案第17（d）條和第57（a）（4）條以及該法令第17d-1條可能禁止的某些聯合交易，如其中更詳細地描述的那樣（之前的訂單”).²

OSCF、OCSL、OLPG、現有專有賬户、現有顧問和 現有附屬基金（定義見下文）在此可稱為申請人.”

除此處 所述外，本應用程序中使用的定義術語（應用程序）對於修訂後的命令，其含義與先前命令申請中規定的含義相同（事先申請”).³

先前命令允許一個或多個監管基金和關聯基金參與 相同的投資機會，否則將根據第17（d）和57（a）（4）條以及1940年法案的規定禁止此類參與。所有申請人都有資格依賴先前訂單。

申請人特此尋求命令（訂購) 要求委員會按照下文 III 節的規定修改先前命令。

截至本申請提交之日，目前打算依賴所請求命令的所有實體均已被指定為申請人 。將來依賴該訂單的任何其他現有或未來實體都將遵守本應用程序的條款和條件。

II。

申請人

•

橡樹戰略信貸基金 (OSCF），一個 封閉式特拉華州法定信託，已選擇作為BDC（定義見下文）進行監管，並且是先前申請中定義的受監管基金；

•

橡樹專業貸款公司 (OCSL），一家選擇以BDC的身份接受監管的 封閉式特拉華州公司；

•

橡樹花園有限責任公司（OLPG），一家封閉式 有限責任公司，已選擇作為BDC進行監管，並且是先前申請中定義的受監管基金；

•

橡樹基金顧問有限責任公司（OFA 有限責任公司），根據1940年 《投資顧問法》註冊的投資顧問（《顧問法》），以及OSCF、OCSL和OLPG的投資顧問；

•

Oaktree 資本管理有限責任公司 (COM LP），根據 顧問法註冊的投資顧問；

•

橡樹資本管理（英國）有限責任公司（OCM UK) 和 Oaktree Capital Management（歐洲） LLP（OCM 歐洲），每家都是受金融行為監管局監管的英國有限責任合夥企業（FCA）、橡樹資本管理（國際）有限公司（OCM 國際），一家受英國金融行為管理局監管的英國公司，以及盧森堡另類投資基金管理公司LFE歐洲資產管理有限公司（人生小組，再加上 OFA LLC、OCM LP、OCM UK、OCM Europe 和 OCM International，現有顧問)；根據先前命令，OCM Europe、OCM International和LFE EAM均有資格成為先前命令下的顧問，（i）受OFA LLC、OCM LP或OCM UK控制或共同控制，（ii）根據《顧問法》註冊為投資顧問，（iii）不是受監管基金或受監管基金的子公司；

•

附錄A中列出的以主要身份持有金融資產的Oaktree專有賬户 （現有專有賬户)；以及

•

附錄A中確定的投資工具，每個工具都是獨立和不同的法律實體，每個 都是一家投資公司，但不符合該法第3（c）（1）、3（c）（5）（C）（C）或3（c）（7）條（現有關聯基金）。根據先前訂單，每個現有關聯基金都有資格成為附屬基金。

受監管基金和關聯基金可能處於共同控制之下。根據第2（a）（3）（C）條的定義，任何關聯基金或顧問 如果是OFA LLC的關聯人員，則將被視為1940年法案第57（b）條中確定的個人，因此 與監管基金的某些共同投資需要豁免救濟。

1	除非另有説明，否則所有章節和規則引用均指1940年法案的章節和規則。

2	見 Oaktree Strategic Income II, Inc. 等。（文件編號 812-15156）《投資公司法》第第 34099 號（2020 年 11 月 18 日）（通知）和 34141 號（2020 年 12 月 15 日）（訂單）。

3	見 Oaktree Strategic Income II, Inc. 等。（文件編號 812-15156）（2020 年 8 月 31 日）（申請）。

3

III。

申請人提案

申請人尋求更新後續投資的定義

2020年4月8日，美國證券交易委員會宣佈將提供臨時的、有條件的豁免救濟（臨時 救濟）適用於允許擁有有效共同投資訂單的業務開發公司使用尚未投資於發行人的附屬基金參與跟進 投資的業務開發公司。²

在 發佈臨時救濟時，委員會發現，鑑於 COVID-19 的影響，允許此類後續投資是 必要和適當的，符合公共利益，也符合對投資者的保護以及歐盟政策和條款的合理目的 [1940 年法案].”³臨時救濟不允許尚未投資於發行人的監管基金進行後續投資。

申請人尋求對先前命令的修訂，以更新後續投資的定義 ，使其與臨時救濟保持一致。修訂後的定義內容如下：

“後續行動投資指：(i) 就監管基金而言， ，對監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或（ii）關聯基金，（X）對關聯基金 和至少一個受監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或（Y）對發行人的投資，該發行人目前至少投資了一隻受監管基金但附屬基金投資於該發行人目前沒有投資。對 發行人的投資包括但不限於行使認股權證、轉換特權或其他購買發行人證券的權利。

申請人認為，本次更新只會將臨時救濟的條款納入先前的命令，並且委員會 關於臨時救濟的調查結果同樣適用於擬議的命令，不會引起新的政策問題。

申請人認為，先前申請第三節 “請求的命令” 和第四節 “支持所申請救濟的聲明” 中的分析同樣適用於本申請，本申請與先前申請的不同之處僅在於後續投資的定義已更新 以使其與臨時救濟保持一致。

IV。

請求的救濟

因此，申請人恭敬地要求委員會批准一項修訂先前命令的命令。申請人正在尋求 修改先前訂單中後續投資的定義，以便某些關聯基金可以根據臨時救濟條款參與該命令下的 後續投資。

出於此處所述的原因，申請人認為：

•

關於第17（d）和57（i）條以及 規則17d-1規定的救濟，該救濟仍然符合公共利益，符合對投資者的保護，監管基金 參與共同投資交易將符合1940年法案的規定、政策和宗旨，其基礎與其他 參與者沒有區別或不那麼有利。

V.

陳述和條件

申請人同意，委員會批准所請求救濟的任何命令都將受先前命令中 的所有陳述和條件的約束，但後續投資的定義已按照本申請的規定進行了修訂。⁴

2	根據1940年《投資公司法》第6（c）、17（d）、38（a）和57（i）條及其第17d-1條下達的命令，準許豁免《投資公司法》的特定條款及其下的某些規則，Rel.不。IC-33837（2020 年 4 月 8 日， ）（2021 年 1 月 5 日批准延期，2021 年 4 月 22 日批准進一步延期）。

3	ID. 在 2 點。

4	該命令將取消所有提及需要投資於發行人的附屬基金作為後續投資的先例。所請求的救濟將不允許尚未投資發行人的 監管基金進行後續投資。

4

V.

程序事項

A. 通信

請 將與本申請及通知和命令有關的所有通信發送至以下地址：

瑪麗·加萊格利

董事總經理

Oaktree Capital 管理有限責任公司

南格蘭德大道 333 號，28 樓

加利福尼亞州洛杉磯 90071

(213) 356-3521

mgallegly@oaktreecapital.com

請將有關本申請、通知和命令的任何問題和任何通信的副本發送給以下各方：

威廉·G·法拉爾先生

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約 紐約 10004

(212) 558-4000

farrarw@sullcrom.com

B. 授權

申請人根據 法案的第 0-2 條提交此申請。根據該法第0-2（f）條，申請人聲明其地址已顯示在本申請的封面上。申請人還要求將與本 申請有關的所有來文發送並複印給申請封面上列出的人員。

根據第0-2（c）條，申請人特此聲明，OCSL、OSCF和OLPG均通過各自董事會正式通過的決議（分別作為附錄B、附錄C和附錄D附後），授權其 官員根據1940年法案第57（i）條和1940年法案第17d-1條準備本申請及其任何修正案並將其提交委員會，用於 對授權某些聯合交易的命令的修正案，該法第57 (a) (4) 條可能禁止這些交易。每個執行申請的人都表示，他或她已正式代表指定申請人 簽署了申請，根據運營協議、管理協議或其他組織文件的條款，他或她有權執行申請；成員、受託人或其他機構 採取了授權每位此類申請人執行和提交申請所需的所有行動。

申請人還附上了該法第0-2（d）條所要求的 驗證文件。

根據該法第0-5條，申請人要求委員會在不舉行聽證會的情況下發布所要求的修正令。

遵守了下列簽署人以每位申請人的名義和代表每位申請人執行和提交本申請的所有要求，下列簽署人已獲得充分授權，並已於2024年5月17日正式執行了本申請。

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