本招股説明書涉及出售最多2,288,585股普通股，這些普通股可能由賣出股東Tumim Stone Capital, LLC（“Tumim” 或 “賣出股東”）出售。根據2022年6月28日的普通股購買協議（“購買協議”），出售股東發行的普通股已發行或可發行。有關收購協議的描述，請參閲 “Tumim Stone 資本交易”。另外，請參閲第 32 頁開頭的 “出售股東”。此類註冊並不意味着Tumim將實際發行或出售任何此類股票。我們不會從賣出股東出售上述普通股中獲得任何收益；但是，如果我們向賣出股東出售股票，我們將根據購買協議獲得收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WORX”。2022年7月26日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.75美元。

賣出股東是1933年《證券法》所指的 “承銷商”。賣出股東正在出售這些普通股。賣出股東可以不時通過任何交易普通股的市場、協議交易或其他方式在市場交易中出售全部或部分這些股票，其價格和條件是將由當時的市場價格決定，或者直接按協議價格確定，經紀人可以充當代理人或委託人，也可以組合使用此類銷售方法。賣出股東將獲得出售普通股的所有收益。有關銷售方法的更多信息，您應參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

我們是2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》所定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司的影響”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第8頁開頭的風險因素。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提到的賣方股東可以不時出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或證券已在以後出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，，包括此處以引用方式納入的信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息” 標題下我們向您推薦的文件中的信息。

我們和賣方股東均未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出除本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或邀請購買除特此涵蓋的證券以外的任何證券，也不構成向在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招標的任何人出售或徵求購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

我們進一步指出，作為附帶招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下包括，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、擔保或承諾你。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述構成 1995 年《私人證券訴訟改革法》、1933 年《證券法》或《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”。本年度報告中 10-K 表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。除其他外，這些陳述涉及我們的業務戰略、目標和期望，涉及我們的服務、未來運營、前景、計劃和管理目標。在本演示中，“預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “預測”、“項目”、“將” 以及類似的術語和短語用於識別前瞻性陳述。

我們的業務涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，其中任何一項或兩者的組合，都可能對我們的經營業績以及前瞻性陳述最終是否被證明是正確的。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、和財務需求。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於反映管理層對未來財務業績和運營支出（包括我們繼續作為持續經營企業、籌集額外資本和在未來運營中取得成功的能力）的預期、預期增長、盈利能力和業務前景以及運營支出的陳述。

前瞻性陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類陳述的預期存在重大差異。除其他外，這些因素包括未知的風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際業績與 10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下和其他地方列出的前瞻性陳述不同。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響前瞻性陳述的風險和不確定性，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定性：

儘管我們認為本招股説明書中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。鑑於固有的風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與預期或前瞻性陳述中暗示的結果存在重大和不利的差異。

所有提及 “SCWorx”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 的內容均指 ScWorx 公司、特拉華州的一家公司，並在適當情況下指其全資子公司

除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入的信息。它可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分以及此處包含的財務報表和相關附註。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

SCWORX CORP.

企業歷史和信息

scWorx，有限責任公司（n/k/a SCW FL Corp.）（“SCW LLC”）是一傢俬人控股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立。2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions, LLC（“Primrose”），該公司成為其全資子公司，專注於為SCWorx公司（ “公司” 或 “SCWorx”）現在使用和銷售的軟件開發功能。Primrose的多數權益持有人是SCW LLC的利息持有人，根據員工會計公告主題5G，收購的技術按前身成本為0美元進行了核算。為了促進特拉華州的一家公司Alliance MMA, Inc.（“Alliance”）計劃於2018年6月27日進行的收購，SCW LLC與特拉華州的一家公司SCWorx收購公司（“SCW收購”）合併，SCW Acquisition 是倖存的實體。隨後，SCW Acquisition於2018年8月17日更名為SCWorx Corp.。2018年11月30日，該公司及其某些股東同意取消6,510股普通股。2018年6月，公司開始收取普通股的訂閲費。從2018年6月到11月，公司籌集了125萬美元的認購，並向新的第三方投資者發行了3,125股普通股。此外，2019年2月1日，（i）SCWorx Corp.（f/k/a SCWorx Acquisition Corp.）更名為 SCW FL Corp.（以允許 Alliance 更名為 SCWorx 公司），（n/k/a SCW FL Corp.）在股票換證券交易中收購了 SCWorx Corp.（n/k/a SCW FL Corp.），並將聯盟更名為 SCWorx Corp.，即公司目前的名稱， SCW FL Corp. 成為該公司的子公司。2020 年 3 月 16 日，為應對 COVID-19 疫情，SCWorx 成立了全資子公司 Direct-Worx, LLC。

我們是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於麥迪遜大道 590 號，21^st樓層，紐約，紐約州 10022。我們的電話號碼是 (844) 472-9679，我們的網站可以在 www.scworx.com 上找到。我們網站上的信息未納入在本招股説明書中。

公司概述

scWorx 是一家為醫療保健提供商提供與信息修復、標準化和互操作性以及醫療行業大數據分析相關的數據內容和服務的提供商。

SCWorx 開發和銷售醫療保健信息技術解決方案和相關服務，以改善醫院和其他醫療機構內的醫療保健流程和信息流。SCWorx 的軟件使醫療保健提供商能夠簡化和組織其數據（“數據標準化”），允許數據用於多個內部軟件應用程序（“互操作性”），併為複雜的數據分析（“大數據”）提供基礎。客户使用我們的軟件實現多種運營優勢，例如通過自動構建、修復、同步和維護採購（“MMIS”）、臨牀（“EMR”）和財務（“CDM”）系統的動態 AI 連接，實現合同優化、增強供應鏈管理和總成本可見性，從而降低供應鏈成本、減少應收賬款賬齡、加快（“EMR”）和財務（“CDM”）系統。SCWorx 的客户包括美國一些最負盛名的醫療保健組織。SCWorx 為管理醫療保健提供者的基礎業務應用程序提供先進的軟件解決方案，使其客户能夠顯著降低成本、推動更好的臨牀結果並增加收入。 SCWorx 支持三個核心醫療保健提供商系統之間的相互關係：供應鏈、財務和臨牀。這個解決方案將通用密鑰集成到不同的可變數據庫中，允許修復後的基礎數據從一個應用程序無縫移動到另一個應用程序，從而使我們的客户能夠降低供應鏈成本、優化合同、提高供應鏈管理、成本可見性、控制返利和合同管理費用。

目前，醫院的業務系統經常不足，而且往往彼此之間沒有聯繫。這些缺陷部分是由於大量非結構化、手動創建和管理的數據在醫院的供應鏈、臨牀和計費系統中激增。SCWorx 的解決方案旨在快速準確地改善買方（供應鏈採購系統）、消費方（電子病歷（“EMR”）等臨牀文件系統）以及計費和收集系統（患者計費系統）之間的信息流動。當前糟糕的互操作性狀態限制了每個獨立系統的潛在價值，需要高級人員投入大量開支和大量的人力資源，才能在問題上保持領先地位並完成基本的管理任務。SCWorx 提供的信息服務，最終為患者提供更安全、更具成本效益和更具經濟效益的護理。

scWorx 已經證明，為了使核心醫院系統正常運行，所有使用並最終計費的產品必須有一個單一的真實來源。商品主文件是醫院和醫療保健機構中使用的所有已知產品的數據庫，必須始終準確，並進行擴展以保存臨牀和財務屬性。準確且擴展的 Item Master 文件通過按需提供報告，詳細説明與所用每件物品相關的購買、利用率和收入，從而支持供應鏈、臨牀和財務系統之間的互操作性，從而使醫院能夠更好地管理其業務。單一事實來源建立了通用的語言和語法，同時為醫療保健提供商的核心系統分配了一致的含義，並將數據從一個應用程序準確地遷移到另一個應用程序，消除了關鍵業務系統之間的斷開連接。

SCWorx 使醫療保健提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而實現更好的決策，降低產品成本和利用率，最終加快和準確地為患者開具賬單。SCWorx 的軟件模塊執行不同的功能，如下所示：

●

虛擬化項目主文件修復、擴展和自動化；

●

EMR 管理；

●

清潔發展機制管理；

●

合同管理；

●

請求實現提案自動化；

●

返利管理；

●

收購管理的整合；

●

大數據分析建模；

●

數據整合和倉儲；以及

●

ScanWorx。

scWorx 繼續為美國州一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供數據驅動的變革性解決方案。客户的地理位置分散在全國各地。我們的重點是幫助醫療保健提供者解決他們遇到的與數據互操作性有關的問題。

SCWorx的軟件解決方案在固定期限內交付給客户，通常為三到五年的合同期限，其中此類軟件託管在SCWorx數據中心（亞馬遜網絡服務的 “AWS” 或RackSpace），客户通過軟件即服務（“SaaS”）交付方式中的安全連接進行訪問。

SCWorx 目前通過其直銷隊伍以及分銷和經銷商合作伙伴關係，向美國的醫院和衞生系統銷售其解決方案和服務。

作為收購Alliance MMA的一部分， SCWorx擁有一個在線賽事票務平臺，專注於提供區域綜合格鬥（“混合武術”）促銷活動，該平臺由於 COVID-19 而暫停。

我們目前通過與第三方方託管和基礎設施提供商 RackSpace 簽訂協議，託管我們的解決方案、為客户提供服務並支持我們在美國的運營。我們採用標準的 IT 安全措施，包括但不限於防火牆、災難恢復、備份等。我們的運營依賴於處理交易、通信系統和運營中使用的各種信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性運行。這些系統的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。我們在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難。此類困難可能會導致鉅額開支或由於我們的業務運營中斷而造成的損失。

此外，我們的信息技術系統面臨滲透或數據盜竊的風險。用於獲取未經授權的訪問權限、禁用或降級服務或破壞信息技術系統的技術經常變化，在很長一段時間內可能難以檢測或防止。此外，我們開發或從第三方購買的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及我們信息系統安全性的問題。未經授權的各方也可能試圖通過針對我們的員工、承包商或臨時員工的欺詐或欺騙手段訪問我們的系統或設施。如果我們的信息系統的安全受到損害，機密信息可能會被盜用，系統可能會中斷。任何此類挪用或中斷都可能對我們的聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失，或導致我們承擔鉅額費用來補償第三方的損失。

COVID-19 疫情的影響

由於圍繞蔓延到美國和世界各地的 COVID-19 疫情出現了前所未有的狀況，公司的運營和業務遭受了幹擾。公司總部所在的紐約和新澤西地區是美國冠狀病毒疫情的早期中心之一。疫情對新客户的獲取產生了不利影響。自疫情以來，公司一直遵循當地衞生當局的建議，以最大限度地降低其團隊成員的暴露風險。

此外，該公司的客户（醫院）的業務和供應鏈也遭遇了非同尋常的中斷，同時對與 COVID-19 相關的醫療保健服務需求前所未有。由於公司客户業務受到這些非同尋常的幹擾，該公司的客户專注於滿足美國的醫療保健需求，以應對 COVID-19 疫情。因此，該公司認為，至少在疫情的不利影響消退之前，其客户無法將資源集中在擴大公司服務的利用率上，這對公司的增長前景產生了不利影響。此外，COVID-19 對公司醫院客户的財務影響可能導致醫院推遲向公司支付應付的服務款項，這可能會對公司的現金流產生負面影響。

公司試圖通過向醫療保健行業（包括公司的許多醫院客户）銷售個人防護設備（“PPE”）和 COVID-19 快速檢測試劑盒（“試劑盒”）來減輕這些對收入的影響。2020 年 3 月 16 日，為應對 COVID-19 疫情，SCWorx 成立了全資子公司Direct-Worx, LLC，致力於為醫療保健行業採購併為其提供關鍵的、難以找到的物品。由於 COVID-19 疫情導致供應鏈意外中斷，物品變得難以採購。

此後不久，在 2020 年第二季度，公司董事會決定將公司在 PPE 和套件銷售中的作用限制為充當買家和賣家之間的中介，並以佣金為基礎的薪酬。我們正在努力主要通過我們的內部和外部銷售人員來銷售我們現有的 PPE 產品庫存。

出售 COVID-19 個人防護裝備和套件對公司來説是一項新業務，並且面臨與任何新企業相關的眾多風險。該公司在努力獲得 COVID-19 快速檢測套件和個人防護裝備的可靠供應來源時遇到了很大的困難。該公司目前沒有快速檢測試劑盒或個人防護裝備的合約供應。自該業務成立至本招股説明書的發佈之日，該公司僅出售了少量的 COVID-19 快速檢測試劑盒和個人防護裝備，預計未來不會從此類銷售中產生任何可觀的收入。

公司不再積極尋求採購和銷售套件或個人防護裝備。相反，該公司專注於出售其當前的PPE庫存。公司可能因在銷售個人防護裝備和/或套件方面充當中介機構而獲得佣金。但是，無法保證公司會從這些活動中獲得任何實質性收入。

成為新興成長型公司的啟示

我們將列為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並且目前打算依賴《喬布斯法案》的以下條款，這些條款包含披露的例外情況和其他要求，否則這些規定適用於進行首次公開募股和向美國證券交易委員會提交定期報告的公司。這些條款包括但不限於：

	●	僅允許在本招股説明書中提供兩年的經審計的財務報表，在我們的定期報告和註冊報表（包括本招股説明書）中僅提交兩年相關的 “管理層討論以及財務狀況和經營業績分析”；

	●	無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求；

	●	減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明（包括本招股説明書）中有關高管薪酬的披露義務；以及

	●	豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

在：之前，我們將保持一家新興成長型公司：

	●	首次發生在2026年2月19日之後的本財年的最後一天（i），（ii）我們的年總收入至少為10.7億美元，或者（iii）根據《交易法》的定義，我們被視為 “大型加速申報人”，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值截至年底超過7億美元當年的第二個財政季度；或

	●	如果發生在上述任何之前，則為我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們已選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他公開申報公司獲得的信息不同。

我們選擇利用《就業法》的規定，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們將不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時受新的或修訂後的會計準則的約束。

有關更多信息，請參閲標題為 “風險因素——成為新興成長型公司的風險——我們是 “新興成長型公司” 的部分，適用於新興成長型公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

產品

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東轉售最多2,288,585股普通股（ “股票”）。所有股票，如果出售，將由賣出股東出售。賣出股東可以不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格出售其股票，或按協議價格出售。我們不會從賣出股東出售股票中獲得任何收益。

發行人		scWorx 公司

賣方提供的普通股票股東		增加至2,288,585股普通股，包括：根據下文所述的購買協議，我們可以不時自行決定向Tumim出售最多2,010,807股普通股；以及我們向Tumim發行了277,778股普通股，作為其根據購買協議承諾購買普通股（“承諾股”）的對價。

之前已發行的普通股這個優惠		11,795,873 股

普通股立即流通本次優惠之後		假設向Tumim出售了2,010,807股普通股，則為13,806,680股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同，但根據納斯達克市場規則，不超過2,288,585股（包括承諾股和與股票額度相關的其他股），佔我們在購買協議之日已發行普通股的19.99％，除非此處另有規定。

納斯達克代碼		我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “WORX”。

所得款項的使用		賣出股東將獲得出售其根據本招股説明書出售的股票的所有收益。我們不會獲得賣出股東通過本招股説明書出售普通股的收益。但是，根據購買協議，通過向賣出股東出售普通股，我們可能會獲得高達5,000,000美元的收益。我們沒有收到根據購買協議向Tumim發行承諾股的任何現金收益。我們打算將根據收購協議從出售股東那裏獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。參見第 23 頁上的 “所得款項的使用”瞭解更多信息。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。作為投資者，您應該做好損失全部投資的準備參見頁面開頭的 “風險因素” 8.

本次發行前後待發行的普通股數量不包括：

●

轉換A系列可轉換股後共可發行222,402股普通股；

●

共有118,388股普通股在行使未償還股票期權時可發行，加權平均行使價為每股3.25美元；

●

在行使未償還認股權證時共發行1,043,525股普通股，加權平均行使價為每股2.57美元；

TUMIM STONE 資本交易

2022年6月28日，我們與Tumim簽訂了購買協議和註冊權協議（“註冊權協議”）。根據購買協議，我們有權向Tumim出售不超過5,000,000美元（“總承諾”）的公司普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括本招股説明書，要求根據《證券法》進行登記，Tumim轉售我們已發行並可能根據購買協議向Tumim發行的發行的普通股。

滿足購買協議中規定的開始向Tumim出售普通股的權利的每項條件（此類事件為 “生效日期”），包括美國證券交易委員會宣佈包含本招股説明書的註冊聲明生效且本招股説明書的最終形式已提交美國證券交易委員會，我們將有權利，但沒有義務} 在生效之日（“生效日期”）之日起和之後的時間內，我們可自行決定指示 Tumim 最多購買購買協議（每股均為 “固定購買”）中規定的固定最大普通股金額，只要除購買協議中規定的其他要求外，(i) 該交易日普通股的每日成交量加權平均價格不是在截至的連續10個交易日期間內普通股的最低每日成交量加權平均價格包括該交易日（“固定購買估值期”），（ii）普通股的收盤銷售價格該交易日大於此類固定購買估值期內普通股每天10次成交量加權平均價格的算術平均值，以及（iii）固定購買估值期內普通股的最低銷售價格超過購買協議中規定的此類固定購買的指定門檻價格。

在中，除固定購買外，我們有權但沒有義務在生效之日起的期間不時自行決定指示 Tumim 在購買協議（均為 “VWAP 購買”）下通過在任何交易日發送 VWAP 購買通知，在任何交易日發送 VWAP 購買通知，前提是確定購買協議中規定的要求已得到滿足。我們不得在同一個交易日向Tumim發送固定購買通知和VWAP購買的 VWAP 購買通知，也不得向 Tumim 交付任何固定購買通知或 VWAP 購買通知，除非 (i) 自最近一次固定購買或 VWAP 購買的預先通知交付之日起至少三個交易日我們向 Tumim 以及 (ii) 所有股票均受公司根據以下規定向 Tumim 交付的所有固定購買和 VWAP 購買（如適用）事先通知的約束因此，Tumim已經收到了購買協議。

我們根據購買協議下的定期購買選擇向Tumim出售的普通股的購買價格將參照購買協議中規定的該類固定購買在適用的固定購買估值期內普通股的市場價格確定，減去7％的固定折扣。我們根據購買協議下的VWAP收購選擇向Tumim出售的普通股的購買價格將參照在我們及時向Tumim交付此類VWAP收購的適用VWAP購買通知之日後的連續三個交易日內（“VWAP購買估值期”）內的最低每日成交量成交量加權平均價格確定如購買協議中所述，減去 5% 的固定折扣。根據購買協議，Tumim 有義務支付普通股的每股價格沒有上限。對於在適用的固定購買估值期或適用的VWAP購買估值期內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，將在固定購買或VWAP購買中出售的每股普通股的購買價格進行公平調整，這些交易用於計算此類購買的每股購買價格。

從起及開業後，公司將控制向Tumim出售普通股的時間和金額。根據購買協議，我們向Tumim實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其運營的適當資金來源的確定。我們最終可能會決定向Tumim出售根據購買協議可能可供我們出售的全部或部分普通股股。

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向Tumim發行超過2,288,585股普通股（包括承諾股），其數量等於購買協議（“交易所上限”）執行前夕已發行普通股的19.99％（“交易所上限”），除非 (i) 我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或 (ii) 向所有適用的普通股銷售的平均價格根據購買協議，Tumim 等於或超過大約0.799美元，代表（i）購買協議執行前的納斯達克普通股官方收盤價，或（ii）購買協議執行前五股納斯達克普通股官方收盤價的算術平均值，外加0.0971美元（“基本價格”），，例如普通股的發行和銷售根據購買協議，根據適用的納斯達克規則，不受交易所上限的限制。無論如何，購買協議明確規定，如果此類發行或出售違反任何適用的納斯達克規則，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示 Tumim 購買我們的任何普通股，前提是與 Tumim 當時實益擁有的所有其他普通股（根據1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條及其下的第 13d-3 條計算）合計，將導致 Tumim 實益擁有已發行股份的 4.99% 以上普通股（“受益所有權上限”）。

根據購買協議，淨銷售收益（如果有）將取決於公司向Tumim出售普通股股的頻率和價格。就公司根據收購協議出售股票而言，公司目前計劃將其中任何收益用於本次交易的成本、運營費用以及營運資金和其他一般公司用途。

在購買協議或註冊權協議中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有任何限制，除了《購買協議》中的定義以及本招股説明書中題為 “Tumim Stone Capital 交易” 的部分中更具體地描述的 “浮動利率交易” 外。Tumim已同意在購買協議期限內不導致或以任何方式對普通股進行任何直接或間接的賣空或對衝。

購買協議最早將在 (i) 美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日起24個月週年紀念日之後的下一個月第一天自動終止（“生效日期”），(ii) Tumim 購買普通股總承諾，或 (iii) 購買協議中規定的某些其他事件的發生。在事先向Tumim發出10個交易日的書面通知後，公司有權在生效後隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。公司和Tumim均不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務，雙方均不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。

購買協議和註冊權協議包含雙方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受訂約各方商定的限制的約束。

作為Tumim不可撤銷的承諾的對價，在購買協議的執行和交付的同時，公司向Tumim發行了承諾股，根據購買協議中規定的條件並滿足的條件。該公司還同意向Tumim償還其律師的費用和開支，最高不超過美元。

作為對其服務的報價，Americas Executions, LLC（“配售代理”）發行了69,445股股票，價值5萬美元的公司普通股。向配售代理髮行的股票價值為每股0.72美元，這是前一天的收盤價。

因為根據購買協議（如果有），Tumim為我們可能選擇向Tumim出售的普通股支付的每股購買價格將根據截至購買協議（如果有）在適用的固定購買估值期和適用的VWAP 購買估值期內根據購買協議（如果有）購買估值期內普通股的市場價格波動本招股説明書我們無法預測根據招股説明書將向Tumim出售的普通股數量購買協議、Tumim 為這些股票支付的實際每股購買價格，或我們從這些銷售中籌集的實際總收益（如果有）。截至2022年7月26日，我們的已發行普通股共有11,795,873股，其中11,625,753股由非關聯公司持有，其中包括我們在執行購買協議時向Tumim發行的承諾股，但不包括我們可以自行決定在生效後不時向Tumim出售的2,010,807股普通股根據購買協議的日期。儘管收購協議規定我們可以向Tumim出售總額為5,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，只有2,288,585股普通股（這是我們在交易所上限下根據收購協議可以發行和出售的最大股數）註冊轉售，其中包括承諾股份。如果截至2022年7月26日，Tumim根據本招股説明書出售的所有股票均已發行和流通，則截至2022年7月26日，此類股票將佔我們已發行普通股總數的19.4％，約佔非關聯公司持有的已發行股票總數的19.7％。

如果在生效日之後，我們選擇向Tumim出售根據本招股説明書註冊轉售的2,010,807股普通股（不包括承諾股）的全部2,010,807股普通股（不包括承諾股），這些普通股可供我們在適用的固定購買估值期內以固定購買和VWAP購買的形式出售給Tumim 根據購買協議進行的每筆固定購買和每次 VWAP 購買的適用的 VWAP 購買估值期，實際出售所有此類股票的總收益可能大大低於根據購買協議向我們提供的5,000,000美元總承諾。如果我們需要根據收購協議向Tumim發行和出售超過本招股説明書中註冊轉售數量超過的股份，才能獲得等於收購協議下5,000,000美元總承諾的總收益，則我們必須首先（i）獲得股東批准，根據適用的納斯達克規則，發行超過購買協議下交易所上限的普通股，除非 Tumim 為根據該標準出售的所有普通股支付的平均每股購買價格購買協議等於或超過基本價格，在這種情況下，交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則，並且 (ii) 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，登記Tumim根據購買協議不時出售我們希望出售的任何此類額外普通股，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效，然後我們才可以選擇根據購買協議向Tumim出售我們普通股的任何額外股份。除了Tumim根據本招股説明書註冊轉售的普通股外，我們根據購買協議發行和出售大量普通股股都可能導致股東進一步大幅稀釋。Tumim最終出售的普通股數量為，取決於我們最終根據購買協議出售給Tumim的普通股數量（如果有）。

根據購買協議向Tumim發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，除非我們每位現有股東的經濟和投票權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，現有股東擁有的普通股在普通股總已發行股份中所佔的比例將較小。根據購買協議向Tumim出售和發行普通股，我們的股東面臨巨大的風險。請參閲 “風險因素”。

在購買我們的普通股票之前，除了本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。下文描述的風險和不確定性是我們目前認為是重大的，我們認為這些風險和不確定性是我們公司、我們的行業和本次產品所特有的。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未意識到或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和經營業績。由於任何這些風險的發生，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

在評估公司、其業務和對公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素，以及以及公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項（參見 “以引用方式納入某些信息”）中引用的其他風險因素：

向Tumim出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，出售收購的Tumim的普通股，或者認為可能發生此類出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

2022年6月28日，我們與Tumim簽訂了購買協議，根據該協議，Tumim承諾購買高達500萬美元的普通股。購買協議執行後，我們向Tumim發行了277,778股承諾股，作為其承諾根據購買協議購買普通股的對價。根據購買協議註冊轉售的剩餘2,010,807股普通股可由我們自行決定在滿足購買協議中規定的某些條件後的24個月內不時出售給Tumim，，包括美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書在內的註冊聲明生效。根據購買協議，我們可能向Tumim出售的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向Tumim出售股票的時間和金額。向Tumim出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可能可供我們出售的額外普通股全部或全部出售給Tumim 。因此，我們向Tumim出售可能會導致普通股其他持有者的權益大幅稀釋。此外，向Tumim出售大量普通股，或對此類出售的預期，可能會使我們將來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。如果和當我們確實向Tumim出售股票時，在Tumim收購股票之後，Tumim可以隨時自行決定轉售全部、部分或不出售這些股票。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能損害您的投資價值的方式使用本次發行的淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的用途的判斷。我們可能以您不同意的方式使用這些收益，或者以不產生優惠回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層以不給這些淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有）的方式使用這些收益，則可能會損害我們推行增長戰略的能力，並對普通股的市場價格產生不利影響。

無法預測我們將根據購買協議向賣方股東出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益，我們可能無法完全獲得與 Tumim 簽訂的購買協議下的全部可用金額。

因為 Tumim 為我們可能選擇根據購買協議向他們出售的普通股支付的每股購買價格（如果有）將根據適用的固定購買估值期和適用的 VWAP 購買估值期內根據購買協議進行的每筆固定購買和 VWAP 購買的普通股的市場價格波動，這是不可能的以便我們預測截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前，普通股的數量我們將根據購買協議向Tumim出售股票，Tumim為根據購買協議從我們購買的股票支付的每股收購價格，或Tumim根據購買協議從這些購買中獲得的總收益，（如果有）。

此外，儘管收購協議規定我們可以向Tumim出售總額為5,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，只有2,288,585股普通股（這是我們在交易所上限下根據收購協議可以發行和出售的最大股數）由Tumim根據本招股説明書進行轉售，包括（i）277,778份承諾我們之前在執行購買協議時向Tumim發行的股票，作為其購買我們普通股的承諾的對價根據收購協議，以及 (ii) 我們可以根據購買協議的生效日期不時選擇向Tumim出售最多2,010,807股普通股。如果在生效日期之後，我們選擇向Tumim出售根據本招股説明書註冊可供轉售的所有普通股，根據我們普通股的市場價格，，則出售所有此類股票的實際總收益可能大大低於根據購買協議向我們提供的5,000,000美元總承諾，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。

如果我們需要根據購買協議向Tumim發行和出售超過根據本招股説明書註冊轉售的2,010,807股股票以獲得等於購買協議下5,000,000美元的總承諾的總收益，則我們必須首先（i）獲得股東批准，才能根據收購發行超過交易所上限的普通股} 協議符合適用的納斯達克規則，除非Tumim為所有普通股支付的平均每股購買價格根據購買協議出售的股票等於或超過基本價格，在這種情況下，根據適用的納斯達克規則，交易所上限將不適用，並且 (ii) 向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，以根據《證券法》登記 Tumim 轉售我們希望根據購買協議不時出售的任何此類額外普通股，美國證券交易委員會必須宣佈該協議在每份協議中生效案例，然後我們可以選擇根據收購向Tumim出售任何額外的普通股協議。除了Tumim根據本招股説明書註冊轉售的普通股外，我們根據購買協議發行和出售大量普通股，都可能導致我們的股東進一步大幅稀釋。Tumim最終出售的普通股數量取決於我們最終根據購買協議出售給Tumim的普通股數量（如果有）。

根據購買協議，我們將根據市場需求酌情決定更改向Tumim出售的股票的時間、價格和數量。如果和何時我們選擇根據購買協議向Tumim出售普通股，則在Tumim收購此類股票之後，Tumim可以隨時或不時地自行決定以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票。因此，在不同時間從Tumim購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的投資業績。由於我們未來以的價格低於此類投資者在本次發行中為股票支付的價格，向Tumim出售股票，投資者從Tumim購買的股票的價值可能會下降。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，沒有這筆資金，我們將無法繼續運營。

我們在多大程度上依賴Tumim作為資金來源將取決於多種因素，包括我們普通股的當前市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果從 Tumim 獲得足夠的資金被證明無法獲得或稀釋效果令人望而卻步，我們可能需要確保另一種資金來源來滿足我們的營運資金需求。即使我們將根據購買協議向Tumim出售所有可供出售給Tumim的普通股，我們可能仍需要額外的資金來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們維持營運資金需求所需的融資無法獲得或在我們需要時昂貴得令人望而卻步，則後果將是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。沒有這樣的融資，我們可能無法繼續我們的業務

我們的普通股或其他證券的未來銷售和發行可能會導致大幅稀釋，並可能導致我們的普通股股價格下跌。

為籌集資金，我們可能會以不時確定的價格和方式，以購買協議所設想的以外的一筆或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外股普通股或可轉換為普通股的證券，其每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們無法預測在公開市場上出售普通股或可供出售股票的供應情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。但是，未來我們在公開市場上出售大量普通股，，包括行使未償還期權時發行的股票，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於圍繞蔓延到美國和世界各地的 COVID-19 疫情出現了前所未有的狀況，公司的運營和業務遭受了幹擾。疫情對新客户的獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的建議，以最大限度地降低其團隊成員的暴露風險。

我們有虧損歷史，將來可能會繼續蒙受損失，這可能會對我們普通股票的交易價值產生負面影響。截至2021年12月31日的財年，我們的收入為4,632,529美元，淨虧損為3,814,468美元。截至2020年12月31日的財年，我們的收入為5,213,118美元，淨虧損為7,402,350美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為24,011,291美元。此外，截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損約為626,546美元，累計赤字為24,637,837美元。

我們在未來時期可能會繼續出現營業虧損和淨虧損。這些損失可能會增加，由於各種原因，包括競爭加劇、目標市場增長放緩以及此 “風險因素” 部分其他地方描述的其他因素，我們可能永遠無法實現盈利。如果我們無法實現持續的盈利，我們的股東可能會損失對我們公司的全部或部分投資。

如果我們無法增加收入，我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。

要實現盈利，除其他外，我們必須增加收入。截至2021年12月31日的財年，我們的總收入下降了約58萬美元（11％），至4,632,529美元，而截至2020年12月31日的年度為5,213,118美元。為了盈利並然後保持盈利能力，除其他外，我們必須增加收入，同時應對 COVID-19 疫情的持續影響。如果我們無法開發和銷售新產品，收入的下降將加劇，這可能有助於我們增加對現有客户的銷售或開發新客户。即使我們能夠增加收入，它們也可能不足以超過運營支出的增長或使我們實現或維持盈利能力。

我們無法獲得額外資本可能會阻礙我們完成業務戰略和成功運營業務；但是，額外的融資可能會使我們的現有股東遭受大幅稀釋。

為了繼續我們的增長之路，我們希望通過公開或私募股權發行或債務融資為我們未來的擴張計劃提供資金。當我們按照我們可接受的條款或根本無法獲得額外資金時，可能無法提供額外資金。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲或縮小業務計劃的範圍。如果我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。此外，債務融資（如果有）可能涉及限制性的契約。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使當時我們沒有立即對額外資本的需求。我們的金融市場準入以及我們在金融市場上獲得的定價和條款可能會受到各種因素的不利影響，包括金融市場和利率的變化。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於我們未來收購的成本和時間。

我們的合同可能要求我們進行額外工作或更改訂單工作，這可能會導致爭議並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的合同通常要求我們按照客户的指示執行額外工作或更改訂單工作，即使客户事先沒有同意要執行的額外工作的範圍或價格。此過程可能會導致爭議，即所完成的工作是否超出了最初的項目計劃和規格中所包含的工作範圍，或者如果客户同意所完成的工作符合額外工作的條件，則客户願意為額外工作支付的價格。即使客户同意支付額外工作費用，我們也可能需要在很長一段時間內為此類工作提供資金，直到客户批准變更單並由客户支付報酬；任何情況都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們收入的很大一部分來自少數客户，失去其中一位客户或減少他們對我們服務的需求可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們的客户羣高度集中。由於我們合同的規模和性質，在任何一年中，以及連續幾年中，一個或幾個客户佔我們合併收入和毛利潤的很大一部分。截至2021年12月31日的財年，兩個客户分別約佔我們收入的19％和13％。在截至2020年12月31日的年度中，兩個客户分別約佔我們收入的22％和17％。我們與重要客户簽訂的合同下的收入可能會繼續因時期而異，具體取決於這些客户向我們簽訂的工作時間或工作量。在可預見的將來，有限數量的客户可能會繼續佔我們收入的很大一部分。

大規模違約或延遲付款可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。由於各種原因，我們可能會失去重要客户的業務，包括：

由於我們的許多客户合同允許客户無故終止合同，因此我們的客户可以隨意終止與我們的合同，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的審計師在截至2021年12月31日的年度財務報表報告中表示，由於我們可能沒有足夠的運營資本資源和現有融資安排來滿足我們的運營費用和營運資金需求，對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。

截至2021年12月31日，我們的手頭現金有限，營運資金赤字為1,527,830美元，累計赤字為24,011,291美元。在截至2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損為3,814,468美元，並使用了1,069,945美元的運營現金。我們歷來出現營業虧損，在可預見的將來可能會繼續蒙受營業虧損。我們認為，這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這可能會阻礙我們獲得融資的能力，或者可能迫使我們以比原本更優惠的條件獲得融資。如果我們無法為我們的產品和服務創造足夠的收入和更多客户，我們可能無法創造足夠的收入來維持我們的業務，我們可能會倒閉，在這種情況下，我們的股東將蒙受全部投資損失。無法保證我們能夠繼續作為一個持續經營的企業。

我們將需要擴大和優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户羣和業務。當我們有足夠的資金時，我們計劃擴大我們的賬户管理/銷售隊伍。物色和招聘合格人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和精力。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的客户管理/銷售人員，或者這些人員無法在合理的時間內達到所需的生產力水平，則我們可能無法實現這項投資的預期收益或增加收入。

如果我們無法吸引和留住合格的執行官和經理，我們將無法高效運營，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們依靠管理層的持續努力和能力來建立和維護我們的客户關係並發現戰略性機會。其中任何一項的損失都可能對我們執行業務戰略的能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。對具有豐富行業經驗的管理人才的競爭非常激烈，我們可能由於各種原因而失去與執行官的聯繫，包括競爭對手提供的更具吸引力的薪酬待遇。儘管我們已經與某些高級管理層簽訂了僱傭協議，但我們無法保證他們中的任何人或其他關鍵管理人員將在任何時間內繼續受僱於我們。

由於我們未能遵守法規或訴訟程序中的不利結果而產生的罰款、判決和其他後果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們可能會不時參與訴訟和監管訴訟，包括在正常業務過程中對我們提起或威脅的集體訴訟。除其他外，這些訴訟可能要求賠償涉嫌的人身傷害、工人賠償、違反《公平勞動標準法》和州工資和工時法的行為、就業歧視、違反合同、財產損失、懲罰性賠償、民事處罰和間接損害或其他損失，或禁令性或宣告性救濟。

請參閲第 3 項。我們的10-K表年度報告中的法律程序（請參閲 “以引用方式納入某些信息”），詳細描述了我們先前的法律行動和調查。

任何缺陷或錯誤，或未能滿足客户的期望，都可能導致我們面臨鉅額損害索賠。索賠人可以尋求鉅額損害賠償，由於訴訟固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。任何未能正確估算或管理成本，或延遲完成項目，都可能使我們受到處罰。

通過和解、調解或法院判決最終解決這些問題可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。無論任何訴訟的結果如何，這些訴訟都可能導致鉅額的成本，並可能需要我們投入大量資源為自己辯護。在適當的情況下，我們會根據當前信息、法律諮詢和專業賠償保險的覆蓋範圍，為訴訟和索賠設立我們認為充足的準備金，並且我們會根據事態發展不時調整此類儲備金。如果我們的儲備金不足或保險範圍被證明不足或不可用，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響。

如果我們被要求將獨立承包商重新歸類為員工，我們可能會產生額外的成本和税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們在我們的業務中使用大量的獨立承包商，我們不為這些承包商繳納或預扣任何聯邦或州就業税。在確定個人是僱員還是獨立承包商時使用了許多不同的測試，此類測試通常會考慮多個因素。無法保證立法、司法或監管（包括税務）機構不會提出會改變或至少質疑我們獨立承包商分類的提案或斷言對現有規章制度的解釋。儘管我們認為我們對獨立承包商進行了適當的分類，但美國國税局或其他美國聯邦或州當局或外國政府的類似機構可能會確定我們出於就業税或其他目的對獨立承包商進行了錯誤分類，因此向我們徵收額外税收或試圖處以罰款和罰款。如果我們需要向獨立承包商或代表我們的獨立承包商繳納僱主税或支付以前期的備用預扣税，則我們的運營成本將增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們對分包商和供應商的依賴可能會增加我們的成本，削弱我們及時完成合同或根本完成合同的能力。

我們依靠第三方分包商來完成我們合同中的部分工作。我們還依賴第三方供應商提供履行這些合同規定的義務所需的材料。除非我們有必要的分包商和供應商承諾在合同的預期範圍內，並以我們在投標中包含的價格出價，否則我們通常不會對合同進行投標。因此，在我們無法聘請分包商或供應商的情況下，我們競標合同的能力可能會受到損害。此外，如果分包商或第三方供應商出於任何原因無法根據協議條款交付其商品或服務，我們可能會遭受延誤，並被要求以更高的價格從其他來源購買服務。我們有時會先向分包商和供應商付款，然後我們的客户向我們支付相關服務。如果客户未能向我們付款，而我們選擇或被要求向分包商支付已完成的工作或向供應商支付收到的貨物，則我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們將承擔我們提供的服務所獨有的責任。雖然我們打算為某些風險提供保險，但的保險金額可能不足以支付所有索賠或負債，並且我們可能被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的大量成本。也無法獲得保險來抵禦所有運營風險和負債。未能以對我們有利的條件獲得足夠的保險，或者根本無法獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大的不利影響。

我們的行業競爭激烈，各種擁有更多資源的大公司都在與我們競爭，而我們未能有效競爭可能會減少授予我們的新合同數量或對我們的市場份額產生不利影響並損害我們的財務業績。

我們競標的合同通常通過競爭性投標程序授予，獎勵通常授予出價最低的人，但有時基於其他因素，例如更短的合同工期、更大的項目規模或以前與客户的合作經歷。在我們的市場中，我們與許多其他服務提供商競爭。價格通常是決定我們的客户選擇哪個服務提供商的主要因素，尤其是在規模較小、不太複雜的項目中。因此，任何擁有充足財務資源和獲得技術專業知識的機會的組織都可能成為競爭對手。由於成本和財務回報要求較低，規模較小的競爭對手有時僅憑價格就能贏得這些項目的競標。此外，我們的競爭對手可能積累專業知識、經驗和資源，以提供價格等於或優於我們的服務的服務，我們可能無法保持或增強我們的競爭地位。

我們的一些競爭對手已經比我們在競爭的市場中實現了更大的市場滲透率，還有一些競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源。我們行業中的許多國有公司比我們更大，如果他們願意，可以在我們的市場上佔有一席之地並與我們競爭合同。由於這場競爭，我們可能需要接受較低的合同利潤，以便與有能力以較低的價格接受獎勵或與客户已有關係的競爭對手競爭。如果我們無法在市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們服務的許多客户受到整合以及快速的技術和監管變化的影響，而我們無法或未能適應客户不斷變化的需求可能會減少對我們服務的需求。

我們的很大一部分收入來自醫療行業的客户，並預計我們將繼續從中獲得。該行業受到技術和政府監管的快速變化的影響。技術的變化可能會減少對我們提供的服務的需求。此外，醫療行業的特點是高度整合，這可能導致我們的一個或多個客户流失。我們未能迅速採用和掌握我們所服務的任何行業開發的新技術，或者整合我們的一個或多個重要客户，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

此外，客户受衞生與公共服務部和其他監管機構的監管。這些監管機構可能會以不同於此類法規目前解釋的方式來解釋其法規的適用情況，並可能實施額外的法規，這兩種法規都可能減少對我們服務的需求並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

經濟衰退可能導致我們所服務的行業的資本支出減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

對我們服務的需求一直且可能容易受到美國經濟普遍衰退的影響。當前的選舉週期可能會導致經濟的不確定性。我們的客户受到經濟變化的影響，這些變化減少了對其服務的需求或盈利能力。這可能會導致對我們服務的需求減少，並可能導致我們的客户延遲或取消項目。因此，我們的一些客户可能會選擇推遲或取消待處理的項目。整體經濟狀況的下滑還會影響政府實體資助的各種項目的優先事項以及聯邦、州和地方的支出水平。

總體而言，經濟的不確定性使得我們難以估計客户對我們服務的需求。我們的增長計劃取決於公司的擴張。如果我們計劃擴張的任何地區的經濟因素不利於醫療行業的增長和發展，我們可能無法執行增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

由於難以預測且不在我們控制範圍內的因素，我們的經營業績可能會波動。

我們過去的經營業績可能不是未來業績的準確指標，您不應依賴此類結果來預測我們未來的業績。

我們的經營業績已經波動，將來可能會波動。可能導致波動的因素包括：

實際業績可能不同於我們在編制財務報表時使用的估計和假設。

為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層必須做出截至財務報表之日的估算和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的申報價值、收入和支出以及或有資產和負債的披露。需要我們的管理層進行大量估算的領域包括：

在做出估計和假設時，根據現有信息，我們認為這些估計和假設是準確的。但是，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同，可能需要對這些估計值進行調整。

我們在確定受税務機關審計審查的美國税收準備金時會行使判斷力，可能導致額外的納税義務和潛在的罰款，從而對我們的淨收入產生負面影響。

我們在公司間交易中記錄的服務、許可證、資金和其他項目的金額會影響我們的潛在納税義務。我們的納税申報要接受美國國税局以及州、地方和外國税務機構的審查或審計。我們在確定全球所得税和其他税收準備金時行使判斷力，在我們的正常業務過程中，可能會有無法確定最終税收決定的交易和計算。對我們的納税申報表的審查可能會導致對額外税收進行重大調整和評估，這可能會對我們在作出該決定的一個或多個時期內的税收準備和淨收入產生不利影響。

我們可能無法按照納斯達克股票市場的要求維持普通股每股1.00美元的最低出價，這可能會迫使我們對普通股實施反向分割。

從2022年4月26日到 2022年6月7日（22個交易日），我們普通股的收盤價低於每股1.00美元，這是繼續進入納斯達克股票市場所需的最低每股價格，因此我們收到了納斯達克退市的通知。但是，納斯達克規則規定的合規期為180個日曆日，即截至2022年12月5日，在此期間恢復合規。

根據《納斯達克規則》，如果在這180天內的任何時候，公司證券的收盤價至少為1美元，至少連續十個工作日，納斯達克將提供書面合規確認書，此事將結案。如果公司在最初的 180 天內沒有恢復合規性，則公司可能仍有資格獲得額外的時間。要獲得資格，公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但出價要求除外，並且需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷，如有必要，。如果公司滿足這些額外要求，納斯達克將通知公司，已獲準額外的 180 個日曆日。但是，如果納斯達克員工認為公司將無法彌補缺陷，或者如果公司沒有其他資格，納斯達克將發出通知，説明該公司的證券將被退市。

我們的普通股價格大幅波動，普通股的交易價格可能會繼續波動，可能會導致投資者損失和訴訟。

除了根據我們的經營業績以及本 “風險因素” 部分中討論的因素而變動市場價格外，我們普通股的市場價格和交易量還可能由於各種其他原因而發生變化，與我們的實際經營業績不一定相關。資本市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的平均每日交易量可能非常低，這可能會加劇未來的波動。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素包括：

無論我們的經營業績如何，這些因素中的任何，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們普通股的交易量發生巨大而突然的變化，並可能嚴重損害我們普通股的市場價格。這可能會阻止股東以或高於他們購買我們普通股的價格出售其股票（如果有的話）。此外，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律程序，包括針對我們提起並在本報告其他地方描述的現有訴訟，都可能轉移我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

大量普通股的出售或可供出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能損害我們未來通過普通股發行籌集資金的能力。截至2022年3月31日，我們已發行和流通了11,395,650股普通股，其中1,706,652股是限制性證券，根據美國證券交易委員會頒佈的第144條有資格出售。向公開市場出售這些股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2022年3月31日，共有未償認股權證，以每股2.57美元的加權平均行使價購買總共1,043,525股普通股，所有這些認股權證均可行使。截至2022年3月31日，有未償還期權可以以每股3.25美元的加權平均行使價購買總共118,388股普通股，所有期權截至該日均可行使。我們發行的股本股票或可轉換證券也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些股票與未來收購有關或與我們的融資活動有關。

我們從未為普通股支付過現金分紅，預計不會為普通股支付任何現金分紅。

我們從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有收益，為我們的運營和增長提供資金。因此，您的任何短期投資回報都將取決於我們普通股的市場價格，只有普通股價格的升值（這種升值可能永遠不會發生）才能為股東帶來回報。是否支付股息的決定將由董事會根據當時存在的條件做出，包括但不限於財務狀況、經營業績、資本要求、業務狀況、以及任何適用合同安排下的契約等因素。尋求現金分紅的投資者不應投資我們的普通股。

如果股票研究分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於我們沒有控制權的股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們可能永遠無法獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，那麼如果一個或多個股票分析師下調我們的普通股評級，或者如果我們的普通股價格可能下跌，我們的普通股價格的市場價格可能會下跌。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，市場分析師會發表不利的評論，即使評論不準確，或者停止發佈有關我們或我們業務的報告。

我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

對財務報告保持有效的內部控制對於我們生成準確和完整的財務報告並幫助防止財務欺詐是必要的。此外，為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，需要這種控制。儘管我們已採取措施改善財務報告流程，包括實施全公司範圍的會計信息系統，該系統以合併方式收集、存儲和處理財務和會計數據以履行我們的報告義務，但無法保證我們對財務報告的內部控制從那以後的任何時候都生效。截至2021年12月31日的財年，我們對財務報告沒有有效的控制。我們的管理層已經發現內部控制中的重大缺陷與內部控制設計缺陷和職責分離有關。

如果我們無法維持足夠的內部控制或未能糾正管理層或我們的獨立註冊會計師事務所指出的此類控制措施中的重大缺陷，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，我們可能再次無法履行準確、完整地報告經營業績的義務，我們在納斯達克資本市場的持續上市可能會受到威脅。

遵守影響上市公司的法律法規將增加我們的成本和對管理層的要求，並可能損害我們的經營業績。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，我們將承擔大量的法律、會計、和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司施加了各種要求，包括要求改變公司治理慣例。我們的管理層和其他人員在這些合規舉措上投入了大量時間。此外，這些規章制度已經增加並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並且已經並將繼續使某些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度使我們更難獲得董事和高級職員責任保險，也更昂貴，我們可能需要接受較低的保單限額和承保範圍，或者為維持相同或相似的保險承保範圍承擔鉅額費用。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人員在董事會或董事會委員會任職或擔任執行官。

如果我們不能有效地管理我們的計劃增長，我們的收入、業務和經營業績可能會受到損害。

我們的擴張戰略包括可能收購其他 SaaS 公司。我們可能無法成功識別、保護和管理未來的收購。收購任何未來業務都可能需要超過預期的運營和財務資源投資，因為我們正在尋求對收購的業務制定統一的標準和控制措施。收購還可能導致轉移管理和資源，增加管理成本，包括與吸收新員工相關的成本，以及與此類收購相關的任何融資相關的成本。我們無法向您保證，我們進行的任何收購，包括我們已經進行的收購，都會成功。未來的增長還將對我們的管理、銷售和營銷資源提出額外要求，並可能要求我們僱用和培訓更多員工。我們將需要擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應我們的增長，而且我們可能沒有足夠的資源在所需的時間範圍內這樣做。未能有效管理我們的增長將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會探索收購更多公司，此類收購可能會使我們面臨額外的未知風險。

我們將來可能會在我們目前不服務的市場中收購 SaaS 公司。我們可能無法以優惠條件或根本無法與這些公司達成協議。在完成收購時，我們將依賴賣方就每項收購做出的陳述、擔保和賠償以及我們自己的盡職調查結果。我們無法向您保證此類陳述和擔保是真實和正確的，也無法向您保證我們的盡職調查將揭露與被收購公司或其業務的運營和財務狀況有關的所有重大不利事實。如果我們需要支付被收購公司的未公開債務，或者如果存在重大虛假陳述，我們可能無法實現此類收購的預期經濟利益，並且我們向賣方尋求法律追索的能力可能會受到限制。

任何未來的收購都可能導致股票證券的稀釋性發行、負債的產生和攤銷支出的增加。

任何未來的收購都可能導致股權證券的發行，這將稀釋現有股東的股權，並可能涉及債務的產生，這將要求我們維持足夠的現金流以支付本金和利息，承擔已知和未知負債以及攤銷與無形資產相關的費用，所有這些都可能對我們的不利影響業務、財務狀況和經營業績。

截至 2021 年 12 月 31 日，商譽為 8,366,467 美元。我們至少每年評估一次商譽，如果事件或情況表明可能已發生減值，我們將更頻繁地進行商譽評估。我們為估計無形資產的公允價值而做出的許多假設和估計直接影響減值測試的結果，包括對未來預期收入、收益和現金流的估計，以及適用於預期現金流的貼現率。根據我們為測試選擇的假設和估計，我們能夠影響結果和最終結果。為避免不當影響，我們設定了做出假設和估計時應遵循的標準。確定商譽或收購的無形資產是否已減值涉及對用於確定申報單位價值的方法所依據的假設的重大判斷。我們的策略或市場狀況的變化可能會對這些判斷產生重大影響，並需要調整記錄的無形資產金額。

由於我們業務的性質和業務範圍的退出，存在訴訟風險。無論我們是否勝訴，任何訴訟都可能導致我們支付大筆費用，這將增加我們的成本並影響我們可用於運營的資金。

請參閲第 3 項。我們的10-K表年度報告中的法律程序（請參閲 “以引用方式納入某些信息”），詳細描述了我們先前的法律行動和調查。

經濟的不確定性會影響我們的業務和財務業績，而新的衰退可能會在未來對我們產生重大影響。

經濟放緩或衰退時期可能導致對我們軟件和服務的需求減少，這反過來又可能減少我們的收入和經營業績，並對我們的財務狀況產生不利影響。我們的業務將依賴於商業全權支出，因此受到商業信心以及美國和全球經濟未來表現的影響。因此，我們的經營業績容易受到經濟放緩和衰退的影響。

我們依賴關鍵高管的服務，如果我們無法用具有同等經驗和能力的高管取而代之，這些高管的流失可能會對我們的業務和戰略方向造成重大損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理人員和其他人員的持續服務和績效。即使我們與高級管理層成員簽訂了僱傭協議，我們也無法阻止成員終止與我們的僱傭關係。在找到合適的替代者之前，失去高級管理層成員的服務可能會對我們的業務造成重大損害，而且這種替代者可能沒有同樣的經驗和能力。我們沒有購買涵蓋任何高級管理層成員的人壽保險。

我們經營的市場競爭激烈、變化迅速且日益分散，我們可能無法有效競爭，尤其是與擁有更多財務資源或市場佔有率的競爭對手競爭。

我們面臨着來自其他 SaaS 公司的競爭。我們將與之競爭的許多公司的財務和技術資源都超出了我們的可用範圍。我們未能有效競爭可能會導致大量客户流失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們的運營或業務增長，並且我們無法確定這筆資金在需要時是否能以合理的條件提供，或者根本無法確定。

為了成功發展和執行我們的業務計劃，我們可能需要額外的融資，這些可能無法按可接受的條件或根本無法獲得的融資。如果有這樣的融資，可能會削弱現有股東的股權。未能獲得融資將對我們的財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務運營或增長的能力可能會受到嚴重損害，我們的經營業績可能會受到損害。

如果我們未能滿足納斯達克資本市場公司的持續上市標準和公司治理要求，我們可能會被除名。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市地位，我們需要遵守《納斯達克上市規則》中規定的各種持續上市標準，包括公司治理要求。這些標準和要求包括但不限於維持普通股的最低出價，以及讓我們的大多數董事會成員具有獨立資格。如果我們在很長一段時間內未能滿足其中任何一項要求，可能會被除名。

我們的普通股可能會受到有限交易量和價格波動的影響，這可能會對我們的普通股的價值和我們發展業務的能力產生不利影響。

從歷史上看，我們的普通股交易量有限，無法保證我們的普通股票的活躍交易市場會得到發展或維持。我們的普通股經歷了並將來可能會經歷重大的價格和交易量波動，無論我們的經營業績如何，這都可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們認為，財務業績的季度波動、整體經濟的變化或金融市場的狀況等因素可能導致我們的普通股價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者定期進入市場，因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行為，因此無法保證我們的普通股市場將保持穩定，也無法保證我們的股價會隨着時間的推移而升值。

我們普通股的市場價格波動很大，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多是我們無法控制的，包括：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股票的市場價格產生重大不利影響。

大量普通股的報價或可供出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

在任何法定持有期或封鎖協議到期後，定期可供出售的股票可能會造成通常被稱為 “懸空” 的情況，預計我們的普通股的市場價格可能會下跌。無論是否已經或正在進行銷售，懸而未決的存在也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股票或股票相關證券籌集額外融資變得更加困難。

我們的成功將部分取決於我們建立、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利的能力。我們無法保護我們的商品名、服務商標和其他知識產權免受侵權、盜版、仿冒或其他未經授權的使用，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們未能建立、保護或執行我們的知識產權權利，我們可能會在競爭的市場中失去重要的優勢。我們的知識產權可能不足以幫助我們保持市場地位和競爭優勢。監控未經授權使用和執行我們的知識產權既困難又昂貴。合法的知識產權訴訟本質上是不確定的，可能不會成功，並且可能需要大量的資源和管理層的關注。

我們目前通過與第三方方託管和基礎設施提供商 Rackspace 簽訂協議，託管我們的解決方案，為我們的客户提供服務，並支持我們在美國的運營。該公司採用標準的 IT 安全措施，包括但不限於防火牆、災難恢復、備份等。

我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。例如，在美國或我們尋求保護我們的商標或受版權保護的作品的其他國家可能無法提供有效的知識產權保護。此外，我們為保護我們的所有權所做的努力可能不夠或有效。對我們的智力產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

法律、法規和其他要求的變化可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們受我們運營所在司法管轄區的法律、法規和其他要求的約束。這些法律的修改可能會對我們的收入、利潤或業務運營產生重大不利影響。

我們的信息技術系統中斷或客户機密信息或個人員工信息的安全漏洞可能對我們的運營產生不利影響。

我們的運營依賴於處理交易、通信系統和運營中使用的各種其他軟件應用程序的信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性運行。這些系統的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。我們在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難。這樣的困難可能會導致鉅額開支或由於我們的業務運營中斷而造成的損失。

我們當前的保單可能無法為所有索賠提供足夠的承保水平，並且我們可能會蒙受保險未涵蓋的損失。

我們認為，我們維持的保險範圍是我們這種規模和類型的企業的慣用保險；但是，我們可能無法為某些類型的損失或索賠投保，或者此類保險的成本可能高得令人望而卻步。例如，儘管我們為計算機網絡安全漏洞投保了保險，但無法保證此類保險將涵蓋所有潛在損失或索賠，也無法保證此類保險的美元限額足以為所有損失或索賠提供全面保障。未投保的損失或索賠，如果發生，可能會對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。

根據某些賠償條款，我們可能需要為客户、高級管理人員或董事支付辯護費用。

對於第三方方因使用我們的服務而提出的知識產權侵權索賠，我們的公司向某些客户提供不同範圍的賠償。根據擔保會計的權威指南，我們評估了此類賠償的估計損失。管理層會考慮諸如不利結果的概率以及合理估計損失金額的能力等因素。迄今為止，尚未對我們公司提出任何此類索賠，因此，我們的財務報表中沒有記錄負債。

在特拉華州法律允許的情況下，我們公司簽訂了協議，根據該協議，在高管或董事應我們公司的要求以此類身份任職期間，對某些事件或事件進行賠償。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；但是，我們有董事和高級職員的責任保險，旨在減少我們的財務風險，並可能使我們能夠收回任何此類款項的一部分。

請參閲第 3 項。我們的10-K表年度報告中的法律程序（請參閲 “以引用方式納入某些信息”），詳細描述了我們先前的法律行動和調查。

本招股説明書涉及Tumim根據購買協議可能不時發行和出售的股票和普通股。我們不會從Tumim轉售普通股中獲得任何收益。

根據購買協議，我們可能獲得高達5,000,000美元的總收益。我們估計，假設我們根據購買協議獲得的全部500萬美元總收益，根據購買協議向Tumim出售普通股所得的淨收益減去的費用和開支，將在大約24個月內達到4900,000美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃”。

我們打算將根據收購協議從出售股東那裏獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於營銷、本次發行成本、運營費用和營運資金。我們無法明確説明根據根據購買協議出售股票所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來確定淨收益的具體用途，我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。

我們將承擔與本招股説明書及其所屬註冊聲明相關的所有費用。

2022年6月28日，我們與Tumim簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議，我們有權向Tumim出售不超過5,000,000美元的公司普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據我們在註冊權協議下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括本招股説明書，要求根據《證券法》進行登記，Tumim轉售我們已經發行並可能根據購買協議向Tumim發行並可能發行給Tumim的普通股股。

我們在生效之前無權根據購買協議開始向Tumim出售我們的普通股，也就是購買協議中規定的我們開始向Tumim出售普通股權利的所有條件都得到滿足的時候，包括美國證券交易委員會宣佈包含本招股説明書的註冊聲明以及本招股説明書的最終形式生效 spectus已向美國證券交易委員會提交。從生效開始之日起，我們將控制向Tumim出售普通股的時間和金額。根據購買協議向Tumim實際出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對公司和運營適當資金來源的決定。

我們根據購買協議下的固定購買選擇向Tumim出售的普通股的購買價格將參照購買協議中規定的此類固定購買的固定購買估值期內普通股的市場價格確定，減去7％的固定折扣，詳情如下。我們根據購買協議下的VWAP收購選擇向Tumim出售的普通股的購買價格將參照適用的VWAP購買估值期內普通股的最低每日成交量加權平均價格（減去5％的固定折扣）確定，詳情見下文。根據購買協議，Tumim 有義務支付普通股的每股價格沒有上限。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們根據收購協議向Tumim發行的普通股（包括承諾股）的交易上限均不得超過2,288,585股普通股（包括承諾股），除非（i）我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或（ii）Tumim為在 {下出售的所有普通股支付的平均每股購買價格 br} 購買協議等於或超過基本價格，代表 (i) 納斯達克普通股官方收盤價中的較低者在購買協議執行之前，或 (ii) 購買協議執行前五份納斯達克普通股官方收盤價的算術平均值，再加上0.0971美元的增量金額，其中在這種情況下，根據適用的納斯達克規則，交易所上限限制將不適用。無論如何，購買協議特別規定，如果此類發行或出售違反任何適用的納斯達克規則，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示 Tumim 購買我們的任何普通股，前提是與 Tumim 當時實益擁有的所有其他普通股（根據1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條及其下的第 13d-3 條計算）合計，將導致 Tumim 的實益擁有超過實益所有權已發行普通股的上限為4.99％。

因為根據購買協議（如果有），Tumim為我們可能選擇向Tumim出售的普通股支付的每股購買價格將根據截至購買協議（如果有）在適用的固定購買估值期和適用的VWAP 購買估值期內根據購買協議（如果有）購買估值期內普通股的市場價格波動本招股説明書我們無法預測根據招股説明書將向Tumim出售的普通股數量購買協議、Tumim 為這些股票支付的實際每股購買價格，或我們從這些銷售中籌集的實際總收益（如果有）。截至2022年7月26日，我們的已發行普通股共有11,795,873股，其中170,120股由非關聯公司持有，其中包括我們在執行購買協議時向Tumim發行的承諾股，但不包括我們可自行決定在生效日期起和之後不時向Tumim出售的2,288,585股普通股購買協議。如果截至2022年7月26日 26日，Tumim根據本招股説明書出售的所有股票均已發行和流通，則截至2022年7月26日，此類股票將佔我們已發行普通股總數的約19.4％，約佔非關聯公司持有的已發行股票總數的19.7％。

根據購買協議，淨銷售收益（如果有）將取決於公司向Tumim出售普通股股的頻率和價格。就公司根據收購協議出售股票而言，公司目前計劃將其中任何收益用於營銷、本次交易的成本、運營費用以及營運資金和其他一般公司用途。

根據購買協議向Tumim發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，除非我們每位現有股東的經濟和投票權益將被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，現有股東擁有的普通股在已發行普通股總額中所佔的比例將較小。

Americas Executions, LLC（“配售代理”）是公司與購買協議相關的配售代理。為了換取他們的服務，配售代理人發行了69,445股公司普通股（價值50,000美元或每股0.72美元）。

作為Tumim不可撤銷的承諾的對價，在購買協議的執行和交付的同時，公司向Tumim發行了277,778股承諾股，但須滿足中規定的條件。該公司還同意向Tumim償還其律師的費用和開支，最高為30,000美元。

公司和 Tumim 均不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務，雙方均不得修改或放棄《購買協議》或《註冊權協議》的任何條款。

根據的條款並根據購買協議中規定的條件，我們將有權但沒有義務在生效之日起和之後不時自行決定指示 Tumim 在適用的固定購買日期（定義見下文）及時向Tumim交付固定購買通知，以固定的最大數量購買股份 } 按適用的每股固定購買價格（每股均為 “固定購買”）購買普通股，紐約市下午 4:00 之後，但在此之前紐約時間任何交易日下午 5:00（每個交易日均為 “固定購買日期”），只要（除了本招股説明書中其他地方描述的條件外）：

根據購買協議，Tumim在任何一次定期購買中必須購買的最大普通股數量的（“固定購買最大金額”）等於以下兩項中較小者：

Tumim以固定購買方式購買的每股普通股的購買價格（“固定購買價格”）將等於以下兩項中較低值的93％：

對於在適用的固定購買估值期內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，Tumim在固定購買中支付的固定購買價格將按照購買協議的規定進行公平調整，該交易用於計算此類固定購買的適用固定購買價格。

根據購買協議的規定，購買協議下每筆定期購買的股票的將在該定期購買的適用固定購買日期之後的交易日立即結算。

根據的條款並根據購買協議中規定的條件，除了上述購買協議下的固定購買外，我們還將有權但沒有義務在起和生效日期之後不時自行決定指示 Tumim 以適用的每股收購價格購買最高固定數量的普通股將在適用的VWAP購買估值期（“VWAP ”）之後的交易日立即計算購買日期”）根據購買協議（均為 “VWAP 購買行使日期”），我們在適用的VWAP購買估值期（均為 “VWAP 購買行使日期”）之前的交易日及時向Tumim交付VWAP 購買通知，前提是（除本招股説明書中其他地方描述的條件外）：

根據購買協議，Tumim在任何一次VWAP購買中必須購買的普通股的最大數量等於以下兩項中較小者：

Tumim在VWAP購買中購買的每股普通股的購買價格（“VWAP購買價格”）將等於相應的VWAP購買估值期內普通股最低日成交量加權平均價格的95％。在紐約時間上午 9:30 或之前，在適用的 VWAP 購買估值期之後的適用 VWAP 購買日，Tumim 將向我們提供此類VWAP收購的書面確認書，説明適用的 VWAP 購買價格（包括每股購買價格和總VWAP購買價格），Tumim將為以下股票支付的適用的 VWAP 購買價格（包括每股購買價格和總VWAP購買價格）Tumim 在此類 VWAP 購買中購買的普通股票。

對於在適用的 VWAP 購買估值期內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易，Tumim 在 VWAP 購買中支付的購買價格將按照購買協議的規定進行公平調整，該交易用於計算此類VWAP購買的適用VWAP購買價格。

購買協議下每筆VWAP收購的股票的付款將在購買協議中規定的適用於VWAP購買的VWAP購買估值期之後立即在相應的VWAP購買估值期之後的當日結算。

我們根據購買協議向 Tumim 發送固定購買通知和 VWAP 購買通知的權利以及 Tumim 接受我們在購買協議下交付的固定購買通知和 VWAP 購買通知的義務受到 (i) 生效時的初始滿意度，以及 (ii) 在每次固定購買的適用固定購買日期和適用的 VWAP 購買時的滿意度生效日期之後每次 VWAP 購買的行使日期，執行購買中規定的先決條件協議，所有這些都完全不在Tumim的控制範圍內，條件包括以下內容：

除非按照購買協議的規定提前終止，否則購買協議最早將自動終止：

我們有權在生效後隨時終止購買協議，無需支付任何費用或罰款，但須事先向Tumim發出10個交易日的書面通知。經雙方書面同意，我們和Tumim也可以隨時終止購買協議。

Tumim Stone Capital也有權在提前10個交易日向我們發出書面通知後終止購買協議，但只能在某些事件發生時終止購買協議，包括：

我們或Tumim對購買協議的任何終止的任何均不在適用結算日之後的第一個交易日之前生效，該協議涉及任何未按購買協議條款和條件完全結算的待定固定購買或任何待處理的VWAP購買（如適用），並且不會影響我們在購買協議下與任何待處理的固定資產相關的任何權利和義務購買或任何待定的 VWAP 購買（視情況而定），以及我們和 Tumim已同意根據購買協議，履行我們對任何此類待定固定購買或任何待處理的VWAP購買（如適用）的各自義務。此外，購買協議的終止不會影響註冊權協議，該協議將在購買協議終止後繼續有效。

Tumim 已同意，在購買協議終止之前的任何時候，其及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

根據遵守購買協議中包含的特定例外情況，我們在購買協議期限內進行特定浮動利率交易的能力受到限制。此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價基於發行之日後我們普通股的交易價格或隨之變化。

根據購買協議，我們已經或可能向Tumim發行或出售的所有普通股在《證券法》下注冊，供Tumim在本次發行中轉售，預計可自由交易。本次發行中註冊轉售的普通股（不包括我們已經向Tumim發行的承諾股）可由我們自行決定不時向Tumim發行和出售，期限為自開始之日起，最長為24個月。Tumim在任何給定時間轉售在本次發行中註冊轉售的大量股票，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。根據購買協議向Tumim出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定將部分或全部普通股出售給Tumim，部分或全部不出售給Tumim。

如果以及當我們選擇根據購買協議向Tumim出售普通股時，在Tumim收購此類股票之後， Tumim可以隨時或不時地自行決定以不同的價格轉售全部、部分或不出售此類股票。因此，投資者在本次發行的不同時間從Tumim購買股票，可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從Tumim購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來向Tumim出售的價格低於此類投資者在本次發行中購買的股票的價格。此外，如果我們根據購買協議向Tumim出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與Tumim的安排的存在可能會使我們在未來更難以我們原本希望實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

儘管購買協議規定我們可以向Tumim出售總額為5,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，只有2,288,585股普通股（相當於我們在交易所上限下根據收購協議可以發行和出售的最大股數）在註冊轉售，其中包括承諾股。如果在生效日之後，我們選擇向Tumim出售根據本招股説明書註冊轉售的所有普通股（不包括承諾股），根據購買協議，我們可以通過固定購買和VWAP購買向Tumim出售給Tumim，具體取決於我們普通股在每次定期購買的適用固定購買估值期內和適用的VWAP的市場價格根據購買協議進行的每筆VWAP購買的購買估值期，實際總金額出售所有此類股票的收益可能大大低於根據購買協議向我們提供的5,000,000美元總承諾。如果我們需要根據收購協議向Tumim發行和出售的股票數量超過根據本招股説明書註冊轉售的數量，才能獲得等於收購協議下5,000,000美元承諾總額的總收益，我們必須 (i) 獲得股東批准，根據納斯達克的適用規則，發行超過購買協議交易所上限的普通股，除非 Tumim 為出售的所有普通股支付的平均每股購買價格購買協議等於或超過基本價格，在這種情況下，交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則，並且 (ii) 向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，根據《證券法》登記Tumim轉售我們希望根據購買協議不時出售的普通股的任何此類額外股份，美國證券交易委員會必須在 {之前宣佈該協議生效 br} 我們可以選擇根據購買協議向Tumim出售任何額外的普通股。除了Tumim根據本招股説明書註冊轉售的普通股外，我們根據購買協議發行和出售大量普通股的任何發行和出售都可能導致我們的股東進一步大幅稀釋。Tumim最終出售的我們普通股的數量取決於普通股的數量，如果有的話，我們最終根據購買協議出售給 Tumim。

下表列出了我們根據收購協議以不同的收購價格向Tumim 出售普通股將從Tumim獲得的總收益金額：

本招股説明書涉及Tumim可能不時轉售我們根據購買協議已經或可能發行的的任何或全部普通股。有關本招股説明書所涵蓋的普通股發行的更多信息，請參閲上面標題為 “Tumim Stone 資本交易” 的部分。我們正在根據我們在2022年6月28日與Tumim簽訂的註冊權協議的規定註冊普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了購買協議和註冊權利協議所設想的交易以及關聯實體先前的投資外，Tumim在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。該表根據賣出股東提供給我們的信息編制，反映了截至2022年7月26日的持有量。 “根據本招股説明書發行的最大普通股數量” 列中的股票數量代表賣出股東在本招股説明書下可能發行的所有普通股。賣出股東可以在本次發行中出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股份的協議、安排或諒解。

實益所有權根據根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第 13d-3 (d) 條確定，包括出售股東擁有投票權和投資權的普通股。下表顯示的本次發行之前賣出股東實益擁有的普通股百分比基於2022年7月26日已發行普通股的總共11,795,873股。由於根據購買協議可發行的普通股的購買價格是在每個固定購買日確定的，對於固定購買，；對於VWAP購買，在每個VWAP購買日，公司根據購買協議實際可能出售的股數量可能少於本招股説明書中發行的股票數量。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

本招股説明書中提供的股普通股由出售股東Tumim Stone Capital LLC發行。股票可以不時由賣出股東直接向一個或多個買家出售或分發，也可以通過經紀商、交易商、或承銷商出售或分配，後者可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分配。本招股説明書提供的普通股可以通過以下一種或多種方法出售：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或許可的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求獲得豁免並得到遵守，否則不得出售。

Tumim Stone Capital是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

Tumim Stone Capital已通知我們，它打算使用一家或多家註冊的經紀交易商來完成其已收購以及將來可能根據購買協議向我們收購的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將以價格和當時的現行條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類註冊經紀交易商都將是承銷商。Tumim Stone Capital已通知我們，每位這樣的經紀交易商將從Tumim Stone Capital獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

參與分銷本招股説明書中我們普通股的經紀商、交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或讓步的形式從買方那裏獲得的補償，買方可以代理賣出股東通過本招股説明書出售的股份。任何出售股東出售的普通股的此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和賣出股東都無法估計任何代理商將從賣出股東出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們不知道賣方股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書中提供的普通股的出售或分銷有關的安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求時披露與出售股東在本招股説明書中提供的特定股票出售有關的某些信息，包括參與分配此類股票的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名出售股東、賣方股東向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他必填信息。

我們將支付賣出股東根據《證券法》註冊發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股時發生的費用。作為其根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價，我們已向Tumim發行了277,778股普通股作為承諾股。我們還同意向 Tumim 償還其律師的費用和支出，在執行購買協議時支付，金額不超過30,000美元。

我們還同意向Tumim和某些其他人賠償與發行我們在此發行的普通股相關的某些責任，包括證券法產生的負債，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需支付的金額。Tumim已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於Tumim向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的支付金額。就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償在《證券法》下產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

Tumim Stone Capital已向我們表示，在收購協議簽訂之日之前，Tumim Stone Capital或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行任何普通股的賣空（該術語的定義見《交易法》SHO 第 200 條），或任何建立淨額的套期保值交易我們普通股的空頭頭寸。Tumim Stone Capital已同意，在收購協議的期限內， Tumim Stone Capital及其任何代理人、代表或關聯公司都不會直接或間接地進行或生效任何上述交易。

我們已告知賣方股東，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的證券，直到整個分配完成為止。第M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而為進行任何出價或購買。上述所有內容可能會影響本招股説明書所提供的證券的適銷性。

我們已於2022年6月28日與Americas Executions, LLC或Americas Executions, LLC或Americas Executions（Americas Executions）、註冊經紀交易商和金融行業監管局（FINRA）成員簽訂了協議，根據該協議，美洲執行局同意就與投資者的購買協議或配售代理合約協議所設想的交易擔任配售代理人。根據配售代理參與協議，我們已同意向美洲執行局支付50,000美元的配售費，佔Tumim根據收購協議承擔的500萬美元總承諾的1.0％，以我們的普通股支付。因此，在我們執行配售代理參與協議後，我們向美洲執行局發行了69,445股普通股，作為向美洲執行公司支付此類配售費，這些股票並未根據包括本招股説明書的註冊聲明進行註冊。我們還同意就某些民事負債，包括《證券法》規定的負債，為美洲執行提供賠償和繳款。

本次發行將在賣出股東出售本招股説明書中提供的所有普通股之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WORX”。

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以引用方式納入了公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告第二部分第7項，以及公司於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的關於10-Q表的季度報告的第二部分第2項（請參閲 “以引用方式納入某些信息”）。

對我們業務的描述以引用方式納入了公司於2021年5月19日向美國證券交易委員會提交的表10-K年度報告第一部分第1項（請參閲 “以引用方式納入某些信息”）。

以下的描述總結了我們的資本存量和其他證券的重要條款。要獲得完整的描述，您應參閲我們的公司註冊證書和章程，其表格是參照本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的相關部分而納入的。

公司有兩類股票：普通股和優先股。公司的註冊證書授權發行最多至4500萬股普通股，面值每股0.001美元，以及90萬股優先股，面值每股0.001美元。

截至2022年7月26日，共有11,795,873股普通股已發行和流通。每股普通股的持有人有權在股東大會上親自或通過代理人進行一票。每股優先股的持有人有權獲得截至任何特定時間日期，優先股將在股東大會上親自或通過代理人轉換為的選票數。持有人無權累計對其股份進行投票。因此，普通股已發行和流通股50％以上的持有人可以選舉公司的所有董事。

出於分紅、清算優先權、投票權權和公司普通股的任何其他屬性的目的，普通股的每股股具有與其他所有股票平等和相同的權利。任何股東之間均不存在有表決權的信託或任何其他優先投票安排，公司章程或章程中沒有任何限制，禁止進一步發行普通股，也沒有要求此類股票有任何清算優惠、投票權或股息優先權。

當公司董事會宣佈從合法可用資金中時，所有普通股都有權按比例參與分紅。任何此類股息都可以以現金、財產或額外普通股的形式支付。公司自成立以來沒有為其普通股支付過任何股息，目前預計在可預見的將來不會宣佈此類股票的分紅。未來的任何分紅將由公司董事會自行決定，並將取決於未來的收益、公司的運營和財務狀況、其資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。因此，無法保證將來會支付普通股的任何股息。

普通股的持有人沒有優先權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。如果解散，無論是公司自願還是非自願解散，在清償所有負債後，每股普通股都有權按比例分配任何可用於分配給公司股權證券持有人的資產。

截至2022年7月26日，公司已授權 950,000股優先股，所有股票指定為A系列可轉換優先股，面值每股0.001美元（“ A系列優先股”）。

截至2022年7月26日，A系列優先股的已發行和流通股共有39,810股股，B系列優先股沒有已發行和流通股份。

截至2022年7月26日，有未償還和可行使的期權以3.25美元的加權平均行使價收購總計118,388股普通股，還有未償還和可行使的認股權證，以2.57美元的加權平均行使價收購總計1,043,525股普通股。

截至2022年7月26日，根據我們的2016年股票期權計劃發行了2449,091只已發行的未發行限制性股票單位，其中2,020,091套已全部歸屬。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是 Transfer Online, Inc.。過户代理人的地址是：波特蘭東南薩蒙街512號， OR 97214。我們在此發行的普通股將僅以未經認證的形式發行，但情況有限。

根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

對我們財產的描述以引用方式納入了公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的表10-K年度報告第一部分第2項（請參閲 “以引用方式納入某些信息”）。

對我們法律訴訟的描述以引用方式納入了公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告第二部分第1項（請參閲 “以引用方式納入某些信息”）。

對董事、執行官和公司治理的描述以引用方式納入了2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的公司 10-K表年度報告第三部分第10項（請參閲 “以引用方式納入某些信息”）。

對我們高管薪酬的描述以引用方式納入了公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告第三部分第11項（請參閲 “以引用方式納入某些信息”）。

公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第三部分第12項以引用方式納入了公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第三部分第12項（請參閲 “通過參考文獻納入某些信息”）。

對某些關係和關聯交易以及董事獨立性的描述以引用方式納入了公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第三部分 13項（見 “以引用方式納入某些信息 ”）。

本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於佛羅裏達州棕櫚灘花園的賓夕法尼亞州納森·耶格爾·格森·哈里斯和富梅羅傳遞。

根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC的報告，SCWorx, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日止的每一年的合併財務報表已從我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，以引用方式納入。此類報告是經該公司作為會計和審計專家的授權以引用方式納入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的其他信息，均可通過互聯網免費獲取。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，以電子方式向美國證券交易委員會提交這些信息，地址為 http://www.sec.gov。您可以在美國證券交易委員會的互聯網站點上訪問註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

我們在我們的網站上以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些文件的副本， http://www.scworx.com。我們沒有通過引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與普通股等有關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明、證物和時間表，瞭解有關我們和普通股的更多信息。本招股説明書就任何作為註冊聲明附件的合同、協議或其他文件的內容所作的陳述必然是其重要條款的摘要，我們參照這些證物對這些陳述對其條款的完整陳述，對這些陳述進行了完整的限定。註冊聲明、證物和附表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，以電子方式向美國證券交易委員會提交這些信息，地址為 www.sec.gov。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的某些文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了公司下列文件以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條在本招股説明書下終止股票發行之前向美國證券交易委員會提交的所有文件：

如果任何 8-K 表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是提交給美國證券交易委員會，則該信息或證物明確未以引用方式納入本文檔。

您可以在我們的網站上免費獲得這些文件的副本， http://www.scworx.com, as 在向美國證券交易委員會和通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov提交申請後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。您也可以通過向位於麥迪遜大道 590 號 21 號的公司提交書面申請來獲取此類文件^stFloor，紐約紐約州 10022 ir@gscworx.com，或致電 (844) 472,9679 向公司提出口頭請求。公司將通過如上所述聯繫公司，向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供註冊聲明中包含的招股説明書中以引用方式納入招股説明書中的任何或全部報告的副本，但應口頭或書面要求並未與招股説明書一起交付，申請人無需支付任何費用。

	●	證券不能作為DWAC股票進行電子轉移，或者沒有資格連續五個交易日存入Tumim的至少一個主要經紀賬户；

		公司嚴重違反或違約違反或違約行為，如果此類違規或違約行為能夠得到糾正，則此類違規或違約行為在向公司發出此類違約或違約通知後的10個交易日內未得到糾正；

	●	納斯達克資本市場普通股的交易（或者如果普通股隨後在合格市場上市，則在該合格市場的普通股交易）已連續三個交易日暫停。

假設每股平均購買價格 ($)			全額購買後將發行的註冊股票數量股 (1)		未付賬款百分比生效後的股票向 Tumim 發行 Stone Capital (2)			根據收購協議向Tumim出售股票的總收益 ($)

$	0.50			2,288,585		16.3	%		1,144,293
$	0.70			2,288,585		16.3	%		1,602,010
$	0.75	(3)		2,288,585		16.3	%		1,670,667
$	1.00			2,288,585		16.3	%		2,288,585
$	1.20			2,288,585		16.3	%		2,746,302
$	1.70			2,288,585		16.3	%		3,890,595
$	2.20			2,272,727		16.2	%		5,000,000
$	2.70			1,851,852		13.6	%		5,000,000
$	3.20			1,562,500		11.7	%		5,000,000
$	3.70			1,351,351		10.3	%		5,000,000

出售股東的姓名	擁有的普通股的股數在發售之前					最大值的數量的股份普通股待定已提供根據這份招股説明書		的股數擁有的普通股在提供之後
	數字⁽¹⁾		百分比⁽²⁾					數字⁽³⁾		百分比⁽²⁾

Tumim Stone Capital LLC⁽⁴⁾		277,778		2.4	%		2,288,585		0		0

關於本招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示説明		iii
招股説明書摘要		1
本次發行		4
風險因素		8
所得款項的用途		23
出售股東		32
分配計劃		33
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析		35
商業		35
我們的資本存量描述		35
屬性		37
法律訴訟		37
董事、執行官和公司治理		37
高管薪酬		37
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務		37
某些關係和相關交易		37
法律事務		37
專家		37
在哪裏可以找到更多信息		38
以引用方式納入某些信息		38

	●	將可轉換債務證券轉換為普通股或行使未償認股權證造成的稀釋；

	●	網絡安全攻擊；

	●	我們獲得有效的資本融資的能力；

	●	增加或離職關鍵人員；

	●	出售我們的普通股；

	●	我們執行商業計劃的能力；

	●	的經營業績低於預期；

	●	監管發展；和

	●	經濟和其他外部因素。

	●	該固定購買日普通股的收盤銷售價格高於該固定購買的相應固定購買估值期內普通股的10日成交量加權平均價格的算術平均值（對於在該固定購買估值期內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易，須進行公平調整）；

	●	在該固定購買估值期內，普通股的最低銷售價格超過0.25美元（將對此類固定購買估值期內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整）（0.25美元和任何此類調整後的價格，即 “固定購買門檻價格”）；

	●	自（A）公司向Tumim發出最新的先前固定購買通知的交易日以及（B）公司向Tumim發出最近一次VWAP購買通知的交易日（以較晚者為準）以來，已經過去了至少三個交易日日；以及

	●	迄今為止，Tumim以電子形式以 “DWAC股票”（該術語在購買協議中定義為）的電子形式收到的所有普通股（如適用），但須遵守先前的所有定期購買通知和VWAP購買通知（如適用）。

	●	100,000 股普通股股（在購買協議簽訂之日後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票分割或其他類似交易均需進行公平調整）；以及

	●	在適用的固定購買估值期（視任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分進行公平調整而定，納斯達克普通股隨後在 “合格市場” 上市，則為該合格市場的最低每日交易量）的100％（如果普通股隨後在購買協議中定義的 “合格市場” 上市，則為該合格市場的最低每日交易量）或在此類固定購買估值期內發生的其他類似交易）；但是，前提是賣出股東在任何一次定期購買中的最大財務承諾不得超過500,000美元。

	●	我們普通股在該固定購買的適用固定購買日的最低銷售價格；以及

	●	在此類固定購買的相應固定購買估值期內，普通股三個最低收盤價的算術平均值。

	●	自 (A) 公司向Tumim發出最新的先前固定購買通知的交易日以及 (B) 公司向Tumim 發出最近一次VWAP購買通知的交易日以較晚者為準，已經過去了至少三個交易日

	●	迄今為止，Tumim以電子形式作為DWAC股票接收了公司根據購買協議向Tumim交付的所有固定購買通知和VWAP購買通知（如適用），但須遵守所有先前固定購買通知和VWAP購買通知（如適用）的普通股。

	●	根據本定義的的目的，假設適用的 VWAP 購買行使日計算的適用的固定購買行使日期為當時適用的固定購買行使日的 300%，用於計算此類固定購買最大金額（視對任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整）在 {的適用的 VWAP 購買估值期內br} 此類 VWAP 購買）；以及

	●	在此類 VWAP 收購的適用的 VWAP 購買行使日，納斯達克普通股每日交易量的 100%（或者，如果普通股隨後在購買協議中定義的在 “合格市場” 上市）進行此類VWAP收購（受任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易的公平調整發生在此類 VWAP 購買的適用的 VWAP 購買估值期內）。

	●	購買協議中包含的公司陳述和擔保在所有重要方面方面的準確性；

	●	公司已履行、在所有重大方面均滿足並遵守了《購買協議》和《註冊權協議》要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件；

	●	美國證券交易委員會已根據《證券法》宣佈包含本招股説明書的註冊聲明生效，Tumim 能夠利用本招股説明書轉售本招股説明書中包含的所有普通股；

	●	美國證券交易委員會不得發佈任何暫停令，暫停包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效，也不得禁止或暫停使用本招股説明書，也不得暫停普通股在任何司法管轄區發行或出售的資格或資格豁免；

	●	不可能發生任何事件，也不存在任何條件或事實狀況，這使得註冊聲明中對包括本招股説明書在內的重大事實的任何陳述都是不真實的，或者需要對其中包含的陳述進行任何補充或修改才能陳述《證券法》要求在其中陳述或作出當時在其中所作陳述所必需的重大事實不誤導；

	●	本招股説明書的最終形式應在開始之前根據《證券法》向美國證券交易委員會提交，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件均應向 SEC 提交;

	●	美國證券交易委員會或納斯達克不應暫停普通股的交易，公司不應收到任何關於普通股在納斯達克的上市或報價應在特定日期終止的最終和不可上訴的通知（除非在此日期之前，普通股在購買協議中定義的任何其他合格市場上市或報價），並應不暫停或限制接受普通股、電子交易或賬面記賬服務的額外存款由DTC撰寫的關於普通股的；

	●	公司應遵守與執行、交付和履行購買協議和註冊權協議有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、規章和條例；

	●	任何具有司法管轄權的法院或政府機構沒有任何法規、條例、命令、法令、令狀、裁決或禁令，禁止完成購買協議或註冊權協議所設想的任何交易或實質性修改或延遲；

	●	沒有向任何仲裁員或任何法院或政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，試圖限制、阻止或更改《購買協議》或《註冊權協議》所設想的交易，或尋求與這些交易相關的物質損失；

	●	根據購買協議可能發行的所有普通股股票均應已獲準在納斯達克資本市場（或如果普通股當時未在納斯達克資本市場上市，則在任何合格市場上市）上市或報價，僅受發行通知的約束；

	●	任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀況或事件都不應發生或繼續下去；

	●	不存在任何由第三方啟動的針對公司的破產訴訟，公司不應啟動自願破產程序，同意在非自願破產案件中對其下達救濟令，不得同意在任何破產程序中指定公司或其全部或基本上全部財產的託管人，也不得為其債權人的利益做出一般性轉讓；以及

	●	Tumim 在《購買協議》簽訂之日之前以公司和 Tumim 共同商定的形式收到外部法律顧問向公司提供的意見、拒絕意見和消極保證。

	●	生效日期 24 個月週年紀念日之後的下一個月的第一天；

	●	Tumim 應根據收購協議購買普通股的日期，總收購價等於其在收購協議下的總承諾額為5,000,000美元；

	●	普通股票未能在納斯達克資本市場或任何其他合格市場上市或報價的日期；以及

	●	公司開始自願破產案件或任何第三方對公司啟動破產程序的日期，在公司全部或幾乎所有財產的破產程序中為公司指定託管人，或者公司為其債權人的利益進行一般性轉讓。

	●	發生重大不利影響（定義見購買協議）；

	●	涉及公司的基本交易（定義見購買協議）的發生；

	●	我們未能在註冊權協議規定的期限內向美國證券交易委員會提交包含本招股説明書或我們根據《註冊權協議》向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊聲明的註冊聲明，或美國證券交易委員會未能宣佈其生效；

	●	包含本招股説明書或我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊聲明的註冊聲明的效力將因任何原因（包括美國證券交易委員會發布的停止令）而失效，或者本招股説明書或我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何其他註冊聲明中包含的招股説明書的有效性失效，否則將無法為 Tumim 提供補充出售其中包含的所有普通股，以及此類失效或不可用連續 20 個交易日或任何 365 天內總共停用 60 個交易日以上，除非 Tumim 的行為；或