vpip20231005_424b5.htm

本招股説明書補充文件涉及根據英格蘭和威爾士法律註冊成立、公司編號為09978410（“VVPR” 或 “公司”）的上市公司VivoPower International PLC發行和出售高達200萬三十萬美元（合23萬美元）（“承諾金額”）的普通股，每股面值0.12美元（“普通股”）根據2023年10月6日簽訂的收購協議（“白獅購買協議”），白獅資本有限責任公司（“白獅資本有限責任公司”）。

根據白獅收購協議的條款以及其中規定的條件和限制，White Lion已同意以本招股説明書補充文件發佈之日每股普通股成交量加權平均價格的85％的收購價格購買高達4.99％的已發行普通股（“首次購買”）。在首次收購結束後的三個交易日後，公司可以自行決定要求白獅以承諾金額減去白獅先前根據白獅購買協議從公司購買的任何普通股的總購買價之間的差額購買普通股，每股收購價格等於納斯達克資本市場（“納斯達克”）普通股的最低交易價格，購買價格等於納斯達克資本市場（“納斯達克”）普通股的最低交易價格在提出此類請求之日，受某些限制。如果White Lion在2023年12月23日（“承諾日”）之前尚未購買承諾金額，則公司已同意按承諾日的每股收盤價向White Lion發行七萬五千美元（合75,000美元）的普通股。本招股説明書補充文件還涵蓋了我們根據本條款白獅購買協議向白獅發行的任何普通股的註冊。

所發行的股票是普通股，根據白獅購買協議，我們可以在2023年12月23日之前自行決定不時向白獅出售這些股票。參見”本次發行” 在本招股説明書補充文件第S-4頁和”與白獅簽訂的購買協議“在本招股説明書補充文件第S-5頁上了解更多信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了White Lion向公眾轉售這些股票的情況。參見標題為” 的部分與白獅簽訂的購買協議” 以獲取對白獅購買協議的描述以及有關白獅的更多信息。

我們將支付與發行普通股相關的費用，包括法律和會計費用。參見”分配計劃” 在本招股説明書補充文件第S-9頁上了解更多信息。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “VVPR”。2023年10月5日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.26美元。2023 年 10 月 5 日，公司對我們的已發行普通股進行了 1 比 10 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。除非此處明確説明，否則此處包含的所有股票和每股信息均已根據反向股票拆分進行了調整。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-6頁、隨附招股説明書的第6頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據已發行的2,578,826股普通股（其中1,306,133股由非關聯公司持有）以及我們在納斯達克普通股2023年8月7日收盤價6.10美元（自發布之日起60天內），非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值確定為約7,967,410美元本招股説明書補充文件。根據F-3表格一般指令I.B.5出售本招股説明書補充文件下的普通股時，在任何情況下，在任何情況下，在任何此類出售日期之前的十二個日曆月內，我們或代表我們出售的證券的總市值均不得超過根據一般指令I.B.5計算的非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一表格 F-3 的 5。在截至幷包括本招股説明書補充文件（不包括本次發行）之日的前12個日曆月期間，根據F-3表格I.B.5號一般指令，我們已出售了約0美元的證券。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們以及我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格（註冊號333-251304）註冊聲明的一部分。根據這種 “貨架” 註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行隨附招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價為80,000,000美元。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的文件以及 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 在做出投資決定之前，請在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件包括有關我們、本次發行以及我們的證券的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入此處的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮最新文件中的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得將其與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非此類文件中另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或合併信息出現的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你應該仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括” 下方所包含和提及的信息風險因素” 在做出投資決策之前，以下是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及財務報表和以引用方式納入隨附的招股説明書中的其他信息。

除非本招股説明書補充文件中另有説明，否則 “我們”、“我們的” 或 “我們的公司” 是指VivoPower International PLC、我們的子公司和我們的前身業務。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的陳述包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與任何未來業績、活動水平、業績或業績存在重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就。但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“很可能”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定詞，用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，並以引用方式納入隨附的招股説明書，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的實際業績、活動水平、業績或成就發生差異的其他因素的影響。我們的定期報告中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 的章節，包括截至2023年6月30日財年的20-F表年度報告，以及隨後提交的6-K表報告，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的其他章節以及隨附招股説明書中以引用方式納入的文件或報告，討論了可能導致這些因素的一些因素差異。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，特別是 “風險因素” 部分，都包含了重要的警示性陳述，我們認為這些陳述可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節以及隨附的招股説明書，該章程由我們最新的20-F表年度報告中所載 “風險因素” 下的風險和不確定性的討論進行了更新和補充，該討論由我們隨後根據《交易法》提交的定期報告及其任何修正案以及隨後向美國證券交易委員會提交的以6-K表提交的報告進行了修訂或補充並以引用方式納入。據信，本文件中包含的信息是截至本文件發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或以引用方式納入文件之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，我們也明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警示性陳述進行了明確的完整限定。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入或視為納入的文件中有關我們和本次發行的精選信息。本摘要可能不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀標題下包含或提及的更詳細的信息 “風險因素”在決定投資我們的普通股之前，本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中包含的其他信息、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入或視為納入的文件，包括我們截至2023年6月30日止年度的20-F表年度報告。

概述

VivoPower 是一家屢獲殊榮的全球可持續能源解決方案 B Corporation 公司，專注於為定製和堅固耐用的車隊應用、電池和微電網、太陽能和關鍵電力技術和服務提供電氣解決方案。該公司的核心目標是為客户提供一站式脱碳解決方案，使他們能夠邁向淨零碳狀態。VivoPower 在澳大利亞、加拿大、荷蘭、英國、美國、菲律賓和阿拉伯聯合酋長國設有業務和人員。

VivoPower於2016年2月1日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，公司編號為09978410，是一家上市股份有限公司。VivoPower 於 2022 年重新認證為 B 類公司，並在 “最適合世界” 計劃中被評為在 B 類公司治理中名列前 5%。

管理層將我們的業務分為五個可報告的領域：關鍵電力服務、電動汽車、可持續能源解決方案、太陽能開發和公司辦公室。關鍵電力服務由VivoPower的全資子公司Aevitas代表。反過來，Aevitas全資擁有肯肖電氣有限公司（“Kenshaw”）和肯肖太陽能有限公司（前身為J.A. Martin）（“Aevitas Solar”），這兩家公司都在澳大利亞開展業務，專注於關鍵電力、控制和配電系統的設計、供應、安裝和維護，包括太陽能發電廠。電動汽車由騰博 e-LV B.V.（“Tembo 荷蘭”）和騰博電動汽車澳大利亞有限公司（“Tembo Australia”）代表，後者是一家專業的電池電動和越野車公司，為全球採礦和其他工業客户提供電動多用途車（“EUV”）轉換套件。可持續能源解決方案（“SES”）是為客户設計、評估、銷售和實施可再生能源基礎設施，既可以獨立運行，也可以為騰博電動汽車提供支持。太陽能開發由Caret代表，包括美國正在開發的幾個活躍的公用事業規模的太陽能項目。

最近的事態發展

反向股票分割

2023年10月4日，該公司宣佈將對其已發行普通股實施1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分於美國東部時間2023年10月5日下午4點01分生效。除非此處明確説明，否則此處包含的所有股票和每股信息均已根據反向股票拆分進行了調整。

企業信息

VivoPower International PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，成立於2016年2月1日。我們的註冊和主要行政辦公室位於英國倫敦萊姆街 52 號 18 樓 The Scalpel。我們的一般電話號碼是 +44-203-667-5158，我們的互聯網地址是 http://www.vivopower.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本文檔中。我們在美國的流程服務代理是位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的公司服務公司，19808。

本招股説明書補充文件中出現的VivoPower、VivoPower徽標和VivoPower International PLC的其他商標或服務商標均為VivoPower International PLC的財產。本招股説明書補充文件中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

外國私人發行人

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們是 “外國私人發行人”。作為《交易法》下的外國私人發行人，我們不受交易法中某些規則的約束，包括代理規則，這些規則對代理委託規定了某些披露和程序要求。此外，我們無需像持有根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，我們也無需遵守FD法規，該法規對選擇性披露重要信息施加了某些限制。此外，我們的高管、董事和主要股東將不受交易法第16條的報告和 “空頭” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售我們普通股的規定的約束。

納斯達克的上市規則允許外國私人發行人，例如我們，遵循本國的公司治理慣例（在本例中為英國），以代替原本適用的納斯達克公司治理要求，但有某些例外情況，除非此類豁免與美國聯邦證券法背道而馳。我們目前不打算利用任何此類豁免。

影響我們公司的風險

在評估我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，特別要考慮標題為” 的章節中以引用方式納入的因素風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-6頁以及我們隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的其他文件開始。

這份報價

我們發行的普通股	最多兩百萬三十萬美元（合23萬美元）的普通股。

發行前已發行的普通股	2,578,826 股 ⁽¹⁾

發行後將流通的普通股	3,284,347股，假設以每股3.26美元的價格出售705,521股股票，這是我們在2023年10月5日在納斯達克出售普通股的最後一次出售價格，以換取我們可能不時向白獅出售的額外23萬美元普通股。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

風險因素	投資我們的普通股涉及某些風險。參見”風險因素” 在本招股説明書補充文件第S-6頁和隨附的招股説明書的第6頁上。

所得款項的用途	所得款項將按照” 中的説明使用所得款項的用途” 本招股説明書補充文件的一部分。

納斯達克普通股交易代碼	VVPR

(1)	自2023年10月5日反向股票拆分生效之日起。

2023年10月6日，公司與白獅簽訂了白獅收購協議，根據該協議，公司可以要求白獅購買不超過23萬美元的普通股（“承諾金額”），期限最早於2023年12月23日結束，或（ii）白獅支付等於承諾金額的普通股之日（“承諾期”）。

根據白獅購買協議的條款以及其中規定的條件和限制，White Lion已同意以本招股説明書補充文件發佈之日每股普通股成交量加權平均價格的85％的收購價格購買高達4.99％的已發行普通股（“首次購買”）。在首次收購結束後的三個交易日後，公司可以自行決定要求白獅以承諾金額減去先前根據白獅購買協議從公司購買的任何普通股的總購買價之間的差額購買普通股，每股收購價格等於該請求之日納斯達克普通股的最低交易價格，前提是每股收購價格等於該申請之日納斯達克普通股的最低交易價格，前提是達到一定的限制。如果White Lion在承諾日之前尚未購買承諾金額，則公司已同意按承諾日的每股收盤價向White Lion發行七萬五千美元（合75,000美元）的普通股。本招股説明書補充文件還涵蓋了我們根據本條款白獅購買協議向白獅發行的任何普通股的註冊。

我們可以不時自行決定指示白獅根據白獅購買協議購買普通股。根據白獅購買通知，在任何一個工作日可以出售的最大股票數量通常不得超過此類發行和出售生效後立即實益擁有已發行普通股數量4.99％以上的股票數量。上述股票金額和相關市場價格將根據本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。每股收購價格基於根據白獅購買協議計算的我們在出售時普通股的市場價格。白獅不得轉讓或轉讓其在《白獅購買協議》下的權利和義務。

如果此類購買與當時由White Lion及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合併，則投資者無需根據White Lion購買協議購買任何普通股，在任何單一時間點，其合併實益所有權超過當時已發行普通股總額的4.99％。儘管如此，White Lion可以自行決定放棄該禁令。

如果另一方嚴重違反本協議，公司或白獅均可隨時終止白獅購買協議。此外，白獅收購協議在 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產法或根據任何破產法的含義啟動自願訴訟之日或任何人對公司提起訴訟之日自動終止，以較早者為準。

上述對白獅收購協議的描述完全符合白獅購買協議，該協議以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細查看中討論的風險和不確定性 “風險因素”在決定是否購買根據本招股説明書補充文件發行的任何普通股之前，該部分見隨附的招股説明書第6頁以及下述風險因素。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中描述的每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。此外，下述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

由於運營成本的波動和其他因素，我們的運營和財務業績可能因時期而有很大差異。

為了促進我們的可持續能源解決方案（“SES”）戰略的發展，我們將需要進行大量的運營支出和資本支出性質的投資。

我們可能無法盈利，因為我們不知道收入的增長速度，是否會增長，也不知道支出將以什麼速度增長。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力。我們的收入和經營業績難以預測，並且可能因時期而有很大差異。持續損失可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們預計，本期的財務業績將因運營成本而異，我們預計運營成本將隨着我們繼續設計、開發和製造新產品以及通過擴大現有製造設施和增加未來設施來提高產能的速度而波動。此外，隨着我們首次將現有產品引入新市場以及開發和推出新產品，我們的收入可能會隨時波動。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能專注於短期財務業績。因此，我們股票的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌。

我們預計需要額外的資金來執行我們的經營和發展業務的戰略，當我們需要或想要時，我們可能無法獲得額外的必要資金。

我們的業務和未來的擴張計劃是資本密集型的，需要對運營支出和資本支出進行大量投資，以實現我們的電動汽車、關鍵電力服務、可持續能源解決方案和太陽能開發業務的增長潛力。此外，我們還需要支付運營和發展上市公司所需的大量持續管理和相關費用。這些項目共同對我們的現金流提出了嚴格的要求，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期之間大幅波動。因此，我們預計需要一些額外的融資選項來執行我們的戰略並滿足運營和發展業務所需的運營現金流需求。我們可能需要或希望通過發行股票、股票相關證券或債務證券籌集額外資金，或者通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金，為我們的主要流動性來源、開發和製造當前或未來產品的成本提供資金，支付任何重大的計劃外或加速支出或新的重大戰略投資，或為我們的鉅額合併債務再融資，即使此類債務的條款沒有要求。在需要時，我們可能無法以優惠條件獲得額外或必要的資金，或者根本無法以執行我們的戰略發展計劃或滿足我們的現金流需求。我們無法獲得資金或參與戰略交易可能會對我們的業務、未來增長的戰略發展計劃、我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

如果我們繼續遭受虧損，並且我們無法籌集額外資金來增加公司的收入來源以實現盈利，也無法通過出售資產創造現金，那麼我們可能沒有足夠的流動性來維持運營和繼續經營下去。

在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度中，我們分別損失了2430萬美元、2,210萬美元和800萬美元。如果我們無法從業務運營中獲得足夠的收入，無法增加電動汽車的銷售和SES項目的銷售，或者如果我們無法充分減少開支，我們可能會繼續遭受鉅額損失。

隨附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括因我們持續經營能力的不確定性而產生的任何調整。但是，如果虧損持續下去，如果我們無法以足夠有吸引力的條件籌集額外融資，也無法通過出售太陽能項目或其他物質資產或其他方式產生現金，那麼我們可能沒有足夠的流動性來維持運營，也可能無法繼續作為持續經營企業。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年6月30日止年度的合併財務報表的報告中有一段解釋性段落，表明存在重大不確定性，如果無法獲得足夠的資金，這可能會使人們對該集團繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

向白獅出售普通股可能會導致我們現有股東大幅稀釋，出售白獅收購的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

本招股説明書補充文件涉及我們的普通股的發行，總金額不超過230萬美元，我們可能會根據白獅收購協議不時向White Lion發行和出售這些普通股。預計本次發行中向White Lion發行的普通股將在承諾期內不時出售。根據本招股説明書補充文件，最終向白獅出售的股票數量取決於我們根據白獅購買協議選擇向白獅出售的股票數量。根據當時的市場流動性，我們根據白獅購買協議向White Lion發行的股票在公開市場上出售可能會導致我們的普通股交易價格下跌。

White Lion最終可能會購買此處發行的全部、部分或不購買任何股票。在White Lion根據白獅購買協議收購普通股後，它可能會出售全部、部分或不出售這些股票。我們根據本招股説明書補充文件下的《白獅購買協議》向白獅出售可能會大幅削弱我們普通股其他持有人的權益。在本次發行中向White Lion出售大量股票，或預計將進行此類出售，可能會使我們未來更難以原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向White Lion出售股票的時間和金額。

我們在多大程度上依賴White Lion作為資金來源將取決於許多因素，包括普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。

根據白獅收購協議，我們將根據市場需求酌情更改向白獅出售股票的時間、價格和數量。如果我們選擇根據白獅購買協議向White Lion出售普通股，White Lion可以在任何時候或不時自行決定以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票。投資者在本次發行中從White Lion購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來以低於此類投資者在本次發行中購買股票的價格向White Lion進行出售。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於” 中所述的任何目的所得款項的用途。”作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到有效利用。由於決定我們淨收益用途的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與我們目前的計劃有很大不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們產生不利影響。在使用之前，我們可能會將淨收益投資於短期、投資級、計息證券或商業銀行賬户。儘管我們打算保守地投資淨收益，但無法保證這些投資的價值不會下降或產生合理的回報。

根據白獅購買協議，我們可能會從出售普通股中獲得高達230萬美元的總收益，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們可能向White Lion提供的總髮行金額為230萬美元。我們估計，假設我們出售了根據白獅購買協議有權但沒有義務向White Lion出售的全部股份，並扣除估計的費用和開支，我們根據收購協議向White Lion出售普通股所得的淨收益在承諾期內將高達約但不超過230萬美元。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件所發行的所有股份，在這種情況下，我們的淨髮行收益將減少。由於根據白獅購買協議，我們沒有義務出售任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額和收益（如果有）。無法保證我們會根據白獅購買協議獲得任何收益或充分利用白獅購買協議。參見”分配計劃” 在本招股説明書補充文件的其他地方瞭解更多信息。

我們打算將本次發行的淨收益用於資助我們在電動多用途汽車領域的業務擴張，並用於營運資金和其他一般用途。

上述內容代表了我們目前的意圖，即根據我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書補充文件中所述的方式使用本次發行的收益。不可預見的事件或業務狀況的變化可能會導致本次發行的收益以本招股説明書補充文件中所述的方式以外的方式使用。

如果您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至每股公開發行價格與本次發行後普通股調整後的每股賬面價值之間的差額。

我們在2023年6月30日的賬面價值約為3,746,000美元，合每股1.45美元。“賬面價值” 是總資產減去負債總額。“每股賬面價值” 是賬面價值除以已發行股票總數。

在以每股3.26美元的假定發行價出售高達230萬美元的普通股生效後，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為2023年10月5日，扣除我們應支付的5萬美元預計發行費用後，截至2023年6月30日，我們的賬面價值為6,008,500美元，合每股普通股1.83美元。這意味着我們現有股東的賬面價值立即增加了每股0.38美元，參與本次發行的投資者的賬面價值立即下降了每股1.43美元。下表向參與本次發行的投資者説明瞭每股攤薄的情況：

上述討論和表格基於截至2023年10月6日已發行的2,578,826股普通股，不包括截至該日行使未償還期權和認股權證時可發行的普通股。

如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們在股權激勵計劃下授予額外期權或其他獎勵，或者發行額外的認股權證，或者我們在未來發行額外的普通股，則可能會進一步稀釋。

根據本招股説明書補充文件，我們將根據白獅收購協議向White Lion發行高達23萬美元的普通股。本招股説明書補充文件還涵蓋了White Lion向公眾轉售這些股票的情況。

上述股票金額和相關市場價格將根據本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。每股收購價格基於根據白獅購買協議計算的我們在出售時普通股的市場價格。白獅不得轉讓或轉讓其在《白獅購買協議》下的權利和義務。參見”與白獅簽訂購買協議.”

根據本招股説明書補充文件，我們可能不時向White Lion發行的股票可以由白獅作為銷售股東不時出售或分發，直接出售或分發給一個或多個購買者，也可以通過經紀商、交易商或承銷商出售或分發，經紀商、交易商或承銷商可能僅以出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、協議價格或固定價格進行分配，固定價格可能會發生變化。本招股説明書補充文件提供的普通股可以通過以下一種或多種方法出售：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求得到豁免並得到遵守，否則不得出售。

白獅是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。White Lion不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司，也不是金融業監管局的成員。White Lion已通知我們，它打算使用一家或多家註冊的經紀交易商來完成根據白獅收購協議可能從我們這裏收購的普通股的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。White Lion通知我們，每位此類經紀交易商可能會從White Lion獲得佣金，如果是，此類佣金將不超過慣常的經紀佣金。

參與本招股説明書補充文件所提供的普通股分銷的經紀商、交易商、承銷商或代理人可以從買方那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，經紀交易商可以代理賣方通過本招股説明書補充文件出售的股份。白獅出售的普通股的任何此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的補償可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和白獅都無法估計任何代理商將從白獅出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。我們知道出售股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有任何與本招股説明書補充文件所提供的普通股的出售或分銷有關的現有安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書補充文件或註冊聲明修正案的一份或多份補充文件，以修改、補充或更新本招股説明書補充文件中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與White Lion本招股説明書補充文件所提供的特定股票出售有關的某些信息，包括任何經紀商、交易商、承銷商的姓名或參與分銷此類物品的代理人出售股東的股份，White Lion向任何此類經紀商、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他所需信息。

我們估計，此次發行的總費用約為50,000美元，其中包括公司同意支付的與本次發行相關的White Lion的某些費用。

我們已同意向White Lion和某些其他人賠償與本文發行普通股有關的某些責任，包括根據《證券法》產生的負債。White Lion已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於White Lion向我們提供的專門用於本招股説明書補充材料的某些書面信息，或者如果沒有此類賠償，則繳納此類負債所需的支付款項。

White Lion還同意，從白獅購買協議簽訂之日到承諾期結束期間，它及其任何關聯公司都不會進行任何賣空。

我們已告知白獅必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，法規M禁止White Lion、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書補充文件所提供的證券的適銷性。

本次發行將於（i）2023年12月23日或（ii）White Lion支付等於承諾金額的普通股的當天終止，以較早者為準。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “VVPR”。我們普通股的過户代理人是Computershare Inc.

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。通過引用註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。根據經修訂的1933年《證券法》，我們在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能發行的證券。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參考註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定的費率獲得。我們以引用方式納入的文件是：

我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的某些6-K表報告（如果它們聲明以引用方式納入本招股説明書補充文件），則在本次發行終止之前。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，否則將免費提供給根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每位人，包括任何受益所有人：

您也可以在我們的網站www.vivopower.com上訪問這些文件。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法提出此類要約或招標的人提出要約出售證券的要約。

我們受到《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定已發行證券條款的文件形式已提交或可能作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們還維護一個網站，網址為www.vivopower.com，您可以通過該網站訪問我們在美國證券交易委員會的文件。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由我們的英國法律顧問Shoosmiths LLP傳遞給我們。

VivoPower截至2023年6月30日止年度的20-F表年度報告中顯示的VivoPower International PLC的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，單獨或以單位形式發行不超過8000萬美元。我們還可能在轉換或交換債務證券或行使認股權證或權利時發行：普通股。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中為您提供任何發行的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VVPR”。2020年12月7日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次出售價格為每股8.25美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第6頁 “風險因素” 標題下描述的風險。我們還可能將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以通過一次或多次發行發行普通股、各種系列的債務證券或認股權證，以及購買任何此類證券的權利，無論是單獨還是單位發行，總價值不超過8000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其附錄。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和以提及方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下的其他信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期為準確，並且無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

我們還注意到，我們在作為引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非另有説明或文中另有要求，否則在本招股説明書中，“VivoPower”、“集團”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指VivoPower International PLC及其合併子公司，除非文意另有要求。

招股説明書摘要

以下是我們認為本招股説明書下業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素，包括我們的20-F表年度報告和6-K表報告，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對證券投資的價值產生不利影響。

概述

VivoPower 是一家國際電池技術、電動汽車、太陽能和關鍵電力服務公司，其核心目標是為其客户提供可持續能源解決方案。VivoPower總部位於倫敦，是一家經過認證的B類公司，業務遍及澳大利亞、加拿大、美利堅合眾國（“美國”）和英國（“英國”）。

管理層分為四個可報告的細分市場分析我們的業務：

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電動汽車（“EV”）和可持續能源解決方案（“SES”）；

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關鍵電力服務；

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太陽能開發；以及

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公司辦公室。

電動汽車和SES包括通過Tembo e-LV B.V.（“Tembo”）銷售和租賃電動汽車和電池，以及相關服務，包括充電基礎設施和場地改造、現場可再生能源發電和微電網以及二次壽命電池應用。關鍵電力服務由在澳大利亞運營的馬丁電氣有限公司（“J.A. Martin”）和肯肖電氣有限公司（“Kenshaw”）代表，專注於電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護，包括太陽能發電廠。太陽能開發是在美國和澳大利亞開發和銷售商業和公用事業規模的光伏太陽能發電項目。公司辦公室是公司的公司職能，包括維持納斯達克上市公司上市、遵守美國證券交易委員會適用的報告要求以及相關的投資者關係的費用，位於英國。

電動汽車和可持續能源解決方案

VivoPower的電動汽車和SES業務由我們對騰博的投資牽頭。2020年10月，VivoPower簽署了收購騰博51％股權的最終協議。Tembo是一家總部位於荷蘭的專業電池電動和越野車公司，其全球銷售和分銷渠道遍及四大洲。Tembo通過提供定製的輕型電動汽車（“LEV”），通常用於惡劣的應用，為各種各樣的行業提供服務——從採礦、基礎設施和公用事業到政府服務（武裝汽車、警察、救護車和檢查車輛）、狩獵之旅和人道主義援助。

根據對公開行業數據的分析，VivoPower估計，在騰博目前活躍的市場（目前不包括美國、亞洲或南美）中，商用車隊電動汽車的潛在全球潛在市場可能達到至少360億美元。在截至2019年12月31日的財年中，騰博創造了230萬美元的收入（未經審計）。

VivoPower和Tembo共有700多名活躍客户，其中許多來自採礦、基礎設施和公用事業領域。我們與其中大多數客户建立了長期合作關係，許多客户都意識到車隊電氣化的經濟利益。結合下文討論的關鍵電力服務業務的電氣和工程能力，Tembo的投資使VivoPower能夠為這些客户設計和提供全面的可持續能源解決方案。VivoPower的電動汽車和SES戰略包括電動汽車和電池租賃、場所（例如倉庫和倉庫）的關鍵電力改造以實現優化的電動汽車電池充電、微電網和電動汽車電池的二次壽命應用。我們預計最初將專注於為澳大利亞採礦和基礎設施領域的電動汽車客户提供服務，然後再在這些領域向全球擴張。

關鍵電力服務

VivoPower通過其全資澳大利亞子公司J.A. Martin和Kenshaw為超過700名活躍的政府、商業和工業客户羣提供關鍵能源基礎設施的發電和配電解決方案，包括電力和控制系統的設計、供應、安裝和維護，被視為值得信賴的電力顧問。J.A. Martin和Kenshaw的總部位於獵人谷和紐卡斯爾地區，這是澳大利亞人口最稠密的工業帶。結構性和週期性因素為我們的關鍵電力服務業務創造了強勁的運營環境，尤其是基礎設施投資的強勁增長、採礦業的復甦以及對數據中心和太陽能發電場的需求不斷增加。此外，我們的關鍵電力服務業務將負責提供電氣服務和基礎設施，以支持我們的電動汽車和SES產品，包括現場可再生發電、電池和微電網；電動汽車充電站；以及緊急備用電源解決方案。

J.A. Martin和Kenshaw通過一家名為Aevitas的控股公司歸VivoPower所有，該公司成立於2013年，於2016年12月被VivoPower收購。

J.A. Martin 電氣有限公司

J.A. Martin 成立於 1968 年，是一家專業的工業電氣工程和電力服務公司，50 多年來一直為澳大利亞最大的商業和工業地帶，即新南威爾士州的紐卡斯爾和獵人谷地區提供服務。

J.A. Martin 在新南威爾士州有兩個辦公場所，其中包括位於紐卡斯爾的一家工廠，該工廠生產和服務定製的工業配電盤和電機控制中心。它還在獵人谷設有辦公和車間設施，為基礎設施、採礦和工業部門提供服務。

J.A. Martin 的核心競爭力包括：定製工業配電盤和電機控制中心的設計、製造和維護；工業電氣工程、採礦、基礎設施和工業應用的項目管理；太陽能發電場電氣承包和總承包；電氣維護和服務；以及工業、採礦和基礎設施閉路電視及數據佈線。J.A. Martin 擁有 103 名員工和 76 輛車組成的車隊，憑藉卓越的工程和設計、按時按預算交付，以及高水平的質量和服務，在澳大利亞東部建立了良好的聲譽。

在截至2020年6月30日的財年中，J.A. Martin為各行各業的近250名客户提供了服務，包括太陽能農場、穀物處理和農業、水和天然氣公用事業、軋棉廠、商業建築、採礦、海洋和鐵路基礎設施。J.A. Martin對健康、安全和質量的承諾得到了其AS 4801和ISO 9001認證的認可，這使他們能夠為世界上一些最大和最受尊敬的公司提供服務。

肯肖電氣有限公司

Kenshaw 成立於 1981 年，通過其位於新南威爾士州紐卡斯爾和澳大利亞首都直轄區堪培拉的工廠，為各行各業的客户提供差異化的關鍵電力、關鍵機械動力和無損檢測能力。Kenshaw 的成功建立在其高技能人員的能力之上，他們能夠在整個生命週期內為電動機、發電機、機械設備和無損檢測提供廣泛的關鍵發電解決方案、產品和服務。Kenshaw 的工程師在紐卡斯爾總部為擁有 500 多名客户的長期客户羣提供定期和響應式服務，這些客户包括數據中心、醫院、採礦和農業以及老年護理、運輸和公用事業服務。它完全有能力將其能力擴展到電池儲能解決方案。

Kenshaw 的核心競爭力包括：發電機設計、一站式銷售和安裝；發電機維修和緊急故障服務；定製電機改裝；無損測試服務，包括使用電機測試、油液分析、熱成像和振動分析等診斷測試對關鍵設備和設備進行資產管理；以及工業電氣服務。

太陽能開發

VivoPower在太陽能開發方面的戰略是通過追求以在施工前開發和銷售項目以及持續回收資本而不是擁有資產為前提的商業模式，最大限度地降低資本密集度並最大限度地提高投資資本回報率。成功的太陽能開發需要一支經驗豐富的團隊，他們可以在平行道路上管理多個工作流程，從最初確定有吸引力的位置到土地控制、許可、互聯、電力營銷和向投資者出售項目。我們的商業模式不是在內部建立一個龐大的團隊來完成所有這些活動，而是與現有經驗豐富的項目開發團隊進行非排他性的合資企業，這樣可以同時推進多個項目，使我們能夠專注於資金的提供、項目管理以及項目的營銷和銷售。在澳大利亞，我們與可再生能源工程、戰略和建設以及能源行業分析領域的全球領導者ITP Renewables（“ITP”）合作。在美國，我們與創新太陽能系統有限責任公司（“創新太陽能”）合作。

附加信息

有關我們業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括VivoPower International PLC截至2020年6月30日止年度的20-F表年度報告，如本招股説明書第34頁 “以引用方式納入文件” 標題所述。

我們的企業信息

VivoPower International PLC是一家根據英格蘭法律註冊成立的上市有限公司，成立於2016年2月1日。我們的註冊和主要行政辦公室位於英國倫敦萊姆街 52 號 The Scalpel 18 樓。我們的通用電話號碼是 +44-794-116-6696，我們的互聯網地址是 http://www.vivopower.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不在本招股説明書中，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在本文檔中。我們在美國的流程服務代理是位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的公司服務公司，19808。

本招股説明書中出現的VivoPower、VivoPower徽標和VivoPower International PLC的其他商標或服務標誌均為VivoPower International PLC的財產。本招股説明書中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商品名稱均不帶有® 和™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

外國私人發行人

《納斯達克上市規則》允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理慣例（在本例中為英國），以代替原本適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外情況，我們遵循英國的公司治理慣例，以代替某些納斯達克公司治理標準。

根據本招股説明書發行

根據本招股説明書，我們可以不時發行普通股、各種系列的債務證券或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單獨還是單位，總價值不超過8000萬美元，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

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名稱或分類；

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本金總額或總髮行價格；

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到期日（如果適用）；

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利息或股息的支付率和時間（如果有）；

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贖回、轉換或償還基金條款（如果有）；

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投票權或其他權利（如果有）；以及

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轉換價格或行使價格（如果有）。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可以直接向投資者出售證券，也可以出售給或通過代理人、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議購買證券的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

●

這些代理人或承銷商的姓名；

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向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

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有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

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淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對公司投資所適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題下討論的具體因素 “風險因素”在適用的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入或以提及方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應該考慮標題下討論的風險、不確定性和假設 “風險因素”包含在我們最新的20-F表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何20-F表年度報告中，以及本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息經我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新，以及任何適用中包含的風險因素和其他信息在收購我們的任何證券之前補充招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的陳述包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性展望所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異-外觀陳述。但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“很可能”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定詞，用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。我們的定期報告中的章節，包括截至2020年6月30日財年的20-F表年度報告，標題為 “業務”、“風險因素” 和 “運營和財務審查與前景”，以及本招股説明書中的其他章節和本招股説明書中以引用方式納入的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件，特別是 “風險因素” 部分，納入了重要的警示性陳述，我們認為這些陳述可能導致實際業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節，該章節更新和補充了本招股説明書的任何補充文件和我們最新的20-F表年度報告（經我們隨後根據《交易法》提交的定期報告以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的任何修正案）中對風險和不確定性的討論進行了更新和補充。據信，本文件中包含的信息是截至本文件發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入文件之日。我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性陳述均受本節包含或提及的警示性陳述的全部明確限制。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於資助我們在商用電動汽車領域的業務擴張，並用於營運資金和其他一般用途，包括但不限於營運資金、資本支出、投資、收購（如果我們選擇進行任何合作）。我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在使用上述淨收益之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級和計息證券。

我們可能會根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時根據本招股説明書發行證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過組合此類方法。我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分發證券：

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的要約，並可能為 “市價”、股票額度或類似交易達成安排。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷公開發行、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充中提供信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要為此支付的款項分攤款項。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交割合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合同出售的證券的總金額不得低於或高於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

如果招股説明書補充文件表明，一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在收購證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，並且可能成為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將以與出售時現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局（FINRA）的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股將獲準在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

以下對VivoPower股本重要條款的描述包括經修訂和重述的VivoPower公司章程的特定條款的摘要。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們修訂和重述的公司章程的完整版本，該章程作為註冊聲明的附錄包含在本招股説明書中。

我們作為一家有限責任上市公司註冊成立，我們的事務受我們的公司章程和英格蘭法律管轄。

以下描述總結了我們股本中最重要的條款。我們通過了經修訂和重述的公司章程，本説明概述了其中包含的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。如需完整描述本文所述事項”的描述 股本” 部分，您應參考我們經修訂和重述的公司章程，該章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，以及2006年《公司法》（“公司法”）的適用條款。

我們的普通股擁有標題為 “” 的小節中描述的權利和限制公司章程中的關鍵條款.”

英國法律不允許我們持有自己的股票，除非我們回購這些股票並存入國庫。

《公司法》廢除了目標條款的必要性，因此，我們的目標不受限制。

除此處描述的投票權外，所有普通股在所有方面都具有相同的權利和同等地位。在遵守《公司法》和任何其他相關法律規定的前提下，我們的股票發行時可能附帶優先權、延期權或其他限制，無論這些權利與股息、資本回報率、投票權或其他方面有關，這些限制可能由普通決議決定（或者，如果未作出任何此類決定，則由董事決定）。我們還可能發行由我們或持有人選擇贖回或有責任贖回的股票。

普通股持有人有權在股東大會上投票。每位普通股股東有權以舉手方式獲得一票；在民意調查中，每持有普通股有權獲得一票。只要存託信託公司在結算系統中持有任何普通股，所有投票都應在投票中進行。

對於股份的共同持有人，應接受其姓名首先出現在成員登記冊上的聯名持有人對該聯合控股的投票，但不包括其他聯名持有人的投票。

股東有權指定他人作為其代理人（如果是公司，則為公司代表），以行使其出席股東大會以及在股東大會上發言和投票的全部或任何權利。

根據我們的公司章程，我們的股東的責任僅限於他們所持股份的未付金額（如果有）。

董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東發出催繳款項，無論是以股份的名義價值還是以溢價形式支付的款項。股東必須支付股票的贖回款項，前提是至少提前14個整天收到通知，具體説明付款時間和地點。“無休日” 通知是指日曆日，不包括郵寄日期、收到或視為收到通知的日期以及會議本身的日期。如果股東未能支付看漲期權的任何部分，董事們可以發出進一步的通知，指定自要求付款的進一步通知之日起不少於14個整天內，並聲明如果不付款，則收回的股份可能會被沒收。隨後的沒收需要董事們的決議。

除非董事另有決定，否則我們的任何股東（無論是通過代理人親自出席，還是由正式授權的代表出席）都無權在任何股東大會或任何單獨的集體會議上就其持有的任何股份進行表決，除非他就該股份支付的所有股東或其他應付款項。

如果董事認為可供分配的利潤是合理的，則可以根據任何股份或股份類別的相應權利和限制支付中期和末期股息。

除非股票附帶權利另有規定，否則所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付，並在支付股息期間的任何部分或部分按比例分攤和支付。

如果董事做出決定，任何自到期支付之日起12年內仍未領取的股息將被沒收並停止我們拖欠的款項。此外，對於董事向單獨賬户支付的任何款項，或任何未領取的股息或其他應付的股份款項，我們不被視為受託人，也不應為這些款項支付利息。

在以下情況下，我們可能會停止支付與股票應付股息相關的任何款項：

董事可根據公司普通決議的授權，向股東提供選擇以全額支付方式計入新股以代替股息的權利。董事們還可以通過分配特定資產來全部或部分地直接支付股息。

如果公司清盤，清算人可以在特別決議和法律要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割。清算人可根據同樣的制裁將全部或部分資產歸屬於受託人信託，以造福其在受到類似制裁的情況下決定，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

任何類別所附的權利可以變更，無論是在我們是持續經營期間，還是在考慮清盤期間 (a) 以這些權利可能提供的方式（如果有的話）；或（b）在沒有任何此類規定的情況下，徵得該類別已發行股票面值四分之三的持有人的書面同意（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份），或者批准在單獨的該類別股份持有人會議上通過的一項特別決議，但不是以其他方式批准。

我們所有的認證形式股份都可以通過轉讓工具進行轉讓，其形式為任何普通或普通形式，或者董事可以接受的任何形式，並受《公司法》和任何其他相關立法的允許。

董事可自行決定拒絕以證書形式登記未全額支付的股份的轉讓。他們還可以拒絕以證書形式（不論是否已全額付清）登記股份的轉讓，除非轉讓文書：(a) 已存放在我們的註冊辦事處或董事可能指定的其他地方，並附有與之相關的股份的證書和其他證據（金融機構的轉讓除外，但未就該股份簽發證書的金融機構的轉讓除外）：(a) 董事可能合理地要求出示轉讓人進行轉讓的權利；(b)僅涉及一類股份；以及 (c) 贊成不超過四名受讓人。

我們可以通過普通決議將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；將我們的股份或其中任何一部分細分為金額小於現有股份的股份；並確定，在細分產生的股份之間，其中任何一股與其他股份相比可能具有任何優先權或優勢。

根據我們的公司章程，對於已發行普通股的轉讓，沒有優先購買權。在某些情況下，根據《公司法》，我們的股東在分配我們公司的新股方面可能擁有法定的優先購買權。這些法定優先購買權（如果適用）將要求我們在向其他人分配新股之前，按比例向現有股東發行。在這種情況下，行使此類法定優先購買權的程序將在向我們的股東發行此類普通股的文件中列出。這些法定的優先購買權可以通過股東在股東大會上通過的特別決議或我們的公司章程中的具體規定來取消。

在不違反《公司法》規定的前提下，大多數董事可以不時確定董事的最大人數，除非如此確定，否則董事人數（候補董事除外）不得超過任何上限。最小數目不得少於兩個。

VivoPower的董事應分為三個類別，人數儘可能接近相等，並被指定為A類、B類和C類。在隨後的每一次VivoPower年度股東大會上，應選出在該年度股東大會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期為三年。

A類董事的初始任期在2017年9月的公司首次年度股東大會上到期，B類董事的初始任期在2018年年度股東大會上屆滿，C類董事的初始任期在2019年年度股東大會上屆滿。

選舉2020年6月被任命為B類董事的新董事的決議將在2020年年度股東大會上提出，任期三年。陳凱文是C類董事，在2019年年度股東大會上再次當選，任期三年。陳凱文是董事會執行主席。

董事可以任命願意擔任董事且法律允許的人擔任董事，以填補空缺或增設董事。

經所有其他董事批准，董事可以被免職，並且由於公司章程中規定的某些其他情況，包括法律規定的辭職和持續不出席董事會會議，該人將停止擔任董事。根據我們的公司章程，董事不得在規定的年齡限制下退休。

根據我們董事管理業務的一般權力，我們的董事可以行使所有權力，借錢，抵押或扣押我們的企業、財產和未召回資本或其中的一部分，以及發行債券和其他證券，無論是直接債券和其他證券，也可以作為我們或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

董事可以不時確定董事進行業務交易所需的法定人數，除非另有規定，否則應為兩人。前提是董事申報其利益（如標題為 “—” 的小節所述）導演’利益和限制” 見下文）董事可以就其感興趣的任何交易或由此產生的任何事項以董事身份進行投票，如果他投票，則應計算其選票，並應計入出席會議的法定人數（與批准董事衝突有關的法定人數除外）。

在遵守《公司法》規定的前提下，只要他已根據英國法律披露其任何實質利益的性質和範圍，董事不論其辦公室如何：

董事不得以其職務為由，就其從任何此類職位或工作、任何此類交易或安排或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排。

在普通決議另有規定之前，董事可以決定向董事支付的服務費用金額，前提是支付給董事的任何費用不得超過成員為2006年《公司法》第439A條之目的批准的當時適用的董事薪酬政策中規定的金額。

任何在我們擔任任何其他職務、在任何董事委員會任職、或履行或承諾提供董事認為超出董事正常職責範圍的服務的董事均可獲得董事可能確定的額外薪酬。

董事還可獲得與行使權力和履行董事職責有關的所有合理費用。

我們的公司章程不要求董事通過資格持有我們的任何股份。但是，非成員的董事有權出席股東大會並在股東大會上發言。

在遵守任何相關法律規定的前提下，我們的每位董事和其他高級職員（不包括審計師）可能有權獲得我們的賠償，以免他在履行和履行職責時或與這些職責有關的所有責任。《公司法》規定，董事因與其擔任董事的公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的任何責任的賠償無效。

股東大會可以由多數董事、董事會主席或首席執行官召開。一旦我們收到至少佔公司有資格在股東大會上投票的已繳資本的50％的股東提出的舉行股東大會的請求，董事們還必須召開股東大會。

除非達到法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。兩名有權對待交易的業務進行投票的人員，每人是作為成員的公司的成員或正式授權的代表（為此目的包括作為同一成員的代理人或公司代表的兩人），應為法定人數。

董事或會議主席可指示，任何希望參加任何股東大會的人都應遵守並遵守他們認為適合情況的搜查或其他安全安排。

董事可以通過電子方式安排同時出席和參與，允許不在同一地點出席的人士在股東大會上出席、發言和投票。

我們的公司章程不以任何方式限制非居民對我們股份的所有權或投票權。

如果我們根據《公司法》第793條（要求個人披露股份權益）向某人提出要求，則該人將被要求披露他在我們股票中的任何權益。不披露任何權益可能會導致以下制裁：暫停在任何股東大會、任何類別的持有人單獨會議或任何民意調查中出席或表決的權利（無論是親自出席還是通過代表或代理人）；如果股票權益至少佔其類別的0.25％（不包括庫存股），則扣留與這些股份有關的任何應付股息，並限制任何股份的轉讓（但須遵守某些規定）例外）。

除了適用的税收、反洗錢和反恐融資法律法規以及可能不時生效的某些經濟制裁外，英國法律法規或公司章程的任何規定都無法阻止資本進出口，也沒有阻止我們向非英國居民的普通股持有人匯款股息、利息或其他款項。

2006年《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的2006年《公司法》與《特拉華州通用公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的某些區別。本摘要無意全面討論各自的權利，而是參照特拉華州法律和英國法律對其進行了全面限定。

根據《公司法》，如果對一家公司的股份提出收購要約（定義見《公司法》第974條），而要約人將收購或無條件地簽訂收購合同：

《公司法》還賦予少數股東在某些情況下被提出收購要約（定義見《公司法》第974條）的要約人收購的權利。如果收購要約涉及公司的所有股份，並且在可接受要約的期限結束之前的任何時候，要約人持有或同意收購該要約所涉股份的比例不少於90％，則任何未接受要約的與要約相關的股份持有人可以通過書面信函要求要約人收購這些股份。要約人必須在該權利產生後的一個月內將其收購權通知任何股東。要約人可以對少數股東的收購權施加時限，但該期限不能在接受期結束後不到三個月內結束。如果股東行使其權利，則要約人必須根據要約條款或可能商定的其他條款收購這些股份。

根據《公司法》第22部分，公司有權通過書面通知要求公司知道或有合理理由認為對公司股票感興趣的任何人，或者在通知發佈之日前三年的任何時候對公司股票感興趣的任何人，在合理的時間內向公司披露該人的利益細節以及（在該人所知道的範圍內）的細節這些股份中存在或存在的任何其他權益。

根據英國法律，公司在合法進行分配之前，必須確保其有足夠的可分配儲備。公司的可分配儲備金是其累積的、已實現的利潤，前提是先前未通過分配或資本化使用過，減去其累積的已實現虧損，前提是先前未在適當削減或重組資本時註銷。

除了擁有足夠的可分配儲備金外，如果上市公司的淨資產金額（即公司資產總額減去負債總額）低於其已發行和實收股本和不可分配儲備金的總額，或者分配會導致其淨資產金額低於該總額，則不允許進行分配。

根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤或為收購融資而發行的新股份的收益中購買自己的股份。如果上市有限公司除了可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，不再有任何已發行股份，則該上市有限公司不得購買自己的股份。

除上述規定外，由於納斯達克資本市場不是《公司法》下的 “認可投資交易所”，因此公司只能根據收購前普通股持有人的普通決議授權的購買合同，購買自己的全額支付股份。如果公司提議向其購買股票的任何股東對該決議進行投票，如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過，則任何授權都將無效。授權購買的決議必須規定購買權的到期日期，不得遲於該決議通過後的五年。

公司回購普通股將產生英國印花税，税率為公司應付對價金額或價值的0.5％，該印花税將由公司支付。

我們的公司章程沒有比法律要求更嚴格的管理資本變動的條件。

根據英國法律，除非滿足以下條件，否則公司不得以任何條件向個人分配股權證券：

出於這些目的，“股權證券” 是指公司的普通股或認購或將證券轉換為公司普通股的權利。“普通股” 是指除股票以外的股票，就股息和資本而言，只有在指定金額內才有權參與分配。

法定優先購買權受某些例外情況的約束，包括以非現金對價發行普通股、配發紅股和根據員工股份計劃配發股權證券。經75％的股東批准，也可以取消法定優先購買權。

《公司法》賦予的某些權利，包括申請股東大會或要求在年度股東大會上向股東提出決議的權利，僅適用於我們的會員。出於英國法律的目的，我們的成員是註冊為股份法定所有權的人，其姓名記錄在我們的成員登記冊中。對於存託信託公司（“DTC”）運營的結算系統中持有的股份，註冊成員將是DTC的被提名人Cede & Co.如果持有DTC普通股的人希望行使《公司法》賦予的某些權利，則他們可能需要首先採取措施從DTC運營的結算系統中提取普通股，成為我們成員登記冊中股份的註冊持有人。從DTC撤回股份可能會產生税收影響。

公司受《收購守則》的約束，因為它是收購委員會規定其監管的公司類型之一（載於《收購守則》第3（a）條）。但是，公司認為本次發行不受《收購守則》的約束。

我們於2016年2月1日註冊成立，已發行股本為50,000股普通股，每股面值為1.00英鎊。自成立以來，我們的已發行股本發生了以下變化：

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址為伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街33號，11樓，60602。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VVPR”。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發行的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中如此指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些債務證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約或次級契約（視情況而定）。這些契約將符合1939年《信託契約法》的資格，該法案自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並全部參照這些條款進行了限定。

每份契約都規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。兩份契約都沒有限制可能根據該契約發行的債務證券的金額，每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款均應在授權決議和/或與該系列相關的補充契約（如果有）中規定或根據該系列的補充契約（如果有）中規定或確定。

我們將在每份招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

我們將在招股説明書中補充條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款，這可能會對債務證券的持有人產生不利影響。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，某些違約事件的發生或契約加速可能構成違約事件。

如果未償還時任何系列的債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人發出，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，該系列條款中可能規定的本金部分）和溢價和該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金多數的持有人（或者，在有法定人數出席的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金多數的持有人）可以撤銷並宣佈加速失效，如果所有違約事件，其他而不是不支付加速本金、溢價（如果有）和利息（如果有）對於該系列的債務證券，已按照適用契約的規定進行補償或免除（包括與本金、溢價或利息有關的付款或存款，而這些付款或存款不是由於這種加速而到期的）。我們請您參閲與任何系列的折扣證券有關的招股説明書補充文件，其中包含與違約事件發生時加速償還此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們遵守適用契約中特定契約的情況。

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下更改適用的契約，具體事項包括：

此外，根據契約，我們和債券受託人可以在每個系列未償還債務證券本金總額中至少佔多數的持有人（或者在有法定人數出席的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券本金多數的持有人）的書面同意，更改一系列債務證券持有人的權利那受到了影響。但是，只有在獲得受影響的任何未償債務證券的每位持有人同意的情況下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的持有人）可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去在該系列及其後果下的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息或違約或違約或條款的行為除外，未經每個未償還債券持有人同意不得修改或修改契約或條款受影響系列的債務擔保； 提供的, 然而，任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但以下債務除外：

為了行使我們對某一系列債券的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的資金或政府債務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中列出的另一家存管機構存入或代表存入存款信託公司。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們將不為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

除適用契約下違約事件發生和持續期間外，債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行使或使用的謹慎態度。在不違反本條款的前提下，除非向債券受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消可能產生的成本、費用和負債，否則債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何到期溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，支票將郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付本金、溢價或利息到期後兩年末仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後證券的持有人只能向我們尋求支付。

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們在任何次級債務證券下的債務將是無抵押的，將從屬於我們的某些其他債務，優先償還次於我們的某些其他債務。次級契約並不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以發行認股權證，將一個或多個系列的普通股和/或債務證券與其他證券一起購買或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的描述。認股權證的具體條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

任何認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以向股東發行購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證，或以單位形式提供這些證券的任意組合。每系列權利都將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款以及一般條款對所發行的權利的適用範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，先閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下有關已發行權利的條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股或其他證券所代表的普通股本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款以及權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的以普通股或其他證券為代表的普通股（如適用）。如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排，發行任何未認購的證券。

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有單位中包含的每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所提供系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中描述的條款將適用於每個單位（如適用），並適用於每個單位中包含的任何普通股、債務證券、認股權證或權利。

我們提供的任何單位的單位代理人的姓名和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何單位的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括提起任何法律或其他訴訟或向我們提出任何要求的義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為該單位所含任何證券持有人的權利。

以下是除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，我們在此註冊證券可能產生的費用（全部由我們支付）的估計。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則受美國法律和某些其他美國法律事項管轄的債務證券、認股權證和單位的有效性將由明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧轉交給我們。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則我們的普通股和受英國法律管轄的某些事項的有效性將由Shoosmiths移交給我們 LLP。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以向任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務。

VivoPower截至2020年6月30日止年度的20-F表年度報告中顯示的VivoPower International PLC的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

PKF Littlejohn LLP的註冊營業地址是倫敦金絲雀碼頭韋斯特費裏廣場15號E14 4HD。

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。本招股説明書中提及的某些董事、執行官和專家居住在美國境外，我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難向我們或我們的董事和執行官提起訴訟，也很難強迫他們中的任何人在美國出庭或執行美國法院對他們或我們作出的判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中作出的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行。如果英國不尋求補償索賠人遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決將被視為懲罰性的。英國任何判決的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時有效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有規定相互承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的條約。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。根據經修訂的1933年《證券法》，我們在F-3表格上就根據本招股説明書可能發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括附錄。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以提及方式納入註冊聲明的某些文件的條款的陳述不一定完整，每份聲明在各個方面都受到該提法的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入的文件有：

我們還將以引用方式納入我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的某些報告（如果它們聲明以引用方式納入本招股説明書）。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息。本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非這些證物以提及方式特別納入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本：

您也可以在我們的網站 www.vivopower.com 上訪問這些文檔。本招股説明書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。在任何未獲授權的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向任何非法提出此類要約或招標的人提出要約出售證券的要約。

關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
這份報價	S-4
與白獅簽訂的購買協議	S-5
風險因素	S-6
所得款項的使用	S-8
稀釋	S-8
分配計劃	S-9
以引用方式納入某些文件	S-10
在這裏你可以找到更多信息	S-11
法律事務	S-11
專家們	S-11

	英格蘭和威爾士	特拉華
董事人數	根據2006年《公司法》，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可以由公司章程或按照公司章程中規定的方式確定。	根據特拉華州法律，公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。

罷免董事	根據2006年《公司法》，無論董事與公司的任何服務合同有何規定，股東均可通過普通決議（由親自或在股東大會上通過代理人投票的簡單多數通過）無故罷免該董事，前提是該決議已提前28整天通知公司及其股東。在收到擬通過一項罷免董事的決議的通知後，公司必須立即將通知副本發送給有關董事。還必須遵守2006年《公司法》的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對其免職的陳述。	根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無論有無理由地免職，但以下情況除外：(a) 除非公司註冊證書另有規定，對於董事會歸類的公司，股東只能有理由進行免職，或者 (b) 如果公司的累積投票權少於整個董事會將被免職，如果投票，任何董事都不得無故被免職如果隨後在整個董事會的選舉中累積投票，或者如果有董事類別，則在他所屬的董事類別的選舉中進行累積投票，則反對將他免職即足以選出他。

董事會空缺	根據英國法律，董事（公司的初始董事除外）的任命程序通常在公司的章程中規定，前提是如果在股東大會上通過股東決議任命兩名或更多人為上市有限公司的董事，則任命每位董事的決議必須單獨表決，除非出席會議的股東在沒有投票反對的情況下投票否決這項要求。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事（即使少於法定人數）或唯一剩下的董事填補，除非 (a) 公司註冊證書或章程中另有規定，或 (b) 公司註冊證書指示特定類別的股票應選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的其他多數董事，或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。

年度股東大會	根據2006年《公司法》，上市有限公司必須在公司年度會計參考日之後每六個月舉行一次年度股東大會。	根據特拉華州法律，年度股東大會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或公司註冊證書或章程中規定的地點、日期和時間。

股東大會	根據2006年《公司法》，上市有限公司的股東大會可以由董事召集。	根據特拉華州法律，股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一個或多個個人召開。

	持有公司實收資本至少5％的股東在股東大會上擁有表決權，可以要求董事召開股東大會，如果董事未能在規定的期限內召集股東大會，則可以自己召開股東大會。

股東大會通知	根據2006年《公司法》，年度股東大會和會上提出的任何決議必須提前21天發出通知。根據公司章程中規定的更長期限，任何其他股東大會都需要至少提前14天發出通知。此外，某些事項，例如罷免董事或審計師的決議，需要特別通知，即提前28天發出通知。在任何情況下，公司的股東均可同意縮短通知期，在年度股東大會中，要求的股東同意比例為有權出席和投票的股東的100％，對於任何其他股東大會，則大多數股東有權出席會議並在會上投票，即總持有不少於面值95％的股東的多數股東，從而有權出席會議和投票。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則任何股東大會的書面通知都必須在會議日期前不少於10天或不超過60天向每位有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間以及目的或目的。

代理	根據2006年《公司法》，在任何股東大會上，股東均可指定另一人通過代理人代表他們出席、發言和投票。	根據特拉華州法律，在任何股東大會上，股東均可指定另一人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定了更長的期限，否則自該代理人之日起三年後不得進行表決或採取行動。特拉華州公司的董事不得簽發代表該董事作為董事的投票權的委託書。

先發制人的權利	根據2006年《公司法》，“股權證券” 是（i）除股息和資本方面僅有權在指定金額內參與分配的公司股份（“普通股”）或（ii）認購或將證券轉換為普通股的權利，必須首先按相應名義價值的比例向公司現有股東發行除非有例外情況或有相反的特別決議已由股東在股東大會上通過，或公司章程另有規定（每種情況均根據2006年《公司法》的規定）。	根據特拉華州法律，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

分配權限	根據2006年《公司法》，公司董事不得分配股份或授予認購任何證券或將任何證券轉換為股票的權利，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了相反的普通決議，或者公司章程另有規定（在每種情況下均根據2006年《公司法》的規定）。	根據特拉華州法律，如果公司的章程或公司註冊證書有此規定，則董事會有權批准股票的發行。它可以授權發行股本作為對價，包括現金、任何有形或無形財產，或對公司的任何利益或其任何組合。它可以通過批准公式來確定此類對價的金額。在交易中不存在實際欺詐的情況下，董事對此類對價價值的判斷是決定性的。

董事和高級職員的責任	根據2006年《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的任何責任的條款（無論是否包含在公司的章程細則或任何合同或其他方面）均無效。除非2006年《公司法》允許，否則公司在任何程度上直接或間接向公司或聯營公司的董事提供賠償的條款，均屬無效，該法規定公司（a）購買和維持保險的例外情況，以免其擔任董事的公司的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而承擔的任何責任此類責任；(b) 提供 “符合條件的第三方賠償”（即對以下情況的賠償）董事對公司或聯營公司以外的人承擔的責任（只要他成功地為索賠或刑事訴訟進行辯護或從法院獲得救濟）；以及（c）提供 “合格退休金計劃賠償”（即對與公司作為職業養老金計劃受託人活動相關的責任的賠償）	根據特拉華州法律，公司的註冊證書可能包括一項條款，取消或限制董事對公司及其股東因違反董事信託義務而產生的損害承擔的個人責任。但是，沒有任何規定可以限制董事在以下方面的責任： ● 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為； ● 非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為； ● 故意或疏忽地支付非法股息或購買或贖回股票；或 ● 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

投票權	根據英國法律，除非公司股東要求進行投票，或者會議主席或公司章程要求進行投票，否則股東應以舉手方式對所有決議進行表決。根據2006年《公司法》，(a) 不少於五名對該決議有表決權的股東可以要求進行投票；(b) 佔所有有權對該決議進行表決的股東總投票權的10％的任何股東；或 (c) 持有公司股份的任何股東有權就該決議進行表決的股票，即支付總金額相等的股份不少於授予該權利的所有股份的已繳總金額的10％。公司的公司章程可以為股東提供更廣泛的投票權。	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票。

	根據英國法律，如果普通決議獲得出席並有權投票的股東（親自或通過代理人）所投票的簡單多數（50％以上）的批准，則以舉手方式通過。如果要求進行民意調查，則普通決議必須由代表股東總表決權的簡單多數的持有人親自或通過代理人批准，他們有權對該決議進行表決。特別決議要求股東親自出席會議或通過代理人所投的票數不少於75％的贊成票。

股東對某些交易進行投票	2006年《公司法》規定了安排計劃，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或折衷方案，用於某些類型的重建、合併、資本重組或收購。這些安排要求： ● 在根據法院命令召開的股東或債權人會議上，多數股東或債權人當面或通過代理人批准代表出席會議並參加表決的股東或該類別股東持有的資本或所欠債務價值的75％；以及 ● 法院的批准。	通常，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定對大部分股票進行投票，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要： ● 董事會的批准；以及 ● 由大多數已發行股票的持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股投票多於或少於一票，則由有權就此事進行表決的公司已發行股票的多數選票的批准。

董事行為標準	根據英國法律，董事對公司負有各種法定和信託責任，包括： ● 真誠地以他認為的方式行事最有可能促進公司的成功，造福全體股東，但是在某些特定情況下，必須考慮或為公司債權人的利益行事； ● 避免出現他擁有或可能擁有與公司利益衝突或可能發生衝突的直接或間接利益的情況； ● 根據公司章程行事，僅為授予權力的目的行使權力；	特拉華州法律不包含規定董事行為標準的具體條款。董事信託義務的範圍通常由特拉華州法院決定。總的來説，董事有責任在沒有私利的情況下行事，在充分了解情況的基礎上，以他們合理地認為符合股東最大利益的方式行事。

關於這份招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	6
關於前瞻性陳述的特別説明	7
所得款項的使用	8
分配計劃	9
股本描述	11
債務證券的描述	23
認股權證的描述	29
權利的描述	30
單位描述	31
費用	32
法律事務	33
專家們	33
判決的執行	33
在這裏你可以找到更多信息	33
以引用方式納入文件	34

假定每股發行價格	$	3.26
截至2023年6月30日的每股賬面價值	$	1.45
增加現有投資者的每股普通股賬面價值	$	0.38

本次發行生效後，截至2023年6月30日的調整後每股賬面價值	$	1.83
對白獅資本的每股淨攤薄	$	1.43

	●	我們於2023年10月2日提交的截至2023年6月30日年度的20-F表年度報告，經2023年10月6日修訂；

	●	我們於 2023 年 10 月 2 日和 2023 年 10 月 4 日提交的 6-K 表報告，我們以引用方式將其納入本招股説明書補充文件中；以及

	●	我們在2016年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

美國證券交易委員會註冊費	$	8,728.00
FINRA 申請費	$	12,500
法律費用和開支		(1	)
會計費用和開支		(1	)
打印費用		(1	)
雜項開支		(1	)
總計	$	(1	)