美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式10-K

(標記一)

截至的財政年度 2021年1月30日

或

由_至_的過渡期

佣金檔案編號000-49885

柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(615) 872-4800

註冊人的電話號碼，包括區號：

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

(無)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。☐*☒

截至2020年7月31日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$72.5根據納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)報道的普通股最後一次出售價格計算，為100萬美元。

截至2021年3月15日，有14,295,257註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

目錄

表格310-K

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前瞻性陳述

這份截至2021年1月30日會計年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含符合聯邦證券法和1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些報表可以在本10-K表格中找到，特別是在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等標題下。前瞻性陳述通常通過使用諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”和類似詞語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達有所不同。您應該仔細考慮包含這些詞語的聲明，因為它們描述了我們對未來業務狀況、運營結果、財務狀況和業務前景的期望、計劃、戰略和目標，以及我們對未來業務狀況、財務狀況和業務前景的信念，或者根據現有信息陳述其他“前瞻性”信息。第1A項所列因素。風險因素以及在本表格的其他部分中，10-K提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的預期大不相同。

本10-K表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

本表格10-K中使用的術語“Kirkland‘s”、“We”、“Us”和“Our”指的是Kirkland’s，Inc.

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第I部分

第一項。 業務

一般信息

我們是美國一家專業的家居裝飾零售商。截至2021年1月30日，我們在35個州總共經營了373家門店，以及一個電子商務網站www.kirklands.com。我們成立於1966年，目前的母公司柯克蘭公司成立於1981年。我們的商店提供精心策劃的特色商品選擇，包括節日裝飾品、傢俱、紡織品、牆壁裝飾品、裝飾品、藝術品、鏡子、香水和其他家居裝飾品。我們的商店在季節性期間提供種類繁多的假日商品。我們為我們的客户提供吸引人的購物體驗，其特點是實惠的家居裝飾和鼓舞人心的設計理念。高品質和時尚的商品、超值的定價和刺激的在線和商店體驗相結合，讓我們的客户能夠在預算內佈置他們的家。

經營策略

我們的目標是成為我們市場上最具價值的家居裝飾和家居用品的專業零售商。我們相信，我們的商業戰略的以下要素既使我們有別於我們的競爭對手，也為我們的增長做好了準備。

產品開發。我們的戰略是，除了收尾工作外，還將被視為完整家居項目的家居裝飾店。我們的商店包含一系列互補產品類別的商品，我們以傳統風格的休閒裝飾商品和季節性商品而聞名。我們提高了現有產品的質量和相關性，並在我們的產品組合中增加了新的產品類別，包括更大的傢俱件、桌面、地毯和牀上用品，我們的目標是成為一個完整的家居品牌，而不僅僅是一個配飾商店。我們的戰略是提供風格、質量和價值的結合，這是柯克蘭成為目的地商店的重要因素。雖然我們在網上和我們的商店裏銷售各種價位的商品，但我們的商品被我們的客户視為負擔得起的家居裝飾和配飾。

全頻道。我們的戰略包括通過網站增強改善全渠道，更有針對性的數字營銷支出，擴大在線品種，以及與我們的全渠道能力保持一致的店內體驗。我們的商店為顧客提供引人入勝的購物體驗，讓他們感到賓至如歸，同時提供鼓舞人心的裝飾理念。除了我們的門店外，我們還通過我們的網站www.kirklands.com上的在線購買和店內提貨(“BOPIS”)和送貨到門店計劃直接向客户銷售，並促進店內提貨的訂單。我們認為我們的電子商務渠道是我們整體業務戰略的重要組成部分，使我們能夠向新客户介紹我們的概念，並補充我們的“實體”業務，以獲得真正的全渠道品牌體驗。

客户體驗。我們改善客户體驗的戰略利用了我們的精益基礎設施，使我們能夠更靈活地響應消費者偏好和購買行為的變化。我們重新設計了我們的忠誠度計劃，增加了擴展的信用選項，併為我們的客户拓寬了交付選擇。我們計劃根據不斷變化的消費者偏好進一步改善客户體驗。

商品化

我們的銷售策略是為客户提供精心策劃的優質、相關的家居裝飾商品，讓他們在預算內佈置整個家。我們堅持物有所值的定價策略，以實惠的價格代表着對我們客户的巨大價值，以及“更好”和“最好”的選擇。我們強調商品質量，並專注於引入和完善新的產品類別，包括傢俱、室內裝潢、地毯、桌面和牀上用品，這些產品類別與我們現有的類別相輔相成，我們正在推出更新鮮的產品，並增加更有力的觀點。

每天查看銷售和產品利潤率信息有助於我們最大限度地提高成功產品和類別的生產率，並最大限度地減少緩慢移動的庫存積累。我們定期監測商品的銷售情況；因此，我們活躍商品的數量和構成都在不斷變化。

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關於銷售趨勢的變化。 我們各種商品的構成在各個方面都是比較一致的。我們的店面基地.

我們不斷努力通過我們獨特的銷售、獨家專有產品、精心協調的店內標識和視覺展示來增加柯克蘭產品對我們客户的感知價值。我們的購物者經常體驗到在類似於其他零售商銷售的商品上支付明顯更低的價格帶來的滿足感。我們全年都有臨時促銷活動，以特定項目或類別的商品為特色，並提供整個交易折扣。我們相信，我們以價值為導向的定價策略，再加上對高質量標準的堅持，是建立我們獨特的品牌形象和鞏固我們與客户的聯繫的重要因素。

我們的商品類別包括節日裝飾、傢俱、紡織品、裝飾牆面裝飾、裝飾飾品、藝術品、鏡子、香水和飾品、燈具、人造花卉產品、家居用品、户外生活用品、禮品和相框。下表顯示了過去三個財年，根據我們當前的類別結構，我們的商品類別貢獻的淨銷售額百分比：

採購和庫存管理

我們的商品團隊集中採購庫存，以利用我們整合的購買力和我們的技術來密切控制我們商店和在線的商品組合。我們的採購團隊挑選我們所有的產品，與供應商協商，並與我們的計劃和分配團隊合作，在我們的商店和我們的網站上按類別優化商品數量和組合。我們從大約200家供應商購買商品，在2020財年，只有一家供應商佔我們購買量的10%以上。在2020財年，大約80家核心供應商佔我們商品採購的90%。

在我們購買的全部商品中，大約76%是在中國製造的產品，其餘的主要來自國內製造商，印度或越南。我們繼續監測關税對我們從中國採購的產品的影響，並調整我們的戰略以減輕任何負面影響，包括與我們的供應商談判，尋求替代採購選擇和調整零售價格。對於我們在國外製造的商品，我們歷來從進口商或外國製造商的美國代表那裏購買，而不是直接與外國製造商簽約。作為我們關鍵戰略舉措的一部分，我們在2019財年實施了直接採購計劃，允許我們直接從製造商購買一些商品，以努力降低商品購買成本，並提高我們商品的設計和質量。在2020財年，直接採購約佔我們採購量的20%。我們計劃提高直接從製造商採購的商品的比例，目標是在未來兩到三年內佔商品總購買量的40%到50%。

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我們的商品計劃和分配團隊管理庫存水平，將商品分配給商店和電子商務，並補充庫存。我們的庫存控制系統監控每個商店和配送中心位置的當前庫存水平。我們還按類別、分類和商品持續監控每家門店和我們網站上的最新銷售歷史，以便正確分配未來的購買，以最大限度地提高銷售額和毛利率。 我們的每一家門店都根據一定的標準(包括銷售量、大小、位置和歷史業績)進行內部分類，以進行銷售。雖然我們的商店有類似的商品，但根據商店的等級和分類，特定商店的產品種類和深度可能會有所不同。在適用的情況下，庫存採購和分配還根據選定類別的商店之間的地區或人口差異進行量身定做。在我們的網站上，我們有更多的商品可供選擇。而不是在我們的商店位置，包括在線獨家商品。

商店運營

將軍。*除了公司管理，三名區域總監和17名地區經理(他們通常負責一個地理區域內平均22家門店)管理門店運營。門店經理和助理經理負責門店的日常運營，包括銷售、客服、商品陳列、人力資源職能和門店安保。一家典型的商店每週營業七天，平均有800萬至1400萬名員工，其中包括全職和兼職員工，這取決於商店的數量和季節。通常會僱傭額外的兼職員工，以幫助增加日曆年第四季度的流量和銷售量。

商品展示。我們的戰略是以一種視覺上有吸引力的方式展示商品，以創造一種引人入勝的購物體驗，啟發家居裝飾。商品按照商品展示團隊給商店的擺放指南和指令進行陳列。這一流程根據多個門店配置提升了整個門店的統一展示標準。使用多種類型的固定裝置，按類別或產品類型展示產品，或者創造性地將互補的商品組合在一起。

房地產

作為我們門店優化戰略的一部分，包括退出無利可圖的門店，並在未來幾年繼續減少門店基數，我們在2020財年關閉了59家門店。我們正在優先考慮整體盈利能力的持續改善，並制定未來的基礎設施狀態計劃，以補充我們的全渠道概念並改善客户體驗。隨着我們在未來幾年執行我們的門店優化戰略，我們預計會有更多的門店關閉和有限的門店開張。我們認為理想的門店數量應該在300到350家之間。

截至2021年1月30日，我們經營着373家門店，其中包括318家電源帶或生活方式中心，27家獨立門店，14家商場門店和14家直銷中心。

下表提供了過去五個財年我們門店開張和關閉的歷史記錄：

配送和物流

我們有一個全面的方法來管理我們的商品供應鏈。我們不斷評估我們的全渠道戰略對我們業務的影響，並經常對我們的供應鏈基礎設施和倉庫管理系統進行增強，以支持商店和電子商務的實施。

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我們在田納西州傑克遜市的主要零售配送中心服務大約75%我們的商店。在2019財年，我們開始使用位於德克薩斯州蘭開斯特市的第三方運營的零售履約設施哪一個服務s另一個 25%我們的商店. 在2020財年，we 關閉了我們的獨立田納西州傑克遜市的電子商務訂單履行中心並將電子商務訂單執行整合到我們位於田納西州傑克遜市的主要零售配送中心。我們還打開了t我們新的小型電子商務訂單位於北拉斯維加斯，內華達州和弗吉尼亞州温徹斯特以減少交付客户訂單的時間、固定成本和運輸費用。我們還擁有第三方運營的西海岸分銷業務，通過我們的供應鏈網絡改善商品流動。通過這次行動，我們獲得了對當貨物進入西海岸港口時，其中允許我們將庫存直接分配和分配給我們的任何霧ur零售 或電子商務實踐配送中心.

我們在2020財年升級了我們的內部倉庫管理系統，以提供更多的功能來支持我們的電子商務履行地點的電子商務履行。我們計劃在2021財年升級我們田納西州傑克遜市門店履行相關的內部倉庫管理系統。

我們目前利用第三方承運商將商品從田納西州的傑克遜和得克薩斯州的蘭開斯特配送中心運送到我們的商店。我們幾乎所有的門店都使用直接整車送貨，這降低了配送成本，並使我們的現場人員能夠更好地安排門店員工進行收貨流程。

信息系統

我們在我們的管理信息系統上投入了大量資源，以管理我們商品的購買、定價和分銷，提高我們的運營效率，並支持在線運營。我們的關鍵管理信息系統包括商品管理系統、銷售點系統、電子商務平臺、電子商務訂單管理系統、倉庫管理系統、財務系統和勞動力管理工具。我們的商品管理系統為我們提供了管理商品分類各個方面的工具，並集成了所有商品和庫存管理應用程序，包括庫存跟蹤、採購訂單管理、商品財務計劃、分配以及補貨和銷售審計，並最終與我們的財務系統接口。

我們繼續評估和改進我們系統的功能，以最大限度地提高它們的效率。這些努力包括持續的硬件和軟件評估、更新和升級，以支持最佳的軟件配置和應用程序性能。我們計劃繼續投資於信息技術，並實施效率驅動的系統增強。我們繼續加強我們信息系統的安全性，並投資於支持商店、分銷設施和全渠道擴張的技術。這些努力旨在改善業務流程，維護安全、高效和穩定的系統，實施新功能，使我們的業務能夠持續增長和成功。

營銷

Kirkland‘s是一個帶有情感口號的品牌，把幸福帶回家。我們的營銷傳達了Kirkland’s是一個家居購物目的地，為我們的客户提供時髦、高質量的商品，物有所值。我們相信一個幸福的家就是一個美麗的家，我們的營銷在休閒、誘人和現實的生活方式環境中展示我們的產品，這些都是鼓舞人心和可以實現的。

我們的營銷策略包括平衡客户留存和獲取。我們的整體營銷努力涵蓋了各種技術，包括數字營銷、付費搜索和社交媒體倡議。我們管理客户數據庫，並通過有針對性的電子郵件和季節性直郵目錄與他們溝通，介紹新產品、營銷活動和特別優惠。

我們專注於通過我們的忠誠度計劃、K-Club和我們的自有品牌信用卡融資來改善客户體驗。我們在2020年10月重新設計了客户忠誠度計劃。我們的新計劃獎勵

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與我們一起購物的客户，以及與我們互動的客户伊絲·柯克蘭在海峽對岸。這使我們能夠與客户建立更牢固和持久的關係。新計劃的主要好處包括：

我們還在2021年1月通過富國銀行(Wells Fargo)增強了我們的私人品牌柯克蘭(Kirkland)的信用卡，為購買超過250美元和500美元的商品提供了新的融資選項，包括“6個月免息”和“12個月免息”融資。

全通道

我們以客户選擇的方式與我們的客户聯繫，無論是在店內、通過我們的網站、電子郵件、社交媒體、直郵還是通過我們的客户服務中心。我們的目標是隨時隨地以我們的客户選擇的任何方式與我們的品牌打交道，並通過我們的渠道提供一致和有吸引力的購物體驗。客户可以使用我們的網站作為資源來購買商品、定位商店、預覽我們的商品、加入我們的K-Club忠誠度計劃、申請Kirkland的信用卡以及在線購買禮品卡。

我們有多種在線履行選項，包括直接從我們的倉庫、商店或直接從供應商送貨到客户家中、送貨到商店和在線購買以及商店提貨計劃。我們的防盜系統計劃包括2020財年為應對新冠肺炎疫情而實施的可選的路邊提貨服務，這為顧客無需離開車輛就可以從我們的商店地點提貨提供了便利的途徑。在2020財年，我們還引入了次日送貨服務，客户可以在線購買店外庫存，我們還安排第三方第二天將商品從當地商店送到客户家中。

作為我們全渠道增長戰略的一部分，我們計劃在電子商務增長的推動下，專注於提高可比銷售業績。我們預計電子商務在我們總業務中的比例將會增長，但也打算專注於提高我們剩餘門店基礎的貢獻，這是我們全渠道戰略的組成部分，支持我們電子商務業務盈利能力的提高。

我們預計將繼續專注於客户網站體驗的改善，包括結賬和搜索引擎的改進、集成的改進以及其他個性化和產品頁面的改進。

商標

我們所有的商店都以“Kirkland‘s”、“Kirkland’s Home”、“Kirkland‘s Home Outlet”、“Kirkland’s Outlet”和“The Kirkland Collection”的名稱經營。

我們已經在美國專利商標局註冊了幾個與柯克蘭商店相關的商標，包括柯克蘭®商標設計、柯克蘭®、柯克蘭系列®、柯克蘭‘s Outlet®、柯克蘭’s HOME®、MARKE和Vine™、Simple Things by Kirkland‘s®、熱愛可能性和熱愛價格®。這些標誌在歷史上一直是我們銷售和營銷戰略的重要組成部分。我們不知道有任何對我們在美國的商標使用權的侵犯或其他挑戰的指控。

競爭

家居裝飾零售市場競爭激烈。因此，我們與各種各樣的零售商競爭，包括專賣店、百貨商店、折扣店、目錄和基於互聯網的零售商，這些零售商銷售的商品系列與我們的相似。我們的一些主要競爭對手包括HomeGoods、Bed、Bath&Beyond、Cost Plus World Market、Crate&Barrel、Williams-Sonoma，Inc.、Hobby Lobby、Pier 1 Imports、At Home、Target、eBay、亞馬遜和Wayfair。我們認為，影響我們業務的主要競爭因素是商品選擇、價格、客户服務、我們商店的視覺吸引力以及我們方便的商店位置。我們

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我相信，我們之所以能有效地與其他零售商競爭，是因為我們在識別優質時尚商品的精心策劃集合、定價以吸引我們的目標客户、以視覺吸引力的方式呈現以及提供引人入勝的購物體驗方面擁有豐富的經驗。

除了爭奪客户外，我們還與其他零售商爭奪合適的門店位置、合格的管理人員和銷售人員。我們的許多競爭對手都比我們大，擁有比我們大得多的財務、營銷和其他資源。有關我們的競爭環境的進一步討論，請參見表10-K中標題為“風險因素”的第(1A)項。

人力資本

概述。截至2021年1月30日，我們僱傭了大約1000名全職員工和3700名兼職員工。員工人數隨季節需要而變動。我們通常在第四財季經歷最高水平的就業。在我們的4700名員工中，約有4250人在商店工作，250人在配送中心工作，200人在公司支持部門工作。截至2021年1月30日，我們的所有員工都沒有加入工會，也沒有集體談判協議涵蓋的範圍。我們相信，我們與員工保持着積極的關係。

人員招聘和培訓。我們相信，我們的持續成功在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵優質員工的能力。特別是，我們的成功取決於我們提拔和招聘合格的公司人員、配送中心員工、地區和門店經理以及全職和兼職門店員工的能力。地區經理主要負責招聘新的門店經理，而門店經理則負責門店員工的招聘和培訓。除了在柯克蘭百貨公司外招聘外，我們還不斷地從公司內部尋找有動力、有才華的人來提升。所有門店員工都是通過“K大學”培訓計劃接受培訓的。門店經理在指定的“培訓門店”接受培訓，在那裏他們直接與合格的培訓門店經理一起工作。除了花時間與指定的地區經理培訓師一起外，地區經理還可以在我們的公司辦公室工作。公司和配送中心員工在各自的地點接受培訓。

補償和福利。我們致力於為員工提供有競爭力的薪酬和福利。公司管理層、配送中心領導、區域總監、區域經理和門店經理將獲得基本工資和基於績效的定期獎金。商店和配送中心的非管理層員工除了定期比賽和獎勵外，還按小時計酬。我們的許多員工都參加了我們的各種獎金激勵計劃之一，這些計劃提供了根據部門或公司業績獲得額外薪酬的機會。我們還為符合條件的員工提供參加401(K)退休儲蓄計劃的機會，該計劃包括100%的公司匹配員工的選擇性雙週供款，最高可達合格薪酬的4%。我們分擔向符合條件的員工提供醫療保險的費用，併為員工從我們的商店購買商品提供折扣。

安全。員工安全是重中之重。我們制定和管理全公司的政策，以確保每個員工的安全，並遵守職業安全和健康管理局的標準。為應對新冠肺炎疫情，我們已經實施了多項安全措施，包括增加企業員工在家工作的靈活性、調整考勤政策以鼓勵生病的人留在家中、增加清潔協議、對員工進行體温篩查、建立社交距離程序、提供更多個人防護裝備和清潔用品、用有機玻璃隔板改造工作場所、限制旅行，以及根據疾病預防控制中心的指導方針和當地條例要求戴口罩。我們還定期與員工溝通新冠肺炎的影響，以及新的健康和安全程序和協議，以應對新冠肺炎實際或疑似病例和潛在的暴露。

多樣性。我們的領導團隊由首席執行官、首席財務官和八位副總裁組成，他們共同負責管理我們的業務領域，包括全渠道運營、財務、供應鏈、法律、銷售、人力資源、營銷和信息技術。我們的領導團隊非常關注與公司人力資本資產有關的事項，包括能力發展、繼任計劃和多樣性。因此，我們定期審查每個職能部門的人才培養和繼任計劃，以確定和開發一條維持業務運營的人才渠道。關於不同的

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代表，目前我們領導班子的十名成員中有三名是女性。我們致力於繼續努力促進多元化，並營造一個包容各方的工作環境，支持我們服務的社區。我們不分青紅皂白地招募最優秀的人才來做這項工作。種族，性別、種族或其他受保護的特徵,我們的政策是完全遵守所有適用於在工作場所被判有罪。

政府規章

我們必須遵守各種聯邦、州和地方法規，包括與消費者有關的法規。 產品和消費者保護、廣告和營銷、勞工和就業數據保護和隱私，知識產權、環境和税收。此外，我們必須遵守美國海關法和 其他國家和地區的類似法律與導入關聯的我們的商家E.確保我們遵守這些不同的法律法規，並與法律和法規的變化保持同步中呈現的監管格局我們的產業，需要我們花費相當大的資源。有關更多信息，請參閲“風險因素”在.之下副標題“與戰略和執行有關的風險”和“與N有關的風險”新的立法、法規和訴訟。“

季節性

從歷史上看，我們的淨銷售額和經營業績出現了大幅的季節性波動，我們預計還會繼續經歷這種情況。我們相信這是我們零售行業的典型模式，並預計這種模式將在未來繼續下去。由於秋季銷售旺季(包括感恩節和聖誕節)的重要性，我們會計年度的最後一個季度在整個會計年度的淨銷售額、淨收入和現金流中所佔比例一直不成比例，預計將繼續如此。

新冠肺炎迴應

新冠肺炎大流行造成了嚴重的公共衞生問題，以及經濟中斷、不確定性和波動性，這些都對我們2020財年的業務運營產生了實質性影響。如果大流行在整個2021財年持續或惡化，它可能會繼續影響我們的商業運營。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括對我們的員工、客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和供應鏈網絡的影響。

在2020財年第一季度，作為一項積極和謹慎的措施，我們選擇從我們的循環信貸安排中借入4000萬美元，後來在2020財年第二季度償還了這筆貸款。我們還在2020財年第一季度暫時關閉了所有門店，並在2020財年第二季度重新開業。為了進一步增強我們的財務靈活性，並在上半年有效地應對疫情，我們減少了商店和公司的工資、庫存收據、廣告費用、出境運費、資本支出和其他費用。我們還在我們的門店為顧客提供了一個新的路邊提貨選項。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)在我們的第一財季簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案還包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案允許我們將2019年發生的淨運營虧損結轉到之前的納税年度，以產生約1230萬美元的先前支付的所得税退款。“CARE法案”允許我們將2019年發生的淨運營虧損結轉到之前的納税年度，以產生約1230萬美元的先前支付的所得税退款。我們還從美國國税局(IRS)獲得了140萬美元的僱主税收抵免，我們已經推遲了330萬美元的僱主工資税，我們計劃在2021年10月償還。

我們所有的商店和配送中心目前都在營業，並加強了安全措施。員工和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。我們已經並將繼續採取許多行動來促進健康和安全，包括向員工提供個人防護設備、在我們的設施中建立口罩協議、推出支持非接觸式購物體驗的附加功能、實施額外的清潔和衞生程序以及促進社交距離。

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SEC報告的可用性

我們向證券交易委員會(SEC)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括柯克蘭的發行人)的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些文件的修訂，在以電子方式提交給SEC後，將在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站http://www.kirklands.com，上免費提供。我們網站上提供的信息不是本報告的一部分，因此，除非本報告中其他地方特別提及此類信息，否則不會通過引用將其併入本報告。

有關我們高管的信息

截至2021年3月26日，我們每位高管的姓名、年齡和職位如下：

史蒂夫·C·伍德沃德現年64歲，自2020年1月以來一直擔任柯克蘭的董事兼總裁兼首席執行官。在被任命為總裁之前，伍德沃德先生自2018年10月起擔任柯克蘭董事兼首席執行官。在加入Kirkland‘s，Inc.之前，伍德沃德自2015年以來一直擔任全球家居零售商Crate and Barrel的總裁兼首席採購官。在加入Crate and Barrel之前，伍德沃德於2007年加入Fossil，Inc.，在那裏他擔任高級副總裁和Michael Kors手錶和珠寶業務負責人。在加入Fossil之前，Woodward先生在家居行業擔任過幾個重要的執行職務，包括孟買公司執行副總裁兼商品經理、照明首席執行官和1號碼頭進口部副總裁。

妮可A菌株現年47歲，自2019年6月以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。在被任命為首席財務官之前，斯特雷克女士於2017年5月至2019年5月擔任臨時首席執行官，並於2016年11月至2017年4月擔任財務總監。在加入Kirkland‘s之前，斯特雷克夫人曾在2005年至2015年7月期間擔任納什維爾一家餐飲公司Logan’s Roadhouse，Inc.的財務副總裁兼首席會計官。在Logan‘s工作期間，斯特雷克夫人還擔任過臨時首席財務官和首席財務官。

傑弗裏·T·馬丁現年42歲，自2020年1月以來一直擔任柯克蘭百貨全渠道零售高級副總裁，在此之前，他自2019年8月起擔任柯克蘭百貨全渠道轉型辦公室副總裁。在加入Kirkland‘s之前，Martin先生在Michaels公司工作了九年，在供應鏈、非商品化採購、空間規劃以及批發和零售運營方面擔任過各種高級職務。

上述任何一名行政人員之間並無親屬關係，而上述任何一名高級管理人員與任何其他擔任該等高級管理人員的人士之間並無任何安排或諒解。所有行政官員的任期都是一年，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。

第1A項風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本報告和我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和附註。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性也可能受到其他因素的不利影響，這些因素普遍適用於所有公司，或者受到我們目前不知道的風險或我們目前認為無關緊要的風險的不利影響。我們不能保證也不能代表我們的風險緩解努力會成功，儘管我們相信這些努力是合理的。

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與戰略和戰略執行相關的風險

如果我們不能確定、制定和成功實施近期行動計劃和長期戰略舉措，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們是否有能力應對當前業務面臨的挑戰並提供改善的財務業績，取決於能否成功識別、開發和實施旨在推動近期改善和使業務恢復可持續財務業績的計劃和舉措，包括但不限於我們為調整門店基礎規模所做的努力。如果這些計劃和舉措沒有得到適當的識別、開發和成功執行，或者如果執行或實現積極結果的時間比預期的要長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們的計劃和計劃的成功受到與執行、市場狀況和其他因素有關的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果、業績或成就與我們的計劃和預期結果大相徑庭。

如果我們不能成功地為我們的客户維持、改善和發展一流的全渠道體驗，可能會對我們的銷售、運營結果和聲譽產生不利影響。

隨着消費者繼續向網上遷移，我們面臨着壓力，要求我們在零售業不斷變化的環境中保持相關性，並與其他全渠道零售商、純在線零售商和實體零售商競爭。我們繼續大力投資於我們的全渠道能力，以在我們的實體店和我們的在線和移動環境之間提供無縫的購物體驗。在這一領域的投資不足、不及時或被誤導可能會嚴重影響我們的盈利能力和增長，並影響我們吸引新客户和維持現有客户的能力。此外，客户門店流量下降以及銷售從實體店轉移到數字平臺可能會導致額外的門店關閉、重組和其他成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們的業務已經從店內體驗發展到通過多種渠道與客户互動，包括店內、在線、移動和社交媒體等。我們的客户使用電腦、平板電腦、手機和其他設備在我們的網站上購物，並就我們業務的方方面面提供反饋和公眾評論。全渠道零售業正在迅速發展，我們必須跟上不斷變化的客户預期以及競爭對手的新發展和技術投資。

我們電子商務計劃的成功運作取決於我們是否有能力保持公司網站和支持應用程序的不間斷可用性、充足和準確的庫存水平、及時履行客户訂單、準確運送未損壞的產品，以及在適當情況下協調我們零售店內的這些活動。此外，公司的呼叫中心必須保持高標準的客户服務。如果不能成功管理此流程，可能會對銷售造成負面影響，導致客户流失，並損害我們的聲譽。

如果我們不能吸引和留住團隊成員或與擁有支持我們全渠道努力所需的專業技能的第三方簽訂合同，及時改進面向客户的技術，或為客户提供方便和一致的體驗，無論最終銷售渠道如何，我們的競爭能力和運營結果都可能受到不利影響。此外，如果www.kirklands.com和我們的其他面向客户的技術系統不能吸引我們的客户或不能按設計可靠地運行，我們可能會失去客户信心、失去銷售或面臨欺詐購買，如果這些情況嚴重，可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。此外，為了使我們的全渠道平臺可用，我們依賴於各種技術系統和服務，其中一些由第三方服務提供商提供和管理。如果這些第三方組件沒有達到預期的性能或功能，這種故障會嚴重幹擾我們滿足客户不斷變化的期望的能力。

如果我們無法有利可圖地運營現有門店、增長在線銷售額並有效執行我們的關店戰略，我們可能無法執行我們的業務戰略，導致淨銷售額和盈利能力下降。

我們戰略的一個關鍵要素是在現有市場和我們根據客户數據和人口統計數據選擇的新地理市場運營和搬遷有利可圖的門店。我們搬遷現有門店的能力取決於許多因素，包括商業房地產市場的主流條件，我們選擇有利門店地點和談判可接受的租賃條款的能力，以及招聘和培訓熟練的管理人員和人員的能力。也不能保證我們將能夠開設或搬遷門店。此外，不能保證現有商店將產生實現商店級盈利所需的淨銷售額水平。另外，我們開設的商店

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與在新市場開設的門店相比，在我們現有市場開設的門店可能會吸引顧客離開我們的現有門店，從而導致淨銷售額增長較低。

我們的商店面臨着激烈的競爭，淨銷售額可能會低於預期。我們門店的客流量下降可能會對經營業績產生負面影響。我們在新市場開設的新門店與在現有市場運營的門店相比，可能面臨不同或額外的風險，以及增加的營銷和其他成本。在新市場，我們的知名度較低，對目標客户也不太熟悉。這些因素，加上我們新門店開業前費用的增加，可能會降低我們的平均門店貢獻和運營利潤率。如果我們無法盈利地經營新的門店，並保持現有門店的盈利能力，我們的淨收入可能會受到影響。

每年我們都會根據一些因素決定關閉某些門店，這些因素包括但不限於過高的租金或其他運營成本增加、盈利能力不足、短期租賃，或者房東是否有能力以對房東更有利的條件用另一位租户取代我們。門店關閉會降低淨銷售額。我們可能會選擇在租約到期前關閉表現不佳的門店，併產生與關閉這些門店相關的終止費用。如果我們不能以超過關閉現有表現不佳的門店的速度增加在線銷售額，或者將客户從關閉的門店轉移到附近的現有門店，我們的收入可能會下降。

我們在2020財年關閉了59家門店，其中大部分表現不佳。如果我們的2021財年關閉戰略，包括與房東談判租賃終止成本，沒有按計劃進行，和/或我們無法將這些現有商店客户轉移到附近的其他商店或在線銷售，我們的收入可能會減少，運營結果可能會受到影響。

我們可能無法成功預測消費者趨勢，如果我們做不到這一點，可能會導致消費者失去對我們產品的接受度，從而導致淨銷售額下降。

我們的成功有賴於我們能夠及時預測和響應不斷變化的商品趨勢和消費者需求。雖然我們投入了大量的精力和資源來塑造、分析和迴應消費者的偏好，但消費者的消費模式和偏好無法確切地預測，可能會迅速變化。我們的產品介紹和產品改進，以及我們的其他市場計劃，都是為了利用消費者的趨勢而設計的。為了保持成功，我們必須預測和應對這些趨勢，並開發新的產品或流程來應對它們。如果我們不能識別和應對新出現的趨勢，消費者對我們門店商品的接受度以及我們在客户中的形象可能會受到損害，這可能會減少我們門店的客流量，並對我們的淨銷售額產生實質性的不利影響。

此外，如果我們對市場趨勢判斷錯誤，我們可能會嚴重積壓不受歡迎的產品，並被迫大幅削減庫存，這將對我們的毛利和現金流產生負面影響。相反，事實證明受歡迎的商品短缺可能會減少我們的淨銷售額。此外，消費者需求從家居裝潢轉向也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們的營銷、廣告和促銷努力，以及忠誠度計劃。如果我們不能成功地實施它們，或者如果我們的競爭對手比我們更有效地營銷、廣告或促銷，我們的收入可能會受到不利影響。

我們使用營銷、促銷和忠誠度計劃來吸引顧客到我們的商店，並鼓勵顧客購買。我們使用各種媒體進行促銷活動，包括以客户為目標的直接郵件和電子郵件通信，以及各種數字和社交媒體活動。如果我們沒有為我們的努力選擇合適的媒介，或者沒有實施和執行忠誠度計劃或營銷機會，我們的競爭對手可能會吸引我們的一些客户。

如果我們的競爭對手增加在廣告和促銷上的支出，如果我們的廣告、媒體或營銷費用增加，如果我們的忠誠度計劃或廣告和促銷變得不如競爭對手有效，或者如果我們沒有充分利用產生簡明競爭洞察力所需的技術和數據分析能力，我們可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果不能充分創新、開發客户忠誠度計劃或保持足夠有效的廣告，可能會抑制我們保持品牌相關性和推動銷售增長的能力。

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在2020財年，我們重新設計我們的忠誠計劃有新的客户獎勵，包括賺取積分，這些積分將轉換為獎勵美元，可以在未來購買時兑換，此外還提供其他獎金優惠。如果我們的客户對我們的新計劃反應不積極，或者如果新計劃最終在獎勵兑換中的成本超過預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功應對技術變革，我們的網站可能會過時，我們的財務結果和條件可能會受到不利影響。

我們維護着一個公司網站，通過這個網站，我們向客户營銷和銷售我們的產品，並向客户、投資者和其他客户宣傳公司信息。維護我們的網站需要大量的開發和維護工作，並帶來重大的技術和業務風險。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應性、功能和特點。通過電子商務銷售產品的特點是技術日新月異，出現新的行業標準和做法，以及客户要求和偏好的變化。因此，我們可能需要許可新興技術，增強我們現有的網站，開發新的服務和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並以經濟高效和及時的方式適應技術進步和新興行業和監管標準和做法。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量的支出和前期準備時間，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能保持積極的社交媒體品牌認知，可能會對我們的運營、財務業績和聲譽產生負面影響。

保持良好的聲譽對我們的業務至關重要。社交媒體增加了我們的聲譽在短時間內受到負面影響的風險。如果我們不能快速有效地應對通過社交媒體或其他方式出現的負面宣傳事件，我們可能會遭受客户忠誠度和流量的下降、供應商關係問題、管理層迴應時間的轉移和其他不利影響，所有這些都可能對我們的運營、財務業績和聲譽產生負面影響。

與流動性相關的風險

如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，我們可能無法實施我們的業務戰略併為我們的義務提供資金。

執行我們的戰略計劃的能力將取決於除其他因素外，是否有足夠的資本，而這將在很大程度上取決於我們的業務產生的現金流，以及股權和債務資本的可用性。與歷史成本相比，未來擴展我們全渠道能力的成本可能會增加，包括提高我們的在線銷售能力，關閉表現不佳的門店，開設新門店，以及改造或搬遷現有門店。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流，或者我們將能夠以可接受的條件獲得股本或債務資本，或者根本不能保證。此外，我們的高級信貸安排包含限制我們未來可能產生的債務金額的條款。如果我們不能成功地獲得足夠的資本，我們可能無法增加在線銷售額和優化我們的門店佔地面積，這可能會對我們的商業戰略產生不利影響。不能保證我們將有足夠的運營現金流或足夠的資本來實現我們的全渠道增長計劃，包括增加在線銷售和優化我們的門店佔地面積。

運營現金流不足可能導致我們的擔保循環信貸安排或類似融資的大量使用，這可能會限制我們開展某些活動的能力。

我們依賴於從運營中產生足夠的現金流，為我們的義務和戰略投資提供資金。我們維持有擔保的循環信貸安排，使我們能夠購買商品，為營運資金需求提供資金，以及支持備用信用證。在有擔保的循環信貸安排下，借款基數的計算由我們某些合格資產的百分比組成，並受預付利率和商業合理準備金的約束。可用借款基數的大量利用將導致各種限制，包括對回購我們的普通股或支付股息的能力的限制，以及貸款人對公司現金賬户的控制增加。我們在2019年12月續簽了循環信貸安排。該設施包含一些肯定的和限制性的公約，這些公約也可能限制我們的行動。來自運營的持續負現金流可能會導致我們循環信貸安排下的借款增加。

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為業務需要提供資金，增加了信用證的使用率，並更多地依賴循環信貸安排的可用性。這些行動可能會導致我們受到更多限制，招致更多的利息支出，並增加我們的槓桿率。進一步討論見合併財務報表附註4。

與盈利能力相關的風險

我們面臨着一個競爭激烈的專業零售市場，這種競爭可能會導致我們的價格下降，失去我們的市場份額。

零售市場是一個競爭激烈的市場。我們與各種各樣的零售商競爭，包括專賣店、百貨商店、折扣店、目錄和基於互聯網的零售商，這些零售商銷售的商品系列與我們的相似。過去十年電子商務行業銷售額的大幅增長鼓勵了許多新競爭對手的進入，包括降價銷售類似產品的折扣零售商、新的商業模式，以及來自老牌公司的競爭加劇，其中許多公司願意花費大量資金和/或降低價格來獲得市場份額。我們的競爭對手中有許多比我們更大，擁有比我們大得多的財務和其他資源，包括HomeGoods、Bed、Bath&Beyond、Cost Plus World Market、Hobby Lobby、Pier 1 Imports、At Home、Target、eBay、亞馬遜和Wayfair。我們的“實體店”和www.kirklands.com網站也與越來越多的提供家居裝飾商品的互聯網零售網站競爭。互聯網上各種競爭對手提供的家居裝飾商品可能會導致價格競爭加劇，因為我們的客户更容易比較商店，這可能會降低我們的銷售額、價格和利潤率，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的競爭對手在定價或其他做法方面的意外變化，包括促銷活動，如免費送貨門檻和技術帶來的快速價格波動，可能會對我們的業績產生不利影響。

競爭對手可能擁有更多的資金、分銷、物流、營銷和其他資源，並可能能夠更快地適應客户需求的變化，將更多的資源投入到產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售中，產生更大的國家品牌認知度，或者採取更積極的定價政策。我們的競爭對手也可以通過強調與我們不同的分銷渠道，以比我們更快的速度增加他們在新的和現有市場的銷售額。

如果我們不能克服這些潛在的競爭劣勢，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們提供的商品由於實際或感知的質量問題而使其聲譽遭受重大損害，我們的業績可能會受到負面影響。

維持、推廣和擴大我們的商品供應將在很大程度上取決於我們的設計、銷售和營銷工作的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。如果我們不能達到這些目標，我們的公眾形像和聲譽可能會因負面宣傳而受損。

如果我們提供的商品不符合適用的安全標準或客户對安全的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，並面臨法律和聲譽風險。我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律，我們依賴他們來確保我們購買的產品符合所有安全標準。導致與我們產品有關的實際、潛在或感知的產品安全問題的事件可能使我們面臨政府執法行動或私人訴訟，並導致代價高昂的產品召回和其他責任。此外，客户對我們銷售的產品安全性的負面看法可能會導致我們的客户尋找其他來源來滿足他們的需求，從而導致銷售損失。在這種情況下，我們可能很難重新獲得客户的信任，成本也很高。

我們的業務有賴於聘用、培訓和留住合格的員工。

我們戰略計劃的成功取決於我們在門店、配送中心和總部提拔和招聘足夠數量的優質員工的能力。我們的勞動力成本是我們最大的運營成本，我們的業務受到僱傭法律和法規的約束，包括與最低工資和福利相關的要求。此外，實施與加班有關的潛在監管變化

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根據聯邦和州法律，某些員工的豁免和福利可能會導致我們業務的勞動力成本增加，並對我們的經營業績產生負面影響。我們不能保證能夠繼續以當前的工資水平聘用、培訓和留住合格的員工，因為我們是在一個競爭激烈的勞動力市場運營的，而且存在市場增加薪酬的風險。

我們門店戰略的成功取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住合格的多部門經理、門店經理和銷售人員來支持我們的門店。此外，由於季節性招聘做法、營業額過高或新開的門店，培訓和監督大量新經理和助理所需的時間和精力可能會分流我們現有門店的資源，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們還依賴於在我們的配送中心招聘合格的人員，特別是在假日銷售季節之前的第三和第四季度的旺季。在這個季節，如果不能僱傭或找到臨時合格的幫手，可能會導致供應鏈出現瓶頸，產品無法及時到達商店，這可能會對銷售產生負面影響。

天氣狀況可能會影響消費者購物模式，從而對我們的銷售和/或盈利能力產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到惡劣或意想不到的天氣條件的不利影響。不利的天氣條件或其他極端的天氣變化，包括由此導致的電氣和技術故障，可能會擾亂我們的業務，並可能對我們銷售和分銷產品的能力產生不利影響。我們的市場頻繁或不尋常的雪、冰或暴雨或長時間的不合時宜的氣温可能會影響客户的購物模式或減少對季節性商品的需求，從而對我們的業績產生不利影響。例如，冬季反常的温暖天氣或夏季寒冷天氣的持續時間可能會減少對我們部分庫存的需求，從而降低我們的銷售額和盈利能力。

我們面臨着自然災害、流行病爆發、全球政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些風險可能會擾亂我們的業務，導致我們的銷售額下降，運營成本和資本支出增加。

我們的總部、門店位置、配送中心和倉庫，以及我們的某些供應商和客户，都位於已經並可能遭受洪水、颶風、龍捲風、火災或地震等自然災害的地區。此外，我們經營的市場可能容易受到大流行爆發、戰爭、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件的影響，例如我們供應商所在國家或產品製造國的內亂。如果我們銷售和分銷產品的能力受到任何此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害，任何此類事件都可能影響客户趨勢和購買，並可能對我們的淨銷售額、物業或運營產生負面影響。此類事件可能會導致我們的一個或多個物業遭到物理損壞、我們的部分或全部門店或配送中心暫時關閉、市場上暫時缺乏足夠的勞動力、貨物運輸暫時或長期中斷、向我們的配送中心或門店交付貨物的延遲、我們的技術支持或信息系統中斷，或者燃料短缺或燃料價格大幅上漲，這些都會增加業務成本。如果這些事件造成重大財產損失或其他可保損害，也可能產生間接後果，例如增加保險費用。這些因素中的任何一個，或它們的組合，都可能對我們的運營產生不利影響。

新冠肺炎全球大流行已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生實質性影響。

新冠肺炎全球大流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，造成了金融市場的顯著波動和混亂。我們預計新冠肺炎全球大流行將繼續對我們的業務產生實質性影響。新冠肺炎全球大流行對我們業務的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和範圍，以及做出反應的政府法規和命令。新冠肺炎大流行的長期影響是不確定的，也是無法預測的，包括對我們供應商的潛在影響和對全球供應鏈的中斷；我們在商店銷售和提供產品的能力；以及我們客户為我們的產品買單的意願或能力。

我們不能保證我們的門店不會因為政府的命令或建議而再次臨時關閉，也不能保證我們的客户在不久的將來會願意再次光顧零售店。我們還可能面臨長期的門店關閉要求和其他運營限制，涉及我們的部分或全部實體

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除其他因素外，由於包括公共衞生指令、檢疫政策或社會疏遠措施在內的不斷演變、繼續或恢復的政府限制，這些國家和地區的居民在很長一段時間內都會受到威脅。儘管到目前為止，我們的門店關閉和門店客流量減少對我們零售店的影響運營已經被我們電子商務業務的增長所抵消和戰略性費用削減，我們不能保證，如果當前的經濟衰退持續很長一段時間，或者由於新冠肺炎疫情而惡化，並導致我們運營的市場的消費者支出減少，或者，或者，電子商務增長可能會因為C的影響而放緩，這種增長將會持續下去。奧維德-19大流行消退。另外，依賴我們的電商巴士不確定性使我們面臨某些其他風險，包括：成功的失敗必須實施新系統，系統增強和互聯網平臺；我們的技術基礎設施或計算機系統故障 運營我們網站的公司，導致網站停機；電話通信問題或其他技術故障；過度依賴第三方；信用卡詐騙增加。

新冠肺炎疫情的影響可能導致我們零售店地點的淨銷售額持續下降。消費者對接觸或感染這種疾病的擔憂可能會持續下去，這將繼續對我們商店的交通造成不利影響。消費者行為和支出也可能受到以下因素的影響：新冠肺炎疫苗和有效醫療的可獲得性和部署；總體宏觀經濟狀況，包括總體經濟不確定性、失業率、衰退壓力、獲得失業補償和其他經濟救濟的機會；財政政策變化；以及消費者信心，包括嚴重的經濟低迷和失業。

新冠肺炎全球大流行嚴重影響了我們的供應鏈，因為我們所依賴的工廠、供應商、配送中心、物流運營商和/或其他服務提供商中斷、暫時關閉、產能受限或工人短缺。我們還可能看到發貨中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。即使疫情對國內市場的影響有所改善，因為我們依賴全球供應鏈，我們可能會繼續遭遇全球來源庫存供應的中斷。

新冠肺炎全球大流行對我們業務的影響程度高度不確定，難以預測，因為有關大流行持續時間和嚴重程度的信息正在迅速演變。

我們的業績可能會受到一般經濟狀況的影響。

我們的業績受到全球經濟狀況及其對消費者支出水平的影響。已經並在未來可能對可自由支配的消費支出產生影響的一些因素包括：國家或全球經濟衰退、消費者債務增加(以及負擔得起的消費信貸的可獲得性相應減少)、最近市場嚴重下滑導致淨資產減少、住宅房地產和抵押貸款市場疲軟、税收變化、燃料和能源價格上漲、利率波動、消費者信心低迷和其他宏觀經濟因素。

特色零售業是一個週期性行業，嚴重依賴於消費者支出的總體水平。購買家居裝飾往往與消費者可支配收入的週期和房地產市場的趨勢高度相關。疲軟的零售環境可能會影響我們門店的客户流量，也會對我們的淨銷售額產生不利影響。由於我們業務的季節性，本財年最後一個季度的經濟低迷、採購成本增加或設備稀缺，對我們的不利影響可能比一年中其他時間發生的此類低迷更大。由於家居裝飾用品的購買量在經濟衰退期間可能會下降，長期的經濟衰退，包括消費者可支配收入的任何相關下降，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果信貸市場收緊或金融市場動盪發展，我們獲得資金、為現有債務再融資、簽訂新債務協議或通過發行證券獲得資金的能力將受到不利影響。

任何此類信貸危機或市場動盪對我們主要供應商的影響都無法準確預測。關鍵供應商無法獲得流動資金，或者關鍵供應商資不抵債，可能導致他們無法交付我們的商品。不斷惡化的經濟狀況也可能給金融機構(包括銀行倒閉)和其他與我們有業務往來的人帶來困難，這可能會削弱我們根據現有安排獲得融資的能力，或者在我們的其他合同安排下收回到期金額的能力。

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我們的盈利能力很容易受到通貨膨脹和成本上漲的影響。

未來商品成本、運費、運費、燃料費和店鋪佔有率等成本的增加可能會降低我們的盈利能力。這些成本增加可能是通脹壓力的結果，通脹壓力可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，包括能源價格、工資率、租賃和公用事業成本的變化，可能會增加我們的銷售商品成本或運營費用。我們行業的競爭壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些增加的成本的能力，從而降低我們的盈利能力。

我們的業務是高度季節性的，我們的第四季度對我們的淨銷售額、淨收入和現金流的貢獻不成比例，任何在我們第四季度對我們產生負面影響的因素都可能減少我們的淨銷售額、淨利潤和現金流，給我們留下過剩的庫存，使我們更難為資本需求融資。

我們已經並預計將繼續經歷淨銷售額和經營業績的大幅季節性波動，這是許多專業零售商的典型情況，也是大多數零售商普遍存在的情況。由於秋季銷售旺季(包括感恩節和聖誕節)的重要性，我們會計年度的最後一個季度在整個會計年度的淨銷售額、淨收入和現金流中所佔比例一直不成比例，預計將繼續如此。在我們會計年度的最後一個季度，任何負面影響我們的因素，包括不利的經濟或天氣條件，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，減少我們的現金流，使我們的庫存過剩，並使我們更難為資本需求融資。

庫存損失和失竊以及無法預測庫存需求可能會導致淨銷售額下降。

我們要承受庫存損失和失竊的風險。我們過去經歷過庫存萎縮，我們不能保證未來庫存損失和被盜事件會減少，也不能保證我們正在採取的措施會有效地減少庫存萎縮的問題。雖然一定程度的庫存縮減是做生意不可避免的成本，但如果我們經歷更高的庫存縮減率或增加安全成本來打擊庫存盜竊，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。為了成功，我們必須保持足夠的庫存水平來滿足我們客户的需求，而不允許這些水平增加到不適當地影響我們的財務業績的程度。如果我們的購買決策不能準確預測客户趨勢或採購行動，我們可能不得不進行意想不到的降價來處理多餘的庫存，這也可能對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們試圖降低這些風險，但我們不能向您保證我們的庫存管理將繼續取得成功，這可能會對我們的現金流和運營結果產生負面影響。

如果不能控制商品退貨，可能會對業務產生負面影響。

我們根據歷史經驗和其他已知因素建立了估計商品退貨準備金。如果實際回報高於管理層的預期，未來可能會出現收入進一步減少的情況。此外，如果退貨商品受損，我們可能無法從退貨商品的轉售中獲得全部零售價值。新商品的推出、商品組合的變化、相關銷售行為、商品質量問題、我們退貨政策的變化、電子商務退貨行為、消費者信心的變化或其他競爭和一般經濟狀況可能會導致實際退貨超過預計商品退貨撥備。超過我們目前撥備的商品退貨增加可能會對業務和財務業績產生負面影響。

我們的季度業績可能會有很大的變化。

我們的季度運營業績也可能根據以下因素而大幅波動：新店開張的時間、與新店相關的開業前費用、新店與成熟店的相對比例、新店貢獻的淨銷售額、門店關閉的時間、可比門店淨額的增加或減少。

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銷售情況、不利的天氣狀況、假期時間的變化、降價的時間和水平、燃料和其他運輸成本的變化、產品組合的變化以及競爭對手採取的行動。因此，季度之間的比較不一定有意義，任何季度的結果都不一定預示着未來的結果。

我們的可比銷售額因各種因素而起伏不定。

影響我們可比銷售業績的因素很多，其中包括天氣狀況、零售趨勢、零售環境、經濟狀況、競爭的影響以及我們有效執行業務戰略的能力。我們的可比銷售業績歷來經歷過波動，包括某些會計期間的下滑。我們的可比銷售額可能不會逐季增加，也可能會下降。因此，我們可比銷售額的不可預測性可能會導致我們的收入和經營業績在每個季度有所不同，收入或可比銷售額的意外下降可能會導致我們普通股的價格大幅波動。

我們的運費，以及我們銷售貨物的成本，都受到燃油價格變化的影響。

我們的貨運成本受到燃油價格變動的影響，而燃油價格的變動是通過附加費來實現的。燃油價格和附加費會影響從供應商到我們配送中心的入站運費和從我們的配送中心到我們商店的出站運費。燃油價格或附加費的增加可能會增加運費，從而增加我們銷售商品的成本。

與新立法、法規和訴訟相關的風險

新的法律要求可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。我們在遵守這些法律法規的過程中通常會產生成本。我們面臨聯邦、州或地方立法可能對我們的運營產生負面影響的風險。產品法規的變化(包括標籤或披露要求的變化)、聯邦或州工資要求(包括最低工資要求)、員工權利(包括員工加入工會流程的變化)、醫療保健、社會福利或福利計劃(如醫療保險、帶薪休假計劃)或工作場所法規或税法的其他變化可能會對我們實現財務目標的能力產生不利影響。其他監管領域的變化，如消費者信貸、隱私和信息安全或環境法規，可能會導致大幅增加費用，或者可能需要進行廣泛的系統和運營變化，這些變化可能難以實施和/或可能大幅增加我們的業務成本。不及時遵守或不遵守適用的法律法規可能會使我們面臨法律風險，包括政府執法行動、鉅額罰款和處罰、集體訴訟以及聲譽損害，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

温室氣體(“GHG”)可能會對全球氣温、天氣模式以及 極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度。全球氣候變化E可能導致某些類型自然災害發生的頻率更高或影響更強烈。這樣的電動汽車ENTS可能會使它變得困難或我們不可能將產品交付給我們的客户，造成延誤和延誤我們供應鏈中的不足之處。在我們的業務中斷後，我們可能需要大幅恢復Rry Time，體驗意義重大恢復運營的支出，並損失了大量的銷售額。此外，對氣候變化(包括全球變暖)的擔憂導致了旨在限制温室氣體排放的立法和監管舉措。如果擴大國內或國際法律或法規，要求我們或我們的第三方製造商報告或減少温室氣體排放，或者如果我們在現有温室氣體排放報告或減少法律或法規的國家聘請第三方合同製造商，我們將需要花費財政和其他資源來遵守此類法規和/或監督我們的第三方製造商遵守此類法規的情況。此外，我們無法控制我們第三方製造商的行為或公眾對他們的看法，也不能保證這些製造商將使用氣候變化積極主動或可持續的做法開展業務。與我們有業務往來的第三方違反氣候變化法律或法規可能會導致公眾對我們的負面印象和/或貨物發貨和接收的延遲，並可能使我們受到罰款或其他處罰，其中任何一項都可能限制我們的業務活動，增加我們的運營費用或導致我們的銷售額下降。

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新法律要求的成本和其他影響不能確定。額外的法律可能會直接或間接影響我們的生產、分銷、包裝、原材料成本。或燃料，其中任何一項都可能影響我們的業務和財務業績。此外，我們努力遵守新的法律或法規可能會增加我們的成本。

我們的業務可能會受到企業公民身份和可持續性問題的負面影響。

美國和外國政府和NONGO的關注度越來越高國家當局和來自某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者認為管理公司公民身份和可持續性很重要。我們會不時宣佈一些措施，包括關於我們重點關注的目標領域，包括環境問題、包裝和廢物，負責LE採購、社會投資以及包容性和多樣性。我們可能在取得這樣的成就上失敗，或者被認為是失敗的動機或目標，或者，我們可能無法準確地報告我們在此類倡議和目標方面的進展。這類故障可能是由於我們業務的變化。此外，公民身份和可持續發展的標準城市努力和相關事項都在發展和演變，某些領域受到ASSUM的影響訂閲，這可能會改變時間到了。此外，由於公眾對可持續性的高度關注，問題，我們可能會面臨更多的問題提供更多披露、做出或擴大承諾、設定目標或建立其他目標，並在這些問題上，採取行動實現這些目標。我們也可以做c針對此類事件的範圍進行了詳細説明倡議或目標或被認為與以下內容相關的行為不負責任E很重要。任何此類事項，或與此相關的企業公民身份和可持續性問題，可能會對我們的b產生不利影響有用性、經營結果、現金流以及財務狀況。

產品責任索賠可能會對我們的聲譽造成不利影響。

儘管我們盡了最大努力確保我們銷售的產品的質量和安全，但我們可能會受到客户的產品責任索賠或政府機構的處罰，原因是我們銷售的產品被指控品牌錯誤、含有污染物或不允許的成分、對其使用或誤用提供的説明不充分，或者關於易燃性或與其他物質相互作用的警告不充分。此類索賠可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質，包括種植、儲存、搬運和運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。我們的所有供應商及其產品都必須遵守適用的產品和安全法律。我們一般向供應商尋求合同賠償和保險。然而，如果我們沒有足夠的保險或合同賠償，這類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們從外國供應商那裏獲得賠償的能力可能會因為製造商不瞭解美國的產品責任或其他法律而受到阻礙，這可能會使我們更有可能被要求迴應客户的索賠或投訴，就像我們是產品的製造商一樣。即使有足夠的保險和賠償，這樣的索賠也可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。我們的訴訟費用也可能增加，這也可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響，即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究。

如果我們不能保護我們的品牌，競爭對手可能會採用稀釋我們品牌價值的商號。

我們可能無法或不願意在我們開展業務的每個司法管轄區嚴格執行我們的商標。此外，我們可能並不總是能夠針對競爭對手或其他人的挑戰成功實施我們的商標。如果我們不能成功地保護我們的商標，可能會降低我們品牌認知度的價值和效力，並可能導致客户混淆，進而對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

與供應商和分銷相關的風險

我們很大一部分商品依賴外國進口，美國與相關外國之間的貿易關係和條件的任何變化都可能導致庫存下降，導致淨銷售額下降，或者銷售成本增加，導致毛利減少。

在2020財年，我們大約80%的商品是通過美國的供應商購買的，這些供應商要麼從外國進口商品，要麼與國內製造商簽訂合同，而大約20%的商品是通過美國的供應商購買的

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我們的大部分商品都是由我們直接從國外的工廠採購的。 我們都會受到相關風險的影響依賴國外生產的產品，我們是受制於這些風險，只要它們的影響是由我們的供應商轉嫁給我們的或者這些風險是否直接適用於我們。這些風險包括進口税、配額的變化、某一外國喪失與美國的“最惠國”貿易地位、停工、運輸延誤、首次成本上漲、運費上漲、匯率波動、恐怖主義、公共衞生危機、戰爭、經濟不確定性(包括通貨膨脹、外國政府法規和政治動盪)、貿易限制(包括美國實施反傾銷或反補貼税令、保障措施、補救措施或補償和報復)以及其他與外貿有關的因素，包括成本和不確定性。我們導致製造和潛在的銷售困難和聲譽損害，可能與我們的無法確定此類產品是否被歸類為“剛果民主共和國無衝突產品”。如果這些因素或其他因素中的任何一個導致貿易中斷,來自我們供應商的供應商所在的國家或我們的直接供應商如果我們的位置不同，我們的庫存水平可能會降低，或者我們產品的成本可能會增加。例如，暴發疫情COVID-19最先在武漢發現的中國導致進出中國的工作和旅行限制，以及由於中國某些工廠的勞動力可用性而暫時關閉或生產和物流限制。這些旅行限制、工廠關閉、生產和物流限制運輸價格上漲 有結果邊我們2020財年部分商品的發貨延遲和運輸成本增加並將在2021財年繼續影響我們.

我們無法預測未來外國經濟或政治形勢的變化可能會對我們的業務產生什麼影響。雖然我們相信，如果由於外國的經濟、政治或健康狀況導致供應中斷或延遲，我們可以獲得替代來源，但這種中斷或延誤可能會對我們的運營結果產生不利影響，除非和直到能夠做出替代供應安排。此外，從其他來源購買的商品可能比我們目前在國外購買的商品質量較差或價格更高。

我們或我們的供應商從其獲得這些產品的國家可能會不時對出口產品實施新的或調整現行配額或其他限制，美國可能會對進口產品徵收新的關税、配額和其他限制。這可能會擾亂對我們的此類產品的供應，並對我們的運營產生不利影響。美國國會定期考慮對我們獲得的產品進口的其他限制。如果提高適用關税，或對此類產品實施進口配額，或對其施加更多限制，我們的此類產品的成本可能會增加。

我們2020財年大約76%的採購來自中國生產的商品。我們已經制定了戰略，試圖減輕當前和未來擬議關税的影響，包括與供應商合作伙伴的合作努力和提高零售價格。無法保證將徵收的關税的最終範圍，或者美國和中國之間為解決導致美國貿易代表辦公室徵收關税的問題而進行的貿易談判的進程或時間。在2020年和未來的財政年度徵收關税可能會對我們的銷售商品成本和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴許多供應商來供應我們的商品，而某些供應商的任何商品交付延遲都可能導致庫存下降，這可能導致淨銷售額的損失。

我們商品供應的任何中斷或價格的上漲都可能對我們實現預期經營結果的能力產生負面影響。“我們從大約200家供應商那裏購買我們的產品，這些供應商與我們沒有長期的採購承諾或排他性合同。我們有一個由80家供應商組成的核心集團，提供了我們大約90%的商品。我們有一家供應商提供超過10%的商品購買。與我們的核心供應商，特別是我們最大的供應商之間關係的任何中斷，都可能對我們實現預期經營業績的能力產生負面影響。

從歷史上看，我們保留了我們的供應商，在以可接受的條件從供應商那裏獲得所需商品方面，我們通常沒有遇到困難。然而，我們與這些供應商的協議並不保證商品的供應，不建立保證價格，也不規定繼續實施特定的定價做法。我們現有的供應商可能不會繼續按當前條款或根本不向我們銷售產品，我們也可能無法與新供應商建立關係，以確保及時或按我們可以接受的條款交付產品。此外，財務狀況不佳的時期可能會使我們的一些供應商難以安排與製造商的訂單融資或代理，這可能導致我們無法從這些供應商那裏獲得所需的商品。

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我們將來可能無法按我們可以接受的條件獲得足夠數量的所需商品。此外，如果我們的主要運輸供應商因貨運困難、罷工或其他困難或其他原因導致產品發貨延誤，我們的業務將受到不利影響。我們不時會遇到這種性質的延誤。我們還依賴供應商來保證供應給我們的商品的質量。我們無法在未來獲得合適的商品，或者失去一個或多個供應商，而我們無法更換任何一個或多個供應商，這可能會損害我們與客户的關係，導致淨銷售額的損失。

我們的成功高度依賴於我們的計劃和控制流程以及我們的供應鏈，這些流程的任何中斷或未能繼續改進都可能導致淨銷售額和淨利潤的損失。

我們努力實現效率、成本降低和淨銷售額增長的一個重要部分是繼續確定和實施對我們的計劃、物流和分銷基礎設施以及我們的供應鏈(包括商品訂購、運輸和收據處理)的改進。此外，最近能源價格的上漲已經並預計將繼續導致商品和運費的增加，由於競爭因素，這不能輕易通過更高的價格來抵消。

我們通過西海岸旁路業務、田納西州傑克遜的配送設施、德克薩斯州達拉斯的第三方配送中心以及北拉斯維加斯、內華達州和弗吉尼亞州温徹斯特的兩個電子商務航運中心，協調向我們的商店和直接向我們的客户分銷產品。我們有賴於這些接收和分配設施的有序運作，而這些設施有賴於遵守發貨時間表和有效的管理。

我們對倉庫管理軟件進行了重大升級。如果這些更改或升級不能順利或及時地進行，那麼我們的分銷流程可能會面臨重大中斷，併產生與升級相關的額外成本。

此外，我們不能保證我們無法控制的事件，如火災或其他災難性事件造成的中斷、勞資分歧或運輸問題，不會導致向我們的商店或直接向我們的客户交付商品的延遲。我們也不能保證在我們的任何分銷設施因任何原因關閉的情況下，我們的保險是否足夠，或者保險收益是否會及時支付給我們。

我們分銷設施運營的任何重大中斷都將對我們維持門店適當庫存水平和滿足在線訂單的能力產生重大不利影響，這可能導致淨銷售額和淨收入的損失。

如果製造商不使用可接受的勞工和環境措施，我們的業務可能會受到影響。

我們不控制我們的供應商或生產我們從他們那裏購買的產品的製造商，也不控制我們的供應商和這些製造商的勞工和環境實踐。我們的任何供應商或這些製造商違反勞工、安全、環境和/或其他法律和標準，或我們的任何供應商或這些製造商遵循的勞工和環境實踐與美國公認的道德規範不同，都可能中斷或以其他方式擾亂向我們發運成品或損害我們的聲譽。反過來，任何這些都可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在這方面，我們銷售的大部分產品都是在海外製造的，主要是在中國，這可能會增加這些產品製造商遵循的勞工和環境做法可能與美國認為可以接受的做法不同的風險。

此外，我們的產品在質量和安全方面受到各政府部門的監管和監管標準的約束。這些規定和標準可能會不時更改。我們不能及時遵守監管要求可能會導致鉅額罰款或處罰，這可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響。我們銷售的商品的質量和安全問題，無論我們是否有過錯，或者客户對此類問題的擔憂，都可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、未投保的產品責任索賠或損失、商品召回和成本增加。

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與依賴技術相關的風險

未能保護我們客户和員工的個人身份數據的完整性和安全性可能會使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽；我們電子商務業務的擴張存在固有的網絡安全風險，可能導致業務中斷。

我們在正常業務過程中接收和維護有關客户和員工的某些個人信息。我們對這些信息的使用受到國際、聯邦和州各級的監管，以及與我們簽訂此類服務合同的某些第三方的監管。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者我們的業務夥伴未能遵守這些法律法規，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，可能會對我們的聲譽、運營、運營結果和財務狀況造成不利影響，並可能導致訴訟或施加處罰。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們繼續遵守。我們的業務需要收集大量的內部和客户數據，包括客户在各種信息系統和服務提供商的信息系統中的信用卡號碼和其他個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們至關重要。如果數據不準確或不完整，我們或商店員工可能會做出錯誤的決定。客户和員工也對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。圍繞信息、安全和隱私的監管環境也越來越苛刻。我們現有的系統可能無法滿足不斷變化的法規要求以及員工和客户的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間來做到這一點。儘管我們實施了各種措施來保護我們的信息系統和記錄，包括我們與服務提供商一起維護的信息系統和記錄，但我們可能會受到安全漏洞、系統故障和病毒的影響。, 操作員錯誤或無意中發佈數據。由我們或服務提供商維護的客户、員工或公司數據的重大失竊、丟失或欺詐使用，或未能遵守適用於保護此類數據的各種美國和國際法律法規或支付卡行業數據安全標準，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致補救和其他費用、罰款或訴訟。如果我們的資訊系統或服務供應商的保安受到破壞，可能會導致我們的系統運作中斷，導致運作效率低下和利潤損失。

業務的某些方面，特別是我們的網站，在很大程度上依賴於消費者委託個人財務信息通過公共網絡安全傳輸。在過去的幾年裏，我們經歷了電子商務銷售額的增長，這增加了我們面臨的網絡安全風險。我們投入大量資源保護客户的個人信息，但仍面臨安全漏洞和導致未經授權訪問存儲的個人信息的網絡事件的風險。任何違反我們的網絡安全措施的行為都可能導致違反隱私法、潛在的訴訟以及對我們的安全措施失去信心，所有這些都可能對我們的財務業績和聲譽產生負面影響。此外，侵犯隱私或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊可能會導致我們為恢復系統的完整性而付出巨大的成本，可能需要投入大量的管理資源，並可能導致政府處罰和私人訴訟的鉅額成本。

我們的硬件和軟件系統容易受到損壞，這可能會損害我們的業務。

我們依靠現有的信息系統來運營和監控我們業務的所有主要方面，包括銷售、倉儲、分銷、採購、庫存控制、商品計劃和補充，以及各種財務功能。這些系統和我們的運營很容易受到以下因素的破壞或中斷：

我們信息系統運行的任何中斷、瞭解這些系統的員工的流失或我們不能繼續有效地修改這些系統都可能中斷我們的運行或幹擾

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我們監控庫存的能力或處理客户交易這可能會導致淨銷售額減少，並影響我們的運營和財務業績。我們還需要確保我們的系統始終足以應對預期的門店增長，並在必要時進行升級以滿足我們的需求。任何此類系統升級或增強的成本都將是巨大的。如果我們的系統損壞或無法正常運行，我們可能會產生大量的維修或更換成本，並可能會丟失關鍵數據以及我們管理庫存或處理客户交易的能力中斷或延遲，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們還嚴重依賴我們的信息技術人員。如果不能滿足這些人員需求，可能會對我們在繼續提供現有系統維護的同時實現我們的技術計劃的能力產生負面影響。我們依賴某些供應商來維護和定期升級其中的許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件開發商授權給我們的。如果我們不能高效和及時地轉換到備用系統，這些開發人員或我們無法繼續維護和升級這些信息系統和軟件程序，將擾亂或降低我們的運營效率。此外，與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷，或者與維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率。

與公司治理和所有權相關的風險

我們依賴於關鍵人員，如果我們失去了高級管理團隊中任何一名成員的服務，我們可能就無法有效地運營我們的業務。

我們從高級管理團隊的領導力和表現中獲益良多。我們的成功將取決於我們是否有能力留住目前的高級管理人員，以及在未來吸引和留住合格的人才。高級管理人員的競爭非常激烈，我們不能保證一定能留住我們的人員。也不能保證減少或資質較差的執行團隊能夠適當地履行運營職責。

我們的憲章和章程條款以及田納西州法律的某些條款可能會在某些方面使柯克蘭公司的控制權發生變化，並取代現有的管理層。

我們的章程授權發行“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生重大不利影響。我們普通股的持有者沒有按比例認購我們可能發行的任何股本的優先認購權。在發行時，在某些情況下，這種優先股可以被用作阻止、推遲或防止柯克蘭公司控制權變更的一種方法。

我們的章程和章程包含某些公司治理條款，這些條款可能會使挑戰管理層變得更加困難，阻止和阻止對柯克蘭公司控制權的主動變更，並剝奪我們的股東在發生敵意收購時獲得高於我們普通股現行市場價格的溢價的機會。首先，章程規定了一個分類董事會，董事(在最初分類董事會任期屆滿後)自各自當選之年起任期三年，只有在所有有權投票的已發行股本的80%投票權(“投票權”)投票後，才可因此被免職(“投票權”)。其次，我們的章程和章程一般不允許股東召開特別股東大會，也不要求董事會召開特別股東大會。章程和章程還限制了允許在任何此類特別會議上進行的業務。此外，田納西州法律允許股東在書面同意下采取行動，前提是行動得到授權股東行動所需股份數量的持有者的同意，並且所有有權投票的股東都是書面同意的當事人。第三，附例設立了一個預先通知程序，讓股東提名候選人當選為董事，或將其他事務提交股東大會處理。只有按照本程序被提名的股東才有資格當選為柯克蘭公司的董事，只有按照程序提交給柯克蘭公司的股東大會才能審議該等股東提案。終於, 憲章規定，修改或廢除本款前面提到的憲章的任何前述條款，需要獲得至少80%的贊成票。

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投票權。此外，附例規定，股東修改或廢除本公司董事會制定的任何附例都需要至少80%的投票權的贊成票。

此外，柯克蘭公司必須遵守田納西州法律的某些條款，包括田納西州的某些公司收購法案，這些法案適用於或可能適用於我們。這些法案包括“投資者保護法”、“企業合併法案”和“田納西州格林梅爾法案”，旨在限制某些企業合併和股票交易發生的參數。憲章、章程和田納西州法律條款可能具有反收購效果，包括可能阻止可能導致我們普通股溢價的收購嘗試。

如果我們不能保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績。

作為一家上市公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規定，我們必須記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，我們可能會產生大量費用來測試我們的系統，進行任何必要的改進，並僱用更多的人員。

我們維持着財務報告的內部控制制度，但內部控制制度存在固有的侷限性。如果我們不能對財務報告保持充分和有效的內部控制，我們的財務報告可能會受到不利影響。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本是適當的。

如果我們的管理層無法證明我們內部控制的有效性，或者如果發現我們的內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，並失去公眾信心，這可能會損害我們的業務，並導致我們的普通股價格下跌。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並損害我們的融資能力。

一般風險因素

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響。

我們的業務面臨員工、消費者、供應商、競爭對手、知識產權持有者、股東、政府機構和其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟手段提起訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟、監管訴訟和知識產權索賠，很難評估或量化。這類訴訟的原告可能要求追討非常大或數額不明的賠償，而與這些訴訟有關的潛在損失的大小可能在很長一段時間內都是未知的。此外，其中某些訴訟如果對我們不利或由我們解決，可能會對我們的整體合併財務報表造成重大負債，或者如果需要改變我們的業務運營，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為未來的訴訟辯護的成本可能會很高。訴訟可能還會帶來負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股的交易價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動，這種波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。我們普通股的市場價格可能會因我們的經營業績、零售業的總體趨勢和前景、我們的競爭對手的公告、分析師的建議、我們達到或超過分析師或投資者預期的能力、金融市場狀況和其他因素而受到重大波動的影響。此外，近年來股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與操作無關或不成比例。

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公司業績。這些波動，以及總體的經濟和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，儘管我們的實際經營業績不佳。

關於可能逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的不確定性可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們的有擔保循環信貸安排以倫敦銀行同業拆借利率為基準計息。監管標準或行業慣例的任何變化，例如不再將倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為短期利率的基準參考，可能會導致我們的可變債務使用更高的參考利率。

項目1B。 未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

我們租賃了我們所有的店面，並希望繼續我們的租賃而不是擁有的做法。我們的租約通常規定5到10年的初始期限，其中許多條款允許我們(或房東)在租期內的特定時間點終止租約，如果租賃場所的淨銷售額沒有達到特定的年度水平。我們很多租約都規定須繳交百分率租金(即超過指定水平的淨銷售額的百分率)，而主要附屬收費的加幅一般是有上限的。

隨着現有租約的到期，我們相信我們可以選擇為現有門店位置獲得有利的租約續簽，或者為同一一般區域內同等或更好的門店獲得新的租約。到目前為止，我們在續約或延長現有店鋪的租約，或為合適的地點租用新店鋪方面，並沒有遇到異常困難。

下表顯示了截至2021年1月30日，我們的門店所在的州以及每個州內的門店數量：

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我們租賃我們所有的配送地點，並根據需要按月租賃額外的溢出倉庫空間。以下是分佈位置列表，包括截至2021年1月30日的大約平方英尺：

我們還在田納西州布倫特伍德租賃了4.9萬平方英尺的辦公空間。

第三項。法律程序

有關進一步信息，請參閲合併財務報表附註中的附註8--承付款和或有事項 討論。

第四項。礦場安全資料披露

不適用。

第II部

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“Kirk”。我們於2002年7月11日開始在納斯達克交易。截至2021年3月15日，我們的普通股約有35名登記持有者和約12,425名受益所有者。

下表列出了我們普通股在所指時期的最高和最低最後銷售價格。

股利政策

自2015財年以來，我們的任何類別的普通股都沒有宣佈分紅。我們的高級信貸安排限制了我們支付現金股息的能力。關於我們的高級信貸安排的討論見項目7：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。未來的現金股息(如果有的話)將由我們的董事會決定，並將基於我們的收益、資本要求、財務狀況、債務契約和董事會認為相關的其他因素。

股價表現圖

不適用於規模較小的報告公司。

發行人回購股票證券

2018年9月24日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，規定購買總額高達1000萬美元的已發行普通股。本股份回購計劃

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在2020財年第四季度完成。2020年12月3日，我們宣佈董事會批准了一項新的野兔回購計劃規定購買總額高達2000萬美元的我們已發行的普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時機基於多種因素，包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。s野兔 回購計劃並不要求我們回購任何具體數量的股票，我們可以隨時終止回購計劃。在財年2020，我們回購了，然後退休了9,926普通股，總成本約為$178,000在……下面我們的份額回購計劃s。自.起2021年1月30日，我們大約有$1980萬保持在洋流之下分享回購計劃。 本公司於第四財季回購的普通股股份 2020具體情況如下：

第6項。選定的財務數據

雖然本項目第6項“財務數據選編”不適用於規模較小的報告公司，但我們近年來自願提供了這一信息。我們已選擇在適用的證券交易委員會規則允許的情況下，提前通過對美國證券交易委員會於2020年11月19日通過的“管理層討論和分析”以及“刪除部分財務數據和補充財務信息”的某些修訂。最終規則於2021年2月10日生效，必須在註冊人截至2021年8月9日或之後的第一個財年適用；然而，只要發行人遵守修訂的要求，在生效日期之後，允許在逐個項目的基礎上提前採用。根據最終規則，我們已將“第6項.精選財務數據”從本Form 10-K年度報告中剔除。

項目7。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與我們的合併財務報表和10-K表格中其他地方包含的相關附註一起閲讀。在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本表格10-K的其他部分中討論的一些事項和主題領域並不侷限於歷史或當前事實，涉及潛在的未來情況和發展，因此是“前瞻性陳述”。請注意，此類前瞻性陳述可能由諸如“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和類似表述來標識，只是預測，實際事件或結果可能與此大不相同。

我們的財政年度由52或53周的期間組成，截止日期為最接近1月31日的週六。因此，2020財年是截至2021年1月30日的52周。2019財年是截至2020年2月1日的52周。2018財年是截至2019年2月2日的52周。

引言

我們是美國家居裝飾的專業零售商，截至2021年1月30日在35個州經營着373家門店，還有一個電子商務網站www.kirklands.com。我們的商店提供精心策劃的特色商品選擇，包括節日裝飾品、傢俱、紡織品、牆壁裝飾品、裝飾品、藝術品、鏡子、香水和其他家居裝飾品。我們的商店在季節性期間提供種類繁多的假日商品。我們為我們的客户提供吸引人的購物體驗，其特點是實惠的家居裝飾和鼓舞人心的設計理念。這種高品質、時尚的商品、超值的定價和刺激的在線和商店體驗的結合，讓我們的客户能夠在預算內佈置他們的整個家。

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主要財務指標概覽

淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動因素。淨銷售額包括向客户銷售的所有商品，扣除退貨，與電子商務銷售相關的運輸收入，禮品卡破損收入，不包括銷售税。我們2020財年的淨銷售額從2019財年的6.039億美元下降到5.435億美元，降幅為10.0%。2020財年淨銷售額下降的主要原因是2020財年59家永久關閉門店，以及由於新冠肺炎疫情導致我們的門店在本財年上半年暫時關閉，可比銷售額下降，但這一下降被電子商務銷售額的增加部分抵消。2020財年，包括電子商務銷售額增長在內的可比銷售額下降了3.8%。

我們使用可比銷售額來衡量開業至少13個完整會計月的商店的銷售額增加和減少，包括我們的在線銷售。在2020財年，我們更改了可比銷售額計算，在門店關閉後的第二天將關閉的門店從計算中剔除。在這一變化之前，本年度關閉的門店僅包括在門店開業的整個會計月份的可比門店銷售額計算中。在2021財年，搬遷的門店將保留在我們的可比銷售額計算中。此前，當現有門店關閉時，搬遷後的門店會從可比門店基地中移除，而新的替換門店在經過13個完整的會計月的活動後，會被加入可比門店銷售額的計算中。包括運費收入在內的電子商務銷售額計入可比銷售額。可比銷售額的增長是維持或提高我們盈利能力的重要因素。

毛利是淨銷售額和銷售成本之間的差額。銷售成本有各種不同的組成部分，包括：產品銷售成本(包括入境運費、損壞和庫存縮減)、商店佔用成本(包括租賃改進和其他財產和設備的租金和折舊)、到商店的外運運費、電子商務運輸費用和中央分銷成本(包括租賃改進和其他財產和設備的運營成本和折舊)。產品和出境貨運成本是可變的，而入住率和集中配送成本在很大程度上是固定的。因此，毛利潤佔淨銷售額的百分比可能會受到包括整體銷售業績在內的許多因素的影響。2020財年，毛利潤從2019財年的1.654億美元增長至1.728億美元，增幅為4.5%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019年的27.4%上升到2020財年的31.8%，主要是由於促銷活動減少和直接採購增加導致商品利潤率增加。

運營費用，包括運營門店和公司總部的成本，也是我們運營業績的重要組成部分。薪酬和福利是我們運營費用的主要部分。運營費用包括固定和可變成本，管理運營費用比率(運營費用佔淨銷售額的百分比)是我們尋求提高整體盈利能力的重要管理重點。運營費用包括現金成本和非現金成本，如與全渠道軟件和公司財產和設備相關的折舊和攤銷，以及長期資產的減值。由於許多運營費用都是固定成本，而且運營成本往往會隨着時間的推移而上升，因此增加可比銷售額通常是必要的，以防止運營費用比率大幅上升。運營費用還可以包括一次性或非經常性的某些成本。雖然必須考慮這些成本才能全面瞭解我們的經營業績，但我們通常會在合併運營報表中單獨確定這些成本，以便我們可以評估不同時期的可比費用數據。

戰略重點和財務目標

我們的主要戰略舉措包括：

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我們的財務目標包括：

門店優化

作為我們門店優化戰略的一部分，包括退出無利可圖的門店，並在未來幾年繼續減少門店基數，我們在2020財年永久關閉了59家門店。我們正在優先考慮整體盈利能力的持續改善，並制定未來的基礎設施狀態計劃，以補充我們的全渠道概念並改善客户體驗。隨着我們在未來幾年執行我們的門店優化戰略，我們預計會有更多的門店關閉和有限的門店開張。我們認為，我們理想的門店數量應該在300到350家之間，並預計在未來兩到三年內達到這個範圍。

下表彙總了指定期間的商店信息：

下表彙總了截至2021年1月30日和2020年2月1日的門店信息：

現金流量

我們的現金和現金等價物餘額從2020年2月1日的3010萬美元增加到2021年1月30日的1.03億美元，反映了我們的經營業績和營運資本的變化。我們的目標是，如果需要，用我們循環信貸安排下的運營和借款提供的現金為我們2021財年的所有運營和投資活動提供資金。

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財税 2020 與財政相比 2019

行動的結果。*下表列出了我們業務的精選結果，以美元(以千為單位)和所示時期淨銷售額的百分比表示：

淨銷售額。與2019年的6.039億美元相比，2020財年的淨銷售額下降了10.0%，降至5.435億美元。2020財年淨銷售額減少6,040萬美元，主要原因是2020財年永久關閉了59家門店，以及可比銷售額下降，部分原因是由於新冠肺炎疫情導致我們的門店在本財年上半年暫時關閉，以及實體流量的下降，但這一降幅被電子商務銷售額增加4,630萬美元部分抵消。2020財年，包括電子商務銷售額在內的可比門店銷售額下降了3.8%，而2019財年下降了7.1%。2020財年，電子商務銷售額同比增長46.9%，佔我們淨銷售額的26.7%。電子商務銷售額的增長是由網站流量增加和平均門票增加推動的。

毛利。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019財年的27.4%增加到2020財年的31.8%，增幅約為440個基點。毛利率上升是由於有利的商品利潤率、門店佔用成本和出境門店運費被不利的電子商務運輸費用和較高的配送中心成本部分抵消。商品利潤率從2019財年的51.6%增加到2020財年的56.9%，增幅約為530個基點。商品利潤率的增長是由於促銷活動減少和直接採購增加所致。由於門店關閉和談判減租，門店佔有率和折舊成本佔淨銷售額的百分比下降了大約90個基點。出境商店運費佔淨銷售額的百分比下降了約80個基點，這是由於庫存水平降低和運費下降導致從配送中心到商店的路線減少所推動的。 由於送貨上門的電子商務銷售比例較高，電子商務運費佔淨銷售額的百分比增加了約210個基點。與上一年相比，中央分銷成本佔淨銷售額的百分比增加了大約50個基點，這主要是由於庫存水平降低導致倉庫費用資本化調整減少。

補償和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的比例從2019財年的19.4%下降到2020財年的15.7%，下降了約370個基點，主要原因是修訂後的門店勞動力模式導致門店工資下降，非高峯時段門店員工減少，業績較差的門店員工人數減少，轉向電子商務銷售，以及由於員工人數減少而導致企業工資和工資下降，部分被更高的獎金支出所抵消。

其他運營費用。其他運營費用佔淨銷售額的百分比從2019財年的12.5%下降到2020財年的11.7%，下降了約80個基點。淨銷售額百分比的下降主要是由於許多節省成本的舉措以及較低的專業費用和差旅成本。

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資產減值. 在2020財年，我們將記錄的減損費用約為$940萬，包括使用權資產620萬美元24家門店的減值, $3.1財產和當量為百萬美元設備減損費用為24專賣店一個d 超過10萬美元的商店固定裝置減值與損傷相比入室費用約為上年同期1,920萬美元，包括大約290萬美元適用於以下位置的使用權資產減值九家商店, $9.9財產和當量為百萬美元設備減損費用為38專賣店，超額90萬元儲物固定裝置減值，軟件項目減值470萬美元，電子商務配送中心減值80萬美元.

所得税(福利)費用。*我們在2020財年記錄的所得税優惠為850萬美元，佔税前收入的105.6，而上一財年同期的所得税支出為70萬美元，佔所得税前虧損的1.3%。與上一年同期相比，2020財年税率的變化主要是由於根據CARE法案，與2019年淨營業虧損結轉到前幾個期間相關的所得税優惠為1,230萬美元，但由於遞延税項資產估值免税額的變化，與上一年同期錄得的1,200萬美元遞延税項資產估值免税額相比，這一變化部分抵消了130萬美元的所得税優惠。見附註3—請參閲本表格10-K第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註中的所得税，以供進一步討論。

淨收益(虧損)*由於上述原因，我們報告2020財年淨收益為1660萬美元，或每股稀釋後收益1.12美元，而2019財年淨虧損5330萬美元，或每股稀釋後收益3.79美元。

非GAAP財務指標

調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益(虧損)。為補充我們根據公認會計原則(“公認會計原則”)呈報的經審計綜合財務報表，我們提供某些非公認會計原則的財務指標，包括調整後的收入。(虧損)和調整後的攤薄收益(虧損)每股。這些措施與公認會計準則不符，也不打算作為公認會計準則的替代品。我們在內部使用這些非GAAP財務衡量標準來分析我們的財務結果，我們相信它們為分析師和投資者提供了有用的信息，作為GAAP衡量標準的補充，評估我們的經營業績。

我們定義調整後的淨收入(虧損)和調整後的攤薄收益(虧損)通過調整適用於非GAAP調整的GAAP計量，每股收益。

非GAAP衡量標準僅用於提供附加信息，並沒有GAAP規定的任何標準含義。這些術語的使用可能與其他公司報告的類似措施不同。作為一種分析工具，每種非GAAP衡量標準都有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為根據GAAP報告的公司業績分析的替代品。

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下表顯示了對帳淨收入(虧損)和稀釋後的收益(虧損)每股調整後淨額 收入(虧損)和調整後的攤薄收益(虧損)截至前52周的每股收益2021年1月30日及2020年2月1日：

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財税 2019 與財政相比 2018

行動的結果。*下表列出了我們業務的精選結果，以美元(以千為單位)和所示時期淨銷售額的百分比表示：

淨銷售額。與2018財年的6.471億美元相比，2019財年的淨銷售額下降了6.7%，降至6.039億美元。2019財年淨銷售額減少4320萬美元，主要原因是門店可比銷售額減少6460萬美元，但被電子商務可比銷售額增加1990萬美元和新店增長約150萬美元部分抵消。2019財年，包括電子商務銷售額在內的可比門店銷售額下降了7.1%，而2018財年下降了1.3%。2019財年，電子商務銷售額同比增長25.3%。實體可比門店銷售額下降的主要原因是客流量下降。電子商務銷售額的增長是由交易量的增長推動的，部分抵消了平均門票下降的影響。對2019財年可比銷售額下降貢獻很大的商品類別是裝飾性牆壁裝飾、燈具、禮品、藝術和裝飾配件，這些商品類別被紡織品、傢俱和假日的積極貢獻部分抵消。

毛利。毛利潤佔淨銷售額的百分比從2018財年的31.4%下降到2019年的27.4%，下降了約400個基點。毛利率的整體下降主要是由於商品利潤率下降、商店佔用成本的去槓桿化以及供應鏈成本壓力。商品利潤率從2018財年的54.2%下降到2019財年的51.6%，下降了約260個基點。商品利潤率的下降是由於增量折扣和產品組合的產品利潤率下降所致。以美元計算，門店佔用成本與上年持平，但佔淨銷售額的百分比增加了約80個基點，這主要是由於實體可比銷售額為負的去槓桿化。與上一年相比，中央分銷成本佔淨銷售額的百分比增加了大約60個基點，這主要是由於資本化分銷成本的方法發生了變化。

補償和福利。薪酬和福利佔淨銷售額的百分比從2018財年的18.0%增加到2019年的19.4%，增幅約為140個基點，主要原因是公司遣散費增加，以減少公司管理費用，與取消之前授予的股票期權相關的額外股票薪酬支出，以及商店工資支出的去槓桿化。

其他運營費用。其他運營費用佔淨銷售額的百分比從2018財年的11.6%增加到2019財年的12.5%，增幅約為90個基點。淨銷售額百分比的增長主要是由於增加了廣告費用以推動銷售，以及由於我們註銷了過剩和過時的供應而增加了供應費用。

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資產減值。在2019財年，公司記錄的減值費用約為$1920萬，包括9家門店的使用權資產減值290萬美元，38家門店的財產和設備減值費用990萬美元，固定裝置超額減值90萬美元，軟件項目減值470萬美元，電子商務配送中心減值80萬美元相比之下，2018財年沒有減值費用。

所得税費用。*我們在2019年財年記錄的所得税支出為70萬美元，佔所得税前虧損的1.3%，而上一財年同期的所得税支出為200萬美元，佔税前收入的35.0%。與上一年同期相比，2019財年税率的變化主要是由於建立了截至2020年2月1日的1,200萬美元的遞延税項資產估值撥備，因為我們有三年的累計税前虧損，以及實現了與股票沒收、股票註銷和歸屬限制性股票單位相關的離散差額税支出。見附註3—請參閲本表格10-K第8項“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註中的所得税，以供進一步討論。

淨(虧損)收入。*由於上述原因，我們報告2019財年淨虧損5330萬美元，或每股稀釋後虧損3.79美元，而2018財年淨收益為380萬美元，或每股稀釋後收益0.24美元。

下表顯示了截至2020年2月1日和2019年2月2日的52周，調整後淨(虧損)收入和稀釋(虧損)每股收益與調整後淨(虧損)收入和調整後稀釋(虧損)收益之比：

流動性與資本資源

我們的主要資本要求是營運資本和資本支出。營運資金主要由商品庫存和應付賬款抵消，這些庫存通常在每個財年第四季度初達到頂峯。資本支出主要用於技術和全渠道項目、配送中心和供應鏈增強、新商店和現有商店改造。從歷史上看，我們有

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通過內部產生的現金和循環信貸安排下的借款，為我們的營運資本和資本支出需求提供資金。

經營活動產生的現金流。2020財年，運營活動提供的淨現金為7860萬美元，2019財年運營活動使用的淨現金為830萬美元，2018財年運營活動提供的淨現金為2230萬美元。經營活動的現金流在很大程度上取決於經營業績、營運資本的變化以及所得税的支付時間和金額。與2019年相比，2020財年運營現金流增加的主要原因是運營業績提高，以及因應新冠肺炎疫情取消庫存採購訂單以及恢復商品訂單後供應鏈延遲導致庫存減少。我們預計，到2021財年第二季度末，庫存水平將更接近計劃水平。與2018財年相比，2019財年運營現金流減少的主要原因是運營業績下降。

投資活動產生的現金流。2020財年、2019年和2018財年，用於投資活動的淨現金分別為850萬美元、1570萬美元和2880萬美元。

下表列出了所示期間按類別(以千計)的資本支出：

2020財年的資本支出主要用於配送中心和供應鏈增強、技術和全渠道項目以及現有門店維護。2019財年的資本支出主要與配送中心和供應鏈增強、技術和全渠道項目、現有門店更新、改建和維護以及五家新店開業有關。2018財年的資本支出主要與在此期間開設2500家新店、信息技術和全渠道項目、對我們現有門店的投資以及企業硬件租賃收購有關。

融資活動產生的現金流。2020財年，融資活動提供的淨現金為10萬美元。2019財年和2018財年，用於融資活動的淨現金分別為390萬美元和1580萬美元。在2020財年，我們通過循環信貸機制借入了4,000萬美元，為應對新冠肺炎疫情而臨時關閉門店而為運營提供資金，隨後全額償還了4,000萬美元。在2019財年，我們通過循環信貸安排借入了2500萬美元，以支持我們在第四季度銷售季節之前購買庫存，並在財年結束前全額償還了2500萬美元。2018財年，我們在循環信貸安排下沒有借款或償還。在2020財年、2019年和2018財年，我們分別回購和註銷了約20萬美元、370萬美元和1570萬美元的普通股。

高級信貸安排。*2019年12月6日，我們與作為行政代理和抵押品代理以及貸款人的美國銀行(Bank Of America，N.A.)簽訂了第二份修訂和重新簽署的信貸協議(“2019年信貸協議”)。2019年信貸協議取代了本公司於二零一一年八月十九日修訂及重訂的信貸協議，該協議經該合併及於二零一六年二月二十六日修訂及重訂的信貸協議(“二零一六年信貸協議”)修訂，並連同2019年信貸協議(“信貸協議”)一併修訂。與2016年的信貸協議一樣，2019年信貸協議包含7500萬美元的優先擔保循環信貸安排，1000萬美元的Swingline可用性和2500萬美元的增量手風琴功能。2019年信貸協議包含與2016年信貸協議基本相似的條款和條件，並將到期日延長至2024年12月。2016年信貸協議原定於2021年2月到期。信貸協議項下的墊款的年利率等於倫敦銀行同業拆息加保證金125至175個基點，沒有倫敦銀行同業拆借利率下限，而就信貸安排的未使用部分向貸款人支付的費用為每年25個基點。

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信貸協議項下的借款須遵守若干條件，幷包含慣常違約事件，包括但不限於未能付款、某些其他債務的交叉違約、違反契諾、違反陳述及保證、控制權變更、某些貨幣判決以及破產及ERISA事件。在任何此類違約事件發生時，任何未償還貸款的本金和信貸協議項下的所有其他義務可被宣佈立即到期並支付。信貸協議下的最大可獲得性受到借款基準公式的限制，該公式由符合條件的庫存和符合條件的信用卡應收賬款的百分比減去準備金。

我們受制於與貸款人簽訂的第二份修訂和重新簽署的擔保協議(“擔保協議”)。根據擔保協議，吾等為其本身及其內指定的抵押方的利益，向行政代理質押及授予對吾等幾乎所有資產的所有權利、所有權及權益的留置權及擔保權益，以保證支付及履行信貸協議項下的責任。

截至2021年1月30日，我們遵守了2019年信貸協議中的契約。截至2021年1月30日，未償還信用證為175萬美元，信貸安排下沒有未償還借款，可供借款的金額約為3950萬美元。

截至2021年1月30日，我們的現金和現金等價物餘額約為1.03億美元。我們相信，我們的現金餘額、運營現金流以及我們2019年信貸協議下的可用性將足以為我們至少未來12個月的計劃資本支出和營運資本需求提供資金。

公司對新冠肺炎的迴應。 新冠肺炎大流行造成了嚴重的公共衞生問題，以及經濟中斷、不確定性和波動性，影響了我們2020財年的業務運營。如果大流行在整個2021財年持續或惡化，它將繼續影響我們的商業運營。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括對我們的員工、客户、供應商、供應商、業務合作伙伴和供應鏈網絡的影響。

在2020財年第一季度，作為一項積極和謹慎的措施，我們選擇從我們的循環信貸安排中借入4000萬美元，後來在2020財年第二季度償還了這筆貸款。我們還在2020財年第一季度暫時關閉了所有門店，並在2020財年第二季度重新開業。為了進一步增強我們的財務靈活性，並在今年上半年有效地應對疫情，我們永久性地削減了門店和公司的工資，解僱了門店員工，取消了庫存採購，減少了資本支出，並削減了廣告、出境運費和其他費用。我們還在我們的門店為顧客提供了一個新的路邊提貨選項。

CARE法案在我們的第一個財政季度簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案還包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案允許我們將2019年發生的淨運營虧損結轉到之前的納税年度，以產生約1230萬美元的先前支付的所得税退款。“CARE法案”允許我們將2019年發生的淨運營虧損結轉到之前的納税年度，以產生約1230萬美元的先前支付的所得税退款。我們從美國國税局(IRS)獲得了140萬美元的僱主税收抵免，我們已經推遲了330萬美元的僱主工資税，我們計劃在2021年10月償還。

我們所有的商店和配送中心目前都在營業，並加強了安全措施。員工和客户的健康和安全是我們管理團隊最關心的問題。我們已經並將繼續採取許多行動來促進健康和安全，包括向員工提供個人防護設備、在我們的設施中建立口罩協議、推出支持非接觸式購物體驗的附加功能、實施額外的清潔和衞生程序以及促進社交距離。

股份回購計劃。 2017年8月22日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，規定購買總額高達1000萬美元的已發行普通股。這項股票回購計劃是在2018財年第三季度完成的。2018年9月24日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，規定購買總額高達1000萬美元的已發行普通股。這項股票回購計劃是在2020財年第四季度完成的。2020年12月3日，我們宣佈董事會批准了一股新股

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提供購買的回購計劃這個總計高達2000萬美元的我們已發行的普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場或通過談判交易進行。回購的金額和時機基於多種因素，包括股價、監管限制以及其他市場和經濟因素。這個分享回購計劃不要求我們回購任何特定數量的股票，我們可以隨時終止回購計劃。自.起2021年1月30日，我們大約有$1980萬保持在當前%s下野兔回購計劃。

下表列出了指定期間的選定股票回購計劃信息(以千為單位，但股份金額除外)：

合同義務

不適用於規模較小的報告公司。

關聯方交易

我們與一家關聯方供應商達成了購買商品庫存的協議。出於財務報告的目的，供應商被視為關聯方，因為它的主要所有者是我們前產品開發和趨勢副總裁的配偶。自2019年6月14日起，該供應商不再是關聯方。下表列出了供應商是關聯方期間與該供應商相關的選定結果(以美元(千)和百分比表示)：

季節性和季度業績

從歷史上看，我們的淨銷售額和經營業績出現了大幅的季節性波動，我們預計還會繼續經歷這種情況。我們相信這是我們零售行業的典型模式，並預計這種模式將在未來繼續下去。我們的季度運營業績也可能因各種其他因素而大幅波動，包括門店關閉和開業的時間、客户流量的變化、某些節假日的時間變化以及競爭。因此，季度之間的比較不一定有意義，任何季度的結果都不一定預示着未來的結果。

我們最強勁的銷售期是我們會計年度的第四季度，在這一季度，我們通常實現不成比例的淨銷售額，以及我們運營和淨收入的大部分。由於預計本財年第四季度的銷售活動將會增加，我們購買了大量庫存，併為我們的門店僱傭了臨時員工幫助。如果我們會計年度第四季度的淨銷售額低於季節性標準，我們的經營業績可能會受到影響。

我們已選擇在適用的證券交易委員會規則允許的情況下，提前通過對美國證券交易委員會於2020年11月19日通過的“管理層討論和分析”以及“刪除部分財務數據和補充財務信息”的某些修訂。最終規則於2021年2月10日生效，必須適用於註冊人在2021年8月9日或之後結束的第一個財政年度；但是，只要發行人完全遵守修訂的規則，就可以在生效日期之後逐項提前採用

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要求。根據最終規則，我們已經排除了《季度財務信息》從這份Form 10-K年度報告中摘錄。

通貨膨脹率

我們認為，在過去三個財政年度，我們的經營業績沒有受到通脹的重大影響。不過，我們不能保證我們的經營業績將來不會受到通脹的不利影響。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響財務報表和相關披露中所報告金額的估計。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設在當時的情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策在我們的合併財務報表的附註中進行了討論。在實施這些會計政策時使用的某些判斷和估計也同樣在我們的合併財務報表的附註中討論。以下討論彙總了財務報表中涉及的各種關鍵會計政策、影響這些政策應用的判斷和不確定性，以及在不同條件和假設下報告大不相同金額的可能性。

庫存估值--我們的存貨以成本或可變現淨值中較低者表示，扣除準備金和津貼後，成本採用平均成本法確定，平均成本近似於當前成本。我們存貨的賬面價值受到縮水、損壞和陳舊準備金的影響。

我們根據歷史實物盤點結果估計最近完成的商店實物盤點到財務報告期結束之間發生的縮水金額，以銷售額百分比表示。管理層根據整個會計年度發生的實物庫存盤點所產生的趨勢變化(如果有的話)來調整這些估計。從歷史上看，我們記錄的估計和觀測結果之間的差異是微不足道的，儘管有可能，但預計未來不會出現重大變化。如果我們估計的收縮準備金與記錄金額相差10%，那麼截至2021年1月30日，庫存的賬面價值將變化約168,000美元。

我們還根據估計的銷售價格按商品類別和類別評估庫存成本。進行這項評估是為了確保我們的庫存價值不會超過我們在出售商品時預期變現的金額。根據我們低於成本銷售商品的歷史經驗，我們的過剩和陳舊庫存儲備將商品庫存減少到成本或可變現淨值的較低水平。從歷史上看，我們對過剩和陳舊庫存的估計與實際結果之間的差異微乎其微。截至2021年1月30日，我們的過剩和陳舊庫存準備金約為263,000美元。

減值-當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產(包括租賃使用權資產)賬面值的可回收性。這項審查包括評估個別表現不佳的零售商店，以及評估與商店有關的資產賬面價值的可回收性。預計剩餘租賃期的未來現金流。如果估計的未來現金流量低於資產的賬面價值，我們將計入相當於資產公允價值和賬面價值之間差額的減值費用。公允價值採用貼現現金流量法估計，考慮到未來銷售水平、毛利率、租金和其他費用的變化以及該門店的整體經營環境等因素。減值費用的金額按比例分配給資產組中的所有資產，沒有任何資產減記低於其個別公允價值。

在2019年財年，我們轉向基於有序清算價值估計長期固定資產的公允價值，因為我們認為這種方法更好地反映了資產的公允價值。我們以前在計算長期固定資產的公允價值時使用的是年齡-壽命法。在年齡-壽命法下，資產的重置成本為

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根據資產的有效使用年限和預期使用年限估計並減去折舊。年齡-壽命法考慮到這樣一個事實，即我們將繼續使用這些資產，這是基於一項假定的投資決定，即經營商店的預期現金流大於不經營商店所產生的預期現金流。這是我們減值損失評估方法的重大變化。我們的資產減值 費用是940萬美元，1920萬美元分別為2020財年和2019年，而我們無減損收費在2018財年。如果我們在估計未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設發生變化，或者我們的經營業績惡化，我們可能會面臨額外的損失，這可能是實質性的。

保險準備金非職工補償和一般責任保險計劃主要是自我保險。我們的政策是根據歷史索賠經驗和精算方法，使用已發生但尚未報告或支付的索賠估計來記錄自我保險責任。管理層在估計我們的自我保險準備金時所作的假設包括考慮歷史成本、經驗，以及對目前和預期的每項索賠成本水平的判斷。隨着我們獲得更多信息並改進我們用來確認已發生負債的假設和估計的方法，我們將相應地調整我們的準備金。截至2021年1月30日和2020年2月1日，我們與工傷賠償和一般責任保險計劃相關的淨自我保險準備金估計分別為530萬美元和590萬美元。

精算方法用於根據截至資產負債表日期發生的索賠對未來最終索賠成本進行估算。管理層相信，用於確定我們的自我保險準備金的各種假設和精算方法是合理的，並提供了有意義的數據和信息，管理層利用這些數據和信息對我們面臨的這些風險做出最佳估計。然而，得出這些估計需要管理層大量的主觀判斷；因此，這些估計是不確定的，我們的實際風險可能與我們的估計不同。例如，我們對醫療保健費用、事故嚴重程度、索賠平均金額和其他因素的假設發生變化，可能會導致實際索賠成本與我們的假設和估計有很大差異，導致我們的準備金被低估或誇大。例如，我們的自我保險負債每變化10%，2020財年的税前收入就會受到大約531,000美元的影響。

所得税-遞延税項資產和負債是根據某些項目的財務報表和税法處理之間的差異確認的。遞延税項資產的某些組成部分的變現取決於未來事件的發生。我們記錄估值津貼，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。這些估值免税額可能會受到税法變化、法定税率變化和未來應税收入水平的影響，並基於我們對這些未來事件的判斷、估計和假設。如果我們確定將來無法實現全部或部分遞延税項淨資產，我們將在確定期間通過計入所得税費用來增加估值免税額。相反，如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產，超過賬面淨值，那麼我們將在確定期間通過減少所得税費用來減少記錄的估值撥備。由於事實和情況的變化，以及確定適當估值免税額所涉及的估計和判斷，實際事件與先前估計和判斷之間的差異可能導致對這一估值免税額的調整。我們在2019財年建立了針對遞延税項資產的估值撥備，因為我們有三年的累計税前虧損。截至2021年1月30日，我們有600萬美元的遞延税額估值津貼。

我們通常根據當時的事實和情況對每個過渡期的年度實際税率進行估計，而實際實際税率是在年末計算的。在2020財年，我們使用了第一財季和第三財季的實際税率，並使用了第二財季的估計年税率。

我們的所得税申報單受到地方、州和聯邦税務機關的審計，其中包括關於我們的報税頭寸的問題，包括扣減的時間和金額以及在不同税收管轄區之間的收入分配。在評估與我們的申報頭寸相關的税務風險時，我們記錄了可能風險的準備金。我們在與税務機關的實際和解結果與我們的既定準備金不同、相關税務機關審查税務狀況的訴訟時效到期或有更多信息時，調整我們的税收或有準備和所得税撥備。我們的或有税項儲備包含不明朗因素，因為管理層需要作出假設和運用。

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評估與我們的各種申報頭寸相關的風險，以及是否滿足了確認税收優惠的最低要求。我們認為，為未獲確認的税項優惠而設立的儲備金，並無合理的可能性會有重大改變。儘管我們相信我們的判斷和估計是合理的，但實際結果可能不同，我們可能會面臨重大損失或收益。截至目前，我們沒有未確認的税收優惠儲備。2021年1月30日.

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年1月30日，根據我們的2019年信貸協議，我們沒有未償還的借款。在2020財年，我們通過循環信貸安排借入並償還了4000萬美元。我們面臨利率變化的風險，主要是由於我們的循環信貸安排下的借款(如本表格10-K的第8項，財務報表和補充數據所包括的合併財務報表附註中的附註4-高級信貸安排中所討論的)，這些借款根據浮動利率計息。在我們最近的借款水平上，我們的循環信貸安排下的借款利率增加或減少1%，不會對我們的經營業績產生實質性影響。

我們管理各種機構的現金和現金等價物，水平超過每個機構的聯邦保險限額，我們可能會購買不受FDIC擔保的投資。因此，我們有可能無法收回全部投資本金，或者它們的流動性可能會減少。

截至2021年1月30日，我們沒有從事任何具有重大市場風險的外匯合約、對衝、利率掉期、衍生品或其他金融工具。

第8項。財務報表和補充數據

以下列出的財務報表和明細表作為本年度報告的一部分以10-K表格的形式在註明的頁面上存檔。

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獨立註冊會計師事務所報告

致柯克蘭公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了柯克蘭公司(本公司)截至2021年1月30日和2020年2月1日的合併資產負債表、截至2021年1月30日的三個會計年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年1月30日和2020年2月1日的財務狀況，以及截至2021年1月30日的三個會計年度中每個會計年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。在我們看來，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年1月30日和2020年2月1日的財務狀況，以及截至2021年1月30日的三個會計年度的運營結果和現金流。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

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/s/安永律師事務所

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

田納西州納什維爾

2021年3月26日

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柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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柯克蘭公司(Kirkland‘s，Inc.)

合併業務報表