2024年5月17日提交證券交易委員會

登記編號333 -   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Labcorp Holdings Inc

美國實驗室控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州（Labcorp Holdings Inc.）		99-2588107
特拉華州（美國實驗室控股公司）		13-3757370
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

南大街358號

北卡羅來納州伯靈頓27215

(336) 229-1127

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

桑德拉·D範德法特

執行副總裁、首席法律官

Labcorp Holdings Inc

南大街358號

北卡羅來納州伯靈頓27215

(336) 229-1127

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

威廉 一世因特納

Hogan Lovells美國律師事務所

國際大道100號，套房2000

馬裏蘭州巴爾的摩21202（410）659-2700

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框： ☐

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框： 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並 列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並應在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交後生效，請勾選以下方框。 

如果此表格是對 根據證券法第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的有效修訂，請選中以下框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

Labcorp Holdings Inc

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

美國實驗室控股公司：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。Labcorp Holdings Inc.： ☐

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。美國實驗室控股公司： 

招股説明書

Labcorp Holdings Inc

普通股

優先股 股票

認股權證

單位

保證

美國實驗室控股公司

優先債務證券

次級債務證券

LabCorp Holdings Inc.、特拉華州的一家公司或任何銷售證券持有人可能會不時以一種或多種方式提供和出售：

•

普通股股份；

•

優先股股份；

•

購買優先股或普通股的認股權證；

•

單位；以及

•

為美國實驗室控股公司發行的債務證券提供擔保。

美國實驗室控股公司是特拉華州的一家公司，可能會不時以一種或多種方式提供和銷售：

•

優先債務證券；以及

•

次級債務證券。

Labcorp Holdings Inc.或在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中對Labcorp Holdings Inc.的債務證券提供全面且無條件的擔保。這些債務證券和任何此類擔保可能是優先的，也可能是從屬的。

我們可以按本招股説明書的一個或多個附錄中所述的價格和條款，以不同的系列或類別、按金額提供任何證券組合。此外，本招股説明書可用於為除我們之外的其他人的賬户提供證券。

本招股説明書描述了適用於我們或任何出售證券持有人(視情況而定)可能提供和出售的證券的一些一般條款，以及可能提供這些證券的一般方式。每當吾等或任何出售證券持有人(視乎情況而定)根據本招股章程發售證券時，吾等或任何出售證券持有人(視何者適用而定)將提供一份或 份本招股章程或免費撰寫招股章程，其中載有有關發售及出售任何證券的條款的具體資料，包括任何發售證券的價格及條款、我們預期從出售該等證券(如有)獲得的淨收益，以及發售該等證券的具體方式。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書 。招股説明書增刊和免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們或任何出售證券的持有人(視情況而定)可連續或延遲地向或通過代理、承銷商、交易商或直接向購買者提供和出售這些證券。任何代理人、承銷商或交易商的名稱，以及與此類實體的安排條款，將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。

Labcorp(Br)控股公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為？LH.

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中的參考文件以及任何招股説明書附錄。投資我們的證券涉及風險。？請參閲從第9頁開始的風險因素。

吾等並無授權任何人向閣下提供本招股章程所載或以參考方式併入本招股説明書或任何由吾等代表吾等或吾等向閣下轉介的任何免費書面招股章程所載或併入的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區 出售這些證券。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年5月17日

目錄

關於本招股説明書			1
前瞻性陳述			1
在哪裏查找其他信息			6
以引用方式併入某些資料			7
“公司”(The Company)			8
風險因素			9
收益的使用			9
發行證券的一般描述			10
擔保人披露			11
普通股描述			12
優先股描述			15
令狀描述			17
單位描述			19
擔保描述			20
債務證券的描述			21
出售證券持有人			32
法律事務			32
專家			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明(註冊聲明)的一部分。使用此流程，我們或出售證券持有人(視情況而定)可不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人(如果適用)可能不時在一個或多個產品中提供的證券的一般描述。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。本招股説明書可不時由一份或多份招股説明書補充或免費撰寫招股説明書。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息為準。在本招股説明書中提及招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書中將包含的信息時，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行事後生效的修訂、通過引用併入本招股説明書的我們向美國證券交易委員會提交的文件，或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括、添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如需瞭解更多信息，我們建議您參考《在哪裏查找附加信息》和《通過引用併入某些信息》。

除非本招股説明書另有説明或文意另有所指，否則所有提及We、Our或The Company的內容均指Labcorp Holdings Inc.及其子公司，包括Labcorp Corporation of America Holdings。此外，除本招股説明書或 另有説明外，(I)本招股説明書中對LHI的所有提及均指Labcorp Holdings Inc.及其合併子公司，在上下文需要的情況下，指美國實驗室控股 和(Ii)所有提及LCAH的均指美國實驗室控股公司。

前瞻性陳述

本招股説明書和本文引用的文件包含有關S公司經營、業績和財務狀況及其戰略目標的某些前瞻性表述。任何招股説明書副刊或適用的自由撰寫招股説明書也可能包含這些類型的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件和 預期，通常可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如相信、預期、可能、將、應該、尋求、大約、意圖、計劃、估計、預期或預期、或這些詞彙的否定或其他類似術語。這類前瞻性陳述僅限於發表時的情況，受到各種風險和不確定因素的影響，公司聲稱《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港提供了保護。實際結果可能與目前預期的大不相同，原因除了本文其他部分討論的因素外，還有許多因素，包括在本招股説明書的風險因素部分，以及在公司S的其他公開文件、新聞稿和與公司管理層的討論 ，包括：

(1)

政府和第三方付款人法規、報銷或保險政策或其他未來改革的變化 美國醫療體系(或對當前法規的解釋)、新的保險或支付系統，包括州、地區或私人保險合作社(例如，醫療保險交易所)，影響商業實驗室檢測的政府和 第三方保險或報銷，包括美國2014年《保護獲得醫療保險法案》的影響；

1

(2)

因在公司開展業務的司法管轄區執行反欺詐和濫用法律以及適用於公司的其他法律而導致的重大金錢損害、罰款、罰款、評估、退款、償還、公司聲譽損害、意外合規支出和/或被排除或取消參與政府項目的資格，以及其他不利後果 ；

(3)

因未能遵守適用的隱私和安全法律法規而導致的鉅額罰款、罰款、成本、意外合規支出和/或對公司聲譽的損害 未能遵守適用的隱私和安全法律法規，包括1996年美國《健康保險可攜帶性和責任法案》、美國醫療信息技術經濟和臨牀健康法案、歐盟《S一般數據保護條例》以及公司開展業務的司法管轄區的類似法律法規；

(4)

在臨牀實驗室的運營、實驗室開發的測試的開發和商業化以及臨牀實驗室測試結果的交付方面，包括但不限於1967年的《美國臨牀實驗室改進法案》、1988年的《美國臨牀實驗室改進修正案》、《歐盟體外診斷條例》以及本公司開展業務的司法管轄區的類似法律和法規的適用許可法律或法規的未來變化或未來的變化或施加的罰款或處罰；

(5)

因未能遵守適用的職業和工作場所安全法律法規而受到的處罰或吊銷執照 ，包括《美國職業安全與健康管理局要求》、《美國針頭安全與防護法》以及公司開展業務所在司法管轄區的類似法律法規；

(6)

罰款、意外合規支出、暫停生產、執法行動、對S公司聲譽的損害、禁令或刑事起訴，原因是未能遵守公司開展業務所在司法管轄區的現行良好製造實踐法規和各監管機構的類似要求；

(7)

制裁或其他補救措施，包括罰款、意外合規支出、執法行動、禁令或因未能遵守《動物福利法》或公司開展業務所在司法管轄區適用的國家、州和地方法律法規而引起的刑事起訴；

(8)

政府機構、醫學專業學會和其他影響實驗室檢測的開發、驗證、批准、許可、商業化或使用的權威機構的檢測指南或建議的變化；

(9)

影響診斷測試(包括實驗室開發的測試、藥物開發或進行藥物開發和醫療器械及診斷研究和試驗)的批准、可用性以及銷售和營銷的適用政府法規或政策的變化，包括美國食品和藥物管理局、美國農業部、英國的藥品和保健產品監管機構、中國的國家醫療產品管理局、日本的藥品和醫療器械署、歐盟的歐洲藥品管理局的法規和政策，以及公司開展業務的其他司法管轄區內機構的類似法規和政策；

(10)

與製藥、生物技術和醫療器械和診斷行業有關的政府法規或報銷的變化，藥品報銷的變化，或者製藥、生物技術和醫療器械以及診斷客户在研發方面的支出減少；

(11)

因未能遵守公司治理要求而產生的責任；

(12)

競爭加劇，包括價格競爭、可能因應價格而降低費率 透明度倡議和消費主義、競爭性投標和(或)更改或降低費用

2

時間表，以及來自不遵守現有適用法律或法規或以其他方式無視行業合規標準的公司的競爭；

(13)

支付人組合或支付結構或流程的變化，包括保險承保人蔘與健康保險交易所、資方報銷機制增加、交換所對索賠報銷流程的影響、轉向消費者驅動的健康計劃或成員分攤水平提高的計劃的影響，以及與特定診斷測試、測試類別或測試方法相關的付款人報銷或支付覆蓋政策(直接或通過第三方使用管理組織實施)的不利變化 ；

(14)

由於業務模式變化(包括基於風險或網絡方法、外包實驗室網絡管理或使用管理公司)或管理醫療機構戰略或業務模式的其他變化而未能保留或吸引託管醫療機構的業務 ；

(15)

未能獲得和留住新客户，訂購的檢測服務組合發生不利變化，或訂購的檢測、提交的樣本或現有客户要求的服務減少，以及延遲向客户付款；

(16)

客户、競爭對手和供應商的整合和融合，可能導致內包、利用、定價、報銷和供應鏈訪問方面的重大變化；

(17)

未能投資或有效開發和部署新系統、系統修改或增強功能，以應對不斷髮展的市場、業務和客户趨勢和需求；

(18)

客户選擇從公司購買或可以從公司購買的服務；

(19)

未能識別、成功關閉、有效整合和/或管理新業務的收購，或由於圍繞收購整合的不確定性而未能留住關鍵客户和/或員工；

(20)

無法實現新收購業務的預期效益和協同效應，包括由於在盡職調查過程中未發現的項目 及其對公司S現金狀況、負債水平和股價的影響；

(21)

合同的終止、損失、延誤、範圍縮小或成本增加，包括大型合同和多個合同；

(22)

因執行測試和其他服務或其他合同安排中的錯誤或遺漏而產生的責任。

(23)

第三方提供的服務或用品的提供或運輸發生變更或中斷，或因未能遵守S公司的績效標準和要求而終止的；

(24)

損壞或中斷S公司的設施；

(25)

動物維權人士的行為對S公司聲譽的損害、業務損失或其他損害，或動物研究活動產生的潛在損害和/或責任；

(26)

訴訟事項造成不利結果的；

(27)

不能吸引、留住和培養有經驗的人才，或者因疾病、人才競爭加劇、工資增長或其他非S公司控制的市場因素而造成重大人員流失的；

(28)

未能開發或獲得新技術或改進技術的許可證，如 護理點測試、移動醫療技術和數字病理，或客户和/或消費者可能使用新技術進行自己的測試；

3

(29)

由於無法將新獲得許可的測試或技術商業化或無法獲得此類測試的適當覆蓋範圍或報銷而產生的鉅額成本；

(30)

未能獲得、維護和執行知識產權以保護S公司的產品和服務，並對這些權利的挑戰進行抗辯；

(31)

第三方持有的專利和其他專有權利的範圍、有效性和可執行性，可能影響S公司開發、履行或營銷S公司的產品或服務或經營其業務的能力；

(32)

業務中斷、應收賬款減值、現金收款延遲影響未償還天數、供應鏈中斷或庫存陳舊、材料成本或其他運營成本增加、或因自然災害(包括惡劣天氣、火災和地震)對業務造成的其他影響、地緣政治危機(包括 恐怖主義和戰爭)、公共衞生危機和疾病流行與流行病(包括但不限於新冠肺炎的持續影響)、以及公司無法控制的其他事件(S控制之外)；

(33)

停止或召回現有檢測產品；

(34)

公司S信息技術系統故障，包括測試周轉時間和計費流程故障，公司或其第三方供應商和供應商未能維護業務信息或系統的安全，或未能防範拒絕服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件、計算機病毒等網絡安全事件，公司S自動化平臺開發和實施中的延遲或故障，或使用或監管人工智能和機器學習工具的不良影響，任何可能對公司服務績效造成負面影響的 ，業務損失或成本增加，公司聲譽受損、重大訴訟風險敞口、無法滿足要求的財務報告截止日期，或未能滿足未來監管或客户信息技術、數據安全和連接要求；

(35)

因員工成立工會、工會罷工、停工、普遍勞動騷亂或不遵守勞動法、僱用法等對S公司經營造成的業務中斷、成本增加等不良影響；

(36)

由於第三方付款人政策的不利變化、第三方使用管理組織引入的付款延遲以及患者付款責任的增加，未能維持公司S天數的銷售餘額、現金收款(鑑於患者責任水平的增加)、盈利能力和/或報銷；

(37)

對S公司收入、現金收入和一般流動資金的信貸可用性的影響 或因經濟或金融市場或本公司S信用評級顯著惡化而產生的其他融資需求，包括S和/或穆迪對S的信用評級；

(38)

未能維持公司預期的資本結構，包括未能維持S公司循環信貸安排下的投資級評級或槓桿率契諾；

(39)

外國政府報銷的變化和外幣波動；

(40)

無法從醫生那裏獲得某些賬單信息，導致成本和複雜性增加，收入暫時中斷，報銷和收入持續減少；

(41)

與國際業務相關的費用和風險，包括但不限於遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、其他適用的反腐敗法律和法規、貿易制裁法律和法規，以及與外國司法管轄區相關的經濟、政治、法律和其他業務風險；

(42)

未能實現與公司S業務相關的預期效率、效益和節約 流程改進舉措；

4

(43)

税收法律、法規的變更或者解釋的變更；

(44)

不斷變化的全球經濟狀況以及政府和監管機構的變化；

(45)

與最近完成的福特里亞控股公司剝離的影響及預期收益和成本相關的風險，包括但不限於，可能對S實現剝離預期收益的能力產生不利影響的因素，剝離未能符合美國聯邦所得税規定的免税交易資格，以及根據公司與福特里亞控股公司的協議和/或與剝離相關的其他方面可能面臨的意外索賠、債務或成本；和

(46)

有關重組的完成、時間及預期收益(定義見下文)的風險及不確定性，包括但不限於重組的宣佈對本公司S業務的影響及市場對該宣佈的反應。

除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

5

在哪裏可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含定期報告、委託書和信息聲明，以及包括本公司在內的發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。公眾可以在以下地址獲取我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件：www.w.美國證券交易委員會.gov。公司S年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K，以及對這些報告的所有修訂均可通過公司網站的投資者關係欄目免費獲取，網址為：SWww.labcorp.com在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內。對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。我們網站上包含的信息(下文明確稱為美國證券交易委員會的備案文件除外)未在此引入作為參考，也不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格登記説明書。 本招股説明書是登記説明書的一部分，不包含登記説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們或我們的子公司的合同或其他文件時， 引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過S美國證券交易委員會網站查看註冊聲明及其所有展品的副本。

6

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可能會向您推薦包含該信息的文檔，從而在本招股説明書中披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入下列文件(文件編號為001-11353)和對這些文件的任何修改：

(1)

我們截至2023年12月31日的年度報告 10-K表，其中包括我們於2024年4月4日提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的最終委託書中引用的信息；

(2)

我們截至2024年3月31日的季度報表 10-Q；

(3)

我們當前的Form 8-K報告於2024年5月16日提交給美國證券交易委員會；以及

(4)

我們目前的表格 8-K12B於2024年5月17日提交。

我們亦將根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入作為參考，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售完成或以其他方式終止發售為止；然而，我們並不通過引用併入任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的文件或資料，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件的部分內容。除非特別聲明相反，否則吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何現行8-K報表第2.02或7.01項下披露的任何信息，均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

為本招股説明書的目的而取代的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也或被視為通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外。 可通過書面或電話提出要求：

Labcorp Holdings Inc

南大街358號

北卡羅來納州伯靈頓，郵編：27215

(336) 229-1127

收件人：公司祕書辦公室

7

該公司

我們是創新和全面實驗室服務的全球領導者，提供重要信息，幫助醫生、醫院、製藥公司、研究人員和患者做出明確而自信的決定。通過利用我們無與倫比的診斷和藥物開發能力，我們提供見解並加快創新，以改善健康和改善生活。

該公司由兩個部門組成，包括診斷實驗室(包括常規測試和專業/深奧測試)和生物醫學實驗室服務(由早期開發研究實驗室和中心實驗室服務組成)。S公司在科技和創新方面的實力，以及其全球規模，使其能夠在推動全球醫療保健方面發揮領先作用。

我們相信，科學、技術和創新推動我們不斷取得成功，使我們脱穎而出，是我們未來的基礎。它們對我們履行改善健康和改善生活的使命的能力至關重要。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州伯靈頓南大街358號，郵編：27215，我們的電話號碼是(336)2291127。

最新發展動態

如之前披露的，2024年5月17日，特拉華州的美國實驗室控股公司(LCAH)與美國特拉華州的Labcorp控股公司(LCAH)的全資子公司Labcorp Holdings Inc.和LHI(合併子公司)的全資子公司Radiance Merge Sub Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。合併協議擬進行的交易的目的是實施公眾控股公司重組(重組)。

根據合併協議，Merge Sub於2024年5月17日與LCAH合併並併入LCAH，LCAH 繼續作為尚存的公司和LHI的全資子公司(合併)。於合併生效時，LCAH的每股已發行及已發行普通股自動轉換為一股相應的LHI普通股，具有與LCAH的相應證券相同的名稱、權利、權力、優惠及資格、限制及限制，該等證券繼續在紐約證券交易所不間斷交易，現有編號為？LH。緊接合並前未償還的LCAH的所有債務，在合併後仍為LCAH的債務。此外，緊隨合併生效時間後，LHI (I)對LCAH與美國銀行信託公司(National Association)作為受託人 (該契約對合並生效時間進行了修訂或補充，但不包括在內)根據日期為2010年11月19日的LCAH和美國銀行信託公司(National Association)之間的契約發行的所有未償還優先債務證券執行了全面和無條件擔保，及(Ii)簽訂了合併協議，規定LHI根據日期為2021年4月30日的第三份修訂和恢復的信貸協議對LCAH S的所有債務提供全面和無條件擔保，作為行政代理的美國銀行和貸款方是根據特拉華州公司法第251(G)條進行的，該條款規定，無需組成公司(即LCAH)的股東投票即可成立控股公司(即LHI)。

8

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定購買我們的任何證券之前，在作出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書和(如果適用)任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中通過引用併入本招股説明書的文件中所描述的風險，包括第3部分第IA項下確定的風險。風險因素在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，通過引用併入本招股説明書，可能會被我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他報告 不時修正、補充或取代。我們在通過引用併入本招股説明書的文件中討論的風險是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。本招股説明書中的某些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲上文題為《前瞻性聲明》的章節。

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則我們打算使用我們出售證券的淨收益 為一般公司用途提供額外資金。這些目的可能包括償還債務、未來收購、資本支出、營運資本和任何其他公司目的。如果特定發行的淨收益 擬用於償還債務，適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將説明需要償還的債務的相關條款。除適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有規定外，我們不會從除我們以外的其他人出售證券中獲得收益。

9

發行證券的一般説明

LabCorp Holdings Inc.可能根據本招股説明書提供以下一種或多種證券：

•

普通股，每股面值0.10美元；

•

一個或多個系列的優先股，每股面值0.10美元；

•

購買上述任何證券的認股權證；

•

由上述證券的任何組合組成的單位；以及

•

為美國實驗室控股公司發行的債務證券提供擔保。

美國實驗室控股公司可能根據本招股説明書提供以下一種或多種證券：

•

一個或多個系列的優先債務證券；以及

•

次級債務證券，一個或多個系列。

任何特定證券發行的條款，包括任何發行單位的條款，將在招股説明書附錄或與該等發行有關的任何免費編寫的招股説明書中闡明。

Labcorp Holdings Inc.的公司註冊證書規定，我們有權發行2.65億股普通股，每股面值0.10美元，以及3000萬股優先股，每股面值0.10美元。與合併有關，美國實驗室控股公司的每股已發行普通股被轉換為相當於Labcorp Holdings Inc.的一股普通股。截至2024年5月14日，美國實驗室控股公司約有8400萬股已發行和已發行普通股。Labcorp Holdings Inc.的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？LH.

10

擔保人的披露

LabCorp Holdings Inc.可為美國實驗室控股公司的債務證券提供擔保，如本招股説明書中的擔保説明所述，也可在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中進一步説明。Labcorp Holdings Inc.的任何此類擔保都將是對每一系列此類擔保債務證券的持有者的全面、不可撤銷、無條件和絕對擔保。LabCorp Holdings Inc.不直接持有美國實驗室控股公司中除所有權權益以外的任何重大資產，實驗室美國控股公司已合併到Labcorp Holdings Inc.的財務報表中。

LabCorp Holdings Inc.和Label Corporation of America Holdings已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了Labcorp Holdings的債務證券，該債務證券可能由Labcorp Holdings Inc.全面無條件擔保。由於我們預計此類債務證券將由Labcorp Holdings Inc.全面無條件擔保，根據交易法S-X法規規則3-10，尚未提交Label Corporation of America Holdings的單獨合併財務報表。在S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)條允許的情況下，我們排除了美國實驗室控股公司的財務摘要信息，因為美國實驗室控股公司的資產、負債和經營業績與S合併財務報表中通過引用併入的相應金額沒有實質性差異，管理層認為該等財務信息摘要將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

11

普通股説明

在本説明中，所有對我們、我們、我們的公司或公司的引用僅指Labcorp Holdings Inc.，而不是指其任何子公司。在本説明中，對普通股的引用是指Labcorp Holdings Inc.的普通股，每股面值0.10美元。

以下對我們普通股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了本招股説明書可能提供的普通股的重要條款和條款。本説明彙總了我們的公司證書和附則的某些條款。有關我們普通股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程作為我們報告的證物，通過引用併入包括本招股説明書的註冊聲明中。您應該閲讀這些文檔，這些文檔可以如上所述在哪裏找到其他信息。DGCL也可能影響我們 普通股的條款。

一般信息

我們的註冊證書規定，我們有權發行2.65億股普通股，每股面值0.10美元。2024年5月17日，與重組有關，美國實驗室控股公司的每股已發行普通股被轉換為一股等值的Labcorp Holdings Inc.普通股，具有與緊接重組前的美國實驗室控股公司相應普通股相同的名稱、權利、權力和優惠，以及 相同的資格、限制、限制和其他條款。見本公司最近的發展。截至2024年5月14日，美國實驗室控股公司約有8400萬股普通股已發行和流通。此外，截至當日，美國實驗室控股公司約10萬股普通股可在行使已發行股票期權時發行，約60萬股普通股可在歸屬限制性股票單位時發行，40萬股普通股可在歸屬業績股票獎勵時發行，但須根據業績條件進行調整 ，以及額外的普通股

12

可在轉換已發行的可轉換證券時發行。我們普通股的流通股是全額支付和不可評估的。

投票權

每名普通股持有人有權 出席股東的所有特別會議和年度會議，並就任何事項投票，包括但不限於董事選舉。普通股持有人有權在任何事項上享有每股一票投票權，包括但不限於董事選舉。

清算權

倘若吾等發生任何解散、清盤或清盤，不論是自願或非自願的，普通股持有人將有權參與 於吾等清償所有債務及負債後的任何剩餘資產的分配，並已向在解散、清算或清盤時優先於普通股的任何類別股票的持有人支付或預留以供支付。

分紅

股息可以是累積的，也可以是非累積的，股息可以是普通股，也可以是有權參與的任何類別或系列的股票， 並且是我們董事會不時宣佈的。我們不時生效的信貸安排可能會對股息的支付施加一定的限制。

其他權利和限制

普通股持有人沒有優先認購權或認購權購買我們發行的額外證券，也沒有任何權利將他們的普通股轉換為我們的其他證券或讓我們贖回他們的普通股。我們的普通股不受我們贖回的限制。我們的公司註冊證書和章程並不限制普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。我們的章程規定，我們普通股的持有者可以書面同意的方式就任何原本可以在年度會議或特別會議上提出的事項採取行動。當我們根據本招股説明書發行普通股時， 這些股票將全額支付且無需評估。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為LH.

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。

董事的責任限制

特拉華州法律的相關部分授權公司限制或免除董事因違反董事的受託注意義務而對公司及其股東承擔的個人責任。雖然特拉華州法律不改變董事的注意義務，但它使公司能夠將可用的救濟限制在公平補救措施，如禁令或撤銷。我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了董事對我們和我們的股東的責任。具體而言，董事對違反董事作為董事的受託責任而給我們或我們的股東造成的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

13

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

•

非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

賠償

在法律允許的最大範圍內，我們的公司註冊證書規定對董事和高級管理人員可能受到的任何費用、責任或損失的強制性賠償，或者他們作為或曾經是董事或 高級管理人員可能招致的任何費用、責任或損失。此外，我們必須墊付或補償董事和高級管理人員與可賠償索賠有關的費用。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

14

優先股的説明

在本説明中，所有對我們、我們、我們的公司或公司的引用僅指Labcorp Holdings Inc.，而不是指其任何子公司。在本説明中，對優先股的引用是指Labcorp Holdings Inc.的優先股，每股面值0.10美元。

以下對我們優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和條款。我們每次發行一個新的優先股系列時，都會向 美國證券交易委員會備案一份包含每個新優先股系列條款的指定證書副本，這些指定證書將被參考納入本招股説明書所屬的登記説明書中。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先選項和權利以及任何適用的資格、限制或限制。有關我們 優先股的完整條款，除適用的指定證書外，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程作為我們報告的證物提交，並通過引用納入 包括本招股説明書的註冊説明書。經修訂的DGCL也可能影響我們優先股的條款。

一般信息

我們被授權發行3000萬股優先股，每股面值0.10美元，截至本招股説明書日期 ，未發行和發行任何股份。董事會有權在不需要股東進一步投票或採取任何行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並在特拉華州法律允許的最大範圍內確定該系列的股份數量、名稱、相對權利(包括投票權)、優先事項和限制。

可能提供的優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定和指定優先股的權利、優先、特權和 限制，包括：

•

分紅權利；

•

轉換權；

•

投票權；

•

贖回權利和贖回條款；以及

•

清算優先權。

我們的董事會可以確定構成任何系列的股票數量和這些系列的名稱。

每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將由與每個 系列相關的指定證書確定。與每個系列相關的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將具體説明優先股的條款，包括：

•

該系列股票的最大數量和獨特名稱；

•

支付股息的條件(如有)；

•

可贖回股份的條件(如果有的話)；

•

清算優先權(如有)；

•

購買或贖回該系列股票的任何退休或償債基金的條款；

15

•

該系列股份可轉換為或可交換任何其他類別股本股份的條款及條件(如有的話)；

•

該系列股票的投票權(如有)；及

•

任何或所有其他優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利或資格， 股份的限制或限制。

我們將在與該系列相關的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述特定系列優先股的具體條款。上面對優先股的描述不完整。您應參考適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書、公司註冊證書和指定證書以獲取完整信息。

投票權

DGCL規定，優先股持有者將有權對涉及該優先股持有者權利 根本性變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

其他

我們發行的優先股可能會產生推遲或阻止公司控制權變更的效果。我們發行優先股可能會減少可供分配給普通股或其他系列優先股持有人的收益和資產金額，或者 可能會對普通股或其他系列優先股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

轉會代理和註冊處

優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中闡明。

16

手令的説明

在本説明中，所有對我們、我們、我們的公司或公司的引用僅指Labcorp Holdings Inc.，而不是指其任何子公司。

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了本招股説明書下可能提供的認股權證以及相關認股權證協議和認股權證證書的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股，或以單位形式購買這些證券的任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列的 認股權證可根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂該協議，詳情請參閲適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。我們每次發行一系列權證時，都會向美國證券交易委員會提交一份權證和權證協議副本，這些權證和權證協議將通過參考納入本招股説明書所在的註冊説明書中。您應參考適用的認股權證協議和招股説明書補充條款或免費撰寫招股説明書，以瞭解更具體的信息。

與特定發行的權證有關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將説明該等權證的條款，如適用，包括：

•

認股權證的名稱；

•

可行使認股權證的證券的名稱、數額和條款，以及與行使該等認股權證有關的程序和條件；

•

將發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的認股權證數目；

•

權證的發行價；

•

認股權證的總數；

•

對權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格進行調整的撥備；

•

權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分出售；

•

如果適用，權證和行使權證後可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

如果是實質性的，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的實質性考慮因素。

•

權證的任何其他條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；

•

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

17

•

與登記程序有關的信息(如有)；以及

•

認股權證的任何其他實質性條款。

在行使我們的認股權證之前，我們的認股權證持有人將不會擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權以現金或其他代價，以現金或其他代價購買適用招股章程副刊或自由撰寫招股章程所列明的優先股股份數目及普通股股份數目，按適用招股章程副刊或自由撰寫招股章程所載或可予釐定的行使價購買。認股權證可以在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的截止日期之前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可按照適用的招股説明書副刊或與其提供的認股權證有關的免費招股説明書中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股章程所指明的任何其他辦事處，吾等將在實際可行的情況下儘快交出所購買的證券。如果未行使 認股權證證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。權證持有人將被要求支付可能因轉讓與權證行使有關的標的證券而徵收的任何税款或政府費用。

權證持有人的權利的可強制執行性

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係 。一家銀行或信託公司可以擔任一系列以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意， 以適當的法律行動強制執行其行使S權證的權利，並收取在行使該權證時可購買的證券。

18

對單位的描述

在本説明中，所有對我們、我們、我們的公司或公司的引用僅指Labcorp Holdings Inc.，而不是指其任何子公司。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。發行單位的協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可説明：

•

我們發行單位的一個或多個價格；

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將描述任何單位的具體條款。適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中對單位的上述描述和任何描述 並不聲稱是完整的，並受與該等單位有關的單位協議和(如適用)抵押品安排和 託管安排的全部約束和限制。

19

關於擔保的説明

在本説明中，所有對我們、我們、我們的公司或公司的引用僅指Labcorp Holdings Inc.，而不是指其任何子公司。

我們可以根據擔保條款和適用的契約，全面和無條件地保證到期、加速、贖回、償還或其他方式支付美國實驗室控股公司一個或多個類別或系列債務證券的本金及任何溢價和利息。如果美國實驗室控股公司未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，我們將在到期時、在加速、贖回、償還或其他情況下支付任何該等款項，並將其視為由美國實驗室控股公司支付。擔保的具體條款(如有)將在與擔保債務證券有關的招股説明書附錄或免費書面招股説明書中闡明。

20

債務證券説明

本節介紹美國實驗室控股公司債務證券的一般條款和規定。在本説明中，除非另有特別説明或文意另有所指，否則凡提及我們、我們、我們和我們的公司時，均指美國實驗室控股公司為債務證券的發行方，而不是指其各自的任何子公司。

本招股説明書可用於發行我們的優先債務證券或次級債務證券的任何組合。我們可以作為發行人和全美銀行信託公司之間的高級契約，作為高級契約受託人，或根據與另一家商業銀行的一個或多個其他契約，發行一個或多個系列的優先債務證券。我們可以隨時補充這些契約中的任何一項。

我們可能會發行一個或多個系列的次級債券，在我們與我們將選擇作為附屬契約受託人的商業銀行之間的附屬契約下發行。有關次級債務證券受託人的進一步信息將在招股説明書 副刊或免費撰寫的招股説明書中提供。優先債權證和次級債權證的形式作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是該登記書的一部分，如上所述，可在 標題哪裏找到更多信息。？任何次級債務證券的債權證都將受修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的約束和管轄。

特定債務證券可分成一個或多個系列發行，由董事會決議、高級管理人員S證書或補充債券設立。下文所指契約，指契約以及任何適用的董事會決議、S高級職員證書或補充契約。

適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書和適用的契約將描述可能提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充以下概述的條款。以下關於債務證券和契約的摘要並不完整，受契約所有規定的制約，並通過參照契約的所有規定進行限定，包括但不限於其中某些術語的定義。此摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。有關根據本招股説明書向您提供的任何系列債務證券的全面描述 ，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。

將軍

我們可以發行本金不限的債務證券，分系列發行。我們可以為任何系列的債務 證券指定最高本金總額。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權。只有在我們的優先債務項下到期的所有款項，包括任何未償還的優先債務證券都已支付時，才會支付次級債務證券。

由於我們是一家控股公司，其業務主要通過運營子公司進行，債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的任何和所有現有和未來債務，無論是否有擔保，以及優先股持有者的其他債務和債權。發行債務證券的契約並不限制我們的附屬公司發行結構上優先於次級債務證券的額外債務或優先股，儘管任何此類債務證券的條款可能會施加某些限制，這些限制將在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出。

這些契約不限制我們可能產生的其他債務的金額，也不限制這些債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券。除對我們子公司發行的留置權、出售和回租交易、負債和優先股的任何限制外，可能適用於優先債務證券或

21

任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述的任何其他限制，契約不包含財務或類似限制性契約。契約不包含 任何保護債務證券持有人免受我們償債能力突然或急劇下降影響的條款。

招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將描述發行的債務證券以及發行債務證券的價格。描述將包括：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務 證券;

•

所發行的一系列債務證券本金總額的任何限制;

•

我們必須償還本金的日期;

•

債務證券的利息率;

•

產生利息的日期(如果有)，以及我們必須支付利息的日期(如果有)；

•

如果有，有權延長付息期和延期期限；

•

我們可以根據自己的選擇贖回任何債務擔保的條款和條件；

•

我們有義務(如果有)贖回或購買任何債務證券，以及我們必須這樣做的條款和條件；

•

該系列債務證券的形式，包括受託人S認證證書的形式為該系列；

•

我們可以發行的債務證券的面額，如果面額不是2,000美元或超過1,000美元的整數倍；

•

我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣，以及為任何目的以美國貨幣確定等值的方式；

•

在任何情況下將被視為債務證券本金的金額，包括在宣佈加速到期時將到期和應支付的本金，或將被視為截至任何日期未償還的本金；

•

如適用，將債務證券轉換為債務證券或將債務證券交換為美國實驗室控股公司或Labcorp Holdings Inc.的債務證券、優先股或普通股或其他證券的任何權利的條款；

•

我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如果是，則發行全球證券的託管人和全球證券的條款；

•

適用於任何一系列次級債務證券的任何附加或不同的從屬規定 ；

•

適用於債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或持有人申報任何到期和應付債務證券本金的權利的任何變化。

•

對適用於債務證券的契諾和契諾中的相關定義的任何補充或更改 ；

•

該系列證券是否會得到擔保以及擔保的程度如何，如果是，擔保該等證券的條款和條件，以及如果適用，這種擔保可以從屬於各自擔保人的其他債務的條款和條件；

•

應支付該系列任何證券的本金、溢價(如有的話)及利息的一個或多個地方；及

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•

債務證券的任何其他條款，包括但不限於美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與特定系列債務證券的營銷相關的任何條款。

我們可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素(如果有)。原始發行的貼現證券是以低於其面值的價格出售的任何債務證券，它規定，如果證券的到期日加快，持有人將無法收到全部面值。與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書將説明有關違約事件發生時加快到期日的具體規定。此外，我們將在招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中説明適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項。

轉換和交換權利

招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書將描述您將債務證券轉換為債務證券或將其交換為債務證券、優先股、普通股或其他證券的條款(如果適用)。轉換或交換可以是強制性的，也可以由您選擇。招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書將説明如何計算債務證券的金額、優先股或普通股的股份數量或在轉換或交換時將收到的其他證券的金額。

可選的 贖回

招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將闡明我們是否有權在到期前贖回一系列債務證券 。除非董事會決議案或高級職員S證書或契約所指定的其他方式另有規定，否則吾等將於贖回日期前至少10天(但非 )向持有人郵寄贖回通知。如果我們有權贖回少於一系列債務證券的全部，受託人應通過受託人認為公平和適當的方法，並符合任何證券交易所或託管人的其他適用程序，選擇要贖回的債務證券；但任何債務證券本金的未贖回部分應為該債務證券的授權面額(不得低於授權最低面值)。如果某一系列的債務證券僅部分贖回，贖回通知將註明該債務證券本金中需要贖回的部分。 要求贖回的債務證券將在指定的贖回日期到期。任何贖回通知可由本公司酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件。如果贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知(I)應説明每個該等條件，(Ii)應説明，贖回日期可延後(包括贖回通知送達後60天以上)至任何或所有該等條件已獲滿足(或吾等放棄)的時間，及(Iii)在任何或所有該等條件未獲滿足或以其他方式放棄的情況下，可撤銷贖回日期，或在吾等善意判斷任何或所有該等條件將不獲滿足的情況下，可在任何時間撤銷該通知 。我們將在確定無法滿足或以其他方式放棄此類先例條件後，儘快通知持有人任何此類撤銷或延期。此外，任何贖回通知可規定支付贖回價款及履行有關贖回的責任可由另一人執行。一旦按照契約的預期發出贖回通知，待贖回的債務證券在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，將於贖回日以贖回通知中規定的 贖回價格到期並支付，自該日期起(除非吾等未能支付贖回價格和應計利息)，該等債務證券將停止計息。

23

次級債務證券的從屬地位

任何次級債務證券所涉及的債務，只有在我們的優先債務項下到期的所有款項，包括任何未償還的 優先債務證券都已支付時，才能支付。高級負債包括所有現在和將來的本金、保費(如有的話)和未付利息：

(1)

因借款而負債的；

(2)

以債券、債權證、票據或類似票據證明的債務；

(3)

(一)利率互換、上限、下限、期權及類似安排下的義務；(二)任何外匯合約、貨幣掉期合約、期貨合約、貨幣期權合約或其他外幣對衝下的債務；及(三)信貸互換、上限、下限、下限及類似安排下的債務；

(4)

因本公司或本公司任何附屬公司收購任何業務、物業或資產而產生、承擔或擔保的債務(根據公認會計準則歸類為應付帳款的購置款債務除外)；

(5)

與租賃有關的所有義務和負債(或有或有或其他)，按照《公認會計原則》要求在資產負債表上作為資本化租賃債務入賬，以及任何租賃或相關文件(包括購買協議)下與租賃或不動產有關的所有義務和負債(或有負債)，其中規定我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證出租人租賃財產的最低剩餘價值，以及該租賃或相關文件購買或促使第三方購買此類租賃財產的義務；

(6)

與債務或其他債務有關的信用證的償付義務，或屬於上文第(1)至(5)款所述債務或債務的其他債務；以及

(7)

直接和間接擔保的債務，以及購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不會因上文第(1)至(6)款所述的債務或其他類型的債務而蒙受損失的義務(或有義務或其他義務)，在每種情況下，除非產生或證明債務或債務的票據規定：(I)此類債務或債務的償付權不高於次級債務證券，或(Ii)此類債務或債務從屬於任何其他債務，除非該債務或債務明文規定該債務或債務優先於次級債務證券的償付權利。

如果我們在任何解散、清盤、清算或重組或破產、破產、接管或類似程序中將我們的資產分配給債權人，在我們支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須首先支付所有優先債務的到期或即將到期的所有金額。如果次級債務證券因違約事件而加速，我們可能不會就次級債務證券支付任何款項，直到我們償還了所有優先債務或取消了加速。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，我們必須及時將加速支付通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務的持有者可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有者可能會比我們的其他債權人獲得更少。次級債務證券的契約不會限制我們產生額外優先債務的能力。

表格、交換和轉讓

除非招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票， 且面值僅為2,000美元或超過1,000美元的整數倍。債務證券的持有人可選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額相同系列的其他債務證券。

24

債務證券的持有者可向我們為此目的指定的轉讓代理人的辦公室出示債務證券以供如上所述進行交換或辦理轉讓登記，並附上正式背書或正式籤立的轉讓表格。我們不會對債務證券的任何登記轉讓或交換收取服務費，但我們可能需要支付足夠支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。除非招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書另有説明，受託人的公司信託辦公室將是債務證券的轉讓代理。我們可以指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地點維持一個轉讓代理 。

環球證券

一個系列的債務證券可以由一個或多個全球證券表示，其本金總額將等於該系列的所有債務證券的本金總額，這意味着債務證券的受益者將不會收到代表他們在債務證券中所有權權益的證書，除非該 系列債務證券的記賬系統停止使用。每種全球證券將以招股説明書、補編或免費撰寫的招股説明書中確定的託管人的名義登記。我們將全球安全存放在託管人或託管人處，全球安全將承載着限制交易和轉賬登記的傳奇。

預計存託信託公司將作為 存管機構。除非將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則不得將全球證券作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或其任何代名人轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的代名人。與此處描述的條款不同的一系列債務證券的託管安排的具體條款將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明。

除非在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們預計以下規定將適用於 託管安排。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中將該全球證券所代表的單個債務證券的相應金額貸記到在該託管人的賬户中稱為參與者的賬户中。此類賬户應由債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於託管S參與者或可能通過該等參與者持有權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在適用的保管人或其代名人保存的(關於參與人的實益權益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的實益權益)的記錄中，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律 要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這樣的限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球安全利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是這種全球證券的登記所有人，就適用契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文或招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定外，全球證券的實益權益的擁有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列中的任何個別債務證券，不會收到或有權收到最終形式的任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的所有者或持有人。

25

關於以託管人或其代名人名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的應付款項，將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為代表此類債務證券的全球證券的登記所有人。我們、我們的高級管理人員、董事會成員或單個系列債務證券的任何受託人、付款代理人或證券登記員都不會對與此類證券的全球受益所有權權益有關的記錄的任何方面或因此類證券的受益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與此類受益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人提供的一系列債務證券的託管人，在收到代表任何此類 債務證券的永久全球證券的本金、溢價、利息或其他金額的任何付款後，將立即向其參與者賬户支付與該託管人或其代名人記錄中顯示的此類全球證券本金金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像為以街道名義註冊的客户的賬户持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

如果某一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，並且我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球 證券。此外，在適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中有關該等債務證券的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何債務證券，並在此情況下，將發行該系列的個別債務證券，以換取代表 該系列債務證券的證券。

付款和付款代理

我們將在債務證券的正常記錄日期 向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則受託人將擔任我們的付款代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出。我們可以指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准更改任何付款代理的辦公地點，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

付款代理 將退還我們支付給它的所有款項，用於支付在指定期限內仍無人認領的任何債務證券的本金、保費或利息。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人只能向我們尋求付款。

擔保

由美國實驗室控股公司發行的債務證券可由LHI全額無條件擔保。與一系列債務證券有關的適用招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可規定，這些債務證券將享有LHI擔保的利益。任何此類擔保都將是LHI的一般義務。

LHI在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓或轉讓。作為擔保人的LHI將被允許

26

合併或合併，或將其幾乎所有資產出租或出售給另一家公司，如下文《合併和合並限制》所述。任何擔保的條款以及擔保人根據該擔保可被免除其義務的條件將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中闡明。

對合並及合併的限制

只要某一系列的任何債務證券仍未清償，我們就不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(1)

因合併或合併而成立或倖存的人(如果不是我們)，或將被出售、租賃、轉讓或其他處置的人(統稱為繼承人)，是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，繼承人通過 以受託人合理滿意的形式承擔補充契約，使受託人滿意我們在契約和債務證券下的所有義務；

(2)

在緊接該交易生效後，任何事件、作為或條件，或已發出通知的事件、作為或條件，或有通知的事件、作為或條件，或兩者兼而有之，均不會構成該契據下的失責事件，且該等事件、作為或條件應已發生並持續；及

(3)

吾等將向受託人遞交一份S高級職員證書及一份大律師意見，各聲明 該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合適用契約。

繼承人應為吾等的繼承人，並將繼承及取代吾等，並可行使吾等在契約項下的一切權利及權力，而吾等(租賃除外)將獲解除支付債務證券本金及利息的責任。

違約事件

就每一系列債務證券而言，以下每一項將構成每份契約項下的違約事件：

(1)

到期不支付債務證券利息，持續30天的；

(2)

到期不支付債務證券本金的；

(3)

未能遵守上文對合並和合並的限制；

(4)

未能遵守我們在該系列債務證券的契約中規定的任何其他契約，該契約在契約中規定的通知發出後90天內持續失效；

(5)

與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件(破產條款)；

(6)

本公司或本公司任何附屬公司的任何債務(本公司或任何附屬公司因購買業務或資產而欠賣方的任何債務除外)下的任何違約或違約事件，導致此類債務的本金總額至少2億美元被宣佈為到期並在到期前支付；以及

(7)

吾等或吾等任何附屬公司未能於到期或其他情況下(在任何適用的寬限期生效後)於任何時間支付至少2億美元的債務本金總額。

違約或違約事件發生後，受託人須於違約或違約事件發生後60天內或在受託人知悉後立即將有關通知送交債務證券持有人，兩者以較早者為準。但拖欠本金或利息的情況除外。

27

如果且只要受託人善意地認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出通知。如果一系列債務證券發生違約事件(破產條款除外)並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還債務本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和應計但未付利息立即到期和應付。如果發生破產事件，所有債務證券的本金、應計利息和未付利息應立即到期並支付，而無需受託人或該等債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。然而，如果在關於加速金額的任何判決或法令生效之前，我們 應向受託人支付或存放所有拖欠的本金和利息，持有一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人有權放棄所有違約和所有本金到期的後果。然而，這項豁免不會對任何隨後發生的違約事件所產生的任何權利起作用，也不會損害任何權利。除非受託人收到實際的書面通知，否則受託人將不會被指控知道任何違約事件，除非我們未能支付本金和利息。

契約 載有關於對提起法律訴訟的權利進行限制的規定。任何一系列債務證券的持有人均無權就該契約項下產生的權利提起訴訟或訴訟，除非：

(1)

該持有人已向受託人發出關於違約的書面通知；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人，應向受託人提出書面訴訟請求，並向受託人提供令其滿意的賠償；

(3)

受託人不得在收到該通知和賠償要約後60天內提起訴訟；以及

(4)

在該60天期間，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管有上述規定，但在符合適用法律的情況下，不得阻止一系列債務證券的持有人強制支付其債務證券的本金或利息。

持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可指示就該系列債務證券向受託人提供任何補救措施或行使受託人所獲任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。然而，如受託人確定如此指示的行動不可合法地採取，或如此指示的行動會對沒有參與該行動的一系列債務證券的持有人造成不適當的損害，或 該行動會令受託人承擔個人法律責任，則受託人可拒絕遵從該指示。

契約規定，如果發生違約事件(不會被治癒或免除)，受託人將被要求使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令其滿意的擔保或彌償。

我們將被要求每年向受託人提交一份關於我們履行契約項下所有義務的聲明。此外，我們 需要根據契約將某些違約事件的發生通知受託人。

28

補充性義齒

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下就具體事項訂立補充契約和契約，包括：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

規定繼承人根據上文關於合併和合並限制的條款，承擔我們在契約項下的義務；

•

作為有證書的證券的補充或替代，規定無證書的證券；

•

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益而在契諾中增加，或為所有或任何系列債務證券的利益而放棄授予我們的任何權利或權力，或為所有或任何系列債務證券的利益增加任何其他違約事件；

•

作出任何不會在任何重大方面對債務證券持有人的權利造成不利影響的變更 ；

•

就發行任何系列的債務證券及確立其形式及條款及條件作出規定， 確立根據契據或任何系列債務證券的條款而須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

就一個或多於一個系列的債務證券，提供證據及規定由繼任受託人接受委任，並視需要增補或更改契據的任何條文，以提供規定或方便多於一名受託人管理信託；

•

補充契約的任何必要條款，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償；但此種行動不得對該系列或任何其他系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

遵守任何債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

•

遵守任何適用的託管機構的規則；

•

在符合根據適用契約確定的任何限制的情況下，規定發行任何系列的額外債務證券；或

•

使契約、任何補充契約、一個或多個系列債務證券或任何相關擔保或擔保文件(如有)的任何條款符合本招股説明書或任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書、要約備忘錄或類似文件中有關該系列債務證券發售的描述。

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和受託人只有在徵得每項受影響債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

改變債務證券本金或者利息支付的固定期限；

•

降低任何債務證券的本金金額或降低贖回時的利息或任何應付溢價，或 改變貨幣，或削弱到期後強制執行任何證券付款的權利；

•

降低其持有人必須同意任何修訂或豁免的任何系列債務證券的百分比；

29

•

修改與違約豁免有關的條款，但增加任何所需的持有人百分比或 規定，未經每個受影響的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；

•

如果任何系列的債務證券可轉換為或可轉換為我們的任何其他證券或我們的財產， 做出任何在任何重大方面對轉換該系列債務證券的權利產生不利影響的變更，或降低該系列債務證券的轉換率或提高該系列債務證券的轉換價格，除非該債務證券的條款允許這樣的減少或增加；或

•

修改與任何次級債務證券的從屬關係有關的條款，使其對該持有人不利。

任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可免除該系列債務證券在該契約項下的任何過往違約，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或未經各持有人S同意不得修改的契約或契約條款除外。

除有限情況外，吾等可將任何日期定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人可以設定創紀錄的日期。若要生效，該行動必須由持有該等債務證券所需本金金額的持有人在記錄日期後的指定期間內 採取。

失敗、滿足、 和解僱

除非招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書另有規定，否則我們可以在任何時候終止我們在一系列債務證券下的所有義務，以及我們在關於該系列債務證券的契約下的義務，或法律上的失敗，但某些義務除外，包括與失敗信託有關的義務，以及登記一系列債務證券的轉讓或交換、替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維持債務證券的登記員和支付代理人的義務。

此外，除非招股説明書副刊或免費撰寫招股説明書另有規定，否則吾等可隨時就任何系列的優先債務證券終止吾等及其附屬公司根據任何招股説明書補充或免費撰寫招股説明書所述特定契約所承擔的義務。

我們可以對一系列優先債務證券行使我們的法律無效選擇權，儘管我們事先行使了契約無效選擇權 。如果我們行使我們的法律失效選擇權，一系列債務證券的償付可能不會因為與之相關的違約事件而加速。如果我們對一系列 優先債務證券行使契約失效選擇權，債務證券的付款可能不會因為上文第(4)款中第(4)款規定的違約事件而加速，因為違約事件是由於違反契約而發生的。

為了行使我們對一系列債務證券的任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地將資金或政府債務或其組合存入受託人的信託(失敗信託)中，足以支付債務證券的所有剩餘本金和利息，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不確認收入、收益、由於這種存款和失敗而導致的聯邦所得税的損失或損失，並將繳納聯邦 所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款和失敗的情況相同(僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於從美國國税局收到或公佈的裁決或適用的聯邦所得税法律的其他變化)。

30

如果(I)該系列的所有證券(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的證券，以及其付款款項或不可贖回的政府債務已以信託形式存放或分離並由公司以信託形式持有並隨後根據該契約償還給我們或解除該信託的證券除外)已交付受託人註銷，或(Ii)所有此前未交付受託人註銷的此類證券已到期並應支付，則我們在適用契約項下的義務將不再對該系列債務證券具有進一步效力，或(Ii)該系列證券已到期並應支付，將在一年內到期並支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，以發出贖回通知 ，我們已以信託、金錢、不可贖回的政府債務或兩者的組合的形式向受託人存入或安排存入，金額為國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付和解除該等債務證券的全部債務，該等債務證券此前未交付受託人註銷，用於截至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金(及溢價，如有)及利息；

•

我們已支付或安排支付我們根據該契約就該系列應支付的所有款項；以及

•

我們已經交付了高級船員S證書和關於遵守契約中規定的條件的律師意見。

關於受託人

優先債務證券的受託人目前是美國銀行信託公司，全國協會，該協會將其公司信託辦事處設在北卡羅來納州夏洛特市特里恩街26樓214 N，郵編28202。受託人在正常業務過程中向我們提供某些公司信託服務，並可能在未來提供此類服務。此外，受託人是受託人根據其他契約發行的眾多其他票據的受託人 。優先債務證券的契約和《信託契約法》的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款，或就任何此類債權或其他債權變現其收到的某些財產。允許受託人從事其他 交易。然而，如果受託人獲得了任何衝突的利益，它必須要麼消除這種衝突，要麼向美國證券交易委員會申請允許繼續，要麼辭職。次級債務證券的受託人尚未任命。

有關優先債務證券受託人的進一步資料及次級債務證券受託人的資料(視何者適用而定)將於適用的招股章程補充文件或免費撰寫的招股章程中提供。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

31

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易或其他交易中直接或間接獲得或將不時獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們達成的註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券以供轉售。我們證券的購買者及其 受讓人、質押物、受讓人或繼任者，我們統稱為出售證券持有人，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或自由撰寫的招股説明書，不時提供和出售證券。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將列明每一名出售證券持有人的姓名，以及該等出售證券持有人實益擁有的普通股或其他相關證券的股份數目。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Hogan Lovells US LLP將向我們提供關於在此提供的證券的法律有效性的意見。

專家

美國實驗室控股公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的三個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)以及美國實驗室控股公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

32

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.

發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金(如有)外，與發行和分銷登記的證券有關的費用和支出的估計(視未來或有情況而定)。

美國證券交易委員會註冊費		$		(*)
評級機構收費			(	**)
律師費及開支			(	**)
會計費用和費用			(	**)
印刷和雕刻費			(	**)
受託人S費用			(	**)
轉會代理S費用			(	**)
藍天費用和開支			(	**)
雜類			(	**)
共計：		$	(	**)

(*)	根據美國證券交易委員會規則第456(B)和457(R)條，美國證券交易委員會註冊費將在根據本註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

(**)	由於本註冊説明書涵蓋的證券數額不確定，與證券發行和分銷有關的費用目前無法確定。

項目 15。

董事及高級人員的彌償

根據《董事條例》第145條的授權，每一位董事和登記人的高級職員可由登記人就其因是或曾經是董事或其中一名登記人的高級職員而捲入的任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的辯護或和解而實際和合理地產生的費用(包括S律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額向登記人進行賠償；但條件是該人必須本着善意行事，且其行事方式應合理地相信符合或不符合適用登記人的最佳利益；而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理因由相信S的行為是違法的。但是，如果法律程序是由登記人進行的或根據登記人的權利進行的，則除非法院另有裁決，否則董事或主管人員不得就他被判決對登記人履行職責中的疏忽或不當行為承擔責任的任何索賠、問題或事項承擔賠償責任。

《董事條例》相關部分第102(B)(7)節規定，公司可以免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但該規定不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)在支付股息、回購或 從合法可用資金以外的其他資金中贖回股票時的故意或疏忽行為(根據大中華區第174條)，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。任何此類規定均不免除或限制董事在此類規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。

重述的登記人註冊證書第五條各自規定，登記人的董事不因違反其作為董事的受託責任而對登記人或其股東承擔任何個人責任；但該條款不適用於董事的任何責任。

II-1

(I)S對註冊人或其股東忠誠義務的任何違反；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為的作為或不作為，或 明知違法的行為；(Iii)根據《董事條例》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。此外，經S修訂及重述的本公司章程第七條條文規定，註冊人應在大中華總公司允許的最大限度內對有權獲得彌償的人士作出彌償。

登記人為登記人、其各自的子公司以及已與登記人合併的組成公司的現任和前任高級人員和董事、 董事的作為或不作為維護高級人員和董事責任保險。

項目 16。

陳列品

1.01		承銷協議格式。**
3.01		修訂和重新發布的Labcorp Holdings Inc.公司註冊證書(通過引用併入本文件以供參考，見S公司於2024年5月17日提交的8-K表格當前報告的附件3.1)。
3.02		修訂及重訂Labcorp Holdings Inc.的章程(以引用方式併入本公司S於2024年5月17日提交的8-K表格現行報告附件3.2)。
3.03		修訂和重新發布的美國實驗室公司註冊證書(通過引用併入本公司附件3.3，S於2024年5月17日提交的最新報告Form 8-K)。
3.04		修訂及重訂《美國實驗公司控股附例》。*
4.01		高級債務抵押表格。**
4.02		高級義齒表格。*。
4.03		次級債務抵押的格式。**
4.04		附屬義齒的格式*
4.05		優先股指定證書格式。**
4.06		優先股證書格式。**
4.07		授權證協議格式(包括授權證證書格式)。**
4.08		單位協議格式。**
4.09		擔保格式。**
5.01		Hogan Lovells美國有限責任公司的意見。*
23.01		德勤律師事務所的同意。*
23.02		Hogan Lovells US LLP同意(見附件5.01)。*
24.01		授權書*
25.01		表格T-1上的受託人資格聲明。*
107		備案費表*

*

現提交本局。

**	如有必要，可通過修改本註冊説明書或作為根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告的證物提交，該報告在適當的情況下通過引用併入本文，與發售的證券相關。

II-2

項目17.

承諾

(A)下列簽署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是第(Br)(A)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於以下情況：註冊説明書採用S-3表格格式，且這些段落要求包括在生效後修訂中的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告 中，該等報告通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

(2)就確定根據《1933年證券法》承擔的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為最初的誠實守信它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(4) [已保留]

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)如果登記人依賴規則430B：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起視為登記説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書中所述的證券銷售的第一份合同生效後的日期。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

II-3

(6)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據規則第(Br)424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與下述登記人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股説明書，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文所述登記人或其代表提供的關於下文所述登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人S根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份年報(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年報(如適用)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為 善意的它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人 將向具有適當管轄權的法院提交關於該問題是否違反1933年證券法 所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終裁決管轄。

(D)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據1939年信託契約法第305(B)(2)條制定的規則和條例，根據1939年信託契約法第310條(A)項行事。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月17日在北卡羅來納州伯靈頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2024年5月17日由 以下人員以指定身份簽署。以下列出的每個人都已作為Labcorp Holdings Inc.的高級管理人員或董事簽署了本註冊聲明。

名字		標題
* 亞當·H·謝克特		總裁兼首席執行官、董事會主席 (首席行政主任)
* 格倫·A·艾森伯格		執行副總裁總裁，首席財務官 (首席財務官)
* 彼得·J·威爾金森		首席會計官高級副總裁 (首席會計主任)
* 克里伊·B·安德森		董事
* 傑弗裏·A·戴維斯		董事
* 加里·吉利蘭醫學博士，博士。		董事
* 克里斯滕·M·克利普豪斯		董事
* 江嘉恆，醫學博士，博士		董事
* 彼得·M·諾伯特		董事
* 裏歇爾·P·帕勒姆		董事
* Paul B.羅斯曼，M. D.		董事
* 凱瑟琳·E·温格爾		董事

*	以下簽名人特此代表她所代表的每個指定人員在 表格S-3上籤署本登記聲明 是事實律師依據與本登記聲明一起提交的 律師的權力。

發信人：		/S/桑德拉·D·範德法特
		桑德拉·D範德 事實律師瓦特

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月17日在北卡羅來納州伯靈頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員於2024年5月17日以指定身份簽署。以下列出的每個人都作為美國實驗室公司控股公司的官員或董事簽署了本註冊聲明。

名字		標題
* 亞當·H·謝克特		總裁和董事首席執行官 (首席行政主任)
* 格倫·A·艾森伯格		執行副總裁、首席財務官兼董事 (首席財務官和首席會計官)
* 彼得·J·威爾金森		首席會計官高級副總裁 (首席會計主任)
* 桑德拉·D·範德法特		董事
* 託馬斯·J·克雷默		董事

* 以下簽名人特此代表她所代表的每個指定人員在表格S-3中籤署本登記聲明 是事實律師依據與本登記聲明一起提交的授權書。

發信人：		/S/桑德拉·D·範德法特
		桑德拉·D van der 事實律師瓦特