根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-270433

招股説明書補充文件
（截至 2023 年 5 月 25 日的招股説明書）

$1,950,000

Helius 醫療技術有限公司

A 類普通股

我們已經與Roth Capital Partners, LLC或代理簽訂了銷售協議或銷售協議，涉及出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的每股面值0.001美元的A類普通股（“普通股”）。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的代理人提供和出售總髮行價不超過195萬美元的普通股。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可能被視為 “市場發行”，其定義見根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條。代理人無需出售任何特定數量或美元金額的證券。相反，代理人將按照其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力來出售特此發行的普通股。沒有任何通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

我們將就代理人作為代理出售普通股的服務向代理人支付佣金。代理人將有權獲得補償，佣金率等於所售股票總銷售價格的3％。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “HSDT”。2023年6月22日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.191美元。

根據S-3表格第I.B.6號一般指示，截至本文發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的已發行普通股的總市值約為5,858,534美元，這是根據非關聯公司以每股0.213美元的價格持有的28,243,078股已發行普通股計算得出，這是我們2023年6月15日普通股的收盤價。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過公眾持股量三分之一的證券。在本招股説明書補充文件發佈之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

羅斯資本合夥人

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 6 月 23 日

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，包括以提及方式納入隨附招股説明書的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書組成的合併文件。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前以提及方式納入隨附招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與日期較晚的另一個文檔中的語句不一致，則日期較晚的文檔中的語句將修改或取代先前的語句。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們和代理人都不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。

在任何未獲授權的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格向任何非法要約或招攬的司法管轄區，我們不是，代理人也沒有，代理人也沒有。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅截至這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則 “Helius”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語統稱為 Helius Medical Technologies, Inc. 及其子公司。

 

s-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您在做出投資決定之前仔細考慮下文以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的文件中描述的風險，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式納入本招股説明書補充文件，可能會不時被其他報告修改、補充或取代我們隨後向美國證券交易委員會提起訴訟。其他風險，包括與我們提供的任何特定證券有關的風險，可能包含在我們不時批准的未來招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中，或者以引用方式納入本招股説明書補充文件或與本次發行相關的隨附招股説明書中。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與此產品相關的風險

本次發行中出售我們的普通股，或者認為可能發生此類銷售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售普通股，與本次發行相關的總收益不超過195萬美元。不時發行和出售這些新普通股，或者我們在本次發行中發行這些新普通股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的目的。因此，在使用這些淨收益時，您將依賴我們的管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為我們帶來有利的回報（如果有的話）。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議期限內隨時向代理人發送配售通知。代理商在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們可能向代理商設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

此處發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票銷售的價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下降。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

儘管我們過去曾申報並支付過普通股的現金分紅，但我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。因此，只有普通股價格升值（如果有的話）才能為我們的股東提供普通股的回報。

 

S-4

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “預期”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、“潛在”、“考慮”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“目標”、“持續”、“正在進行”、“期望”、“管理層相信”、“我們相信” 等詞語或短語來發表的，” “我們打算” 以及類似的單詞或短語。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均可參照本招股説明書補充文件中討論的因素，特別是本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中包含的因素，以及我們最新的10-K表年度報告，該報告已提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入此處。

由於前一段中提及的因素可能導致實際結果或結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的信息，如標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分所述，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則前瞻性陳述僅代表其發表之日，即使有新的信息可用，我們也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

 

S-5

 

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達195萬美元的普通股。無法保證我們能夠根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用其作為融資來源。由於本次發行的條件沒有要求的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益主要用於為一般公司用途提供資金。

我們使用本協議下任何發行的淨收益的金額和時間將取決於多種因素，包括本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在淨收益使用之前，我們可能會將所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。

 

S-6

 

分配計劃

我們已經簽訂了銷售協議，根據該協議，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過代理人提供和出售不超過195萬美元的普通股。我們的普通股將通過《證券法》第415（a）（4）條定義的任何被視為 “市場發行” 的方法、普通經紀商的交易、向做市商或通過納斯達克或任何其他可能交易普通股的交易市場、場外交易市場、私下談判交易或通過任何此類方法的組合以市場價格出售。如果我們與代理人達成協議，代理人可以作為委託人購買我們的普通股。

我們將就代理商在出售我們的普通股時所提供的服務向代理人支付補償，佣金率等於根據銷售協議出售股票的總銷售價格的3.0％。我們還同意向代理人償還與本次發行相關的合理法律費用，最高為40,000美元，此外每季度最多向與本次發行相關的法律費用3,000美元。我們估計，此次產品的總費用（不包括根據銷售協議應向代理商支付的補償和報銷）約為100,000美元。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知代理人將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低銷售價格。一旦我們向代理人發出這樣的指示，除非代理人拒絕接受此類通知的條款，否則代理商同意按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。根據銷售協議，代理人出售我們的普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

普通股銷售的結算將在任何出售之日後的第二個交易日（以及2024年5月28日及之後，第一個交易日）或根據《交易法》第15c6-1條可能生效的任何其他結算週期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向代理人支付的與出售普通股有關的補償。

根據銷售協議，我們也可以將普通股作為委託人出售給代理人自有賬户，價格將在出售時商定。如果我們作為委託人向代理人出售普通股，我們將與代理人簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述協議中的條款。

在代表我們出售普通股時，代理人可能被視為《證券法》所指的承銷商，其作為銷售代理的報酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向代理人提供賠償和繳款。

根據銷售協議進行的發行和出售受銷售協議約束的所有普通股的發行和出售以及協議允許的銷售協議終止時，以較早者為準。我們和代理商可以在提前五個交易日發出書面通知後隨時終止銷售協議。

代理商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，將來它可能會為此收取慣例費用。

在M法規要求的範圍內，在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行發行期間，代理人不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

代理商和/或其關聯公司已經為我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，並將來可能為這些服務提供他們已經獲得和將來可能獲得的服務

 

S-7

 

常規費用。在業務過程中，代理人可以為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，代理人可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本銷售協議重要條款摘要並不構成其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書。

電子格式的招股説明書可以在代理人維護的網站上公佈，代理人可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

 

S-8

 

法律事務

特此發行的普通股的有效期將由位於密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP轉交給我們。Ellenoff Grossman & Schole LLP就本次發行擔任代理人的法律顧問。

專家

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2022年12月31日的公司截至2022年12月31日的合併財務報表是根據獨立註冊的公共會計師事務所Baker Tilly US, LLP的報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，該報告經該公司作為審計和會計專家的授權納入此報告。合併財務報表報告包含一個解釋性段落，説明瞭公司繼續經營的能力。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2021年12月31日的公司截至2021年12月31日的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入本招股説明書補充文件的，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，該報告經該公司作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書補充文件。合併財務報表報告包含一個解釋性段落，説明瞭公司繼續經營的能力。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考區向美國證券交易委員會提交的信息。有關公共參考部分運作的信息，可致電 1-800-SEC-0330 獲取。美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov 上維護着一個互聯網站點，其中包含有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、聲明和其他信息。

 

S-9

 

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書，補充我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後可能向美國證券交易委員會提交的文件中包含的任何信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的或本招股説明書補充文件中包含的信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了以下所列文件以及我們在根據本招股説明書補充文件終止發行之前可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，前提是我們在每種情況下都沒有納入任何被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

•

我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書中特別以引用方式納入此類10-K表年度報告的信息；

​

•

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 3 月 24 日、2023 年 5 月 11 日和 2023 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

我們在2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.7中對我們普通股的描述。

​

此外，在提交包括本招股説明書在內的註冊聲明之日和包含本招股説明書的註冊聲明生效後修正案提交之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為已發行，或將所有此類證券註銷然後仍未出售將以引用方式納入本招股説明書，並自相應日期起成為本招股説明書的一部分此類文件的提交。但是，在每種情況下，我們均未以引用方式納入任何被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規定提交的信息或文件，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Helius 醫療技術有限公司
Newtown Yardley Road 642，套房 100
收件人：傑弗裏·馬蒂森
電話：(215) 944-6100

但是，除非證物以引用方式特別納入這些文件或被視為以引用方式納入本招股説明書，否則我們不會向這些文件發送證物。此外，您可以從美國證券交易委員會獲得這些文件的副本，如上文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述。

 

S-10

招股説明書

$100,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證

我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或合併發行和出售本招股説明書中描述的總金額不超過1億美元的證券組合。我們還可能在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可能發行的證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們可能發行的證券的一般條款。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

截至2023年3月31日，根據28,213,378股已發行普通股，每股0.26美元，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為73354.7828億美元，這是2023年3月31日我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會在任何12個月內以公開發行方式出售在本註冊聲明中註冊的價值超過我們公眾持股量三分之一的證券。

適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克或適用的招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或其他證券交易所（如果有）上市的信息。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第5頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 25 日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時以一次或多次發行的方式單獨或以任何組合方式發行和出售本招股説明書中描述的證券，總髮行價格不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的此處以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中出現的信息僅在文件正面之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，也不論出售證券的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含和/或納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書和/或此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

本招股説明書包含對屬於我們和其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示屏，可能不帶有® 或™ 符號，但此類引用無意表明，

 

ii

 

以任何方式，我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。

 

iii

 

1

 

​

2

 

3

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 中描述的風險，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中類似標題下的所有其他信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，該報告已存檔給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時對其進行修改、補充或取代。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “預期”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、“潛在”、“考慮”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“目標”、“持續”、“正在進行”、“期望”、“管理層相信”、“我們相信” 等詞語或短語來發表的，” “我們打算” 以及類似的單詞或短語。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均可參照本招股説明書中討論的因素進行全面限定，尤其是本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中包含的因素，以及我們最新的10-K表年度報告，該報告已提交美國證券交易委員會並以引用方式納入此處。

由於前一段中提及的因素可能導致實際結果或結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。新的因素時不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的信息，如標題為 “以引用方式納入某些信息” 的部分所述，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則前瞻性陳述僅代表其發表之日，即使有新的信息可用，我們也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

 

5

 

所得款項的使用

對於我們出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行有關的任何相關免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前預計出售特此發行的證券（如果有）的淨收益將主要用於一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將此類淨收益的一部分用於許可、收購或投資我們認為與自身相輔相成的企業或產品。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們打算用於出售根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。

 

6

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和經修訂和重述的章程的規定均為摘要。您還應參閲公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

將軍

我們的公司註冊證書授權我們最多發行1.5億股A類普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.001美元，所有這些優先股目前均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。

截至2023年3月31日，53名登記在冊的股東持有28,213,378股A類普通股。截至2023年3月31日，沒有已發行優先股。

A 類普通股

投票

我們的A類普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數A類普通股的持有人可以選擇選出所有參加競選的董事。

股息

視可能適用於任何當時已發行優先股的優惠而定，我們A類普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還我們的所有債務和其他負債以及向任何當時已發行的優先股持有人提供的任何清算優先權得到償還後，我們的A類普通股的持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

權利和首選項

我們的A類普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。我們的A類普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

認股證

截至2023年3月31日，我們有未償還的認股權證，用於購買共計36,593,924股A類普通股，加權平均行使價為1.00美元。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權以及任何資格、限制或

 

7

 

對此進行限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行股票的數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

股票期權

截至2023年3月31日，我們有未償還期權，可以共購買11,1222,299股A類普通股，加權平均行使價為每股1.70美元。這些期權中有許多需要歸屬，通常在授予之日後的最長五年內進行。

限制性庫存單位

截至2023年3月31日，我們有2,016個未歸屬的限制性股票單位已發行。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票的已發行有表決權股票、由董事兼高級管理人員擁有的 (1) 股份，以及 (2) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

​

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 662／ 3% 投贊成票。

​

一般而言，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司或公司直接或間接擁有多數股權的子公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

任何涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）；

​

•

導致公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司或此類子公司任何股票的任何交易，但某些例外情況除外；

​

 

8

 

•

涉及公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

​

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

公司註冊證書及經修訂和重述的章程

我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則即使少於法定人數，董事會的空缺和新設董事職位也只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補。

我們的經修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，並取消了股東不經會議通過書面同意採取行動的權利。我們經修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據獲得授權董事總數過半數通過的決議才能召集股東特別會議。

我們的經修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出提名候選人蔘加股東大會選舉董事的提案的股東必須及時提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求。在任何有法定人數的董事選舉股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非以662／ 3％或以上的已發行A類普通股進行投票。如上所述，公司註冊證書授權董事會發行一個或多個系列的多達10,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動。

這些條款的結合將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

 

9

 

選擇論壇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院將是： 的專屬論壇

•

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

​

•

任何聲稱違反信託義務的行為；

​

•

根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

​

•

任何對我們主張索賠的行動，均受內政學説管轄。

​

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。我們的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的獨家論壇，但須視特拉華州對此類專屬法庭條款的可執行性作出的最終裁決為前提。

A&B 的註冊權

根據截至2015年10月9日我們與A&B Company Limited達成的7,000萬美元信貸額度或信貸額度的條款，我們已同意應A&B Company Limited的要求註冊根據信貸額度條款發行或發行的A類普通股。截至2022年12月31日，A&B Company Limited實益擁有我們的A類普通股的71,306股。

激勵計劃

我們已經根據《證券法》提交了S-8表格註冊聲明，以註冊根據我們的2022年股權激勵計劃、2022年計劃、我們的2021年激勵計劃或激勵計劃、我們的2018年綜合激勵計劃或2018年計劃、我們的2016年綜合激勵計劃或2016年計劃、我們的2016年綜合激勵計劃或2016年計劃（通過2018年計劃時的前身激勵計劃）和我們的2014年計劃已發行或預留髮行的A類普通股股票股票激勵計劃或2014年計劃，即通過2016年計劃時的前身激勵計劃。我們已停止根據2018年計劃、2016年計劃和2014年計劃發放獎勵。但是，在2022年計劃生效日期之前發放的未付獎勵仍受2018年計劃、2016年計劃或2014年計劃（視情況而定）的約束。每份S-8表格註冊聲明在提交後立即生效，該註冊聲明所涵蓋的股票有資格在公開市場上出售，但須遵守歸屬限制和適用於關聯公司的第144條限制。

根據2022年計劃的條款，我們有權授予股票期權，以及股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、股票等價單位和基於業績的現金獎勵。這些獎勵可以授予董事、高級職員、員工和符合條件的顧問。授予和獎勵期限由董事會自行決定。截至2023年1月1日，2022年計劃中增加了12,094,701股新股，根據2022年計劃，共有12,129,388股A類普通股可供發行。

根據激勵計劃的條款，我們有權授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和現金獎勵以及其他基於股份的獎勵。激勵計劃專門用於向以前不是公司僱員或董事的個人發放獎勵。

 

10

 

過户代理人和註冊商

公司的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司。

清單

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “HSDT”。

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於通過OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

系列債務證券的標題；

​

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日期；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

​

 

11

 

•

債務證券是否被列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬安排的條款；

​

•

如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；

​

•

利率，可以是固定利率或浮動利率，也可以是確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

​

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

（如果適用），指在此之後的日期或日期，或者我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的期限或時段以及價格或價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有）以及價格或價格；

​

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

​

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用）以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款（如果適用）；

​

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

​

•

（如果適用），與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款以及此類債務證券可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或如何計算和調整、任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期以及任何轉換的結算方式或交換；

​

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

​

•

適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

​

•

增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

​

•

增補或修改與履行契約有關的條款；

​

•

經契約發行的債務證券持有人同意與修改契約有關的條款的增補或變更；

​

•

支付債務證券的貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

​

•

利息是否由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及做出選擇所依據的條款和條件；

​

 

12

 

•

條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的金額，出於聯邦税收目的；

​

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

​

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制、契約條款的任何其他補充或變更，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

​

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的任何子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當這些債務證券到期應付時，這種違約將持續 90 天；但是，前提是我們根據任何契約補充協議的條款有效延長利息支付期並不構成違約為此目的支付利息；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則無論這些債務證券在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在為該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充協議的條款有效延長此類債務證券的到期日這不構成拖欠本金或保費（如果有）；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且在我們收到未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的書面通知後，我們的違約將持續90天，要求對其進行補救，並指出這是該契約或契約下的違約通知適用系列的；以及

​

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

​

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果這些持有人發出通知，則可向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息任何，到期並立即支付。如果在最後一個子彈中指定了默認事件

 

13

 

點是針對我們的，屆時每發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

​

•

在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

​

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，

​

•

此類持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據請求承擔的成本、費用和負債；以及

​

•

在通知、請求和要約發出後的90天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

用於糾正契約或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

以遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中所述的規定；

​

•

除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

​

•

在我們的契約、限制、條件或條款中添加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續定為違約事件或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

​

 

14

 

•

添加、刪除或修改契約中規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

​

•

進行任何在任何重大方面均不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的變更；

​

•

規定發行上文 “債務證券描述——一般” 中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

​

•

遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》規定的任何契約資格有關的任何要求。

​

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

​

•

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應付的溢價；或

​

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

​

放電

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

提供付款條件；

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護支付機構；

​

•

持有用於信託付款的款項；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

補償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存入或代表The

 

15

 

存託信託公司（DTC）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處要求時出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

​

•

登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

 

16

 

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

 

17

 

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件發行的普通股一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證的形式，該形式描述了我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

將軍

在適用的招股説明書補充文件中，我們將描述所發行系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

•

此類證券的標題；

​

•

一個或多個發行的認股權證的發行價和總數；

​

•

可以購買認股權證的一種或多種貨幣；

​

•

發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每種本金髮行的認股權證數量；

​

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

​

•

可同時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

​

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

關於持有或行使認股權證的任何重要或特殊的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

​

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

​

 

18

 

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

•

如果是購買普通股的認股權證，則有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息，或行使投票權（如果有）。

​

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出認股權證的背面，並在適用的招股説明書補充文件中説明認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）後，在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付此類行使中可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

每位認股權證代理人（如果有）將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

 

19

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

圖書條目持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也不會承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以減輕我們的後果

 

20

 

的違約行為或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而以賬面記錄形式持有，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

•

它如何處理證券付款和通知；

​

•

無論收取費用還是收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，你是否可以以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，以便你成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

​

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們將在下文 “— 全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户來持有實益權益，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，或者在存管機構開設賬户的另一機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能讓證券以自己的名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文描述的特殊情況；

​

 

21

 

•

投資者將是間接持有人，如上所述，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；

​

•

投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券權益；

​

•

在必須向貸款人或其他質押受益人交付證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

​

•

存託人的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

​

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

​

•

存託人可能會要求那些在其賬面記錄系統中購買和出售全球證券權益的人立即使用可用的資金，而您的經紀商或銀行也可能要求您這樣做；而且

​

•

參與存管機構賬面記錄系統並通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策影響付款、通知和其他與證券有關的事項。

​

投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止全球證券的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在以下特殊情況發生時終止：

•

如果存管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構擔任存管人；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或豁免。

​

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

 

22

 

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可能會向承銷商或交易商出售證券，通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

我們還可以按照《證券法》第415條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在固定價格以外的其他交易市場進行此類證券的現有交易市場，也可以是：

•

在納斯達克或出售時可在其上市、報價或交易此類證券的任何其他證券交易所或報價或交易服務機構上或通過這些機構進行交易；和/或

​

•

發送給或通過納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務以外的做市商。

​

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

​

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理商或承銷商補償的其他項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

 

23

 

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

任何在納斯達克合格做市商的承銷商均可根據M條例第103條，在發行定價前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，在納斯達克進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

 

24

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件提供的證券的有效性將由密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP移交給我們。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家

本招股説明書中以引用方式納入的公司截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的年度的合併財務報表是根據該事務所作為審計和會計專家的授權以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP的報告。合併財務報表報告包含一個解釋性段落，説明瞭公司繼續經營的能力。

本招股説明書中以引用方式納入的截至2021年12月31日的公司截至2021年12月31日的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入本招股説明書的，該報告以引用方式納入本招股説明書，經該公司作為審計和會計專家的授權。合併財務報表報告包含一個解釋性段落，説明瞭公司繼續經營的能力。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。

通過引用納入某些信息

我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些文件和信息 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書以引用方式包含：

•

我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們在2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入此類10-K表年度報告中的信息；

​

•

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 3 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

我們在2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.7中對我們普通股的描述。

​

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的部分除外，(i) 在包含本招股説明書的註冊聲明提交之日或之後、註冊聲明生效之前以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日或之後直至以出售本協議下注冊的所有證券的日期或本 的註冊聲明的日期為準

 

25

 

招股説明書的一部分已被撤回，應視為以引用方式納入本招股説明書，自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據表格8-K第2.02或7.01項提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

這些文件也可以在我們的網站 www.heliusmedical.com 上查閲。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的信息。

我們將根據收到本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供上述已或可能以引用方式納入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本，除非這些報告或文件的附錄以提及方式特別納入這些文件中。您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

Helius 醫療技術有限公司
Newtown Yardley Road 642，套房 100
收件人：傑弗裏·馬蒂森
電話：(215) 944-6100

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書（或隨後提交的任何其他也以引用方式納入本招股説明書的文件）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

 

26

最高 1,950,000 美元

Helius 醫療技術有限公司

A 類普通股

招股説明書補充文件

羅斯資本合夥人

2023 年 6 月 23 日