美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區C. 20549

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表格10-K

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þ根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2023

或

¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到

佣金文件編號0-5151

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FXLSTEEL CLARIES，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

貝爾街385號

迪比克, IA 52001-0877

（主要行政辦公室地址） (Zip代碼）

(563) 556-7730

(註冊人的電話號碼，包括區號)

______________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過勾選標記檢查註冊人是否是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。 是的 ¨ 不是 þ

如果註冊人無需根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ¨ 不是 þ

通過勾選標記標明註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否已遵守此類提交要求。 是 þ不是的。¨

勾選註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有互動數據文件（如果有的話）。 是 þ不是的。¨

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型、加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義（勾選一項）。

大型加速文件服務器¨ 加速文件管理器 þ非加速文件管理器¨規模較小的報告公司：þ新興成長型公司¨

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 ☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是¨不是的。þ

參考2022年12月30日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日）的最後一個銷售價格計算，非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為美元72,442,576.

以引用方式併入的文件

在第三部分中，註冊人2023年委託聲明的部分內容將在註冊人財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交.

Conte表NTS

‎

第一部分

1995年《私人證券訴訟改革法》中與前瞻性信息相關的警示性聲明

公司及其代表可以不時就公司的長期目標或預期結果發表書面或口頭的前瞻性聲明，包括公司提交給證券交易委員會的文件和提交給股東的報告中的聲明。

本年度報告中的陳述，包括Form 10-K中的陳述，既不是歷史事實，也不是當前事實，是根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。有一些重要因素可能會導致公司的結果與本文中的一些陳述所預期的大不相同。告誡投資者，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。可能影響結果的一些因素包括傢俱行業的週期性、供應鏈中斷、訴訟、新產品推出和分銷渠道的有效性、銷售的產品組合、定價壓力、原材料和燃料的成本、外幣價值的變化、關鍵員工的留住和招聘、政府的行動，包括法律、法規、税收和關税、銷售額和利潤率、(美國和外國的)競爭、與客户的信貸敞口、參與多僱主養老金計劃、商業信息系統中斷或安全漏洞、未來疫情的影響，以及總體經濟狀況。有關這些風險和不確定因素的進一步信息，請參閲本年度報告表格10-K第1A項下的“風險因素”一節。

該公司明確拒絕承擔公開修改任何前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述是為了反映此類陳述之後的事件或情況或反映預期或意外事件的發生而作出的。

項目1.商業銀行業務

一般信息

FlexSteel Industries，Inc.及其子公司(“本公司”)是美國最大的住宅傢俱產品製造商、進口商和營銷商之一。產品包括各種傢俱，如沙發、雙人椅、椅子、躺椅、旋轉搖椅、沙發牀、可轉換牀上用品單元、休閒桌、辦公桌、餐桌和椅子、廚房儲藏室、卧室傢俱和户外傢俱。大多數軟墊傢俱的一個特色部件是一個獨特的鋼製插入式座椅彈簧，“FlexSteel”這個名字就是由此而來的。該公司通過其電子商務渠道和直銷隊伍在美國各地分銷其產品。

該公司經營一個可報告的部門，即傢俱產品。該公司的傢俱產品業務涉及為住宅市場分銷製造和進口產品，包括廣泛的傢俱系列。在2020財年，該公司基本上完成了從服務於合同市場的商業辦公室和定製設計酒店產品線的退出。在2021財年，該公司基本上完成了與退出其車輛座椅和其餘酒店產品線有關的重組活動，這些產品線也服務於合同市場。以下是過去三個會計年度的信息，顯示了該公司在每個應用領域的淨銷售額：

製造業和離岸採購

在截至2023年6月30日的財年中，該公司在佐治亞州都柏林和墨西哥華雷斯設有製造工廠。這些持續的製造業務是公司產品供應和分銷戰略不可或缺的一部分，通過提供更小和更頻繁的產品系列來提供更廣泛的產品選擇。該公司識別和消除生產效率低下的問題，並每天調整生產計劃，以滿足客户的要求。該公司與主要供應商建立了關係，以確保優質零部件的迅速交付。該公司的生產包括使用從海外採購的選定零部件，以提高市場價值。

該公司將製成品與從滿足質量規格和進度要求的海外供應商獲得的成品整合在一起。該公司將繼續推行和完善這一混合戰略，向客户提供製成品、利用進口零部件製造的產品和現成的進口產品。這種對產品的混合關注使公司能夠提供廣泛的價格點、款式和產品類別，以滿足客户的要求。

競爭

傢俱行業競爭激烈，包括大量的美國和外國製造商和分銷商，這些製造商和分銷商都沒有主導市場。該公司與大量相對較小的製造商在市場上競爭；然而，某些競爭對手的銷售量比本公司大得多。該公司的產品在款式、質量、價格、交貨、服務和耐用性方面具有競爭力。該公司相信，其專利、終身保證的藍鋼彈簧、製造和採購能力、設施位置、對客户的承諾、產品質量、交付、服務、價值和經驗豐富的生產、銷售、營銷和管理團隊，是其一些競爭優勢。

季節性

該公司的業務不被認為是季節性的。

海外業務

該公司的出口銷售額很低。2023年6月30日，該公司在亞洲擁有約34名員工，以確保達到FlexSteel的質量標準，並協調從海外供應商獲得的產品的交付。2023年6月30日，該公司在墨西哥華雷斯租賃並運營三家制造工廠，在墨西哥墨西哥卡利租賃一家制造工廠，擁有約1,200名員工。墨西哥的四個設施總面積為1061,000平方英尺。截至2023年6月30日，該公司尚未在墨西哥工廠開始運營，已轉租了約105,000平方英尺。該公司正在洽談將設施的剩餘部分轉租，直到需求需要增加產能為止。見項目1A和附註2中的“風險因素”租契本年度報告以表格10-K列載的綜合財務報表附註，供進一步討論租賃資產之用。

客户積壓

截至本財年年底和前兩個財年，據信確定的客户訂單的大致積壓情況如下(以千計)：

原材料

本公司使用各種木材、織物、皮革、填充材料、高碳彈簧鋼、棒材和線材、聚氨酯泡沫塑料等原材料製造傢俱。該公司從美國和外國的眾多外部供應商那裏購買這些材料，不依賴任何單一的供應來源。某些原材料的成本波動很大，但在供應商交貨期內仍可隨時獲得；然而，我們隨時都可能遇到供應鏈中斷，這可能會影響材料的可用性。

行業因素

本公司面臨政府行動的風險，包括關税，請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。

政府規章

公司受各種地方、州和聯邦法律、法規和機構的約束，這些法律、法規和機構普遍影響企業，請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。在截至2023年6月30日的財年中，我們遵守聯邦、州和地方法律法規的情況對我們的資本支出、收益或競爭地位沒有實質性影響。

環境問題

軟鋼的所有利益相關者都有責任保護我們的員工和我們的環境。FlexSteel及其子公司的管理人員將利用我們作為商業和社區領袖的角色，在最高層設定基調，以指導我們的管理團隊的努力

對改善工作場所和環境有直接影響。由於我們致力於可持續的商業實踐、我們的人民和我們的社區，我們將繼續增長和擴大我們致力於管理我們寶貴資源的範圍。本公司在產品含量和工業廢物方面受環境法律法規的約束。本年度報告表格10-K的“風險因素”項和“法律訴訟”項中有進一步的討論。

商標和專利

該公司擁有FlexSteel保證終身使用的藍鋼彈簧的美國改進專利，這是一種全鉚接、高碳、鋼帶座椅平臺，使軟墊和皮革傢俱具有經久耐用的強度和舒適性，以及可轉換牀的專利。該公司擁有其他專利，並擁有與其傢俱相關的某些商標。

在傢俱行業，為傢俱設計獲得專利並不常見。如果一家傢俱製造商的特定設計在市場上被很好地接受，其他製造商模仿相同的設計而沒有最初引入該設計的傢俱製造商的追索權是很常見的。傢俱產品是由公司自己的設計人員通過第三方設計師的服務來設計的。傢俱的新款式、新設計以及新面料不斷推出。

員工

截至2023年6月30日，該公司約有1700名員工，其中包括6名受集體談判協議保護的員工。管理層認為，它與員工關係良好。

可用信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交材料或將材料提交給美國證券交易委員會(SEC)後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲得Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案的副本。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們網站上的信息或鏈接到我們網站的信息不會以引用的方式併入本年度報告。

項目1A.各種風險因素

該公司面臨各種風險。您應結合本10-K表格年度報告中包含的其他信息，仔細考慮以下詳細説明的風險因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，公司的業務、財務狀況和未來前景都可能受到負面影響。可能存在本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的其他因素，這些因素可能會影響其業務。

與我們的運營相關的風險：

業務信息系統可能會受到中斷和安全漏洞的影響。

該公司採用信息技術系統來支持其全球業務。安全漏洞和公司信息技術基礎設施的其他中斷可能會干擾運營，危及公司及其客户和供應商的信息，並使公司承擔可能對公司的業務和聲譽產生不利影響的責任。在正常業務過程中，公司依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，公司收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並可能可以訪問其業務某些領域的機密或個人信息，這些信息受隱私和安全法律、法規以及客户強加的控制的約束。雖然公司的信息技術網絡和基礎設施可能發生安全漏洞和其他中斷，但到目前為止還沒有發生過對公司產生實質性影響的事件。任何此類事件都可能導致法律索賠或訴訟、隱私法下的責任或處罰、運營中斷以及對公司聲譽的損害，這可能對公司的業務產生不利影響。

此外，為了應對員工工作場所偏好的變化，我們允許某些員工選擇混合工作時間表，他們可以選擇部分在家工作。儘管我們繼續實施強有力的物理和網絡安全措施，以確保我們的業務運營保持正常運行，並確保為客户提供不間斷的服務，但我們的系統和運營仍然容易受到網絡攻擊和其他中斷，因為我們的大部分員工全職或兼職遠程工作，我們不能確定我們的緩解努力是否有效。

實施新的業務信息系統可能會擾亂業務。

該公司繼續將業務和財務流程從傳統的ERP系統遷移到SAP。公司在規劃和執行這些遷移時非常謹慎，但可能會出現與過渡相關的實施問題，並可能導致以下情況：

擾亂公司的國內和國際供應鏈；

不能準確、及時地完成客户訂單；

對財務業績產生負面影響；

不能及時、準確地滿足聯邦、州和地方的納税申報要求；

對管理層和員工的要求增加，損害了其他公司的倡議。

公司參與多僱主養老金計劃可能會在這些計劃下面臨風險，這可能超出其對其員工的義務。

本公司參與並定期向一個涵蓋工會僱員的多僱主養老金計劃繳費。多僱主養老金計劃由參與的僱主和工會代表組成的受託人委員會管理，參加多僱主養老金計劃的僱主共同負責維持該計劃的資金要求。根據本公司可獲得的最新信息，多僱主養老金計劃精算應計負債的現值大大超過以信託形式持有的用於支付福利的資產的價值。由於本公司的參與，它可能會在整個養老金籌資義務方面經歷更大的波動。公司的債務可能會受到計劃的資金狀況、計劃的投資業績、參與者人口結構的變化、繳費僱主的財務穩定性以及精算假設變化的影響。見附註12福利和退休計劃請參閲本年報10-K表格所載的綜合財務報表附註，以獲取更多資料。

未來的結果可能會受到各種法律程序和合規風險的影響，包括涉及產品責任、環境或其他事項的風險。

如果使用其任何產品導致人身傷害或財產損失，公司將面臨產品責任索賠的風險。如果公司的任何產品被證明是有缺陷的，它可能被要求召回或重新設計該產品。本公司還須遵守與環境保護和向環境排放材料有關的各種法律法規。由於不遵守環境法或承擔清理責任或其他費用或損害，公司可能會產生包括法律費用在內的大量成本。鑑於訴訟固有的不確定性，這些不同的法律程序和合規事項可能會對業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。見附註13承付款和或有事項 有關更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K合併財務報表附註.

我們可能會經歷長期資產的減值，這將減少我們的收益和淨值。

截至2023年6月30日，我們擁有3870萬美元的物業、廠房和設備，以及6830萬美元的與租賃設施相關的使用權資產。當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，這些已確定壽命的資產就會進行減值測試。減值測試的結果可能導致這些資產價值的全部或部分減記。資產減記反過來會降低我們的收益和淨值。特別是，如果產能要求不需要使用我們租用的墨西哥設施，而我們在未來轉租該設施不成功，則與該租賃相關的使用權資產的賬面價值可能無法收回。墨西哥使用權資產價值的全部或部分減記可能會對我們在減值期間的收益產生重大影響。於2023年6月30日，本公司認為不存在任何因現有及預期轉租租户而導致的減值指標以及未來行動的計劃但減值評估涉及使用相當大的判斷，未來市場或經濟狀況的任何變化都可能導致實際結果不同。

該公司的成功取決於其在競爭激烈的勞動力市場中招聘和留住關鍵員工和高技能工人的能力。

如果公司未能成功招聘和留住關鍵員工和高技能員工，或遭遇這些員工的意外流失，運營可能會受到負面影響。

此外，我們正在並將繼續依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員。失去我們管理團隊的一名或多名關鍵成員或其他關鍵人員的服務可能會對我們的運營產生不利影響。持續或未來的傳染病增加了某些高級管理人員或董事會成員患病的風險，

導致他們因長期缺勤而喪失工作能力或無法履行職責。這可能會對整個公司的流程和內部控制的效率和有效性以及我們為客户提供服務的能力產生負面影響。

我們可能無法收回欠我們的款項。

我們向客户提供10至60天的付款期限，通常不需要抵押品。由於持續的全球供應鏈問題和通貨膨脹的成本壓力，一些客户要求延長付款期限或通知我們他們不會在商定的條款內支付金額。我們的一些客户已經經歷過，未來也可能會經歷與現金流和信貸相關的問題。雖然我們對客户進行信用評估，但這些評估可能無法防止應收賬款壞賬。信用評估涉及大量的管理勤奮和判斷，特別是在當前環境下。如果遇到流動性問題的客户比我們預期的要多，如果沒有及時收到付款，或者如果客户宣佈破產或關閉門店，我們可能難以收回這些客户欠我們的款項，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

與我們行業相關的風險：

新冠肺炎或類似疫情的影響可能會對我們的運營能力、保護員工免受大流行影響的能力、我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在新冠肺炎疫情最嚴重的最初階段，家居用品的購買受到了嚴重影響，因為它們在很大程度上是可以推遲的，而且受到消費者情緒的嚴重影響。公共衞生組織建議採取措施減緩和限制病毒的傳播，許多國家的政府也實施了這些措施，包括關閉某些企業、建立庇護所以及社會距離要求。此類預防措施或我們可能自願採取的其他措施，可能會在一段時間內對我們的業務產生實質性的不利影響，例如可能關閉某些地點、員工可用性下降、可能關閉邊境以及對我們銷售渠道合作伙伴的業務造成中斷等。

我們的供應商和客户也面臨這些和其他挑戰，這些挑戰已經並可能繼續導致我們的供應鏈中斷，原材料價格上漲或無法獲得生產我們產品所需的原材料，運輸和運輸成本增加，以及消費者支出減少和對我們產品的需求減少。未來新冠肺炎疫情或其他突發公共衞生事件的死灰復燃可能會對我們的運營能力、確保員工安全免受疫情影響的能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

持續的通貨膨脹和外幣變動可能會影響我們的盈利能力。

成本上漲，包括遠洋集裝箱運費、原材料價格、勞動力價格和國內運輸成本的大幅上漲，已經並可能繼續影響盈利能力。這些資源的供需持續失衡，可能會繼續對成本構成上行壓力。

該公司從外國外部供應商那裏採購原材料、零部件和某些成品。這些採購的價格主要是在採購訂單的基礎上以美元協商的。美元相對於供應商當地貨幣的負值變化可能會導致價格上漲，並對我們的成本結構產生負面影響。此外，我們的大部分製成品都是在墨西哥生產的。我們員工的工資和某些其他員工福利和間接成本是以比索計算的。本公司不使用任何外幣對衝來對衝這一風險。美元對比索的負值變化可能會增加製造成本。

我們通過價格上漲收回這些成本增長的能力可能會繼續滯後於成本增長，導致利潤率面臨下行壓力。此外，為抵消成本上升而進行的價格上漲可能會對我們產品的需求產生負面影響。

該公司的產品被認為是消費者在經濟低迷時期可以推遲購買的產品。長期的負面經濟狀況可能會影響業務。

經濟低迷和長期的負面經濟狀況可能會降低對家居產品的總體需求，從而影響消費者的消費習慣。這些事件可能會影響零售商，從而對公司的業務造成影響。由於購買家居產品的延遲性質和相對較高的成本，公司銷售額的復甦可能大大落後於總體經濟復甦。

未來的成功取決於該公司管理其全球供應鏈的能力。

該公司從美國和外國的外部供應商那裏採購原材料、零部件和某些成品。這些供應商中的許多依賴於其所在地以外國家的其他供應商。這種全球相互依存

公司供應鏈內的產品在交貨、供應、質量和定價方面都會受到延誤的影響。國際貿易政策的變化，包括關税、港口和邊境口岸的准入，或者鐵路，可能會擾亂供應鏈，增加成本，降低競爭力。由於海關、勞工問題、第三方運輸和設備的可用性、地緣政治壓力、政治、經濟和社會條件的變化、天氣、法律和法規的影響，這些供應商的貨物交付已經並可能繼續延遲。這些產品的價格、國際貿易政策、質量、交貨和供應方面的不利波動可能繼續對公司滿足客户需求的能力產生不利影響，並對公司的成本結構、盈利能力和現金流造成負面影響。

從中國或其他國家進口的製成品制定的關税和未來可能增加的關税可能會對我們的業務產生不利影響。無法降低收購成本或傳遞價格上漲可能會對銷售量、收益和流動性產生不利影響。同樣，價格上漲可能會對公司產品相對於其他受關税影響較小的傢俱製造商的競爭力產生不利影響，還可能導致對銷量、收益和流動性的不利影響。

此外，來自國外的供應中斷可能會對我們及時滿足客户訂單的能力產生不利影響，並降低我們的銷售額、收益和流動性。我們的主要國外貨源是越南、中國、泰國和墨西哥。目前尚不清楚新冠肺炎會如何進一步影響我們的供應鏈，包括新變種的傳播，也有許多未知因素，包括我們會受到影響多長時間，影響的嚴重程度，以及新冠肺炎或類似的地區或全球流行病再次發生的可能性。如果我們無法從其他來源或以相當的成本獲得這些產品，我們供應鏈的中斷可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

最後，該公司依賴第三方來交付客户訂單。這些第三方的能力或這項服務的成本可能會受到勞資糾紛、成本通脹(特別是燃料)以及司機可用性的影響，這可能會增加成本，並對我們的收入產生負面影響。

來自美國和外國成品製造商的競爭可能會對業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

傢俱行業的競爭非常激烈，而且非常分散。該公司與美國和外國的製造商和分銷商競爭。因此，該公司可能無法維持或提高其產品的價格，以應對競爭壓力或增加的成本。此外，由於競爭對手數量眾多，產品種類繁多，該公司可能無法將其產品(通過造型、飾面和其他施工技術)與其競爭對手的產品顯著區分開來。

此外，我們的大部分銷售是通過依賴實體店來銷售商品和銷售我們產品的分銷渠道，而由於新冠肺炎或類似的流行病或消費者偏好向在線購買產品的顯著轉變而非自願關閉這些商店可能會對我們的銷售和運營利潤率產生實質性的不利影響。

這些和其他競爭壓力可能會導致我們失去市場份額、收入和客户，增加支出或降低價格，任何這些都可能對我們的運營業績或流動性產生實質性的不利影響。

合規的未來成本各種法律法規可能會對未來的經營業績產生不利影響。

公司的業務受到各種法律法規的約束，這些法規可能會對運營產生重大影響，遵守這些法律法規的成本可能會對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，無意中未能遵守此類法律和法規可能會產生負面後果，可能對公司的運營產生不利影響。

如果不能及時預測或響應消費者或設計師品味和時尚的變化，可能會對公司的業務造成不利影響，並減少銷售和收益。

傢俱是一種有風格的產品，受到消費者和最終用户趨勢和品味的快速變化，並具有高度的時尚性。如果公司不能獲得足夠的面料品種，或者如果公司無法預測或應對時尚趨勢的變化，它可能會失去銷售，不得不降價出售多餘的庫存。

使用社交媒體傳播負面評論可能會對公司的聲譽和業務造成不利影響。

社交媒體平臺的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者受眾和其他感興趣的觀點。對本公司或其產品的負面評論可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對其聲譽、業務或與第三方(包括供應商、客户、投資者和貸款人)的關係產生不利影響。消費者

重視隨時可得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下對這種信息採取行動，而不考慮其準確性或背景。損害可能是直接的，而不會給公司提供補救或糾正的機會。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.酒店物業

截至2023年6月30日，該公司擁有以下設施：

(1)截至2023年6月30日，該設施被歸類為持待售。見附註6 持有待售資產合併財務報表附註 包含在本10-K表格年度報告中，以披露持作出售的資產。

截至2023年6月30日，公司租賃了以下設施：

見附註2租契本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-K表格，以進一步討論租賃資產。

項目3. 法律訴訟

見附註13 承付款和或有事項本年度報告中包含的合併財務報表註釋的10-K表格，用於討論法律訴訟。

項目4.煤礦安全信息披露

沒有。

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第II部

項目5. 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券

市場信息

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為FLXS。

紀錄持有人

該公司估計，截至2023年6月30日，該公司約有3，000名普通股受益持有人。 未來現金股息的支付由公司董事會自行決定，並取決於其盈利、資本要求以及運營和財務狀況等因素。

購買股票證券

2022年1月20日，董事會批准了一項回購計劃，授權公司在2025年1月19日之前額外購買最多3000萬美元的公司普通股。所有購買都是在公開市場進行的。

下表總結了截至2023年6月30日的三個月內進行的普通股回購活動。

項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

一般信息

以下對公司經營業績和財務狀況的分析應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，表格10-K。

經營成果

下表是為了幫助瞭解公司截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日財年的比較經營業績而編制的。 所列金額為公司淨銷售額的百分比。

2023財年與2022財年比較

截至2023年6月30日的一年，淨銷售額為3.937億美元，而前一年的淨銷售額為5.443億美元，減少了150.6美元，降幅為27.7%。通過零售商銷售的產品銷售額下降了142.5美元，降幅為29.3%，主要原因是消費者需求恢復到大流行前的水平，以及要求降價的競爭壓力。由於消費者需求下降，通過電子商務渠道銷售的產品銷售額減少了810萬美元，降幅為13.8%。

截至2023年6月30日的一年，毛利率佔淨銷售額的百分比為18.0%，而去年同期為13.4%，增長了460個基點。460個基點的增長主要是由增加680個基點，原因是國內供應鏈中斷導致輔助費用降低，以及上一年的每日費用增加；增加40個基點，主要是由於材料、勞動力和運輸方面的成本節約舉措；由於定價促銷和庫存減記，減少150個基點；以及與產能增長相關的減少110個基點投資在製造和分銷方面。

在截至2023年6月30日的一年中，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用比上一財年減少了390萬美元。在2023財年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比為16.0%，而上一財年為12.3%。增長370個基點主要是由於去槓桿化導致銷售額同比下降而增加350個基點，以及由於更高的激勵薪酬和對增長計劃的投資而增加20個基點。

截至2023年6月30日的年度沒有重組費用，因為所有重組活動都是在上一財年完成的。上一財年的支出主要用於與我們的設施相關的持續成本、專業費用和前員工支出，這是我們之前宣佈的全面重組計劃的一部分。見注5，重組，合併財務報表附註，載於本表格10-K的年報以獲取更多信息。

在截至2023年6月30日的年度內，該公司記錄了280萬美元的收入，這是與解決環境補救責任有關的保險收入的結果。見附註13承付款和或有事項、綜合財務報表附註，請參閲本年報的10-K表格，以獲取更多資料。

截至2023年6月30日的一年，所得税優惠為560萬美元，有效税率為60.3%，而前一年的所得税支出為410萬美元，有效税率為68.6%。實際税率主要受我們對遞延税項資產的估值準備的釋放的影響。見附註10，所得税，合併財務報表附註，載於本表格10-K的年報以獲取更多信息。

截至2023年6月30日的一年，淨收益為1480萬美元，或每股稀釋後收益2.74美元，而上一年的淨收益為190萬美元，或每股稀釋後收益0.28美元。

2022財年與2021財年比較

截至2022年6月30日的一年，淨銷售額為5.443億美元，而前一年的淨銷售額為4.789億美元，增長6540萬美元或13.6%。通過零售商銷售的產品銷售額增長了7340萬美元，增幅為17.8%，主要是由於定價和年初訂單的強勁積壓。由於消費者需求下降，通過電子商務渠道銷售的產品銷售額減少了800萬美元，降幅為12%。

截至2022年6月30日的一年，毛利率佔淨銷售額的百分比為13.4%，而去年同期為20.2%，下降了680個基點。680-bps的下降主要是由450個基點的下降與國內供應鏈中斷造成的輔助費用和較高的每日費用有關，200個基點的下降由於定價促銷和庫存減記，110個基點的下降與產能增長有關投資在墨西哥的第三家制造廠和在賓夕法尼亞州格林卡斯爾的一家新的分銷設施減少了70個基點，主要是由於材料、勞動力和運輸的成本上漲，但與實現價格有關的150個基點的增加部分抵消了這一下降。

在截至2022年6月30日的財年中，SG&A費用比上一財年減少了120萬美元。在2022財年，SG&A佔淨銷售額的百分比為12.3%，而上一財年為14.2%。190個基點的下降主要是由於槓桿率下降170個基點，這是由於銷售同比增長的槓桿作用；100個基點的下降是因為激勵薪酬降低，但被增長投資增加80個基點所抵消。

在截至2022年6月30日的一年中，重組費用為70萬美元，主要用於與我們的設施相關的持續成本、專業費用和前員工費用，這是我們之前宣佈的全面重組計劃的一部分。見注5，重組，合併財務報表附註，載於本表格10-K的年報以獲取更多信息。

在截至2022年6月30日的一年中，我們完成了對阿肯色州哈里森剩餘設施的出售，總淨收益為140萬美元，總收益為140萬美元。

在截至2022年6月30日的一年中，所得税支出為410萬美元，有效税率為68.6%，而前一年的所得税支出為840萬美元，有效税率為26.8%。實際税率主要受我們的遞延税項資產變動的影響，由於我們的全額估值準備，我們沒有因此獲得所得税優惠。見附註10，所得税，合併財務報表附註，載於本表格10-K的年報以獲取更多信息。

截至2022年6月30日的一年，淨收益為190萬美元，或每股稀釋後收益0.28美元，而上一年的淨收益為2300萬美元，或每股稀釋後收益3.09美元。

流動性與資本資源

2023年6月30日的營運資本(流動資產減去流動負債)為1.155億美元，而2022年6月30日為1.254億美元。週轉資金減少990萬美元，原因是存貨減少1910萬美元，應收貿易賬款減少290萬美元，但應付賬款減少740萬美元，其他負債減少210萬美元，其他流動資產增加150萬美元，現金增加120萬美元。截至2023年6月30日的財年，資本支出為480萬美元。

下表彙總了運營、投資和融資現金流：

經營活動提供的淨現金

截至2023年6月30日止年度，經營活動提供的現金為2,300萬美元，主要包括經非現金項目調整後的1,480萬美元淨收入，包括460萬美元折舊和320萬美元股票薪酬，被遞延所得税720萬美元、應收賬款備抵收回40萬美元和出售資本資產收益30萬美元所抵銷。遞延所得税的720萬美元變化主要與我們對遞延税項資產的估值撥備的釋放有關。業務資產和負債提供的現金淨額為830萬美元，主要原因是用於減少庫存的採購減少導致庫存減少1910萬美元，淨銷售額減少導致應收賬款減少330萬美元，但因庫存購買減少導致應收賬款減少730萬美元，其他資產減少530萬美元，其他負債減少150萬美元。

截至2022年6月30日的年度，經營活動提供的現金為800萬美元，主要包括經非現金項目調整的190萬美元淨收入，包括520萬美元的折舊、180萬美元的資本資產出售收益、100萬美元的股票薪酬和30萬美元的津貼準備金回收。業務資產和負債提供的現金淨額為200萬美元，主要原因是應付賬款減少3580萬美元，原因是用於減少庫存的採購減少導致存貨減少1990萬美元，應收賬款減少1510萬美元，主要是由於銷售和收款的時間安排，其他流動資產減少400萬美元，其他負債減少120萬美元。

淨現金(用於)投資活動

在截至2023年6月30日的一年中，用於投資活動的現金淨額為450萬美元，主要是因為480萬美元的資本支出被出售資本資產所得的30萬美元部分抵消。

在截至2022年6月30日的一年中，用於投資活動的現金淨額為190萬美元，這主要是因為380萬美元的資本支出被出售我們位於阿肯色州哈里森設施的190萬美元的收益以及我們運輸車隊設備的最終出售所抵消。

(用於)融資活動的現金淨額

在截至2023年6月30日的一年中，用於融資活動的現金淨額為1,740萬美元，主要原因是3.638億美元的信貸額度收益，被3.733億美元的信貸額度付款、370萬美元的庫存股購買付款、320萬美元的股息以及100萬美元的員工既有限制性股票納税(與發行普通股的收益淨額)所抵消。

在截至2022年6月30日的一年中，用於融資活動的現金淨額為520萬美元，主要是因為2.651億美元的信貸額度收益，被2.309億美元的信貸額度付款、3500萬美元的庫存股購買付款、390萬美元的股息支付以及50萬美元的員工既有限制性股票的納税(與發行普通股的收益淨額)所抵消。

融資安排

信用額度

2020年8月28日，公司與Dubuque銀行和信託公司簽訂了一項為期兩年的2500萬美元循環信貸擔保額度，利率為1.50%加LIBOR，下限為3.00%。循環信貸額度基本上以公司的所有資產(不包括不動產)作擔保，並要求公司遵守某些金融和非金融契約。這一信貸額度隨後在2022財年第一季度被取消。

於2021年9月8日，本公司作為借款人與富國銀行、國民協會(“貸款人”)及其他貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議的期限為五年，並規定最高可達8500萬美元的循環信貸額度。在某些條件的約束下，信貸協議還規定簽發總金額不超過500萬美元的信用證，一旦簽發，將被視為循環信貸額度下的預付款。借款所得用於對欠Dubuque銀行和信託公司的所有債務進行再融資，並用於週轉資金目的。本公司在信貸協議項下的債務以其幾乎所有資產(不包括不動產)作抵押。信貸協議包含慣例陳述、擔保和契約，包括維持不低於1.00至1.00的固定承保比率的財務契約。此外，貸款協議對本公司產生額外債務、設立留置權或其他產權負擔、出售或以其他方式處置資產以及與其他實體合併或合併的能力施加限制。

2022年4月18日，本公司作為借款人，與貸款人及貸款方簽訂了2021年9月8日信貸協議(“信貸協議第一修正案”)的第一修正案。信貸協議的第一項修訂更改了“付款條件”一詞的定義，並進一步界定違約或違約事件以及固定收費覆蓋率的計算。

在若干條件的規限下，信貸協議下的借款最初按倫敦銀行同業拆息加1.25%或1.50%的年利率計息。於2023年5月24日，本公司與貸款人訂立信貸協議第二次修訂(“信貸協議第二次修訂”)，將適用利率由LIBOR過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。於信貸協議第二修正案日期生效，經修訂信貸協議下的借款於2023年6月30日以SOFR加1.36%至1.61%或6.42%的實際利率計息.

截至2023年6月30日，信貸協議下未償還的金額為2,830萬美元，不包括手續費和信用證。

截至2023年6月30日，貸款人的未償還信用證總額為110萬美元

見附註9信貸安排本年度報告合併財務報表附註10-K表

合同義務

下表彙總了我們在2023年6月30日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響(單位：千)：

展望

我們2024財年的重點將是保持財務靈活性和強大的流動性，繼續為零售和電子商務銷售渠道的長期盈利增長奠定基礎，建立全球供應鏈彈性，擴大采購、製造和分銷能力，以支持未來增長，加強數字能力，重新想象客户體驗，並建設強大的文化和人才。

關鍵會計政策

對我們的綜合財務報表和業務結果的討論和分析是基於按照美利堅合眾國公認會計原則編制的綜合財務報表。編制這些合併財務報表需要使用影響報告結果的估計和判斷。我們使用基於可獲得的最佳信息的估計來記錄業務運營產生的交易和餘額。估計數用於貿易應收賬款的可收款和存貨估價等項目。在不同的假設或條件下，最終結果可能與這些估計不同。

信貸損失準備-我們設立信貸損失準備金，以將應收貿易賬款減少到合理接近其可變現淨值的數額。我們的應收賬款準備包括預期信貸損失準備，這是通過審查未結賬户、歷史收款和歷史註銷金額而建立的。應收貿易賬款最終變現的金額可能不同於合併財務報表中估計的金額。

盤存-我們以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。我們的庫存估價反映了成本超出預期變現金額的減值，並考慮了過時和過剩的庫存。降價為公司的庫存建立了一個新的成本基礎。事實或情況的後續變化不會導致以前記錄的減值發生逆轉或新建立的成本基礎增加。

長壽資產的估值-我們定期審查長期資產的賬面價值和估計的折舊或攤銷壽命，以繼續保持適當性。該審核基於對預期未來現金流量的預測，並在發生事件或環境變化表明資產賬面價值可能無法收回或估計可折舊或可攤銷壽命可能發生變化時進行。對於持有待售資產，如果資產的賬面淨值大於其估計公允價值減去出售成本，則就賬面淨值超過估計公允價值減去出售成本計入減值。我們在2023和2022財年沒有記錄減值。

重組成本-公司將離職或處置成本義務分為三類：非自願員工解僱福利、終止合同的成本和其他相關成本。非自願員工解僱福利必須是一次性福利，此重組成本要素在將計劃傳達給已確定的員工時確認為已發生。終止合同的成本在與供應商達成終止協議時確認。其他相關重組成本在發生時計入費用。任何因重組活動而產生的存貨減值成本均計入售出貨物的成本。

所得税-在為編制財務報表而釐定應課税收入時，我們必須作出某些估計和判斷。這些估計和判斷會影響某些税務負債的計算和某些遞延税項資產的可收回程度的確定，這些遞延税項資產是由於税收和財務報表對收入和費用的確認存在暫時性差異而產生的。在評估我們收回遞延税項資產的能力時，我們考慮所有可用的積極和消極證據，包括我們過去的經營業績、最近幾年累計虧損的存在以及我們對未來應納税收入的預測。在估計未來應納税所得額時，我們提出的假設包括未來税前營業收入的數額、暫時性差異的逆轉以及實施可行和審慎的税務籌劃策略。這些假設需要對未來應税收入的預測做出重大判斷，並與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。

2023年6月30日，本公司確定，根據現有證據的權重，我們將能夠收回我們的遞延税項資產，並沖銷我們的遞延税項估值津貼。我們剩餘遞延税項資產的變現主要取決於相關司法管轄區未來的應納税所得額。未來應税收入的任何減少，包括但不限於任何未來的重組活動，可能需要我們重新建立針對我們的遞延税項資產的估值撥備。設立估值免税額或增加估值免税額可能會導致在此期間產生額外的所得税支出，並可能對我們未來的收益產生重大影響。請參閲附註10所得税 有關更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K合併財務報表附註.

項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

一般信息 -市場風險是指由利率、匯率和股票價格波動引起的金融工具(無論是衍生工具還是非衍生工具)價值發生變化的風險。如下文所述，本公司管理層認為，這些因素的變化不會導致本公司的經營業績或現金流出現重大波動。進口傢俱產品的能力可能會受到供應商所在國家的政治問題以及與運輸距離和與港口員工談判有關的幹擾的不利影響。與傢俱產品進口相關的其他風險包括政府實施法規和/或配額；對進口產品徵收關税、税收或關税；以及美元對外國貨幣的大幅波動。這些因素中的任何一個都可能中斷供應，增加成本，減少收益。

外幣風險-在2023、2022和2021財年，公司沒有銷售，但有以外幣計價的採購和其他費用，主要是墨西哥比索。我們員工的工資和某些其他員工福利以及與我們在墨西哥的業務相關的間接成本都是以比索計算的，並受美元匯率波動的影響。本公司不使用任何外幣對衝來對衝這一風險。美元對比索的負值變化可能會增加我們製成品的成本。有關進一步討論，請參閲本年度報告10-K表第1A項中的“風險因素”.

利率風險-該公司在金融工具方面的主要市場風險敞口是利率的變化。截至2023年6月30日，該公司的信貸額度為2830萬美元。

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

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獨立註冊公眾的報告會計師事務所

致FlexSteel Industries，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的FlexSteel Industries，Inc.及其子公司(“本公司”)於2023年6月30日及2022年6月30日的綜合資產負債表，截至2023年6月30日期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2023年6月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年8月25日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

庫存--見財務報表附註1和附註3

關鍵審計事項説明

截至2023年6月30日，該公司的庫存為1.221億美元。公司採用先進先出(“FIFO”)法，按成本或可變現淨值中較低者記錄存貨。該公司的存貨估值反映了成本超出預期變現金額的減值。減價為公司的庫存建立了一個新的成本基礎。事實或情況的後續變化不會導致先前記錄的減價或新建立的成本基礎的增加.

鑑於餘額的數量和質量的重要性，再加上估計存貨可實現淨值的減值所涉及的判斷和主觀性，審計管理人員對可實現淨值的估計需要審計師的主觀判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與存貨估計可變現淨值有關的審計程序包括:

我們測試了庫存估值過程內部控制的設計和運作效力，包括對管理層庫存減價中使用的投入的控制，以確定成本超過預期變現金額。

我們測試了管理層的流程，通過詢問管理層、評估會計政策和流程文件來確定庫存降價和庫存可變現淨值。

我們使用抽樣調查的方法測試了該公司對庫存降價的測量的準確性和完整性。我們評估了管理層用來估計庫存降價的方法和假設的適當性，包括庫存現有量、歷史銷售活動和管理層使用的其他假設。

我們通過測試公司計算的數學準確性來評估管理層對庫存降價和可變現淨值的衡量。

我們對本年度銷售的實際產品進行了回溯性審查，對照上一年的庫存降價至可實現淨值。

/s/ 德勤律師事務所

明尼阿波利斯，明尼蘇達州

2023年8月25日

自1965年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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獨立註冊公眾的報告會計師事務所

致FlexSteel Industries，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了Flexsteel Industries，Inc.的財務報告內部控制。截至2023年6月30日，根據中規定的標準 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年6月30日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了該公司截至2023年6月30日止年度的合併財務報表和財務報表附表，我們日期為2023年8月25日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

明尼阿波利斯，明尼蘇達州

2023年8月25日

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FXLSTEEL CLARIES，Inc.和子公司

合併資產負債表

(金額以千為單位)

請參閲合併財務報表附註。

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FXLSTEEL CLARIES，Inc.和子公司

合併損益表和綜合收益

(金額以千為單位，每股數據除外)

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FXLSTEEL CLARIES，Inc.和子公司

合併股東權益變動表

(金額以千為單位)