本 註冊聲明草案於2022年10月21日祕密提交給美國證券交易委員會,並非 根據修訂後的1933年證券法提交。
註冊編號[●]
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
瑞泰控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
英屬維爾京羣島 | 3630 | 不適用 | ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
南豐商業中心6樓609室
香港西九龍臨樂街19號
電話:+852 2117 0236
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號,204套房
特拉華州紐瓦克,郵編19711
電話:(302)738-6680
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
將副本複製到:
Arila周,Esq. 安娜·王,Esq. 羅賓遜與科爾律師事務所 克萊斯勒東區大樓 第三大道666號,20樓 紐約州紐約市,郵編:10017 電話:(212)451-2908 |
Joan Wu,Esq. 亨特·陶布曼·費希爾和Li,有限責任公司 華爾街48號,套房 1100 紐約州紐約市,郵編:10005 電話:(212)530-2208 |
擬向公眾出售的近似開始日期 :緊接在本登記聲明生效日期之後。
如果根據1933年《證券法》第415條規定,在本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選 以下方框:☐
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守證券法☐第7(A)(2)(B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交另一項修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區 徵求任何購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題為 完成,日期為2022年10月21日 |
$[●]普通股
瑞德控股有限公司
這是一項堅定的承諾 首次公開募股[●]對於Raytech Holding Limited的普通股(“公司”或“Raytech Holding”, “我們”,“我們”),每股面值1.00美元(“普通股”)。預計此次發行的普通股的首次公開募股價格將在美元之間。[●]及$[●]每股普通股。我們將保留 該符號“[●]以使我們的普通股在納斯達克資本市場上市的目的。然而,不能保證此次發行將完成,我們的普通股將在納斯達克資本市場交易。
投資我們的普通股 涉及很高的風險,包括損失您全部投資的風險。請參閲本招股説明書第23頁以 開頭的“風險因素”,瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的業務由我們的全資子公司純美製造有限公司(“純美”)在香港進行,香港是中國人民Republic of China(“中國”)的一個特別行政區。本次發售的是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司Raytech Holding的普通股,而不是我們在香港的運營實體Pure Beauty的股票。您不得直接持有我們運營實體中的任何股權 。
我們和我們的子公司不是總部設在大陸的中國,也沒有在大陸運營或產生收入的中國,除了生產我們產品的製造商位於大陸 中國。我們目前並無亦無意在內地設立任何附屬公司中國,預計亦無需要與可變權益實體(“VIE”)訂立任何合約安排以在內地設立可變權益實體(VIE)架構。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中,我們的所有收入都來自香港。香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件,根據《香港特別行政區基本法》,中華人民共和國全國性法律除列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施外,不在香港實施。《基本法》明確規定,可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律,只限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。
然而,鑑於中國政府最近擴大了在香港的權力,我們可能會受到中國政府或當局未來在香港採取的任何行動的不確定性 ,而且可能所有與總部設在內地並在內地開展業務相關的法律和運營風險也可能適用於未來在香港的業務 中國。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務,或者可能對我們這樣的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。此類 政府行為,如果發生以下情況:(I)可能顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力; (Ii)可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力;以及(Iii) 可能導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。
我們也注意到,最近,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對境外VIE結構上市的中國內地公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的,因此極不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋。此外,由於大陸中國現行法律法規中的長臂條款,未來我們是否需要 獲得大陸中國當局的許可或批准才能經營我們的業務或在美國交易所上市和發行證券,仍存在監管不確定性。如果(I)吾等及吾等子公司未收到或維持此等許可或批准,若內地中國政府未來需要此等許可或批准 ,(Ii)吾等及吾等子公司無意中得出不需要此等許可或批准的結論,或(Iii)適用的法律、法規或釋義發生改變,而吾等須在未來取得此等許可或批准,則吾等的經營及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,目前提供的證券可能會大幅貶值 ,變得一文不值。
截至本招股説明書日期,鑑於我們目前並無亦無意在內地設立任何附屬公司或VIE架構,亦無於中國內地設有任何業務營運,除了我們與位於內地的製造商中國合作生產產品外,我們相信,我們目前並不需要取得內地中國政府當局的任何許可或批准 來經營我們的業務或在美國交易所上市及發行證券;具體而言,我們目前不需要獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信辦(“網信辦”)或中國內地任何其他政府機構的任何許可或批准來經營我們的業務 或在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券。內地法律法規中國目前對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有任何實質性影響,我們目前不受內地中國政府對我們在內地以外開展業務活動方式的直接影響或自由裁量權 。
然而,如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化,中國政府幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營,或者通過改變法律法規對像我們這樣的發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情,請參閲本招股説明書第33頁開始的“風險因素-與本公司架構有關的風險”及第36頁開始的“風險因素-與在香港營商有關的風險”。
此外,如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續三年不能檢查我們的審計師,我們的普通股可能會被禁止在《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)下的 全國性交易所或場外交易市場進行交易。根據HFCA法案,PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告,該報告發現PCAOB無法 檢查或調查總部位於:(I)中國內地中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所; 該報告確定了受該等決定影響的特定註冊會計師事務所。2022年8月26日,審計署與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《禮賓協議聲明》,連同兩份議定書協議(統稱為《SOP協議》),建立了一個具體的、負責任的框架,使審計署能夠 按照美國法律的要求,對設在內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。 然而,如果審計署繼續被禁止對在大陸中國和香港註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,PCAOB很可能在2022年底之前確定中國當局的立場阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港的註冊會計師事務所的能力, 然後該等註冊會計師事務所審計的公司將根據《高頻交易法案》 在美國市場受到交易禁令的限制。我們的審計師WWC,P.C.總部設在加利福尼亞州聖馬特奧,並定期接受PCAOB的檢查。 我們的審計師的總部不在內地中國或香港,在確定報告中未指明為受PCAOB決定的公司。我們的審計師受美國法律的約束,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估我們的審計師在2021年12月的最後一次檢查中是否符合適用的專業標準。儘管如上所述,如果未來PCAOB確定它無法從2022年開始連續三年對我們的審計師進行全面檢查,或者PCAOB擴大了確定報告的範圍以使我們受到HFCA法案的約束,則可能會根據HFCA法案禁止我們的證券在國家證券交易所或場外市場進行交易,並且我們進入美國資本市場的機會可能受到限制或限制。2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA),如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律,將把外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年減少到連續兩年,從而縮短觸發交易禁令的時間段。本公司普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。請參閲“風險 因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險 - 儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師 準備,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外, 如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師進行的,而PCAOB無法進行全面檢查或調查,因此,納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌,則可能會根據《反海外腐敗法》禁止我們的證券交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案如果獲得通過,將修訂美國證券交易委員會法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師未連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查,從而縮短了觸發禁止交易的時間 。“在第44頁和”美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準 。這些發展可能會增加我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽的不確定性。.“ 有關詳細信息,請參閲本招股説明書第46頁。
除符合英屬維爾京羣島法案第56節規定的償付能力測試的英屬維爾京羣島公司 外,根據英屬維爾京羣島的法律,Raytech Holding可通過貸款或出資向我們的子公司Pure Beauty提供資金,而不受資金金額的限制。除 符合英屬維爾京羣島法案第56條規定的償付能力測試的英屬維爾京羣島公司外,英屬維爾京羣島法律對Raytech Holding將其業務(包括子公司)的收益分配給美國投資者的能力沒有任何限制或限制。 根據香港法律,Pure Beauty可以通過股息分配向Raytech Holding提供資金,而不受資金金額的限制。Raytech Holding和Pure Beauty目前都打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展,在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。Raytech Holding或其子公司都沒有任何股息支付政策,每個實體都需要遵守與其他實體之間的資金轉移、股息和分配方面的適用法律或法規。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具所包含的限制的限制。截至本招股説明書日期,純美已派發股息如下:2021年12月31日,純美宣佈向當時唯一股東程先生派發每股155.80港元(20美元)的股息,並於2022年1月21日向股東全數支付股息1,558,000港元(198,915美元)。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息 作為控股公司,我們將依賴於從Pure Beauty獲得資金。根據香港税務局的現行做法,我們的香港子公司Pure Beauty支付的股息在香港無須繳税。香港法律對港幣兑換成外幣和將貨幣匯出香港並無任何限制或限制。看見“股利政策”在第57頁和 “風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響“有關詳情,請參閲本招股説明書第33頁。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,上市公司的報告要求將會降低。請參閲“風險因素“和 ”招股説明書摘要-我們作為一家新興成長型公司的影響”分別在第23頁和第1頁。
證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價(1) | $ | $ | ||||||
承銷商折扣(2) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益給我們(3) | $ | $ |
(1) | 首次公開募股價格 假設為每股$[●]每股,即本招股説明書封面頁所列範圍的中點。有關更多信息,請參閲本招股説明書第115頁開始的“承銷” 。 |
(2) | 我們已同意向承保人報銷 某些費用。有關承銷商薪酬和發行費用的額外披露,請參閲本招股説明書第115頁開始的標題為“承銷”的部分 。 |
(2) | 我們預計本次發行的現金總費用(包括應付給承保人的自付費用的現金費用)不會超過美元[●],不包括上述折扣。有關承銷商將收到的補償的詳細描述,請參閲本招股説明書第115頁開始的“承銷”。 |
此產品是在堅定承諾的基礎上進行的。如果認購任何此類普通股,承銷商有義務認購併支付所有普通股的費用 。假設發行價為美元[●]每股普通股,即本招股説明書封面所列範圍的中點,在扣除承銷折扣和費用前,我們獲得的總收益將為$[●].
承銷商預計在發行時將股票交付給購買者[●], 2023.
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充條款。
Univest Securities,LLC
招股説明書日期[●], 2022
目錄
頁面 | |
招股説明書摘要 | 1 |
彙總合併的財務和運營數據 | 22 |
風險因素 | 23 |
關於前瞻性陳述的披露 | 52 |
民事責任的可執行性 | 53 |
收益的使用 | 55 |
發行價的確定 | 56 |
股利政策 | 57 |
大寫 | 58 |
稀釋 | 59 |
公司歷史和結構 | 60 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 61 |
我們的業務 | 78 |
法規 | 88 |
管理 | 92 |
補償 | 96 |
主要股東 | 97 |
關聯方交易 | 98 |
股本説明 | 99 |
有資格在未來出售的股份 | 108 |
課税 | 109 |
承銷 | 115 |
法律事務 | 123 |
專家 | 123 |
被點名的專家和律師的利益 | 123 |
披露證監會對證券法令責任彌償的立場 | 123 |
在那裏您可以找到更多信息 | 124 |
財務報表索引 | F-1 |
我們和承保人 未授權任何人向您提供任何補充信息或代表我們進行任何陳述。您不應依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併併入本招股説明書的公開報告中未包含的有關本公司的任何 信息。本招股説明書或我們的公開報告中包含的信息可能會過時。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書或任何股份出售的交付時間是什麼時候。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約,但僅限於在合法的司法管轄區內的情況下。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區,或提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區,或向任何不被允許 提出要約或出售的人提出出售這些證券的要約。此註冊聲明中的信息不完整,可能會更改。除參與我們的建議發售外,任何人不得將本文檔中包含的信息用於任何目的,並且我們僅授權將日期為本文件日期的招股説明書 用於我們建議的發售。初步招股説明書僅由我們分發 ,我們沒有授權其他任何人使用本文檔提供或出售我們的任何證券。
直到[●],2023年(本招股説明書發佈後第25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務,以及對其未售出的配售或認購的責任。
i
常用定義術語
除另有説明或上下文另有規定外,本招股説明書中提及:
● | 本招股説明書中的“我們”或“我們”係指英屬維爾京羣島的一家公司Raytech Holding Limited及其附屬公司,除非文意另有説明; |
● | “英屬維爾京羣島”是指“英屬維爾京羣島”; |
● | “英屬維爾京羣島法”適用於“英屬維爾京羣島商業公司法”(2020年法律修訂版)(經修訂); |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; |
● | “公司”或“Raytech Holding” 為英屬維爾京羣島公司Raytech Holding Limited; |
● | “內地中國”是指除臺灣以外的中國內地人民Republic of China和香港、澳門特別行政區,僅就本招股説明書而言; |
● | “Pure Beauty”指根據香港法律於2013年4月15日註冊成立的有限公司; |
● | “香港”是指香港特別行政區人民Republic of China,僅為本招股説明書的目的; |
● | “港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是美國的法定貨幣; |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則;以及 |
● | “股份”或“普通股”是指Raytech Holding Limited的普通股,每股票面價值1.00美元。 |
我們自己沒有任何實質性的業務 我們是一家控股公司,通過我們的香港子公司Pure Beauty在香港開展業務,使用香港貨幣港元。Raytech Holding的報告貨幣是港元。為方便讀者,本招股説明書包含將某些外幣金額折算成美元的內容。港元的所有折算以1.00美元=港幣7.8325的匯率計算,該匯率載於美國聯邦儲備委員會於2022年3月31日發佈的H.10統計數據。並無表示港元金額已或可能已按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
II
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表 完整保留,應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資我們普通股的風險,這些風險在“風險因素”一節中進行了討論。
業務概述
利用我們在個人護理電器行業的專業知識,我們的目標是促進消費者的生活方式,並推動個人美容意識。通過我們在香港的全資子公司Pure Beauty,我們主要從事為國際品牌所有者採購和批發個人護理電器。 我們還為客户提供產品設計和開發合作,作為一種增值服務。我們的客户是個人護理電器的品牌所有者 ,他們向終端消費者營銷和銷售他們的個人護理電器產品。從2013年開始運營,我們已經積累了超過9年的行業經驗。
我們的產品
多年來,我們採購和批發了一系列個人護理電器,大致可分為五大類:(I)髮型系列,包括吹風機、直髮器和捲髮棒;(Ii)修剪系列,包括剃鬚刀、修鼻器和眉毛刀;(Iii)頸部護理系列;(Iv)指甲護理系列;以及(V)其他個人護理用品系列,包括睫毛夾、面刷、電動化粧品刷清潔劑和老繭去除器。特別是,我們專門採購和批發我們 美髮系列中的吹風機,主要包括沙龍式護髮和造型功能或旅行時的緊湊型設計。請參閲“業務 -業務概述-產品開發、採購和批發“載於本招股説明書第79頁。
美髮系列:
我們的護髮和造型系列銷售額分別佔截至2022年和2021年3月31日的年度總收入的38%和36%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中,我們的美髮系列銷售分別有66%和57%來自吹風機的銷售。我們設計的沙龍式吹風機的主要功能包括:
負離子技術 | 幫助消除捲曲的頭髮 |
Scirocco 粉絲 | 讓頭髮從髮根完全乾透 |
可拆卸的 過濾器 | 可清洗 ,便於日常清潔;可拆卸,防止灰塵和頭髮堵塞刀片 |
體積小巧,重量輕 | 方便出行和居家使用 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中,我們的直髮劑銷售額分別佔我們頭髮造型系列銷售額的14%和37%。我們專注於設計緊湊型直髮器,可為旅行和家庭使用提供快速USB充電。
1
Trimmer系列:
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的兩年中,我們的修剪系列中約69%是二合一剃鬚刀和鼻部修剪套裝。2合一剃鬚刀和鼻部修剪套裝設計緊湊,兩邊配有雙向剃鬚刀和鼻毛修剪器,可洗部件,比 剃鬚刀和鼻部修剪作為兩個獨立的產品更受歡迎。
頸部護理系列:
我們的頸部護理系列 主要包括於2021年夏季推出的頸部降温器。頸冷器是為夏天的户外活動而設計的,可以為體温降温,防止中暑。它安靜,重量輕,設計舒適,便於攜帶。它還可以根據不同的頸圍尺寸進行調節,並具有不同的冷卻速度模式。該產品類別的季節性較強, 夏季銷量較高。
指甲護理系列:
我們的指甲護理系列由電動指甲油 組成。在截至2022年和2021年3月31日的 年中,該系列產品分別為我們貢獻了7%和14%的總收入。
其他個人護理用具系列:
我們的其他個人護理用具系列包括睫毛夾、熱切割器、重置刷子、老繭去除器、身體和麪部刷子以及手持風扇。我們約有18%和15%的總收入 來自該系列。在截至2022年和2021年3月31日的年度中,睫毛夾分別佔我們其他個人護理用具系列銷售額的23%和26%。睫毛夾設計有雙向梳子,既可以增加睫毛體積,也可以增強全景外觀。專業設計的弧形梳子刷頭適合上下睫毛的曲線,創造出自然的捲曲 。
產品開發、採購和批發
我們在個人護理電器行業擁有豐富的設計和開發經驗。我們通過向製造商採購或安排個人護理電器產品的生產流程來為客户服務。此外,憑藉我們強大的設計和開發能力以及我們預測消費者偏好的經驗,我們能夠就滿足客户需求的 產品的設計和開發向客户提供技術建議和解決方案。我們的研發團隊由2名全職員工組成,他們在電器工程和供應鏈管理方面擁有至少15年的行業經驗。我們與客户密切合作,根據客户的要求、樣品、標準和敍事 共同開發個人護理電器。憑藉豐富的經驗和產品開發能力,我們繼續擴大和加強我們的市場地位,並計劃為國際品牌所有者開發口腔護理電器系列。
我們提供兩種類型的服務: 產品採購和產品聯合開發。
我們的產品採購服務下的典型例程總結如下:我們的銷售和營銷團隊首先收到客户的訂單,客户要求我們的專業知識來檢查和建議客户準備的產品樣品或設計原型的設計和製造可行性。我們將樣品或設計原型轉發給製造商,製造商對客户提供的產品樣品或設計原型的設計、規格、所需材料、工程類型和所需技術和包裝進行可行性評估。我們可能會向客户建議對設計、規格、要使用的材料、技術和包裝進行修改。在完成 評估並收到客户對修改的驗收後,我們的營銷和運營團隊將向客户提供報價 。一旦客户接受報價,我們會將最終設計、規格和客户要求 轉發給製造商,並安排在製造商工廠生產樣品的生產計劃。製造商 對成品樣品進行初步評估和質量測試。然後,我們將成品的測試樣品提供給我們的客户。在客户質量控制團隊接受成品樣品後,我們將 與製造商安排生產計劃,以便進行大規模生產。批量生產完成後,我們的發貨團隊 與我們的客户確認發貨目的地,整理髮貨單據並將説明轉發給製造商 ,製造商根據指示將成品發貨到客户的目的地。在截至 2022和2021年3月31日的財年中,我們大約98%的總收入來自在此類服務下開發的產品訂單。
2
或者,在第二類服務下,我們與客户共同開發產品。我們的營銷和運營團隊收到客户的訂單,該客户要求我們根據客户提供的説明、標準、要求和產品功能來設計和開發新產品。 我們將客户的想法融入到產品功能、美學和可行性的設計中。我們還在設計過程中定期更新 並與客户討論,使其儘可能具有互動性。製造商生產原型 或樣品後,客户審查設計或請求修改。在客户批准原型或樣品後,我們要求 製造商向我們提供最終設計參數、規格、要使用的材料、所需的工程和技術類型以及成品的包裝。我們向客户提供這種產品的報價。如果客户接受最終設計和報價 ,則客户向我們下訂單。收到訂單後,我們將啟動與上述第一類服務類似的製造、檢驗和發貨安排流程。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中,根據這種共同開發方案開發的產品的訂單約佔我們總收入的2%。
我們 在這兩種服務下向客户批發銷售我們的個人護理電器產品。無論我們的服務類型 ,由於個人護理電器的設計、原型、規格和相應的包裝都是根據客户的敍述、要求和標準開發的,因此此類設計和產品原型的專利歸我們的客户擁有 。
我們的顧客
我們的 客户是個人護理電器的品牌所有者,包括K*Corporation,該公司在2022年2月歐睿國際的《日本個人護理電器》 中指出,K*Corporation是日本個人護理電器市場零售量最大的十大賣家之一。在截至2022年和2021年3月31日的年度中,我們分別從K*公司獲得了總收入的97.8%和98.5%。我們與客户保持着長期的業務關係。憑藉我們在個人護理電器行業的 經驗和專業知識,我們相信我們處於有利地位,能夠與現有客户保持我們的 關係,並在不久的將來開拓我們在美國、歐洲和亞洲的市場份額。參見 “拓展市場“在本招股説明書的第86頁。
協作型製造商
我們與專門為國際品牌所有者生產個人護理電器的製造商建立了長期的合作關係,這些品牌所有者在全球範圍內銷售他們的個人護理電器。在選擇和評估製造商時,我們會考慮多個商業因素,例如成本、質量和準時交貨。我們的合作製造商實施了符合要求高質量和安全要求的國際或本地標準的適用系統 。
我們的主要合作製造商包括:(I)中山雷泰電器製造有限公司(“中山雷迪”),由我們的創始人、董事長兼首席執行官蒂姆·海清先生控制的總部位於中國的內地企業 ;(Ii)中山市雷米電器有限公司(“中山雷米”),總部位於中國的內地企業。截至2022年3月31日的財政年度,中山雷德和中山雷米各自支付的款項分別佔本公司製造成本的77.3%和22.3%。我們的主要合作製造商運營的工廠位於中國廣東省中山市。製造商運行完善的供應鏈流程,特別是材料和部件的採購以及製造商的選擇。
中山雷德 其質量管理體系、環境管理體系和職業安全體系通過中國質量認證中心(“中心”)的 標準認證,該中心位於中國北京,由經國家質量監督檢驗檢疫總局和中國內地中國認證認可局批准的中國認證檢驗組控制。CQC是IQNet協會的成員,IQNet協會是瑞士的一個國際認證實體,由主要國家的30多個認證實體組成,這些成員實施的國內標準反映了國際標準化組織(ISO)制定的同等標準。請參閲“業務-業務概述-協作製造商 “載於本招股説明書第80頁。
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市場和行業概述
正如市場研究公司IMARC Group在《個人護理電器市場:2022-2027年全球行業趨勢、份額、規模、增長、機遇與預測》中所討論的那樣,個人護理電器是美容產品,主要包括護髮用具(如吹風機、直髮器、髮型器和捲髮器)、脱毛用具(如修剪器、電動剃鬚刀和脱毛器)、口腔護理用具 如電動牙刷和口腔沖洗器,以及其他個人護理用具如電動臉刷、電動洗面奶、電動修眉器、電池供電的指甲油。
全球概覽
根據IMARC Group的分析,2021年,全球個人護理電器市場的銷售額為204億美元。MarketResearch.com發佈的《全球行業分析師,個人護理用具》顯示,2022年全球個人護理用具的市場價值估計為213億美元,預計到2026年將達到2590萬美元,從2022年到2026年將以4.7%的複合年增長率(CAGR)激增。
目前,我們的大多數客户是國際品牌所有者,他們主要在日本銷售他們的個人護理電器。歐睿國際在2022年2月對日本的個人護理電器進行的一項研究(簡稱研究) 發現,2021年日本個人護理電器的總銷售額提高了2.46%,從2020年的2482億日元增加到2021年的2543億日元。該研究預測,2022年,該行業預計將從2021年的2543億日元增長到2022年的2580億日元,增幅為1.45%。此外,研究還預計,就銷售額而言,日本這一領域的年複合增長率將達到1.25%。
歐睿國際的統計數據顯示,松下公司是2021年日本個人護理電器行業的主要賣家,佔市場份額的46.6%。Tescom株式會社、K*株式會社、寶潔遠東公司、日立電器株式會社和飛利浦電子日本株式會社分別佔日本個人護理電器行業總市場份額的7.8%、7.7%、6.3%、4.1%和3.9%。
未來發展
聯合市場研究公司評估,2022年至2031年全球個人護理電器市場的擴張是由經濟環境改善、人口老齡化和可支配收入激增推動的。此外,社交媒體在社會和企業利用社交媒體作為推廣和營銷其品牌和產品的渠道中也發揮了重要作用。研究表明,由於消費者對互聯網的關聯度和電子購物習慣的增加,電子商務渠道細分市場在2022年至2031年期間預計將在該市場的各種分銷渠道中創下7.4%的最高複合年增長率。此外,通過名人或知名人士對品牌或產品的廣告和促銷,這些品牌和產品往往會增加消費者的認知度、信任度和舒適度。這些銷售渠道有助於推動市場,為個人護理電器市場創造更大的機遇。
此外,根據《2021-2027年亞太地區個人護理用具市場研究與市場分析》,2021年至2027年的預測期內,亞太地區個人護理用具市場預計將以6.2%的複合年增長率增長。主要驅動因素包括對具有先進功能的個人護理電器產品的需求增加和家庭收入的揮霍。聯合市場研究公司還表示,社交媒體的使用、可支配收入的增加、快速城市化以及亞太地區青年人口的增加引發了對個人護理用具的需求,這將是2022年至2031年期間最高的複合年增長率(CAGR),達到8.4%。
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主要市場驅動因素和 商機
以下是我們認為是行業關鍵市場驅動因素和機遇的主要因素 :
● | 可支配收入增加,有組織的零售部門擴大; |
● | 通過社交媒體和名人進行廣告和促銷; |
● | 快速的技術進步和能源效率創新,提供方便易用的先進產品;以及 |
● | 生活方式和時尚趨勢的改變,促使客户在個人護理和衞生方面的造型和美觀的自我美容設備上大肆揮霍。 |
關鍵的市場制約因素
我們認為以下是在不久的將來制約該行業發展的主要因素:
● | 因棄置電器而產生的塑膠廢物不斷增加,限制了這些產品的發展;以及 |
● | 由於與發達市場相比,新興市場在個人護理和衞生方面的優先程度較低,預計新興市場在預測期內的增長速度將繼續略低於發達市場。 |
新冠肺炎帶來的影響
根據聯合市場研究公司的一項分析《按產品類型和分銷渠道劃分的個人護理電器市場:2022年至2031年全球機遇分析和行業預測》 冠狀病毒的爆發導致該國經濟活動停擺數月 ,個人護理電器行業停產。在大流行爆發的初期,北美、歐洲和亞太地區的供應中斷。近年來,疫情還對實體店的個人護理用具市場銷售產生了負面影響。儘管如此,在線銷售渠道在疫情中急劇增加。目前,主要市場參與者正在拓展線上渠道,以迎合直接面向消費者渠道日益增長的需求。 此外,在全球範圍內,新冠肺炎疫情提高了消費者對個人護理和衞生的關注度,預計將在未來幾年對個人護理電器市場產生積極影響。
此外,MarketResearch.com進行的《全球行業分析師,個人護理電器》也進一步説明,在新冠肺炎危機的影響下,2022年全球個人護理電器行業規模預計達到213億美元。
有關市場和行業狀況的更多詳細信息,請參閲“商業-市場和行業概述“ 在本招股説明書第82頁。
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競爭優勢
我們擁有某些特質,使我們成為有別於香港的個人護理電子產品供應商。我們的主要競爭優勢包括:
● | 我們在個人護理電器行業擁有強大的影響力,擁有9年的運營歷史,重點是美髮產品; |
● | 我們有一套質量控制體系,使我們能夠提供高質量的產品並維護市場聲譽;以及 |
● | 我們擁有一支強大而經驗豐富的管理團隊,並具有強烈的責任感。 |
我們相信,我們管理團隊在個人護理和生活方式電器行業的遠見、 經驗、市場洞察力和深入知識 是我們業務成功的關鍵,我們有能力繼續探索新的商機,鞏固我們的市場地位。請參閲“商業競爭優勢“載於本招股説明書第85頁。
增長戰略
我們的目標是成為亞洲個人護理和生活方式電器行業領先的產品設計和開發公司 。為實現這一目標,我們計劃採取以下計劃和戰略:
● | 探索口腔護理電器等新產品線; |
● | 繼續擴大我們的男士個人護理、頭髮護理和造型產品線,如剃鬚刀和電動毛刷; |
● | 通過與個人護理電器市場的新賣家合作開發產品的渠道,擴大銷售;以及 |
● | 接觸在歐洲、美國和其他亞洲市場銷售和推廣其個人護理電器的客户; |
拓展市場
我們尋求擴大我們的客户羣、地理位置,並改善我們與他們的本地聯繫。我們打算將我們的業務從香港擴展到美國、歐洲和其他亞洲市場。我們目前只對這些其他市場進行了有限的市場研究,但尚未開始針對這些市場進行任何營銷或銷售活動。
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我們計劃增加在銷售和營銷職能方面的投資, 特別是美國、歐洲和亞洲市場,以適應我們的業務擴張計劃,我們公司的銷售和營銷活動 主要包括處理從客户那裏收到的採購訂單,與我們的製造商協調他們的生產團隊來執行採購訂單,與我們的客户溝通他們的要求和反饋,然後探索潛在的商業機會。我們相信,我們成功的關鍵之一是通過向我們的客户展示他們的採購訂單受到密切監控,並通過我們委派的銷售和營銷團隊及時處理他們的請求和反饋來實現客户滿意度。這有助於我們留住客户,並從他們那裏獲得更多訂單。我們的管理層已確定需要 分配資源積極推廣我們的上述優勢,以期吸引潛在客户為我們的產品和服務而與我們接洽。本次發行完成後,我們計劃將大約25%的毛收入用於推廣我們的品牌、服務和產品,其中一部分將用於對美國、歐洲和其他亞洲市場的潛在市場進行可行性研究。請參閲“收益的使用"載於本招股章程第55頁。
招聘、留住和發展員工
我們將繼續在 領域招聘高素質和經驗豐富的員工。為了擴大和發展我們的業務,我們必須不斷地招聘和吸引銷售和營銷 端的優秀員工來獲取新客户,同時也要吸引運營人員來履行與生產和製造端的聯繫。我們相信,成為一家上市公司將提升我們的聲譽,並將吸引更多有才華的人加入我們。隨着我們業務的持續增長和市場擴張計劃,我們打算將發行所得的25%用於招聘更多 有經驗的員工,包括行政、行政和會計人員、市場營銷和銷售人員以及具有紮實的行業背景的設計師 ,以及支持新產品線(包括口腔護理和男士個人護理產品線)開發所需的研發人員。請參閲“收益的使用"載於本招股章程第55頁。
競爭
受宏觀經濟週期和新競爭對手進入的影響,個人護理電器市場 相對分散。我們正在與行業中的其他設計和開發辦公室以及位於南亞的製造商直接競爭。
我們的大部分收入來自對日本市場的銷售。我們預計,未來客户對本公司個人護理電器的需求將主要受日本需求和業績的影響。然而,我們的目標消費者市場預計將保持穩定增長。
我們主要在產品質量和研發能力方面進行競爭。我們相信,憑藉我們與國際品牌所有者客户的良好關係、在個人護理電器行業的強大影響力、強大而成熟的產品設計和開發能力、質量保證體系以及我們經驗豐富和敬業的管理團隊,我們能夠有效地競爭。
知識產權
我們目前不擁有任何商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權。無論我們的服務類型是什麼,由於個人護理電器的設計、原型、規格和相應的包裝都是根據客户的敍述、要求和標準開發的,因此此類設計和產品原型的專利歸我們的客户所有。
截至本招股説明書日期,我們一直在Pure Beauty的日常業務中使用目前在日本註冊、由程先生擁有的某些商標(“Japan Pure Beauty商標”)。於2021年8月1日,吾等與程先生訂立商標許可協議(“日本商標許可協議”),據此程先生同意不可撤銷及無條件地 授予吾等、吾等的附屬公司及分支機構以免版税方式使用Japan Pure Beauty商標的獨家許可,由日本商標許可協議日期起計為期10年。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險 -我們可能受到知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營 “有關詳情,請參閲本招股説明書第27頁。
專利
我們不保留採購給製造商並與客户一起設計或開發的成品的專利 。此類專利屬於我們的客户 ,他們僱用我們設計和開發此類產品。
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域
純美製造有限公司註冊了“www.raytech.com.hk”的域名。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及重大風險 。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面 請查看我們面臨的主要風險摘要,並按相關標題進行組織。這些風險在 標題為“風險因素“從本招股説明書第23頁開始。
與我們的業務相關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性 包括但不限於:
● | 資本市場、併購活動、法律或監管要求、一般經濟狀況和貨幣或地緣政治中斷,以及其他我們無法控制的因素的變化,可能會減少對我們實踐產品或服務的需求,在這種情況下,我們的收入和盈利能力可能會下降。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第23頁。 |
● | 我們的收入、運營收入和現金流可能會波動。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第24頁。 |
● | 我們有相當大的客户集中度,有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第24頁。 | |
● | 我們依賴於數量有限的製造商。這些製造商中的任何一家的虧損都可能對我們的業務產生重大負面影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第25頁。 |
● | 外部和內部信息不充分或不準確,包括預算和規劃數據,可能導致不準確的財務預測和不適當的財務決策。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第25頁。 |
● | 我們可能無法有效地管理我們的增長,我們的盈利能力可能會受到影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第25頁。 |
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● | 我們的聲譽對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第26頁。 |
● | 我們可能無法以歷史的增長速度增長,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第26頁。 |
● | 我們有限的經營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的經營前景和結果。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第26頁。 | |
● | 如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或披露我們的數據或用户數據,或其他黑客攻擊和攻擊,我們可能會失去用户,我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第26頁。 | |
● | 我們不保留有效的 知識產權。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第27頁。 | |
● | 我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第27頁。 | |
● | 泄露機密或專有信息可能會損害我們的聲譽,損害我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第27頁。 |
● | 香港勞工成本的增加可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第27頁。 |
● | 我們的主要股東對我們的公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第28頁。 | |
● | 作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求,這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。 | |
● | 我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第28頁。 |
● | 雖然由於我們的業務性質,我們的業務運作迄今並未受到冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的重大不利影響,但不能保證我們的業務運作在未來不會因新冠肺炎疫情的持續影響而受到重大不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第28頁。 |
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● | 不遵守適用於我們業務的法律和法規可能會使我們受到罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第30頁。 |
● |
我們管理團隊的成員 未來可能參與政府調查和民事訴訟,涉及他們現在、過去或將來可能隸屬的公司的商務事務 。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書的第 31頁。 |
● | 如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題,並可能導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第31頁。 |
● | 如果我們不能有效競爭, 我們可能會錯過預期的新商機或失去現有客户,我們的收入和盈利能力可能會下降。請參閲本招股説明書第31頁有關此風險因素的更詳細的 討論。 |
● | 如果我們無法依賴我們關鍵人員的服務和關係,或者無法留住現有的關鍵人員,我們的業務可能會受到不利影響。有關此風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第31頁。 |
● | 我們的若干高級職員或董事可能因他們於瑞泰控股有限公司及中山瑞泰的權益或職位而有實際或潛在的利益衝突。 |
● | 員工可以離開我們的公司 以組建或加入競爭對手,我們可能沒有法律追索權,也可能選擇不向這些專業人士尋求法律追索。有關此風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第32頁。 |
● | 我們的業務和銷售 受制於品牌所有者的業務戰略。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第32頁。 |
● | 我們不能保證我們的產品 能夠滿足消費者的偏好和需求,並將繼續獲得市場接受度和市場份額。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第32頁。 |
● | 我們的一些產品依賴外部製造商 生產。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第32頁。 |
● | 我們的經營業績可能會因季節性和其他因素而波動 。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第33頁。 |
● | 我們可能無法保持快速增長並實施我們的未來計劃。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第33頁。 |
● | 中國或全球經濟嚴重或持續低迷 可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書第33頁。 |
與我們的公司結構相關的風險
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 我們可能依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第33頁。 |
● | 我們對財務報告缺乏有效的內部控制,可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,這可能會影響我們普通股的市場和價格。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第34頁。 |
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● | 如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第34頁。 |
● | 我們是證券法意義上的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第35頁。 |
● | 作為一家上市公司,我們將招致更高的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第35頁。 |
● | 在某些情況下,我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第36頁。 |
在香港經商的相關風險
我們幾乎所有的業務都在香港,因此,我們面臨着與在香港開展業務有關的總體風險和不確定因素,包括但不限於:
● | 全Pure Beauty的所有業務都在香港。然而,由於內地中國現行法律法規的長臂條款,內地中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。大陸中國領導的政府也可能會幹預或限制我們將資金轉移到香港以外的地方,以分配收益和支付股息,或將資金再投資於我們在香港以外的業務。大陸中國政府的政策、法規、規章和執法的變化也可能很快,事先通知很少,我們對大陸中國法律法規制度帶來的風險的斷言和信念也不能確定。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第36頁。 | |
● | “中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法”(“香港國家安全法”)的制定可能會對我們的香港控股子公司造成影響。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第37頁。 | |
● | 在香港做生意存在政治風險。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第38頁。 | |
● | 對於我們未來是否需要獲得中國大陸當局的批准才能在美國交易所上市和發行證券,仍存在一些不確定性,如果需要,我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第39頁。 | |
● | 中國證監會日前發佈了《中國境內企業境外證券發行上市跨境審核審核記錄及其他資料的跨境審核規則》草案。雖然這些規則尚未生效,但內地中國政府可能會更嚴格地要求國內中國公司與外國審計公司和其他證券服務機構共享業務和會計記錄,這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力,並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第41頁。 | |
● | 海外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或收集證據。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第43頁。 | |
● | 閣下在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對招股章程所指名的吾等或吾等管理層提起訴訟時,可能會招致額外費用及程序上的障礙。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第43頁。 |
● | 我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。有關此風險因素的更多詳細討論,請參閲本招股説明書的第43頁。 |
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與我們的普通股和本次發行相關的風險
除了上述風險 外,我們還面臨與我們的普通股和此次發行有關的一般風險和不確定性,包括但不限於:
● | 在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,如果交易市場不活躍,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第44頁。 |
● | 儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的,並且因此,納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市,則根據HFCA法案,我們的證券可能被禁止交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案如果獲得通過,將修改美國證券交易委員會法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,從而縮短了觸發交易禁令的時間段。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第44頁。 |
● | 美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些發展可能會增加我們的產品供應、業務運營、股價和聲譽的不確定性。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第46頁。 |
● | 納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用更多、更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次規模較小的公開募股,我們的內部人士將持有很大一部分上市證券。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第46頁。 | |
● | 我們的普通股可能交易清淡,您可能無法以要價或接近要價出售,或者如果您需要出售您的普通股以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票,您可能無法出售。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第47頁。 |
● | 我們普通股的首次公開招股價格可能並不代表交易市場上的主流價格,這些市場價格可能會波動。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第47頁。 |
● | 你將立即感受到所購普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第48頁。 |
● | 未來大量出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第48頁。 |
● | 我們不打算在可預見的未來支付股息。請參閲本招股説明書第48頁對該風險因素的更詳細討論。 |
● | 如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告,我們普通股的價格和交易量可能會下降。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第48頁。 |
● | 我們普通股價格的波動可能會使我們受到證券訴訟。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第48頁。 |
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● | 您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第49頁。 |
● | 作為外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第49頁。 |
● | 如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則,儘管我們作為外國私人發行人不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束,我們的證券可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第50頁。 |
● | 由於我們的業務是以港元進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的,貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。有關這一風險因素的詳細討論,請參閲本招股説明書第50頁。 |
● | 我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第51頁。 |
● | 我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票,但受第144條的限制。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第51頁。 |
● | 不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(“PFIC”),這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。有關這一風險因素的更詳細討論,請參閲本招股説明書第51頁。 |
公司歷史與控股公司結構
Pure Beauty於2013年4月15日根據香港法律註冊成立為有限責任公司,我們的董事長兼首席執行官程先生是 創始人。為了準備此次發行,已經採取了一系列重組行動。2022年6月,Raytech Holding根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,唯一目的是成為Pure Beauty的控股公司。於 註冊成立後,Raytech Holding以每股1.00美元向程先生(90股)及其他少數股東(合共10股)發行100股方正普通股,每股面值1.00美元。2022年8月,程先生作為Pure Beauty的唯一成員,將其持有的Pure Beauty已發行的10,000股全部轉讓給Raytech Holding,同時,Pure Beauty向Raytech Holding增發了790,000股股份,從而使Raytech Holding成為Pure Beauty的母公司, 持有Pure Beauty共計800,000股。2022年9月,程先生以每股1美元的價格將5股Raytech Holding 轉讓給英屬維爾京羣島公司APTC Holdings Limited,並將5股Raytech Holding股份轉讓給了Raytech Holding的董事被提名人、Pure Beauty的董事助理Chun Yen Ling先生。於本公佈日期,程先生持有Raytech Holding的80%股權,其他少數股東合共持有Raytech Holding的20%股權。
下圖説明瞭我們的公司法律結構:
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此次發行需要獲得大陸中國當局的許可
截至本招股説明書發佈之日, 基於我們目前沒有也沒有打算在內地設立任何子公司或VIE機構,也沒有在內地設立任何中國業務,除了我們與位於內地的製造商中國合作生產我們的產品外, 我們認為我們目前不需要獲得內地中國政府部門的任何許可或批准來經營我們的業務或在美國交易所上市和發行證券;具體地説,我們目前不需要獲得中國證監會、中國民航總局或內地中國任何其他政府機構的任何許可或批准來經營我們的業務,或在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券。內地中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有任何實質性影響,我們目前不受內地中國政府的直接影響或自由裁量權,我們在內地以外開展業務活動的方式 中國。
然而,我們知道,近期,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範中國在內地某些地區的經營活動,包括打擊證券市場違法行為, 加強對境外VIE結構上市的內地公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ,加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的, 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),這是非常不確定的。此外,這種修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化 ,中國政府幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營, 或者通過改變法律法規對我們這樣的發行人進行海外發行和/或外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情,請參閲本招股説明書第 第33頁開始的“風險因素-與本公司結構有關的風險”及本招股説明書第36頁開始的“風險因素-與在香港營商有關的風險”。
向我們的子公司和從我們的子公司轉移現金
根據英屬維爾京羣島的法律,Raytech Holding可以通過貸款或出資向我們在香港的子公司提供資金,而不受資金金額的 限制。Raytech Holding將其業務(包括子公司)的收益分配給美國投資者的能力沒有任何限制或限制。
我們的股權結構是 直接控股結構,即在美國上市的海外實體Raytech Holding直接持有我們香港運營實體Pure Beauty的100%股份。現金通過我們的組織以下列方式轉移:(I)資金可以從在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司Raytech Holding以 出資或股東貸款的形式 轉移到Pure Beauty;以及(Ii)Pure Beauty 可以向Raytech Holding支付股息或其他分配。根據香港法律,Pure Beauty可以通過派息向Raytech Holding提供資金 ,不受資金金額或外匯限制。如果Raytech Holding打算 向其股東分配股息,將取決於根據香港法律法規從Pure Beauty向Raytech Holding支付股息,而Raytech Holding將按照所持股份的比例分別向所有股東 分配股息,無論股東是美國投資者還是其他 國家或地區的投資者。如果Pure Beauty未來本身產生債務,管理此類債務的工具可能會限制Pure Beauty向Raytech Holding支付股息、進行分配或轉移資金的能力。在符合英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則的情況下,如果董事會基於合理理由信納在派息之後,我們的資產價值將超過我們的負債,並且我們將能夠在到期時償還債務,我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間向股東派發股息。英屬維爾京羣島 對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的法律限制。
截至本招股書日期,純美已派發股息如下:2021年12月31日,純美宣佈向當時唯一股東程先生派發每股155.80港元(20美元)的股息,並於2022年1月21日向股東全數支付股息1,558,000港元(198,915美元)。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有任何美國投資者,因此沒有向任何美國投資者進行分紅或分配。Raytech Holding和Pure Beauty目前都打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展,並且 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後 酌情作出,並受制於 任何未來融資工具中包含的限制。
在我們的直接控股結構中,我們公司內部的資金跨境轉移是合法的,並符合英屬維爾京羣島和香港的法律和法規。未來,包括本次發行在內的海外融資活動的現金收益可以 通過出資或股東貸款直接轉移到下屬經營實體Pure Beauty。
在本招股説明書所述報告期內,本公司與其附屬公司之間並無發生現金及其他資產轉移。
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目前,我們幾乎所有的業務都在香港。我們並無亦無意設立任何附屬公司或訂立任何合約安排以與內地任何實體中國建立VIE架構。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。 大陸中國的法律法規目前對瑞德控股向Pure Beauty 或從Pure Beauty向Raytech Holding和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。
香港法律沒有限制 或限制將港元兑換為外幣和將貨幣匯出香港 。
請參閲“股利政策“第57頁上的 和”風險因素-與我們的公司結構相關的風險 – 我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而子公司向我們付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“請參見本招股説明書的第 33頁,瞭解更多信息。
我們的公司信息
我們的主要行政辦事處位於香港九龍灣臨樂街19號南豐商業中心6樓609室,電話號碼為+852 2117 0236。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。我們的網站是www.raytech.com.hk。我們的網站或任何其他網站中包含或可從 網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
中國監管的最新發展
我們和我們的子公司不是總部設在大陸的中國,也沒有在大陸的業務中國,只是我們與位於大陸的製造商合作生產產品 中國。我們目前並無或打算在內地設立任何附屬公司,或預期 不需要與VIE訂立任何合約安排以在內地設立VIE架構。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中,我們的所有收入都來自香港。根據《基本法》是中華人民共和國的全國性法律和香港的憲制性文件,中華人民共和國的全國性法律除列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施外,不在香港實施。《基本法》明確規定,可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律,只限於國防和外交方面的法律,以及其他不屬於香港自治範圍的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在“一國兩制”原則下的終審權。
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然而,鑑於中國 政府最近擴大了在香港的權力,我們可能會受到中國政府或香港當局未來任何行動的不確定性 ,而且與在中國為基地並在中國開展業務 相關的所有法律和運營風險可能也適用於未來在香港的業務。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務,或者可能對在海外進行的發行和/或對我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。如果發生以下情況,此類 政府行為:(I)可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力;(Ii) 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力;以及(Iii)可能會導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。
我們也注意到,最近,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ,加大反壟斷執法力度。例如,2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》,其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。
2021年12月28日,中國大陸中國等部門發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。此外,2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》 規定,關鍵信息基礎設施運營商中國在其內地運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據,必須存儲在中國內地,如果CIIO購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,應由中國民航總局會同國務院主管部門進行國家安全審查。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案》,簡稱《網絡數據安全條例草案》,向社會公開徵求意見。根據 網絡數據安全條例草案,處理100萬人以上個人信息的數據處理商進行海外首次公開募股,應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織,數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。
我們目前預計審查措施 不會對我們的業務、運營或本次產品產生影響,因為我們不認為Pure Beauty被視為控制不少於100萬用户的個人信息的“CIIO” 或“數據處理器”,在美國上市前需要提交 網絡安全審查,因為(I)Pure Beauty在香港註冊成立和運營,在內地沒有任何子公司或VIE架構 ,並且審查措施尚不清楚是否適用於香港公司;(Ii)截至本招股説明書日期 ,純美並未收集及儲存任何內地中國客户的個人信息; 及(Iii)截至本招股説明書日期,純美尚未獲內地任何政府部門通知其須提交網絡安全審查的任何 要求。然而,大陸中國的相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果Pure Beauty被視為未來控制不少於100萬用户的個人信息的“CIIO”或“數據處理器”,Pure Beauty的運營 和我們普通股在美國的上市可能會受到CAC的網絡安全審查。
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然而,由於這些 聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。此外,這種修改或新的法律法規將對Pure Beauty的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。據管理層所知,純美向境外投資者發行我們的普通股 不需要獲得內地中國當局的監管批准。然而,如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,而純美未來需要獲得此類批准 ,而純美沒有獲得或維持批准或被大陸中國當局拒絕許可,我們將無法在美國交易所上市我們的普通股,或者繼續向投資者提供證券,這將對投資者的利益造成重大影響,並導致我們的普通股價格大幅貶值。請參閲“風險 因素-與我們公司結構相關的風險 – 對於我們未來是否需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,仍存在一些不確定性,如果需要,我們不能向您保證我們將 能夠獲得此類批准。“載於本招股説明書第39頁。
追究外國公司責任的影響 法案(“HFCA法案”)
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。 如果美國證券交易委員會發現發行人在美國證券交易委員會隨後建立的 程序中有一年未進行檢查,將被要求遵守這些規則。2021年6月,參議院通過了AHFCAA,如果簽署成為法律,將把根據HFCA法案將外國公司退市的時間從三年減少到連續兩年。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布了修正案,最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查 的註冊人。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份 確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所 ;該報告確定了受這些確定影響的特定註冊會計師事務所 。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國領導的財政部簽署了SOP協議,財政部建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。然而,如果PCAOB繼續被禁止對在大陸和香港註冊的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查,PCAOB很可能 在2022年底之前確定中國當局的立場阻礙了其全面檢查和調查 在內地和香港的註冊會計師事務所的能力,那麼由該註冊會計師事務所審計的公司將受到根據HFCA法案在美國市場的交易禁令的約束。
我們的審計機構WWC,P.C.總部位於加利福尼亞州聖馬特奧,並接受了PCAOB的定期檢查。我們的核數師總部不在內地 中國或香港,在釐定報告中並未指明為須受PCAOB裁決影響的公司。儘管有上述規定,但在未來,如果中國監管機構的監管變更或採取的任何步驟不允許WWC向PCAOB提供位於內地中國或香港的審計工作底稿以供檢查或調查,或者PCAOB擴大其決定的範圍 以使我們受可能修訂的《HFCA法案》的約束,我們的投資者可能會被剝奪此類檢查的好處 ,這可能會限制或限制我們進入美國資本市場,根據HFCA法案,可能會禁止在國家交易所或“場外”市場進行我們的證券交易。請參閲“風險因素 — 與我們的普通股和本次發行相關的風險— 儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師 準備,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外, 如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師進行的,而PCAOB無法進行全面檢查或調查,因此,納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌,則可能會根據《反海外腐敗法》禁止我們的證券交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案如果獲得通過,將修訂美國證券交易委員會法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師未連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查,從而縮短了觸發禁止交易的時間 。”在本招股説明書第44頁。
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成為一家“新興成長型公司”的意義
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,我們符合《2012年創業法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用通常適用於上市公司的降低的報告要求 。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
● | 可能只提交兩年的經審計的財務報表,以及只有兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,或MD&A; | |
● | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; | |
● | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》,無需向我們的獨立註冊會計師事務所就我們管理層對財務報告內部控制的評估取得證明和報告; | |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); | |
● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率; | |
● | 根據《就業法案》第107條,有資格為採用新的或修訂的財務會計準則申請更長的逐步實施期限;以及 | |
● | 將不會被要求在兩年內對我們的財務報告內部控制進行評估。 |
我們打算利用 所有這些減少的報告要求和豁免,包括根據《JOBS法案》第107條,採用新的或修訂的 財務會計準則的較長的逐步實施期。我們選擇使用分階段期可能會使 我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較,這些公司已根據《就業法》第107條選擇退出分階段期。
根據《就業法案》,我們可以在首次出售普通股後,根據根據修訂後的《1933年證券法》(此處稱為《證券法》)宣佈生效的註冊聲明,在長達五年的時間內利用上述降低的報告要求和豁免,或在更早的時間內利用上述降低的報告要求和豁免,以使我們不再符合新興成長型公司的定義。
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我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天; (Ii)本次發行日期五週年的財年的最後一天;(Iii)我們成為《1934年證券交易法》(經修訂,在此稱為《交易法》)下的12b-2規則所定義的“大型加速申請者”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ;或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過1億美元的不可轉換債務證券的日期。
完成此次發行後, 我們將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使我們不再具有新興成長型公司的資格,但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 交易法規定的規則,要求在發生特定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。 |
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍然是外國私人發行人,我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司要求的更嚴格的 薪酬披露。
作為受控公司的含義
在本次發行完成之前,只要我們的高管和董事(無論是個人還是合計)至少擁有本公司50%的投票權,我們就是 納斯達克商城規則所定義的“受控公司”。
因此,由於我們是 定義下的受控公司,我們被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
● | 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定; |
● | 豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定;以及 |
● | 豁免我們董事提名的人必須 完全由獨立董事挑選或推薦的規定。 |
因此,您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。
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雖然我們不打算在首次公開募股後至少一年內依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這一豁免 。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免,我們的董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會也可能不完全由獨立董事組成。請參閲“風險因素-作為納斯達克資本市場規則 下的“受控公司”,我們可能會選擇免除公司的某些公司治理要求,因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。”
成為外國私人發行人的影響
我們在英屬維爾京羣島註冊成立,超過50%的未償還有表決權證券不是由美國居民直接或間接持有的。因此, 我們是證券法下的規則405和交易法下的規則3b-4(C)所定義的“外國私人發行人”。 因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如:
● | 我們不需要像國內上市公司那樣頻繁地提供交易法報告或定期報告和當前報告; | |
● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; | |
● | 我們不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我們獲豁免遵守旨在防止發行人選擇性披露重要資料的FD規例的條文; | |
● | 我們不需要遵守《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意或授權的條款;以及 | |
● | 我們不需要遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告,並規定內幕人士對從任何短期交易中實現的利潤承擔內幕責任。 |
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供品
我們提供的普通股 | [●]普通股 | |
普通股每股價格 | 來回$[●]及$[●]每股普通股 | |
本次發行完成前已發行的普通股 | [●]普通股 | |
緊隨本次發行後發行的普通股 | [●]普通股 | |
傳輸代理 | [●],其辦事處設在[●]. | |
上市 | 我們會申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 | |
納斯達克資本市場的象徵 | [某某] | |
收益的使用 | 我們打算將此次發行所得資金用於(I)品牌推廣和營銷,(Ii)招聘人才,(Iii)戰略投資和收購,以及(Iv)一般營運資金。有關更多信息,請參閲本招股説明書第55頁的“收益的使用”。 | |
鎖定 | 吾等及吾等全體董事及高級管理人員及若干股東(5%或以上股東)已與承銷商達成協議,除若干例外情況外,在本註冊聲明生效日期後六(6)個月內,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股或證券。有關更多信息,請參閲本招股説明書第108頁的“有資格未來出售的股票”和第115頁開始的“承銷”。 | |
風險因素 | 特此發行的普通股具有很高的風險。你應該閲讀本招股説明書第23頁開始的“風險因素”,以討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。 |
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彙總合併的財務和運營數據
下表彙總了我們在指定期間和截至指定日期的綜合財務數據。截至2021年和2022年3月31日的綜合損益表和截至2021年3月31日和2022年3月31日的綜合資產負債表是根據我們的綜合財務報表編制的,這些財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的,幷包含在本招股説明書的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來可能會出現的結果。閲讀以下綜合財務數據時,應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表 。
下表顯示了我們截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度彙總綜合損益表:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
收入 | 31,858,135 | 45,105,917 | 5,758,815 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
商品成本 | (23,953,086 | ) | (33,001,491 | ) | (4,213,405 | ) | ||||||
銷售、一般和行政費用 | (1,185,312 | ) | (1,379,989 | ) | (176,188 | ) | ||||||
總運營費用 | (25,138,398 | ) | (34,381,480 | ) | (4,389,593 | ) | ||||||
營業收入 | 6,719,737 | 10,724,437 | 1,369,222 | |||||||||
其他收入(費用) | 2,654 | 455,941 | 58,212 | |||||||||
所得税前收入撥備 | 6,722,391 | 11,180,378 | 1,427,434 | |||||||||
所得税撥備 | (1,098,347 | ) | (1,739,988 | ) | (222,150 | ) | ||||||
淨收入 | 5,624,044 | 9,440,390 | 1,205,284 |
下表列出了 截至2021年和2022年3月31日的合併資產負債表摘要:
截至3月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | 3,415,500 | 12,290,472 | 1,569,163 | |||||||||
應收賬款淨額 | 1,766,840 | 5,827,827 | 744,057 | |||||||||
商品庫存,淨額 | 1,947,812 | – | – | |||||||||
董事到期金額 | 4,652,626 | 2,436,898 | 311,126 | |||||||||
提前還款 | – | 90,000 | 11,491 | |||||||||
流動資產總額 | 11,782,778 | 20,645,197 | 2,635,837 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | 27,525 | 18,792 | 2,399 | |||||||||
使用權資產--經營租賃 | – | 188,050 | 24,009 | |||||||||
長期存款 | 11,800 | 29,000 | 3,703 | |||||||||
非流動資產總額 | 39,325 | 235,842 | 30,111 | |||||||||
總資產 | 11,822,103 | 20,881,039 | 2,665,948 | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | 718,834 | 848,934 | 108,386 | |||||||||
應付帳款-關聯方 | 2,983,809 | 4,018,857 | 513,100 | |||||||||
應計項目 | 50,000 | 50,000 | 6,384 | |||||||||
應納税金 | 1,106,213 | 928,790 | 118,582 | |||||||||
經營租賃債務,本期部分 | – | 100,849 | 12,876 | |||||||||
流動負債總額 | 4,858,856 | 5,947,430 | 759,328 | |||||||||
其他負債 | ||||||||||||
經營性租賃債務,扣除當期部分 | – | 87,972 | 11,232 | |||||||||
總負債 | 4,858,856 | 6,035,402 | 770,560 | |||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
截至2021年3月31日和2022年3月31日,普通股,面值1美元,授權股50,000股,已發行和發行股票100股 | 783 | 783 | 100 | |||||||||
額外實收資本 | 99,217 | 99,217 | 12,667 | |||||||||
留存收益 | 6,863,247 | 14,745,637 | 1,882,621 | |||||||||
股東權益總額 | 6,963,247 | 14,845,637 | 1,895,388 | |||||||||
總負債和股東權益 | 11,822,103 | 20,881,039 | 2,665,948 |
22
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應 仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響,這可能導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下,才應考慮投資我們的普通股。
與我們的業務相關的風險
資本市場、併購活動、法律或法規要求、一般經濟狀況和貨幣或地緣政治中斷,以及我們無法控制的其他因素的變化 可能會減少對我們實踐產品或服務的需求,在這種情況下,我們的收入和盈利能力可能會下降。
我們無法控制的不同 因素可能會影響對某個細分市場的實踐和我們服務的需求。這些措施包括:
● | 美國和/或全球經濟的波動,包括經濟衰退或衰退以及任何一般經濟復甦的力度和速度; |
● | 國家或企業的槓桿率水平; |
● | 合併和收購活動; |
● | 重大商業訴訟的頻率和複雜性; |
● | 企業過度擴張造成財務困難的; |
● | 業務和管理危機,包括髮生據稱的欺詐或非法活動和做法; |
● | 新的和複雜的法律法規,廢除現有法律法規或改變法律、規則和法規的執行情況,包括對擬議的併購交易進行反壟斷/競爭審查; |
● | 其他經濟、地理或政治因素;以及 |
● | 一般業務條件 。 |
我們 無法預測未來美國或全球經濟的事件或變化將對我們的 業務或任何特定細分市場的業務產生的正面或負面影響。金融、信貸、併購和其他市場的波動、變化和中斷、政治不穩定和一般業務因素可能會影響各個部門的運營,並可能以不同方式影響 此類運營。上述因素的變化,以及其他事件,例如,區域經濟或特定國家的經濟收縮、貿易限制、貨幣體系、銀行、房地產和零售或其他行業;企業或國家的債務或信用困難或違約;法律和法規的新、廢除或變化, 包括美國或其他國家的破產法和競爭法的變化;侵權改革;銀行改革; 新法律或法規的實施或採用減少,或尋求的政府執法、訴訟或金錢損害賠償或補救措施減少;或政治不穩定可能對我們的一個或多個細分市場或服務、實踐或行業產品產生不利影響。
23
我們的收入、運營收入和現金流可能會波動。
我們 經歷了收入和成本結構以及由此產生的運營收入和現金流的波動,並預計這種情況將在未來繼續發生。我們的年度和季度財務結果可能會出現波動,包括收入、運營收入和每股收益,原因可能包括:(I)客户活動的類型和複雜性、數量、規模、時間和持續時間;(Ii)根據美國公認會計原則確認收入的時間;(Iii)創收專業人員的使用,包括 調整人員水平以適應適用部門和實踐的業務和前景的能力; (Iv)客户的地理位置或提供服務的地點;(5)開票費率和收費安排,包括成功達到里程碑和完成收款的機會和能力,以及收取成功費和其他成果費用或績效費用的機會和能力;(6)開票和收款週期的長短以及可能無法收回的金額變化;(7)政府監管和執法活動的頻率和複雜性的變化;(8)業務和資產收購; (9)各種貨幣對美元匯率的波動;(X)續簽到期的服務合同或接受新客户時的費用調整,原因是我們根據我們細化的業務戰略調整了範圍;以及(Xi)我們無法控制的經濟因素 。
上述因素可能會對不同細分市場和實踐的結果產生不同的影響。某些事件或因素對某些細分市場和實踐的積極影響可能不足以克服這些相同事件或因素對我們業務其他部分的負面影響。此外,我們的實踐組合增加了在不斷變化的商業週期和經濟環境中預測運營收入和結果以及管理我們的員工數量和支出的任務的複雜性。
我們的 結果受季節性和其他類似因素的影響。雖然我們在每個季度末評估我們的年度指導並在我們認為合適的時候更新此類指導,但不可預見的未來波動可能會導致實際結果與我們的 指導大不相同,即使指導反映了一系列可能的結果並已更新以考慮到部分年度的結果。
我們 有相當大的客户集中度,有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。
我們從事家用電器相關產品的開發、製造和銷售。我們很大一部分收入來自幾個主要客户。我們目前有兩個主要客户:(I)K*Corporation(“K*”),這是一家自1716年以來已有300多年業務的日本公司,是日本專門從事小家電市場的領先企業之一;(Ii)A*Inc.(“A*”),是一家專門從事小家電市場的日本私營公司。我們與K*的當前合同於2014年7月1日執行,每年自動續簽 ,除非任何一方終止合同,並在當時現有的 合同期滿前至少六個月發出通知。在截至2022年3月31日的年度,對K*和A*的銷售額分別佔我們收入的97.8%和2.2%; 在截至2021年3月31日的年度,對K*和A*的銷售額分別佔我們收入的98.5%和1.5%。當總收入的很大比例集中在有限數量的客户時,就會存在固有風險。我們無法預測市場對這些客户產品的未來需求水平,也無法預測這些客户對我們產品和服務的未來需求。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲,我們 可能會被迫降低價格,或者他們可能會減少我們產品的採購量,這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響 ,並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。如果我們的任何最大的主要客户停止向我們訂購定製產品,這種暫停將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。
24
我們 依賴於數量有限的製造商,其中一些與我們有關聯。這些製造商中的任何一家的損失都可能對我們的業務造成嚴重的 負面影響。
我們依賴於負責生產護髮和護膚產品的有限數量的製造商。於截至2022年3月31日止年度,吾等依賴 兩家主要製造商:(I)中山雷德電器製造有限公司(“中山雷德”),位於中國中山的工廠,由本公司首席執行官、董事長兼控股股東程添海先生擁有;及(Ii)中山 雷米電器有限公司(“中山雷米”),位於中山的工廠中國。我們與中山雷德和中山雷米的當前合同 於2021年1月1日生效,每年自動續簽,除非 任何一方在合同期滿前至少六個月發出通知終止合同。根據與中山雷德和中山雷米的每一份合同,我們根據客户的訂單向製造商下單 ,製造商負責根據每一份訂單的要求生產產品。截至2022年3月31日的財政年度,支付給中山雷德和中山雷米的款項分別佔公司製造成本的77.3%和22.3%。在截至2021年3月31日的財政年度,向中山雷德和中山雷米支付的款項分別佔本公司製造成本的69.1% 和30.9%。對於這些製造商,我們目前沒有其他可靠的替代產品或替代品 。這種對數量有限的製造商的依賴增加了我們的風險。如果我們對產品的需求大幅增加,或者如果我們需要更換現有製造商,我們可能無法以可接受的條件補充服務或更換它們 ,這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。確定和批准合適的製造商可能是一個廣泛的過程,要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此,任何重要製造商的虧損都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們的製造商可能會面臨自己的供應鏈風險和約束,這可能會影響我們產品的可用性和定價 並延遲我們產品的交付。
不充分的 或不準確的外部和內部信息,包括預算和規劃數據,可能會導致不準確的財務預測和 不適當的財務決策。
我們的財務預測取決於對預算和規劃數據、市場增長、匯率的估計和假設,以及我們產生足夠現金流以再投資於業務、為內部增長提供資金和履行債務的能力。我們的財務預測基於歷史財務數據和季節性影響以及各種其他假設和可預見的市場趨勢,我們的管理層認為這些假設和趨勢在當時和目前的情況下是合理的。但是,如果我們的外部和內部信息不充分,我們的實際結果可能與我們的預測大不相同,並導致我們做出不適當的財務 決定。我們的財務預測與實際結果之間的任何重大差異也可能對我們未來的盈利能力、股價和股東信心產生不利影響。
我們 可能無法有效管理我們的增長,我們的盈利能力可能會受到影響。
我們 經歷了不同產品細分市場增長的波動,包括快速增長或下降增長的時期。在過去的9年裏,我們經歷了穩定擴張的時期。但是,為了成功管理增長,我們可能需要增加合格的經理和員工 ,並定期更新我們的運營、財務和其他系統,以及我們的內部程序和控制。我們還必須有效地激勵、培訓和管理我們的研發人員。如果我們不能在需要時增加或保留合格的經理、員工和承包商,估計成本,或有效地管理我們的增長,我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到影響。
我們 不能保證我們能夠成功地管理增長並在我們增長的同時實現盈利。在增長放緩時期,員工和承包商未得到充分利用可能會導致支出和成本在收入中所佔比例較大。在這種情況下,我們將不得不 權衡裁員或限制我們提供的服務並節省成本的好處與我們因失去有價值的專業人員及其行業專業知識和客户而可能 遭受的不利影響。
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我們的聲譽對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的聲譽取決於贏得和維持當前或潛在客户的信任和信心,這對我們的業務 至關重要。我們的聲譽容易受到許多威脅的影響,這些威脅很難或無法控制,而且代價高昂或無法補救。 監管機構的調查或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法以及謠言等,都可能嚴重損害我們的聲譽,即使這些謠言是毫無根據的或得到了令人滿意的解決。 此外,任何關於本行業的負面媒體宣傳或行業內其他公司的產品或服務質量問題,包括我們的競爭對手,也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度,我們吸引和留住客户和關鍵員工的能力可能會受到損害,因此我們的業務和收入將受到實質性的不利影響。
我們 可能無法以歷史增長率增長,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。
我們 預計在可預見的未來將出現顯着的持續增長。然而,我們無法向您保證我們將以歷史 的增長率增長。我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理、人員、系統和 資源帶來巨大壓力。為了適應我們的增長,我們將需要實施各種新的和升級的運營和系統程序和 控制措施,包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要招聘、培訓、管理 和激勵員工,並管理我們與越來越多客户的關係。此外,當我們推出新服務或 進入新市場時,我們可能會面臨我們可能無法成功解決的不熟悉的市場和運營風險和挑戰。 我們可能無法有效管理增長,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的運營前景和結果。
我們有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績,因此,我們過去取得的經營業績不應被視為未來可預期的增長率(如果有的話)的指示性指標。因此,您應該根據早期公司在香港快速發展且競爭日益激烈的市場中所經歷的風險和不確定因素來考慮我們的未來前景。
如果 如果我們未能防止安全漏洞、不當訪問或泄露我們的數據或用户數據,或其他黑客攻擊 和攻擊,我們可能會失去用户,我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
我們 計劃制定旨在防止安全漏洞的隱私和數據安全策略,我們正在尋找 資源來幫助我們制定針對漏洞的安全措施。然而,隨着新技術的發展,以及公司與之共享機密信息的服務提供商組合的增長,我們可能會面臨更大的安全漏洞和其他非法或欺詐行為(包括網絡攻擊)的風險。鑑於犯罪分子和網絡恐怖分子使用的新的複雜方法,包括計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚、虛假陳述、社會工程和偽造,此類威脅的演變性質使預測和充分緩解這些風險變得越來越具有挑戰性。
我們 未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會 承擔重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失 。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或預防快速演變的網絡攻擊 。網絡攻擊可能針對我們、我們的製造商、客户或其他參與者,或者我們所依賴的互聯網基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。 由於我們不投保網絡安全保險,我們將無法減輕任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能大幅減少我們的收入和淨收入。
26
我們不保留有效的知識產權 。
我們 不能保證我們已經採取或未來將採取的保護我們知識產權的步驟 足以阻止專有信息被盜用,或者我們將能夠檢測到未經授權的使用並採取適當的 步驟來執行我們的知識產權。截至本招股説明書之日,我們和Pure Beauty均未在任何司法管轄區擁有任何註冊商標 。我們打算在徵求專業意見後,在香港註冊Pure Beauty的商標,以確保商標保護。然而,雖然登記通常會確認所有權和權利的存續,但由於先前存在的權利,一些登記仍然可能受到質疑。我們不能向您保證未來我們的 知識產權註冊將是完整或不可破壞的。
我們 可能受到知識產權侵權索賠,辯護成本可能很高,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有第三方商標、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯 。此類知識產權的持有者可以在香港、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類權利。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移一些資源 來對抗這些索賠,而不考慮它們的是非曲直。
此外, 香港知識產權法律的適用和解釋,以及在香港授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中,並不確定,我們無法 確保香港法院或監管機構同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權 ,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和經營業績 可能會受到重大不利影響。
由於 於本招股説明書日期,我們一直在Pure Beauty的日常業務上使用某些商標,該等商標目前在日本註冊,由程先生擁有(“Japan Pure Beauty商標”)。於2021年8月1日,吾等與程先生訂立商標許可協議(“日本商標許可協議”),據此程先生同意不可撤銷及無條件地授予吾等、吾等的附屬公司及分支機構以免版税方式使用Japan Pure Beauty商標的獨家許可 ,自日本商標許可協議日期起計為期10年。不能保證 我們能夠在日本商標許可協議當前期限屆滿後成功續簽該協議,也不能保證該協議不會被程先生撤銷或提前終止。在沒有有效的《日本商標許可協議》的情況下,我們或Pure Beauty在日本使用Japan Pure 美容商標可能會導致我們或Pure Beauty受到商標侵權索賠,我們可能被迫 從我們的業務和運營中調撥一些資源來對抗這些索賠,無論其是非曲直。因此,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
泄露機密或專有信息可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務並對我們的財務業績造成不利影響。
我們的員工、顧問或製造商可能會有意或無意地泄露我們自己的機密和專有信息以及我們客户的機密和專有信息。損害我們的信息技術系統的安全性,導致我們自己或客户的專有或機密信息被盜或被濫用,或其他人公開披露或使用此類信息 ,可能會導致損失、第三方向我們索賠和聲譽損害,包括客户流失。我們或我們客户的信息被盜或 泄露可能會對我們的聲譽、財務業績和前景產生負面影響。此外, 如果我們的聲譽因數據安全漏洞而受損,我們吸引新客户和客户的能力可能會受損,或者我們 可能會受到損害或處罰,這可能會對我們的業務、財務業績或財務狀況產生負面影響。
香港勞工成本上升 可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
香港經濟近年來經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此,香港的平均工資預計將繼續增長。此外,香港法律法規要求我們維持各種法定僱員福利,包括強制性公積金計劃和工傷保險,以提供法定規定的有薪病假、 年假和產假,以及支付遣散費或長期服務金。相關政府機構可審查僱主是否遵守了這些要求,不遵守的僱主即構成刑事犯罪,可能被處以罰款和/或監禁。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非 我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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我們的 主要股東對我們的公司具有重大影響,他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。
程海正先生目前是本公司80股普通股或80%已發行普通股的實益擁有人。程先生 將擁有大約[●]發行後我們普通股的%。程先生將能夠對我們的業務施加重大投票影響 ,包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉 和其他重大公司行動。即使遭到我們其他股東的反對,包括在我們首次公開募股中購買普通股的股東,我們也可能會採取這些行動。此外,這種所有權集中可能會阻礙、推遲或 阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的價格。
由於 是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”,我們可以選擇免除公司的某些公司治理要求,因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
此次發行後,我們的首席執行官程先生將實益擁有[●]%的投票權,這將允許程先生決定所有需要股東批准的事項。根據納斯達克上市規則,個人、集團或另一家公司持有的投票權超過50%的公司屬於“受控公司”,並被允許 分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們目前不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免,即使我們被視為“受控公司”,但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。因此,如果我們依賴豁免,在我們仍然是受控公司期間,以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致供應鏈中斷、發貨延遲、製造故障和需求轉移,這些都可能對我們向客户提供產品和服務的能力造成不利影響。此外,我們的經營業績可能會受到不利影響,因為任何衞生流行病都會損害香港的整體經濟。 任何疾病或其他不利的公共衞生事態在香港或世界其他地方長期爆發可能會對我們的業務運營產生 重大不利影響。此類疫情可能嚴重擾亂我們的運營並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們的總部位於香港,目前我們的管理層和員工都居住在香港 。因此,如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響香港或導致進出香港或周邊地區的旅行受到限制,我們的業務可能會受到重大幹擾,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大 影響。2022年2月24日,俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵,對全球經濟產生了立竿見影的影響,導致能源價格上漲,某些原材料、商品和服務價格上漲,進而加劇了美國和全球其他國家的通貨膨脹 ,嚴重擾亂了金融市場。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或業務,但是, 我們可能會間接受到其造成的任何重大幹擾的不利影響,並可能繼續升級。任何一個或多個此類事件都可能阻礙我們的運營和交付努力,並對我們的銷售業績產生不利影響,甚至會在較長一段時間內對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然 到目前為止,我們的業務運營尚未受到冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發的重大不利影響,因此不能保證我們的業務運營在未來不會受到新冠肺炎疫情的持續影響 。
2019年末,由新型冠狀病毒(俗稱“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病暴發, 已在全球蔓延。新冠肺炎被認為具有很高的傳染性,對公眾健康構成嚴重威脅。鑑於新冠肺炎疫情的威脅超出了該組織於2020年1月30日宣佈的國際關注的突發公共衞生事件,該組織於2020年3月11日將其列為大流行。
為了應對新冠肺炎疫情,許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防或保護措施,如限制旅行和商務運營。已下令暫時關閉企業,許多其他企業也自願暫時關閉。這些行動可能會在範圍、類型和影響上繼續擴大。 這些措施雖然旨在保護人的生命,但預計將對國內外經濟產生重大不利影響,其嚴重程度和持續時間尚不確定。目前新冠肺炎的爆發或持續傳播很可能會導致經濟放緩,從而可能導致全球經濟衰退。目前尚不確定為緩解新冠肺炎疫情影響而採取的穩定經濟努力的有效性。
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包括新冠肺炎在內的公共衞生大流行有可能導致公司或其附屬公司、員工、製造商、 客户和其他人無限期地無法開展業務活動,原因包括政府當局可能要求或強制採取的停工、旅行限制和其他行動。此類操作可能會阻止公司 使用其客户的設施交付產品和提供服務。此外,我們的客户可能會因此類行為而選擇推遲或放棄我們提供產品和/或服務的項目。
我們的銷售額主要來自Pure Beauty在香港的業務。自疫情爆發以來,新冠肺炎疫情已導致香港的社區暫時封鎖,隔離措施 ,旅行限制,社交距離限制,商店和設施暫時關閉。新冠肺炎疫情對純美在香港的業務造成的負面影響包括, 或可能繼續包括:
● | 不確定的經濟狀況,如勞動力短缺或供應鏈問題,可能會引起客户的擔憂,並導致客户不再從事Pure Beauty的服務。 |
● | 隔離措施阻礙了Pure Beauty聯繫現有和新客户的能力。旅行限制限制了其他各方親自訪問和會面的能力。雖然大多數通信可以通過視頻通話實現,但這種形式的遠程通信在建立信任以及與現有客户和新客户通信方面效率較低。 |
● | 香港政府關閉與大陸的邊界中國阻礙了純美與中山瑞德和中山雷米的聯繫,這兩家公司是我們在內地的兩家主要合作製造商中國。 |
雖然香港政府最近放寬了某些對新冠肺炎的限制,其中最引人注目的是從2022年9月26日起取消入境強制檢疫要求,但是否以及何時取消或放寬其他現有的新冠肺炎限制仍然很難預測。新冠肺炎放寬限制(如果有的話)對純美在香港的運營有何影響 目前尚不確定。
儘管新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的業務運營造成實質性的影響,但不能保證它在未來不會對我們、我們的員工、製造商或客户造成實質性的負面影響。例如,如果我們的大量員工或執行關鍵職能的員工和第三方,包括我們的首席執行官和董事會成員生病,我們的業務可能會受到進一步的 不利影響。此外,我們已經修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點和取消 實際參加會議、活動和會議),我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和製造商利益的措施採取進一步行動。此類修改後的業務實踐(包括 延長遠程工作安排)可能會給我們的員工帶來挑戰,增加運營風險,包括網絡安全和IT系統管理風險,並削弱我們管理業務的能力。運營挑戰的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果這些情況持續很長一段時間,我們的流動性可能會受到負面影響,我們可能需要尋求 其他融資來源來獲得營運資金、保持適當的庫存水平並履行我們的財務義務。 我們獲得任何所需融資的能力不受保證,主要取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。 根據新冠肺炎疫情的持續影響,可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構 。我們不能向您保證,我們將能夠以對我們有利或根本不有利的條款採取任何這些行動, 這些行動將會成功,並使我們能夠履行我們預定的償債義務或滿足我們的資本金要求,或者 根據我們現有或未來債務協議的條款,這些行動將被允許。
我們 還可能經歷市場低迷的影響,以及與大流行恐懼相關的對我們產品和服務的需求變化,以及由於新冠肺炎對我們員工的影響 。如果新冠肺炎疫情在我們的市場變得更加明顯,或者如果未來發生另一場重大自然災害或大流行,我們在受此類事件影響的地區的運營可能會由於市場變化和其他隨之而來的事件和情況而遭受進一步的不利財務影響。新冠肺炎疫情對我們的影響程度 我們的運營結果、財務狀況和現金流將取決於高度不確定和無法預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性、新冠肺炎的壽命和遏制新冠肺炎或應對其影響的行動 的新信息,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。雖然很難預測新冠肺炎疫情在未來對我們業務的影響和最終影響,但新冠肺炎的影響 很可能會對我們下一財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
目前的新冠肺炎疫情可能會對我們的產品在大陸和大陸的製造、物流和交付造成不利影響中國。由於內地中國不斷努力遏制新型冠狀病毒的傳播,這可能會不時導致內地中國的地區封鎖,我們的產品的製造以及我們的產品從製造商 到我們的客户的物流和交付可能會受到不利影響,從而可能導致逾期交貨。此外,由於中國在大陸的臨時旅行限制和區域封鎖,我們的製造商可能 無法及時收到製造我們產品所需的原材料、零部件或其他服務,這可能會進一步延誤我們產品的製造和物流 。
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新冠肺炎的奧密克戎變體的一個子變體可能比原始的奧密克戎變體傳播得更快的影響,以及可能開發的任何新的變體和亞變體的影響,包括政府採取的任何行動,可能會減緩我們在香港的銷售 。
此外, 即使在新冠肺炎疫情平息後,我們也可能會因新冠肺炎疫情對全球經濟的影響而對我們的業務造成影響,包括任何已經發生或可能發生在我們、我們的客户和製造商身上的經濟衰退或衰退或其他長期影響。
如果 不遵守適用於我們業務的法律法規,我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致我們失去 客户或以其他方式損害我們的業務。
我們的業務受到香港多個政府機構的監管,包括負責監督和執行各種法律義務的機構,如知識產權法、勞動法、工作場所安全、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律和法規。在某些司法管轄區, 這些監管要求可能比香港更為嚴格。這些法律法規會給我們的業務帶來額外的成本。 不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨:
● | 調查、執法行動和制裁; |
● | 強制對我們的網絡和產品進行 更改; |
● | 返還利潤、罰款和損害賠償; |
● | 民事和刑事處罰或禁令; |
● | 我們的客户或渠道合作伙伴索賠 ; |
● | 合同終止 ; |
● | 失敗 獲取、維護或更新開展我們運營所需的某些許可證、批准、許可證、註冊或備案; 和 |
● | 暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。 |
如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外,對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
監管機構或立法機構的任何 審查都可能導致鉅額監管罰款、我們業務實踐的改變以及其他 處罰,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件 或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變業務實踐。此外,我們向 各種新領域的擴張也可能引發一些新的監管問題。這些因素可能對我們的業務和 經營業績產生重大負面影響。
此外, 我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險,他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟,或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任 和處罰,這可能會損害我們的聲譽和業務。
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我們的管理團隊成員未來可能會參與政府調查和民事訴訟,涉及他們現在、過去或將來可能與之關聯的公司的商業事務。
我們管理團隊的成員未來可能會參與政府調查和民事訴訟,涉及他們現在、過去或將來可能與之有關聯的公司的商業事務。任何此類調查或訴訟都可能分散我們管理團隊的 注意力和資源,不利於管理我們的業務和運營,可能損害我們的聲譽,因此可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。
如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查 並解決此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽,並可能導致您對我們股票的投資 損失,特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司成為投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構 密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下 欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象,並正在對這些指控進行內部和外部調查。尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響 。雖然我們幾乎所有的業務都在香港,我們的客户都不在內地中國,但如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並且 會分散我們管理層的注意力,不利於公司的發展。
如果 我們無法有效競爭,我們可能會錯過預期的新業務機會或失去現有客户,我們的收入和盈利能力可能會下降 。
我們部分產品的市場競爭非常激烈。我們不會在所有細分市場、業務、服務、行業或地理區域與相同的公司競爭。相反,我們與不同的公司或公司的業務競爭,具體取決於所提議的項目的特殊性質、所需產品和服務的類型以及客户或產品和服務的交付地點 。我們的業務競爭非常激烈。
我們的 競爭對手包括大型組織,如國際個人護理電子設計和開發組織,它們提供與我們一個或多個細分市場提供的產品或服務相同或相似的利基產品和服務;以及專注於專業產品和服務的小型 公司和獨立承包商。與我們相比,我們的一些競爭對手擁有更多的財務資源、更大的國內或國際業務、更多的專業員工和更高的品牌認知度。有些企業的管理費用和其他成本較低。
如果 我們無法有效競爭,或者如果競爭成本(包括聘用和留住專業人員的成本)變得過於昂貴, 我們的收入增長和財務結果可能會受到負面影響,並可能與我們的預期大不相同。
如果 我們無法依賴關鍵人員的服務和關係,或無法留住當前的關鍵人員,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的增長在很大程度上依賴於管理團隊提供的服務。他們管理我們的業務運營,制定和執行我們的業務戰略,並管理與我們主要產品製造商和企業客户的關係。因此,我們未來的成功取決於我們能否留住這些關鍵管理人員的服務。如果這些關鍵人員中的任何一人不能或不願意繼續為我們提供服務,而我們又找不到合適的替代者,我們可能無法有效和高效地繼續運營 ,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的某些高級管理人員或董事可能因他們在Raytech Holdings Company Limited和中山Raytech的股權或職位而存在實際或潛在的利益衝突。
在本註冊聲明生效後,我們的首席執行官兼董事長程守宗先生和我們的董事被提名人以及純美的董事助理凌志強先生目前並將繼續擔任我們的合作製造商中山雷德及其控股公司雷德控股有限公司的首席執行官和首席執行官助理。程先生在中山雷德和雷德控股有限公司的職位和所有權,以及令先生在中山雷德和雷德控股有限公司的職位,當這些高管或董事面臨可能對中山雷德和雷德控股有限公司 產生不同影響的決策時,我們依賴這些職位進行製造合作,造成或可能造成利益衝突的外觀。這些潛在的衝突可能會出現,例如,我們的業務和運營是否需要改變、資金和資本問題、監管問題和合同安排等問題。
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員工 可以離開我們的公司成立或加入競爭對手,我們可能沒有法律追索權,也可能選擇不對這些專業人士提起訴訟。
我們的 員工通常與他們服務的客户有着密切的關係,這是基於他們的專業知識以及個人信任和 信心。因此,我們的員工追求獨立商機或加入競爭對手的門檻應該被認為是很低的。雖然我們的客户通常與我們作為公司簽訂服務合同,而不是與單個員工簽訂合同,但如果員工離職,此類客户可能會決定與特定人員繼續合作,而不是與我們公司 合作。如果員工離職並以我們認為違反其競業禁止或競業禁止協議的方式行事,我們將根據具體情況考慮針對該員工可能採取的任何法律補救措施。我們可能會認為,保持與前員工或客户的合作和專業關係,或其他顧慮,比任何可能的法律追索的好處更重要。我們還可能認為,成功的可能性並不能證明尋求法律補救的成本是合理的。因此,我們可能會在某些時候決定不採取法律行動,即使我們可以採取法律行動。
我們的業務和銷售受制於品牌所有者的業務戰略。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度,我們的所有收入均歸因於日本長期客户從品牌所有者採購的品牌產品的銷售。我們的業務和銷售嚴重依賴於市場對各個品牌所有者提供的產品的接受度和需求。因此,這些品牌所有者採用的總體業務戰略和產品開發計劃以及他們維護和發展品牌的能力對我們的業務至關重要。
由於我們對品牌所有者與其業務策略相關的決策的影響有限或沒有影響,尤其是他們現有產品的生產和新產品的開發,因此我們不能保證品牌所有者能夠保持 並進一步發展他們的品牌和/或產品,或者我們的客户將繼續表現出對其品牌和/或產品的偏好。 如果品牌所有者的戰略最終失敗或由於任何其他原因品牌的適銷性大幅下降,我們業務的盈利能力將受到實質性和不利的影響。
我們 不能保證我們的產品能夠滿足消費者的偏好和需求,並將繼續獲得市場接受度和市場份額。
我們 通過客户銷售網絡向公眾銷售和分銷各種美容設備產品。消費者對我們設計和提供的品牌和產品的普遍接受對我們的成功至關重要,這取決於 品牌形象、產品質量和客户忠誠度等一系列因素。我們的成功在很大程度上還取決於我們提供多樣化產品組合的能力,以滿足不斷變化的消費者偏好和需求。不能保證我們設計和提供的現有產品將能夠滿足消費者偏好和需求的變化。
我們 也可能無法及時預測、識別或響應與消費者偏好和需求相關的不斷變化, 我們也不能保證我們將能夠獲得或增加我們產品的市場接受度和市場份額。
消費者對產品和品牌的偏好和需求可能會因各種原因而不時發生變化,包括對我們產品的負面宣傳、出現有競爭力的產品和品牌,或者對經銷和銷售給我們的美容設備產品的需求普遍下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭優勢和市場份額造成不利影響,進而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們所有產品的生產都依賴外部製造商。
我們沒有自己的任何生產設施或生產線。我們的產品來自大陸中國相關和獨立的外部製造商。在截至2022年3月31日和2022年3月31日的年度內,中山瑞德和中山雷米兩家制造商分別佔我們產品產量的77.3%和22.3%。因此,我們對這些外部製造商的生產過程和產品質量的控制是有限的。 我們不能保證(I)這些外部製造商的產品供應不會因 任何超出我們控制或預期的原因而意外中斷,例如引入新的法規要求、進口限制、吊銷 營業執照、電力中斷、火災或其他不可抗力;或(Ii)這些外部製造商向我們提供的產品能夠滿足我們的質量要求。與外部製造商的產品供應有關的任何此類問題都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們的經營業績可能會因季節性和其他因素而波動。
我們的銷售額受一定程度的季節性波動影響。一般來説,我們的美容設備產品的需求在3-6月的春季相對較高。由於許多其他原因,銷售額也可能在財政年度期間波動,包括推出新產品以及廣告和促銷活動的時機。因此,這些季節性消費模式 可能會導致我們的經營業績在不同時期波動。
我們 可能無法保持快速增長並實施我們的未來計劃。
我們未來的業務增長主要取決於我們的業務目標、業務戰略和未來計劃的成功實施。這些業務目標是基於我們現有的計劃和意圖,其中大部分還處於初始階段,尚未 進入實際實施階段,因此存在很高的風險和不確定性。此外,由於經濟環境、市場需求、政府政策和相關法律法規的變化等我們無法控制的因素,我們 可能無法實現預期的業務增長和擴張。因此,不能保證我們的業務目標、業務戰略和未來計劃將全部或部分實現,也不能保證在預計時間內實施。如果我們未來的計劃沒有得到實施,我們的業務目標沒有實現,我們未來的業務、盈利能力和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外, 我們未來的業務計劃可能會受到我們無法控制的其他因素的阻礙,例如來自銷售類似產品的其他零售商和分銷商的競爭。 因此,不能保證我們未來的業務計劃將在計劃的時間範圍內實現,或導致達成或執行任何協議,也不能保證我們的目標將完全或部分實現。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 全球經濟狀況存在不確定性,如美國和中國之間的貿易戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。不利的經濟狀況也可能減少客户數量,減少客户對我們的服務和產品的興趣。如果發生上述任何一種情況,我們的淨收入將下降, 我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外,國際市場持續動盪 可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
我們 可能依賴我們子公司支付的股息和其他股權分配來資助我們可能有的任何現金和融資需求 ,並且對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。
我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金 以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的任何子公司未來代表自己承擔債務,則管理債務的工具 可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
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根據 香港税務局的現行做法,我們無需在香港就支付的股息繳税 。見“税制-香港利得税“載於本招股説明書第113頁。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性不利的限制 。
我們對財務報告缺乏有效的內部控制,這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,這可能會影響我們普通股的市場和價格。
為了 實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條,美國證券交易委員會通過了要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告的規則。在提交註冊説明書之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在對截至2021年3月31日和2022年3月31日的合併財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點以及上述期間的其他控制 缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的,“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及:i)由於人員和資源有限,某些關鍵職能的職責分工不足;ii) 缺乏足夠的財務報告和會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解 無法正式確定對財務報告的關鍵控制,並編制綜合財務報表和相關披露;iii) 缺乏獨立董事和審計委員會來建立正式的風險評估流程和內部控制框架。
我們 打算實施旨在改善財務報告內部控制的措施,以解決這些重大弱點的根本原因,包括I)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色;ii)建立財務和系統控制框架,並將政策和控制措施的正式文件編制到位;以及iii)任命獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理。
我們 將遵守維護內部控制的要求,並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此,如果我們沒有有效的內部控制,我們的業務、 財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在此次發行之前,我們是一家資源有限的私人公司。因此,我們可能無法及時發現任何問題,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股,並可能使我們更難通過債務或股權融資來籌集資金。
未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題,或者如果我們無法編制準確及時的財務報表,我們的股價可能會下跌,我們可能無法繼續遵守納斯達克上市規則 。
如果 我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用。
我們 預計在此次發行完成後,將有資格成為外國私人發行人。作為外國私人發行人,我們將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東 將不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 此外,根據《交易法》,我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格 ,但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。
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我們 是證券法所指的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免,這可能會使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較.
我們 是證券法所指的“新興成長型公司”,經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期,我們作為一家新興成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異 ,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們 作為一家上市公司將導致成本增加,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
此次發行完成後,作為上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,而這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們將一直是一家新興成長型公司,直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一財年末,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求,而這些要求在其他方面一般適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免 第404條規定的審計師認證要求,並允許推遲 採用新的或修訂的會計準則,直到該等準則適用於私營公司。
遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後,或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準),我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如,作為一家上市公司,我們 被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展,我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。
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我們 董事會在某些情況下可能會拒絕登記普通股轉讓。
我們的 董事會可以自行決定拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓或我們有留置權的 普通股轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓,除非(I)轉讓文件已遞交吾等,並附有有關股份的證書及本公司董事會可能合理地要求的其他證據,以顯示轉讓人進行轉讓的權利;(Ii)轉讓文件只涉及一個 類別的股份;(Iii)如有需要,轉讓文件已加蓋適當印花;(Iv)就轉讓予聯名持有人而言, 將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人;(V)所授股份不存在以吾等為受益人的任何留置權 ;或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場釐定的最高金額或本公司董事會 不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起一個月內, 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間 及期間內關閉登記冊,但在任何一年內不得暫停轉讓登記或關閉登記冊 超過30天。
與在香港經商有關的風險
Pure Beauty的所有業務都在香港。 然而,由於中國大陸現行法律法規的長臂條款,中國大陸政府 可能會對我們的業務進行重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響 我們的運營,這可能會導致我們的運營和/或普通股價值發生重大變化。中國大陸政府 也可能會幹預或限制我們將資金移出香港以分配收益和支付 股息或再投資於香港以外的業務的能力。中國大陸政府的政策、法規、規則和法律執行方面的變化 也可能在很少提前通知的情況下迅速發生,並且我們對 中國大陸法律和監管體系所帶來的風險的斷言和信念無法確定。
我們和我們的子公司不是總部設在大陸的中國,也沒有在大陸的業務中國,除了我們的製造商位於大陸的中國。我們目前並無亦無意在內地設立任何附屬公司,亦無預期需要與VIE訂立任何合約安排以在內地設立VIE架構。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度,我們所有的收入都來自香港。截至本招股説明書日期,基於我們目前並無或打算在內地設立任何附屬公司或VIE架構 中國,以及我們在內地並無任何業務營運中國,除了我們與內地製造商中國合作生產我們的產品外,我們預計不會受到內地中國政府最近發表的聲明的重大影響 內地政府表示有意對以中國為基礎的內地發行人進行的海外及/或外國投資的發行施加更多監督和控制 中國。但是,由於內地中國現行法律法規的長臂規定,內地中國在法律法規的實施和解釋方面仍然存在監管方面的不確定性。
《基本法》是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件,根據《基本法》,除列於《基本法》附件三並在香港公佈或在本地立法實施的法律外,中華人民共和國全國性法律不在香港實施。 《基本法》明確規定,列於《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於與國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的事項有關的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。
然而,由於大陸中國的政府可能會選擇行使重大的監督和自由裁量權,而我們所受的大陸中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化,並且幾乎沒有事先通知我們或我們的股東。 因此,新的和現有的法律法規在大陸中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。 此外,這些法律法規可能被不同的機構或當局解釋和適用,並可能與我們當前的政策和做法 不一致。內地新的法律、法規和其他政府指令中國也可能需要付出高昂的代價才能遵守,而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能:
● | 延誤或阻礙我們的發展; |
● | 造成負面宣傳或增加我們的運營成本; |
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● | 需要大量的管理時間和精力;和/或 |
● | 使 我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
我們注意到,近期,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ,加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的, 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對香港發行人在海外進行的發行和外國投資施加控制,這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。 例如,目前香港法律對港元兑換成外國貨幣和將貨幣轉移出香港沒有限制或限制,而中華人民共和國關於貨幣兑換控制的法律法規目前對最終控股公司Raytech Holding之間的現金轉移沒有任何實質性影響。和純美, 香港全資運營子公司。然而,中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港以向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息,或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制 。這些限制和限制,如果在未來實施,可能會延遲或阻礙我們在香港以外的業務拓展,並可能影響我們從Pure Beauty獲得資金的能力。 新法律或法規的頒佈,或現有法律和法規的新解釋,限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式,可能需要我們改變業務的某些方面以確保合規,這 可能會減少對我們產品和服務的需求,減少收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,此類措施可能會大幅降低我們普通股的價值,可能使其一文不值。
《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈可能會對我們的香港子公司造成影響。
2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律規定了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及四類罪行 - 分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或海外勢力勾結危害國家安全 - 及其相應的處罰。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA), 成為法律,授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日,美國政府對包括香港特別行政區前任和現任行政長官林鄭月娥和李家超在內的11人實施了香港機場管理局授權的制裁 。2020年10月14日,美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告,指出了對 “中國政府未能履行聯合聲明或基本法規定的義務”起到重大作用的人。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響 外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測香港國家安全法和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響 。如果我們的香港子公司被主管部門認定違反了香港國家安全法或香港機場管理局,我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
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中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和 外國投資中國的發行人施加更多控制權,這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。 此外,政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
在香港開展業務存在政治風險。
基本上 我們所有的業務都以香港為基地。因此,我們的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。在本招股説明書所包括的財務資料所涵蓋的期間內,我們的所有收入基本上 均來自香港的業務。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗,以及重大自然災害,都可能對我們的業務運營產生不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中。《基本法》是香港的憲制性文件,賦予香港高度自治和行政、立法、司法獨立的權力,包括在一國兩制原則下的終審權。 但不能保證香港的經濟、政治和法律環境在未來不會有任何變化。由於我們的大部分業務以香港為基地,任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況 。
如果中華人民共和國試圖改變其協議以允許香港自治運作,這可能會影響香港的普通法法律制度,進而可能帶來不確定性,例如在執行我們的合同權利方面。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港的知識產權和機密性保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行,或全國性法律搶佔本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護,包括我們執行與客户協議的能力。
根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》,香港的內部事務和對外關係由香港專屬管理,中華人民共和國政府負責香港的外交和防務。香港作為單獨的關税地區,與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些發展,包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》,美國國務院表示,美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權。特朗普和香港機場管理局簽署行政命令,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被認定為對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施封鎖制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國大陸中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能會損害我們的業務。
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我們的收入受影響香港社會、經濟和政治穩定的持續事件或因素的影響。 。任何重大事件都可能對我們的業務運營造成不利影響。這些不利事件可能包括經濟狀況和監管環境的變化、社會和/或政治狀況、內亂或反抗,以及重大的自然災害。 由於香港的地理面積相對較小,任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響, 反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,有關中國與美國的關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
那裏 對於我們未來是否需要獲得大陸中國當局的批准才能在美國交易所上市和發行證券, 仍存在一些不確定性,如果需要,我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。
2006年由內地六家監管機構中國通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》)要求,由內地中國公司或個人控制的、以收購中國為基礎的公司為上市目的而成立的境外特殊目的載體,必須獲得中國證監會的批准,才能在海外證券交易所上市交易。
我們也注意到,最近,內地中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對以可變利益主體結構在境外上市的內地中國公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ,加大反壟斷執法力度。例如,2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法行為,促進資本市場高質量發展的文件,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督,加強對中國內地境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度。
2021年12月28日,中國民航總局等發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。此外,2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》(簡稱《審查辦法》)規定,關鍵信息基礎設施運營商中國在內地運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在大陸中國,如果CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,應當經中國民航局會同國務院主管部門進行國家安全審查。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案》,或稱《數據安全條例草案》,向社會公開徵求意見。根據數據安全條例草案,由處理100萬以上個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股 應申請 網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織,數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。
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目前 我們預計審核辦法不會對我們的香港子公司純美的業務和運營產生影響,也不會影響此次發行,因為(I)純美在香港註冊成立和運營,在內地沒有任何子公司或VIE架構, 並且尚不清楚審核措施是否適用於香港公司;(Ii)截至本招股説明書日期,純美 尚未收集和存儲任何內地中國客户的個人信息;以及(Iii)截至本 招股説明書日期, 純美尚未接到內地任何政府部門中國關於其為此次發行提交網絡安全審查的任何要求的通知。基於上述,截至本招股説明書之日,我們認為Pure Beauty不需要通過CAC的網絡安全審查即可在美國上市我們的普通股。
此外,2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》),統稱為境外上市規則草案。境外上市規則草案旨在 明確內地中國公司境外直接上市和間接上市的備案監管安排,明確境外間接上市的認定標準。根據境外上市規則草案,除其他事項外,所有內地中國公司在向境外證券市場首次公開發行股票或上市申請後,應在三個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於):(I)備案報告和相關承諾,(Ii)合規證書、申請人業務主要監管機構的備案或 批准文件(如適用),(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用),(Iv)中國內地中國的法律意見,以及(V)招股説明書。此外,內地中國公司有下列情形之一的,可以禁止其境外上市:(1)法律、法規、規定明確禁止擬發行上市的;(2)經國務院有關主管部門依法審查認定,擬發行上市的證券可能對國家安全構成威脅或危害的;(3)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的;(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受調查的;(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查的, 或者因涉嫌重大違法正在接受調查的;(六)國務院規定的其他情形。如果有關海外上市的規則草案獲得通過,如果我們確定這些規則適用於香港公司,未來可能會要求我們遵守額外的合規要求。如果我們決心遵守有關海外上市的規則草案 ,我們不能向您保證我們將能夠及時獲得此類備案要求的批准,或者根本不能 ,儘管我們認為任何明確禁止海外上市和發行的情況都不適用於我們。根據 截至本招股説明書日期中國內地現行有效的中國法律法規,我們認為Pure Beauty 不需要獲得中國證監會的監管批准,我們的普通股就可以在美國上市。
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由於這些擬議的規則、聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改 或頒佈(如果有的話),這是非常不確定的。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響,並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。
截至本招股説明書之日, 基於我們目前並無亦無意在內地設立任何附屬公司或VIE架構,亦無在內地經營中國的任何業務,除我們與位於內地的製造商中國合作生產產品外, 我們相信我們目前並不需要取得內地中國政府當局的任何許可或批准才可經營我們的業務或在美國交易所上市及發行證券;具體地説,我們目前不需要獲得中國證監會、中國民航總局或內地中國任何其他政府機構的任何許可或批准來經營我們的業務,或在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券。然而,如果我們和我們的子公司(I)沒有獲得或保持 此類許可或批准,如果大陸中國政府未來需要此類許可或批准,(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,而我們需要在未來獲得此類許可或批准,則我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。 我們向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,目前提供的證券可能會大幅貶值並變得一文不值。
然而,由於這些聲明 和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),因此非常不確定。 這些修改或新的法律和法規將對Pure Beauty的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。如果中國內地和香港目前的政治安排發生重大變化,中國政府幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營,或者通過改變法律法規對像我們這樣的發行人進行的海外和/或外國投資進行更多控制,這可能導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。
中國證監會日前發佈境外證券發行上市跨境備查審核記錄及其他材料規則草案。雖然此類規則尚未生效,但大陸中國政府可能會 更嚴格地要求國內中國公司與外國審計公司和其他證券服務機構共享業務和會計記錄 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力 ,並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值。
2022年4月2日,中國證監會會同財政部、國家保密總局、國家檔案局
發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》,對2009年發佈的同名規定進行了修訂。條例草案將條例的適用範圍擴大到間接上市企業,並將“境內企業”的定義擴大到包括直接在境外交易所上市的境內公司和間接上市公司的境內經營子公司。條例草案要求s境內企業向證券經紀人、證券服務提供者、或者境外監管機構提供或者公開涉及國家祕密或者政府工作祕密的文件、資料,應當報經有關政府監管機構批准,並向同級地方保密監管機構備案。
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條例草案將條例的範圍從“國家祕密”擴大到“國家祕密和國家機關工作祕密”。然而, 條例草案並未對此類祕密的範圍進行界定,而只是規定“是否涉及國家祕密,不明確或者存在爭議的,應當報有關保密監管機構確定;是否涉及政府工作祕密,應當提交有關 政府監管機構確定。”
條例草案要求,境內企業向有關證券經紀機構、證券服務提供者和境外監管機構提供具有重大國家或社會存儲價值的會計記錄或者會計複印件前,需按規定程序辦理。 如需將此類具有重大意義的材料運出內地中國,有關企業需按規定程序辦理預批。同樣,境外會計師事務所為尋求境外上市的境內企業提供審計服務的,應當按照國家有關法律、法規規定的程序辦理。境內企業不得向不符合規定程序的境外會計師事務所或網絡提供會計記錄。
因此,如果條例草案 按照目前的形式實施,海外會計師事務所將被要求“按照內地中國有關國家法律法規的相關程序辦理”。此外,中國在工作中如需將“具有重大國家或社會存儲價值的會計記錄或會計複印件”調出內地,需另行事先批准。
2022年8月26日,PCAOB 與中國證監會和內地中國財政部簽署了《禮賓協議聲明》,該聲明連同兩個議定書 協議建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。然而,PCAOB是否會繼續 根據內地中國的相關法律法規禁止 對在PCAOB註冊的內地會計師事務所進行全面檢查和調查仍不確定,特別是如果條例草案以目前的形式生效的話。
我們不能保證,如果條例草案以其當前形式生效,並且如果我們需要獲得任何批准或授權,我們將能夠 及時獲得相關保密監管機構或其他政府部門的任何批准或授權,或者完全可以獲得任何此類批准或授權。未能及時獲得必要的批准或完成所需的備案 可能會導致我們無法完成上市或受到罰款、處罰或其他制裁,這可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。
此外,條例草案 考慮到跨境審計監管合作的國際慣例,取消了 2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》中原《現場檢查應主要由中國監管機構進行,或依賴中國監管機構的檢查結果》的要求。這與條例草案第十一條的要求是一致的,該條明確,中國監管機構應通過多邊或雙邊合作機制,對境外證券管理機構和監管機構對境外上市的中國企業以及為此類境內企業提供證券服務的券商或證券服務商進行的跨境調查和審查 提供必要的支持。然而,目前還沒有行之有效的跨境監管合作機制, 由於各種法律和實踐問題,很難像美國那樣在大陸中國進行股東索賠或監管調查。
儘管我們不認為我們目前被禁止向我們的審計師提供我們的會計記錄,或者我們或我們的審計師將 被要求根據內地中國的現行法律法規履行任何規定的程序以獲得批准,但如果條例草案 獲得通過,我們未來可能會受到額外的合規要求的約束。由於條例草案是新頒佈的, 解釋和實施不是很明確,我們不能向您保證,我們將能夠在未來及時或根本不能獲得此類監管要求的批准。如果中國證監會、國家祕密保護監管機構或任何其他相關政府監管機構要求我們在本次發行完成前獲得批准或完成相關程序,本次發行將推遲 ,直到我們獲得批准或完成相關程序。我們也有可能無法獲得或維持此類批准或完成此類程序,或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准或程序。 如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准或程序,或者如果適用,法律法規或此類法律法規或解釋被修改為要求我們在未來獲得此類批准或程序,我們 可能面臨中國證監會或內地中國其他監管機構的監管行動或其他制裁。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力 ,對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,對我們的財務狀況和經營業績造成重大和 不利影響,並導致普通股大幅貶值或 變得一文不值。
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境外股東和/或監管機構可能難以在內地對中國進行調查或取證。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在大陸中國,從法律或實際角度來看,通常很難追究 。例如,在內地中國,提供監管調查或在內地以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然內地中國可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的務實合作機制,與美國證券監管機構的這種合作可能會 效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構 不得在內地中國境內直接進行調查或取證活動。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但境外證券監管機構無法在內地直接進行中國的調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的 困難。
我們的主要業務是在香港開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查,需要 在中國大陸境內進行調查或取證,美國監管機構可能無法根據中國大陸的法律法規直接在中國大陸進行此類調查或取證。美國監管機構可考慮與內地證券監督管理機構中國通過司法協助、外交渠道或與內地證券監督管理機構建立監管合作機制的方式進行跨境合作。 中國。
閣下 在香港履行法律程序、執行外國判決或根據香港法律對招股説明書所指名的吾等或吾等管理層提起訴訟 時,可能會招致額外費用及程序障礙。
目前,我們的所有業務都在美國境外進行,我們的所有資產都位於美國境外。我們所有的 董事和管理人員都是香港國民或香港居民,他們的大部分資產位於香港。 您在完成法律程序、執行外國判決或在香港對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟 時,可能會產生額外的費用和程序障礙,因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行 。如果你想在香港執行美國的判決,它必須是基於索賠的是非曲直的最終判決 民事案件中的算定金額,而不是關於税收、罰款、罰款或 類似指控的最終判決,獲得判決的法律程序並不違反自然公正,執行判決也不違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。有關英屬維爾京羣島和香港的相關法律的更多信息,請參閲本招股説明書第53頁開始的“民事責任的可執行性”。
我們 可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。
自1983年以來,港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們無法向您保證 此政策將來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰,港元貶值,我們以外幣計算的開支的港元成本可能會增加。這反過來會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
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與我們的普通股和本次發行相關的風險
在本次發行之前,我們的普通股沒有公開市場,如果沒有活躍的交易市場,您可能 無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售。
在本次公開發行之前,我們的普通股沒有公開市場。我們希望申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。我們不能保證我們的申請會得到納斯達克資本市場的批准。如果在本次發行後,我們的普通股沒有形成活躍的 交易市場,我們普通股的市場價格和流動性將 受到重大不利影響。您可能無法以公開 發行價或更高的價格出售您在發行中購買的任何普通股。因此,投資者應該準備好面對投資的完全損失。
儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證 未來將由PCAOB檢查的審計師編寫審計報告,因此,未來投資者可能會被剝奪 此類檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的,那麼根據HFCA法案,我們的證券交易可能被禁止,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了美國證券交易委員會法案,該法案如果獲得通過,將修改美國證券交易委員會法案,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,從而縮短了觸發禁止交易的時間段。
作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查,以評估他們是否符合美國法律和專業標準。PCAOB目前不能在未經中國政府當局批准的情況下進行檢查。我們的美國審計師目前正在接受PCAOB的檢查,我們在大陸沒有業務中國。然而, 如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化,像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在內地運營的中國類似的監管風險,我們不能向您保證我們的審計師的工作 將繼續能夠接受PCAOB的檢查。
審計署審計署在大陸以外對其他審計師進行的檢查中國有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些問題可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。 審計署對在內地進行的審計工作缺乏檢查使審計署無法定期評估審計師的 審計及其質量控制程序。如果我們的審計師的工作底稿有任何組成部分在大陸 中國,該等工作底稿將不接受PCAOB的檢查。因此,投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的權利,這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制。
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作為美國監管機構 繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息,尤其是中國大陸中國的法律的一部分,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案,如果獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,美國上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國公共會計事務所的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)》 法案規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年將納斯達克名單上的發行人從美國證券交易委員會等美國國家證券交易所退市,從而縮短了 觸發交易禁令的時間段。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,美國政府內部最近一直在 討論是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場 。2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,其中要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人,而PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制而無法完全檢查或調查這些發行人。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案,並於2020年12月18日簽署成為法律。此外,2020年7月,美國總裁金融市場工作組 發佈了建議,建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門 可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動,以努力保護在美國的投資者 。對此,美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見,強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響),並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的加強披露。2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“未檢驗”年(定義見臨時最終規則),則我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCA法案,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的 證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了AHFCAA,該法案如果獲得通過,將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易。證券交易所,如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查,從而縮短觸發禁止交易的時間段。2021年9月22日,PCAOB通過了實施AHFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據AHFCAA確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法 檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年11月5日,美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了PCAOB規則6100,董事會決定。規則6100提供了一個框架,供PCAOB在根據AHFCAA的設想 確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所 時使用。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定了實施AHFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為 已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2021年12月16日,美國證券交易委員會宣佈,PCAOB指定內地中國和香港為PCAOB不能根據《HFCA法案》進行全面和完整審計檢查的司法管轄區。美國法律。然而,如果PCAOB 繼續被禁止對PCAOB在內地中國和香港註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,PCAOB可能會在2022年底之前確定,中國當局採取的立場阻礙了其全面檢查和調查內地中國和香港註冊會計師事務所的能力,那麼由這些註冊會計師事務所審計的公司將根據HFCA法案受到美國市場交易禁令的約束。 我們的審計師設在美國。因此,目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。然而,如果後來確定PCAOB無法檢查或完全調查我們的審計師,因為外國司法管轄區的當局採取了立場,那麼這種缺乏檢查可能導致我們的證券交易根據HFCA法案被 禁止,並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。
美國證券交易委員會正在評估如何落實AHFCAA的其他要求,包括上文所述的上市和交易禁止要求 。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的,因為立法發展 受制於立法程序,監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。
雖然 我們瞭解到,中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB之間已就對中國大陸PCAOB註冊的會計師事務所進行了對話 ,但如果 中國大陸和香港之間當前的政治安排發生重大變化,我們不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求,或者我們審計師的 工作文件的任何組成部分將來是否位於中國大陸。我們的普通股退市將迫使我們的普通股持有人 出售其普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響 ,無論這些行政或立法行動是否得到實施 ,也無論我們的實際運營業績如何。
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美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務報告缺乏有效的內部控制 、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下指控 欺詐。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在對中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了與投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險,重申了 過去美國證券交易委員會和PCAOB就一些問題發表的聲明,這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高,以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括欺詐行為。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在國家交易所進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。
2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市, 且僅允許其與直接上市相關地在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對申請人或上市公司實施 額外且更嚴格的標準。
由於這種審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並會分散我們 管理層的注意力,使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響,您可能會使我們的股票價值大幅下跌。
納斯達克 可能會對我們的首次和繼續上市應用更多、更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次小型公開募股 ,我們的內部人士將持有很大一部分上市證券。
納斯達克 上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權, 納斯達克可以使用這種酌處權拒絕首次上市,對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據存在或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或將其退市 納斯達克認為該證券不宜在納斯達克首次或繼續上市或繼續上市,即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克還酌情在下列情況下拒絕首次或繼續上市,或適用其他更嚴格的標準,包括但不限於: (I)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師、審計師審計委員會無法審查的審計師,或者 審計師沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司的審計工作;(Ii)公司計劃進行小規模公開募股,這將導致內部人士持有公司很大一部分上市證券。納斯達克擔心,發行規模不足以確定公司的初始估值, 將沒有足夠的流動性支持公司公開上市;以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫,包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。 我們的首次公開募股規模將相對較小,在此次發行完成後,我們公司的內部人士將持有很大一部分上市證券 。因此,我們的首次和繼續上市可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束,這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。
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我們的 普通股可能交易清淡,您可能無法以要價或接近要價出售,或者如果您需要出售您的股票以 籌集資金或以其他方式希望清算您的股票,您可能無法出售。
當我們的普通股獲得納斯達克資本市場批准並開始在納斯達克資本市場交易時,我們的普通股可能會 交易清淡,這意味着在任何給定時間,有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多,包括以下事實:股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界的其他人相對不知道我們會產生或影響銷售量,即使我們引起了這些人的注意,他們也傾向於規避風險,可能 不願追隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票,直到我們變得 更成熟。因此,我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在,與經驗豐富的發行人相比,後者擁有大量穩定的交易量,通常將支持持續銷售 ,而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。
我們普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格,此類 市場價格可能會波動。
我們普通股的首次公開募股價格可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了顯著的價格和成交量波動。如果您在首次公開募股時購買我們的普通股,您可能無法以 或高於首次公開募股價格的價格轉售這些股票。我們不能向您保證,我們普通股的首次公開募股價格,或我們首次公開募股後的市場價格,將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。由於以下因素,我們普通股的市場價格可能會波動,並受到廣泛波動的影響:
● | 我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動; |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; |
● | 負面宣傳、研究或報道; |
● | 我們 趕上行業技術創新的能力; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略業務關係、合資企業或資本承諾; |
● | 關鍵人員增加或離職; |
● | 港元兑美元匯率波動 ;以及 |
● | 香港、中國及大亞洲區的一般經濟或政治情況。 |
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此外,證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
您 購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
我們普通股的首次公開發行價格 大大高於我們普通股的(預計)每股有形賬面淨值 。因此,當您在發售中購買我們的普通股並在發售完成後,您將產生 立即稀釋$[●]每股,假設首次公開募股價格為$[●],這是本招股説明書封面上列出的 價格區間的中點。見本招股説明書第59頁的“稀釋”。
大量 未來出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格 下跌。
在此次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股 ,或者認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 個集合[●]普通股在本次發行完成前已發行,且[●]普通股將在本次發行完成後立即發行。 向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們 在可預見的未來不打算分紅。
我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展,並且 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。
截至本招股書日期,純美已派發股息如下:2021年12月31日,純美宣佈向當時唯一股東程先生派發每股155.80港元(20美元)的股息,並於2022年1月21日向股東全數支付股息1,558,000港元(198,915美元)。除上述披露外,本公司並無就本公司股本宣佈或支付任何現金股息。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司Pure Beauty獲得資金。根據香港税務局的現行做法,我們派發的股息在香港無須繳税。
如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈關於我們普通股的負面報告 ,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,我們普通股的價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的普通股價格和交易量 下降。
我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行者相比,我們普通股的市場可能會有很大的價格波動,我們預計我們的股票 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格波動更大。在過去,原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來,我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能轉移管理層的注意力和資源。
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您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法,英格蘭普通法法院的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,英屬維爾京羣島的證券法體系 不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們控股公司所在的英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求 有很大差異。完成此服務後,我們可以在公司治理方面依靠本國實踐。如果我們未來選擇遵循英屬維爾京羣島的做法, 根據適用於美國國內發行人的規則和法規,我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下要少。 參見“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險--作為外國私人發行人,我們 被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免 。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。“在本招股説明書的第49頁。
由於上述原因,與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比,公眾股東在面對我們的管理層或董事會成員 採取的行動時保護自己的利益可能會遇到更多困難。有關英屬維爾京羣島法案條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“股本説明-公司法中的差異”。從本招股説明書第101頁開始 。
作為一家外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。
我們 是境外私人發行人,因此獲豁免遵守《納斯達克上市規則》的某些公司管治要求。我們被要求簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如,我們不需要 :
● | 讓董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據《交易所法案》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會或公司治理委員會; | |
● | 定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議;或 | |
● | 每年有 個由獨立董事組成的執行會議。 |
我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受 納斯達克的某些公司治理要求。
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如果 我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則,儘管作為外國私人發行人,我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束,我們的證券可能無法 上市或可能被摘牌,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
本次發行完成後,我們 將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證,屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市,我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。
此外,此次發行後,為了維持我們在納斯達克資本市場的上市,我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則,包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則,我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準,我們的證券可能會被摘牌。
如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市,或隨後將我們的證券從交易中退市,我們可能面臨重大後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 降低了我們證券的流動性; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀人 遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少。 | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
由於我們的業務是以港元進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。
我們 在香港開展業務,我們的賬簿和記錄以港元保存,港元是香港的貨幣,我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元呈現。 港元和美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。 港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外,儘管本招股説明書提供的普通股是以美元計價的,但我們 將需要將我們收到的淨收益兑換成港元,以便將資金用於我們的業務。美元與港元之間的換算率的變化將影響我們可用於業務的收益數額。
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我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。
我們的 管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權,包括標題為“收益的使用”部分所述的任何目的,您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性 ,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效運用這些資金,可能會損害我們的業務。
我們的 首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票,但受規則144的限制。
我們的 首次公開募股前股東可能能夠在本次發行完成後根據規則144出售他們的普通股。由於這些股東 支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者,當他們能夠根據規則144出售其IPO前股份時,他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響股票在完成發售後的交易價格,從而損害此次發售的參與者的利益。根據規則144,我們的首次公開募股前股東 在出售他們的股份之前,除了滿足其他要求外,他們必須滿足所需的持有期。我們預計在本次發售待決期間,不會根據第144條出售任何普通股。
對於任何課税年度的美國聯邦所得税而言,我們不能保證我們不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”) ,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC,條件是(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入;或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產, 或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後我們的預期市值),我們目前預計不會在本納税年度或可預見的 未來成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項事實密集型調查, 每年進行一次,部分取決於我們的收入和資產的構成。此外,不能保證 國税局(IRS)會同意我們的結論,或者IRS不會成功挑戰我們的地位。 我們普通股的市場價格波動可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為為了進行資產測試,我們的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度內,我們將成為或成為PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人,並且該美國持有人可能受到額外的報告要求。 有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論, 見“税收-被動外國投資公司”。從本招股説明書第111頁開始。
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關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含前瞻性陳述,所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和產品 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能會導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種其他 風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證, 未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 未來的財務和經營業績,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; |
● | 我們執行增長、擴張和收購戰略的能力,包括實現目標的能力; | |
● | 當前和未來的經濟和政治狀況; | |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; | |
● | 我們對客户羣的 期望; | |
● | 我們 在我們運營的相關司法管轄區獲得適用的監管許可證的能力; | |
● | 我們行業的競爭。 | |
● | 與本行業相關的政府政策法規; | |
● | 我們的資本要求和我們籌集任何可能需要的額外融資的能力; | |
● | 我們 有能力保留有效的知識產權並確保使用我們認為對我們的業務開展至關重要或可取的其他知識產權的權利; | |
● | 我們 有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展業務; | |
● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響; | |
● | 整體行業和市場表現;以及 | |
● | 本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他 假設。 |
我們 在本招股説明書第23頁開始的“風險因素”一節中,描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的,這些信念和假設基於管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。 我們提醒您,實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此,在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法要求的情況外,我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。
行業數據和預測
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。香港和大亞洲區的個人護理電子設備行業,可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果該行業未能以預計的速度增長 ,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,財務諮詢行業的新的和迅速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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民事責任的可執行性
我們 在英屬維爾京羣島註冊是為了利用作為英屬維爾京羣島商業公司所帶來的某些好處,例如:
● | 政治和經濟穩定; |
● | 有效的司法系統; |
● | 優惠的税制; |
● | 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,在英屬維爾京羣島註冊時會遇到一些不利因素。這些缺點包括但不限於:
● | 與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及 |
● | 英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們的組織備忘錄和章程細則不包含要求仲裁我們與我們的管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款,包括根據美國證券法 產生的糾紛。
我們所有的資產都位於香港。此外,我們所有的董事和高級職員都是香港國民或香港居民。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。
我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達程序文件。
我們的英屬維爾京羣島律師福布斯·黑爾和我們的香港律師Miao&Co.(與韓坤律師事務所合作),已告知我們,英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或香港針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的原創訴訟 是否存在不確定性。
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英屬維爾京羣島法律存在不確定性,即根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被英屬維爾京羣島法院判定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決,英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行鍼對英屬維爾京羣島公司的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決,因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島執行。福布斯·黑爾告訴我們,儘管英屬維爾京羣島沒有法定的 執行從美國聯邦或州法院獲得的判決,但在某些情況下,在這種司法管轄權下獲得的判決可以在英屬維爾京羣島的法院根據普通法得到承認和執行,而無需 通過在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起訴訟而重新審查相關爭議的是非曲直,但條件是:
● | 是由有管轄權的外國法院作出的,並且該外國法院對受該判決的當事人具有適當的管轄權; |
● | 使判定債務人承擔支付已作出判決的算定款項的責任; |
● | 是 最終版本; |
● | 在英屬維爾京羣島法院作出判決之前,沒有提交與該訴訟有關的新的可受理證據; |
● | 不涉及公司的税收、罰款、罰款或類似的財政或收入義務;以及 |
● | 不是以欺詐方式獲得的,也不是違反自然正義或英屬維爾京羣島公共政策的類型。 |
在適當情況下,英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決,如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
我們的香港律師Miao&Co.(與韓坤律師事務所聯合)進一步建議我們,美國法院的外國判決不會在香港直接執行 ,因為目前香港和美國之間沒有相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的依據,因為該判決可能被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中,強制執行受多項條件規限,包括 但不限於,該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決,該判決是針對經算定的民事案件而非就税款、罰款、罰款或類似的指控而作出的,獲得判決的法律程序並無違反自然公義,以及強制執行判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“有管轄權的”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而,必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟,以向判定債務人追討該等債項。因此,在符合有關執行美國法院判決的條件(包括但不限於上述條件)的情況下,美國的外國判決可在香港強制執行,而外國判決僅以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為基礎。
54
使用收益的
我們 估計我們將收到#美元的淨收益[●]在扣除估計承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用後,並根據假設的首次公開發售價格$[●]每股 普通股,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,淨收益約為 $[●].
我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的:
收益的使用 | 百分比 網絡的 收益 | |||
品牌推廣與營銷 | 25 | % | ||
招聘優秀人才 | 25 | % | ||
戰略投資和收購 | 25 | % | ||
一般營運資金 | 25 | % |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。 如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的,我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
品牌推廣和營銷
上市後,我們的目標是進一步提升公司的品牌、形象和專業能力,以實現良好的聲譽 和可靠的形象。我們相信,從長遠來看,提高現有/潛在客户的信任度是行業成功的關鍵因素。此外,我們還計劃進行向美國、歐洲和其他亞洲市場拓展業務的可行性研究。
人才招聘
人力資源對我們的行業至關重要 ,招聘人才仍然是我們日常運營中的首要任務之一。 因此,我們計劃招聘更多有經驗的員工,包括行政、行政和會計人員、市場營銷和銷售人員 以及具有堅實行業背景的設計師,以支持業務擴展,以及支持 新產品線(包括口腔護理和男士個人護理產品線)開發所需的研發人員。
戰略性投資和收購
我們 計劃將發售淨收益的25%用於補充業務、產品或服務的戰略投資,儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃或承諾。
一般營運資金
我們 的目標是保留一部分淨收益用於一般營運資金需求,並用作日常運營。這可以作為 應對經濟環境波動的緩衝,同時為日常運營提供穩定的財務支持。
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發行價的確定
由於我們的普通股不在任何交易所或報價系統上市或報價,我們普通股的發行價由我們和承銷商確定,並基於對我們的財務狀況和前景、類似規模的可比公司和目前在美國資本市場交易的業務以及證券市場的總體狀況的評估。它不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。 雖然我們的普通股沒有在公開交易所上市,但我們打算在此次發行結束後立即在納斯達克資本市場上市 。
本招股説明書封面上的發行價不應被視為普通股實際價值的指標。該價格可能會因市況及其他因素而有所變動,包括普通股的市場深度及流動性、投資者對我們的看法,以及整體經濟及市場情況,我們不能向閣下保證普通股可按公開招股價或高於公開招股價轉售。
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分紅政策
在符合英屬維爾京羣島法案及我們的組織章程大綱和章程細則的情況下,如果董事會基於合理理由信納緊隨股息後我們的資產價值將超過我們的負債,並且我們將能夠在到期時償還我們的債務,我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間和金額向股東派發股息。對於我們可以通過股息分配的資金數額,BVI沒有進一步的法律限制。
截至本招股説明書日期,純美已派發股息如下:2021年12月31日,純美宣佈向當時唯一股東程先生派發每股港幣155.80元(20美元)的股息,並於2022年1月21日向股東悉數支付股息1,558,000港元(198,915美元) 。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司Pure Beauty獲得資金。根據香港税務局的現行做法,我們派發的股息在香港無須繳税。
除上述披露外,本公司並無宣佈或派發任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)用於我們的業務運營和擴展,預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。 未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受未來任何融資工具所包含的限制的限制。
如果我們決定未來為任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司Pure Beauty收到資金 。
現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。
根據香港税務局的現行做法,本公司派發的股息在香港無須繳税 。請參閲“税務-香港利得税”。載於本招股説明書第113頁。
57
大寫
下表列出了我們截至2022年3月31日的市值:
● | 以實際為基礎;以及 |
● | 在 調整後的基準,以反映我們在本次發行中以假定的首次公開發行方式發行和出售普通股 發行價$[●]每股普通股,即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點 ,扣除估計承銷折扣及本公司應支付的估計發售費用後 。 |
您應 從本招股説明書第61頁開始,與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明一起閲讀此表 ,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息。
2022年3月31日 | ||||||||||||
實際 | 實際 | 調整後的(1) | ||||||||||
港幣 | 美元 | 美元 | ||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
普通股,面值1美元,截至2022年3月31日授權50,000股;[●]已發行和已發行股票,經調整以反映截至2022年3月31日已發行和已發行的100股普通股 | ||||||||||||
應收股份認購 | ) | ) | ||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股東總股本 |
(1) | 發行後發行的普通股數量是基於[●],這是2022年3月31日的流通股數量。 |
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稀釋
如果您投資我們的普通股,您購買的每股普通股的權益將被攤薄,稀釋範圍為本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形普通股賬面淨值。
截至2022年3月31日,我們的 有形淨資產約為美元[●],或$[●]每股普通股。有形賬面淨值 代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄乃按每股普通股首次公開發售價格減去經調整的每股普通股有形賬面淨值及扣除向承銷商提供的估計折讓及吾等應支付的估計發售費用後確定。
在 進一步促進我們的銷售之後[]本次發行的普通股,假設公開發行價為$[] 每股普通股,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,在扣除我們應支付的估計發售費用 後,截至2022年3月31日調整後有形賬面淨值的預計金額為$[],或 $[]每股普通股。這意味着調整後的每股普通股有形賬面淨值立即增加 $[]並立即攤薄調整後每股普通股的有形賬面淨值 $[]面向購買本次發行普通股的新投資者。
下表説明瞭以每股普通股為基礎的攤薄。
假設首次公開募股價格 普通股每股價格 | $ | [ | ] | |
截至2022年3月31日的每股普通股有形賬面淨值 | $ | [ | ] | |
預計增加,調整後每股普通股賬面淨值,可歸因於新投資者在此次發行中購買普通股 | $ | [ | ] | |
預計本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值 | $ | [ | ] | |
在此次發行中向新投資者稀釋每股普通股 | $ | [ | ] |
假設我們普通股的首次公開招股價格增加(減少),將增加(減少)我們的有形賬面淨值 在本次發售生效後,假設我們發行的普通股數量不變(如本招股説明書封面所述),並扣除我們預計應支付的費用後。
我們未來發行額外普通股,參與本次發行的新投資者將受到進一步稀釋。
下表彙總了截至2022年3月31日在調整基礎上現有股東和新投資者之間的差額、支付的總對價和扣除對承銷商的估計折扣和本公司應支付的估計發行費用之前的每股普通股平均價格。
普通
購買的股份 |
合計 考慮因素 | 平均值 價格 每個普通人 |
||||||||||||||||||
編號 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 共享 | ||||||||||||||||
現有股東 | [] | [] | % | $ | [] | [] | % | $ | [] | |||||||||||
新投資者 | [] | [] | % | $ | [] | [] | % | $ | [] | |||||||||||
總計 | [] | 100.0 | % | $ | [] | 100.0 | % | $ | [] |
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公司歷史和結構
我們的 公司歷史
純美於2013年4月15日根據香港法律註冊成立為有限責任公司,我們的董事長兼首席執行官程先生是 創始人。為了準備此次發行,已經採取了一系列重組行動。2022年6月,Raytech Holding 根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立,唯一目的是成為Pure Beauty的控股公司。於 註冊成立後,Raytech Holding以每股1.00美元向程先生(90股)及其他少數股東(合共10股)發行100股方正普通股,每股面值1.00美元。2022年8月,程先生作為Pure Beauty的唯一成員,將其持有的Pure Beauty已發行的10,000股全部轉讓給Raytech Holding,同時,Pure Beauty向Raytech Holding增發了790,000股股份,從而使Raytech Holding成為Pure Beauty的母公司, 持有Pure Beauty共計800,000股。2022年9月,程先生以每股1美元的價格將5股Raytech Holding 轉讓給英屬維爾京羣島公司APTC Holdings Limited,並將5股Raytech Holding股份轉讓給了Raytech Holding的董事被提名人、Pure Beauty的董事助理Chun Yen Ling先生。於本公佈日期,程先生持有Raytech Holding的80%股權,其他少數股東合共持有Raytech Holding的20%股權。
企業結構
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構:
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於幾個 因素,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險 因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
利用我們在個人護理電器行業的專業知識,我們的目標是促進消費者的生活方式,並推動個人美容意識。通過我們在香港的全資子公司Pure Beauty,我們主要從事為國際品牌所有者採購和批發個人護理電器。我們還為 客户提供產品設計和開發協作,作為一種增值服務。我們的客户是個人護理電器的品牌所有者,他們向終端消費者營銷和銷售他們的個人護理電器產品。自2013年開始運營以來,我們已經積累了超過9年的行業經驗。
多年來,我們 採購和批發了一系列個人護理電器,大致可分為五大類: (I)髮型系列,包括吹風機、直髮器和捲髮棒;(Ii)修剪系列,包括剃鬚刀、修鼻器和眉毛刀;(Iii)頸部護理系列;(Iv)指甲護理系列;以及(V)其他個人護理系列,包括睫毛夾、面刷、電動化粧品刷清潔劑和老繭去除器。特別是,我們專門採購和批發我們美髮系列中的吹風機,主要包括沙龍式護髮和造型功能或旅行時的緊湊型設計。
我們的客户是個人護理電器的品牌所有者,包括K*Corporation,該公司在2022年2月歐睿國際的《日本個人護理電器》中指出,K*Corporation是日本個人護理電器市場零售量最大的十大賣家之一。我們與客户保持着長期的業務關係。憑藉我們在個人護理電器行業的豐富經驗和專業知識 ,我們相信我們有能力與現有客户保持良好的關係,並在不久的將來開拓我們在美國、歐洲和其他亞洲市場的市場份額。
自我們成立以來,我們的業務 在收入和利潤方面取得了顯著增長。儘管受到新冠肺炎疫情的影響,我們的收入從截至2021年3月31日的財年的港幣31,858,135元增加到截至2022年3月31日的財年的港幣45,105,917元(5,758,815美元),增長了41.6%。我們的淨收入由截至2021年3月31日的財政年度的5,624,044港元增加至截至2022年3月31日的財政年度的9,440,390港元(1,205,284美元) ,增幅為67.9%。
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影響經營成果的關鍵因素
我們的運營結果一直並將繼續受到多個因素的影響,包括以下因素:
來自市場上其他賣家的競爭
個人護理電器採購市場相對分散,競爭激烈。我們主要與行業中的其他採購辦公室競爭,並間接與南亞的製造商競爭。我們以產品質量、研發能力、已建立的客户關係和經驗豐富的管理團隊為基礎進行競爭。我們當前和未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史, 更大和更成熟的客户羣,更好的製造商關係,更好的供應鏈能力,或者更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的經驗和資源以各種方式與我們競爭,包括在銷售和營銷方面投入更多資金,採用更激進的定價策略,以及為擴大產品規模而進行收購。不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭, 這種競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們留住現有客户並吸引新客户的能力
我們的成功取決於我們 與現有客户保持良好關係的能力,並隨着時間的推移增加對他們的銷售額,因為目前相當大的 淨收入來自對有限數量的現有客户的銷售。如果我們無法在產品質量或服務水平方面滿足現有客户的需求 ,我們與客户的業務往來可能會下降,我們的經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
此外,我們未來的成功在一定程度上取決於我們吸引新客户並繼續擴大客户基礎的能力。為了吸引新客户,我們 必須增加對跨市場的銷售和營銷職能的投資,並招募合適的人才來推動擴張努力。 此類投資和招聘活動不一定會帶來收入的增加,即使增加了收入,我們 產生的費用可能會抵消任何收入的增加,這將損害我們的業務、財務狀況和增長前景。
我們管理原材料或運輸成本的能力
原材料或運輸成本的變化會間接影響我們的成本結構。生產成本的任何增加都可能轉嫁給我們,但我們可能 無法將隨後增加的成本全部或部分轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 。我們沒有與第三方合同製造商和原材料供應商簽訂長期合同。我們 通常與供應商簽訂固定價格合同,並在接受每個客户訂單的同時商定原材料價格 ,但在某些情況下,可能不可避免地會有較短的時間間隔。在市場力量推高原材料成本的情況下,我們可能會不時 無法協商對我們有利的價格條款,從而對我們的利潤率構成壓力。
總體經濟狀況低迷
我們的大部分收入來自對日本消費者市場的銷售,以及未來向歐洲和亞洲市場的擴張戰略。近幾年來,全球經濟指標呈現出喜憂參半的跡象,未來經濟體的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。經濟低迷可能會對消費者購買個人護理電器等非必需品產生不利影響。可能影響消費者購買意願的因素包括一般商業狀況、就業水平、利率和税率、消費信貸的可獲得性以及消費者對未來經濟狀況的信心。 如果經濟下滑,我們的淨銷售額可能會低於預期,這可能會迫使我們推遲或放緩增長戰略 並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。
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新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情以及政府和私營部門採取的旅行限制、隔離和其他相關公共衞生措施和行動 對全球經濟、金融市場和我們業務的整體環境產生了不利影響,它 可能在多大程度上繼續影響我們的運營結果和整體財務業績仍不確定。大流行的全球宏觀經濟影響可能無限期持續,甚至在大流行消退之後也是如此。
自新冠肺炎疫情爆發以來,供應鏈中斷已 成為全球經濟的一大挑戰。這些短缺和供應鏈中斷是嚴重且廣泛的。全球多個國家的封鎖、勞動力短缺、對可貿易商品的強勁需求、物流網絡中斷以及運力限制導致貨運成本和交付時間增加。依賴貨物和材料運輸的公司,如我們公司,可能會受到工廠關閉和擴展供應網絡供應短缺的影響 。
內地中國和香港的經濟、政治和社會狀況,以及政府的政策和法律法規
我們的主要業務在香港。 然而,由於內地中國現行法律法規的長臂條款,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。因此,我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績可能會在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況 以及內地整體經濟持續增長的影響。因此,我們的經營結果和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲制文件,賦予香港高度自治和獨立的行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務以香港為基地,任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。
陳述的基礎
我們的合併財務 報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會規則下的財務報告要求編制的。其中包括公司及其子公司的財務報表。這些實體之間的所有 交易和餘額均已在合併後消除。合併報表是在持續經營基礎上編制的。
關鍵會計政策、判斷和 估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產、負債、收入和費用。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。特別是, 新冠肺炎疫情及其對全球經濟狀況和我們業務的不利影響可能會影響未來的估計 ,包括但不限於財產和設備的使用壽命、長期資產減值、壞賬準備、或有負債撥備、收入確認、遞延税款、不確定的税務狀況和持續經營。實際結果可能與這些估計值 不同。
我們認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併和合並財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
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風險和不確定性
從2021年1月開始,新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球,並導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社交距離以及對商業運營和大型集會的限制 。因此,業務和運營都受到了影響,包括對工作時間表和差旅計劃實施臨時調整,要求員工在家辦公和遠程協作。
自2022年1月起,公司逐步恢復正常運營。2022年第一季度,香港境內的許多檢疫措施已經放鬆。 然而,如果香港、中國或世界其他地區的情況大幅惡化,經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。該公司將定期評估並採取措施,以應對持續大流行帶來的任何挑戰。
本位幣、外幣折算
公司使用港幣(“HKD”)作為報告貨幣。本公司及其在香港註冊成立的附屬公司的功能貨幣為港幣,根據ASC 830“外幣事宜”的準則,港幣為本公司各自的本地貨幣。
在本公司的合併財務報表 中,以本位幣以外的貨幣進行的交易以本位幣計量和記錄,使用的匯率為交易發生之日的有效匯率。在資產負債表日,以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的所有損益均記入發生當年的綜合收益表 。
方便翻譯
將截至2022年3月31日止年度的綜合資產負債表、綜合損益表及綜合現金流量表中的金額折算為美元及 ,僅為方便讀者,並按中午買入價1美元=港幣7.8325計算,一如美國聯邦儲備委員會的H.10統計公佈所公佈。並無表示該等港元金額可按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
現金
現金主要是指銀行和活期存款中原始到期日不到三個月且不受取款或使用限制的現金。截至2021年和2022年3月31日,本公司沒有任何現金等價物。本公司在香港特別行政區設有銀行賬户。
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備入賬。
本公司根據一般賬户和個人賬户分析以及歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性 。當有客觀證據表明本公司可能無法收回應付款項時,本公司會設立一般及個別津貼 。這項津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。該準備金以應收賬款餘額計提,並在綜合損益表和綜合損益表中計入相應費用。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠的 賬户餘額與壞賬準備進行核銷。
截至2021年3月31日和2022年3月31日,壞賬撥備分別為零和零。
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商品庫存,淨額
商品庫存在加權平均基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要包括商品庫存的成本。 任何超出每項商品庫存可變現淨值的成本都被確認為商品庫存價值的減值準備。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去銷售產品的任何成本。本公司定期評估商品庫存的可變現淨值調整,並根據包括老化和到期日在內的各種因素(如適用),將過時或超過預測使用量的商品庫存的賬面價值減少至其估計可變現淨值 ,同時考慮到歷史和預期的未來產品銷售。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度,沒有商品庫存儲備,因為沒有發現移動緩慢、陳舊或損壞的商品庫存。
提前還款
預付 主要包括預付租金。這些金額是可退還的,不產生利息。管理層定期審查預付款,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。截至2021年3月31日和2022年3月31日, 不需要任何津貼。
長期存款
長期押金主要是房租、水電費和存放在某些製造商的錢。這些金額是可退還的,不產生利息。當滿足協議中規定的條款和條件時,製造商將退還長期保證金 。
財產和設備,淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如適用)列報。折舊是在考慮了預計使用年限後採用直線法計算的。預計的使用壽命如下:
使用壽命 | ||
辦公設備 | 2年 | |
辦公傢俱和固定裝置 | 2年 | |
租賃權改進 | 租期或預期使用年限較短 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,任何收益或損失都包括在 經營報表中。維護和維修支出在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。本公司亦會重新評估折舊期間,以確定後續事件及情況是否需要修訂使用年限的估計。
長期資產減值準備
長壽資產,包括物業及設備及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化,將影響資產的未來用途)顯示一項資產的賬面價值 可能無法收回時,便會就減值進行審核。本公司根據未貼現的未來現金流量評估資產的可回收性 當資產的使用預期產生的預計未貼現的未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時,本公司將確認減值損失。 如果確認減值,本公司將根據貼現的 現金流量法將資產的賬面價值減少至其估計公允價值,或在可用且適當的情況下,至可比市場價值。截至2021年3月31日和2022年3月31日,未確認長期資產減值。
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公允價值計量
有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具 ,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則界定了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值等級,並加強了公允價值計量的披露要求 。這三個級別的定義如下:
● | 估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價 (未經調整)。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場上類似資產及負債的報價 ,以及該等資產或負債的直接或間接投入(不論是直接或間接),其實質為金融工具的整個年期。 |
● | 估值方法的第3級輸入數據是不可觀察的 ,且對公允價值具有重大意義。 |
流動資產及流動負債中包括的金融工具按面值或成本於綜合資產負債表中列報,由於該等工具的產生及預期變現與其目前的市場利率之間的時間較短,故按面值或成本列報,與公允價值大致相同。
租契
公司於2020年4月1日採用ASC 842。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債和經營租賃負債中,在公司的綜合資產負債表中為非流動資產。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時,公司包括 在合理確定其將行使該選項(如果有的話)時延長或終止租約的選項。由於本公司的租約不提供隱含利率,本公司採用基於開始日期信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司已選擇在採用ASU 2016-02的同時採用以下租賃政策:(I)對於租賃期限為12個月或以下且不包括合理確定將行使的購買選擇權的租賃,本公司選擇不適用ASC 842確認要求;及(Ii)本公司選擇適用於2020年4月1日前訂立的現有安排的一攬子實際權宜之計,以不重新評估(A)安排是否為租約或是否包含租約,(B)適用於現有租約的租約分類,以及(C)初始直接成本。
收入確認
自2020年4月1日起, 公司採用了修改後的採用追溯方法 ,採用了ASC主題606-與客户的合同收入,取代了ASC主題605。2020年4月1日之後報告期間的業績在ASC主題606下列示,而上期金額 沒有調整,繼續在ASC主題605下公司歷史會計項下列示。該公司的收入會計 基本保持不變。2020年4月1日之前生效的服務合同沒有累計生效調整。採用ASC主題606的影響對公司的綜合財務報表並不重要。
使用ASC主題606定義的五步模型確認與客户簽訂的合同的收入,ASC主題606要求公司(1)確定與客户簽訂的合同,(2)確定這些合同下的履約義務,(3)確定這些合同的交易價格,(4)將交易價格分配到這些合同中的履約義務,以及(5)在履行這些合同下的每一項履約義務時確認收入。當承諾的貨物或服務轉移給客户時,收入被確認,金額 反映了這些貨物或服務的預期對價。
66
根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時,收入將被確認,對價金額為實體預期有權換取該等商品或服務的金額。控制是指有能力指導具體商品和服務的使用並從這些產品和服務中獲得幾乎所有剩餘利益。
該公司目前通過向日本市場的分銷網絡採購和批發日本美容產品以及個人護理產品和其他產品來獲得收入。目前,該公司通過採購和批發客户銷售其產品。公司 按照離岸價格(FOB)裝運點條款銷售貨物,收入在產品裝船時確認 且控制權被視為轉讓。發票上規定的付款條件通常是在30天內。
該公司是其大部分交易的委託人 ,並按毛額確認收入。當公司在商品轉移給客户之前對商品擁有控制權時,公司就是委託人,這通常是在公司主要負責商品銷售 決策、維護與客户的關係並擁有定價自由裁量權時建立的。
商品成本
與創收交易直接相關的美容產品、個人護理產品和其他產品的銷售成本主要包括購買產品的成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用 主要包括機動車運行費用、差旅和娛樂費用以及一般行政費用,如員工成本、租金、折舊、法律和專業費用以及其他雜項行政費用。
員工福利
《香港僱傭條例》(《僱傭條例》)規定,按連續性僱傭合約受僱的僱員,在下列情況下有權領取疾病津貼:(Br)(1)病假不少於連續4天;(2)病假有適當的醫生證明;(Br)及(3)僱員已累積足夠的有薪病假日數。疾病津貼的每日數額相當於僱員在第一個病假前12個月期間的平均日工資的五分之四。
該條例亦規定僱員不論服務年資長短,均享有12天法定假日。假日工資應支付連續僱傭合同在法定假日之前不少於三個月的僱員有權領取假日工資。
僱員在按連續僱用合同受僱每12個月後有權享受帶薪年假 。僱員的帶薪年假根據其工作年限從7天遞增至最多14天。
67
根據《香港強制性公積金計劃條例》,僱主須為其正式僱員登記參加強積金計劃。正式員工是指年齡在18歲至65歲之間並連續受僱60天或更長時間的員工。僱主須按僱員每月入息港幣7,000至30,000元的最少5%及僱員每月入息逾港幣30,000元的1,500元 作定期強制性供款。
政府撥款
政府補貼是地方政府部門為鼓勵企業發展、升級和重組運營、促進國內銷售、增強競爭力和促進業務發展而發放的 金額。本公司接受與政府資助的項目相關的政府撥款,並在收到時將此類政府撥款記錄為負債。當沒有進一步的履約義務時,公司將政府補助記錄為其他收入。截至2021年、2021年及2022年3月31日止年度,政府撥款總額分別為零及港幣452,250元(57,740美元)。
所得税
根據英屬維爾京羣島的現行法律,Raytech不需要繳納 所得税或資本利得税。此外,在Raytech和公司在香港的子公司Pure Beauty向公司股東支付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税 。
Pure Beauty在香港註冊成立並從事貿易及業務,並須根據税務局條例繳交香港利得税。
税項費用是根據經非應評税或不準許項目調整後的本年度實際結果計算,並按截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率 計算。該集團目前在英屬維爾京羣島不需繳税。
當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,應確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
不確定的税收狀況 只有當該税收狀況很有可能在税務審查中持續的情況下才被確認為福利。 確認的金額是在審查中實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合測試的税務職位 ,不會記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度內,未發生與所得税相關的重大罰款或利息 。
關聯方
如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果 公司受到共同控制或共同重大影響,如家族成員或親屬、股東或關聯公司,則公司也被視為有關聯。
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承付款和或有事項
在正常業務過程中,本公司會受到意外情況的影響,包括與政府調查和税務事項等廣泛事項有關的法律訴訟和索賠。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則會確認對此類或有事件的責任。本公司在作出該等評估時可能會考慮多項因素,包括每項事宜的歷史及具體事實及情況。
每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益是以淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算的。攤薄每股收益按潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的每股攤薄效應 表示,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的潛在普通股)不計入稀釋後每股收益的計算。截至2021年和2022年3月31日止年度,並無攤薄股份。
信貸集中 風險
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 本公司將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。
應收賬款主要由服務客户的應收賬款組成。為了降低信用風險,公司對這些服務客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司根據估計、圍繞特定服務客户的信用風險的因素和其他信息建立了壞賬準備。
客户集中度
截至2021年3月31日,一家主要客户代理和銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司應收賬款總額的100.0。截至2022年3月31日,一位代表和銷售日本和海外知名製造商品牌的客户佔公司應收賬款總額的96.8%。
截至2021年3月31日止年度,代表及銷售日本及海外知名製造商品牌的1個大客户佔本公司總收入的98.5%。 至2022年3月31日止年度,代表及銷售日本及海外知名製造商品牌的1個大客户佔本公司總收入的97.8%。
製造商集中度
截至2021年3月31日,兩家制造商分別佔應付賬款餘額的80.6%和19.4% 。截至2022年3月31日,兩家制造商分別佔應付賬款餘額總額的82.6%和15.2%。一家制造商是關聯方。
在截至2021年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總購買量的69.1%和30.9%。在截至2022年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總採購量的77.3%和22.3%。一家制造商是關聯方。
細分市場報告
ASC 280,“細分報告”, 根據公司的內部組織結構建立了報告運營細分信息的標準 ,以及合併財務報表中有關地理區域、業務細分和主要客户的信息 ,以詳細説明公司的業務細分。根據ASC 280確立的標準,公司首席運營決策者(“CODM”)已被指定為首席執行官,他在就公司的資源分配和業績評估做出決策時審查綜合結果 。因此,本公司只有一個須報告的分部。 本公司就內部報告而言,並不區分市場或分部。由於本公司的長期資產主要位於香港,故並無列示地區分部。
69
最近發佈的會計聲明
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。根據經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),本公司符合新興成長型公司或EGC的定義 ,並選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則, 這將推遲採用這些會計準則,直到其適用於私營公司。
2016年6月,FASB修訂了與金融工具減值有關的指導意見,作為ASU2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)的一部分:金融工具信貸損失的計量 ,將於2020年1月1日生效。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值的方法,該模型是公司根據預期信用損失的估計來確認準備的。 2018年11月,FASB發佈了ASU編號2018-19,對主題326,金融工具-信用損失的編纂改進,其中 澄清了來自經營租賃的應收賬款不在主題326的範圍內,而應根據主題842對因經營租賃產生的應收賬款減值進行核算。2019年5月15日,FASB發佈了ASU 2019-05,為採用董事會信用損失標準ASU 2016-13的實體提供過渡救濟。具體地説,ASU 2019-05修訂了ASU 2016-13,允許公司在採用ASU 2016-13後,不可撤銷地選擇以下金融工具的公允價值期權:(1)以前按攤銷成本記錄的公允價值期權,(2)在ASC 326-20中信貸損失指導的範圍內,(3)符合ASC 825-10項下的公允價值 期權,以及(4)不是持有至到期的債務證券。對於已採用ASU 2016-13的實體,ASU 2019-05中的修正案 在2019年12月15日之後開始的會計年度有效,包括其中的過渡期。如果實體已採用ASU 2016-13,則該實體可在其發行後的任何過渡期內提前 採用ASU。對於所有其他實體,生效日期 將與ASU 2016-13年度的生效日期相同。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11《對主題326金融工具-信貸損失的編纂改進 》。ASU 2019-11是對ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》的修正。ASU 2019-11修正案提供了清晰度,並改進了ASU 2016-03的編碼。該公告將與ASU 2016-03的通過同時生效。該公告適用於2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。2020年2月,FASB發佈了ASU第2020-02號,其中對ASU第2016-13號--金融工具--信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)以及與ASU第2016-02號--租賃 (專題842)相關的內容提供了澄清的指導和較小的更新。ASU 2020-02修訂了ASU 2016-13的生效日期,使ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對公司生效。本公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月18日,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。本指南修正了ASC主題740,並涉及多個方面,包括:1)在沒有企業合併的情況下對商譽的遞增計税基礎進行評估;2)政策 選擇不在單獨的實體基礎上向不繳納所得税的實體分配合並税款;3)對過渡期税法的變化或税率進行核算;4)所有權從權益法投資變更為子公司或子公司,反之亦然;5)在非持續經營產生收益和持續經營產生虧損的情況下,消除石油內部分配的例外,以及6)處理部分基於收入的特許經營税。本更新中的修訂適用於本公司自2021年12月15日起的財政年度,以及自2022年12月15日起的財政年度內的過渡期。本公司正在評估本指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年10月,FASB 發佈了ASU 2020-08《對310-20分主題-應收賬款--不可退還的費用和其他成本的編纂改進》。 本更新中的修改是為了澄清編纂的變化。修正案消除了不一致之處並提供了澄清,從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。所有實體應在採納期開始時對現有或新購買的可贖回債務證券應用本更新中的修訂 。這些修訂不會更改2017-08年度更新的生效日期。本公司目前正在評估這一新準則對本公司合併財務報表和相關披露的影響。
70
2020年10月,FASB 發佈了ASU 2020-10《編纂改進》。本更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或更正指南的意外應用而做出的更改,預計這些更改不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。本次更新中的修訂影響到法典中的各種主題 ,並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。本更新中的修訂應追溯適用於 。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
本公司不相信 最近頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、綜合收益表和綜合現金流量表產生重大影響。
經營成果
截至2021年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較
下表列出了我們在所示期間的綜合經營結果摘要,包括絕對額和佔總收入的百分比。
截至3月31日止年度, | |||||||||||||||
2021 | 2022 | ||||||||||||||
港幣 | 佔收入的百分比 | 港幣 | 美元 | 的百分比 收入 | |||||||||||
收入 | 31,858,135 | 100.0 | % | 45,105,917 | 5,758,815 | 100.0 | % | ||||||||
運營費用 | |||||||||||||||
商品成本 | (23,953,086 | ) | (75.2 | )% | (33,001,491 | ) | (4,213,405 | ) | (73.2 | )% | |||||
銷售、一般和行政費用 | (1,185,312 | ) | (3.7 | )% | (1,379,989 | ) | (176,188 | ) | (3.1 | )% | |||||
總運營費用 | (25,138,398 | ) | (78.9 | )% | (34,381,480 | ) | (4,389,593 | ) | (76.3 | )% | |||||
營業收入 | 6,719,737 | 21.1 | % | 10,724,437 | 1,369,222 | 23.7 | % | ||||||||
利息收入 | 1,300 | * | 327 | 42 | * | ||||||||||
利息支出 | - | * | (1,676 | ) | (214 | ) | * | ||||||||
外幣兑換收益/(損失) | 1,354 | * | 452 | 58 | * | ||||||||||
政府撥款 | - | 452,250 | 57,740 | 1.0 | % | ||||||||||
其他收入 | - | * | 4,588 | 586 | * | ||||||||||
其他收入合計 | 2,654 | * | 455,941 | 58,212 | 1.0 | % | |||||||||
所得税前收入 | 6,722,391 | 21.1 | % | 11,180,378 | 1,427,434 | 24.7 | % | ||||||||
所得税費用 | (1,098,347 | ) | (3.4 | )% | (1,739,988 | ) | (222,150 | ) | (3.9 | )% | |||||
淨收入 | 5,624,044 | 17.7 | % | 9,440,390 | 1,205,284 | 20.8 | % |
* | 低於0.1% |
71
收入
截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度,我們主要通過個人護理產品的銷售產生收入。
截至2022年3月31日止年度,我們的收入從截至2021年3月31日止年度的31,858,135港元增加41.6% 至45,105,917港元(5,758,815美元)。 增長主要是由於髮型和修剪器系列產品銷售額增長推動的。
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度中,我們為我們的主要客户創造了可觀的銷售額。這一主要客户是一家日本公司,在眾多行業擁有成熟的全球品牌,包括但不限於美容、音響和電子烹飪以及家用電器。我們繼續與這一主要客户實現巨大增長,截至2022年3月31日的一年,對該客户的銷售額增長了40.7%。 銷售額的增長主要是由於我們的頭髮造型產品核心類別,以及Neck Cooler新產品的成功發佈。
商品成本
下表分別按主要成本項目分列了截至2021年和2022年的商品成本:
截至3月31日止年度, | |||||||||
2021 | 2022 | 2022 | |||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | |||||||
商品成本 | 22,814,774 | 31,331,259 | 4,000,161 | ||||||
佣金 | 1,046,480 | 1,473,598 | 188,139 | ||||||
貨運、運輸、測試和檢驗 | 91,832 | 196,634 | 25,105 | ||||||
總計 | 23,953,086 | 33,001,491 | 4,213,405 |
截至2022年3月31日止年度,我們的商品成本由截至2021年3月31日止年度的23,953,086港元上升37.8%至33,001,491港元(4,213,405美元)。增長 與我們銷售額的增長相對應,由於銷售額增加 以及受新冠肺炎疫情影響燃油附加費上漲,運費和運輸支出略有增加。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度,我們的銷售、一般和行政費用包括員工成本、租金、折舊、法律和專業費用、審計師費用。下表列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度的一般和行政費用細目:
截至3月31日止年度, | |||||||||
2021 | 2022 | 2022 | |||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | |||||||
員工成本 | 541,682 | 616,708 | 78,737 | ||||||
租金費用 | 300,000 | 250,000 | 31,918 | ||||||
運輸及交通 | 89,226 | 90,058 | 11,498 | ||||||
銷售和市場營銷 | 66,833 | 153,072 | 19,543 | ||||||
核數師的報酬 | 50,000 | 50,000 | 6,384 | ||||||
折舊 | 12,180 | 37,528 | 4,791 | ||||||
律師費和律師費 | 7,287 | 100,150 | 12,786 | ||||||
其他 | 118,104 | 82,473 | 10,531 | ||||||
總計 | 1,185,312 | 1,379,989 | 176,188 |
72
員工成本
我們的員工成本由截至2021年3月31日止年度的港幣541,682元增加至截至2022年3月31日止年度的港幣616,708元(78,737美元),增幅為13.9%。
租金費用
我們的租金支出主要是指香港辦公室的租金支出。本公司於截至2022年3月31日止年度的租金及寫字樓開支下降16.7%至250,000港元(31,918美元),較截至2021年3月31日止年度的港幣300,000元下降16.7%。這主要是由於我們簽訂了一份新的為期兩年的租約,並於2022年2月1日生效。
運輸及交通
截至2021年3月31日及2022年3月31日止年度,我們的交通及差旅包括機動車運行成本、差旅及通訊費用及其他差旅相關費用。我們的交通及差旅開支微升不到1,000港元,這主要是由於新冠肺炎的限制。
銷售和市場營銷
於截至2021年3月31日及2022年3月31日止年度,我們的銷售及市場推廣開支增加129%,由截至2021年3月31日止年度的66,833港元增至截至2022年3月31日止年度的153,072港元(19,543美元) 。這一增長主要是由個人護理產品的銷售增長推動的。
折舊
我們的折舊主要是指我們的財產和設備的 折舊。由於新購買了電腦、辦公傢俱和使用權資產,我們的物業和設備折舊從截至2021年3月31日的年度的12,180港元略微增加至截至2022年3月31日的年度的37,528港元(4,791美元)。
律師費和律師費
我們的法律及專業費用由截至2021年3月31日止年度的港幣7,287元增加至截至2022年3月31日止年度的港幣100,150元(12,786美元),增幅達1274.4%。這是因為我們聘請了顧問為我們申請香港政府基金提供意見及協助,該基金旨在協助企業 進行業務發展及新產品開發項目。
核數師的報酬
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度,我們的審計師薪酬 分別保持穩定,為50,000港元(6,384美元)和50,000港元。
其他
我們的其他一般和行政費用 主要包括銀行手續費、清潔費、快遞費和郵資、保險、印刷和文具以及其他雜項費用。我們的其他一般及行政開支由截至2021年3月31日止年度的118,104港元下降至截至2022年3月31日止年度的84,473港元(10,531美元),主要是由於印刷及文具開支減少所致。
營業收入和利潤率
本公司於截至2022年3月31日止年度的整體營運收入由截至2021年3月31日的6,719,737港元增加59.6%至10,724,437港元(1,369,222美元)。我們的整體毛利率有所改善,截至2022年3月31日的年度毛利率由截至2021年3月31日的21.1%上升逾270個基點至23.8% 。運費和運輸支出略有上升 被更有利的產品組合所抵消,因為我們的新產品頸冷器具有更高的毛利率。
73
政府撥款
截至2022年3月31日止年度的政府撥款為港幣452,250元(57,740美元),代表從香港政府基金支付予我們的產品的部分轉移生產線成本及開發成本 港幣452,250元。
所得税費用準備
截至2022年3月31日止年度,我們的所得税開支較截至2021年3月31日止年度的1,098,347港元增加58.4%至1,739,988港元(222,150美元)。 我們只須遵守香港的公司税制。自2018年4月1日開始的財政年度起,利潤税實行兩級税制,首2,000,000港元的應評税利潤税率為8.25%,超過2,000,000港元的應評税利潤税率為16.5%。
淨收入
截至2022年3月31日止年度,我們的淨收入較截至2021年3月31日止年度的5,624,044港元增加67.9%至9,440,390港元(1,205,284美元)。淨收入的大幅增長主要是由於我們在2022財年的收入大幅增長。
流動資金和資本資源
下表列出了截至指定日期的流動資產和負債細目。
截至3月31日, | |||||||||
2021 | 2022 | 2022 | |||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | |||||||
流動資產 | |||||||||
現金 | 3,415,500 | 12,290,472 | 1,569,163 | ||||||
應收賬款淨額 | 1,766,840 | 5,827,827 | 744,057 | ||||||
商品庫存,淨額 | 1,947,812 | — | — | ||||||
董事到期金額 | 4,652,626 | 2,436,898 | 311,126 | ||||||
提前還款 | - | 90,000 | 11,490 | ||||||
流動資產總額 | 11,782,778 | 20,645,197 | 2,635,837 | ||||||
流動負債 | |||||||||
應付帳款 | 718,834 | 848,934 | 108,386 | ||||||
應付帳款-關聯方 | 2,983,809 | 4,018,857 | 513,100 | ||||||
應計項目 | 50,000 | 50,000 | 6,384 | ||||||
應繳税款 | 1,106,213 | 928,790 | 118,582 | ||||||
經營租賃債務,本期部分 | - | 100,849 | 12,876 | ||||||
流動負債總額 | 4,858,856 | 5,947,430 | 759,328 | ||||||
流動資產淨值 | 6,923,922 | 14,697,767 | 1,876,509 |
應收賬款淨額
應收賬款是指客户因我們的銷售而產生的應收賬款。我們通常會根據客户的聲譽、交易記錄和購買的產品為客户提供30至60天的信用期。截至2022年3月31日,我們的應收賬款由截至2021年3月31日的1,766,840港元增加229.8%至5,827,827港元(744,057美元),這主要是由於2022年3月訂單數量 增加所致。
74
在2020年4月1日至2022年3月31日期間,我們沒有記錄任何可疑帳户撥備,因為我們的客户總是在提供給他們的信用期內全額付款 。
我們的管理層定期審核未付賬款,併為可疑賬款撥備。當不再可能收回原始發票金額時,我們將部分或全部註銷壞賬準備中的餘額。在確定壞賬準備時,管理層會考慮過往的催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析,以及客户的信用記錄和財務狀況。我們的管理層定期審查其應收賬款,以確定壞賬準備是否充足,並在必要時調整準備。在用盡所有催收手段且催收可能性不大的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬撥備進行核銷。
提前還款
截至2022年3月31日,我們的預付款為港幣90,000元(11,490美元),這主要是由於預付了香港寫字樓的租金。
商品庫存,淨額
我們的庫存代表我們採購並銷售給客户的 產品。我們的庫存從2021年3月31日的港幣1,947,812港元減少到2022年3月31日的零餘額。截至2022年3月31日,庫存水平為零,因為自我們將最後一批庫存交給客户以來,沒有收到來自我們的合作製造商的發貨。我們根據目的地運費記錄在途貨物。
董事到期金額
應由股東程添海先生支付的金額。截至2022年3月31日止年度,應付股東款項由截至2021年3月31日止年度的4,652,626港元減少47.6%至2,436,898港元(311,126美元)。
應收賬款代表純美公司代表董事和股東支付的款項。貸款協議規定,借款是免息的 ,按需支付。該筆款項其後於2022年10月全數以現金結算。
應付賬款和應付賬款- 關聯方
我們的應付帳款總額 主要用於從我們的合作製造商和關聯方購買服裝產品。我們的合作製造商 通常給予我們120天的信用期。
截至2022年3月31日,我們的應付帳款總額從截至2021年3月31日的3,702,643港元增加了31.5%,達到4,867,791港元(621,486美元),這與我們的 銷售額增長一致。
應計項目
截至2022年和2021年3月31日,我們的應計項目仍為港幣50,000元(6,384美元),主要是由於審計費用。
應繳税金
截至2022年3月31日,我們的應付税款減少了16.0%,從2021年3月31日的1,106,213港元降至928,790港元(118,581美元)。
75
現金流
我們對現金的使用主要與經營活動和股息支付有關。我們歷來主要通過運營產生的現金流為我們的運營提供資金。
下表列出了我們指定年份的現金流信息摘要:
截至三月三十一日止年度, | |||||||||
2021 | 2022 | 2022 | |||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | |||||||
年初的現金和現金等價物 | 1,394,550 | 3,415,500 | 436,068 | ||||||
經營活動產生的現金淨額 | 6,695,084 | 8,228,944 | 1,050,615 | ||||||
投資活動產生的現金淨額(已用)/ | (4,674,134 | ) | 2,204,028 | 281,395 | |||||
用於融資活動的現金淨額 | — | (1,558,000 | ) | (198,915 | ) | ||||
年末現金及現金等價物 | 3,415,500 | 12,290,472 | 1,569,163 |
經營活動產生的現金
我們來自經營活動的現金流入主要來自銷售收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付購買製成品、員工成本和其他運營費用。
於截至2021年3月31日止年度,經營活動產生的現金淨額為港幣6,695,084元,主要來自經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣5,624,044元。非現金項目的調整包括物業、廠房及設備折舊港幣12,180元。營運資產及負債的變動主要包括:(I)由於客户訂單增加,存貨增加1,743,324港元;(Ii)應收賬款增加268,910港元;及(Iii)應計負債及其他應付賬款減少3,173港元;及(I)因購入股票以應付客户訂單而增加1,977,274港元;及(Ii)應繳所得税增加1,098,347港元,因期內產生更多應評税溢利。
於截至2022年3月31日止年度,經營活動產生的現金淨額為港幣8,228,944元(1,050,615美元),主要來自經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣9,440,390元(1,205,284美元)。非現金項目的調整包括物業、廠房及設備折舊港幣37,528元(4,792美元)。營業資產和負債的變化主要包括:(I)由於客户訂單增加,應收賬款增加4,060,535港元(518,421美元);(Ii)由於新寫字樓租賃的按金和預付款增加,押金和預付款增加107,200港元(13,687美元) ;(Iii)應付所得税減少177,423港元(22,652美元);以及(I)由於截至2022年3月31日仍未收到發貨,庫存減少1,947,812港元(248,683美元)。(Ii)應付帳款增加1,165,148港元(148,758美元),與收入增長一致。
投資活動中產生的現金(已用)
於截至2021年3月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為港幣4,674,134元,包括(I)購買物業、廠房及設備港幣21,508元及(Ii)預支予股東港幣4,652,626元,主要涉及我們的貿易及營運。
於截至2022年3月31日止年度,投資活動產生的現金淨額為港幣2,204,028元(281,395美元),包括(I)購買物業、廠房及設備 港幣11,700元(1,494美元);及(I)償還股東墊支港幣2,215,728元(282,889美元),主要與我們的貿易及營運有關。
用於融資活動的現金淨額
截至2021年3月31日的年度,融資活動中使用或產生的淨現金為零。
於截至2022年3月31日止年度,於融資活動中使用或產生的現金淨額為港幣1,558,000元(198,915美元),與向當時唯一股東支付股息有關。
資本支出
於截至2021年及2022年3月31日止年度的資本開支分別為港幣21,508元及港幣11,700元(1,494美元),主要與購買電腦及辦公傢俱有關。
表外安排
我們沒有表外 安排,包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持的安排 或其他好處。
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關於 市場風險的定量和定性披露
信用風險
我們可能受到高度集中信用風險影響的資產主要包括現金和應收賬款。
我們相信,由信譽良好的金融機構持有的現金在香港並無重大信貸風險。截至2022年3月31日,香港金融機構的現金餘額為12,290,472港元(約合1,569,163美元),涉及三大信譽良好的銀行。
我們設計了信用政策 ,目的是將他們面臨的信用風險降至最低。我們的應收賬款本質上是短期的,相關風險微乎其微。我們對我們的客户進行信用評估,通常不需要此類客户的抵押品或其他擔保。 我們定期評估現有客户的信譽,主要根據應收賬款的年齡和圍繞特定客户信用風險的因素來確定可疑賬户撥備。
我們還面臨應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。如果適用,撥備將用於根據過去違約經驗和當前經濟環境確定的估計無法收回的金額。
客户集中度風險
截至2021年3月31日,一個主要客户,即代理和銷售日本和海外知名製造商品牌的經銷商,佔 公司應收賬款總額的100.0。截至2022年3月31日,一位代表和銷售日本和海外知名品牌製造商的經銷商的客户佔公司應收賬款總額的96.8%。
截至2021年3月31日止年度,代表及銷售日本及海外知名製造商品牌的1個大客户佔本公司總收入的98.5%。 至2022年3月31日止年度,代表及銷售日本及海外知名製造商品牌的1個大客户佔本公司總收入的97.8%。
製造商集中度風險
截至2021年3月31日,兩家廠商 分別佔總應收賬款餘額的80.6%和19.4%。截至2022年3月31日,兩家廠商分別佔總應收賬款餘額的82.6%和15.2%。一家制造商是關聯方。
在截至2021年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總購買量的69.1%和30.9%。在截至2022年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總採購量的77.3%和22.3%。一家制造商是關聯方。
利率風險
我們對現金流利率風險的敞口主要來自我們在銀行的存款。
關於吾等持有的浮動利率非衍生金融工具(例如現金存款及銀行借款)所產生的現金流利率風險,於報告期末,吾等並無重大利率風險,因預期利率不會有重大變動。
外幣風險
我們主要通過以與其相關業務的本位幣以外的貨幣計價的銷售而面臨外幣風險。 導致這種風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎,我們對外匯波動的風險敞口微乎其微。
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生意場
除非上下文另有説明,本業務部分中的“公司”、“我們”或“我們”是指Raytech Holding Limited及其子公司 。
業務 概述
利用我們在個人護理電器行業的專業知識,我們的目標是促進消費者的生活方式並提高個人儀容的意識。通過我們在香港的全資 子公司Pure Beauty,我們主要為 國際品牌所有者採購和批發個人護理電器。我們還為客户提供產品設計和開發協作,作為增值服務。我們 當前的客户主要專注於在日本營銷其個人護理電器產品。我們於2013年開始運營, 我們在行業中積累了超過9年的經驗。
我們的產品
經過 年的經營,我們採購和批發了一系列的個人護理電器,大致可分為五大類:(I)髮型系列,包括吹風機、直髮器和捲髮棒;(Ii)修剪系列,包括剃鬚刀、修鼻器和眉毛刀;(Iii)頸部護理系列;(Iv)指甲護理系列;和(V)其他個人護理用品,如睫毛夾、刷子、電動化粧品刷清潔劑和老繭清除器。特別是,除了產品設計和開發合作外,我們還專門採購和批發我們美髮系列中的吹風機 ,主要包括沙龍式護髮和造型功能或旅行時的緊湊型設計。
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美髮系列:
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中,我們的護髮和造型系列銷售額分別佔總收入的38%和36%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中,我們的美髮系列銷售額分別有66%和57%來自吹風機的銷售。我們設計的沙龍式吹風機的主要特點包括:
負離子技術 | 幫助消除捲曲的頭髮 |
Scirocco 粉絲 | 讓頭髮從髮根完全乾透 |
可拆卸的 過濾器 | 可清洗 ,便於日常清潔;可拆卸,防止灰塵和頭髮堵塞刀片 |
體積小巧,重量輕 | 方便旅行和居家使用 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中,我們直髮劑的銷售額分別佔我們頭髮造型系列銷售額的14%和37%。我們一直專注於設計緊湊的直髮器 ,可為旅行和家庭使用快速USB充電。
Trimmer系列:
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的兩年中,我們銷售的修剪系列中約有69%是二合一剃鬚刀和鼻部修剪套裝。2合1剃鬚刀和修鼻器作為兩個獨立的產品,設計緊湊,兩邊都配備了雙向剃鬚刀和鼻毛修剪器,以及可洗的部件,更受歡迎。
頸部護理系列:
我們的頸部護理系列 主要包括於2021年夏季推出的頸部降温器。頸冷器是為夏天的户外活動而設計的,可以為體温降温,防止中暑。它安靜,重量輕,設計舒適,便於攜帶。它還可以根據不同的頸圍尺寸進行調節,並具有不同的冷卻速度模式。該產品類別的季節性較強, 夏季銷量較高。
指甲護理系列:
我們的 指甲護理系列由電動指甲機組成。在截至2022年和2021年3月31日的年度中,這兩個系列分別為我們的總收入貢獻了7%和14%。
其他個人護理用具系列:
我們的其他個人護理用具 系列包括睫毛夾、熱切割器、重置刷子、老繭去除器、身體和麪部刷子以及手持風扇。我們約有18%和15%的總收入來自該系列產品。在截至2022年和2021年3月31日的年度中,睫毛夾分別佔我們其他個人護理用具 系列銷售額的23%和26%。睫毛夾設計有雙向梳子,既可以增加睫毛體積,也可以增強全景外觀。專業設計的弧形梳頭適合上下睫毛的曲線 ,創造自然的捲曲。
產品開發、採購和批發
我們通過將個人護理電器產品的生產流程外包給製造商或安排生產過程來為客户服務。此外,憑藉我們強大的設計和開發能力以及我們在預測消費者偏好方面的經驗,我們能夠就滿足客户需求的產品的設計和開發向客户提供技術建議和解決方案。我們的研發團隊由2名全職員工組成,他們在電器工程和供應鏈管理方面積累了至少15年的行業經驗。我們與客户密切合作,根據客户的要求、樣品、標準和敍述共同開發個人護理電器。憑藉 我們豐富的經驗和產品開發能力,我們將繼續擴大和加強我們的市場地位,並計劃為國際品牌所有者開發 口腔護理電器系列。
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我們提供兩種類型的服務: 產品採購和產品聯合開發。
我們的 產品採購服務下的典型例程總結如下:我們的銷售和營銷團隊首先收到客户的訂單,該客户請求我們的專業知識來檢查和建議客户準備的產品樣品或設計原型的設計和製造可行性 。我們將樣品或設計原型轉發給製造商,製造商對客户提供的產品樣品或設計原型的設計、規格、所需材料、工程類型和所需技術以及包裝進行可行性評估。我們可以向客户建議對設計、規格、所用材料、技術和包裝進行修改。在完成評估並收到客户對修改的驗收後,我們的營銷和運營團隊將向客户提供 報價。一旦客户接受報價,我們會將最終的設計、規格和客户的要求轉發給製造商,並安排生產時間表,以便在製造商的 工廠生產樣品。製造商對成品樣品進行初步評估和質量測試。然後我們將成品的 測試樣本提供給我們的客户。在客户的 質量控制團隊接受成品樣品後,我們將與製造商安排批量生產的生產計劃。批量生產完成後,我們的發貨團隊將與客户確認發貨目的地,安排發貨單據,並將 説明轉發給製造商,製造商將按照指示將成品發貨到客户目的地。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中,我們大約98%的總收入來自在此類型服務下開發的產品的訂單 。
或者,在第二類服務下,我們與客户共同開發產品。我們的營銷和運營團隊收到客户的訂單,該客户要求我們根據客户提供的説明、標準、要求和產品功能來設計和開發新產品。 我們將客户的想法融入到產品功能、美學和可行性的設計中。我們還在設計過程中定期更新 並與客户討論,使其儘可能具有互動性。製造商生產原型 或樣品後,客户審查設計或請求修改。在客户批准原型或樣品後,我們要求 製造商向我們提供最終設計參數、規格、要使用的材料、所需的工程和技術類型以及成品的包裝。我們向客户提供這種產品的報價。如果客户接受最終設計和報價 ,則客户向我們下訂單。收到訂單後,我們將啟動與上述第一類服務類似的製造、檢驗和發貨安排流程。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年中,我們從這種共同開發服務類型下開發的產品訂單中產生了大約2%的總收入。
我們在這兩種類型的服務下向客户批發我們的個人護理電器產品。無論我們的服務類型是什麼,因為個人護理電器的設計、原型、規格和相應的包裝都是根據客户的敍述、要求和標準開發的,這些設計和產品原型的專利歸我們的客户所有
我們的客户
我們的客户是個人護理電器的品牌所有者,包括K*Corporation,該公司是日本個人護理電器市場零售量最大的十大賣家之一, 歐睿國際在2022年2月的《日本個人護理電器》中指出。在截至2022年和2021年3月31日的年度中,我們分別來自K*公司總收入的97.8%和98.5%。我們與客户保持着長期的業務關係。憑藉我們在個人護理電器行業的經驗和專業知識,我們相信我們能夠與現有客户保持良好的關係,並在不久的將來開拓我們在美國、歐洲和其他亞洲市場的市場份額。
協作型製造商
我們 與專門為國際品牌所有者生產個人護理電器的製造商建立了長期的合作關係,這些品牌所有者在全球營銷其個人護理電器。在選擇和評估製造商時,我們會考慮許多商業因素,例如成本、質量和準時交貨。我們的合作製造商實施了符合要求高質量和安全要求的國際或本地標準的適用系統 。
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我們的主要合作製造商包括:(I)中山雷泰電器製造有限公司(“中山雷迪”),由我們的創始人、董事長兼首席執行官蒂姆·海清先生控制的總部位於中國的內地企業 ;(Ii)中山市雷米電器有限公司(“中山雷米”),總部位於中國的內地企業。截至2022年3月31日的財政年度,中山雷德和中山雷米各自支付的款項分別佔本公司製造成本的77.3%和22.3%。我們的主要合作製造商運營的工廠位於中國廣東省中山市。製造商運行完善的供應鏈流程,特別是材料和部件的採購以及製造商的選擇。
中山 雷達德的質量管理體系、環境管理體系和職業安全體系獲得中國質量認證中心的認證 該認證中心位於中國北京,由經國家質量監督檢驗檢疫總局和中國內地中國認證認可局批准的中國認證檢驗組控制。CQC是IQNet協會的成員,IQNet協會是瑞士的一個國際認證實體,由主要國家的30多個認證實體組成,這些成員實施的國內標準反映了國際標準化組織(ISO)制定的同等標準。截至2022年3月31日,中山雷德獲得了由CQC頒發的以下認證。
CQC標準和等效的 ISO標準 | 標準型* | 簽發日期、續簽日期 和有效期 | 證書編號 | ISO標準, 組織必須滿足 * | ||||
GB/T 19001-2016年
(ISO9001:2015) |
質量管理體系 | 首次發行日期:2018年12月24日
續訂日期: 2022年2月10日
有效期: 2024年12月23日 |
00122Q31058R1M/4400 | 安 組織需要證明它已經: 能夠始終如一地提供滿足客户以及適用的法律和法規要求的產品和服務;
●促進 提高客户滿意度的機會;
●解決 與其背景和目標相關的風險和機遇;
● 證明符合指定質量管理體系要求的能力。
| ||||
GB/T 24001-2016年
(ISO14001:2015) |
環境管理體制 | 姓名首字母日期 發佈日期:2019年3月1日
續訂日期: 2022年2月9日
有效期: 2025年2月28日 |
00122E30452R1M/4400 | 安 組織建立、維護和改進環境管理體系,並確保其符合其規定的 環境政策。它需要證明它有:
● 提高環境績效;
● 履行合規義務;
● 實現環境目標。 | ||||
GB/T 45001-2020年
(ISO45001:2018) |
職業健康安全(“OH&S”)管理體系 | 首次發行日期:2019年1月2日
續訂日期: 2022年2月9日
有效期: 2025年1月1日 |
00122S30344R1M/4400 | 組織建立、實施和維護了職業健康和安全管理體系,以提高職業健康和安全,消除危害,最大限度地降低職業健康和S風險。組織必須證明其具備以下條件:
●繼續提升OH&S的業績
● 滿足法律和其他要求
●實現了OH和S的目標 |
* | 根據國際標準化組織的規定,介紹了適用的ISO標準類型和要求。 |
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市場和行業概述
正如IMARC Group在《個人 護理電器市場:2022-2027年全球行業趨勢、份額、規模、增長、機遇與預測》中所討論的, 個人護理電器是美容產品,主要包括護髮用具(如吹風機、直髮器、髮型器和捲髮器)、脱毛用具(如修剪器、電動剃鬚刀和脱毛器)、口腔護理用具如電動牙刷和口腔沖洗器,以及其他個人護理用具如電動刷子、電動洗面奶、電動修眉 。電池供電的指甲油。
全球概覽
根據IMARC 集團的分析,2021年,全球個人護理電器市場的銷售額達到204億美元。MarketResearch.com發佈的《全球行業分析師,個人護理用具》顯示,2022年全球個人護理用具市場價值估計為213億美元,預計到2026年將達到2590萬美元,從2022年到2026年將以4.7%的複合年增長率(CAGR)激增。
該公司的大多數客户是國際品牌所有者,他們主要在日本銷售其個人護理電器 。歐睿國際在2022年2月對日本的個人護理電器進行的一項研究(“研究”, “研究”)發現,2021年日本個人護理電器的總銷售額提高了2.46% ,從2020年的2482億日元增加到2021年的2543億日元。研究預測,2022年,這一領域 預計將從2021年的2543億日元增長到2022年的2580億日元,增幅為1.45%。此外, 研究預計日本這一領域的銷售額將以1.25%的複合年增長率增長。
研究反映,護髮脱毛用具的銷售額從2020年的1827億日元增長到2021年的1862億日元,增長了1.9%。這一細分類別的銷售額預計將從2021年的1862億日元增加到2022年的1886億日元,增幅為1.29%。該研究預計,在2021年至2026年的預測期內,該產品系列在日本的銷售價值將以1.1%的複合年增長率增長。
研究發現,2021年日本整體口腔護理用具的銷售額從2020年的238億日元反彈至255億日元,增幅為7.14%。預計2022年該產品類別的銷售額將保持穩定,2022年將略有增長1.18%,從2021年的255億日元增加到2022年的258億日元。該研究預測,從2021年到2026年,日本整體口腔護理用具的銷售額將以1.07%的複合年增長率增長。
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此外,研究顯示,日本其他個人護理用具(包括電動洗面奶和其他個人護理用具)的銷售額在2021年表現強勁,預計2022年將保持相當的增長速度。2021年,日本公佈這一產品系列的銷售額增長了2.16%,從2020年的417億日元增加到2021年的426億日元。到2022年,預計日本在其他個人護理電器領域的收入將達到約436億日元,較2021年增長2.3%。
該研究預測,從2021年到2026年的分析期間,日本整體個人護理用具的銷售額將保持穩步增長,但預計日本整體個人護理用具的零售量將以1.0%的複合年增長率下降。 尤其是日本的護髮、脱毛和口腔護理用具的零售量預計將分別以1.9%、0.6%和1.2%的複合年增長率下降。這一下降歸因於護髮、脱毛和口腔護理用具的普及。日本的領軍企業傾向於用先進的技術來提升這些產品細分市場的質量和功能,並收取更高的單價,從而帶來更高的銷售價值。與護髮、脱毛和口腔護理用具相反,日本其他個人護理用具和電動洗面奶的零售量繼續保持增長,年複合增長率分別為1.1%和1.6%。根據這項研究,由於在家遠程工作,日本的大眾消費者開始更好地護理自己的皮膚。其他個人護理用具和電動洗面奶的零售量繼續穩步增長。
根據MarketResearch.com的《全球行業分析師,個人護理電器》和Research and Markets進行的《個人護理電器市場:全球行業趨勢、份額、規模、增長機遇和2022年至2027年預測》,全球個人護理電器行業的主要賣家包括:高露潔棕欖公司、康奈爾公司、戴森有限公司、特洛伊的海倫有限公司、強生、Koninklijke飛利浦公司、Lion 公司、松下公司、上海普沃斯電氣工程有限公司、資生堂有限公司、Spectrum Brands Holdings,Inc.。 寶潔公司、Wahl Clipper公司、維嘉實業有限公司和永康新集美髮用品廠 。
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歐睿國際的統計數據顯示,松下公司是2021年日本個人護理電器行業的主要參與者,市場佔有率為46.6%。Tescom、K*、寶潔遠東公司、日立電器和飛利浦電子日本株式會社分別佔日本個人護理電器行業總市場份額的7.8%、7.7%、6.3%、4.1%和3.9%。
未來發展
聯合市場研究公司評估,2022年至2031年全球個人護理電器市場的擴張是由經濟環境改善、人口老齡化和可支配收入激增 推動的。此外,社交媒體也在社會中發揮着重要作用,企業利用社交媒體作為宣傳和營銷其品牌和產品的渠道。 研究表明,由於互聯網的關聯度和消費者的電子購物習慣的增加,2022年至2031年,電子商務渠道細分市場在該市場的各種分銷渠道中預計將錄得7.4%的最高複合年增長率。此外,通過名人或知名人士對品牌或產品的廣告和促銷,這些品牌和產品往往 增加消費者的認知度、信任度和舒適度。這些銷售渠道有助於推動市場,為個人護理電器市場創造更大的機遇 。
根據《2021-2027年亞太個人護理用具市場研究與市場分析》,預計2021-2027年間,亞太地區個人護理用具市場將以6.2%的複合年增長率增長。主要驅動因素包括對具有先進功能的個人護理電器產品的需求增加和家庭收入的揮霍。聯合市場研究公司還指出,社交媒體的使用、可支配收入的增加、快速城市化以及亞太地區青年人口的增加引發了對個人護理用具的需求,2022年至2031年期間,個人護理用具的年複合增長率將達到8.4%。
主要市場驅動因素和機遇:
● | 增加可支配收入,擴大有組織的零售業; |
● | 通過社交媒體和名人進行廣告宣傳和促銷; |
● | 快速的技術進步和能效創新,提供方便易用的先進產品;以及 |
● | 改變生活方式和時尚趨勢,促使客户在個人護理和衞生方面的造型和美觀的自我美容設備上大肆揮霍 。 |
主要市場限制因素:
● | 因棄置電器而增加的塑膠廢物數量限制了這些產品的發展;以及 |
● | 由於與發達市場相比,新興市場在個人護理和衞生方面的優先級較低,預計新興市場在預測期內的增長速度將繼續略低於發達市場 。 |
新冠肺炎帶來的影響
根據聯合市場研究公司的一項分析《按產品類型和分銷渠道劃分的個人護理電器市場:2022年至2031年全球機遇分析和行業預測》 冠狀病毒的爆發導致該國經濟活動停擺數月 ,個人護理電器行業停產。在大流行爆發的初期,北美、歐洲和亞太地區的供應中斷。近年來,疫情還對實體店的個人護理用具市場銷售產生了負面影響。儘管如此,在線銷售渠道在疫情中急劇增加。主要市場參與者現在正在擴大其在線渠道,以滿足直接面向消費者的渠道日益增長的需求 。此外,在全球範圍內,新冠肺炎疫情提高了消費者對個人護理和衞生的關注,預計 將在未來幾年對個人護理電器市場產生積極影響。
此外,MarketResearch.com進行的《全球行業分析師,個人護理電器》也進一步説明,在新冠肺炎危機的影響下,2022年全球個人護理電器行業規模預計達到213億美元。
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競爭優勢
作為香港的個人護理電子產品供應商,我們 擁有某些特質。我們的主要競爭優勢包括:
我們在個人護理電器行業擁有強大的影響力,擁有9年的運營歷史 和 強調發型產品
我們 相信,由於我們至少有9年的經營歷史和在該行業的地位,我們在個人護理電器行業已經建立了很高的聲譽。例如,在2017年10月和2019年4月,我們的創始人程先生因其在電器行業的數十年經驗而兩次被香港電器工業協會官方出版物HKEAIA Express Magazine報道 。這樣的聲譽吸引了眾多知名品牌所有者,他們 成為了我們的主要客户。
我們的研發專業知識使我們能夠為我們的客户進一步開發各種新的個人護理電子產品 並與我們的客户建立牢固的關係。
在擁有30年行業研發和運營經驗的管理團隊的帶領下,我們公司的業務增長 是由我們為滿足客户的各種需求而進行的研發努力推動的。
我們在產品設計和開發方面與客户密切合作。我們相信,通過與客户舉行會議並從客户那裏獲得反饋,我們能夠更深入地瞭解客户的需求,並開發出滿足客户需求的理想產品 。因此,我們通過與客户的密切合作關係 與他們建立了牢固的關係。我們相信,我們的公司有能力從現有客户那裏獲得更多訂單,並吸引新客户 以擴大我們的客户基礎。
我們有一套質量控制體系,這使我們能夠交付高質量的產品,維護市場聲譽
我們非常重視高質量的產品,因此,我們實施了嚴格的質量控制體系。我們的質量控制措施 旨在確保我們合作的製造商遵守客户要求的質量標準,並確保我們的產品以一致、可靠、安全和高質量的標準交付,例如國際標準化組織(ISO)制定的標準。我們也非常重視我們產品的安全性。我們的產品符合客户的安全要求 以及我們產品運往目的地的所有適用的國際安全標準,例如日本電氣安全和環境技術實驗室提供的JET認證計劃。我們的客户是國際知名的頭髮造型產品和個人護理電子產品的品牌所有者,他們對我們的產品有非常嚴格的要求 ,以滿足各種質量和安全標準。鑑於我們與這些客户有着長期的業務關係,我們 相信我們的產品質量高,有能力在高端市場銷售,從長遠來看,我們能夠繼續加強我們作為國際品牌所有者設計辦公室的地位。
我們 擁有一支強大而經驗豐富的管理團隊,並具有強烈的責任感
我們的成功和增長在很大程度上歸功於我們的執行董事和高級管理團隊為客户提供高質量產品的堅定承諾。我們的創始人、董事執行董事兼股東程海清先生在個人護理和生活方式電器行業擁有30多年的經驗 。程先生主要負責制定公司的總體銷售和營銷戰略、業務發展和重大決策。自Pure Beauty成立以來,程先生以其對產品設計的洞察力、對產品質量控制的執着和對部門管理的技能,一如既往地為公司做出了貢獻。對於我公司的高級管理人員,他們大多在我公司工作了9年以上,並在個人護理和生活電器行業擁有豐富的經驗。利用我們董事和高級管理團隊的遠見卓識和深入的行業知識,我們公司能夠制定合理的 業務戰略,評估和管理風險,預測消費者偏好的變化,並抓住市場機會。有關我們的執行董事和高級管理層的詳細信息,請參閲本 文檔中題為“管理層”的部分。
我們 相信,我們董事和高級管理團隊在個人護理和生活方式電器行業的遠見、經驗、市場洞察力和深入知識 對於我們業務的成功以及我們繼續探索新的商業機會和加強我們在市場上的地位至關重要。
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增長 戰略
我們的 目標是成為亞洲領先的個人護理和生活電器行業的產品設計和開發辦公室。 為實現這一目標,我們計劃採取以下計劃和戰略:
● | 探索口腔護理電器等新產品線; | |
● | 繼續擴大我們的男士個人護理、頭髮護理和造型產品線。例如,剃鬚刀和電動毛刷 |
● | 拓寬 通過我們與個人護理領域的新參與者共同開發的產品渠道進行銷售 電器市場;以及 | |
● | 接觸在歐洲、美國和其他亞洲市場銷售和推廣其個人護理電器的客户。 |
市場拓展
我們尋求擴大我們的客户羣、地理位置,並改善我們與他們的本地聯繫。我們打算將我們的業務從香港擴展到美國、歐洲和亞洲市場。我們目前僅對這些其他市場進行了有限的市場研究,但尚未針對這些市場啟動任何營銷或銷售計劃。
我們計劃增加在銷售和營銷職能方面的投資,特別是在美國、歐洲和亞洲市場的投資以適應我們的業務擴張計劃,我們公司的銷售和營銷活動主要包括處理從客户那裏收到的採購訂單,與我們的製造商 協調他們的生產團隊來執行採購訂單,就他們的要求與我們的客户溝通,並反饋探索 然後潛在的商機。我們認為,我們成功的關鍵之一是通過向我們的客户展示他們的採購訂單受到密切監控,並通過我們委託的銷售和營銷團隊及時處理他們的請求和反饋來實現客户滿意度。這有助於我們留住客户,並從他們那裏獲得更多訂單。我們的管理層確定了需要分配資源以積極推廣我們的上述優勢,以期吸引潛在客户為我們的產品和服務而與 聯繫。請參閲“收益的使用"載於本招股章程第55頁。
招聘、留住和發展員工
我們將繼續在該領域招聘高素質和經驗豐富的員工。為了擴大和發展我們的業務,我們必須不斷地招聘和吸引有才華的 銷售和營銷端的員工來獲取新客户,也要不斷地招募和吸引運營人員來聯繫生產和製造端。我們相信,成為一家上市公司將提高我們的聲譽,並將吸引更多有才華的人加入我們。隨着我們業務的持續增長和市場擴張計劃,我們打算將此次發行所得資金的25%用於招聘更多有經驗的員工,包括行政、行政和會計人員、市場營銷和銷售人員,以及具有堅實行業背景的設計師,以支持業務擴展,以及必要的研發人員 ,以支持新產品線(包括口腔護理和男士個人護理產品線)的開發。請參閲“收益的使用" 在本招股説明書第55頁。
競爭
受宏觀經濟週期和新競爭對手進入的影響,個人護理電器市場相對分散。 我們直接與行業內的其他設計和開發辦公室以及位於南亞的製造商競爭。
我們的大部分收入來自對日本市場的銷售。我們預計,未來客户對我們公司個人護理電器的需求將主要受到日本需求和性能的影響。不過,我們的目標消費者市場預計將保持穩定增長。
我們主要在產品質量和研發能力方面進行競爭。我們相信,憑藉我們與國際品牌所有者客户的良好關係、在個人護理電器行業的強大影響力、強大而成熟的產品設計和開發能力、質量保證體系以及我們經驗豐富的 和敬業的管理團隊,我們能夠有效地競爭。
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知識產權
我們 目前不擁有任何商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權。 無論我們的服務類型如何,個人護理電器的設計、原型、規格和相應的 包裝都是在客户的敍述、要求和標準下開發的,此類設計和產品原型的專利 歸我們的客户所有。
截至本招股説明書日期,我們一直在Pure Beauty的日常業務中使用目前在日本註冊並由程先生擁有的某些商標(“Japan Pure Beauty商標”)。於2021年8月1日,吾等與程先生訂立商標許可協議(“JAPAN 商標許可協議”),據此,程先生同意向吾等、吾等的附屬公司及分支機構授予不可撤銷及無條件的免版税使用Japan Pure Beauty商標的獨家許可,由《日本商標許可協議》的日期 起計,為期10年。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能受到 知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營“有關詳細信息,請參閲本招股説明書的第27頁。
專利
我們 不保留我們採購給製造商並與客户一起設計或開發的成品的專利。此類專利 屬於我們的客户,他們僱用我們來設計和開發此類產品。
域
Pure 美容製造有限公司註冊了域名“www.raytech.com.hk”。
員工
截至2022年3月31日,我們有 5名員工。沒有員工由工會代表,我們相信我們與員工的關係很好。
設施
我們的主要行政辦公室位於香港九龍灣林角街19號南豐商業中心6樓609室。
Pure Beauty Manufacturing Company Limited根據租賃協議的條款,從Raytech Holdings Company Limited租賃了總計1,343平方英尺的物業,Raytech Holdings Company Limited是一家由我們的首席執行官兼董事長程先生控制的公司。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度, 經營租賃費用均為300,000港元(38,560美元)。
截至2022年3月31日,租賃協議項下的未來 最低租賃付款如下:
截至2022年3月31日 | 金額 (港幣) | 金額 (美元) | ||||||
一年內 | $ | 25,000 | $ | 3,213 | ||||
1-5年 | - | - | ||||||
$ | 25,000 | $ | 3,213 |
法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序, 無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
政府法規
我們的業務受香港多項法律和多個領域的法規的約束,包括但不限於勞動和就業、移民、廣告、電子商務、税務、進出口要求、數據隱私要求、反競爭以及環境、健康、 和安全領域。見“條例“載於本招股説明書第88頁。
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法規
與我們在香港的業務運作有關的規定
Pure Beauty是我們在香港成立的全資子公司,我們通過該公司開展業務。截至本招股説明書日期, 香港沒有任何法定或強制的許可和資格制度來管理 個人護理電器的設計、開發和採購。
以下 概述了香港法律和法規中與我們的運作和業務相關的某些方面。
商業登記條例(香港法例第310章)
《商業登記條例》規定,每名經營任何業務的人士須在業務開始後1個月內,按訂明方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須為每項已提出商業登記申請的業務進行登記,並在繳付訂明的商業登記費及徵費後,在切實可行範圍內儘快為有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。任何人如沒有申請商業登記,即屬犯罪,可處罰款港幣5,000元及監禁1年。
《個人資料(私隱)條例》(第香港),或《個人資料(私隱)條例》
《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料保護條例》規定,資料使用者不得作出或從事違反資料保護原則的作為或行為, 除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料條例》所要求或準許的。 六項資料保護原則如下:
● | 原則1--收集個人數據的目的和方式 |
● | 原則2--個人數據的準確性和保存期限 ; |
● | 原則3—個人資料的使用; |
● | 原則4—個人資料的安全; |
● | 原則5--普遍提供信息; 和 |
● | 原則6—查閲個人資料。 |
不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知,指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被判罰款及監禁。
PDPO還賦予數據主體某些權利,除其他外:
● | 由資料使用者告知 該資料使用者是否持有該資料當事人的個人資料的權利; |
● | 如資料使用者 持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及 |
● | 有權要求更正他們認為不準確的任何數據。 |
《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求及未經有關資料使用者同意而未經授權披露所取得的個人資料的行為定為刑事犯罪,包括但不限於。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害,包括感情上的損害,可向有關資料使用者索償。
僱傭條例(香港法例第57章),或《僱傭條例》
《僱傭條例》(香港法例第57章)是為保障僱員工資及規管僱傭及職業介紹所的一般條件而制定的條例。根據《僱傭條例》,僱員一般有權獲得終止僱傭合約通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日,以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。
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《僱員補償條例》(香港法例第282章),或《僱員補償條例》
《僱員補償條例》(香港法例第282章)是為向在受僱期間受傷的僱員支付補償而制定的條例。
《僱員補償條例》建立了一個無過錯和無需繳費的工傷僱員補償制度,並規定了僱主和僱員對於因工作和在工作過程中發生意外或因規定的職業病而受傷或死亡的權利和義務。
根據《僱員補償條例》的規定,僱主不得僱用任何僱員從事任何工作,除非有一份由保險公司簽發的有效保險單,保額不得低於《僱員補償條例》附表4就僱主責任所規定的適用金額。根據《僱員補償條例》附表4,如公司僱員不超過200人,則每次事件的保險金額不得低於港幣100,000,000元(約12,900,000元)。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主,須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處,展示訂明的保險通知書。
強制性 《公積金條例》(香港法例第485章),或《強積金條例》
《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定,凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主,必須採取一切實際步驟,確保僱員在受僱後60天內成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低及最高有關入息水平的情況下,僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。任何僱主如違反為合資格僱員登記參加註冊強積金計劃的規定,或違反為強積金計劃作出強制性供款的規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可被罰款及監禁。
最低工資條例(香港法例第608章),或《最低工資條例》
《最低工資條例》(香港法律第608章)為根據《僱傭條例》僱傭合同聘用的每名僱員在工資期內規定的最低時薪率(目前為每小時37.5港元)。僱傭合同中任何旨在取消或減少MWOs賦予員工的權利、福利或保護的條款均無效。
未能支付最低工資等同於違反《僱傭條例》的工資規定。僱主如故意及無合理辯解而拖欠僱員工資,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。
《税務條例》(香港法例第112章)
根據《税務條例》(香港法例第112章),凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士,僱主須在開始僱用日期起計三個月內,向税務局局長髮出書面通知。如僱主停止或即將停止在香港僱用任何應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士,僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前,向税務局局長髮出書面通知。
消費品安全條例 (香港法律第456章),或《中央結算系統條例》
《消費品安全條例》(香港法例第456章)規定,某些消費品的製造商、進口商及製造商有責任確保其供應的消費品是安全的,並作附帶用途。
本公司的產品受《消費品安全條例》及《消費品安全條例》(第香港法例第456A條)(“消費品安全規例”)。
《消費品安全條例》第(Br)4(1)條要求消費品在考慮所有情況下合理安全,包括產品展示、促銷或營銷的方式和目的、與產品有關的任何標誌的使用、保存或使用產品的指示和警告、標準機構或其他類似機構發佈的合理安全標準,以及是否存在使產品更安全的任何合理手段。
根據《消費品安全條例》第二條第(1)款的規定,凡消費品的包裝上標明,或其包裝上的任何標籤或所附文件載有關於安全保管、使用、消耗或處置的任何警告或警誡,該等警告或警示須以中英文印製。根據《消費品安全條例》第二條第(2)款的要求,此類警告和注意事項應清晰可見,並應放置在(A)消費品、(B)消費品的任何包裝、(C)包裝上的標籤防偽標籤或(D)包裝內的文件的顯眼位置。
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電氣產品(安全)規例(香港法例第405G章)
這是《電氣產品(安全)條例》(第香港法例第405G條)規定,在香港供應的家居用電氣產品必須符合若干安全規定,並須取得認可的符合安全規格的證明書。
《職業安全及健康條例》(香港法例第509章),或職業安全及健康條例
《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)旨在確保僱員在工作時的安全及健康。根據《職業安全和健康條例》,僱主必須確保其工作場所的安全和健康,辦法是(I)提供和維護安全且不會危害健康的廠房和工作系統,(Ii)安排確保與使用、處理、儲存或運輸廠房或物質有關的安全和健康,(Iii)提供所有必要的信息、指導、培訓和監督,以確保安全和健康,(Iv)提供和維持進出工作場所的安全,以及(V)提供和維持安全和健康的工作環境。如果僱主故意、知情或魯莽地遵守上述規定,一經定罪,可能會被處以罰款和監禁。
職業安全及健康規例(香港法例第509A章)
《職業安全及健康規例》(香港法例第509A章)進一步規定了事故預防、火災預防、工作場所環境控制、工作場所衞生、急救的基本要求,以及僱主和僱員在體力處理操作中應做的事情。
普通法下的侵權責任
除合同責任外,根據普通法,產品的製造商、分銷商和零售商也對消費者負有注意義務 ,並可能對因其疏忽行為造成的商品缺陷或在商品分銷和銷售中做出的任何欺詐性失實陳述而造成的損害承擔責任。如果製造商、分銷商和零售商知道或合理地相信產品 可能存在缺陷,他可能不得不停止供應此類貨物,並向產品的供貨人發出警告和指示。任何承擔設計、進口或供應產品的人,在工作中玩忽職守,造成他人或財產損害的,也將承擔民事責任。
《貿易説明條例》(香港法例第362章),或《商品説明條例》
商品説明條例(香港法例第362章)禁止就在貿易過程中提供的貨品作出虛假的商品説明、虛假、誤導性或不完整的資料、虛假陳述等。因此,公司銷售的所有產品都必須遵守 其中的相關規定。《商品説明書》第2節除其他外規定,與貨物有關的“商品説明”是指對任何貨物或貨物部件的某些事項(包括數量、製造方法、成分、用途的適用性、可獲得性、是否符合任何人指定或承認的標準、價格、這些貨物與供應給某人的貨物屬於同一種類、價格、製造地點或製造、生產、加工或翻新日期、製造人、生產人、加工人或翻新人等)的直接或間接説明。就服務而言,是指以任何方式直接或間接地指明某些事項(包括性質、範圍、數量、用途的適用性、方法和程序、可用性、提供服務的人、售後服務協助、價格等)。
《商品説明條例》第7條規定,任何人不得在貿易或業務過程中對任何商品應用虛假商品説明,也不得出售或要約出售任何應用了虛假商品説明的商品。《商品説明條例》第7A條規定,任何商人如將虛假商品説明應用於向消費者提供或要約提供給消費者的服務,或向消費者提供或要約供應應用虛假商品説明的服務,即屬犯罪。
《商品及期貨條例》第13E、13F、13G、13H 和13I條規定,商人從事與消費者有關的商業行為,如(A)屬誤導性遺漏;(Br)或(B)咄咄逼人;(C)構成誘餌廣告;(D)構成誘餌和交換;或(E)構成錯誤接受產品付款 ,即屬犯罪。
任何人犯第7、7A、13E、13F、13G、13H或13I條所訂罪行,一經循公訴程序定罪,可處罰款港幣500,000元及監禁5年,而循簡易程序定罪後,可處罰款港幣100,000元及監禁2年。
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《商標條例》(香港法例第559章),或《商標條例》
《商標條例》(香港法例第559章)就商標註冊、註冊商標的使用及關連事宜作出規定。 香港為商標提供地區保護。因此,在其他國家或地區註冊的商標不會自動 在香港獲得保護。為了享有香港法律的保護,商標必須根據《商標條例》和《商標規則》(香港法律第559A章)(《商標規則》)向知識產權署商標註冊處註冊。
根據《商標條例》第10條,註冊商標是根據該條例通過正式註冊而獲得的財產權。註冊商標的所有人有權享有該條例規定的權利。
根據《商標條例》第14條,註冊商標的所有人被授予該商標的專有權利。商標所有人對註冊商標的權利自商標註冊之日起生效。根據該條例第48條,註冊日期為註冊申請的提交日期。
除《商標條例》第19節至第21節中的例外情況外,第三方未經商標所有人同意而使用商標的任何行為均屬侵犯商標行為。構成侵犯註冊商標的行為在同一條例第18條中進一步明確。
《貨品售賣條例》(香港法例第26章)
貨品售賣條例“(香港法例第26章)規定,如賣方在業務運作中售賣貨品,須有一項默示條件,即(A)如貨品是按説明購買的,則貨品必須與説明相符;(B)所供應的貨品具有適銷性;及(C)貨品必須適合其購買用途。否則,買方有權拒收有缺陷的貨物,除非他或她有合理的機會檢驗貨物。
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管理
以下是有關董事、高管和其他關鍵員工的信息 。
以下人員 是公司董事會成員和管理層。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
程添海 | 65 | 首席執行官兼董事長 | ||
凌春燕 | 45 | 董事提名者* | ||
萬宜興 | 39 | 首席財務官提名人 * | ||
李婉維納斯 | 44 | 獨立董事提名人* | ||
霍伯健 | 47 | 獨立董事提名人* | ||
姚永喜 | 42 | 獨立董事提名人* |
* | 我們的首席財務官和獨立董事的任命將在本招股説明書所屬的登記聲明生效後生效。 |
以下是我們每一位高管、董事和董事提名人選的簡介 :
陳添海,首席執行官兼董事長。程先生是我們公司的創始人,目前擔任我們公司的首席執行官和董事會主席。程先生自2013年4月以來一直擔任Pure Beauty的首席執行官和董事 。程先生在電器行業擁有超過30年的經驗,尤其是在美髮和美容產品方面。自2010年9月起,程先生在香港電器製造公司雷德控股有限公司工作,該公司是我們其中一家合作製造商中山雷泰電器製造有限公司的母公司。在雷泰控股有限公司,他擔任過各種職位,最後任職的職位是董事。程先生在銷售、市場營銷、業務開發和項目管理方面擁有豐富的經驗。他已於2019年7月被社會企業研究院推選並授予院士資格。他亦是香港電器工業協會副會長總裁。
我們相信程先生有資格擔任我們的主席,因為他對我們的業務有深刻的瞭解,並在個人護理電器行業擁有豐富的經驗。
凌春賢,董事 提名者。令先生將在註冊説明書生效後立即成為本公司的董事,本招股説明書是註冊説明書的一部分。凌先生在Lifestyle電器行業擁有超過15年的經驗,並在項目管理和產品開發方面擁有豐富的經驗。凌志強先生目前擔任董事助理,自2013年起在Pure Beauty擔任助理。自2010年9月以來,凌志強先生還在瑞泰控股有限公司擔任董事助理。在該職位上,凌志強先生負責各個業務部門和總體戰略規劃。在加入Raytech Holdings Company Limited之前,凌志強先生曾在多家跨國公司工作。2008年1月至2009年9月,凌志強先生在諾和諾德A/S(紐約證券交易所股票代碼:NVO)擔任助理採購經理,該公司是世界領先的跨國糖尿病製藥公司。2004年11月至2007年12月,凌志強在Spectrum Brands Inc.(紐約證券交易所代碼:SPB)擔任高級供應鏈官。凌志強先生在皇家墨爾本理工學院獲得商業學士學位(物流和供應鏈管理)。
我們認為令先生有資格成為我們的董事,因為他熟悉我們的運營和過去在生活方式電器行業的經驗。
萬怡興,首席財務官提名人選。萬女士在專業審計、企業會計和財務管理方面擁有超過15年的經驗。她目前擔任經營實體Pure Beauty的財務總監,她於2020年6月上任,並監督公司的會計和財務職能。2014至2017年,她在全球證券公司G4S(Holding)Limited工作,最後一份工作是財務經理。在此之前,萬女士在2010年至2014年期間擔任信息技術公司UGC Technology Limited的會計經理。萬女士於2005至2010年間在BDO Limited工作,其最後職位為高級助理保證。萬女士於2005年在香港理工大學取得文學學士學位,主修會計專業。自2009年1月起,她一直是香港會計師公會(“公會”)會員。
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Li萬維納斯,獨立 董事提名者。自2010年以來,Ms.Li一直擔任1980年在香港成立的鞋業製造商新力鞋業金屬有限公司(“新力鞋業”)的發展經理。在新力,Li女士專門負責管理中國的工廠運營,監督 銷售團隊,促進業務發展。在擔任現職之前,她於2002年開始在新立擔任銷售協調員。Li女士於2002年畢業於西蒙·弗雷澤大學,獲得經濟學學士學位,並於2009年在香港理工大學獲得商學碩士學位。
我們認為,Ms.Li之所以有資格成為我們的董事,是因為她在製造業的經驗。
霍伯堅,獨立 董事提名者。霍震霆在銷售和市場營銷方面有20年的經驗。霍震霆先生於2015年加入卓科國際珠寶,現為銷售經理,主要負責海外市場的市場拓展及珠寶產品設計。在此之前,他是尼諾比香港公司的董事員工。霍震霆先生於2009年首次加入尼諾巴比,負責監督生產管理以及鞋類、服裝和配飾等產品的設計和開發。他還為尼諾比香港公司開拓了美國和臺灣的新市場。霍震霆先生於2002年在加拿大的Boulevard Advertising開始了他的營銷生涯。然後,他繼續在香港從事銷售和營銷工作。他於2003年至2006年加入金星珠寶有限公司,並於2006年至2009年加入Max Ent Ltd,向海外客户推廣珠寶和電子產品。霍震霆先生於2003年在加拿大薩斯喀徹温省大學獲得經濟學專業的文學學士學位。
我們相信霍英東有資格成為我們的董事,因為他在市場營銷方面的經驗和對我們未來增長至關重要的市場知識。
姚榮喜,獨立 董事提名者。姚先生在投資和企業融資方面擁有豐富的經驗。於二零一零年至二零一五年,姚先生在廣尼斯集團擔任董事投資總監,就集團資源開發及生產、物流及貿易業務的併購活動及企業策略提供意見。姚先生亦於二零一零年至二零一八年間獲委任為於香港聯交所創業板上市的金融資訊供應商金融資訊集團有限公司(香港交易所代號:8317)的董事執行董事。於2018年,姚先生創立了Nice Talent Asset Management Limited,這是一家受監管的資產管理公司,擁有由香港證券及期貨事務監察委員會發出的第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動牌照。在公司,姚先生的職責主要包括為Nice Talent提供運營、管理和營銷策略諮詢服務,他不為個人或專業投資者提供諮詢服務,也不代表投資者參與基金管理 。於2021年,姚先生將尼斯人才出售給未來金融科技(香港)有限公司(納斯達克:FTFT),但繼續擔任尼斯人才的顧問 ,為尼斯人才提供運營、管理和營銷諮詢服務。姚先生於2003年在香港大學取得經濟學及金融學學士學位。
我們相信,姚先生之所以有資格成為我們的董事,是因為他在企業融資方面的記錄以及過去在上市公司擔任關鍵職位的經驗。
家庭關係
董事或高級管理人員均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。
董事會
本次發行結束後,我們的董事會將由五名董事組成。本公司董事會認定,三名獨立的董事被提名人Li、霍柏堅和永喜耀符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條和《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。
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董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括以誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定義務。在行使董事的權力或履行職責時,我們的 董事也有義務行使合理的董事在類似情況下會採取的謹慎、勤勉和技能,同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的地位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須為適當的目的行使他們的權力,不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。有關我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的更多信息,請參閲本招股説明書第101頁開始的《公司法中的股本 - 差異説明》。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和公司章程。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款; |
● | 行使公司借款權力,將公司財產抵押; |
● | 代表公司開立支票、本票和其他可轉讓票據; |
● | 維護或登記公司相關收費登記簿。 |
董事和高管的條款
我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止,除非董事是由董事會任命的,在這種情況下,該董事的任期直到下一次年度股東大會為止,屆時該董事 有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。
資格
目前沒有董事的持股資格,儘管我們的 股東可以通過普通決議確定董事的持股資格。
內部人士 參與高管薪酬
我們的董事會將由五名成員組成,由五名成員組成,根據註冊説明書的有效性 本招股説明書 是其中的一部分,董事會將決定從公司首次與高管簽訂聘用協議到三名獨立董事將就任的所有高管薪酬。
董事會各委員會
我們將在董事會下設立三個委員會,在本招股説明書所屬的註冊説明書生效時生效: 一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。儘管我們因為是外國私人發行人而免於遵守公司治理標準,但我們自願為三個委員會的每個委員會制定了章程。 每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由萬金星Li、霍震霆和永喜耀組成。姚先生將擔任我們審計委員會的主席。 我們已確定Ms.Li先生、霍英東先生和姚先生將符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)條和《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。我們的董事會還認定姚先生具有美國證券交易委員會規則所指的財務專家資格,或具有納斯達克上市規則所指的財務經驗。 審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對公司財務報表的審計。 審計委員會將負責以下事項:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; |
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● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督 遵守我們的商業行為和道德規範,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
薪酬 委員會。我們的薪酬委員會將由萬金星Li、霍震霆和永喜耀組成,他們的任命生效 。霍震霆先生將擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。 我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
● | 審查和批准董事會關於我們最高級管理人員的總薪酬方案; |
● | 批准、審查並向董事會推薦我們董事的薪酬;監督除最高級別高管以外的所有高管的薪酬方案; |
● | 定期審查並批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; |
● | 在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問 ;以及 |
● | 方案或類似安排, 年度獎金、員工退休金及福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。 我們的提名和企業管治委員會將由萬金星Li、霍震霆和永喜耀組成,以待他們的任命生效 。Ms.Li將擔任我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會將負責:
● | 確定並推薦 名候選人,以供選舉或改選進入董事會,或被任命填補任何空缺; |
● | 每年與我們的董事會根據獨立性、年齡、技能、經驗和可為我們提供服務的特點 審查其目前的組成; |
● | 確定並向我們的董事會推薦董事擔任委員會成員; |
● | 定期向董事會提供關於公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正措施向董事會提出建議;以及 |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
公司治理
公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。自成立以來,我們定期召開董事會會議。 我們的每位董事都親自出席了所有會議,或通過電話會議,或通過書面同意召開特別會議。 除本招股説明書中的聯繫信息外,董事會已採用與高級管理人員和董事溝通的程序 作為本招股説明書的日期。在我們的年度股東大會上,每位股東將獲得有關他/她如何與公司高管和董事進行溝通的具體信息 。所有來自股東的通信都將傳達給董事會成員。
95
補償
高管薪酬
在截至2022年3月31日的年度內,我們向高管和董事支付的現金總額為港幣228,871元(29,220美元)。我們沒有為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利,也沒有預留或累積任何金額。
我們 已經與我們的官員簽訂了僱傭協議。
董事薪酬
截至2022年3月31日的財年,我們沒有向董事支付薪酬。
96
主要股東
下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股在交易所 法案下規則13d-3所指的受益所有權的信息,並進行了調整,以反映 本次發售中提供的普通股的出售情況:
● | 實益擁有我們普通股的每一位董事、董事被提名人和高管;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%以上的人。 |
受益 所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次發行前的實益擁有權百分比以[●]截至本招股説明書日期的已發行普通股 。本次發行後每位上市人士的實益擁有權百分比包括 緊接本次發行完成後發行的普通股。
發行後實益擁有的普通股數量和百分比以[●]出售後發行的普通股 [●]發行中的普通股。我們5%或以上普通股的每位董事、 董事提名人、高級官員或受益所有人均已提供有關實際所有權的信息。受益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定,通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算 以下所列人員實際擁有的普通股數量以及該人員的所有權百分比時,每個該人員持有的、可在 本招股説明書日期後60天內行使或轉換的普通股 基礎期權、期權或可轉換證券被視為尚未發行,但在計算任何其他人員的所有權百分比時不被視為尚未發行。截至招股説明書發佈之日,我們有11名股東記錄,其中沒有一家位於美國。
普通股
股 實益擁有 在此產品之前 |
普通股
股 之後實益擁有 此產品 |
百分比 個投票數 之後保留 此產品 |
||||||||||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||
董事和高管(1): | ||||||||||||||||||
蒂姆 海正 | 80 | 80 | % | |||||||||||||||
春寅 凌 | 5 | 5 | % | |||||||||||||||
宜興 Wan | - | - | ||||||||||||||||
樸健 霍乃福 | - | - | ||||||||||||||||
永喜 耀 | - | - | ||||||||||||||||
所有 董事和高管作為一個整體 | 85 | 85 | % | |||||||||||||||
5% 主要股東: | ||||||||||||||||||
蒂姆·海 清 | 80 | 80 | % | |||||||||||||||
春寅 凌 | 5 | 5 | % | |||||||||||||||
APTC控股 有限(2) | 5 | 5 | % | |||||||||||||||
德青 潘(3) | 5 | 5 | % |
(1) | 除非 另有説明,否則每位個人的營業地址為香港西九龍臨樂街19號南豐商業中心6樓609室 。 |
(2) | APTC Holding Limited的 地址為Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG 1110,英屬維爾京羣島。 |
(3) | 包括 通過APTC Holding Limited擁有的5股普通股,APTC Holding Limited是一家BVI公司,Poon先生是該公司的唯一股東和唯一董事。先生 Poon對該普通股擁有投票權、處置權或投資權。 |
我們 不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
97
相關的 方交易
除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外,下面我們還描述自公司成立以來我們一直參與的交易 ,交易涉及的金額對我公司至關重要, 以下任何一方:(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或由本公司控制或與本公司共同控制的企業;(B)聯營公司;(C)直接或間接在本公司投票權中擁有權益並使其對本公司產生重大影響的個人,以及任何此類個人家庭的近親屬;(D)關鍵管理人員,即有權和責任規劃、指導和控制本公司活動的人員,包括公司董事和高級管理人員以及該等個人家庭的近親屬; 和(E)由(C) 或(D)所述任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業,或該人能夠對其施加重大影響的企業。
a.關聯方關係的性質
名字 | 與公司的關係 | |
瑞泰控股有限公司 | 由Tim Hoi Ching和中山雷德電器製造有限公司控股公司控制的實體 | |
中山市鋭德電器製造有限公司(“中山市鋭德”) | 由Tim Hoi Ching控制的實體 | |
添海清 | 控股股東、公司首席執行官兼董事長兼董事純美 | |
純賢玲 | 公司董事提名者、純美董事助理人 |
B.因關聯方的原因
應受關聯方包括以下內容:
名字 | 關聯方關係 | 2021年3月31日 | 3月31日, 2022 | |||||||
添海清 | 股東、首席執行官兼董事 | $ | 4,652,626 | $ | 2,436,898 | |||||
應付關聯方的合計 | $ | 4,652,626 | $ | 2,436,898 |
我們的首席執行官兼主席Tim Hoi Ching定期提供運營資金,以在需要時支持公司的運營。截至2022年3月31日和2021年3月31日,應付關聯方餘額為公司股東的貸款預付款,並用作公司正常業務過程中的流動資金。該預付款為無息且按需償還。
C.應付賬款-相關 方
這些應付給中山的帳款與我們從中山雷德購買的產品有關。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
名字 | ||||||||||||
中山瑞泰 | 15,722,744 | 24,221,784 | 3,092,472 | |||||||||
關聯方採購總額 | 15,722,744 | 24,221,784 | 3,092,472 |
關聯方交易的政策和程序
我們的董事會將成立 一個審計委員會,在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後生效,該委員會將負責審查和批准所有關聯方交易。
98
股本説明
我們 於2022年6月24日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立為一家BVI商業公司。 截至本招股説明書日期,我們的授權股份包括 [●]每股面值1.00美元的普通股。
截至本招股説明書發佈之日,共有[●]已發行和已發行的普通股。
在 [●],我們按以下比例對公司普通股進行了遠期拆分: [●]-為了-[●]將我們的 授權股本從 [●]面值為$的普通股[●]每股 至[●]面值為$的普通股[●] 每股("[●]向前分裂”)。的結果 [●] 向前分裂,我們現在有 [●]截至本協議日期已發行和發行的普通股。
普通 股票
一般信息
我們所有 已發行的股票均已繳足股款且不可評估。證明股票的證書以登記形式發行。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 限制。此外,我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股的門檻 ,超過這個門檻必須披露股東持股情況。
根據英屬維爾京羣島法案,當股東的姓名登記在我們的股東名冊上時,普通股被視為已發行。如(A)須記入成員登記冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確,或 (B)登記資料出現不合理延誤,公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人,可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕申請或命令更正登記冊,並可指示公司支付申請的所有費用和申請人可能遭受的任何損害。
分紅
根據英屬維爾京羣島法案,我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。
投票權 權利
要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東大會上作出,或可由各成員根據組織章程大綱和章程細則作出書面決議案。在每次股東大會上,親身或委派代表(或如股東 為公司,則由其正式授權的代表)出席的每名股東將就其持有的每股股份投一票。
轉讓普通股
在遵守我們公司章程中包含的限制的情況下,我們的任何股東都可以通過通常或通用形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其所有或任何普通股。
99
清算
在英屬維爾京羣島法及我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,如果我們的資產超過我們的負債,我們可以根據英屬維爾京羣島法第XII部分通過董事決議和股東決議被自願清算,並且我們有能力在債務到期時償還債務 。根據英屬維爾京羣島破產法(2020年修訂版)的條款,我們也可能在破產的情況下清盤。
如果我們被清盤,而我們股東之間可供分配的資產足以償還因緊接清盤前的股份發行而向我們支付的所有金額,則超出的部分應按緊接清盤前各自持有的股份的已繳款額按比例在該等股東之間按比例分配。如果我們被清盤,而可供股東分配的資產不足以償還因發行股票而向我們支付的全部金額,則這些資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在緊接清盤前支付的金額的比例來承擔。 如果我們被清盤,我們指定的清盤人可以根據英屬維爾京羣島法案,在我們的股東之間以實物或實物分配全部或任何部分我們的資產(無論其是否由同類財產組成),並可為此目的為任何財產設定清盤人認為公平的 價值,並可決定如何在 股東或不同類別的股東之間進行此類分割。
調用 普通股和沒收普通股
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股贖回
在遵守英屬維爾京羣島法條款的情況下,我們可按吾等的選擇或持有人的選擇,按吾等的組織章程大綱及章程細則所釐定的條款及方式,以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或任何認可證券交易所(我們的證券在其上市)不時施加的任何適用要求的規限,按贖回條款發行股份。
股權變動
如果我們在任何時間被授權發行一種以上類別的股票,則任何類別股票所附帶的所有或任何權利只有在獲得受影響類別的不少於50%的股份的書面同意或會議通過的決議的情況下,才可 進行修訂。
股東大會
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,任何股東大會的通知副本須於擬召開會議日期前不少於7天 發給於通知日期名列股東名冊並有權在大會上投票的人士。本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求,召開股東大會。此外,我們的董事會可以主動召開股東大會 。如至少90%有權就將於大會上審議的事項投票的股份已同意就大會發出短時間通知,或所有持有有權就所有 或將於會議上考慮的任何事項投票的股份的股東均已放棄通知及出席會議,則股東大會可於短時間內召開,就此目的而言,應視為構成棄權。
在 任何股東大會上,如果有股東親自出席或委派代表出席,代表有權就將於會議上審議的決議進行投票的股份不少於50%,則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由 一名股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內未達到法定人數,應股東的要求解散會議 。在任何其他情況下,大會須延期至下一個營業日舉行,如在續會開始時間起計一小時內,代表不少於三分之一普通股或有權就會議審議事項投票的各類股份的股東 出席,則法定人數將達到法定人數。如果沒有, 會議將解散。不得在任何股東大會上處理任何事務,除非在事務開始時出席會議法定人數。如有出席,本公司董事會主席將主持任何股東大會。如果本公司董事會主席 缺席,則由出席的股東推選一名股東代理主持股東大會。 如果股東因任何原因無法選擇主席,則由親自出席或委派代表出席的具有表決權股份最多的人 主持會議,否則由年齡最大的個人成員或成員代表主持會議。
100
作為股東的 公司,如果由其正式授權的代表代表,就我們的組織章程大綱和章程細則而言,應被視為親自出席。該正式授權的代表應有權代表他所代表的公司行使與該公司為我們的個人股東所能行使的相同的權力。
圖書和記錄檢查
根據《英屬維爾京羣島法》,普通公眾在支付象徵性費用後,可以在公司事務註冊處獲得公司公共記錄的副本,其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和組織章程細則(經任何修訂)以及迄今已支付的許可費記錄,還將披露任何解散章程、合併章程和收費登記冊(如果公司已選擇提交此類登記冊)。
本公司成員於給予吾等書面通知後,亦有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、(br}(Ii)成員登記冊、(Iii)董事名冊及(Iv)成員及該成員所屬類別成員的會議及決議案紀錄,並複製及摘錄上文(I)至(Iv)項所述的文件及記錄。但是,如果我們的董事認為允許成員查閲上文(Ii)至(Iv)中規定的任何文件或文件的一部分將違反公司利益,則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的檢查,包括限制複印或摘錄或記錄。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。載於本招股説明書第124頁。如果一家公司失敗或 拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件,該成員可以 向英屬維爾京羣島法院申請命令,允許他檢查文件或檢查文件而不受限制。
《資本論》中的變化
我們 可不時通過股東決議或董事會決議,遵守我們的章程大綱和章程 :
● | 修改我們的增加或減少我們被授權發行的最高股票數量的備忘錄和公司章程; |
● | 將我們的授權股票和 已發行股票拆分成更多數量的股票; |
● | 將我們的授權 和已發行股票合併為較少數量的股票;以及 |
● | 創建新的股票類別 優先級別將由董事會決議確定,以修訂備忘錄 和公司章程,以在授權時創建具有此類優先股的新的股票類別。 |
公司法中的差異
英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島的法律影響到像我們和我們的股東這樣的英屬維爾京羣島公司,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
101
合併 和類似安排
根據英屬維爾京羣島法律,兩家或兩家以上公司可根據《英屬維爾京羣島法》第170條合併或合併。合併是指將兩家或兩家以上組成公司合併為一家組成公司(“尚存公司”) ,合併是指將兩家或更多組成公司合併為一家新公司(“合併公司”)。 該公司與另一家公司(不一定是英屬維爾京羣島公司,也可以是該公司的母公司或子公司,但不必是)之間的合併或合併程序載於英屬維爾京羣島法。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,除了母公司和其子公司之間的合併外,該計劃還必須由在股東大會上表決的多數股東決議或要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東書面決議批准。雖然董事可以就合併或合併計劃或任何其他事項進行投票,即使他在該計劃中有經濟利益,但感興趣的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係時,立即向公司所有其他董事披露該利益。本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由本公司宣佈無效,除非(A)在交易前已向董事會披露董事的權益 或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易,以及(Ii)交易是在 公司的正常業務過程中進行的,並按通常的條款和條件進行。儘管有上述規定,如果股東知道有關權益的重大事實,並批准或批准該交易,或該公司收到了該交易的公允價值,則該公司進行的交易不得 無效。在任何情況下,所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本,無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。根據《英屬維爾京羣島法》,根據外國司法管轄區的法律,能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。組成公司的股東不需要 獲得尚存公司或合併公司的股份,但可獲得債務債務或尚存公司或合併公司的其他證券、其他資產或其組合。此外,一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產,而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此,並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後(如有需要),合併或合併條款由每家公司簽署,並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。合併自合併章程在登記處登記之日起生效,或在合併或合併章程規定的不超過三十天的較後日期生效。
合併生效後:(A)尚存的公司或合併後的公司(只要符合合併或合併章程細則修訂或設立的章程大綱和公司章程)擁有各組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、宗旨和宗旨;(B)如屬合併,則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動作出修訂,以使其組織章程大綱及章程細則的更改載於合併章程細則內,或如屬合併,則與合併章程細則一併提交的組織章程大綱及章程細則即為合併公司的章程大綱及章程細則;。(C)各類資產,包括據法權產及每間組成公司的業務,立即歸屬尚存的公司或經合併的公司;。 (D)尚存的公司或合併公司對每個組成公司的所有債權、債務、債務和義務負有責任;(E)針對組成公司或其任何成員、董事高管或代理人的定罪、判決、裁定、命令、索賠、債務、責任或義務不會因合併或合併而免除或損害;和(F)在合併時,由或針對組成公司,或針對其任何成員、董事、高級職員或代理人的民事或刑事訴訟,均不會因合併或合併而減少或中止;但:(I)可由尚存的公司或合併後的公司或針對其成員、董事、高級職員或代理人(視屬何情況而定)強制執行、起訴、和解或損害 訴訟程序;或(Ii)可在組成公司的訴訟程序中以尚存的公司或合併後的公司取代 。公司事務註冊處處長鬚從公司登記冊中剔除並非尚存公司的每一間組成公司,以及在合併的情況下注銷所有組成公司。如果董事確定合併符合公司的最佳利益,也可以根據英屬維爾京羣島法案批准合併,作為法院批准的安排計劃或安排方案。
102
股東可以對(A)合併持異議,如果公司是組成公司,除非公司是尚存的公司,並且成員繼續持有相同或類似的股份;(B)如果公司是組成公司,合併;(C)公司資產或業務價值超過50%的任何 出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,但不包括:(I)依據對此事具有管轄權的法院的命令作出的處置;(Ii)按要求在處置日期後一年內按照成員各自的利益分配全部或基本上所有淨收益的條款進行的金錢處置,或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓;(D)根據英屬維爾京羣島法的條款,強制贖回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已發行股份的10%或更少 ;和(E)安排計劃,如果得到英屬維爾京羣島法院允許的話(每個, 行動)。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。
股東對一項行動持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對該行動。 除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併獲得股東批准,公司必須在20天內將這一事實通知每一位書面反對的股東。此類異議應包括一項聲明 ,説明如果採取行動,該成員提議要求支付其股份的費用。然後,這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇,以表示對行動的異議,前提是如果是合併,20天從合併計劃交付給股東開始。股東在發出選擇持不同意見的通知後,即不再擁有任何股東權利,但獲支付其股份公允價值的權利除外。因此,儘管他持不同意見,合併或合併仍可按正常程序進行。自選擇異議通知書送達之日起至合併或合併生效之日起七日內,公司應向持不同意見的各股東提出書面要約,以公司確定為股份公允價值的特定每股價格購買其股份。然後,公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致,公司和股東應當在30日期滿後的20日內各自指定一名評估師,並由這兩名評估師指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值,而不考慮交易導致的任何價值變化。
股東訴訟
根據英屬維爾京羣島法律,我們的股東有法定和普通法補救辦法。以下是這些摘要 。
有偏見的 成員
股東如認為公司事務已經、正在或可能以下列方式進行,或公司的任何一項或多項行為已經或可能受到壓迫、不公平歧視或不公平損害,可根據英屬維爾京羣島法案第184I條向法院申請命令,要求收購其股份,向其提供賠償,法院規範公司未來的行為,或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。
派生 操作
英屬維爾京羣島法“第184C條 規定,在某些情況下,公司股東經法院許可,可以公司名義提起訴訟,以糾正對公司的任何不當行為。此類訴訟被稱為派生訴訟。英屬維爾京羣島法院僅在下列情況下才允許提起派生訴訟:
● | 公司不打算 提起、努力繼續、抗辯或中止訴訟程序;以及 |
● | 訴訟程序的進行不應交由董事或股東作為一個整體來決定,這符合公司的利益。 |
103
在考慮是否給予許可時,英屬維爾京羣島法院還需考慮以下事項:
● | 股東 是否誠信; |
● | 考慮到董事對商業事務的意見,衍生訴訟是否符合公司的最佳利益。 |
● | 行動是否有可能繼續進行 ; |
● | 與可能獲得的救濟有關的訴訟費用 ;以及 |
● | 是否有替代的 補救措施可用。 |
公正和公平的清盤
除上述法定補救措施外,股東亦可根據《英屬維爾京羣島破產法》(2020年法律修訂本)向英屬維爾京羣島法院申請將公司清盤,以委任清盤人對公司進行清盤,而法院如認為作出此命令是公正和公平的,則可為公司委任清盤人。除特殊情況外,此 補救措施通常僅在公司以準合夥形式運營且合作伙伴之間的信任和信心已破裂的情況下可用 。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
我們的 備忘錄和章程規定,在某些限制的情況下,我們對所有費用(包括法律 費用)以及所有判決、罰款和和解中支付的以及與法律、行政 或調查程序相關的合理產生的金額進行賠償:
● | 由於此人現在或過去是我們的董事的當事人,或者 威脅要成為任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟的一方, ;或 |
● | 應我們的要求, 現在或過去擔任董事或其他法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管,或以任何其他身份為其代理。 |
僅當該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理的理由相信其行為是非法的時,這些賠償才適用。董事就該人士是否以誠實和誠信行事,以及是否以公司的最佳利益為依歸作出的決定,以及該人士是否沒有合理理由相信其行為是違法的,在沒有舞弊的情況下,就章程大綱和組織章程細則而言已足夠,除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或提出中止起訴而終止任何訴訟程序,本身並不推定該人沒有誠實和善意地行事並着眼於公司的最佳利益,或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
104
反收購條款 我們的組織章程大綱及章程細則
公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更。根據英屬維爾京羣島法案,沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的規定。本公司的組織章程大綱及章程細則亦無明文禁止發行任何優先股。因此,董事在未經普通股持有人批准的情況下,可以發行具有反收購性質的優先股。此外,此類股票名稱 可用於毒丸計劃。然而,根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事在 行使我們的組織備忘錄和公司章程賦予他們的權力和履行他們的職責時,必須 本着董事認為符合我們公司最佳利益的誠實和善意行事。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。
忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任,其中包括 出於正當目的誠實行事並着眼於董事認為符合公司最佳利益的法定責任。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時,亦須以合理的董事在類似情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事,並同時考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質及立場及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時,我們的董事必須確保他們和公司的行為不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和公司章程。股東有權就董事違反對我們的義務的行為要求賠償。
根據英屬維爾京羣島法以及我們的組織章程大綱和章程細則,一家公司的董事如果在一項交易中擁有權益,並已 向其他董事申報了這種利益,則可以:
(a) | 就有關 交易; |
(b) | 出席董事會 董事會會議由公司章程規定,並經全體董事一致通過。 法定人數;及 |
(c) | 代表 簽署文件 或以董事身份從事與交易有關的任何其他事情。 |
在某些有限的情況下,如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責,股東有權針對公司尋求各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條,如果一家公司或一家公司的董事從事、或提議從事或已經從事的行為違反英屬維爾京羣島法或該公司的組織章程大綱或章程細則的規定,英屬維爾京羣島法院可應該公司的股東或董事的申請, 發佈命令,指示該公司或董事遵守,或禁止該公司或董事從事違反該英屬維爾京羣島法或該章程大綱或章程細則的行為。此外,根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條,公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這種方式進行,或公司的任何行為一直或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平地損害他,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。
105
股東 書面同意訴訟
根據 《特拉華州普通公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書,取消股東書面同意的行為權。英屬維爾京羣島法律規定,在符合 公司組織章程大綱和細則的前提下,公司成員在會議上可能採取的行動也可以通過成員書面同意的決議採取。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許我們持有30%或更多已發行有表決權股份的股東申請召開股東大會。英屬維爾京羣島法律沒有要求召開年度股東大會,但我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何 股東大會的地點可以由董事會決定,可以在世界任何地方舉行。
累計投票
根據 《特拉華州普通公司法》,除非公司的註冊證書 有特別規定,否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能有利於少數股東 在董事會中的代表性,因為它允許少數股東對單個 董事投下股東有權獲得的所有選票,增加股東選舉董事的表決權。根據英屬維爾京羣島法律的允許,我們的組織章程大綱和章程沒有規定累積投票權。因此,在這個問題上,我們的股東並沒有得到 比特拉華州公司的股東少的保護或權利。
罷免 名董事
根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的備忘錄和公司章程,董事可以通過股東大會 出於移除董事或包括移除董事的目的而召開的 股東大會上通過的決議,或者 以至少75%有權投票的股東的書面決議通過的書面決議,在有理由或無理由的情況下被免職。也可以通過為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的董事會會議通過的董事決議來罷免董事 。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在 該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標的 董事會協商任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規,我們的組織備忘錄和公司章程也沒有提供特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。
106
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求。 根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則,我們可以通過股東決議任命一名自願清算人,條件是董事已宣佈公司有能力在到期時清償債務,並且 公司資產的價值超過其負債。
股權變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,如本公司的股份於任何時間被分成不同類別的股份,則不論本公司是否正在清盤,任何類別股份所附帶的權利只可在獲得有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的人士的書面同意或在會議上以多數票通過的決議下才可更改。就此等目的而言,設立、指定或發行與現有股份類別享有同等權利及特權的股份,不得視為該現有股份類別權利的變更,並可根據吾等的組織章程大綱及章程細則,在未經股東批准的情況下,藉董事決議案 生效。
管理文件修正案
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則可以通過股東決議和董事決議進行修改,但在某些例外情況下,可以通過董事決議進行修改。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。
反洗錢法
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些 條件的情況下,我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。
如果 居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖主義 ,並且他們在業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息,根據《刑事收益法》(《2020年法律修訂本》),該人將被要求 向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
107
有資格在未來出售的股票
在 我們首次公開發行之前,我們的普通股還沒有公開上市,雖然我們打算申請在納斯達克資本市場上市 ,但我們普通股的常規交易市場可能不會發展起來。在我們首次公開發行後,未來在公開市場上出售大量我們的普通股,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。完成此服務後,我們將擁有[●]已發行和已發行的普通股。本次發行中出售的所有普通股將可 由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法 規定的進一步登記。
鎖定協議
我們 已同意,自本註冊聲明生效之日起六(6)個月內,不出售、保留、授予任何出售或以其他方式處置與我們普通股基本相似的普通股或證券的任何普通股或證券的任何期權或證券,包括但不限於購買我們的 普通股的任何期權或認股權證,或任何可轉換為或可交換的證券,或代表收受權利的任何證券,在未經承銷商代表事先 書面同意的情況下,我們的普通股或任何此類實質上類似的證券(根據在該鎖定協議簽署之日存在的或在轉換或交換可轉換或可交換證券時存在的員工股票期權計劃除外)。
此外,我們普通股的每位董事、高管和主要股東(5%或以上股東)也已就我們的普通股和與我們的普通股基本相似的證券簽訂了類似的鎖定協議,自本註冊聲明生效之日起為期六(6)個月,但某些例外情況除外。有關更多信息,請參閲本招股説明書第115頁開始的“承保” 。
我們 並不知悉任何重要股東有任何出售我們大量普通股的計劃。然而,一個或 多個現有股東或可轉換或交換為普通股或可行使為普通股的證券擁有人可在未來出售 大量普通股。我們無法預測我們普通股的未來銷售 或普通股可供未來銷售將不時對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如有)。在公開市場上出售 大量我們普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對 我們普通股的交易價格產生不利影響。
規則 144
本次發行前我們所有的已發行普通股 均為證券法第144條所定義的“受限證券”,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,如證券法第144條所規定的豁免。
一般而言,根據目前有效的規則144,從本招股説明書日期後90天開始,在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人,將有權出售不限數量的該等股票,但條件是可以獲得關於我們的當前公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計,非聯營公司實益擁有受限證券至少一年,即有權自由出售該等股份。
被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票:
● | 當時已發行的普通股數量的1%,無論是普通股還是其他形式;或 |
● | 每週平均交易量 在提交表格 通知之前的四個日曆周內,納斯達克資本市場上的普通股交易量 第144章這樣的買賣 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束,並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。
規則 701
一般而言,根據現行證券法第701條,在本次發售完成前簽署的補償股票計劃或其他書面協議下,向我們購買普通股的每位我們的僱員、顧問或顧問均有資格根據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的一些限制,包括規則第144條所載的持有期。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期結束時才有資格出售。
第S條
條例S一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。
108
課税
材料:適用於美國普通股持有人的美國聯邦所得税後果
以下 闡述了與投資我們的普通股相關的重大美國聯邦所得税後果。它面向我們普通股的美國持有者(定義見下文),並基於自本招股説明書發佈之日起生效的法律和相關解釋,所有這些都可能會發生變化。除非在下面的討論中另有説明,本部分是 [●],我們的美國税務顧問,只要其涉及有關美國聯邦所得税法事項的法律結論。本描述不涉及與投資我們的普通股或美國税法相關的所有可能的税務後果,美國聯邦所得税法除外,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税務後果。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產、以美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法,以及截至招股説明書日期生效的美國財政部法規,或在某些情況下,截至招股説明書日期提出的法規,以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是普通股的實益所有者,並且您是美國聯邦所得税的目的,則以下對美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體); |
● | 其收入 應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制 或(2),則根據適用的美國財政部法規,該信託有效地被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢其税務顧問 。
我們 敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託 ; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; |
● | 美國僑民; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
109
● | 免税實體(包括 個私人基金會); |
● | 對替代税負有責任的人 最低税額; |
● | 持有我們普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; |
● | 實際或 建設性地擁有我們10%或更多有表決權的股份(包括因為擁有我們的普通股)的人; |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們的普通股的人員; |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們的普通股的人; |
● | 活動、嘻哈和營銷 行業投資信託基金; |
● | 政府或機構或其機構; |
● | 持有我們普通股的信託的受益人 ;或 |
● | 通過信託持有我們普通股的人。 |
所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。對於美國公司股東,股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。
對於包括個人在內的非公司美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是:(1)普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)無論是支付股息的納税年度還是上一納税年度,我們都不是PFIC, 和(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,則被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。請您諮詢您的税務顧問,瞭解我們普通股的較低股息率是否可用,包括在本招股説明書日期後任何法律變更的影響 。
股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度,它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
110
普通股處置的税收
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,等於股份的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎 (美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。您確認的任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失,以限制外國税收抵免。
信息 報告和備份扣繳
股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到 向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響,目前的比率為24%。但是,備份扣繳 不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用 預扣),法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。
根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外), 方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,以及他們每年持有普通股時的納税申報單。不報告信息可能會導致鉅額罰款。您應就您提交8938表格的義務諮詢您自己的税務顧問。
被動 外國投資公司(“PFIC”)
根據我們目前和預期的業務以及我們的資產構成,在截至2022年3月31日的納税年度和截至2021年3月31日的納税年度,我們不是被動的外國投資公司或PFIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產,在截至2022年3月31日的納税年度或任何後續年度,我們可能有超過50%的資產可能是產生 被動收入的資產,在這種情況下,我們將被視為PFIC,這可能會對作為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果 。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定,只有在納税年度結束時才能作出決定。非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC,符合以下條件之一:
● | 至少75%的總收入為被動收入;或 |
● | 其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值平均值)可歸因於產生 或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
我們 將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
111
然而,我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金金額, 連同為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本納税年度或隨後的任何 納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。此外,由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是用於產生被動收入的資產,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金數量 。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實 (包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果在您持有普通股的任何年份中,我們都是PFIC,則在您持有普通股的所有後續年份中,我們將繼續被視為PFIC。但是,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價” 選擇,您可以通過對普通股進行“清除選擇” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果在您持有普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何 “超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; | |
● | 分配給本課税年度以及我們作為PFIC的第一個納税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通 收入, |
● | 每隔一年分配給 的金額將適用該年度的最高税率,通常適用於少繳税款的利息費用 將對每一年的應得税額徵收,以及 | |
● | 將對除PFIC前年度以外的前一個課税年度的應納税額徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇,以使其不受上述税收待遇的影響。如果您選擇普通股按市值計價,您將在每個 年度的收入中計入相當於在您的納税年度結束時普通股的公平市值超過您在該等普通股的調整基準的金額(如有)。您可以扣除在納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市場價值的部分(如果有)。然而,只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額以及從實際出售或以其他方式處置普通股的收益被視為普通收入。 普通虧損處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等普通股之前計入的按市值計價收益淨額 。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價,則適用於不是PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
按市值計價選擇僅適用於“可銷售股票”,即在合格交易所或其他市場 (如適用的美國財政部法規所定義)(包括納斯達克資本市場)上,每個日曆季度至少有15天以非最低 數量進行交易(“定期交易”)的股票。如果普通股定期在納斯達克資本市場 交易,並且如果您是普通股的持有人,如果我們 成為PFIC,您可以選擇按市值計價。
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或者, 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們 是PFIC的任何一年持有普通股,您將被要求提交美國國税局表格8621,説明普通股 收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。
如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC,則此類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票,即使我們 在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們 被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清除 選舉”創建了此類普通股按其公平市值被視為出售的被視為出售。如上所述,清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
IRC 第1014(A)條規定,當我們的普通股繼承自 以前是我們普通股持有人的遺贈人時,我們普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的遺贈人 既沒有為我們作為美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉,或者沒有進行按市值計價的選舉和這些普通股的所有權被繼承,IRC第1291(E)條中的特別條款 規定,新的美國持有人基數應減去1014條基數減去死者去世前的調整基數。因此,如果我們在被繼承人 通過之前的任何時間被確定為PFIC,則PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的普通股,而不是根據第1014條獲得基礎 的提升,而是將獲得這些普通股的結轉基礎。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。
香港利得税
我們的 子公司Pure Beauty是一家香港實體,根據香港税務法規,適用兩級 利潤税税率制度。
根據香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《條例》)引入的兩級利得税税率 已於2018/2019課税年度生效。在兩級利得税率制度下,首200萬港元(美元)的利得税税率[●]) 一家公司的應税利潤將適用8.25%的較低税率,其餘應納税利潤將適用 16.5%的傳統税率。該條例只允許一組“關聯實體”中的一個實體有資格享受兩級税率優惠。 一個實體是另一個實體的關聯實體,條件是:(1)其中一個實體對另一個實體有控制權;(2)兩個實體都受同一實體的控制(超過已發行股本的50%);(3)如果第一個實體是經營個人獨資業務的自然人,則另一個實體是經營另一家獨資企業的同一人。根據該條例,任何實體可選擇在其利得税報税表上提名須繳交兩級利得税的實體。選舉是不可撤銷的。
Pure 美人選擇2019/2020和2020/2021兩個納税年度的兩檔利得税税率。
根據香港税法,我們的香港子公司的海外所得可獲豁免香港所得税。此外,我們的香港子公司向我們支付的股息 在香港無需繳納任何預扣税。有關我們的股息政策的更多詳情,請參閲本招股説明書第57頁的“股息政策” 。
英屬維爾京羣島税收
根據英屬維爾京羣島法律,披露有關税收後果的信息是我們的英屬維爾京羣島法律顧問福布斯·黑爾的意見。
根據現行法律,英屬維爾京羣島政府不會向並非居住在英屬維爾京羣島的本公司或其股東徵收任何所得税、公司或資本利得税、遺產税、贈與税或預扣税。
本公司及本公司向非英屬維爾京羣島税務居民支付的所有分派、利息及其他款項,將不須就他們所擁有的本公司普通股及該等股份所收取的股息在英屬維爾京羣島繳納任何所得税、預扣税或資本利得税,亦不須繳交英屬維爾京羣島的任何遺產税或遺產税 。
非英屬維爾京羣島税務居民的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。
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除 吾等於英屬維爾京羣島擁有任何不動產權益外,所有與本公司股份、債務債務或其他證券的交易有關的票據,以及與本公司業務有關的其他交易的所有票據,均獲豁免於英屬維爾京羣島繳付印花税。
目前,英屬維爾京羣島沒有適用於本公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。
美國和英屬維爾京羣島之間或香港和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
英屬維爾京羣島經濟實體立法
英屬維爾京羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起制定了立法,旨在解決歐洲聯盟(“歐盟”)理事會對從事某些活動的離岸建築物提出的關切,而這些活動 在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起,2018年《經濟實體(公司和有限合夥)法》(“ES法案”)在英屬維爾京羣島生效,對從事某些“相關活動”的範圍內的英屬維爾京羣島實體提出了某些經濟實體要求。
儘管目前預計ES法案對本公司或其運營的實質性影響不大,但由於該法律相對較新,仍有待進一步澄清和解釋,目前無法確定這些法律變化對本公司的確切影響。
英屬維爾京羣島數據保護法
《2021年數據保護法》(“英屬維爾京羣島數據保護法”)於2021年7月9日在英屬維爾京羣島生效。英屬維爾京羣島DPA建立了一個權利和義務框架,旨在保護個人數據,同時平衡公共當局、企業和組織為合法目的收集和使用個人數據的需要。英屬維爾京羣島DPA以七項數據保護原則(一般原則、通知和選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、數據保護原則和訪問原則)為中心,要求:
● | 除非滿足特定條件,否則不得在未經同意的情況下處理個人數據,並且不得將個人數據轉移到英屬維爾京羣島以外地區,除非有足夠的數據保護措施或數據當事人的同意。 |
● | 如已同意處理個人資料,資料當事人可隨時撤回其同意; |
● | 數據控制員必須將具體的 事項告知數據主體,例如收集和進一步處理這些事項的目的; |
● | 除在收集時披露個人資料的目的或與個人資料直接相關的目的外,不得為其他目的披露個人資料,或向事先通知資料當事人的類別的第三者以外的任何一方披露個人資料; |
● | 數據控制人在處理個人數據時,應採取切實措施,防止個人數據丟失、誤用、修改、未經授權或意外訪問或披露、更改或銷燬; |
● | 個人資料的保存時間不得超過此目的所需 ; |
● | 個人資料必須準確、完整、不具誤導性 並保持最新;以及 |
● | 數據對象必須獲得訪問其個人數據的權限,並能夠在不準確、不完整、誤導性或不是最新的情況下更正該數據,除非根據英屬維爾京羣島DPA提出的此類訪問或更正請求被拒絕。 |
《英屬維爾京羣島數據保護法》對數據控制人規定了具體的義務,包括(I)應用數據保護原則;以及(Ii)及時迴應數據當事人關於其個人數據的請求。
信息專員是負責BVI DPA正常運作和執行的監管機構。BVI DPA規定的罪行包括
● | 違反英屬維爾京羣島DPA處理敏感個人數據; |
● | 故意阻撓信息專員或獲授權官員執行其職責和職能; |
● | 故意披露違反《英屬維爾京羣島DPA》的個人信息;以及 |
● | 以違反英屬維爾京羣島DPA的方式收集、存儲或處置個人信息 。 |
違反英屬維爾京羣島DPA的罪行可能會導致罰款(在某些情況下最高可達500,000美元)或監禁。此外,數據當事人如因其數據在違反《刑事訴訟法》的情況下被處理而遭受損害或損害,可向英屬維爾京羣島法院提起民事訴訟。
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承銷
我們提供的是[●] 本招股説明書中所述的普通股通過以下承銷商出售。我們希望與您簽訂承保協議 [●],就本次發行中的普通股而言。
如果 承銷商購買了本次發行中出售的所有普通股,則必須購買其中任何一股。
我們 普通股的發售受多個條件的限制,包括:
● | 承銷商收到和接受我們的普通股;以及 | |
● | 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。 |
承銷商已通知我們,承銷商有意在我們的普通股中做市,但沒有義務 這樣做,並可隨時停止做市,恕不另行通知。
與本次發行有關的,承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。
承保 折扣
承銷商向公眾出售的股票將以本招股説明書封面上的首次公開募股價格進行初始報價。 承銷商向證券交易商出售的任何股票都可以在首次公開募股價格的基礎上以每股5.5%(5.5%)的折扣價出售。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。如果未按首次公開發行價格出售所有股票,承銷商可以更改發行價和其他出售條款 。在簽署承銷協議後,承銷商將有義務按承銷協議中所述的價格和條款購買股份。
下表顯示了我們將向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣。
每股 股 | 總計 | |||||||
公開發行價 | $ | $ | ||||||
承保折扣(5.5%) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | $ |
(1) | 初始 每股公開發行價格假設為$[●]每股,這是本招股説明書封面所列區間的中點 。 |
我們已同意向承銷商賠償最高200,000美元的實報實銷費用,包括:(I)承銷商及其律師因訪問和審查我公司而產生的所有合理的差旅和住宿費用;(Ii)對我們的主要股東、董事和高級管理人員的背景調查;(Iii)路演會議的合理費用;(Iv)所有盡職調查費用; 和(V)法律顧問費用;但任何超過5,000美元的費用應事先獲得我們的書面批准。此外,在發行結束時,我們將向承銷商償還發行總收益的1%(1%)作為非責任費用 。
我們已同意向 支付80,000美元作為預付款,用於支付合理的自付費用,或預付款,其中30,000美元在我們與承銷商簽署日期為2022年9月30日的訂約函(“訂約函”)時支付。根據FINRA規則5110(G)(4)(A),預付款的任何部分應退還給我們,但不得實際發生。
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優先購買權
吾等 已同意授予承銷商在本次發售結束後十八(18)個月期間內,可由承銷商全權酌情行使的優先拒絕權利,以獨家方式向吾等提供投資銀行服務 ,以便(A)擔任任何承銷的公開發售的牽頭或聯席牽頭經辦人;(B)擔任牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯合配售代理,作為與吾等的任何私下 發售證券有關的初始購買者。優先購買權應 受FINRA規則5110(G)(5)的約束,包括我們可因此原因終止優先購買權,這將是承銷商違反聘用書或承銷商未能提供聘用函所預期的服務 。
尾部 融資付款
我們 還同意向承銷商支付相當於聘書中規定的補償的尾部費用, 如果我們在承銷商合同到期或終止後12個月內與承銷商首先介紹給我們的一方完成發行,則我們將向承銷商支付相當於聘書中規定的補償的尾部費用。
鎖定協議
我們 和我們的董事,高級管理人員截至本招股説明書生效日持有我們已發行普通股百分之五(5%)或以上的任何其他持有人 (以及所有可行使或兑換為普通股股票的證券持有人)應簽訂以承銷商為受益人的習慣“鎖定”協議,根據該協議, 此類個人和實體應同意,在本次發行完成後六(6)個月內,未經 承銷商事先書面同意,他們不得要約、發行、 出售、簽訂銷售合同、擔保、授予任何出售期權或以其他方式處置公司的任何證券。
賠償
我們 已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的某些責任。如果我們 無法提供這一賠償,我們已同意為保險人可能被要求就 這些責任支付的款項作出貢獻。
其他 關係
承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中,已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金 。
沒有公共市場
在此次發行之前,我們的證券尚未在美國公開上市,我們普通股的公開發行價將由我們與承銷商協商確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為可與我們相媲美的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
我們 不保證首次公開發行價格將與我們普通股在此次發行後在公開市場上的交易價格相對應,也不保證我們普通股的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續 。
股票 交易所
我們將申請在納斯達克資本市場以代碼“上市我們的 普通股[●].”無法保證我們將 成功在納斯達克資本市場上市普通股。
電子分發
電子格式的招股説明書可能會在網站上提供,或通過本次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分,也不是本公司或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書的註冊聲明 ,投資者不應依賴。
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價格穩定,空頭頭寸
承銷商可在本次發行期間及之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們的 普通股價格的活動,包括:
● | 穩定交易; | |
● | 賣空; | |
● | 買入以回補賣空建立的頭寸; | |
● | 施加懲罰性投標;以及 | |
● | 覆蓋交易的辛迪加。 |
穩定的 交易包括為防止或延緩在本次發行期間我們的普通股的市場價格下跌而進行的買入或買入。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股, 涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需購買量,以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”, 是不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸, 也可能是“裸賣空”,即超過該金額的空頭頭寸。
承銷商可以通過在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。
裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商還可以對出價進行處罰。當 辛迪加成員最初出售的普通股在穩定交易或辛迪加承保交易中購買以彌補 辛迪加空頭時,這允許承銷商從辛迪加成員收回銷售特許權。
這些 穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加 回補交易,可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。作為這些活動的結果,我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。對於上述交易可能對股票價格產生的影響,吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。我們和承銷商均不表示 承銷商將從事這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有 通知的情況下停止。
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發行價的確定
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商協商確定。在確定首次公開募股價格時要考慮的主要因素包括,但不限於:
● | 本招股説明書所列信息及承銷商可獲得的其他信息; | |
● | 我們的歷史和前景以及我們競爭的行業的歷史和前景 ; | |
● | 我們過去和現在的財務業績; | |
● | 我們對未來收益的展望和我們發展的現狀 ; | |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; |
● | 一般可比公司上市交易股票最近的市場價格和需求;以及 | |
● | 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
本初步招股説明書封面上的預計公開招股價格區間可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
聯屬
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽併為我們提供服務,或在其正常業務過程中為我們提供服務,並收取常規費用和開支。在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可能會進行或持有多種投資 ,並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極交易到自己的賬户和客户的賬户中,此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或 工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
提供美國以外的限制
任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何 允許公開發行普通股的行動 持有、傳閲或分發本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他材料的任何司法管轄區 需要為此採取行動的地區。因此,普通股不得直接或間接發售或出售,且本招股説明書或與普通股相關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。
澳大利亞。此 招股説明書:
● | 是否不構成2001年《公司法》(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書; |
● | 根據《公司法》, 沒有、也不會將其作為披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”),也不打算包括《公司法》第6D.2章規定的披露文件所要求的信息; |
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● | 是否不構成或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如公司法第761G節和適用法規所界定)發放或出售權益的要約或邀請 ;以及 |
● | 只能在澳大利亞提供 ,以選擇能夠證明他們屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。 |
普通股不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買普通股的邀請函,亦不得在澳洲分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,除非公司法第6D章 不要求向投資者作出披露,或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交普通股申請 ,您向我們聲明並保證您是豁免投資者。
由於本招股説明書下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露 ,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股,您向我們承諾,在普通股發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或已準備合規的披露文件並向ASIC提交。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況, 如有必要,請就這些事項徵求專家意見。
加拿大。 普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,他們是認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是 國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定的許可客户。 任何普通股的轉售必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或不受招股説明書 要求的交易進行。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島。本招股説明書並不構成公開發售開曼羣島普通股,不論以出售或認購方式 。開曼羣島尚未提供或出售普通股,也不會直接或間接提供或出售普通股。
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迪拜國際金融中心(“DIFC”)。本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)市場規則 2012年的豁免要約。本招股説明書僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。 DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本招股説明書所列信息,對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,應 諮詢授權財務顧問。
關於招股説明書在迪拜國際金融中心的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的 投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,不得複製或用於任何其他目的。 證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國),自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起(包括該日)起,該相關成員國不得在發佈經該相關成員國主管當局批准的有關普通股的招股説明書之前在該成員國向公眾發出普通股要約。在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局,均符合招股説明書指令,但自相關 實施之日起幷包括該日起,可隨時向該相關成員國的公眾發出普通股要約:
● | 招股説明書指令所界定的合格投資者的任何法人實體; | |
● | 不到100人,或者,如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關規定,則為150個自然人或法人 (招股説明書指令中界定的合格投資者除外);或 | |
● | 在任何其他情況下 屬於招股説明書指令第3(2)條的範圍,前提是本招股説明書中描述的此類證券要約不得 導致我們需要根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書。 |
就上段而言,“向公眾發售普通股”一詞與任何有關成員國的任何普通股 股份有關,指以任何形式及以任何方式就要約及擬發售普通股的條款作出溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,因為 在該成員國實施招股章程指令的任何措施均可對普通股作出更改。招股説明書 指令是指第2003/71/EC號指令(及其任何修正案,包括在相關成員國實施的範圍內的2010年PD修訂指令),幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施,而“2010 PD修訂指令”是指第2010/73/EU號指令。
香港 香港。普通股不得以下列文件以外的方式發售或出售:(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第32章,香港法例)所指的向公眾作出的要約的情況下;(Ii)《證券及期貨條例》(第571章,香港法例)及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”;或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項規定)條例》(第32章,香港法例)所指的“招股章程”的其他情況下,且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由 任何人為發行目的而發出或可能由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被訪問或閲讀的,香港公眾(香港法律允許的除外),但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的普通股除外。571,香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。
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日本。普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,經 修訂)登記,因此,不會直接或間接在日本境內或為任何日本人的利益,或為任何日本人的利益,直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售普通股,除非在每一種情況下,根據《日本證券交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免,並以其他方式遵守。日本的規章制度。就本款而言,“日本人”是指在日本居住的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
科威特。除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部關於普通股的營銷和銷售的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售普通股,否則不得在科威特國銷售、出售或出售普通股。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息 均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
馬來西亞。根據2007年資本市場及服務法令,馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)並無或將無 招股説明書或其他與發售及出售普通股有關的招股説明書或其他發售材料或文件登記 以供證監會批准。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人 提供或出售或邀請認購或購買,但下列情況除外:(I)經委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證持有人; (三)以本金收購普通股的人,如果要約的條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其等值的外幣)的代價獲得普通股;(四)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值的外幣)的個人 ;(5)前12個月年總收入超過30萬林吉特(或等值外幣)的個人;(6)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬林吉特(或等值外幣)的個人;(7)根據上次審計賬目計算淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值的外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人;及(Xi)委員會可能指定的任何其他人;但在上述第(I)至(Xi)類中,普通股的分配應由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書不構成也不得用於 公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何證券的目的 根據《資本市場和服務法案2007》要求向委員會登記招股説明書的目的。
人民Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發,普通股亦不得要約或出售,亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售,但根據中國適用法律、規則及法規的規定除外。僅就本段而言,中華人民共和國指內地中國。
卡塔爾。在 卡塔爾國,此處包含的要約是根據 個人的請求和倡議,獨家向特定預期收件人提出的,僅供個人使用,並且絕不應被解釋為向公眾出售 證券的全面要約或試圖在卡塔爾國開展銀行、投資公司或其他業務。本招股説明書 和基礎證券尚未獲得卡塔爾央行或卡塔爾金融中心監管局 或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅應在需要了解的情況下與卡塔爾的任何第三方共享 ,以評估所包含的要約。接收人不允許在本條款之外向卡塔爾的第三方分發本招股説明書 ,接收人應承擔責任。
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沙特阿拉伯 沙特阿拉伯。本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發,但根據資本市場管理局頒佈的《證券要約條例》允許的人員除外。資本市場管理局不對本招股説明書的準確性或完整性發表任何聲明,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或 產生的任何損失承擔任何責任。據此發售的證券的潛在購買者應自行對證券相關信息的準確性進行盡職調查。如閣下不明白本招股章程的內容,應向獲授權的財務顧問諮詢。
新加坡。本 招股説明書或與普通股有關的任何其他發售材料尚未根據新加坡證券及期貨法第289章或新加坡金融管理局 登記為招股説明書。因此,(a)普通股 未曾且不會在新加坡提呈發售或出售或成為認購或購買該等普通股 的邀請的標的,及(b)本招股章程或與普通股的發售或出售或認購或購買 的邀請有關的任何其他文件或材料未曾且不會傳閲或分發, 直接或間接向新加坡公眾或任何公眾成員披露,但(i)《新加坡金融法》第274條規定的機構投資者,(ii)相關人士(定義見SFA第275節)並符合SFA第275節 規定的條件,或(iii)以其他方式依據,並根據SFA的任何其他適用條款 的條件。
如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,該相關人士為:
(a) | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節));或 |
(b) | 信託(受託人 不是合格投資者),其唯一目的是持有投資,信託的每個受益人都是 合格投資者、該公司或其附屬公司的證券(定義見SFA第239(1)節) 在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該公司成立後六個月內轉讓。 信託已根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購普通股,但以下情況除外: |
i. | 向機構投資者 或國家外匯管理局第275(2)條界定的相關人士,或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人; |
二、 | 未考慮或將考慮轉讓 ; |
三、 | 因法律的實施而轉讓的; |
四、 | SFA第276(7)條規定的;或 |
v. | 如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第 32條所述。 |
瑞士。普通股不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士其他任何證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。本招股説明書或任何其他瑞士證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將 提交或批准任何瑞士監管機構。特別是,本招股説明書將不會提交,普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管,普通股的要約 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至普通股的收購人。
阿聯酋。普通股尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,也不會在阿拉伯聯合酋長國直接或間接發售,但以下情況除外:(I)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律和法規;及 (Ii)通過獲授權及獲授權提供投資建議及/或在阿拉伯聯合酋長國從事外國證券經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂))或其他規定,本招股説明書中包含的信息不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券,也不打算公開發售,僅面向經驗豐富的投資者。
英國 王國。普通股只提供給 ,認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議將僅與 相關人士進行。除有關人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何內容行事或倚賴本招股章程。
越南。本次普通股發行尚未也不會根據《越南證券法》及其指導法令和通告向越南國家證券委員會登記。
122
與此產品相關的費用
下面的集合 詳細列出了我們預計與此 產品相關的總費用(不包括承保折扣)。除美國證券交易委員會註冊費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為預估。
美元 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | |||
律師費及開支 | $ | |||
印刷和雕刻費 | $ | |||
承銷 | $ | |||
雜項費用 | $ | |||
總費用 | $ |
這些 費用由我們承擔。
法律事務
本次發行中發行的普通股的有效性以及有關BVI法律的某些其他法律事項將由我們的律師Forbes Hare代表我們傳遞,即BVI法律的律師。與此次發行相關的美國聯邦所得税法將由以下人士通過 [●],以及有關美國聯邦和紐約州法律的法律事項 將由Robinson & Cole LLP為我們傳遞。承銷商由Hunter Taubman Fischer & Li,LLC紐約州代表 處理美國聯邦和紐約州法律的法律事務。 有關香港法律的法律事宜將由香港Miao & Co.(與韓坤律師事務所聯合)為我們傳遞。
專家
本招股説明書中包含的截至2021年和2022年3月31日止年度的綜合財務報表已包括在根據WWC,P.C.報告編制的Reliance 中。,是一家獨立註冊的公共會計師事務所,經該事務所授權成為審計和會計專家。WWC,P.C.的辦公室位於加州聖馬特奧94403先鋒法院。
指定專家和律師的興趣
在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分或已就正在登記的證券的有效性或就與普通股登記或發售相關的其他法律事項發表意見的 專家或律師,均未按意外情況聘用,或在與發售有關的情況下擁有或將獲得註冊人直接或間接的重大利益。與註冊人無關的任何人也不是發起人、管理人員或主承銷商、 投票受託人、董事、高管或員工。
披露歐盟委員會在賠償問題上的立場
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不可強制執行。
123
此處 您可以找到其他信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書,包括證券法下的相關證物和時間表,包括 本招股説明書提供的普通股。如果您 想了解更多關於我們和普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他 文檔的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和委託書內容的《交易所法》規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會。 美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 。該網站地址為Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
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RAYTECH 控股有限公司
目錄
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
截至2021年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
2021年和2022年3月31日終了年度的綜合損益表 | F-4 | |
截至2021年和2022年3月31日止年度的綜合權益表 | F-5 | |
截至2021年3月31日和2022年3月31日的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致: | 本公司董事會及股東 |
瑞泰控股有限公司 |
對財務報表的幾點看法
我們 已審計所附Raytech Holding Limited及其附屬公司(統稱為“本公司”)於2021年及2022年3月31日的綜合資產負債表 ,以及截至2022年3月31日止兩年期間各年度的相關綜合收益表、股東權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日和2022年3月31日的財務狀況,以及截至2022年3月31日的兩年期間各年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表 由我們管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對我們的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對我們財務報告內部控制的有效性的意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ WWC,P.C.
WWC,P.C.
註冊會計師
我們自2022年以來一直擔任該公司的審計師。 加利福尼亞州聖馬特奧
2022年10月21日
F-2
瑞泰控股有限公司
合併資產負債表
截至3月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | 3,415,500 | 12,290,472 | 1,569,163 | |||||||||
應收賬款淨額 | 1,766,840 | 5,827,827 | 744,057 | |||||||||
商品庫存,淨額 | 1,947,812 | – | – | |||||||||
董事到期金額 | 4,652,626 | 2,436,898 | 311,126 | |||||||||
提前還款 | – | 90,000 | 11,491 | |||||||||
流動資產總額 | 11,782,778 | 20,645,197 | 2,635,837 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | 27,525 | 18,792 | 2,399 | |||||||||
使用權資產--經營租賃 | – | 188,050 | 24,009 | |||||||||
長期存款 | 11,800 | 29,000 | 3,703 | |||||||||
非流動資產總額 | 39,325 | 235,842 | 30,111 | |||||||||
總資產 | 11,822,103 | 20,881,039 | 2,665,948 | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付帳款 | 718,834 | 848,934 | 108,386 | |||||||||
應付帳款-關聯方 | 2,983,809 | 4,018,857 | 513,100 | |||||||||
應計項目 | 50,000 | 50,000 | 6,384 | |||||||||
應納税金 | 1,106,213 | 928,790 | 118,582 | |||||||||
經營租賃債務,本期部分 | – | 100,849 | 12,876 | |||||||||
流動負債總額 | 4,858,856 | 5,947,430 | 759,328 | |||||||||
其他負債 | ||||||||||||
經營性租賃債務,扣除當期部分 | – | 87,972 | 11,232 | |||||||||
總負債 | 4,858,856 | 6,035,402 | 770,560 | |||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
截至2021年3月31日和2022年3月31日,普通股,面值1美元,授權股50,000股,已發行和發行股票100股 | 783 | 783 | 100 | |||||||||
額外實收資本 | 99,217 | 99,217 | 12,667 | |||||||||
留存收益 | 6,863,247 | 14,745,637 | 1,882,621 | |||||||||
股東權益總額 | 6,963,247 | 14,845,637 | 1,895,388 | |||||||||
總負債和股東權益 | 11,822,103 | 20,881,039 | 2,665,948 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
瑞泰控股有限公司
綜合收入報表
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
收入 | 31,858,135 | 45,105,917 | 5,758,815 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
商品成本 | (23,953,086 | ) | (33,001,491 | ) | (4,213,405 | ) | ||||||
銷售、一般和行政費用 | (1,185,312 | ) | (1,379,989 | ) | (176,188 | ) | ||||||
總運營費用 | (25,138,398 | ) | (34,381,480 | ) | (4,389,593 | ) | ||||||
營業收入 | 6,719,737 | 10,724,437 | 1,369,222 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入 | 1,300 | 327 | 42 | |||||||||
利息支出 | – | (1,676 | ) | (214 | ) | |||||||
外幣兑換收益 | 1,354 | 452 | 58 | |||||||||
政府撥款 | – | 452,250 | 57,740 | |||||||||
其他收入,淨額 | – | 4,588 | 586 | |||||||||
其他收入合計,淨額 | 2,654 | 455,941 | 58,212 | |||||||||
所得税前收入撥備 | 6,722,391 | 11,180,378 | 1,427,434 | |||||||||
所得税撥備 | (1,098,347 | ) | (1,739,988 | ) | (222,150 | ) | ||||||
淨收入 | 5,624,044 | 9,440,390 | 1,205,284 | |||||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | 100 | 100 | 100 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | 56,240 | 94,404 | 12,053 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
瑞泰克
控股有限公司
合併股東權益變動表
普通股 | 添加 | 總計 | ||||||||||||||||||
股票數量 | 帕爾 值 | 已繳費 資本 | 保留 收益 | 股東的 股權 | ||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 港幣 | 港幣 | |||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | 100 | 783 | 99,217 | 1,239,203 | 1,339,203 | |||||||||||||||
淨收入 | – | – | – | 5,624,044 | 5,624,044 | |||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | 100 | 783 | 99,217 | 6,863,247 | 6,963,247 | |||||||||||||||
淨收入 | – | – | – | 9,440,390 | 9,440,390 | |||||||||||||||
股利分配 | – | – | – | (1,558,000 | ) | (1,558,000 | ) | |||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | 100 | 783 | 99,217 | 14,745,637 | 14,845,637 | |||||||||||||||
餘額,2022年3月31日(美元) | 100 | 12,667 | 1,882,621 | 1,895,388 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
瑞德控股有限公司
合併現金流量表
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
淨收入 | 5,624,044 | 9,440,390 | 1,205,284 | |||||||||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||||||
廠房和設備折舊 | 12,180 | 20,433 | 2,609 | |||||||||
使用權資產攤銷 | – | 17,095 | 2,183 | |||||||||
未實現外幣兑換(收益) | (1,354 | ) | (452 | ) | (58 | ) | ||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||
應收賬款 | (268,910 | ) | (4,060,535 | ) | (518,421 | ) | ||||||
商品庫存 | (1,743,324 | ) | 1,947,812 | 248,683 | ||||||||
提前還款 | – | (90,000 | ) | (11,491 | ) | |||||||
長期存款 | – | (17,200 | ) | (2,196 | ) | |||||||
應付帳款 | 63,900 | 130,100 | 16,610 | |||||||||
應付帳款-關聯方 | 1,913,374 | 1,035,048 | 132,148 | |||||||||
應計費用 | (3,173 | ) | – | – | ||||||||
經營租賃義務 | – | (16,324 | ) | (2,084 | ) | |||||||
應納税金 | 1,098,347 | (177,423 | ) | (22,652 | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | 6,695,084 | 8,228,944 | 1,050,615 | |||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
購置財產和設備 | (21,508 | ) | (11,700 | ) | (1,494 | ) | ||||||
(貸款)償還董事欠款 | (4,652,626 | ) | 2,215,728 | 282,889 | ||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (4,674,134 | ) | 2,204,028 | 281,395 | ||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||
股息支付 | – | (1,558,000 | ) | (198,915 | ) | |||||||
用於融資活動的現金淨額 | – | (1,558,000 | ) | (198,915 | ) | |||||||
更改 現金和現金等價物 | 2,020,950 | 8,874,972 | 1,133,095 | |||||||||
年初的現金和現金等價物 | 1,394,550 | 3,415,500 | 436,068 | |||||||||
年終現金和現金等價物 | 3,415,500 | 12,290,472 | 1,569,163 | |||||||||
補充現金流量信息 | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | – | 2,144,284 | 273,767 | |||||||||
為利息支出支付的現金 | – | – | – |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
瑞泰控股有限公司
合併財務報表附註
附註 1-業務和組織的性質
Raytech控股有限公司(“本公司”或“Raytech”)是根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2022年6月24日註冊成立的控股公司。本公司除持有於2013年4月15日註冊成立的香港公司純美製造有限公司(“Pure Beauty”)的全部已發行股本外,並無其他重大業務。該公司通過Pure Beauty為國際品牌所有者作為我們的客户從事個人護理和生活電器的採購和批發。本公司的總部位於香港,中國。公司的所有業務活動均由Pure Beauty執行。
2022年8月,在當時現有股東的共同控制下,完成了對Pure Beauty的重組,重組前,這些股東共同擁有Raytech的所有股權。Raytech 和Pure Beauty處於共同控制之下,這導致Pure Beauty按賬面價值進行合併。合併財務報表是根據重組於隨附的Raytech合併財務報表所載的第一期期初生效 編制。
合併財務報表 反映了下列每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | 主要活動 | |||
Raytech Holding Limited(“Raytech”) | ●A英屬維爾京羣島公司 ●成立於2022年6月24日 |
- | 投資控股 | |||
純美製造有限公司(“純美”) | ●A香港公司 ●成立於2013年4月15日 |
Raytech擁有100%的股份 | 從事個人護理電器的採購和批發 |
注 2-重要 會計政策和實踐摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的規則和條例編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,所有公司間交易均已取消。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露 以及列報期間的收入和費用報告金額。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款的估值、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性和經營租賃的隱含利率。實際結果可能與這些估計不同。
F-7
瑞泰控股有限公司
合併財務報表附註
注 2- 重要會計政策和實踐摘要 (續)
風險和不確定性
從2021年1月開始,新冠肺炎的爆發嚴重影響了全球,並導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施,包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社交距離以及對商業運營和大型集會的限制 。因此,業務和運營都受到了影響,包括對工作時間表和差旅計劃實施臨時調整,要求員工在家辦公和遠程協作。
自2022年1月以來,公司已逐步恢復正常運營。香港境內的許多檢疫措施已於2022年第一季度放鬆 。然而,如果香港、中國或世界其他地區的情況大幅惡化,運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。該公司將定期評估並採取措施,以應對持續大流行帶來的任何挑戰。
外幣折算
公司使用港幣(“HKD”)作為報告貨幣。本公司及其在香港註冊成立的附屬公司的功能貨幣為港幣,根據ASC 830“外幣事宜”的準則,港幣為本公司各自的本地貨幣。
在本公司的合併財務報表中,以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的有效匯率以本位幣進行計量和記錄。在資產負債表日,以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 在資產負債表日使用匯率 折算為本位幣。外幣交易產生的所有損益均記入發生當年的綜合收益表 。
方便翻譯
將截至2022年3月31日止年度的綜合資產負債表、綜合損益表及綜合現金流量表中的金額折算為美元及 ,僅為方便讀者,並按中午買入價1美元=港幣7.8325計算,一如美國聯邦儲備委員會的H.10統計公佈所公佈。並無表示該等港元金額可按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
現金
現金主要是指銀行和活期存款中原始到期日不到三個月且不受取款或使用限制的現金。截至2021年和2022年3月31日,本公司沒有任何現金等價物。本公司在香港特別行政區設有銀行賬户。
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備確認和入賬。
本公司根據一般賬户和個人賬户分析以及歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性。公司 在有客觀證據表明公司可能無法收回到期金額時,建立一般和特定撥備。 該撥備是基於管理層對個別風險敞口的特定損失的最佳估計,以及關於收款歷史趨勢的撥備。該準備金以應收賬款餘額入賬,並在合併損益表和綜合收益表中記錄相應的費用。實際收到的金額可能不同於管理層對信譽的估計 和經濟環境。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。
截至2021年3月31日和2022年3月31日,壞賬撥備分別為零和零。
F-8
瑞泰控股有限公司
合併財務報表附註
注 2- 重要會計政策和實踐摘要 (續)
商品庫存,淨額
商品庫存在加權平均基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要包括商品庫存的成本。 任何超出每項商品庫存可變現淨值的成本都被確認為商品庫存價值的減值準備。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去銷售產品的任何成本。本公司定期評估商品庫存的可變現淨值調整,並根據包括老化和到期日在內的各種因素(如適用),將過時或超過預測使用量的商品庫存的賬面價值減少至其估計可變現淨值 ,同時考慮到歷史和預期的未來產品銷售。在截至2021年和2022年3月31日的年度,沒有商品庫存儲備,因為沒有發現移動緩慢、陳舊或損壞的商品庫存。
提前還款
預付 主要包括預付租金。這些金額是可退還的,不產生利息。管理層定期審查預付款,以確定津貼是否足夠,並在必要時調整津貼。截至2021年3月31日和2022年3月31日, 不需要任何津貼。
長期存款
長期存款主要用於支付租金、水電費和存放在某些製造商的資金。這些金額是可退還的,不產生利息。當滿足協議中規定的條款和條件時,製造商將退還長期保證金。
財產和設備,淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如適用)列報。折舊是在考慮了預計使用年限後採用直線法計算的。預計的使用壽命如下:
使用壽命 | ||
辦公設備 | 2年 | |
辦公傢俱和固定裝置 | 2年 | |
租賃權改進 | 租期或預期使用年限較短 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,任何收益或損失都包括在經營報表 中。維護和維修支出在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造 則計入資本化。本公司亦會重新評估折舊期間,以確定隨後發生的事件及情況是否需要修訂使用年限的估計。
F-9
瑞泰控股有限公司
合併財務報表附註
注 2- 重要會計政策和實踐摘要 (續)
長期資產減值準備
長壽資產,包括物業及設備及使用年限有限的無形資產,於發生事件或環境變化(例如影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,會就減值進行審核。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量 評估資產的可回收性,並在使用資產產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值虧損。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。截至2021年3月31日和2022年3月31日,未確認長期資產減值。
公允價值計量
有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具 ,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則 界定了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值等級,並加強了公允價值計量的披露要求 。這三個級別的定義如下:
● | 估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價 (未經調整)。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產及負債的報價 ,以及該等資產或負債的可直接或間接投入(不論是直接 或間接),實質上是在金融工具的整個年期內。 |
● | 估值方法的第3級輸入數據是不可觀察的 ,且對公允價值具有重大意義。 |
流動資產及流動負債中包括的金融工具按面值或成本於綜合資產負債表中列報,由於該等工具的產生及預期變現與其目前的市場利率之間的時間較短,故按面值或成本列報,與公允價值大致相同。
租契
公司於2020年4月1日採用ASC 842。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在經營租賃 綜合資產負債表中非流動的經營租賃(“ROU”)資產、經營租賃負債和經營租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債 代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時, 公司在合理確定將行使該選項(如果有)的情況下,包括延長或終止租賃的選項。由於本公司的租約並未提供隱含利率,因此本公司採用基於開工日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。隨着ASU 2016-02的通過,本公司已選擇採用以下租賃政策:(I)對於租賃期限為12個月或以下且不包括合理確定將行使的購買選擇權的租賃,本公司選擇不適用ASC 842確認要求;及(Ii)本公司 選擇適用於2020年4月1日之前訂立的現有安排的一攬子實際權宜之計,以不重新評估(A) 一項安排是否為租約或是否包含租約,(B)適用於現有租約的租約分類,以及(C)初始直接成本。
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注 2- 重要會計政策和實踐摘要 (續)
收入確認
自2020年4月1日起, 公司採用了修改後的採用追溯方法 ,採用了ASC主題606-與客户的合同收入,取代了ASC主題605。2020年4月1日之後報告期間的業績在ASC主題606下列示,而上期金額 沒有調整,繼續在ASC主題605下公司歷史會計項下列示。公司的收入會計核算基本保持不變。在2020年4月1日之前實施的服務合同沒有累計生效調整。採用ASC主題606的影響對公司的綜合財務報表並不重要。
通過ASC主題606定義的五步模型確認與客户的合同收入,該模式要求公司(1)確定其與客户的合同,(2)確定這些合同下的履約義務,(3)確定這些合同的交易價格,(4)將交易價格分配到這些合同中的履約義務,以及(5)在履行這些合同下的每一項履約義務時確認收入。收入 在承諾的商品或服務轉移給客户時確認,金額反映了這些商品或服務在 交換中的預期對價。
根據ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時,收入將被確認,對價金額為實體預期有權換取該等商品或服務的金額。控制是指有能力指導具體商品和服務的使用並從這些產品和服務中獲得幾乎所有剩餘利益。
該公司目前 通過向日本市場的分銷網絡採購和批發日本美容產品以及個人護理產品和其他 產品來獲得收入。目前,該公司通過採購和批發客户銷售其產品。本公司以船上交貨(“FOB”)裝運點條款銷售貨物,收入在產品裝船且控制權被視為轉讓時確認。發票上規定的付款條件通常是在30天內。
該公司是其大部分交易的本金, 按毛數確認收入。當公司在商品轉讓給客户之前控制商品時,公司是委託人, 公司通常是在公司主要負責商品銷售決策、維持與客户的關係並擁有定價決定權時成立的。
商品成本
與創收交易直接相關的美容產品、個人護理產品和其他產品的銷售成本主要包括購買產品的成本。
銷售、一般和行政費用
銷售方面,一般及行政費用主要包括機動車輛運行費用、交通及娛樂費用及一般行政費用,例如員工成本、租金、折舊、法律及專業費用及其他雜項行政費用。
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注 2- 重要會計政策和實踐摘要 (續)
員工福利
香港僱傭條例 (“該條例”)規定,按連續性僱傭合約受僱的僱員,如(1)病假不少於連續4天;(2)病假有適當的醫生證明; 及(3)僱員已累積足夠的有薪病假日數,則有權領取疾病津貼。疾病津貼的每日數額相當於僱員在第一個病假前12個月期間的平均日工資的五分之四。
該條例亦規定僱員不論服務年資長短,均有權享有12天法定假日。法定節假日前三個月以上的連續僱傭合同的僱員 有權領取節假日工資。
僱員在根據連續僱傭合同受僱滿12個月後,有權享受帶薪年假。僱員的帶薪年假 根據其工作年限從7天遞增至最多14天。
根據香港強制性公積金計劃條例,僱主須為其正式僱員登記參加強制性公積金計劃。正式僱員 指年齡在18歲至65歲之間且連續受僱60天或以上的僱員。僱主須按僱員每月入息港幣7,000元至30,000元及每月入息港幣1,500元計, 僱員每月入息港幣30,000元以上,作出最少5%的定期強制性供款。
政府撥款
政府補貼,是地方政府部門為鼓勵企業發展、升級和重組運營,促進國內銷售,增強競爭力和促進業務發展而發放的金額。本公司接受與政府資助項目相關的政府撥款,並在收到時將此類政府撥款記錄為負債 。當沒有進一步的履約義務時,公司將政府贈款記錄為其他收入。截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度,政府撥款總額分別為零和港幣452,250元(57,740美元)
所得税
根據英屬維爾京羣島的現行法律,Raytech不需要繳納 所得税或資本利得税。此外,在Raytech和公司在香港的子公司Pure Beauty向公司股東支付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税 。
Pure Beauty在香港註冊成立並從事貿易及業務,並須根據税務局條例繳交香港利得税。
税項費用是根據經扣除非應評税項目或不準許項目調整後的本年度實際結果而計提的,並按截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算。該集團目前在英屬維爾京羣島不需繳税。
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注 2- 重要會計政策和實踐摘要 (續)
當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,應確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
不確定的税收狀況 只有當該税收狀況很有可能在税務審查中持續的情況下才被確認為福利。 確認的金額是在審查中實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。税務 職位不符合“很可能不符合”測試,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税費用。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度內,未發生與所得税有關的重大罰款或利息。
關聯方
如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果 公司受到共同控制或共同重大影響,如家族成員或親屬、股東或關聯公司,則公司也被視為有關聯。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,本公司會受到意外情況的影響,包括與政府調查和税務事項等廣泛事項有關的法律訴訟和索賠。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則會確認對此類或有事件的責任。公司在進行這些評估時可能會考慮許多因素,包括歷史和每件事的具體事實和情況。
每股收益
公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益按淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算。 攤薄每股收益以每股為基礎顯示潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的攤薄效應,猶如該等股份已於呈報期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不包括在稀釋每股收益的計算中。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度內,沒有稀釋股份。
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注 2- 重要會計政策和實踐摘要 (續)
風險集中
信貸集中 風險
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。 本公司將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。
應收賬款主要由來自服務客户的應收賬款組成。為了降低信用風險,公司對這些服務客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司根據估計、圍繞特定服務客户信用風險的因素和其他信息建立可疑賬户撥備。
客户集中度
截至2021年3月31日,一個主要客户,即代理和銷售日本和海外知名製造商品牌的經銷商,佔 公司應收賬款總額的100.0。截至2022年3月31日,一位代表和銷售日本和海外知名品牌製造商的經銷商的客户佔公司應收賬款總額的96.8%。
在截至2021年3月31日的年度內,一個主要客户代表和銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司總收入的98.5%。在截至2022年3月31日的一年中,一個主要客户代表和銷售日本和海外知名製造商的品牌,佔公司總收入的97.8%。
製造商集中度
截至2021年3月31日, 兩家廠商分別佔總應收賬款餘額的80.6%和19.4%。截至2022年3月31日,兩家 廠商分別佔總應收賬款餘額的82.6%和15.2%。一家制造商是關聯方, ,這在注9中披露。
在截至2021年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總購買量的69.1%和30.9%。在截至2022年3月31日的一年中,兩家制造商分別佔我們總購買量的77.3%和22.3%。一家制造商是關聯方,這在附註9中披露了 。
細分市場報告
ASC 280,“細分報告”, 根據公司的內部組織結構建立了報告運營細分信息的標準 ,以及合併財務報表中有關地理區域、業務細分和主要客户的信息 ,以詳細説明公司的業務細分。根據ASC 280確立的標準,公司首席運營決策者(“CODM”)已被指定為首席執行官,他在就公司的資源分配和業績評估做出決策時審查綜合結果 。因此,本公司只有一個須報告的分部。 本公司就內部報告而言,並不區分市場或分部。由於本公司的長期資產主要位於香港,故並無列示地區分部。
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注 2- 重要會計政策和實踐摘要 (續)
最近發佈的會計聲明
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。根據經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),本公司符合新興成長型公司或EGC的定義,並已選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則 ,這將推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。
2016年6月,FASB修訂了與金融工具減值有關的指導意見,作為ASU2016-13年度金融工具-信貸損失(主題326)的一部分:金融工具信貸損失的計量 ,將於2020年1月1日生效。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值的方法,該模型是公司根據預期信用損失的估計來確認準備的。 2018年11月,FASB發佈了ASU編號2018-19,對主題326,金融工具-信用損失的編纂改進,其中 澄清了來自經營租賃的應收賬款不在主題326的範圍內,而應根據主題842對因經營租賃產生的應收賬款減值進行核算。2019年5月15日,FASB發佈了ASU 2019-05, 為採用董事會信用損失標準的實體提供過渡救濟,ASU 2016-13。具體地説,ASU 2019-05修訂了ASU 2016-13,允許公司在ASU 2016-13通過後,不可撤銷地為以下金融工具選擇公允價值選項:(1)以前按攤餘成本記錄,(2)在ASC 326-20中的信用損失指導範圍內,(3)符合ASC 825-10項下公允價值選項的資格,以及(4)不是持有至到期的債務證券。對於已採用ASU 2016-13的實體,ASU 2019-05中的修訂在2019年12月15日之後的會計年度生效,包括其中的過渡期。如果一個實體已經採用了2016-13年度的ASU,則該實體可以在其發行後的任何過渡期內提前採用ASU。對於所有其他實體, 生效日期將與ASU 2016-13年度的生效日期相同。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-11《對主題326-金融工具-信貸損失的編纂改進》。ASU 2019-11是對ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》進行修訂的會計聲明。 ASU 2019-11修正案為ASU 2016-03提供了清晰度,並改進了編碼。該公告將與ASU 2016-03的通過同時生效。該公告適用於2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期 。2020年2月,FASB發佈了ASU第2020-02號,其中對ASU第2016-13號--金融工具--信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)以及與ASU第2016-02號--租賃(專題842)相關的內容提供了澄清的指導和較小的更新。ASU 2020-02修訂ASU 2016-13的生效日期,使ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效 。本公司目前正在評估該ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2019年12月18日,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。本指南修正了ASC主題740,並涉及多個方面,包括:1)在沒有企業合併的情況下對商譽的遞增計税基礎進行評估;2)政策 選擇不在單獨的實體基礎上向不繳納所得税的實體分配合並税款;3)對過渡期税法的變化或税率進行核算;4)所有權從權益法投資變更為子公司或子公司,反之亦然;5)在非持續經營產生收益和持續經營產生虧損的情況下,消除石油內部分配的例外,以及6)處理部分基於收入的特許經營税。本更新中的修訂適用於本公司自2021年12月15日起的財政年度,以及自2022年12月15日起的財政年度內的過渡期。本公司正在評估本指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年10月,FASB 發佈了ASU 2020-08《對310-20分主題-應收賬款--不可退還的費用和其他成本的編纂改進》。 本更新中的修改是為了澄清編纂的變化。修正案消除了不一致之處並提供了澄清,從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。對於現有或新購買的可贖回債務證券,所有實體應在採納期開始時, 在預期的基礎上應用本更新中的修訂。這些修訂不會更改2017-08年度更新的生效日期。本公司目前正在評估這一新準則對本公司綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年10月,FASB 發佈了ASU 2020-10《編纂改進》。本更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或更正指南的意外應用而做出的更改,預計這些更改不會對當前的會計實踐產生重大影響,也不會對大多數實體造成重大的行政成本。本次更新中的修訂影響到法典中的各種主題 ,並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。本更新中的修訂應追溯適用於 。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
本公司不相信 最近頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、綜合收益表和綜合現金流量表產生重大影響。
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注 3- 收入
自2020年4月1日起, 公司採用了修改後的追溯 採用方法,取代了ASC主題605,採用了ASC主題606,來自與客户的合同收入。2020年4月1日之後的報告期間的業績在ASC主題606下列示,而上一時期的金額不進行調整,繼續在ASC主題605下公司的歷史會計下列報。該公司的收入會計核算基本保持不變。在2019年7月1日之前,沒有對合同進行累計效果調整。採用ASC主題606的影響對公司的綜合財務報表並不重要。
當承諾商品或服務的控制權以實體 預期有權獲得的對價轉讓給本公司的客户時,收入即被確認。控制是指能夠直接使用指定的商品和服務並從這些產品和服務中獲得基本上所有剩餘利益的能力。
下表分別列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度按產品類別分列的公司收入:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
美髮系列 | 11,522,018 | 17,292,889 | 2,207,838 | |||||||||
修剪器系列 | 11,243,424 | 9,759,312 | 1,246,002 | |||||||||
頸部護理系列 | — | 6,816,250 | 870,252 | |||||||||
指甲護理系列 | 4,304,948 | 3,155,090 | 402,820 | |||||||||
其他個人護理用具 | 4,787,745 | 8,082,376 | 1,031,903 | |||||||||
總計 | 31,858,135 | 45,105,917 | 5,758,815 |
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注 4-應收賬款,淨值
應收賬款 淨額包括:
3月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | 1,766,840 | 5,827,827 | 744,057 | |||||||||
減去:壞賬準備 | – | – | – | |||||||||
應收賬款淨額 | 1,766,840 | 5,827,827 | 744,057 |
截至每個 財政年度結束時,基於發票日期的應收賬款(扣除可疑賬款撥備)的賬齡分析如下:
3月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
30天內 | 1,766,840 | 5,827,827 | 744,057 | |||||||||
應收賬款總額,淨額 | 1,766,840 | 5,827,827 | 744,057 |
截至2021年3月31日和2022年3月31日止年度分別沒有 可疑債務撥備。
注 5-商品經銷商,NET
存貨淨額 包括以下各項:
3月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
美髮系列 | 773,391 | – | – | |||||||||
修剪器系列 | 904,108 | – | – | |||||||||
其他個人護理用具 | 270,313 | – | – | |||||||||
小計 | 1,947,812 | – | – | |||||||||
減:庫存備抵 | – | – | – | |||||||||
商品庫存,淨額 | 1,947,812 | – | – |
截至2021年3月31日和2022年3月31日的年度分別沒有庫存減記 費用。
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注 6-財產和設備,淨
財產和設備,淨額, 包括以下:
3月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
辦公設備 | 52,596 | 52,596 | 6,715 | |||||||||
辦公傢俱和固定裝置 | — | 11,700 | 1,494 | |||||||||
小計 | 52,596 | 64,296 | 8,209 | |||||||||
減去:累計折舊 | (25,071 | ) | (45,504 | ) | (5,810 | ) | ||||||
財產和設備,淨額 | 27,525 | 18,792 | 2,399 |
截至2021年和2022年3月31日止年度,確認的折舊費用 分別為12,180港元和20,433港元(2,609美元)。
截至2021年3月31日和2022年3月31日止年度, 分別未確認任何減損損失。
注 7-實際情況
應計項目包括:
3月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
應計項目 | 50,000 | 50,000 | 6,384 | |||||||||
總計 | 50,000 | 50,000 | 6,384 |
應計費用主要包括 專業費用的應計。
注 8-税收
所得税
英屬維爾京羣島
該公司在英屬維爾京羣島註冊成立,根據現行英屬維爾京羣島法律,無需繳納收入或資本收益税。此外,這些 實體向其股東支付股息後,不會徵收BVI預扣税。
香港
Pure Beauty在香港註冊成立, 2018年4月1日之前在香港賺取的應税收入須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度開始,利得税兩級制生效, 根據該制度,首個2,000,000港元的應納税利潤的税率為8.25%,超過2,000,000港元的應納税利潤的税率為16.5%。根據香港税法,Pure Beauty的外國所得免徵所得税,並且在香港對股息匯出不繳納預扣税。
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注8-税收 (續)
收入報表 中的税收代表:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
本年度香港利得税撥備: | ||||||||||||
當前 | 1,098,347 | 1,739,988 | 222,150 | |||||||||
延期 | — | — | — | |||||||||
1,098,347 | 1,739,988 | 222,150 |
下表將 香港法定税率與公司的有效税率進行了調節:
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
税前收入 | 6,722,391 | 11,180,378 | 1,427,434 | |||||||||
香港法定所得税率 | 16.50 | % | 16.50 | % | 16.50 | % | ||||||
按法定税率計算的所得税費用 | 1,109,195 | 1,844,763 | 235,527 | |||||||||
對帳項目: | ||||||||||||
香港非課税項目 | (848 | ) | (94,775 | ) | (12,100 | ) | ||||||
税收抵免 | (10,000 | ) | (10,000 | ) | (1,277 | ) | ||||||
實際所得税費用 | 1,098,347 | 1,739,988 | 222,150 |
不確定的税收狀況
該公司根據技術 優點評估每項不確定税務狀況(包括潛在的利息和罰款應用)的 權力級別,並衡量與税務狀況相關的未確認的利益。截至2021年和2022年3月31日,公司沒有 任何未確認的税收優惠。截至2021年和2022年3月31日止年度,公司沒有未確認的税收優惠。
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注 9- 相關 方餘額和交易
公司與與公司發生交易的關聯方的關係 總結如下:
相關 黨名 | 與公司的關係 | |
先生 程添海(“程先生”) | 代表 首席執行官、董事長兼控股股東 | |
中山鋭德電氣 電器製造股份有限公司(“中山鋭達”) | 實體 由程添海先生(“程先生”)控制 |
關聯方餘額
先生 程添海(“程先生”),Pure Beauty的董事兼股東 。
a. | 董事到期金額 |
截至3月31日, | ||||||||||||||||
關聯方名稱 | 關係 | 交易的性質 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||||
程添海先生 | 程先生是 董事 純美 | 應收賬款代表付款 代表董事和股東做出的 純粹的美麗。 貸款協議規定借款無息且按需支付。該金額隨後全部以現金結算 2022年10月。 | 4,652,626 | 2,436,898 | 311,126 | |||||||||||
4,652,626 | 2,436,898 | 311,126 |
b. | 應付帳款-關聯方 |
由於關聯方包括以下內容:
截至3月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
關聯方名稱 | ||||||||||||
中山瑞泰 | 2,983,809 | 4,018,857 | 513,100 | |||||||||
總計 | 2,983,809 | 4,018,857 | 513,100 |
F-20
瑞泰控股有限公司
合併財務報表附註
注 9- 相關 方餘額和交易 (續)
這些應付給 關聯方的款項與我們從這些關聯方購買的產品有關。有關 更多信息,請參閲“-從相關方購買”。
關聯方交易
a. | 向關聯方購買 |
年份 截至3月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
名字 | ||||||||||||
中山瑞泰 | 15,722,744 | 24,221,784 | 3,092,472 | |||||||||
關聯方採購總額 | 15,722,744 | 24,221,784 | 3,092,472 |
注 10-股權
普通股
2022年8月2日,就公司重組向參與股東發行了100股公司普通股。
分紅
該公司於2021年12月31日申報並向其股東支付了1,558,000港元(198,915美元)。每股股息為15,580港元(1,989美元)。
注 11-承諾和義務
租賃承諾額
公司在開始時確定 合同是否包含租賃。美國公認會計原則要求出於財務報告目的,對公司的租賃進行評估並分類為經營租賃或 融資租賃。分類評估於開始日期開始,評估中使用的租賃期 包括公司有權使用基礎資產的不可撤銷期限,以及 合理確定行使續訂選擇權的續訂選擇權期限以及未能行使該選擇權將導致 經濟處罰。
該公司有兩份物業租賃協議,租期分別為一年和兩年。本公司的租賃協議不包含 任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。於採用ASU 2016-02年度時,租期為一年的租賃並無錄得使用權(“ROU”) 資產或租賃負債。
F-21
瑞泰控股有限公司
合併財務報表附註
注 11-承諾和義務(續)
下表顯示了 合併資產負債表中確認的金額:
截至3月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
使用權資產 | — | 188,050 | 24,009 | |||||||||
經營租賃負債 | ||||||||||||
當前 | — | 100,849 | 12,876 | |||||||||
非當前 | — | 87,972 | 11,232 | |||||||||
— | 188,821 | 24,108 |
下表顯示了截至2022年3月31日本集團經營租賃負債的剩餘合同到期日:
截至3月31日的12個月, | 港幣 | 美元 | ||||||
2023 | 108,000 | 13,789 | ||||||
2024 | 90,000 | 11,491 | ||||||
2025 | — | — | ||||||
2026 | — | — | ||||||
2027 | — | — | ||||||
此後 | — | — | ||||||
未來租賃付款總額 | 198,000 | 25,280 | ||||||
減去:推定利息 | (9,179 | ) | (1,172 | ) | ||||
經營租賃債務現值 | 188,821 | 24,108 | ||||||
經營租賃債務,本期部分 | 100,849 | 12,876 | ||||||
經營性租賃債務,扣除當期部分 | 87,972 | 11,232 |
以下彙總了截至2022年3月31日公司經營租賃的其他 補充信息:
加權平均貼現率 | 5.00 | % | ||
加權平均剩餘租賃年限(年) | 1.83年 |
注 12-後續事件
董事的到期金額為港幣2,436,898元(311,126美元),已於2022年10月17日以現金結算。
本公司對2022年3月31日至2022年10月21日之前發生的所有事件和交易進行了評估,該日是這些合併財務報表的發佈日期,沒有其他任何重大後續事件 需要在這些合併財務報表中披露。
F-22
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
我們的備忘錄和 協會章程,生效日期: [●],授權我們賠償我們的董事和高級管理人員因擔任我們公司的董事或高級管理人員而承擔的某些責任。
我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了與此次發行相關的賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任 和費用。
與此次發行相關的承銷協議還規定,我們和我們的高級管理人員、董事或控制我們的人員 因某些責任而獲得賠償。
我們 打算獲得董事和高級管理人員責任保險,該保險將涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。
第 項7.近期銷售的未登記證券。
沒有。
項目 8.證物和財務報表附表
(A) 個展品
見 本註冊説明書所附的附件索引,通過引用將其併入本文。
(B) 財務報表附表
附表 已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已在綜合財務報表或其附註中顯示。
項目 9.承諾
根據證券法規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據第6項所述的規定或其他方式對根據證券法產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此 無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則登記人將提出賠償要求, 除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將要求賠償(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》規定的公共政策的問題 是否將受此類發行的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) 為了確定證券法項下的任何責任,在根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1) 或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。
II-1
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而屆時發售此類證券應被視為其首次善意發售。
(3) 為根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發售有關的註冊説明書的一部分,除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起計入 。但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方來説,都不會取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中所做的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分,或者在緊接該首次使用日期之前在任何此類 文件中所做的聲明。
(4) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任 ,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券:
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ;和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
II-2
附件 索引
證物編號: | 描述 | |
1.1+ | 承銷協議 | |
3.1+ | 組織章程大綱及章程細則。 | |
3.2+ | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則的格式 | |
4.1+ | 普通股證書樣本 | |
5.1+ | 福布斯野兔對登記普通股有效性的意見 | |
8.1+ | Forbes Hare對BVI税務事宜的意見(見表5.1) | |
8.2+ | 對…的意見[●]關於某些美國聯邦所得税事宜 | |
10.1+ | 僱傭協議的格式 | |
10.2+ | 與註冊人董事和高級人員簽訂的賠償協議的格式 | |
10.3+ | 與K* Corporation簽訂的買賣協議,日期為2014年7月1日。 | |
10.4+ |
與中山市鋭泰電器 電器製造有限公司購買合作協議,有限公司,日期:2021年1月1日。 | |
10.5+ |
與中山雷米電器 有限公司簽訂的採購合作協議,日期:2021年1月1日。 | |
21.1+ | 子公司名單 | |
23.1+ | WWC,P.C.,獨立註冊會計師事務所同意 | |
23.2+ | 福布斯野兔的同意(包含在圖表5.1中) | |
23.3+ | Miao & Co.的同意(與韓坤律師事務所合作)(包含在附件99.6中) | |
24.1+ | 授權書 | |
99.1+ | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2+ | 凌春燕同意被提名為董事提名人 | |
99.3+ | 姚永喜同意被提名為董事提名人 | |
99.4+ | 霍樸健同意被提名為董事提名人 | |
99.5+ | 同意李萬金星被提名為董事提名人 | |
99.6+ | 對…的意見Miao & Co.(與韓坤律師事務所合作)處理某些香港法律事宜 | |
99.8+ | 審計委員會章程 | |
99.9+ | 提名及企業管治委員會章程 | |
99.10+ | 薪酬委員會章程 | |
107+ | 備案費表 |
+ | 須以修訂方式提交 |
II-3
簽名
根據 1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人( )代表其簽署本註冊聲明,並於2022年10月21日在香港正式授權。
瑞泰控股有限公司 | ||
發信人: | ||
添海清 | ||
首席執行官 |
授權書
通過這些陳述,我知道 所有人,在此簽名的每個人在此構成並任命蒂姆·海靜為其真實合法的事實代理人和代理人,擁有充分的替代和重新替代的權力,以他或她的名義、地點和代理的任何和所有身份,包括以董事或註冊人的高級人員的身份在 簽名人的姓名和名稱、地點和替代,以及任何和所有的修改或補充文件(包括 任何和所有招股説明書副刊,貼紙和生效後的修訂), 並簽署本註冊聲明涵蓋的同一產品的任何註冊聲明,該註冊聲明將在根據經修訂的1933年證券法下的規則462(B)及其所有生效修訂後提交 時生效,並向美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所、證券自律機構或其他監管機構提交該註冊聲明及其所有證據和其他相關文件。授予該事實代理人及代理人完全權力及授權,以作出及執行與其有關及在該處所內及周圍所需或必需作出的每項作為及事情,並在此批准及確認該事實代理人及代理人,或其代理人或其替代者,可根據本條例的規定合法地作出或安排作出該等行為及事情。
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
首席執行官 官員、董事會主席 | 2022年10月21日 | |||
添海清 | (首席行政主任) | |||
首席財務官 提名人 | 十月 21日, 2022 | |||
宜慶雲 | (主要會計和 財務幹事) |
II-4
美國授權代表簽名
根據 修訂後的1933年證券法,以下籤署人、美國正式授權代表已於2022年10月21日在特拉華州紐瓦克簽署了 本註冊聲明。
美國 授權代表 | |||
普格利西律師事務所 | |||
發信人: | |||
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | ||
標題: | 授權代表 |
II-5