美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 | |
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| 在截至的季度中: |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 | |
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| 在從 ____________ 到 _______________ 的過渡期內 |
(其章程中規定的小型企業發行人的確切名稱) |
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(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局。身份證號) |
(主要行政辦公室地址) |
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( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☐ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2022 年 8 月 15 日,有
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明 |
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第一部分-財務信息 |
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第 1 項。 | 財務報表 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
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| 29 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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| 29 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
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| 29 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
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| 29 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
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| 29 |
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第 6 項。 | 展品 |
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| 30 |
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簽名 |
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| 31 |
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2 |
目錄 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告包含經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常位於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的材料中,但也可以在其他地方找到。這些前瞻性陳述受風險和不確定性以及其他因素的影響,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就存在重大差異。你不應該過分依賴這些陳述。
我們使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、“預測”、“設想”、“打算”、“將”、“繼續”、“潛力”、“應該”、“信心”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述,儘管一些前瞻性陳述的表達方式可能有所不同。您應該意識到,我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
前瞻性陳述基於陳述時獲得的信息,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。除其他外,這些因素包括:
| ● | 我們執行增長戰略的能力; |
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| ● | 我們以優惠條件尋找製造合作伙伴的能力; |
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| ● | 我們可能競爭的市場的總體經濟狀況下降; |
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| ● | 我們對營運資金的預期需求;以及 |
當我們對未來的事件或結果表示期望或信念時,這種期望或信念是本着誠意表達的,並被認為有合理的依據。
前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日或本報告中以引用方式納入的任何文件之日。除非適用法律或法規要求,否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
3 |
目錄 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
WETRADE 集團公司
簡明的合併資產負債表
(所有金額均以美元顯示) |
| 6月30日 2022 |
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| 十二月 31, 2021 |
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| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
| $ |
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| $ |
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應收賬款 |
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應收賬款-關聯方 |
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應收票據 |
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其他應收賬款 |
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預付款 |
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預付款關聯方 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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租金押金 |
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非流動資產總額 |
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總資產: |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應付賬款關聯方 |
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應計費用 |
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應付税款 |
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應付給關聯方的金額 |
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租賃負債,當前 |
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其他應付賬款 |
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流動負債總額 |
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租賃負債,非流動 |
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負債總額 |
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股東權益: |
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普通股;$ |
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額外已繳資本 |
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累計其他綜合收益 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4 |
目錄 |
WETRADE 集團公司
簡明合併運營報表
(未經審計)
|
| 在已結束的三個月中 6月30日 2022 |
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| 在已結束的三個月中 6月30日 2021 |
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| 對於六人來説 已結束的月份 6月30日 2022 |
|
| 對於六人來説 已結束的月份 6月30日 2021 |
| ||||
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| (未經審計) |
|
| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
| ||||
收入: |
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| ||||
服務收入,關聯方 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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服務收入 |
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服務收入總額 |
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收入成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
毛利 |
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運營費用 |
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一般和管理費用 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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運營費用總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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運營利潤/(虧損) |
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| ( | ) |
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其他收入 |
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所得税準備金前的利潤/(虧損) |
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| ( | ) |
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所得税條款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨收入/(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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綜合收入 |
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淨收入/(虧損) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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其他綜合收入 |
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外幣折算調整 |
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總綜合收益/(虧損) |
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| $ | ( | ) |
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每股收益,基本收益和攤薄後收益 |
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加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5 |
目錄 |
WETRADE 集團公司
簡明的現金流量表
(未經審計)
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| 對於 六個月 |
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| 來自 六個月 |
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| 6月30日 2022 |
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| 6月30日 2021 |
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| (未經審計) |
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| (未經審計) |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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無形資產攤銷 |
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折舊 |
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運營資產和負債的變化: |
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應收賬款 |
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| ( | ) | |
應收賬款-關聯方 |
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其他應收賬款 |
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| ( | ) |
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預付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付賬款 |
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| ( | ) |
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應付賬款-關聯方 |
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應計費用 |
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| ( | ) |
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使用權資產 |
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租賃負債 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他應付賬款 |
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| ( | ) | |
/(用於)經營活動提供的淨現金流量: |
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| ( | ) | |
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來自投資活動的現金流: |
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租賃權改進 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用於投資活動的淨現金: |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自融資活動的現金流: |
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應收票據的收益/(償還) |
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| ( | ) | |
關聯方貸款的收益 |
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融資活動提供的/(用於)的淨現金流量: |
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| ( | ) | |
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匯率變動對現金的影響 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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現金和現金等價物的變化: |
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| ( | ) | |
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現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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補充現金流信息: |
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支付利息的現金 |
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繳納税款的現金 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6 |
目錄 |
WETRADE 集團公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月(未經審計)
|
| 普通股 |
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| 額外 已付款 |
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| 已保留 收益 (累計 |
|
| 累積的 其他全面 |
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| 總計 股東 公平 |
| |||||||||
|
| 股份 |
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| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字) |
|
| 收入(虧損) |
|
| (赤字) |
| ||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||||
股份取消 |
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| ( | ) |
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| |||||
外幣折算調整 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
該期間的淨收入/(虧損) |
|
| - |
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| |
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| ( | ) |
|
|
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| ( | ) | ||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
截至2022年6月30日的六個月(未經審計)
|
| 普通股 |
|
| 額外 已付款 |
|
| 已保留 收益 (累計 |
|
| 累積的 其他全面 |
|
| 總計 股東 公平 |
| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字) |
|
| 收入(虧損) |
|
| (赤字) |
| ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
股份取消 |
|
| ( | ) |
|
|
|
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|
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|
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|
|
| |||||
外幣折算調整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
該期間的淨收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
7 |
目錄 |
截至2021年6月30日的三個月(未經審計)
|
| 普通股 |
|
| 額外 已付款 |
|
| 已保留 收益 (累計 |
|
| 累積的 其他全面 |
|
| 總計 股東 公平 |
| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字) |
|
| 收入(虧損) |
|
| (赤字) |
| ||||||
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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| |||
該期間的淨收入 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
| |||
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
截至2021年6月30日的六個月(未經審計)
|
| 普通股 |
|
| 額外 已付款 |
|
| 已保留 收益 (累計 |
|
| 累積的 其他全面 |
|
| 總計 股東 公平 |
| |||||||||
|
| 股票* |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字) |
|
| 收入(虧損) |
|
| (赤字) |
| ||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
外幣折算調整 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
該期間的淨收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| |||||
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
隨附的註釋是這些註釋不可分割的一部分 未經審計的簡明合併 f財務報表。
8 |
目錄 |
Wetrade 集團公司
簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日的三個月
(未經審計)
注1 — 業務性質
組織
WeTrade Group, Inc於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立,業務是通過其社交電子商務平臺提供技術服務和解決方案。我們致力於提供基於雲的國際智能系統,並自主開發了名為 “yCloud” 的微商雲情報系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析,為中國的微型企業在線商店提供技術和自動計費管理服務。
我們為個人和企業用户提供技術服務。我們向客户提供 “yCloud” 的訪問權限,這些客户是中國科技公司涿州微家富信息技術有限公司(“微家福”),該公司隨後向個人和企業微型企業所有者、中國科技公司長通富科技(海南)有限公司(“長通富”)提供 “yCloud” 服務,該公司隨後在酒店和旅遊領域向個人和企業企業主提供 “yCloud” 服務工業。
到2023年,市場上的個人微型企業主可能擁有3.3億用户。(來源:iresRarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2,2/22/2021)。yCloud 為多個行業的企業用户提供服務,包括悦濤集團、智定、綠悦、悦北、悦電、可口可樂和中研尚悦。我們在中國大陸開展業務,並在香港建立了試點業務。我們希望利用yCloud系統與各種社交媒體平臺建立全球戰略合作。
yCloud系統的主要功能是管理用户的營銷關係、CPS佣金利潤管理、多渠道數據統計、人工智能裂變和管理以及改進的供應鏈系統。
目前,yCloud為微型企業行業提供服務。我們預計將把yCloud的應用擴展到旅遊、酒店、直播和短視頻、醫療美容和傳統零售行業。
近期業務發展
在2022年第一季度,公司與三個新客户簽訂了yCloud系統服務協議,具體如下:
北京藝東玲瓏文化傳媒有限公司(“北京藝東”),一家為用户提供全面高質量的數字內容和文化藝術交流活動的中國媒體和互聯網公司。
北京邁圖國際旅行社有限公司(“邁圖國際”)、一家自2008年5月以來一直從事出境旅遊業務的中國公司。Maitu還是韓國、日本和中國領先的旅遊公司。
北京青年旅行社有限公司(“北京青年旅遊”)是一家經國家旅遊局批准的國際旅行社,隸屬於北京市旅遊局。北京青旅是一家擁有70多家連鎖門店的跨區域綜合旅遊企業集團,集出境旅遊、入境旅遊、國內旅遊、旅遊車隊、出租車、地產、餐飲、諮詢服務、廣告、文化娛樂等服務於一體。
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目錄 |
我們的業務
我們利用數字化、電子管理、電子數據交換、大數據分析、人工智能裂變技術、收益管理等技術來建立強大的協調效應。我們相信,我們的雲技術使我們能夠為中國的微型企業用户開發一個功能強大的平臺。我們使用最適合為客户服務的工具和平臺優化了我們的產品,並開發了yCloud。
我們認為,yCloud是第一個全球微商雲智能國際化系統。它通過學習大數據和社交推薦關係進行多渠道數據分析。它還為用户提供人工智能裂變和管理系統以及供應鏈系統,以覆蓋更廣泛的用户羣體。yCloud有四個主要功能和競爭優勢,如下所示:
多種綜合支付方式和支付分析:yCloud系統為微型企業和酒店業主提供多種付款方式,例如支付寶、微信和銀聯。訂單總金額直接輸入平臺,以在單獨的賬户中收取資金。利用yCloud的技術支持,微型企業主為客户提供多種支付渠道,包括支付寶、微信和銀聯。同時,yCloud為商品分配條形碼,然後購買者可以掃描該條形碼進行支付,從而允許購買者在線和離線付款。這種專有的支付技術使我們的客户能夠降低勞動力成本和錯誤率,從而顯著改善數據分析。
| · | 單場景支付功能:儘管微企業主通過yCloud系統為其消費者提供了多方式的支付功能,但微型企業主只有一個銷售渠道可以顯示。每筆銷售的收入除以佣金,成本分配給供應商,手續費分配給yCloud系統。剩餘的餘額歸微型企業主所有。 |
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| · | 多場景支付功能:微型企業主有多個銷售渠道可供展示,還有許多渠道可以執行收益分享和利潤合併功能。通過不同渠道銷售各種產品後,成本將分配給供應商,手續費將分配給yCloud系統。剩餘的餘額將合併並分配給微型企業主。 |
在2020年,由於 COVID-19 疫情的影響,來自旅遊、餐飲、娛樂或零售等各行各業的許多公司,包括傳統上線下經營的企業,都選擇了微型商業模式,通過在線社交平臺建立銷售渠道並擴大商機。由於 COVID-19 的爆發,消費者需求發生了變化,這迫使企業主向新市場擴張並出現在多個社交平臺上。通過對微型企業行業的持續研究及其對社交平臺上人與社交關係關係的理解,yCloud開發了旨在滿足所有行業微型企業主不斷變化的需求的新技術
團隊管理: yCloud 系統利用了用户營銷關係跟蹤和 CPS 佣金收入管理工具。
人工智能裂變與管理:使用智能機器人分析用户行為、數據共享、購買歷史記錄和其他數據,yCloud系統提供量身定製的推薦和顯示屏。例如,yCloud系統將用户在多個應用程序和平臺上的行為聯繫起來,並根據其分析自動提出建議。
供應鏈系統集成:yCloud 系統應用跨平臺資源集成技術。這種集成允許多渠道輸出高質量的產品,並在供應商和客户之間建立無縫連接。yCloud 提供集供應、銷售、財務和服務於一體的完整供應鏈系統。
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目錄 |
下圖列出了截至本報告發布之日的公司結構:
我們在美國的公司和公司地址是懷俄明州夏安市中央大道1621號82001 我們的電話號碼是 +86-13795206876 我們的註冊訴訟服務代理人是懷俄明州註冊代理人,懷俄明州夏安市中央大道 1621 號 82001。我們的財政年度結束時間是12月31日。我們的中國業務和公司地址是中華人民共和國北京市北京經濟技術開發區科創十街 18 號。中國地址是我們的管理層所在地。
附註2 — 重要會計政策摘要
編制財務報表的基礎
合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中清除。
公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的簡明合併財務報表未經審計。管理層認為,為了公允列報公司截至2022年6月30日的財務狀況、截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營業績以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流量,必須進行的所有調整(包括正常的經常性調整)。所列季度業績不一定代表整個財年的預期業績。合併財務報表和附註中的某些前期金額已重新分類,以符合本期的列報方式。截至2021年12月31日的資產負債表來自公司截至2021年12月31日止年度的10-K表中包含的經審計的財務報表。
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目錄 |
這些聲明和相關附註是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度編制的。因此,根據此類細則和條例,通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被刪除。這些財務報表應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表和其他信息一起閲讀。
截至2022年6月30日,合併子公司的詳細信息如下:
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| 的地方 |
| 可歸因 公正 |
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公司名稱 |
| 公司 |
| 利息% |
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Utour 私人有限公司 |
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WeTrade 信息技術有限公司(“WITL”) |
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悦商信息科技(北京)有限公司(“YITB”) |
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悦商集團網絡(湖南)有限公司(“悦商湖南”) |
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悦商科技集團(海南經濟特區)有限公司有限公司(“海南悦尚”) |
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WeTrade 數字(北京)科技有限公司 (f/k/a 小尚科技(北京)有限公司) |
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西藏曉尚科技集團有限公司 |
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操作性質
WeTrade Group Inc.(“公司” 或 “我們' 或 “我們”)是一家懷俄明州公司,成立於2019年3月28日。該公司是一家投資控股公司,成立時為懷俄明州的一家公司,用作在美國境外籌集股權的工具。
截至2022年6月30日,其子公司的經營性質如下:
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| 的地方 |
| 的性質 |
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公司名稱 |
| 公司 |
| 手術 |
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Utour 私人有限公司 |
| 新加坡 |
| 投資控股公司 |
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WeTrade 信息技術有限公司(“WITL”) |
| 香港 |
| 投資控股公司 |
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悦商信息科技(北京)有限公司(“YITB”) |
| P.R.C. |
| 提供社交電子商務服務、技術系統支持和服務 |
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悦商集團網絡(湖南)有限公司(“悦商湖南”) |
| P.R.C |
| 提供社交電子商務服務、技術系統支持和服務 |
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悦商科技集團(海南經濟特區)有限公司有限公司(“海南悦尚”) |
| P.R.C |
| 提供社交電子商務服務、技術系統支持和服務 |
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WeTrade 數字(北京)科技有限公司 (FKA:小尚科技(北京)有限公司) |
| P.R.C |
| 提供社交電子商務服務、技術系統支持和服務 |
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西藏曉尚科技集團有限公司 |
| P.R.C |
| 提供社交電子商務服務、技術系統支持和服務。 |
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目錄 |
COVID-19 疫情
2020 年 3 月,世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球疫情。COVID-19 疫情對全球經濟、勞動力、客户產生了負面影響,並造成了金融市場的巨大波動和混亂。它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營。這次疫情可能會減少支出,對我們的服務需求產生不利影響,並損害我們的業務和經營業績。目前,我們無法預測疫情不利後果的持續時間或規模及其對我們業務或經營業績的影響。
收入確認
公司遵循會計準則編纂(ASC)606的指導, 合同收入。ASC 606創建了一個五步模型,要求實體在考慮合同條款時做出判斷,其中包括(1)確定與客户的合同或協議,(2)確定我們在合同或協議中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給單獨的履約義務,以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。只有當公司有可能收取應得的對價以換取向客户轉讓的服務時,公司才將五步模式應用於合同。
現金和現金等價物
公司將所有到期期限為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金或現金等價物。隨附的未經審計的現金和現金等價物的簡明合併資產負債表中報告的賬面金額接近其公允價值。本公司在新加坡和中國銀行賬户中持有的所有現金均不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或中國或新加坡任何其他類似保險的保護。
外幣
該公司的主要運營國家是中國。隨附的合併財務報表以美元列報。公司的本位幣為美元,公司子公司的本位幣為人民幣。合併財務報表按資產和負債的年終匯率以及收入和支出的平均匯率從人民幣折算成美元。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率進行折算。由此產生的折算調整作為股東權益的一部分記錄在其他綜合收益中。外幣交易的收益和損失包含在損益中。從開始到2022年6月30日,外幣交易沒有收益和虧損。
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| 6月30日 2022 |
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| 十二月三十一日 2021 |
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人民幣:美元匯率 |
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目錄 |
資產負債表金額,除權益外,2022年6月30日和2021年12月31日折算為
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露,以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊後列報。財產和設備的折舊在資產的估計使用壽命內使用直線法提供,用於財務和所得税申報目的,如下所示:
辦公設備 |
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租賃權改進 |
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出售或處置資產後,該資產的歷史成本和相關的累計折舊或攤銷已從其各自賬户中扣除,任何損益均記錄在收益表中。
每當事件和情況表明資產的賬面價值可能無法從其使用和最終處置產生的預計未來現金流中回收時,公司就會審查不動產、廠房和設備的賬面價值是否減值。如果未貼現的預期未來現金流低於賬面價值,則確認減值虧損等於賬面價值超過資產公允價值的金額。管理層在進行評估時考慮的因素包括當前的經營業績、趨勢和前景、財產的使用方式以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響。根據該評估,在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,運營支出中沒有記錄不動產、廠房和設備的減值支出。
風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金。手頭現金總額為 $
應收賬款
列報的應收賬款是扣除可疑賬款備抵後的淨額。當事實和情況表明收款存在疑問且基於下段所列因素時,公司使用特定的身份證明來償還壞賬。如果客户的財務狀況惡化,導致其付款能力受到損害,則可能需要額外補貼。
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目錄 |
公司保留了可疑賬款備抵金,這反映了其對可能無法收取的金額的最佳估計。公司在總體基礎上確定可疑賬户備抵額度時會考慮各種因素,包括但不限於客户的歷史收款經驗和信譽以及個人應收賬款餘額的年限。此外,公司根據公司獲得的任何可能表明賬户無法收回的具體知識制定了具體的壞賬準備金。每個賬户的事實和情況可能要求公司在評估其可收款性時做出實質性判斷。
無形資產
無形資產是公司產生的軟件開發成本,將在5年的估計使用壽命內按直線攤銷。
租賃
公司通過了經修訂的會計準則第2016-02號更新,即租賃(主題842)(ASU 2016-02),該更新取代了主題840下的租賃會計指南,通常要求承租人在資產負債表上確認運營和融資租賃負債以及相應的使用權(ROU)資產,並就租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更多披露。
經營租賃包含在合併資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產以及短期和長期租賃負債中。融資租賃包含在我們合併資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於大多數租賃不提供隱性利率,我們在確定租賃付款的現值時使用基於開始日期可用信息的行業增量借款利率。只要很容易確定,我們就會使用隱含匯率。經營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃付款,不包括租賃激勵措施。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
根據ASC 840,租賃被歸類為資本租賃或運營租賃,該分類嚴重影響了合同對公司財務報表的影響。資本租賃分類產生的負債記錄在公司的資產負債表上,而經營租賃不影響資產負債表。新採用後,$
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目錄 |
亞利桑那州立大學2016-02年要求上市公司在合同中隱含的費率不容易確定時,使用有擔保的增量棕化率來計算租賃付款的現值。我們按季度確定擔保利率,並相應地更新加權平均貼現率。租賃條款和折扣率如下:
租賃成本 |
| 以美元計 |
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經營租賃成本(一般費用和管理費用包含在公司運營報表中) |
| $ |
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其他信息 |
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為截至2022年6月30日的六個月租賃負債計量中包含的金額而支付的現金 |
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剩餘租賃期限的加權平均運營租約(以年為單位) |
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平均貼現率-經營租賃 |
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與該期間租賃相關的補充資產負債表信息如下: |
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經營租賃 |
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長期使用權資產 |
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使用權資產總額 |
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短期經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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公司租賃負債的到期日如下: |
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截至6月30日的一年 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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租賃付款總額 |
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減去:估算利息/現值折扣 |
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租賃負債的現值 |
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所得税
所得税是根據ASC主題740 “所得税”(“ASC主題740”)的規定確定的。根據這種方法,遞延所得税資產和負債的確認是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的所得税税率來衡量的,該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差異的時期內的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期限內確認收入。
ASC 740規定了一個綜合模型,説明公司應如何識別、衡量、陳述和披露在納税申報表中已採取或預計將要採取的不確定税收狀況。根據ASC 740,税收狀況必須首先在財務報表中確認,但經税務機關審查後,税收狀況很可能得以維持。此類税收狀況在最初和之後都必須按最大税收優惠金額來衡量,假設税務機關完全瞭解情況和相關事實,在最終與税務機關達成和解時實現的可能性大於50%。
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目錄 |
該公司在新加坡和中國設有子公司。公司在新加坡和中國司法管轄區須納税。由於其未來的業務活動,該公司將被要求提交納税申報表,這些申報表將接受新加坡税務局和中國税務局的審查。
每股利潤
歸屬於普通股股東的普通股每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均值。在計算具有稀釋效果的普通股每股攤薄淨收益(虧損)時,包括可能具有稀釋性的股票,這些股票基於普通股標的已發行股票獎勵、認股權證、期權或可轉換債券(如果適用)的加權平均股數,使用庫存股法或可轉換法(如適用)。
潛在的稀釋性證券不包括在盈利期內的攤薄後每股收益的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。
截至2022年6月30日,沒有潛在的攤薄股票。
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| 對於 期間 6月30日 2022 |
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| 對於 期間 6月30日 2021 |
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運營報表摘要信息: |
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淨利潤 |
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已發行普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股 |
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每股淨利潤,基本和攤薄後 |
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公允價值
公司遵循金融資產和金融負債公允價值計量會計指導方針,以及定期在財務報表中以公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量指南。此外,公司通過了與非財務項目相關的公允價值計量指導方針,這些項目在非經常性基礎上在財務報表中以公允價值確認和披露。該指南建立了公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。
該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),將涉及重大不可觀測投入(三級衡量標準)的衡量標準列為最低優先級。公允價值層次結構的三個層次如下:
一級投入是公司在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。
二級投入是指第一級中包含的報價以外的投入,可以直接或間接地觀察到資產或負債。
第 3 級輸入是資產或負債不可觀察的輸入。現金等金融資產的賬面金額接近其公允價值,因為這些工具的到期日很短。
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目錄 |
附註3 — 最近的會計聲明
管理層認為,FASB(包括其新興問題工作組)和美國證券交易委員會最近發佈的會計聲明沒有或沒有對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。
附註 4 — 收入
從事提供基於雲的國際情報系統的業務,即 “yCloud” 系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析,為中國的微型企業在線商店提供技術和自動計費管理系統服務。微家福和長通富是我們的客户,負責管理yCloud用户的個人資料。同時,所有yCloud用户的信息都保留在yCloud系統中。
我們的收入來自通過yCloud進行的交易收取的系統服務費。
系統服務費是根據GMV向yCloud系統的五個客户收取的,如下所示:
商品總量(“GMV”) |
| 6月30日 2022 |
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| 6月30日 2021 |
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| 美元 |
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| 美元 |
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非關聯方: |
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魏家富 |
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北京藝東 |
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麥都國際 |
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北京青年 |
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關聯方: |
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長通富 |
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北京歡樂之旅 |
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GMV 總計: |
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截至2022年6月30日的期間,我們從四個第三方客户那裏獲得了總額為美元的收入
附註5 — 銀行現金
截至2022年6月30日,公司在銀行中持有金額為美元的現金
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| 6月30日 2022 |
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| 十二月三十一日 2021 |
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銀行存款-中國 |
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銀行存款-新加坡 |
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目錄 |
附註 6 — 無形資產
無形資產是公司產生的軟件開發成本,將在公司估計的使用壽命內按直線攤銷
2022年6月30日 | ||||||||||||||||
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| 格羅斯 攜帶 金額 |
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| 累計攤銷 |
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| 網 攜帶 金額 |
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| 加權 平均值 有用 生活 (年份) |
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無形資產: |
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軟件開發 |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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外幣折算調整 |
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無形資產,淨額 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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無形資產的攤銷費用為 $
截至2022年6月30日,預計未來無形資產攤銷情況如下:
財政年度: |
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剩下的 2022 |
| $ |
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2023 |
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附註7——財產和設備
截至2022年6月30日,財產和設備包括以下內容:
2022年6月30日 | ||||||||||||||||
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| 格羅斯 攜帶 金額 |
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| 累計折舊 |
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| 網 攜帶 金額 |
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| 加權 平均值 有用 生活 (年份) |
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財產和設備: |
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辦公設備 |
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租賃權改善 |
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財產和設備,淨額 |
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辦公設備的折舊費用為 $
截至2022年6月30日的財年,租賃權益改善的攤銷費用為零美元,租賃權益改善已於2022年6月底完成。
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目錄 |
附註8 — 應收賬款
截至2022年6月30日,應收賬款與應收客户的服務費有關,如下所示:
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| 6月30日 2022 |
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| 十二月三十一日 2021 |
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應收賬款 |
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| $ |
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應收賬款-關聯方 |
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| $ |
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| $ |
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由於最終用户通過yCloud進行的大量交易,我們通常會在每個季度的前十天內從客户那裏收到系統服務費。
公司受信用風險集中影響的金融工具主要包括應收賬款。公司不需要應收賬款的抵押品。由於估計的信貸損失,公司保留了可疑應收賬款備抵金。公司通過合併運營報表(包括一般和管理費用)記錄壞賬支出備抵金,但不得超過迄今確認的收入金額。當公司用盡收款力度但沒有成功時,應收賬款將被註銷並從入賬的備抵中扣除。截至2022年6月30日,來自非相關客户的應收賬款總額為美元
附註 9 — 預付款
截至2022年6月30日,預付款包括以下內容:
|
| 6月30日 2022 |
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| 十二月三十一日 2021 |
| ||
辦公傢俱和裝修 |
| $ |
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| $ |
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辦公室租金 |
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| ||
yCloud 系統營銷和推廣服務 |
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| ||
其他 |
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| ||
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| $ |
|
| $ |
|
截至2022年6月30日,預付款約為美元
截至2022年6月30日,預付款約為美元
20 |
目錄 |
附註 10 — 應收票據
截至2022年6月30日,應收票據包括以下內容:
|
| 6月30日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
應收票據 |
| $ |
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|
| ||
|
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應收票據與人民幣的短期貸款有關
附註11——其他應收賬款
截至2022年6月30日,其他應收賬款包括向員工提供的零用金預付款和員工貸款,如下所示:
|
| 6月30日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
向員工預付零用金 |
| $ |
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| ||
員工貸款 |
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| ||
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|
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附註 12 — 租金押金
截至2022年6月30日和2021年12月31日,租金押金為美元
附註 13 — 應付給關聯方的款項
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| 截至截至 6月30日 2022 |
|
| 截至截至 十二月三十一日 2021 |
| ||
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| ||
關聯方應付款 |
| $ |
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| $ |
| ||
應付董事費 |
|
|
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| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
關聯方餘額 $
截至2022年6月30日,應付董事費為美元
21 |
目錄 |
附註 14 — 關聯方交易
以下是與公司進行交易的關聯方清單:
| (a) | 北京智鼎旺投資管理有限合夥企業(“BZIM”),集團首席執行官劉丕軍實益擁有該實體 |
| (b) | 智鼎網絡科技(北京)有限公司(“ZNTB”),該集團首席執行官劉丕軍實益擁有該實體 |
| (c) | 北京興科大通科技有限公司(“BXDT”),子公司主管鄧亮鵬實益擁有該實體 |
| (d) | 霍爾國珠峯科技有限公司(“HZTC”),子公司主管孫通實益擁有該實體 |
| (e) | 環球歡樂之旅(香港)有限公司(“環球歡樂香港”)已於2021年1月解散,該實體由集團主席、大正和集團首席執行官劉丕軍擔任董事。 |
截至所示日期,關聯方交易包括以下內容。
關聯方名稱 |
| 交易的性質 |
| 對於 六個月已結束 6月30日 2022 |
|
| 對於 年底 十二月三十一日 2021 |
| ||
BZIM |
| 年內沒有交易 |
| 不是 |
|
| 不是 |
| ||
ZNTB |
| 代表集團支付的辦公室租金 |
| $ |
|
|
|
| ||
BXDT |
| 系統服務費 |
| $ |
|
|
|
| ||
HZTC |
| 系統服務費 |
| $ |
|
|
|
| ||
長通富 |
| yCloud 系統費 |
| $ |
|
|
|
|
附註 15 — 應計費用
應計費用為美元
|
| 6月30日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
應計工資單 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
附註 16 — 應納税款
截至2022年6月30日,應納税額為美元
22 |
目錄 |
附註 17 — 其他應付賬款
美元的其他應付賬款
|
| 6月30日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
安全賬户設置費用-員工 |
| $ |
|
| $ |
|
附註18 — 股東權益
該公司已授權無限數量的普通股,並已發行
2019 年 3 月 29 日,該公司發佈了
在 2020 年 2 月,有
2020年9月15日,懷俄明州國務卿批准了該公司的修正證書,以修訂其公司章程以生效
2020 年 9 月 21 日,有
2022年4月13日,公司和
NOTE 19-後續事件
2022年7月21日,公司已將其普通股上市,並在納斯達克資本市場完成了首次公開募股(“IPO”)
扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後,我們預計將獲得約美元的淨收益
總收益 |
| $ |
| |
承保折扣* |
| $ |
| |
承保應付費用 |
| $ |
| |
公司提供費用 |
| $ |
| |
淨收益 |
| $ |
|
*
23 |
目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所列的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於本報告其他部分討論的某些因素,我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
WeTrade Group, Inc於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立,業務是通過其社交電子商務平臺提供技術服務和解決方案。我們致力於提供基於雲的國際智能系統,並自主開發了名為 “yCloud” 的微商雲情報系統。我們的目標是通過大數據分析、機器學習機制、社交網絡推薦和多渠道數據分析,為中國的微型企業在線商店提供技術和自動計費管理服務。
我們為個人和企業用户提供技術服務。然後,他們向酒店、酒店、直播和旅遊行業的個人和企業微型企業主提供 “yCloud” 服務。
到2023年,市場上的個人微型企業主可能擁有3.3億用户。(來源:iresRarch。http://xueqiu.com/8455183447/172404679?sharetime=2,2/22/2021)。yCloud 為多個行業的企業用户提供服務,包括悦濤集團、智定、綠悦、悦北、悦電、可口可樂和中研尚悦。我們在中國大陸開展業務,並在香港建立了試點業務。我們希望利用yCloud系統與各種社交媒體平臺建立全球戰略合作。
yCloud系統的主要功能是管理用户的營銷關係、CPS佣金利潤管理、多渠道數據統計、人工智能裂變和管理以及改進的供應鏈系統。
目前,yCloud為微型企業行業提供服務。我們將進一步將yCloud的應用擴展到旅遊、酒店、直播和短視頻、醫療美容和傳統零售行業。
24 |
目錄 |
運營結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的經營業績
下表比較了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的經營業績摘要。
|
| 六個月來 已於 6 月 30 日結束 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
收入: |
|
|
|
|
|
| ||
服務收入關聯方 |
| $ | 288,337 |
|
| $ | - |
|
服務收入——非關聯方 |
|
| 3,556,596 |
|
|
| 6,663,816 |
|
|
|
| 3,844,933 |
|
|
| 6,663,816 |
|
銷售成本 |
|
| (879,839 | ) |
|
| (336,767 | ) |
毛利 |
|
| 2,965,094 |
|
|
| 6,327,049 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 2,787,790 |
|
|
| 3,656,646 |
|
運營利潤 |
|
| 177,304 |
|
|
| 2,670,403 |
|
其他收入 |
|
| 75,608 |
|
|
| 198,599 |
|
所得税前淨利潤 |
|
| 252,912 |
|
|
| 2,869,002 |
|
所得税支出 |
|
| (134,694 | ) |
|
| (374,888 | ) |
淨收入 |
|
| 118,218 |
|
|
| 2,494,114 |
|
運營收入
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間,總收入分別為3,844,933美元和6,663,816美元,下降的主要原因是自2022年3月以來中國幾個主要城市因Covid-19封鎖而導致Ycloud系統的商品總量(“GMV”)下降。系統服務費是根據GMV向yCloud系統的五個客户收取的,如下所示:
商品總量(“GMV”) |
| 6月30日 2022 |
|
| 6月30日 2021 |
| ||
|
| 美元 |
|
| 美元 |
| ||
非關聯方: |
|
|
|
|
|
| ||
客户 I |
|
| 53,496,041 |
|
|
| 150,250,147 |
|
客户 II |
|
| 20,811,155 |
|
|
| - |
|
客户 III |
|
| 14,094,841 |
|
|
| - |
|
客户 IV |
|
| 19,312,009 |
|
|
| - |
|
|
|
| 107,714,046 |
|
|
| 150,250,147 |
|
關聯方: |
|
|
|
|
|
|
|
|
客户 V |
|
| 8,732,504 |
|
|
| 50,678,696 |
|
GMV 總計: |
|
| 116,466,550 |
|
|
| 200,928,843 |
|
收入成本
收入成本主要包括員工工資、中華人民共和國中央公積金(“CPF”)、員工福利和yCloud系統相關費用,增加的主要原因是為新客户開發系統產生了更多的技術服務成本,以及在此期間產生了更多的yCloud系統相關費用。
一般和管理費用
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間,一般和管理費用分別為2787,790美元和3,656,646美元,下降的主要原因是該期間由於中國在Covid-19封鎖期間,與前一時期相比,沒有產生任何廣告和展覽費用。此外,與前一時期相比,沒有發生法律盡職調查費用、差旅費和其他管理費用。
25 |
目錄 |
淨收入
由於上述因素,截至2022年6月30日和2021年6月30日止期間,淨收入分別為118,218美元,淨收入為2,494,114美元,下降的主要原因是中國某些城市的Covid-19封鎖導致yCloud系統的總商品量(“GMV”)減少,而在此期間,根據GMV向yCloud用户收取的服務。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間的經營業績
下表比較了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間的經營業績摘要。
|
| 在這三個月裏 已於 6 月 30 日結束 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
收入: |
|
|
|
|
|
| ||
服務收入關聯方 |
| $ | 129,819 |
|
| $ | - |
|
服務收入——非關聯方 |
|
| 1,478,261 |
|
|
| 3,882,893 |
|
|
|
| 1,608,080 |
|
|
| 3,882,893 |
|
銷售成本 |
|
| (90,651 | ) |
|
| (190,459 | ) |
毛利 |
|
| 1,517,429 |
|
|
| 3,692,434 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
| 1,982,522 |
|
|
| 1,767,457 |
|
運營利潤/(虧損) |
|
| (465,093 | ) |
|
| 1,924,977 |
|
其他收入 |
|
| 27,325 |
|
|
| 115,084 |
|
所得税前淨利潤 |
|
| (437,768 | ) |
|
| 2,040,061 |
|
所得税支出 |
|
| (4,869 | ) |
|
| (198,031 | ) |
淨收入/(虧損) |
|
| (442,637 | ) |
|
| 1,842,030 |
|
運營收入
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間,總收入分別為1,608,080美元和3,882,893美元,下降的主要原因是自2022年3月以來中國幾個主要城市的Covid-19封鎖導致Ycloud系統的商品總交易量(“GMV”)下降。
收入成本
收入成本主要包括員工工資、中華人民共和國中央公積金(“CPF”)、員工福利和yCloud系統相關費用,減少的主要原因是技術人員人數減少及其在此期間產生的相關費用。
一般和管理費用
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間,一般和管理費用分別為1,982,522美元和1,767,457美元,與上一期間相比,產生的營銷和促銷費用有所增加。
淨收入/(虧損)
由於上述因素,截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間淨虧損442,637美元,淨收入為1,842,030美元,虧損主要是由於中國幾個主要城市的Covid-19封鎖導致yCloud系統的商品總量(“GMV”)減少,而在此期間,根據GMV向yCloud用户收取的服務。
26 |
目錄 |
流動性和資本資源
截至2022年6月30日,我們的手頭現金為7,152,073美元,而前一時期為3,210,464美元。增長主要是由於在此期間向客户和關聯方收取了約820萬美元的應收賬款。但是,在此期間,為yCloud的營銷和促銷服務預先支付了約230萬美元,從而緩解了這一增長
經營活動
截至2022年6月30日,截至2022年6月30日的持續現金流經營活動為6,491,363美元,而前一期間用於經營活動的現金流為541,827美元,增長了約700萬美元。增長主要是由於在此期間向客户收取的應收賬款增加。
投資活動
截至2022年6月30日,截至2022年6月30日的投資活動現金為648,389美元,而前一時期為170,265美元。增加的主要原因是該期間增加了約65萬美元的租賃物業改善。
籌資活動
截至2022年6月30日期間,我們的融資活動提供的現金為842,547美元,而融資活動中使用的現金為420,562美元。增加的主要原因是該期間收到的部分應收票據付款。
通脹
通貨膨脹不會對我們的業務或經營業績產生重大影響。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
關鍵會計政策
我們根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務報表。GAAP 代表了一整套會計和披露規則和要求。財務報表的編制要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們使用歷史數據來幫助預測未來的業績。每月審查我們的財務狀況時,會解決與預測的偏差。這使我們能夠積極主動地管理我們的業務。它還使我們能夠依賴經過驗證的數據,而不必對我們的估計做出假設。
最近的會計公告
我們已經審查了最近發佈但尚未生效的所有會計公告,我們認為這些聲明都不會對公司財務報表產生重大影響。
27 |
目錄 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規第10(f)(1)項的定義,我們是 “小型申報公司”,因此根據S-K法規第305項,我們無需提供本項目中包含的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官兼首席財務官的監督下設計的,旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制公司財務報表提供合理的保證。
在截至2022年6月30日的期間,在管理層的監督和參與下,根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的規定,我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
根據我們對截至2022年6月30日的期間的評估,包括首席執行官在內的公司管理層得出的結論是,由於公司內部資源有限以及缺乏進行多層次交易審查的能力,其披露控制和程序無效。所指出的重大缺陷包括缺乏審計委員會,董事會中缺少多數外部董事,導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面監督不力;管理層由兩個人主導,沒有足夠的補償控制。但是,管理層認為,此處提供的財務報表和其他信息在很大程度上是正確的。
我們的管理層評估了截至2022年6月30日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在《內部控制——綜合框架——小型上市公司指南》(COSO標準)中規定的標準。根據我們的評估,管理層發現了與以下方面有關的重大弱點:(i)我們的內部審計職能;(ii)會計職能內部缺乏職責分離;以及對我們的會計數據缺乏多層次審查。根據這項評估,我們的管理層得出結論,截至2022年6月30日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對任何政策和程序的遵守程度可能下降。由於我們的規模和性質,分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的,在經濟上也可能不可行。我們將盡可能執行程序,確保交易的啟動、資產的保管和交易的記錄將由不同的個人進行。有了適當的資金,我們計劃糾正上述重大缺陷,我們將繼續監測這些措施的有效性,並做出管理層認為適當的改變。
重大缺陷是控制缺陷(根據上市公司會計監督委員會第5號審計準則的定義)或控制缺陷的組合,這導致無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性。
財務報告內部控制的變化
在我們最近結束的財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
28 |
目錄 |
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
根據S-K法規第10(f)(1)項的定義,我們是 “小型申報公司”,因此無需提供本項目中包含的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
在截至2022年6月30日的三個月中,沒有發行和流通任何優先證券。
第 4 項。礦山安全披露
不適用於我們公司。
第 5 項。其他信息
沒有。
29 |
目錄 |
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條提交的首席執行官證書 隨函提交 |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條提交的首席財務官證書 隨函提交 |
32.1 |
| 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的首席執行官證書 隨函提交 |
32.2 |
| 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條提供的首席財務官證書 隨函提交 |
101 |
| 截至2022年6月30日的財季Wetrade Group Inc10-Q表季度報告中的財務報表,格式為XBRL:(i)資產負債表;(ii)損益表;(iii)現金流量表;(iv)財務報表附註 隨函提交 |
30 |
目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
| WETRADE 集團公司 |
| |
|
|
|
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日期為 2022 年 8 月 15 日 | 來自: | /s/ Pijun,Liu |
|
|
| 劉丕軍 |
|
|
| 首席執行官 |
|
|
| /s/ Kean Tat,Che |
|
|
| Kean Tat,Che |
|
|
| 首席財務官 |
|
31 |