根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272872

INVO Bioscience, Inc.

行使某些可轉換債券和普通股認股權證後可發行的限制性普通股和普通股增至6,241,493股

本 招股説明書涉及發行和轉售INVO Bioscience, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）共計6,241,493股普通股（“股票”），面值 每股0.0001美元（“普通股”），包括（A）50,000股普通股 2月份收購協議 （定義見下文）規定的費用，（B）根據公司與二月投資者簽訂的特定股權購買協議（定義見下文）於2023年2月 3日作為承諾費發行的15萬股普通股以及 (C) 在 (i) 行使 某些普通股購買權證（“2023 年 3 月認股權證”），以每股0.63美元的行使價購買最多5520,000股普通股 （“2023 年 3 月認股權證”）後可發行的普通股，由我們根據證券購買協議於 2023 年 3 月 23 日向某些機構投資者 發行，日期為2023年3月23日（“3月 收購協議”）；（ii）在當前未償還的債券中轉換可轉換債券（“債券”）本金 金額為100,000美元，加上截至2023年6月23日的1,775美元應計利息，可按0.52美元的固定轉換價格兑換為 195,721 股普通股（“轉換股”）（iii）行使普通股購買權證（“配售 代理認股權證”）以購買向Maxim發行的147,200股普通股（“配售代理認股權證”）br} Partners, LLC 作為三月份收購協議的配售代理人，行使價為每股 0.8965 美元，(iv) 行使某些普通股的購買 認股權證（“2023 年 2 月認股權證”，以及 2023 年 3 月認股權證和配售 代理認股權證，“認股權證”），用於購買多達 178,572 股普通股（“2023 年 2 月認股權證”， 連同 2023 年 3 月的認股權證和配售代理認股權證，即 “認股權證”），由我們向某家機構發行 的行權 價格為每股 0.63 美元投資者（“二月投資者”）於2023年2月3日根據截至2月3日的證券購買協議進行私募交易，2023 年（“二月購買 協議”）。認股權證（配售代理認股權證除外）可立即行使，並將分別自2023年2月認股權證和2023年3月認股權證發行之日起五年和八 年後到期。配售代理認股權證 可從2023年9月27日開始行使，自2023年3月27日發行之日起五年後到期。 認股權證和標的認股權證股票以及債券和標的轉換股的持有人在此均被稱為 “賣出 股東”，統稱為 “賣出股東”。

本 招股説明書描述了發行和出售股票的一般方式。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售認股權證 股票的具體方式。根據經修訂的1933年《證券法》 第 4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的 D 條例，認股權證和認股權證均向與私募發行有關的適用的賣出股東發行 。有關 發行認股權證和認股權證股份的更多信息，請參閲第 16 頁開始的 “2023 年 2 月可轉換債券和認股權證融資” 和 “已註冊 直接發行和並行私募配售”。

本 招股説明書還涵蓋根據債券和因股票分割、股票分紅和其中所述的其他事件 向賣出股東發行的認股權證的 條款進行任何反攤薄調整後可能發行的額外普通股。

股票將由在第 18 頁 開頭標題為 “出售股東” 的部分中列出的賣出股東不時轉售。

賣出股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人，將通過 公開或私下交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的 價格出售股票。賣出股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東何時或在 中可以根據本招股説明書出售認股權證股份。 我們在第 23 頁標題為 “分配計劃” 的部分 中提供了有關賣出股東如何出售其認股權證的更多信息。

我們 正在代表賣出股東註冊股票，由他們不時發行和出售。雖然我們不會從賣出股東在本招股説明書中所述的發行中出售普通股獲得任何收益，但每份認股權證的現金行使後， 最多可獲得每股0.63美元。通過支付現金行使所有5,698,572股認股權證 股票的認股權證後，我們將獲得約360萬美元的總收益。但是，我們無法預測認股權證何時行使， 的金額或是否會被行使，而且認股權證可能會到期且永遠無法行使，在這種情況下 我們不會獲得任何現金收益。我們已同意承擔與股份註冊 有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理 的折扣、佣金、費用以及出售股票產生的類似費用（如果有）。

普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “INVO”。2023年6月22日， ，我們上次公佈的普通股銷售價格為0.1745美元。

本 發行將於 (i) 根據本招股説明書 或《證券法》第144條 出售在本協議下注冊的所有證券的日期，以及 (ii) 根據不受數量或銷售方式限制的 出售所有此類證券的日期中較早者終止，除非我們提前終止。

投資 投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀第9頁 開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年7月7日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書描述了賣出股東可以不時發行最多6,241,493股普通股（“股票”）的INVO Bioscience, Inc. （“公司”、“我們” 或 “我們的”）的普通股（“股票”），包括（A）50,000股普通股根據二月份購買協議（定義見下文）作為承諾費發行的股票 ，（B）根據日期為2023年2月3日的特定股權購買協議 作為承諾費用發行的15萬股普通股公司和二月投資者（定義見下文） （“2023 年 2 月股權購買協議”）和（C）在 (i) 行使某些 普通股購買認股權證（“2023 年 3 月認股權證”）後發行的普通股，以每股0.63美元的行使價購買由我們發行的多達5,520,000股普通股（“2023 年 3 月 認股權證”）根據截至2023年3月23日的證券購買協議，於2023年3月23日向某些機構投資者進行私募交易（“三月收購 ”協議”）；（ii）將當前未償本金 加上1,775美元的應計利息轉換為可轉換債券（“債券”），可按0.52美元的固定轉換價格轉換為195,271股 普通股（“轉換股”）；（iii）行使普通股購買認股權證（“配售代理 認股權證”）在一次演習中購買向作為三月份收購協議配售代理的Maxim Partners LLC發行的147,200股普通股（“配售代理認股權證股”）每股0.8965美元的價格以及 (iv) 行使某些 普通股購買認股權證（“2023 年 2 月認股權證”，以及 2023 年 3 月的認股權證和配售代理 認股權證，“認股權證”），購買多達 178,572 股普通股（“2023 年 2 月認股權證”， 連同 2023 年 3 月的認股權證和配售代理認股權證，即 “認股權證”），行權 價格為每股0.63美元，由我們於 2023 年 2 月 3 日私下向某位機構投資者（“二月投資者”）發行根據截至2023年2月3日的證券購買協議（“二月收購 協議”）進行的配售交易。在做出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關附錄、任何招股説明書補充文件 或其修正案以及以引用方式納入或我們向您推薦的文件中包含的信息。 我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供 不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案 不構成要約出售本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或修訂本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或修正案在任何司法管轄區向其或向其提出此類 要約或徵求要約的要約。您不應假設本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或其修正案中包含的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的信息，在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

如有必要 ，普通股的發行和出售的具體方式將在本 招股説明書的補充文件中描述，該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果 本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息 ，前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件 中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 的陳述修改或取代之前的語句。

在任何情況下， 本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配 均不得暗示自本招股説明書發佈之日起以提及方式納入本招股説明書或 的信息沒有發生任何變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

除非上下文另有要求，否則在此處使用 時，提及 “INVO”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指內華達州的一家公司 INVO Bioscience, Inc. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、任何修正案和以引用方式納入本招股説明書的信息均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的各種前瞻性陳述 ，這些陳述代表了我們對未來事件的期望或信念。前瞻性陳述包括 本質上是預測性的陳述，這些陳述取決於或指代未來的事件或狀況，和/或包含 “相信”、 “計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“可能”、 “將” 或類似表述等詞語。此外，管理層可能提供的有關未來財務業績、持續戰略或 前景以及未來可能採取的行動（包括任何涉及我們的潛在戰略交易）的陳述 也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測 ，並受風險、不確定性以及對我們公司、經濟和市場因素以及我們 開展業務的行業等的假設的影響。這些陳述不能保證未來的表現，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。 可能導致我們的實際業績、未來業績和行動與任何前瞻性陳述存在重大差異的因素 包括但不限於本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們根據本招股説明書中引用的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件 中討論的因素。本招股説明書中的前瞻性 陳述以及此處以引用方式納入的信息代表了我們截至此類陳述 發表之日的觀點。自 作出此類陳述之日之後的任何日期，都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

行業 和市場數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們運營的市場的信息，包括我們的 市場地位、市場機會和市場規模，均基於來自各種來源的信息、我們根據此類數據和其他類似來源做出的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據源涉及許多假設 和限制，提醒您不要過分重視此類估計。

我們 尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模 信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分 和本招股説明書中其他地方以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中描述的因素，以及我們在本招股説明書和註冊聲明 中描述的因素，以及我們以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明 中的任何文件，對我們未來業績和我們運營所在行業未來業績的估計 必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計 中表達的結果存在重大差異。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或以引用方式納入本招股説明書的精選信息。此 摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出是否投資的決定之前，您應仔細閲讀 整份招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括以下章節，這些章節包含在此處和/或 以引用方式納入，“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處以引用方式納入 的合併財務報表在我們的證券中.

公司 概述

我們 是一家處於商業階段的生育公司，致力於通過向世界各地的人們提供可獲得和包容性的生育護理來擴大輔助生殖技術（“ART”）市場 。我們的旗艦產品是 InvoCell，這是一款革命性的醫療 設備，允許受精和早期胚胎髮育 在活體中在女人的體內。我們的主要使命是實施新的醫療技術，旨在增加負擔得起、高質量、以患者為中心的生育 護理的可用性。這種治療解決方案是世界上第一種在 受精和早期胚胎髮育期間孵化卵母細胞和精子的陰道內培養技術。與其他抗逆轉錄病毒療法相比，這種名為 “IVC” 的技術為患者提供了更自然、更親密的 和更實惠的體驗。與傳統相比，IVC 程序可以以更低的成本 提供可比的結果 體外受精（“IVF”），是一種比宮內人工授精（“IUI”）有效得多的治療方法。我們的商業化戰略側重於開設專門的 “INVO中心”，提供 InvoCell和IVC程序（北美有三個中心現已投入運營），收購現有的試管嬰兒診所， 並繼續向現有生育診所銷售我們的技術解決方案。

運營

我們 與核心內部團隊一起運營，並將某些運營職能外包，以幫助加快我們的工作並減少 內部固定開銷需求和內部資本設備需求。 我們最關鍵的管理和領導職能由我們的核心管理團隊執行。我們已將該設備 的製造、包裝/標籤和消毒工作外包給了一家合同醫療製造公司，該公司在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）註冊的合同消毒設施中完成最終產品的製造並管理伽瑪滅菌過程 。

市場 機會

全球抗逆轉錄病毒治療市場是一個規模龐大、價值數十億美元的行業，在世界許多地方都以強勁的速度增長，不孕不育率的上升、患者意識的提高、治療選擇的接受程度以及保險和政府 援助等經濟激勵措施的改善繼續推動需求。根據歐洲人類生殖學會2020年ART情況説明書，全球每六對夫婦 中就有一對出現不孕症問題。此外，全球市場的服務仍然嚴重不足，因為每年有很大比例的需要護理的患者 仍然得不到治療，原因有很多，但其中最關鍵的是產能限制和成本壁壘。儘管 試管嬰兒的使用已大幅增加，但全球每年仍只有大約260萬個抗逆轉錄病毒療法，包括試管嬰兒、人工授精和 其他生育治療，共產生約50萬名嬰兒。這相當於全球不育 對夫婦中接受治療的不到3％，只有1％的人通過試管嬰兒生了孩子。該行業的產能仍然有限，這在為大量有需要的患者提供醫療服務方面帶來了挑戰。“Resolve：全國不孕症協會” 的一項調查 表明，夫妻不使用試管嬰兒的兩個主要原因是成本和地理可用性（和/或容量）。

根據美國生殖醫學學會（2017年）的數據，在 的美國，估計有10％-15％的 對育齡夫婦受到不孕症的影響。根據疾病控制中心（“CDC”）的數據，大約有670萬名女性 的生育能力受損。根據美國疾病預防控制中心國家抗逆轉錄病毒藥物監測系統的2020年初步數據，在449個試管嬰兒中心進行了大約326,000次試管嬰兒週期，這使美國的患者羣體大量得不到充分的服務，這與全球大多數 市場類似。

競爭 的優勢

我們 認為 InvoCell 及其啟用的 IVC 程序具有以下關鍵優勢：

的成本低於具有同等療效的試管嬰兒。由於物資、勞動力、 資本設備和一般管理費用較低，IVC 手術的費用可以低於試管嬰兒。與體外受精週期所需的實驗室設備相比，進行體外受精週期所需的實驗室設備昂貴且需要持續的成本 。因此，我們還認為，與傳統的試管嬰兒相比，InvoCell和IVC程序使診所及其 實驗室的效率更高。

IVC手術目前在執業診所提供，價格在每個週期5,000至11,000美元之間， 現有的INVO中心提供從4500美元到7,000美元不等，因此比傳統的試管嬰兒（平均每個週期的平均費用為12,000至17,000美元或更高）更實惠。

提高了 效率，提供更大的容量，改善獲得醫療服務的機會和地理可用性。在世界許多地方，包括美國 ，試管嬰兒診所往往集中在人口較多的中心，並且在一箇中心可以治療多少患者 方面通常受到容量限制，體外受精臨牀實驗室中可用的資本密集型孵化器數量的限制。隨着 大量未接受治療的患者以及對服務的興趣和需求不斷增長，該行業仍然面臨着提供充足的 醫療服務以及以經濟的價格提供醫療服務的挑戰。我們相信，InvoCell及其支持的IVC程序可以在幫助應對這些挑戰方面發揮重要作用 。根據美國疾病預防控制中心2020年報告，美國大約有449個試管嬰兒中心。我們估計，通過採用InvoCell，試管嬰兒診所可以在不增加人員、空間和/或 設備成本的情況下將生育週期量增加多達30％。我們自己的INVO中心還通過增加整體抗逆轉錄病毒治療週期容量來解決容量限制問題， 的療效與試管嬰兒結果相當，而且每個週期的價格也更低。此外，我們相信，通過與現有的婦產科診所合作，我們具有獨特的地位，可以推動 未來生育治療能力的顯著增長。在美國，估計有 5,000 個婦產科診所，其中許多提供生育服務（通常僅限於諮詢和人工授精，但不包括試管嬰兒）。 由於IVC手術需要的實驗室設施要小得多，設備更少，實驗室人員也更少（與傳統的 IVF相比），因此它有可能作為延伸服務在婦產科辦公室提供。通過適當的培訓和簡化的實驗室基礎設施， InvoCell 可以擴展這些醫生的業務，使他們能夠治療負擔不起試管嬰兒費用的患者，為 患者提供更容易獲得、更方便、更具成本效益的解決方案。通過我們的三管齊下的戰略（試管嬰兒診所、INVO 中心和婦產科診所），除了降低成本外，我們相信InvoCell和IVC程序可以通過擴大和分散治療以及增加有需要的 患者的護理點數量的能力來應對我們行業的 關鍵挑戰、能力和成本。這種低成本和增加容量的強大組合有可能顯著為世界各地的患者開闢獲得醫療服務的機會 。

患者參與度更高。在IVC手術中，患者使用自己的身體進行受精、孵化和早期胚胎髮育 ，從而產生更大的參與感、舒適感和參與感。在某些情況下，這也可能使人們擺脱與 相關的障礙，擺脱與倫理或宗教問題相關的障礙，或者對實驗室混亂的恐懼。

企業 歷史

我們 於2007年1月5日根據馬薩諸塞州聯邦法律成立，名為Bio X Cell, Inc.，旨在收購麥德勒公司（“Medelle”）的 資產。克勞德·拉努克斯博士購買了麥德勒的所有資產，然後他在Bio X Cell, Inc.於2007年1月成立 時向該公司捐贈了這些 資產，包括與InvoCell技術相關的四項專利（此後已到期）。

2008年12月5日，以INVO Bioscience的名義開展業務的Bio X Cell, Inc.與INVO Bioscience的每位股東簽訂了 股票交換協議，並完成了與內華達州艾美的Salsa AJI分銷公司 （“艾美公司”）的股票交換。2008年12月5日股票交易所關閉後，INVO Bioscience的股東將其在INVO Bioscience的所有普通股轉讓給了艾美公司。在股票交易所方面，艾米將其名稱改為INVO Bioscience, Inc.，Bio X Cell, Inc. 成為艾米（更名為INVO Bioscience, Inc.）的全資子公司。

2015年11月2日，美國食品藥品管理局通知我們，InvoCell和INVO程序已通過從頭分類 （作為二類設備）獲得批准，允許我們在美國銷售InvoCell。獲得批准後，我們開始在美國許多地方營銷和銷售 InvoCell。目前，我們在美國有大約 140 家經過培訓的診所或衞星設施， 患者可以在那裏接受 INVO 程序的指導和治療。

最近的事態發展

反向 股票分割

2023年6月28日，我們董事會批准了以1比20的比例對普通股進行反向拆分，還批准將我們的授權普通股從1.25億股按比例減少至625萬股。根據內華達州修訂法規，如果反向拆分導致法定普通股數量和已發行普通股數量成比例減少，反向拆分不會對公司任何其他 類別的股票產生不利影響，並且公司不向本來有權獲得的股東支付款項或發行股票，則公司可以在未經股東批准的情況下進行反向拆分 br} 反向拆分後的部分份額，中未提供任何信息本招股説明書已更新，以反映 即將對已發行普通股進行1比20的反向拆分（以及我們授權的 普通股的相應比例減少）；但是，我們打算在向內華達州國務卿提交變更證書 時立即更新本前景的披露內容，以反映這種反向 股票拆分（以及我們授權普通股的相應比例減少）根據內華達州修訂法規 78.209 號法規，該州將 (i) 減少授權普通股 股從125,000,000股到625萬股不等，以及（ii）對已發行普通股進行1比20的反向拆分。儘管 獲得了董事會的批准，但我們仍然有權決定是否以及何時開始或放棄提議的 1:20 反向 股票拆分。

510 (k) 美國食品藥品管理局許可

2023 年 6 月 22 日，我們獲得了美國食品藥品監督管理局 (FDA) 510 (k) 的許可，允許擴大 InvoCell 設備上的標籤， 其使用説明以提供 5 天的潛伏期。支持擴大5天潛伏間隔的數據表明， 改善了患者的預後。

2023 年 3 月 註冊直接發行

2023年3月23日，我們與某家機構 投資者簽訂了證券購買協議（“三月購買協議”），根據該協議，公司同意在註冊直接發行（“RD 發行”）中向該投資者（i）發行和出售1380,000股普通股和預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），以購買不超過 2,300,000 普通股，行使價為每股0.01美元，以及 (ii) 在同時進行的私募配售（“3月 認股權證配售”）中，普通股購買權證（“三月認股權證”），可行使總共不超過552萬股普通股，行使價為每股0.63美元。RD發行的證券（根據納斯達克規則，定價為 ）是根據公司在S-3表格（文件333-255096）上的上架註冊聲明發行的，該聲明最初由公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交， 於2021年4月16日宣佈生效。預先注資的認股權證可在發行時行使，在預先注資認股權證所依據的所有 股全部行使之前，仍可行使。所有預先注資的認股權證均由投資者於2023年6月行使。

3月認股權證（以及行使私人認股權證時可發行的普通股）未根據《證券 法》註冊，是根據 《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的《證券法》註冊要求豁免發行的。三月認股權證可在發行後立即行使，自發行之日起八年 年到期，在某些情況下可以在無現金基礎上行使。

2023年3月27日，公司完成了研發發行和3月份認股權證配售，在 扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，總收益約為300萬美元。如果三月認股權證 以換取現金，公司將獲得約350萬美元的額外總收益。該公司使用383,879美元的收益償還了2023年2月發行的可轉換債券的一部分，其餘收益用於營運資金 和一般公司用途。

根據 3月份的購買協議，公司必須在3月認股權證配售截止日期後的30天內在S-1表格（“轉售註冊聲明”）上提交註冊 聲明，登記在行使3月認股權證後轉售可發行的普通股 。公司必須盡商業上合理的努力，使此類註冊 在發行截止之日起75天內（如果註冊聲明需要美國證券交易委員會進行全面審查，則為120天）生效，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到根據3月認股權證 沒有普通股可以行使。

此外，根據某些 “封鎖” 協議，我們的高管和董事已同意，自 RD 發行和 3 月認股權證配售之日起 180 天內，未經 投資者同意，不直接或間接參與以下任何活動：要約出售、出售、賣出質押合同、授予、貸款或以其他方式處置我們的 普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券（“Lock-up 證券”）；簽訂任何掉期或其他安排，將封鎖證券所有權的任何經濟後果 全部或部分轉移給另一方；要求或行使就任何鎖倉證券的註冊提交註冊聲明的任何權利或理由，包括 的任何修改；簽訂與任何封鎖證券有關的任何交易、掉期、對衝或其他 安排，但有慣例例外；或披露做上述任何事情的意圖。

執行 收購威斯康星生育研究所的最終協議

2023 年 3 月 16 日，內華達州公司（“INVO”）INVO Bioscience Inc. 通過特拉華州有限責任公司（“買方”）和 INVO Centers LLC 的全資子公司 Wood Violet Fertility LLC 簽訂了具有約束力的收購協議，以 萬美元的合併收購價收購威斯康星生育研究所（“診所”），包括與威斯康星州一家專業 服務公司南卡羅來納州威斯康星州生育與生殖外科協會簽訂的資產購買協議 d/b/a 威斯康星州生育研究所（“WFRSA”）和伊麗莎白·普里茨可撤銷生活信託基金以及與威斯康星州生育實驗室有限責任公司（“FLOW”）簽訂的會員 利息購買協議。、瓦爾·梅吉德博士擁有的試管嬰兒科學 有限責任公司和伊麗莎白·普里茨博士作為伊麗莎白·普里茨可撤銷生活信託基金受託人的伊麗莎白·普里茨博士的利息購買協議。

的收購價格分四期支付，每期250萬美元（這筆款項可以通過假設診所的某些負債來抵消， 應在收盤時和隨後的三個收盤週年紀念日支付。賣方可以選擇將最後三期INVO普通股的全部或部分 ，價值分別為6.25美元、9.09美元和14.29美元，分別用於第二、第三和最後一期付款 。額外的750萬美元款項由診所對為收購 診所而購買的資產擁有留置權作為擔保。

診所由 (a) 一家醫療機構 WFRSA 和 (b) 一家名為 FLOW 的實驗室服務公司組成。WFRSA擁有、運營和管理 the Clinic的生育診所，該診所為專注於生育、婦科和產科 護理和外科手術的患者提供直接治療，並僱用醫生和其他醫療保健提供者提供此類服務和手術。FLOW 為 WFRSA 提供相關的實驗室服務。WFRSA和FLOW的合併財務報表以 引用方式納入本招股説明書，詳見第24頁 “專家”。

納斯達克關於未能滿足持續上市規則的通知 。

關於未遵守最低股東權益的通知

2022年11月23日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的通知（“股東權益通知”），通知我們，我們沒有遵守繼續在納斯達克 資本市場上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東 股權維持在至少250萬美元（“股東權益要求”）。在截至2022年9月30日的季度 的10-Q表季度報告中，我們報告的股東權益為1,287,224美元，低於繼續上市的股東權益要求 。此外，截至通知發佈之日，我們沒有達到《納斯達克上市規則》規定的納斯達克持續上市 替代標準，在最近結束的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度中，至少3500萬美元的上市證券市值或持續經營的 業務淨收入50萬美元。

通知對我們的普通股上市沒有立即生效，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “INVO”，前提是我們遵守其他持續上市要求。

根據該通知 ，納斯達克給了我們45個日曆日或直到2023年1月7日向納斯達克提交恢復合規的計劃。如果我們的 計劃被接受，納斯達克可能會批准自通知發佈之日起最多 180 個日曆日的延期，以證明其合規性。

2023 年 1 月 18 日，我們收到了納斯達克的一封來信，信中表示，根據我們提交的材料，納斯達克決定將 延長至2023年5月22日，以恢復對納斯達克上市規則5550 (b) 的遵守。我們必須向美國證券交易委員會和納斯達克 提供一份公開的報告（例如 8-K 表格），該報告除其他外，包括對已完成的交易或 事件的描述，這些交易使我們能夠滿足繼續上市的股東權益要求。在提交上述公開的 報告後，如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交2023年6月30日的定期報告時未能證明合規， 我們可能會被除名。如果我們不滿足這些條款，納斯達克將提供書面通知，告知其證券 將被退市。屆時，我們可能會就納斯達克的決定向聽證小組提出上訴。

2023 年 5 月 23 日，納斯達克上市資格部門（“員工”）通知我們，鑑於公司 未遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（“規則”）中關於繼續在納斯達克全球市場上市的250萬美元股東權益要求，截至2023年5月22日，公司的普通股受 的約束 br} 從納斯達克退市，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。

我們 已要求專家組舉行聽證會，該小組至少在聽證會結束之前暫停納斯達克採取的任何進一步行動， 專家組可能批准的任何延期到期。在聽證會上，我們將提出重新遵守規則 的計劃，並要求在公司遵守該規則之前繼續將其普通股上市。但是，無法保證 專家小組會同意我們的請求，也無法保證我們能夠在小組批准的任何延期內證明遵守了所有適用的納斯達克上市標準 。

正如 先前披露的那樣，工作人員批准公司將證明遵守該規則的期限延長至2023年5月22日。我們 無法這樣做，這導致了工作人員的裁決。

關於未能維持最低出價的通知

2023年1月11日，我們收到了納斯達克上市資格小組工作人員（“員工”）的來信，信中表示， 根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守 關於根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) 將持續上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求。

通知對我們的普通股上市沒有立即影響，我們的普通股將繼續在納斯達克資本 市場上交易，代碼為 “INVO”。

根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年7月10日， ，以恢復對最低出價要求的遵守。如果在2023年7月10日之前的任何時候，我們的普通股 的收盤價在至少連續10個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，説明 我們已遵守最低出價要求，此事將得到解決。如果我們在2023年7月10日之前沒有恢復合規 ，那麼納斯達克可能會再給我們180個日曆日的時間來恢復合規，前提是我們 (i) 滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準， 除最低收盤價要求外，並且 (ii) 通知納斯達克打算在這第二個180個日曆內彌補缺陷日間隔期，必要時進行反向股票分割。

我們 將繼續監控普通股的收盤價，並將考慮實施可用期權，以恢復 對《納斯達克上市規則》下的最低出價要求的合規性。如果我們在規定的合規期限內沒有恢復對最低出價要求 的合規性，我們將收到納斯達克的書面通知，告知其證券將被退市。 然後，我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們會在任一合規期內恢復合規 ，也無法保證遵守納斯達克的其他上市要求。

可用的 信息

我們的 主要行政辦公室 5582 佛羅裏達州薩拉索塔廣播法院 34240，我們的電話號碼是 (978) 878-9505。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “INVO”。

我們的 主要互聯網地址是 www.invobio.com。本網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或視為其中的一部分， 不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。在我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在www.invobio.com 上免費提供我們的年度、季度和當前報告以及這些報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明、 以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，網址為www.sec.gov。

關於 此優惠

本 招股説明書涉及賣出股東發行和轉售在行使認股權證和轉換債券時可發行的多達6,241,493股限制性普通股和普通 股。如果出售 ，則所有認股權證股份和轉換股將由賣出股東出售。賣出股東可以不時以 以現行市場價格或私下協商的價格出售認股權證股份和轉換股。

¹ 本次發行完成後我們的已發行普通股數量基於截至2023年6月23日已發行的16,537,580股普通 股，截至該日不包括以下股票：(a) 行使未在本招股説明書中登記的未償認股權證時可發行的共計729,213股普通 896,632 股；(b) 總計 896,632 行使未在本招股説明書中登記的未償還可轉換票據時可發行的普通股； 和 (c) 共計2,477,932股普通股根據2019年股票期權計劃留待未來發行的股票。

風險 因素

對本招股説明書中提供的證券的投資涉及高度的風險。在決定 投資我們的證券之前，您應仔細考慮和評估 本招股説明書以及我們在此以引用方式納入的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。投資者還被告知， 下述風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們尚不知道或我們目前認為 不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件 中提出的任何風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件 進行了更新，並以引用方式納入本招股説明書中，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的證券價值產生重大和不利影響。

與擬議收購威斯康星州生育研究所相關的風險

我們對威斯康星州生育研究所的 潛在收購可能不會結束。

2023 年 3 月 16 日，我們簽署了收購威斯康星生育診所（“WFI”）的最終收購協議。本次交易 受某些慣例成交條件的約束，初始現金付款減去某些假定 負債和滯留金約250萬美元。我們目前尚未獲得足夠的資金來支付首期交易款項，這可能會影響我們 完成交易的能力。如果我們無法完成對威斯康星州生育研究所的收購， 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能無法成功地將威斯康星生育研究所併入INVO Bioscience，也無法實現 收購帶來的預期收益。

擬議收購威斯康星生育研究所可能會給管理層帶來挑戰，包括整合INVO Bioscience和威斯康星生育研究所的業務、 和人員，以及特殊風險，包括可能的意外負債、 意想不到的整合成本和管理層注意力的轉移。

我們 無法向您保證，我們將成功整合或管理WFI的業務並從中獲利。即使我們能夠整合WFI的業務並 盈利地管理WFI的業務，我們也無法向您保證，交易完成後，我們的業務將達到銷售水平、 盈利能力、效率或協同效應，從而證明收購是合理的，或者此次收購將在未來任何時期增加我們 的收益。

如果 我們完成對威斯康星生育研究所的收購，但未能支付所需的750萬美元額外款項，我們的 業務將受到不利影響。

完成對威斯康星生育研究所的待定收購後，如果完成，我們將需要額外付款 約750萬美元，這筆款項是為收購威斯康星生育研究所而購買的資產擁有留置權的賣方提供擔保。如果我們違約了對威斯康星生育研究所賣方的額外付款義務，這些賣方可以 行使收購協議規定的權利和補救措施，其中可能包括沒收出售給我們的資產以收購威斯康星州 生育研究所。任何此類行動都將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們 可能會進行債務融資，以提供收購威斯康星州生育研究所所需的現金收益。如果我們無法償還 任何此類債務，我們的業務將受到不利影響。

為了為我們擬收購威斯康星生育研究所提供資金，我們可能會尋求獲得債務融資。任何此類債務融資 都可能要求我們抵押全部或幾乎所有資產作為抵押品。如果我們無法履行任何此類債務義務 ，也未能及時償還此類債務，則根據此類債務融資協議，我們將違約，該貸款機構 可以行使此類債務融資協議下的權利和補救措施，其中可能包括沒收我們的所有資產。任何此類 行動都會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

與我們對額外資本的需求相關的風險

我們 將需要籌集額外資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。在需要時未能獲得必要的資本 可能會迫使我們延遲、限制或終止運營。

我們 預計我們目前的現金狀況不足以為未來12個月的當前業務提供資金，並且我們沒有 足夠的資金來完成對威斯康星生育研究所的收購。由於我們目前未知的許多 因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快地通過公共或私募股權或債務 融資、政府或其他第三方融資或這些方法的組合來尋求額外資金。在當前的經濟環境中籌集資金 可能會帶來額外的挑戰。即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們也可能會尋求 額外的資本。

任何 額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們 開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。此外，我們無法保證未來會有足夠的 金額或我們可接受的條款（如果有的話）提供融資。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利 產生不利影響，而我們發行的額外證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股票或可轉換證券可能會稀釋我們現有的股東。 負債將導致固定還款義務增加，我們可能需要同意某些限制性的 契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權 產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求 通過與合作伙伴的安排或其他方式在理想的階段尋求資金， 我們可能需要放棄對某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意不利於 我們的條款，其中任何條款都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減、延遲或無法根據需要擴大業務 或以其他方式利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大影響。

即使 我們可以籌集額外資金，我們也可能被要求以對您不利的條件進行籌集。

過去，對於像我們這樣的無利可圖的公司來説， 資本市場是不可預測的。此外，在當前的市場條件下， 處於發展階段的公司通常很難籌集資金。像我們這樣的公司能夠籌集的資本金額通常取決於我們無法控制的變量。因此，我們可能無法以對我們有吸引力的 條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們能夠完善融資安排，籌集的資金可能不足以滿足我們未來的需求。 如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，我們的業務，包括我們的經營業績、財務狀況 和我們的持續生存能力將受到重大不利影響。

與轉售認股權證和轉換股以及普通股所有權相關的風險

賣出股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售認股權證股票和轉換股。

賣出股東不受出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的認股權證股份和轉換股 股票的價格限制。低於當時市場 價格的認股權證和轉換股的出售或其他處置可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行後，大量 股普通股可能會在市場上出售，這可能會大大壓低我們普通股的市場 價格。

根據 證券法，本次發行中出售的 認股權證和轉換股份將不受限制或進一步註冊地自由交易。因此，本次發行後，大量普通股可能會在公開市場上出售。 如果可供出售的普通股明顯超過買家願意購買的數量，那麼 我們的普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行的普通股而賣家仍然願意 出售普通股的市場價格。

我們和賣出股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

您 應仔細評估本招股説明書中的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件。 我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於我們官員的言論的報道， 錯誤地報道了我們的官員或員工的陳述，或者由於遺漏了我們、我們的官員或員工提供的 信息而具有誤導性的報道。我們和銷售股東均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次產品的信息 ，收件人不應依賴這些信息。

鑑於我們是一家相對不為人知的公司， 的公眾持股量很小且交易量很少，而且利潤不足，這可能會導致我們的股價大幅波動，因此我們普通股的 市場價格尤其波動。

與擁有大量公開流量的規模更大、更成熟的 公司的股票相比，我們普通股的 市場的特點是價格波動很大，我們預計，在無限期內，我們的股價將繼續比這些 更大、更成熟的公司的股票更具波動性，儘管這種波動可能不會反映我們在任何此類時期的財務 狀況或運營的實質性變化。這種波動可以歸因於多種因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的 普通股是偶爾交易的，交易量很小。例如，如果我們的大量股票在沒有 相應需求的情況下在市場上出售，我們的 普通股的價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。由於這種風險的增加， 更多的不願承擔風險的投資者由於擔心在 負面新聞或缺乏進展的情況下損失全部或大部分投資，他們可能更傾向於更快地以更大的折扣在市場上出售股票，而不是出售一家規模更大、更成熟且擁有大量公眾持股量的公司的股票。這些因素中有許多是我們無法控制的 ，無論我們的經營業績如何，都可能降低我們普通股的市場價格。

除了波動性很強外，我們的普通股還可能因許多我們無法控制的 因素而出現大幅波動，包括但不限於：

此外，如果醫療保健股市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易價格 可能會下跌。由於影響我們行業其他公司的事件，我們股票的交易價格 也可能會下跌，即使這些事件不會直接 影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害我們普通股的價值。過去，在市場經歷了一段波動 之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對 我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

納斯達克已通知我們 我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法恢復 對納斯達克所有適用的持續上市要求和標準的遵守，我們的普通股可能會從納斯達克退市。此外， 如果納斯達克不批准我們的延期，或者聽證小組或小組沒有做出有利的決定， 聽證會之後，我們的普通股將從納斯達克退市。

我們的 普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續的 上市要求和標準，包括與董事獨立和獨立委員會要求、最低股東 股權、最低股價和某些公司治理要求有關的要求和標準。

2022年11月23日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的通知（“股東權益通知”），通知我們，我們沒有遵守繼續在納斯達克 資本市場上市的最低股東權益要求。《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東 股權維持在至少250萬美元（“股東權益要求”）。在截至2022年9月30日的季度 的10-Q表季度報告中，我們報告的股東權益為1,287,224美元，低於繼續上市的股東權益要求 。此外，截至通知發佈之日，我們沒有達到《納斯達克上市規則》規定的納斯達克持續上市 替代標準，在最近結束的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度中，至少3500萬美元的上市證券市值或持續經營的 業務淨收入50萬美元。

通知對我們的普通股上市沒有立即生效，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “INVO”，前提是我們遵守其他持續上市要求。

根據 《股東權益通知》，納斯達克給了我們45個日曆日或直到2023年1月7日向納斯達克提交恢復 合規性的計劃。如果我們的計劃被接受，納斯達克可以批准自通知發佈之日起最多 180 個日曆日的延期，以證明 合規。

2023年1月18日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示，根據我們提交的材料，納斯達克決定將 我們恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）的時間延長至2023年5月22日。我們必須向美國證券交易委員會和納斯達克 提供一份公開的報告（例如8-K表格），該報告除其他外包括對已完成交易或 事件的描述，使我們能夠滿足繼續上市的股東權益要求在提交上述公開的 報告後，如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交2023年6月30日的定期報告時未能證明合規性， 公司可能會被除名。如果我們不滿足這些條款，納斯達克將提供書面通知，説明其 證券將退市。屆時，公司可能會就納斯達克的裁決向聽證小組提出上訴。

2023 年 5 月 23 日，納斯達克上市資格部門（“員工”）通知我們，鑑於公司 未遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（“規則”）中關於繼續在納斯達克全球市場上市的250萬美元股東權益要求，截至2023年5月22日，公司的普通股受 的約束 br} 從納斯達克退市，除非公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。

我們 已要求專家組舉行聽證會，該小組至少在聽證會結束之前暫停納斯達克採取的任何進一步行動， 專家組可能批准的任何延期到期。在聽證會上，我們將提出一項計劃，以恢復對規則 的遵守，並要求在公司遵守該規則之前繼續將其普通股上市。但是，無法保證 專家小組會聽取我們的請求，也無法保證我們能夠在專家小組可能批准的任何延期內證明遵守了所有適用的納斯達克上市標準 。

正如 先前披露的那樣，工作人員批准公司將證明遵守該規則的期限延長至2023年5月22日。我們 無法這樣做，這導致了工作人員的裁決。

此外，2023年1月11日，我們收到了納斯達克上市資格小組工作人員（“員工”）的一封來信，信中表示 根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守 根據納斯達克上市規則5550（a）（2）維持每股1.00美元的最低出價的要求。

根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年7月10日， ，以恢復對最低出價要求的遵守。如果在2023年7月10日之前的任何時候，我們的普通股 的收盤價在至少連續10個工作日內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，説明 我們已遵守最低出價要求，此事將得到解決。如果我們在2023年7月10日之前沒有恢復合規 ，那麼納斯達克可能會再給我們180個日曆日的時間來恢復合規，前提是我們 (i) 滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準， 除最低收盤價要求外，並且 (ii) 通知納斯達克打算在這第二個180個日曆內彌補缺陷日間隔期，必要時進行反向股票分割。

我們 將繼續監控普通股的收盤價，並將考慮實施可用期權，以恢復 對《納斯達克上市規則》下的最低出價要求的合規性。如果我們在規定的合規期限內沒有恢復對最低出價要求 的合規性，我們將收到納斯達克的書面通知，告知其證券將被退市。 然後，我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們會在合規期內恢復合規 ，也無法保證遵守納斯達克的其他上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市，原因是我們未能遵守股東權益 要求或最低出價要求，或者納斯達克沒有批准我們的延期，或者小組沒有給予我們 有利的決定，或者由於我們未能繼續遵守繼續在納斯達克上市的任何其他要求，且 沒有資格在其他公司上市交換，我們的普通股交易可以在場外交易市場 或在為非上市證券設立的電子公告板，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下， 處置普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且 獲得證券分析師和新聞媒體的報道可能更難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。 此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀交易商可能會不願進行普通股 的交易，因為它們可能被視為細價股，因此受細價股規則的約束。

SEC 已通過多項規則來監管 “便士股”，限制涉及被視為 細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的 3a51-l、15g-l、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-6、15g-7 和 15g-9。這些 規則可能會減少便士股的流動性。“細價股” 通常是 價格低於每股5.00美元的股票證券（在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息，則不包括在納斯達克報價的證券）。我們的股票 過去曾構成規則所指的 “便士股”，將來可能再次構成 “便士股”。 對美國經紀交易商出售便士股施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止這些 經紀交易商進行我們的普通股交易，這可能會嚴重限制此類股票 的市場流動性並阻礙其在二級市場的出售。

美國經紀交易商向老客户或 “合格投資者” 以外的任何人出售便士股票（通常是 淨資產超過 1,000,000 美元或年收入超過 200,000 美元，或與其配偶一起超過 300,000 美元的個人）。 必須為買方做出特別適合的決定，並且必須在出售前獲得買方對交易的書面同意 ，除非經紀交易商或交易在其他方面免税。此外，“便士股” 法規 要求美國經紀交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前，提供根據美國證券交易委員會與 “便士股” 市場相關的標準編制的披露表 ，除非經紀交易商或該交易 獲得其他豁免。美國經紀交易商還必須披露應支付給美國經紀交易商和註冊 代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須向有限市場提交月度報表，披露與客户賬户中持有的 “便士股” 有關的 近期價格信息，以及與 有關的 “便士股” 的信息。

股東 應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，“便士股” 市場近年來遭受了欺詐 和濫用行為模式的影響。此類模式包括：(i) 由一個或幾個通常與發起人或發行人 有關聯的經紀交易商控制證券市場；(ii) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的新聞 新聞稿來操縱價格；(iii) 涉及高壓銷售策略和沒有經驗的 銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 做法；(iv) 過度且未披露通過出售經紀交易商進行買賣差價和加價；以及（v）通過批發傾銷相同證券的 在價格被操縱到理想水平之後，發起人和經紀交易商，導致投資者蒙受損失。 我們的管理層意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計不會處於 地位來決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在 的實際限制範圍內努力防止所描述的證券模式得以形成。

由於未來的股票發行和其他普通股或其他證券的發行，您 將來可能會遭遇稀釋。 此外，本次發行和未來股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對 我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為 或可兑換成普通股的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有 股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券 的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何 未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外， 在本次發行中出售股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或 認為此類出售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的 市場銷售或這些待售股票的可用性將對我們普通股 的市場價格產生何種影響（如果有）。

我們或我們的股東在公開市場上的未來 銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們的普通股 的市場價格下跌，任何額外的普通股或可轉換為普通股的證券的發行都可能稀釋普通股股東。 根據我們的現成註冊聲明（包括 我們的市場融資機制），我們可能會在行使未償認股權證後，發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券，用於與收購或合作協議等戰略交易 或其他相關的額外融資目的，其中任何交易都可能導致現有股東稀釋。

在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場 價格。這些銷售或可能發生這些銷售的可能性也可能使 我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

根據《證券法》（“第144條”）第144條（“第144條”），由我們的某些其他股東持有的普通股的股份 有資格轉售，但須遵守交易量、銷售方式和其他限制 。通過行使註冊權並出售大量 股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

隨着 對轉售的限制終止或這些股東行使註冊權，如果我們的普通股 的持有人出售這些股票或被市場視為有意出售它們，則這些股票的市場價格可能會大幅下跌。這些因素 也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金。

此外， 此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場上出售 ，但須遵守與各種歸屬協議、封鎖協議有關的條款， 在某些情況下，還受第144條下適用於關聯公司的數量和銷售方式限制（如適用）。我們已根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊 聲明，註冊根據我們的股權激勵計劃 和員工股票購買計劃發行的普通股，並且將來可能會出於相同的 或類似目的在Forms-8上提交一份或多份額外的註冊聲明。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據此類註冊聲明註冊 的股票將在公開市場上出售。

未來大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 預計，在不久的將來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測此類銷售可能對我們股票的現行市場價格產生的影響。

我們 已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權、認股權證和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）以及戰略 關係的發展提供資金，這可能會大大降低 我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於普通股的權利、優惠或特權 或與普通股同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能通過發行 我們的股票或股票掛鈎證券來為戰略聯盟和/或收購融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券可能等於或 低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能 導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過產生債務或發行 或出售其他優先於我們普通股的證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於我們的普通股持有人的權利。如果我們因發行更多 證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對我們 普通股的交易價格產生負面影響。

我們 將對任何認股權證持有人從現金行使中獲得的收益擁有廣泛的自由裁量權，我們不得有效使用 所得收益。

根據本招股説明書，我們 不會從賣出股東出售認股權證股份中獲得任何收益。根據認股權證的每股行使價格 ，我們 可能從認股權證的現金行使中獲得高達約360萬美元的總收益，在我們獲得此類收益的情況下，我們打算將 認股權證現金行使的淨收益用於營運資金、資本支出、產品開發和其他一般公司用途，包括在美國和國際銷售和營銷方面的投資 。我們在使用此類收益方面有相當大的自由裁量權。 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用 。您必須依賴我們對認股權證現金行使所得淨收益的使用情況的判斷， 這些淨收益可能用於公司用途，不會提高我們的盈利能力或提高普通股的價格。此類收益 也可以用於不產生收入或損失價值的投資。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於認股權證和轉換股的發行、我們未來的股票發行以及 其他普通股或其他證券的發行，您 未來可能會面臨攤薄。此外，認股權證和轉換股的發行以及未來的 股票發行和其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與先前普通股發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為 或可兑換為普通股的證券。我們 可能無法以每股價格等於或高於投資者先前支付的每股 的價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股 股票的證券的每股價格可能高於或低於每股的價格。此外，認股權證 的行使價可能等於或高於某些投資者先前支付的每股價格。 行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將面臨攤薄。 此外，認股權證的發行以及未來在公開 市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些股票可供出售將對我們普通股的市場價格 產生什麼影響（如果有的話）。

我們 可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東 的利益並損害他們的投票權；而我們的章程文件中的條款可能會阻礙股東可能認為有利的收購。

我們的 公司章程授權發行 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優先權 可能由董事會不時決定。董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股 股，這可能會削弱 我們普通股股東的利益或損害其投票權。發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止 控制權變更的方法。例如，董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股 ，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

我們 不打算在可預見的將來為普通股支付股息。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算在可預見的 將來支付任何現金分紅。我們預計，我們將保留所有未來收益，用於業務發展和一般企業 用途。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠價格升值後的 普通股銷售作為實現未來投資收益的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。

2023 年 2 月 可轉換債券和認股權證融資

2023 年 2 月 3 日，我們以 0.75美元的初始行使價為270,000美元出售了總額為30萬美元的可轉換債券，以 0.75美元的初始行使價購買了15萬股普通股和50,000股普通股。由於私募認股權證（定義見下文）的行使價較低， 這些認股權證現在可以行使178,572股普通股，行使價為每股0.63美元。債券最初可以 轉換為普通股，初始固定轉換價格為每股0.52美元。除其他調整外，該轉換價格可根據股票分割、合併或類似事件進行調整 ，以及反攤薄條款；但是，發行額外證券的調整 的下限價格與債券中規定的相同。債券的累積利息為8％ ，到期日為2024年2月3日。

如果在轉換 或發行生效後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過9.99％的已發行普通股，則不得轉換 債券，也不得在債券下發行普通股。除債券的實益所有權限制外 ，根據該 某些證券購買協議（包括根據該協議發行的債券、認股權證和承諾股）以及公司於2023年2月3日簽訂的股權購買 協議與2023年2月17日證券購買協議簽訂的股權購買 協議之和僅限於未償還股份的19.99％ 截至2023年2月3日的普通股（“交易所上限”，等於2436,045股普通股，除非公司獲得股東批准（定義見 購買協議）（“股東批准”）以發行超過交易所上限的股票，否則普通股將按購買協議中的描述進行調整。交易所 上限應針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或 其他類似交易進行適當調整。

雖然 債券的任何部分均未償還，但如果我們從任何來源或一系列相關或不相關來源獲得的現金收益總額超過2,000,000.00美元（“最低門檻”） ，包括但不限於發行股權或債務 （向公司高管和董事發行股權或債務除外），則行使未償認股權證 以換取現金，根據股權信貸額度發行證券，或者出售資產（為避免疑問，每次 公司從上述任何來源收到現金收益，然後將該金額彙總在一起），我們應在收到此類收益後的兩 (2) 個工作日內將此類收據通知買方，然後債券 的持有人有權自行決定要求我們立即將我們收到的所有超過最低 門檻的收益的50％用於償還欠款項債券。

已註冊 直接發行和並行私募配售

2023 年 3 月 23 日，內華達州的一家公司（“公司”）INVO Bioscience, Inc. 與某些機構投資者簽訂了證券購買協議 （“收購協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行向 此類投資者 (i) 發行和出售 1,380,000 股普通股（“股份”），面值每 0.0001 美元公司股份（“普通股”）和預先注資的認股權證（“預籌認股權證”），用於購買 至2,300,000股普通股，行使價為每股0.01美元普通股，以及（ii）同時私募中的 普通股購買認股權證（“私募認股權證”），總共可行使最多5520,000股普通股 ，行使價為每股普通股0.63美元。註冊直接發行 （按納斯達克規則標價）發行的證券是根據公司在S-3表格（文件 333-255096）（“上架註冊聲明”）上發佈的上架註冊聲明發行的，該聲明最初由公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交 2021 年 4 月 7 日，並宣佈 於 2021 年 4 月 16 日生效。預先注資的認股權證在發行時可行使，並且在所有預先注資的 認股權證全部行使之前仍可行使。

私募認股權證（以及行使私募認股權證時可發行的普通股）未根據《證券法》註冊 ，是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的《證券法》註冊要求豁免而發行的。私募認股權證在發行後可立即行使 ，自發行之日起八年後到期，在某些情況下可以在無現金的基礎上行使。

2023 年 3 月 27 日，公司結束了發行，在扣除配售代理 費用和公司應支付的其他發行費用之前，籌集了約300萬美元的總收益。如果所有私募認股權證都以現金行使， 公司將獲得約350萬美元的額外總收益。如果根據此類可轉換債券條款允許 的二月投資者提出要求，公司可以使用 發行的部分淨收益來償還這些可轉換債券的未償本金（佔105％），即2023年2月向合格投資者（“二月投資者”）發行的50萬美元本金。此外，公司可能將部分收益用於支付 收購威斯康星設施研究所的首付。剩餘的淨收益將用於營運資金、資本支出、 和其他一般公司用途。

根據收購協議 ，公司必須在發行截止日期後的30天內在 表格S-1（“轉售註冊聲明”）上提交註冊聲明，登記轉售 行使私募認股權證時發行和可發行的普通股。公司必須盡商業上合理的努力，使此類註冊 在發行截止之日起75天內（如果註冊聲明需要接受美國證券交易委員會的全面審查 ，則在120天內）生效，並保持該註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何私募認股權證或 股份，直到沒有投資者擁有任何私募認股權證或 股票。

此外 關於此次發行，公司於 2023 年 3 月 23 日與 Maxim Group LLC（“配售代理”）簽訂了配售代理協議（“配售機構 協議”），根據該協議（i）配售代理人同意在與發行有關的 “盡最大努力” 的基礎上充當 配售代理人；（ii）公司同意向配售 代理支付總額費用等於本次發行籌集的總收益的5.0％，以及以0.8965美元的行使價購買最多147,200股普通股 股票的認股權證（“配售代理認股權證”）。配售代理認股權證（以及行使配售代理認股權證時可發行的普通 股票）未根據《證券法》註冊，是根據 《證券法》第4 (a) (2) 條和據此頒佈的第506 (b) 條規定的《證券法》註冊要求豁免而發行的。

配售代理協議和收購協議包含公司的慣常陳述、保證和協議、通常的 成交條件、公司、配售代理或投資者（視情況而定）的賠償義務、雙方的其他義務 和終止條款。根據購買協議的條款，從本協議發佈之日起至轉售註冊聲明生效之日後的45天內，除某些例外情況外，我們不得簽發、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊 聲明或其任何修正或補充，但 (A) 本招股説明書除外補充和 (B) 轉售註冊聲明。 此外，從本招股説明書補充文件發佈之日起至發行截止日一週年，我們被禁止 實施或簽訂協議，以實施任何涉及可變利率交易 利率交易（定義見證券購買協議）的普通股或普通股等價物的發行；前提是，“市場發行” 不構成浮動利率交易。

此外，根據某些 “封鎖” 協議，我們的高級管理人員和董事已同意，自 發行之日起 180 天內，未經購買者 同意，不直接或間接參與以下任何活動：要約出售、出售、簽約出售質押、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通 股票，或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券（“封鎖證券”）；在任何互換或其他安排中輸入 將 封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方；要求或行使任何權利或理由提交註冊聲明，包括與任何封鎖證券註冊有關的任何修改 ；參與與任何封鎖證券相關的任何交易、互換、對衝或其他安排，但例外情況除外；或公開披露意圖做上述任何事情

出售 股東

賣出股東發行的 認股權證是行使認股權證時可發行的認股權證和賣出股東在轉換債券時發行的轉換 股份。有關發行 這些證券的更多信息，請參閲本招股説明書第16頁上的 “2023年2月可轉換債券和認股權證融資” 和 “註冊直接 發行和並行私募配售”。我們正在登記 行使認股權證時可發行的認股權證股份、轉換債券時可發行的轉換股和可作為 承諾股發行的普通股，以便允許賣出股東不時發行此類股票進行轉售。除了認股權證、債券和作為承諾股發行的普通股的 所有權外，在過去三（3）年中，所有賣出 的股東都沒有與我們有任何實質性關係。

下表列出了有關每位賣出股東的某些信息，包括（i）本次發行前賣出股東實益擁有的 普通股，（ii）賣出股東根據本招股説明書發行的認股權證、轉換股和普通股 的數量，以及（iii）本次發行完成後賣出股東的實益所有權。行使認股權證時可向賣出股東發行的認股權證、 轉換債券後向賣出股東發行的轉換股和作為 承諾股發行的普通股的註冊並不一定意味着賣出股東將出售全部或任何此類股份，但下文最後兩欄中列出的普通股數量 和百分比假設 賣出股東提供的所有普通股均已出售。最後兩欄還假設截至2023年6月23日，賣出股東持有的所有認股權證和債券的轉換，不考慮本招股説明書或 認股權證中描述的任何行使限制。請參閲 “分配計劃”。

表基於賣出股東提供給我們的信息，實益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括普通股的投票權或投資權。 此信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。在計算賣出股東實益擁有的普通 股票數量和該賣出股東的所有權百分比時，受該賣出股東持有的 認股權證約束 且可在2023年6月23日後的60天內行使普通股的認股權證的普通股被視為未發行。但是，就計算任何其他 股東的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。

本 招股説明書涵蓋轉售最多6,241,493股普通股，包括：(i) 行使2023年3月認股權證時可發行的5,520,000股普通 股票；(ii) 債券轉換後可發行的195,721股普通股； (iii) 行使2023年2月認股權證時可發行的178,572股普通股; (iv) 根據2023年2月的購買協議作為承諾費發行的50,000股普通股 ；(v) 根據 2月作為承諾費發行的15萬股普通股2023 年股權購買協議和 (vi) 行使配售代理認股權證後可發行的147,200股普通股 。有關認股權證股份、認股權證、轉換股份、債券 和承諾股份的更多細節，請參閲本招股説明書中的 “2023年2月可轉換債券和認股權證融資” 和 “註冊直接發行和並行私募配售 ”。

*小於 1%

使用 的收益

根據本招股説明書 ，我們 不會從賣出股東出售認股權證股份或轉換股份中獲得任何收益。根據認股權證的每股行使價 ，我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約370萬美元的總收益。我們打算將收到的任何淨收益用於營運資金、資本支出、 產品開發和其他一般公司用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。 我們沒有為上述任何目的分配具體金額的淨收益；但是，根據 2023 年 2 月購買協議的條款，我們需要將認股權證的任何現金行使中可能獲得的總收益的 50% 用於償還 部分債券，除非2023年2月的投資者選擇放棄此類還款。

賣出股東將支付代理商在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何佣金和費用 或他們在處置普通股時產生的任何其他費用。我們將承擔在本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊過程中產生的 的所有其他成本、費用和開支。這些可能包括 但不限於所有註冊和申請費、SEC 申請費以及遵守國家證券或 “blue sky” 法律的費用。

我們 無法預測認股權證何時或是否會被行使，而且認股權證可能到期且永遠無法行使， 我們也無法預測債券何時會被轉換（如果有的話）。此外，如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書 不適用於認股權證的發行，則認股權證自發行之日起六 (6) 個月後可在無現金基礎上行使。因此，我們可能永遠無法從行使認股權證中獲得有意義或任何現金 收益，並且除了本文所述的目的 之外，我們無法計劃對可能獲得的任何收益的任何具體用途。

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃”。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 ，用於業務的運營和擴張，因此，我們預計在可預見的 將來不會申報或支付股息。股息的支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、資本要求、 財務狀況、前景、合同安排、未來債務協議中對股息支付的任何限制、 以及董事會可能認為相關的其他因素。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表和附註列出了截至2023年6月23日公司普通股的受益所有人、每位董事和指定執行官以及所有 董事和執行官作為一個整體對公司普通股的實益所有權。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括 對證券的投票權或處置權。除非下文另有説明，據我們所知，下列 的所有人員對其普通股擁有唯一的投票權和處置權，除非適用法律規定 配偶共享權限。除非另有説明，否則以下列出的所有個人和實體的地址均為 INVO Bioscience, Inc.，5582 佛羅裏達州薩拉索塔廣播法院，34240。

下表列出了截至2023年6月23日我們普通股的實益所有權：

所有權百分比信息基於截至2023年6月23日已發行的16,537,580股普通股。本次發行後表格中顯示的所有權百分比信息 基於22,579,073股普通股（假設充分行使認股權證購買 5,845,772股認股權證並將債券完全轉換為195,721股）。我們已根據美國證券交易委員會的規則 確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於對這些證券擁有唯一或共同投票權 權或投資權的人。除非另有説明，否則本表 中確定的個人或實體對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區 財產法。除非另有説明，否則表中列出的人員的地址為 c/o INVO Bioscience, Inc.，5582 Broadcast Court， 佛羅裏達州薩拉索塔 34240。

賣出股東發行的證券的描述

賣出股東提議轉售最多6,241,493股普通股，包括：(i) 行使2023年3月認股權證時可發行的5,520,000股 普通股：(ii) 轉換 債券後可發行的195,721股普通股；(iii) 行使2023年2月認股權證時可發行的178,572股普通股; (iv) 根據2023年2月的購買協議作為承諾費發行的50,000股普通股 ；(v) 根據該協議作為承諾費發行的15萬股普通股 2023 年 2 月股權購買協議和 (vi) 行使配售代理 認股權證後可發行的147,200股普通股。以下普通股條款摘要基於我們的公司章程和章程。 摘要不完整，參照我們的公司章程和章程進行了限定，這些條款和章程是作為我們截至2022年12月31日財年10-K表年度報告的附錄 提交的。有關我們普通股的描述，請參閲我們根據《交易法》第 12 (b) 條於 2020 年 11 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊 聲明，包括 為更新此類描述而提交的任何修正或報告，以及 (ii) 附錄 4.1-證券描述，該聲明於 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表 年度報告，2023。

我們的 公司章程授權發行最多1.25億股普通股，面值每股0.0001美元，以及最多 1億股空白支票優先股，面值每股0.0001美元。我們的董事會可能會不時確立優先股 的權利和偏好。

分配計劃

賣出股東及其各自的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何交易市場、證券交易所或其他交易設施 或私下交易中出售本協議涵蓋的部分或全部 證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任一或多種 方法：

賣出股東也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2440的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則按照 FINRA IM-2440 進行加價或 降價。

在 出售本協議所涵蓋的證券時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構可能在對衝他們 持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者貸款 或將證券質押給可能出售這些證券的經紀交易商。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構等證券可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

就此類銷售而言， 賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣 。我們要求每位出售證券的股東告知我們，其與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議 或諒解。我們將支付我們在證券註冊過程中產生的 的某些費用和開支。

由於 賣出股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們將受到《證券法》招股説明書交付要求（包括該法第172條）的約束。此外， 本招股説明書涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條出售，而不是根據本 招股説明書出售。我們要求每位賣出股東確認沒有任何承銷商或協調經紀人蔘與賣出股東擬議出售的轉售證券 。

我們 打算將本招股説明書的有效期截止到 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期 ，也不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，也不要求 我們遵守《證券法》第 144 條規定的當前公共信息要求或任何其他具有類似效力的規則或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售 效果相似。如果適用的 州證券法有要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已註冊 或有資格在適用州出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免且符合 ，否則不得出售。

根據 《交易法》規定的適用規則和條例，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的限制期內 同時從事普通股的做市活動，如法規M， 所定義。此外，賣出股東將受 交易法案的適用條款及其相關規章制度的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和出售 普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本 ，並告知賣出股東需要在出售 時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家提供本招股説明書的副本。

披露 委員會在《證券法》責任賠償問題上的立場

就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員賠償《證券法》規定的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

法律 問題

在此發行證券的 有效期將由 紐約、紐約 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 移交給我們。

專家們

INVO Bioscience, Inc. 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日以及截至 2022 年 12 月 31 日的兩年中每年 的合併財務報表已納入本招股説明書和 S-1 表格註冊聲明，該報表以引用方式構成截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告的一部分，是根據該報告納入的（其中包含 一段關於公司繼續經營的能力的解釋性段落，如 合併附註 1 所述獨立註冊會計師事務所M&K CPA的財務報表）由上述 公司授權以審計和會計專家的身份提供。威斯康星生育與生殖外科協會、 S.C. 和威斯康星州生育實驗室有限責任公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表已納入本招股説明書和S-1表註冊聲明，參照2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K/A報告，是依靠 獨立註冊公眾 M&K CPA 的報告而納入的會計師事務所，根據該公司的授權以審計 和會計專家的身份提供。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書是根據《證券法》提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應該 閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以更全面地瞭解 文件或事項。

您 可以在互聯網上的 SEC 網站上閲讀我們的 SEC 電子文件，包括此類註冊聲明，網址為 www.sec.gov。 我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們 還維護一個網站 www.wisatechnologies.com，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在 切實可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們網站中包含或可通過 訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分，投資者不應依賴此類信息來決定在本次發行中購買我們的證券。

以引用方式納入 文件

我們 以引用方式納入以下所列的已提交文件（不包括根據表格8-K的一般説明未被視為 “已提交” 的任何部分），除非由本招股説明書 補充文件或隨後提交的以引用方式納入此處的任何文件所取代、補充或修改，如下所述：

我們 還以引用方式在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入了我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 （不包括未被視為 “向美國證券交易委員會” “提交” 的任何信息）。

在此處或其中以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書補充文件和基本招股説明書或任何其他隨後提交的文件 中包含的聲明修改或取代了此處或其中以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本招股説明書補充文件 和基本招股説明書的一部分。您可以通過寫信、打電話或發送電子郵件至以下地址、電話號碼 或電子郵件地址免費索取這些申報文件的副本（文件中的附物除外，除非該附錄以引用方式納入該申報文件中）：

INVO Bioscience, Inc.

5582 廣播廣場

薩拉索塔， 佛羅裏達州 34240

(978) 878-9505

legal@invobio.com

這些文件的副本 也可通過我們網站的 “投資者關係” 部分獲得，網址為 www.invobio.com。有關 獲取這些文件副本的其他方式，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

INVO Bioscience, Inc.

上漲 至6,241,493股普通股標的認股權證

招股説明書

本招股説明書的 日期為2023年7月7日。