424B4

我們將在堅定的承諾基礎上發行417,815股普通股和15,126,226份預先注資的認股權證，以及購買15,544,041股普通股的普通認股權證（以及行使預先注資的認股權證和普通認股權證後不時發行的普通股）。普通認股權證將單獨發行，但必須與普通股和/或預先注資的認股權證（如下所述）一起購買。每股普通股和隨附的普通認股權證的合併購買價格為1.93美元，每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的總購買價格為1.9299美元。普通認股權證將從發行之日起可行使，行使價為每股3.86美元，並將在初始可行使日期的五週年之際到期。

我們還向某些購買者提供在本次發行中購買普通股會導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或買方選擇9.99％）的已發行普通股的機會（如果這些買方願意）本來會產生任何此類買方實益所有權的普通股超過我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇時為9.99％）。每份預先注資的認股權證可以行使我們一股普通股，並且可以在最初發行後的任何時候行使，直到全部行使。每份預先注資的認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.0001美元，每份預先注資的認股權證的行使價將為每股0.0001美元。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將隨之減少一對一基礎。本次發行還涉及行使普通認股權證或本次發行中出售的任何預先注資的認股權證時可發行的普通股。

在本次發行中，我們實施了 1比17的反向股票拆分，自2023年7月26日起生效，根據該分割，我們已發行和流通的普通股中每17股被重新歸類為一股普通股。反向股票拆分對我們普通股的面值或普通股的授權數量沒有影響。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和每股信息均經過調整，以反映反向股票拆分。但是，我們於2022年9月2日提交的截至2022年6月30日的財年的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及2023年7月26日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的所有其他文件，均不賦予反向股票拆分的效力。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BNTC。 2023年8月8日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股最新銷售價格為每股1.93美元。

預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證或普通認股權證的流動性將受到限制。

在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及在 “你在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見第 28 頁開頭的風險因素。


	每股收益普通股和普通認股權證	每筆預付款搜查令和普通認股權證		總計
公開發行價格	$1.93	$	1.9299	$	29,998,486.51
承保折扣和佣金 (1)	$0.1351	$	0.1351	$	2,099,894.06
給我們的收益（扣除費用）	$1.7949	$	1.7948	$	27,898,592.45

(1)	我們已同意償還承銷商的某些費用，這些費用未包含在上表中。有關應付給承銷商的補償的描述，請參閲承保。

我們已授予承銷商30天的期權，可以購買總共最多2,331,606股普通股和/或最多2,331,606股額外普通認股權證，以普通股和普通認股權證的每股公開發行價格減去承銷折扣和佣金向我們購買2,331,606股普通股。承銷商可以行使收購額外股票的選擇權，其唯一目的是彌補超額配股。參見承保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

特此發行的證券預計將於2023年8月11日左右交割。

唯一的圖書管理經理

JMP 證券

一家公民公司

本招股説明書的日期為2023年8月8日


	頁面
關於本招股説明書		1

行業和市場數據		2

商標和商號		2

關於前瞻性陳述的特別説明		3

摘要		5

本次發行		23

摘要合併財務數據		26

風險因素		28

所得款項的用途		34

資本化		35

稀釋		37

我們的普通股和相關股東的市場價格很重要		39

高管薪酬		40

股息政策		49

主要股東		50

證券描述		52

我們普通股、普通認股權證和預先融資認股權證持有人的重要美國聯邦所得税注意事項		59

承保		68

法律事務		73

專家		73

在哪裏可以找到更多信息		74

以引用方式納入文件		74

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的S-1表格註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與此類招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和承銷商主動提出出售證券，並正在尋求購買證券的要約，但僅在允許此類要約和出售的司法管轄區。對於美國以外的投資者：除了在美國以外，我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知本招股説明書所涵蓋的證券的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之有關的任何限制。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，您可以獲得下文標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分所述的這些文件的副本。我們敦促您在決定是否參與下文所述的發行之前，仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息。

我們還指出，我們在作為本招股説明書所包含的註冊聲明附錄提交的任何文件中以及在此以引用方式納入的任何文件中作出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的各方的利益而作出，包括在某些情況下，出於在此類協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為陳述或擔保，對你的盟約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的Benitec、公司、我們、我們和類似術語是指 (i) 在之前，澳大利亞公司Benitec Biopharma Limited (BBL) 及其子公司，以及 (ii) 在重新註冊之後，指Benitec Biopharma Inc..，特拉華州的一家公司，及其子公司（包括Benitec Limited）。任何提及 Benitec Limited 或 BBL 的內容均指澳大利亞公司 Benitec Biopharma Limited。2020年8月14日，BBL重組為專有有限公司，更名為Benitec Biopharma Pharma專有有限公司。

我們的財年末是 6 月 30 日。對特定財政年度的提法是指我們截至該日曆年6月30日的財年。

本招股説明書包括來自第三方來源的有關市場和行業狀況以及市場份額的信息，或基於使用此類來源的估計（如果有）。我們認為，此類信息和估計是合理和可靠的。我們還認為，從第三方來源的出版物中提取的信息已被準確複製。但是，我們尚未獨立驗證來自第三方來源的任何數據。同樣，我們的內部研究基於我們對行業狀況的理解，此類信息未經任何獨立來源的證實。

商標和商品名稱

我們對本招股説明書中使用的商標擁有所有權和許可權，這些商標對我們的業務很重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。這些商標包括：

BENITEC BIOPHARMA^®

BENITEC^®

默默地治療疾病^®

為生命壓制基因^®

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不包含^®或者符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與任何其他公司存在關係，或者由任何其他公司對我們的認可或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務商標均為其各自持有者的財產。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的前瞻性陳述與未來的事件或我們的未來業績有關，包括但不限於有關我們的業務戰略、未來商業收入、市場增長、資本需求、新產品推出、擴張計劃和資金充足性的陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用可以、相信、預期、打算、估計、期望、可能、繼續、預測、潛在、預測或否定這些術語的詞語時，類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異的一些風險和不確定性包括：

我們開發候選產品並可能將其商業化的計劃取得成功；

啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的時間；

未來任何臨牀試驗中患者入組和給藥的時間和充分性；

臨牀試驗數據的可用時間；

監管文件和批准的時間和結果；

意想不到的延遲；

銷售、營銷、製造和分銷需求；

市場競爭和我們的產品在市場上的接受度；

美利堅合眾國、法國和加拿大的監管動態；

開發新型 AAV（定義如下）載體；

我們的技術被許可人的計劃；

ddrNai 和我們的候選產品的臨牀效用以及潛在屬性和益處，包括潛在的治療效果持續時間和一次性治癒的可能性；

我們對與合作者和其他第三方關係的依賴；

支出、持續虧損、未來收入、資本需求和額外融資需求，以及我們在市場條件和其他因素（包括我們的資本結構）下獲得額外融資的能力；

我們繼續作為持續經營企業的能力；

我們達到納斯達克上市標準的能力；

反向股票拆分的影響（定義見下文）；

我們預計我們的現金和現金等價物足以執行我們的業務計劃的時間長度；

我們的知識產權狀況和專利組合的期限；以及

地方、區域、國家和國際經濟狀況和事件的影響。

以及本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的其他報告中在 “風險因素” 標題下詳述的其他風險。儘管我們認為本招股説明書中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和重要因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。我們引用了本招股説明書和此處納入的文件中包含的前瞻性陳述，以本招股説明書發佈之日或發佈之日我們獲得的信息為基礎。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議您查閲我們可能直接向您披露的任何其他披露，或者通過我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。

本招股説明書中其他地方包含或提及的警示陳述對本文包含或以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述的全部明確限定。

本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書和此處以引用方式納入的文件，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息，以及我們截至2022年6月30日的財年 10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告中包含的風險因素。本招股説明書中的某些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 部分中列出的信息。

公司概述

我們努力成為的治療藥物的發現、開發和商業化領域的領導者，這些藥物能夠通過應用沉默和替代方法來治療遺傳性疾病，從而滿足未得到滿足的重大醫療需求。

Benitec Biopharma Inc.（Benitec 或公司或第三人稱，我們或我們）是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於新型遺傳藥物的發展，總部位於加利福尼亞州海沃德。這個名為 DNA導向的RNA幹擾（ddrNai）的專有平臺將RNA幹擾（RNAi）與基因療法相結合，創造出促進單次給藥後持續沉默致病基因的藥物。獨特的治療結構還使野生型替代基因能夠同時輸送，從而促進了專有的沉默和替換方法來治療遺傳定義的疾病。該公司正在開發一種沉默和替代療法（BB-301），用於治療眼嚥肌營養不良症（OPMD），這是一種危及生命的慢性遺傳性疾病。

BB-301 是 Benitec 目前正在開發的以沉默和替代為基礎的遺傳藥物。BB-301 是一種基於 AAV 的基因療法，旨在永久抑制致病基因的表達（減緩或阻止 OPMD 中疾病進展背後的生物學機制），同時用野生型基因取代突變基因（以推動患病細胞功能的恢復）。這種基本的疾病管理治療方法被稱為沉默和替換。沉默和替換機制有可能恢復患病細胞和組織的規範生理學，改善患有 OPMD 慢性且可能致命影響的患者的治療結果。BB-301 已在美國和歐盟獲得孤兒藥稱號。

RNAi 的靶向基因沉默作用，加上使用改良的病毒載體可以實現的持久轉基因表達，為沉默和替換方法注入了永久沉默致病基因的潛力，同時在單次給藥專有遺傳藥物後野生型基因功能被替換。我們認為，由Benitec開發的這種關於當前和未來研究藥物的新機制特徵可以促進實現強大而持久的臨牀活性，同時大大降低傳統上對用於慢性病管理的藥物的給藥頻率。此外，實現永久性基因沉默和基因置換可以顯著降低患者在對潛在致命的臨牀疾病進行醫療管理過程中不遵守規定的風險。

我們將需要額外的資金來推動我們的候選產品走向關鍵的轉折點。

我們的高級領導團隊將繼續探索與全球生物製藥公司的合作機會，因為我們期望專有的ddrNai和沉默和替換方法具有獨特的屬性，以及適用於我們專有方法的潛在臨牀適應症的廣度，以支持就各種具有重大未滿足醫療需求的疾病建立合作。

我們尋求積極保護我們的知識產權和專有技術。這些努力對我們業務增長至關重要，包括：

尋求和維護聲稱擁有我們的 ddrNai 的專利，壓制和取代與我們在開發的特定產品相關的技術和其他發明，或者對我們的業務發展具有商業和/或戰略重要性的技術和其他發明；

保護和執行我們的知識產權；以及

從戰略上許可第三方的知識產權，以推進我們產品候選產品的開發。

我們的專有技術平臺被指定為DNA導向的RNA幹擾或 ddrNai，沉默和取代。ddrNai 旨在通過將 RNA 幹擾（RNAi）與通常與基因治療領域（即病毒載體）相關的病毒遞送劑相結合，永久沉默致病基因。改良的 AAV 載體用於傳遞遺傳結構，這些結構編碼短髮夾 RNA，然後在轉導的細胞內連續表達和處理，在靶細胞的生命週期內在轉導的細胞內產生 siRNA 分子。這些新引入的siRNA分子使致病基因的表達永久沉默。沉默和替換方法進一步增強了永久沉默致病基因的生物學益處，方法是在改良後的 AAV 載體中加入多功能遺傳結構，創造出一種基於 AAV 的基因治療劑，該藥物旨在抑制致病基因的表達（減緩或阻止疾病進展的潛在機制），同時用正常的野生型基因取代突變基因（以推動功能恢復患病細胞）。這種截然不同的疾病管理治療方法有可能恢復治療組織的潛在生理能力，並在此過程中改善患有眼嚥肌營養不良症（OPMD）等疾病的慢性影響和潛在致命影響的患者的治療結果。

傳統基因療法的定義是引入工程化的轉基因，以糾正源自突變或故障基因的病理生理錯亂。突變的基因可以促進致病蛋白質的細胞內產生，或者阻礙關鍵的、維持生命的蛋白的產生。引入新的轉基因可以促進病變細胞內正常蛋白質的產生，從而恢復自然的生物學功能。至關重要的是，這種傳統的基因療法的實施無法消除潛在突變基因的表達或潛在的有害影響（因為突變蛋白可能會持續表達、聚集或推動患病細胞內其他天然蛋白的聚集）。在這方面，專有的沉默和替換方法的雙重功能可以促進開發針對一系列遺傳疾病疾病疾病的不同療法，通過ddrNai使致病基因沉默，同時通過傳遞工程轉基因來取代突變基因的野生型活性。

RNaI 和 siRNA 方法概述

單個基因的突變可通過在細胞內產生致病蛋白（即感興趣的蛋白質的異常形式）而導致慢性病，眾所周知，許多慢性和/或致命疾病是由單個或多個基因的不當表達引起的。在某些情況下，這種類型的遺傳性疾病只能通過通過經過充分驗證的生物學方法（例如RNA幹擾（RNAi）來抑制致病蛋白的細胞內產生。RNAi 使用小核酸分子來激活細胞內酶複合物，這種生物途徑會暫時減少致病蛋白的產生。在沒有致病蛋白的情況下，正常的細胞功能得以恢復，最初由突變蛋白存在引起的慢性病得到部分或完全解決。RNAi 可能適用於超過 20,000 個人類基因和大量致病微生物特異性基因。

實驗室合成了一個小的雙鏈 RNA 或 dsRNA 分子（A，圖 1），包括一條被稱為 sense 鏈的鏈和另一條稱為反義鏈的鏈，它們相互補充。這些小型 dsRNA 被稱為小幹擾 RNA 或 siRNA。感覺鏈的序列對應於靶基因 mRNA 的短區域。siRNA 被輸送到靶細胞（B，圖 1），其中一組被稱為 RNA 誘導的沉默複合物（RISC）的酶處理 siRNA（C，圖 1），其中一條鏈（通常是感覺鏈）被釋放（D，圖 1）。RISC 使用反義鏈來尋找具有互補序列（E，圖 1）的 mRNA，導致靶的 mRNA（F，圖 1）的裂解。的結果是，mRNA 的輸出（蛋白質產生）不會發生（G，圖 1）。包括Alnylam Pharmicals Inc. 在內的幾家公司在其RNAi候選產品中使用了這種方法。

重要的是，許多遺傳疾病不適合圖1中概述的傳統基因沉默方法，因為患病細胞可能會產生感興趣的野生型蛋白和該蛋白質的致病突變變體的混合物，而且潛在的基因突變可能太小，無法僅通過使用基於siRNA的方法選擇性靶向蛋白質的致病變體。在這些情況下，如果不同時沉默感興趣的野生型細胞內蛋白，就很難有選擇地沉默致病蛋白，而野生型細胞內蛋白的存在對正常細胞功能的進行至關重要。

我們專有的沉默和替換技術利用了RNAi的獨特特異性和強大的基因沉默能力，同時克服了基於siRNA的疾病管理方法的許多關鍵侷限性。

我們專有的遺傳病治療方法將RNAi與野生型基因置換相結合，在單次給藥治療藥物後，促使致病基因永久沉默，同時恢復功能性野生型基因。Benitec 將 ddrNai 與經典基因療法（即通過病毒載體傳遞轉基因）結合使用，以克服 RNAi 的幾個基本侷限性。

治療遺傳疾病的沉默和替代方法使用腺相關病毒載體 (AAV) 傳遞遺傳結構，在單次給藥後可能：

在靶細胞內、患病細胞內長期表達 RNAi 分子（連續抑制細胞內致病蛋白和感興趣的野生型蛋白的產生）；

同時推動感興趣蛋白質的野生型變體的表達（以恢復原生細胞內生物過程）；以及

AAV 載體可以容納包含工程野生型轉基因的多功能DNA表達盒和編碼短髮夾RNA/micro RNA分子（shrna/miRNA）的新基因，這些基因是支持開發能夠實現沉默和替代治療方法目標的治療藥物所必需的。

我們的沉默和替換技術利用專有的DNA表達盒來促進沉默shRNA和野生型蛋白的基因的持續產生（通過野生型轉基因的表達）。一系列病毒基因療法載體可用於將DNA構建物輸送到靶細胞核，在遞送時，shRNA分子被表達，然後由細胞內酶處理成siRNA分子，從而抑制突變體、致病蛋白的表達（圖2）。

在靜默和替換方法中（圖 2）：

DNA 構造通過基因治療載體 (A)（例如 AAV 載體）輸送到靶細胞核；

對於選定的候選產品，在適當階段，我們可能會與大型生物製藥公司合作進一步共同開發基於ddrnai和silence and 替代品的產品，如果獲得批准，則將其商業化，以實現廣泛的臨牀和商用分銷。對於我們認為不在我們眼前關注領域的特定臨牀適應症，我們將繼續酌情對我們的ddrNai和silence and 替代技術的應用進行外包許可，以促進差異化療法的開發，這可以進一步驗證我們的專有技術和疾病管理方法。

我們的現金和現金等價物將用於開發我們的產品候選產品，用於治療 OPMD 衍生的吞嚥困難，包括自然歷史導引研究和 1b/2a BB-301 期治療研究，用於繼續推進其他現有和新候選產品的開發活動，用於一般企業目的和戰略增長機會。BB-301

OPMD 是一種陰險的、常染色體顯性的、遲發的退行性肌肉疾病，通常出現在患者身上已經 40 到 50 歲了年齡。該病的特點是進行性吞嚥困難（吞嚥困難）和眼瞼下垂（上瞼下垂）。OPMD 是由聚 (A) 結合蛋白核 1 或 PABPN1 基因中的特定突變引起的。OPMD 是一種罕見的疾病；但是，至少有 33 個國家的患者被診斷出患有 OPMD。患有 OPMD 的患者羣體已得到很好的識別，並且已經注意到該疾病患者存在顯著的地理集羣，這可能會簡化臨牀開發和全球商業化工作。

BB-301 是一種基於 AAV 的基因療法，旨在抑制致病基因的表達（減緩或阻止疾病進展的潛在機制），同時用正常的野生型基因取代突變基因（以推動患病細胞功能的恢復）。這種基本的疾病管理治療方法被稱為沉默和替換，這種生物學機制有可能恢復治療組織的潛在生理機理，並在此過程中改善患有眼嚥肌營養不良症（OPMD）慢性且可能致命影響的患者的治療結果。BB-301 已在美國各州和歐盟獲得孤兒藥稱號。

我們的管道

下表列出了與當前候選產品相關的關鍵背景信息：

表 1。BB-301 背景與開發現狀

LOGO

BB-301

我們正在開發用於治療眼嚥肌營養不良症 (OPMD) 的 BB-301。BB-301 的研究性新藥 (IND) 申請已於 2023 年 6 月獲得美國食品藥品監督管理局的批准。BB-301 是 Benitec 正在開發的主要研究藥物，BB-301 的關鍵屬性如圖 3 所示。

BB-301 是同類首創的遺傳學使用沉默和替代方法治療OPMD的藥物。OPMD 是一種陰險的、常染色體顯性的、遲發的退行性肌肉疾病，通常出現在患者身上已經 40 到 50 歲了年齡。該病的特點是進行性吞嚥困難（吞嚥困難）和眼皮下垂（上瞼下垂）。OPMD 是由聚 (A) 結合蛋白核 1 基因 (PABPN1) 的特定突變引起的。

OPMD 是一種罕見的疾病，但是，至少有 33 個國家的患者被診斷出患有 OPMD。患有 OPMD 的患者羣體已得到很好的識別，並且已經注意到該疾病患者存在顯著的地理聚集。所有這些屬性都可以促進 BB-301 的有效臨牀開發和全球商業化。

PABPN1 是一種無處不在的因子，它促進聚 (A) 聚合酶和 CPSF（裂解和聚腺苷化特異性因子）之間的相互作用，從而控制 mRNA 聚 (A) 尾部的長度、細胞核的 mRNA 輸出以及替代的聚 (A) 位點的使用。OPMD 背後的典型基因突變會導致 PABPN1 外顯子 1 內三核苷酸重複擴張，並導致 PABPN1 的 N 末端聚丙氨酸道擴張。該突變產生的蛋白質具有 N 末端膨脹的聚丙氨酸道，最多有 18 個連續的丙氨酸殘基，突變蛋白容易形成被指定為核內包裹體 (inI) 的核內聚集體。封存 wildtype PABPN1 的 INI 可能會導致與 OPMD 相關的功能表型的喪失。

沒有批准用於治療 OPMD 的治療藥物。此外，OPMD 患者沒有手術幹預措施可以改變該疾病的自然病史，這種疾病主要包括吞嚥功能的慢性惡化。BB-301 已在美國和歐盟獲得孤兒藥稱號，在這些司法管轄區獲得 BB-301 的監管批准後，孤兒藥指定將提供獨立於知識產權保護的商業排他性。儘管OPMD是一種罕見的醫學疾病，但我們認為，在該產品的商業生命週期內，在這種臨牀適應症中獲得安全有效的治療藥物的商業機會超過10億美元。

Benitec 此前曾概述過全球監管機構為支持在 OPMD 患者中啟動 BB-301 臨牀試驗而要求的支持 IND 的核心研究，這些研究包括 BB-301 試點

大型動物給藥研究（試點劑量研究）和 BB-301 為期 12 周的經典 GLP 毒理學和生物分佈研究。在這些大型動物研究中，BB-301 被直接注射到咽部肌肉中，這是發病率和死亡率的基礎，而發病率和死亡率是人類受試者 OPMD 的自然病史的特徵。

如上所述，針對大型動物的 BB-301 試點給藥研究是 Benitec 進行的兩項支持 IND 的研究中的第一項。這項研究是在Benitec科學團隊的指導下進行的，研究的設計和執行的關鍵要素是與幾十年來一直深入研究OPMD患者治療的醫學和外科專家團隊密切合作進行的。BB-301 試點劑量研究和 BB-301 的 GLP 毒理學和生物分佈研究是在犬類受試者身上進行的，目的是：

支持驗證和優化新設計的 BB-301 管理路線和方法，

確認構成OPMD自然史的發病率和死亡率基礎的關鍵組織隔室中載體轉導和轉基因表達的效率，

在啟動人體臨牀研究之前確認最佳 BB-301 劑量，以及

促進關鍵毒理學數據點的觀測。

BB-301 試點劑量研究旨在對小獵犬進行為期 8 周的研究，旨在證實 BB-301 在使用開放式外科手術手術直接肌肉注射到咽部的特定解剖區域給藥後的轉導效率。BB-301 給藥的方法和途徑是與耳鼻喉科領域的主要外科專家合作開發的，旨在增強治療醫生向肌肉準確施用基於 AAV 的研究藥物的能力，而肌肉是與 OPMD 疾病進展相關的特徵缺陷的基礎。值得注意的是，先前在小鼠身上進行的 BB-301 非臨牀研究已經可重複地證實了直接肌肉注射 AAV 基藥物後所獲得的強大生物活性。舉個例子，直接向 A17 小鼠的脛骨前肌注射 BB-301（即 OPMD 的小鼠疾病模型）促進了靶向骨骼肌細胞的強大轉導，並支持該動物模型中 OPMD 疾病表型的完全緩解。

Benitec 對 Beagle 狗受試者進行了 BB-301 試點劑量研究，以證明在開放式外科手術中使用專有給藥設備直接肌肉注射 BB-301 可以安全地實現以下目標：

BB-301 組織轉導（即向目標咽部肌肉細胞輸送多功能 BB-301 遺傳結構）的生物學顯著且劑量依賴性水平

構成咽部肌肉細胞內構造 BB-301 基因的三個不同基因的廣泛和劑量依賴性表達，以及

咽部肌肉細胞內靶基因敲除水平（即抑制利益基因的表達）具有生物學意義。

試點劑量研究評估了兩種濃度 BB-301（1.0+E13 vg/mL 和 3.0+E13 vg/mL）在三種不同的劑量（低注射量下的 1.0+E13 vg/mL 和 3.0+E13 vg/mL，以及直接肌肉注射量高的 3.0+E13 vg/mL）的安全性和生物活性（HP））通過使用開放式外科手術中使用的專有輸送設備，Beagle 狗的肌肉和甲狀腺（TP）肌肉。Beagle dogs 中的 HP 肌肉對應於人類受試者的中咽收縮肌 (MPC)，而小獵犬的 TP 肌肉對應於人類受試者的下嚥收縮肌 (IPC)。BB-301 被注射了

BB-301 還編碼了 PABPN1 蛋白的野生型版本，其細胞內表達不受siRNA13和siRNA17抑制活性的影響；這種密碼子優化的轉錄本驅動 PABPN1 蛋白（即 copaBpn1）的表達，該蛋白質用於補充 PABPN1 蛋白的內源形式，取代了構成 OPMD 發育和進展基礎的 PABPN1 突變形式腫脹的組織。

為了比較起見，應該注意的是，Beagle dog 咽部肌肉細胞中 wildtype PABPN1 的平均表達範圍為每隻 4.5 個拷貝 cell-to-7.8每個單元格的副本。

雖然在 BB-301 Pilot 劑量研究中接受治療的 Beagle 狗受試者不表達突變體 PABPN1，但水平 bb-301 驅動的基因由於 siRna13 和 sirna17 對 wtpabpn1 和突變體 PABPN1 具有同等的抑制作用，因此可以間接評估這些研究對象中 PABPN1 靶標的沉默情況。

因此，在 BB-301 試點劑量研究中觀察到的 wtpabpN1 沉默活性可以替代突變體 PABPN1 存在時預期的沉默活性。

在之前對錶達突變體 PABPN1 的動物進行的非臨牀研究中，對 BB-301 進行了評估，結果表現出了 OPMD 的症狀表型；在 OPMD 的有症狀的動物模型（即 A17 小鼠模型）中，給藥 BB-301 後，抑制水平達到 31%（或更高），從而緩解了 OPMD 疾病症狀並消除了組織病理學幻覺 OPMD 的標記。PABPN1

目前向研究受試者的關鍵咽部肌肉輸送 BB-301 的專有方法，以及用於分析研究受試者咽部肌肉組織的專有分子分析方法，這兩種方法均由 Benitec 團隊開發，導致觀察到靶向咽部肌肉組織的廣泛轉導（圖 9，代表 BB-301 給藥 TP 肌肉的各個部分）。

圖 9。服用 BB-301 後 TP 肌肉各個部分達到了 BB-301 轉導水平

LOGO

在披露中 BB-301 試點劑量研究的積極結果後，Benitec 完成了與法國、加拿大和美國監管機構的 CTA 前和IND 前會議。

OPMD NH 研究將描述每個 OPMD 受試者在基線時所承受的吞嚥困難水平，並通過使用以下定量射線照相測量（即視頻熒光鏡吞嚥研究或 VFSS）評估隨後的吞嚥困難進展。下文概述的 VFSS 共同提供了對全球吞嚥功能和咽部收縮肌（即功能惡化驅動 OPMD 疾病進展的肌肉）功能的客觀評估：

咽部總殘留物% (C2-4)²

最大收縮時咽部區域 (phamPC)

吞嚥毒性量表的動態成像等級（摘要）

穀類殘留物 % (C2-4)²，吡啶類鼻竇殘留物% (C2-4)²，以及其他咽部殘留物% (C2-4)²

標準化殘留比量表 (NRRS)_v，NRRS_p)

咽部構造比例 (PCR)

NH 研究還將採用全球吞嚥能力和口咽吞嚥困難的臨牀測量方法，以及以及兩種不同的患者報告的結果工具，旨在評估口咽吞嚥困難。

次要終點旨在通過使用一系列臨牀和視頻熒光鏡評估來確定 BB-301 對被診斷患有吞嚥困難的 OPMD 受試者吞嚥效率、吞嚥安全性和咽收縮肌功能的影響。至關重要的是，FIH研究中使用的每項臨牀和視頻熒光鏡評估都將等同於NH研究中採用的評估，以促進比較臨牀和統計分析。

將在 BB-301 肌肉注射後的每 90 天期（第 1 天）內評估主要和次要終點。

在 NH 研究期間進行的 VFSS 和臨牀吞嚥評估為特徵，每位 OPMD 研究參與者觀察到的 NH 吞嚥困難將作為 BB-301 從 NH 研究轉為 BB-301 第 1b/2a 期治療研究後安全性和有效性比較評估的基線。

2022年12月，貝尼特克開始在美國的主要臨牀研究場所篩查OPMD受試者。

2023年1月，貝尼特克宣佈將第一名OPMD受試者報名參加新罕布什爾州研究。

2023年6月，Benitec宣佈已有13名受試者加入了美國新罕布什爾州的研究。

在美國臨牀研究現場，OPMD 受試者加入新罕布什爾州研究的步伐支持了我們的核心臨牀開發目標，即：(1) 在 2H2023 中向 OPMD 受試者使用 BB-301，以及 (2) 在 2H2023 中披露已接受 BB-301 的受試者的臨時安全性和有效性數據。

臨牀開發計劃的其他法規更新：

北美：

加拿大主要臨牀研究地點向研究倫理委員會（REB）正式提交的全面的NH研究試驗包已完成，Benitec正在等待REB的正式迴應。

要在加拿大開始臨牀研究場所激活和OPMD患者篩查和入組，必須獲得REB的批准。

納斯達克最低出價要求

2022年9月6日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的來信，通知我們普通股的每股最低出價連續30個工作日跌至1.00美元以下，因此我們沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求。信中還指出，我們將獲得 180 個日曆日，或者在 2023 年 3 月 6 日之前，以重新遵守最低出價要求。根據第 5810 (c) (3) (A) 條，如果我們的收盤價在 180 天內的任何時候達到我們的收盤價，我們可以恢復合規

普通股在至少連續 10 個工作日內至少為 1.00 美元。2023年3月7日，納斯達克以書面形式通知公司，儘管該公司尚未恢復遵守的最低出價要求，但它有資格再延長180個日曆日，或者在2023年9月5日之前，以重新遵守最低出價要求。2023年8月9日，納斯達克在中以書面形式通知公司，納斯達克已確定，在截至2023年8月8日的連續10個工作日中，公司普通股的收盤價為每股1.00美元或更高。因此，該公司已恢復遵守《上市規則》第5550 (a) (2) 條。

反向股票分割

2022年12月7日，我們獲得了必要數量的普通股持有人的批准，以修改我們的公司註冊證書，對我們的普通股進行反向拆分，範圍為 1 比 5到 1 比 20，確切比率將在該範圍內由董事會自行決定，無需股東進一步批准或授權（反向股票拆分）。

2023年7月26日，在本次發行中，我們以1比17的比率對普通股進行了反向股票拆分。沒有發行與反向股票拆分相關的部分普通股，我們四捨五入到股東有權獲得的最接近的整數，代替了因反向股票拆分而登記在冊的股東本來有權獲得的任何部分股份。反向股票拆分要求對轉換率、每股行使價以及我們發行的未償還衍生證券的歸屬、行使或轉換時可發行的股票數量進行相應的調整。

除非另有説明，否則本招股説明書中提供的所有信息，包括股票和每股信息，都反映了我們已發行普通股的反向股票分割。但是，我們於2022年9月2日提交的截至2022年6月30日的財年的10-K表年度報告、10-Q表的任何後續季度報告，以及2023年7月26日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入的所有其他文件，均不使反向股票拆分生效。

風險因素摘要

對我們的證券的投資涉及很高的風險。此處在風險因素下列出的任何因素以及我們在截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告中包含的風險因素以及隨後的10-Q表季度報告中包含的任何風險因素都可能限制我們成功執行業務戰略的能力。在決定是否投資我們的證券時，您應仔細考慮本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中規定的所有信息，尤其應評估此處在 “風險因素” 下規定的具體因素。這些風險因素包括：

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失。如果我們無法實現或維持盈利，普通股的市值可能會下降；

我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠無法盈利；

即使此次發行成功，我們也需要繼續努力籌集額外資金，這可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得資金可能會大大削減、延遲或終止我們的一個或多個研發計劃或任何經批准的候選產品的商業化；

我們的審計報告對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑；

我們的候選產品基於 ddrNai 和 “沉默並取代” 技術。目前，沒有任何採用 ddRNai 技術或沉默和替代技術的候選產品獲準用於商業銷售，我們開發 ddrNai 技術以及沉默和替代技術的方法可能無法帶來安全、有效或適銷對路的產品；

在此提供的預籌資認股權證或普通認股權證（如適用）的持有人行使預籌認股權證或普通認股權證（如適用）並收購我們的普通股，除非預籌認股權證或普通認股權證（如適用）中另有規定，否則的持有人作為普通股股東對預籌認股權證或普通認股權證（如適用）；

本招股説明書提供的普通認股權證和預籌資金認股權證的規定可能會阻礙第三方對我們的收購；

普通認股權證本質上是投機性的；

行使預先出資的認股權證和普通認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金；

可能不允許我們普通股的重要持有人或實益持有人行使他們持有的認股權證；

無論是否進行本次發行，我們都可能無法達到納斯達克資本市場的上市標準。即使如果本次發行，本次發行也可能導致我們的股價下跌，這可能導致我們從納斯達克資本市場退市。反向股票拆分可能不會對我們的股價產生預期的影響，我們可能無法達到納斯達克資本市場的上市標準。未能維持我們的普通股在美國國家證券交易所上市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響；

我們普通股的未來出售，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的交易價格；以及

我們在使用本次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

企業信息

我們於 2019 年 11 月 22 日作為特拉華州的一家公司註冊成立，並於 2020 年 4 月 15 日完成遷址（遷址）。我們的前身 Benitec Limited 於 1995 年根據澳大利亞法律註冊成立。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為BNTC。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州海沃德市信託路3940號，94545。我們的電話號碼是

我們是一家規模較小的申報公司，將繼續是一家規模較小的申報公司，而 (i) 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元我們最近完成的第二財季的當天。我們可以依賴小型申報公司可以獲得的某些披露要求的豁免，包括許多與新興成長型公司相同的披露要求豁免，例如減少註冊報表、招股説明書、定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些披露和其他要求適用於其他不是小型申報公司的上市公司。

我們還向某些購買者提供在本次發行中購買普通股的機會，否則購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即以代替購買我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇時為9.99％）以上的已發行普通股本來會產生任何此類買方實益所有權的普通股超過我們已發行普通股的4.99％（或買方選擇時為9.99％）。每份預先注資的認股權證可以行使我們一股普通股。每份預先注資的認股權證的行使價將等於每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證可在發行時行使，並且不會在行使前到期。我們提供15,126,226份預先注資的認股權證。本招股説明書還涉及在行使預先注資的認股權證時可發行的15,126,226股普通股的發行。

我們提供的普通認股權證

在本次發行中，我們將向普通股和預先注資的認股權證的購買者發行普通認股權證，以每股購買一股普通股，以及本次發行中購買的預先注資的認股權證，股票和隨附的普通認股權證的總購買價格為1.93美元，預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的總購買價格為1.9299美元。

普通認股權證將在收盤之日以每股3.86美元的行使價行使，並將在收盤五週年之際到期。在本次發行中，我們將發行普通認股權證，可行使總共不超過15,544,041股普通股。

不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股。我們將四捨五入到下一個整股，以代替小數股份。見證券描述普通認股權證。本招股説明書還涉及發行行使普通認股權證時可發行的普通股。

購買額外股票和/或普通認股權證的選擇權

我們已授予承銷商30天期權，允許承銷商購買總共不超過2,331,606股普通股和/或最多2,331,606股額外普通認股權證，以普通股和普通認股權證的每股公開發行價格減去承銷折扣和佣金向我們購買 2,331,606股普通股。承銷商可以行使選擇權，以收購額外股份，其唯一目的是彌補超額配股。參見承保。

我們估計，本次發行的淨收益約為2750萬美元（如果承銷商全額行使購買額外股票和/或普通認股權證的選擇權，則為3160萬美元），扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，並假設我們在本次發行中只出售普通股而不行使普通認股權證。我們打算將這筆融資的淨收益用於支持 BB-301 的臨牀開發，包括自然歷史先導研究和 1b/2a BB-301 期治療研究，用於繼續推進其他現有和新候選產品的開發活動，用於一般公司用途和戰略增長機會。參見所得款項的使用。

股息政策	在可預見的將來，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，以支持我們的運營併為我們的業務增長和發展提供資金。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書的風險因素部分，以及我們截至2022年6月30日的財年 10-K 表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告中包含的風險因素，以討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克代碼

BNTC。

未上市預先出資的認股權證或普通認股權證

我們不打算申請將預先注資的認股權證或普通認股權證在任何國家證券交易所或交易系統上市。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將極其有限。

本次發行後已發行的股普通股數量基於截至2023年7月26日已發行的1,645,951股普通股（根據反向股票拆分產生的分數股的四捨五入進行調整），不包括截至2023年3月31日的以下內容：

行使預先注資的認股權證時可能發行的15,126,226股普通股，以及行使本次發行中發行的普通認股權證時可能發行的15,544,041股普通股；

在反向股票拆分生效後，行使已發行股票期權時可發行的45,199股普通股（根據反向股票拆分產生的部分股份的四捨五入進行調整），加權平均行使價為每股107.95美元；

行使2022年9月15日發行的普通認股權證可發行1,753,503股普通股，可在反向股票拆分生效後以每股11.22美元的行使價行使已發行普通股（根據反向股票拆分產生的部分股份的四捨五入進行調整）（此類認股權證還包含行使價調整機制，規定某些普通股發行（或普通股）股票等價物），包括本次發行中的發行（如果按一定價格發行）低於該行使價，是否會將行使價重置為更低的價格）；

在反向股票拆分生效後，行使普通認股權證可發行6,300股普通股已發行普通股（根據反向股票拆分產生的部分股份的四捨五入進行調整），行使價為每股178.50美元；以及

在反向股票拆分生效後，行使2022年9月15日發行的預先注資的認股權證可發行588,236股普通股，可行使已發行普通股，行使價為每股0.0017美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均使反向股票拆分（按每股計算）生效，並假設沒有買方選擇購買預先注資的認股權證，沒有行使普通認股權證，承銷商也沒有行使購買額外股票和/或普通認股權證的選擇權。但是，我們於2022年9月2日提交的截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告，以及2023年7月26日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的所有其他文件，不使反向股票拆分生效。

以下截至2022年6月30日的年度和截至2023年3月31日的九個月的合併財務數據摘要來自我們截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，以及截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表，每份報表均以引用方式納入此處。您應該閲讀這些數據以及我們的合併財務報表和相關附註，這些附註包含在截至2022年6月30日的財年的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。我們的歷史業績不一定代表我們的未來業績，也不一定代表任何過渡時期或未來任何年度或時期的預期業績。


（以千計，股票和每股金額除外）	九個月已結束 2023年3月31日（未經審計）			已結束的年份 2022年6月30日
操作數據陳述：
收入：
來自客户的收入	$	68		$	73

總收入		68			73

運營費用：
特許權使用費和許可費					9
研究和開發		9,588			11,272
一般和行政		5,011			6,646

運營費用總額		14,599			17,927

運營損失		(14,531	)		(17,854	)
其他收入（虧損）：
外幣交易損失		(391	)		(232	)
利息收入（支出），淨額		(25	)		(32	)
其他收入（支出），淨額		50			(79	)
未實現的投資收益（虧損）		(4	)		(11	)

其他損失總額，淨額		(370	)		(354	)

淨虧損	$	(14,901	)	$	(18,208	)

其他綜合收益（虧損）：

未實現的外幣折算收益		392			210

其他綜合收益總額		392			210

綜合損失總額	$	(14,509	)	$	(17,998	)

淨虧損	$	(14,901	)	$	(18,208	)

基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量		1,299,423			480,688

普通股每股基本虧損和攤薄虧損	$	(11.39	)	$	(37.91	)

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，如以及我們截至2022年6月30日的財年的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含並以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下文以及本文以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

即使此次發行取得成功，我們仍需要繼續努力籌集額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能在需要時獲得資金可能會大大削減、延遲或終止我們的一項或多項研究或開發計劃或任何經批准的候選產品的商業化。

開發 ddrNai 產品非常昂貴，我們預計正在進行的活動會導致我們的研發費用大幅增加，尤其是在我們在臨牀前研究和未來的臨牀試驗中推進候選產品以及對新候選產品進行臨牀前研究時。

截至2022年6月30日和2023年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為410萬美元和660萬美元。我們估計，本次發行的淨收益約為2750萬美元（假設承銷商完全行使購買額外普通股和/或普通認股權證的選擇權，則為3160萬美元），扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，並假設我們在本次發行中只出售普通股而不行使普通認股權證。我們估計，這些淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將足以為我們的運營提供資金，直到大約2024年第三季度。但是，由於我們目前不知道的許多因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資、政府補助或其他第三方資金、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合，比計劃更快地尋求額外資金。此外，由於與成功開發候選產品相關的時間和活動高度不確定，因此我們無法估計開發以及任何批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。無論如何，我們將需要額外的資金來獲得監管部門對候選產品的批准，並將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化。

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從上轉移注意力他們的日常活動，這可能會削弱我們開發和商業化候選產品的能力。此外，我們無法保證未來的融資將以足夠的金額或我們可接受的條件提供（如果有的話）。此外，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券，無論是股權還是債務，或者此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們負有債務，我們可能需要同意限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能損害我們開展業務能力的運營限制。我們也可以在比原本理想的更早階段通過與合作伙伴的安排來尋求融資，我們可能需要放棄對部分或全部技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款。

我們的獨立審計師關於截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告中包含的2022年6月30日合併財務報表的報告包括一份聲明，對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們經常出現淨虧損，這導致截至2022年6月30日的累計赤字為1.483億美元，截至2023年3月31日為1.632億美元。在截至2022年6月30日的財年中，我們淨虧損1,820萬美元，在截至2023年3月31日的九個月期間，我們淨虧損1,490萬美元。截至2022年6月30日和2023年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為410萬美元和660萬美元。如果不籌集額外資金，公司就沒有足夠的流動性來為其未來12個月的運營提供資金，成功籌集此類額外資金不僅在公司的控制範圍內。這些因素使人們對我們能否繼續成為企業的嚴重懷疑。

我們將繼續尋求通過公共股權、私募股權或債務融資籌集額外的營運資金。如果我們未能籌集額外的營運資金，或者以商業上不利的條件籌集營運資金，那將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們可能無法繼續作為持續經營企業。我們的獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑的聲明。如果我們將來尋求額外的融資來資助我們的業務活動，並且人們對我們繼續作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向我們提供額外資金（如果有的話）。

與本次發行相關的風險

由於本次發行，您將立即感到的稀釋，並且將來可能會出現進一步的稀釋。

此處發行的普通股和普通認股權證（或代替其的預先注資的認股權證和普通認股權證）的公開發行價格將大大高於本次發行後我們的普通股每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買普通股和普通認股權證（或預先注資的認股權證和普通認股權證），則投資的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債除以當時已發行普通股的數量。在行使目前未償還的期權、普通認股權證或預先注資的認股權證的情況下，您的投資將進一步稀釋。目前未償還的普通認股權證包含行使價調整機制，規定某些普通股（或普通股等價物）的發行，包括本次發行產生的發行，如果價格低於此類未償還普通認股權證的現有行使價，則將行使價重置為更低的價格。未償還普通認股權證行使價格的任何此類重置都可能使此類普通認股權證更有可能被行使。有關更多信息，請參閲標題為 “證券現有認股權證描述” 的部分。此外，行使預先注資的認股權證或此處提供的任何普通認股權證也將稀釋您的投資。將來，我們還可能發行額外的普通股、期權和其他證券，這可能會導致您的普通股進一步稀釋。

本次發行中提供的預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他全國認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

除非預先注資的認股權證或普通認股權證（如適用）中另有規定，否則在預先注資的認股權證或普通認股權證或普通認股權證（如適用）之前，預先注資的認股權證或普通認股權證的持有人作為普通股股東沒有權利。

除非預先注資的認股權證或普通認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證或普通認股權證（如適用）時收購我們的普通股，預先注資的認股權證或普通認股權證的持有人將對此類預先注資的認股權證或普通認股權證所依據的普通股沒有權利。在行使預先注資的認股權證或普通認股權證（如適用）時，持有人只有權就記錄日期在行使之日之後的事項行使普通股股東的權利。

本招股説明書提供的普通認股權證和預先注資的認股權證的條款可能會阻礙第三方收購我們。

除了討論我們的公司註冊證書（定義見下文）的條款外，本招股説明書提供的普通認股權證和預先注資的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。此類普通認股權證和預先注資的認股權證禁止我們從事某些構成基本交易的交易，除非倖存實體承擔我們在普通認股權證和預先注資的認股權證下的義務。本招股説明書提供的普通認股權證和預先注資的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

普通認股權證本質上是投機性的。

特此發行的普通認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從最初可行使之日起，普通認股權證的持有人可以以每股3.86美元的行使價收購在行使此類普通認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通認股權證的市值尚不確定，也無法保證普通認股權證的市值將等於或超過的公開發行價格。無法保證普通股的市場價格會等於或超過普通認股權證的行使價，因此也無法保證普通認股權證的持有人行使普通認股權證是否會有利可圖。

行使預先注資的認股權證和普通認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。

如果在本協議行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法用於向持有人發行普通股，則每份預先注資的認股權證和普通認股權證都可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人

在行使時可能不支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預先注資的認股權證或普通認股權證（如適用）中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，在行使預先注資的認股權證或普通認股權證後，我們可能不會獲得任何額外資金。此外，預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.0001美元，因此，即使不是無現金行權，我們也不會在行使時獲得大量額外資金。

可能不允許我們普通股的重要持有人或受益所有人行使他們持有的認股權證。

預先注資的認股權證和普通認股權證的持有人無權行使任何預先注資的認股權證或普通認股權證的任何部分，這些部分在行使生效後，會導致持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使生效後立即已發行普通股數量的特定百分比，因為此類所有權百分比是根據該百分比確定的附有預先注資的認股權證的條款以及普通認股權證。因此，在對你有經濟利益的時候，你可能無法行使預先注資的認股權證或普通股認股權證。在這種情況下，你可以尋求出售預先注資的認股權證或普通認股權證以實現價值，但在沒有預先注資的認股權證或普通認股權證的既定交易市場的情況下，你可能無法這樣做。

無論是否進行本次發行，我們都可能無法達到納斯達克資本市場的上市標準。即使本次發行，本次發行也可能導致我們的股價下跌，這可能導致我們從納斯達克資本市場退市。反向股票拆分可能不會對我們的股價產生預期的影響，我們可能無法達到納斯達克資本市場的上市標準。未能維持我們的普通股在美國國家證券交易所上市可能對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括維持最低股價。例如，納斯達克目前的持續上市要求除其他外規定，如果一家公司的股票出價連續30個工作日跌至1.00美元以下，則該公司的股票可能會被退市。

2022年9月6日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的來信，通知我們普通股的每股最低出價連續30個工作日跌至1.00美元以下，因此我們沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求。信中還説最初將向我們提供180個日曆日，或者直到2023年3月6日，以恢復對最低出價要求的遵守，如果我們在該日期之前沒有恢復合規，我們可能有資格獲得額外的時間。到2023年3月6日，我們沒有恢復遵守最低出價要求；但是，在2023年3月7日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的來信，通知我們有資格再延長180個日曆日，或者在2023年9月5日之前恢復合規。該裁決的依據是，我們滿足了公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用的要求，但投標價格要求除外，以及我們打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷的書面通知，如有必要，我們打算在第二個合規期內進行反向股票拆分。根據第5810 (c) (3) (A) 條，如果在這段額外時間段內的任何時候，我們的普通股的收盤價至少連續10個工作日天的收盤價至少為1.00美元，我們就有能力恢復合規。如果在2023年9月5日之前無法證明合規，那麼納斯達克工作人員就會發出通知，説我們的證券將被退市。屆時，我們本可以就除名的決定向聽證小組提出上訴。

在恢復合規方面，我們於 2022 年 12 月 7 日獲得了必要數量的普通股持有人的批准，以修改我們的公司註冊證書，使其生效

反向拆分普通股，確切比率由董事會自行決定。2023 年 7 月 26 日，在本次發行中，我們以 1 比 17 的比例對普通股進行了反向股票拆分。沒有發行任何與反向股票拆分相關的普通股，作為反向股票拆分後登記在冊股東原本有權獲得的任何零碎股票，我們四捨五入到股東有權獲得的最接近的整數。反向股票拆分要求對轉換率、每股行使價以及歸屬、行使或轉換我們發行的未償衍生證券時可發行的股票數量進行相應的調整。2023年8月9日，納斯達克書面通知我們，納斯達克已確定，在截至2023年8月8日的連續10個工作日中，我們普通股的收盤價為每股1.00美元或以上。因此，我們已恢復遵守《上市規則》第5550 (a) (2) 條。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格和流動性產生負面影響，並會損害你在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們將採取行動恢復我們對納斯達克上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善證券的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克的最低股價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股可能會開始在場外市場集團運營的市場之一上交易，包括OTCQX、OTCQB或OTC Pink（以前稱為粉色股票），視情況而定。在這種情況下，我們的普通股可能會受到便士股規則的約束，該規則除其他外，要求經紀商或交易商批准投資者賬户，獲得書面協議，確定投資者是否適合進行交易，並披露與投資便士股市場有關的風險。我們普通股的任何此類退市都可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響，不僅會影響以給定價格可以買入和賣出的股票數量，還會延遲交易時機以及減少證券分析師對我們的報道（如果有的話）。此外，如果將來我們確定需要尋求額外的股權資本，那可能會對我們在公共或私募股權市場籌集資金的能力產生不利影響。此外，無法保證我們的普通股有資格在任何此類替代交易所或市場上進行交易。

無法保證反向股票拆分後我們普通股每股新股的市場價格將保持不變，或者與反向股票拆分之前公司已發行普通股的舊股數量的減少成正比地上漲。鑑於反向股票拆分後公司普通股中流通的股票數量減少，任何反向股票拆分都可能對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，無法保證我們將能夠遵守為維持在該交易所上市而必須達到的上市標準，也無法保證我們的普通股價格將來不會再次違反納斯達克的最低出價規則。我們未能滿足這些要求可能導致我們的證券從納斯達克退市。

在反向股票拆分之後，我們普通股由此產生的市場價格可能無法吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。儘管我們認為普通股的市場價格上漲可能有助於產生更大或更廣泛的投資者興趣，但無法保證反向股票拆分會產生吸引包括機構投資者在內的新投資者的股價。此外，無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

本次發行完成後，我們預計將有2,063,766股普通股已發行（在此發行的任何預先注資的認股權證或普通認股權證的行使生效之前，將根據反向股票拆分產生的部分股份的四捨五入進行調整），這些股票可能會在本次發行後立即在公開市場上轉售。自本招股説明書發佈之日起，我們和所有董事和執行官都簽署了為期90天的封鎖協議，但有特定的例外情況。參見承保。

承銷商可以在不另行通知的情況下，自行決定釋放我們普通股的全部或任何部分，但須遵守封鎖協議。隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有人出售這些普通股或被市場認為打算出售普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們在使用本次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們在本次發行中獲得的淨收益，包括用於標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和變異性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

我們估計，本次發行的淨收益約為2750萬美元，如果承銷商行使全額購買額外普通股和/或普通認股權證的選擇權，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，並假設本次發行中沒有出售任何預先注資的認股權證，也沒有行使普通認股權證，則為3,160萬美元。

只有當此類認股權證的行使價為3.86美元，並且此類認股權證的持有人在行使與本次發行相關的普通認股權證時以現金支付行使價時，我們才會從行使與本次發行相關的普通認股權證中獲得的額外收益。

我們打算將這筆融資的淨收益用於支持 BB-301 的臨牀開發，包括自然歷史先導研究和 1b/2a BB-301 期治療研究，用於繼續推進其他現有和新候選產品的開發活動，用於一般企業目的和戰略增長機會。

這些支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們的研發進展、任何合作工作的進展、技術進步以及候選產品的競爭環境。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，而且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的使用方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。如上所述，在使用淨收益之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息工具，或者將所得款項存入計息或無息銀行賬户。

在調整後的基礎上，以每股普通股和普通認股權證1.93美元的公開發行價格發行發行普通股和普通認股權證，每股預先注資的認股權證和普通認股權證1.9299美元，假設本次發行中沒有行使任何普通認股權證，扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的應付發行費用我們。

您應將此表與此處包含的標題為 “合併財務數據摘要” 的部分以及我們的財務報表和這些財務報表附註以及截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分一起考慮，這些部分以引用方式納入此處。下表中列出的調整後信息僅為説明性信息，將根據的實際公開發行價格和本次發行的其他按定價確定的條款進行調整。


	截至2023年3月31日
	形式上的
（以千計，股票和每股金額除外）	實際的（未經審計）			調整後
現金和現金等價物	$	6,551		$	34,015

負債總額		3,507			3,507

股東權益：
普通股，面值每股0.0001美元：
1.6億股已授權；實際為1,645,951股；17,189,992股預期		0			1
額外的實收資本		168,794			196,257
累計赤字		(163,228	)		(163,228	)
累計其他綜合虧損		(853	)		(853	)
股東權益總額		4,713			32,177

資本總額	$	8,220		$	35,684

上表中的股票數量基於2023年7月26日生效的反向股票拆分生效後，截至2023年3月31日的1,645,951股已發行普通股，該比例為1比17（視反向股票拆分而產生的部分股份的四捨五入進行調整），不包括截至2023年3月31日：

如果您在本次發行中投資我們的普通股和/或預先注資的認股權證，則您的所有權權益將立即被稀釋，其幅度為我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為412.4萬美元，相當於我們普通股的每股2.506美元（基於反向股票拆分生效後已發行普通股的1,645,951股）。每股有形賬面淨值等於等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

在以每股1.93美元的公開發行價格出售我們的普通股和預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證之後，假設行使了所有預先注資的認股權證，扣除我們應支付的估計承保折扣和佣金以及估計的發行費用，假設普通認股權證沒有行使，我們截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值將為約為3158.8萬美元，合每股普通股1.84美元。這意味着我們的現有股東調整後的有形賬面淨值立即減少了每股0.67美元，而以公開發行價格購買本次發行證券的新投資者每股將立即稀釋0.09美元。

下表説明瞭按每股股計算的稀釋情況：


每股公開發行價格和隨附的普通認股權證			$	1.93

截至2023年3月31日的歷史每股有形賬面淨值	$	2.506
本次發行中歸屬於投資者的每股有形賬面淨值的預計下降		$0.67

在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值			$	1.84

向購買本次發行的新投資者攤薄每股			$	0.09

上述討論和表格沒有考慮到本次發行中投資者在行使未償還期權、預先注資的認股權證和認股權證（包括本次發行中發行的預先注資的認股權證和普通認股權證）時可能發生的進一步稀釋。

上面的討論和表格基於截至2023年3月31日我們已發行的1,645,951股普通股，此前我們於2023年7月26日生效的反向股票拆分以1比17的比率生效（視反向股票拆分產生的部分股份四捨五入而進行調整），不包括截至2023年3月31日：

行使本次發行中發行的普通認股權證時可能發行的15,544,041股普通股；

如果我們的未償還期權、預先注資的認股權證或認股權證得到行使，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者將來發行更多普通股，參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致對股東的進一步稀釋。

截至2023年6月30日，我們的普通股約有3,325名創紀錄的持有者。記錄持有人的人數基於在我們的過户代理人賬簿上註冊的實際持有人人數，不反映存託信託公司持有的街道名稱的股票持有人或個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

該公司的指定執行官薪酬計劃旨在激勵我們的指定執行官發展我們的業務，並將指定執行官的利益與股東進一步聯繫起來。我們為指定的執行官提供年基本工資作為固定、穩定的薪酬形式，為實現短期目標提供某些現金激勵機會，如下所述，而且，在之前的財年中，我們向指定執行官授予了具有多年歸屬時間表的股票期權，以進一步使他們的薪酬與股東的長期利益保持一致。我們還與指定的執行官簽訂了僱傭協議，規定了與某些終止僱傭有關的固定期限。僱傭協議和我們的指定執行官薪酬計劃通常在下面的標題下有更詳細的描述對薪酬摘要表的敍述性披露.

在 Benitec Limited（Limited）遷址完成之前對我們的薪酬計劃的討論，使公司成為Benitec集團公司的最終母公司（ Re-Homicilition），這反映了Limited的薪酬計劃，也反映了公司在重新註冊完成後一段時間的薪酬計劃。本次討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對未來薪酬計劃的計劃、考慮、預期和決定。

薪酬摘要表

下表列出了有關我們的NEO在截至2023年6月30日的財政年度和截至2022年6月30日的財年內獲得的薪酬的信息：


被任命為執行官兼主要職位	財政年		工資 ($)(1)		獎金 ($)(2)			選項獎項 ($)(3)		所有其他補償 ($)			總計 ($)
Jerel A. Banks 博士，醫學博士		2023		539,500					70,657		35,568	(5)		645,725
執行主席兼首席執行官		2022		505,682		260,000					34,282	(5)		799,964

梅根·波士頓		2023		303,733					30,289		18,507	(6)		352,529
執行董事		2022		309,382		127,020	(4)				20,074(6)			456,476

(1)	波士頓女士的工資以澳元支付，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中，使用的兑換率分別為1.00澳元兑0.673澳元和1.00澳元兑0.73澳元兑換0.73美元。從2022年7月1日到2022年9月30日，班克斯博士和波士頓女士的薪水分別為52萬美元和333,427.50美元（波士頓女士的薪水是使用1.00澳元到0.73美元的轉換率折算的）。截至2022年10月1日，班克斯博士和波士頓女士的年基本工資率分別提高到54.6萬澳元和456,750澳元（333,427.50美元，使用1.00澳元兑0.73美元的轉換率換算）。

(2)	在截至2022年6月30日的財年中，薪酬委員會向班克斯博士和波士頓女士支付了全權年度獎金。此類獎金的金額是在截至2023年6月30日的財政年度支付的。截至2023年6月30日的財政年度所賺取的現金獎勵金額在最新的可行日期之前無法計算。薪酬委員會預計將在2023年10月確定此類獎金，金額確定後，這些獎金的金額將在公司提交的 8-K表格最新報告中披露這些獎金的金額。

(3)	金額代表公司在截至2023年6月30日的財年中授予的股票和期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。有關我們如何核算股票薪酬的更多信息，請參閲公司截至2023年3月31日的九個月合併財務報表附註9，該報告載於我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告，或將在公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中進一步描述。

(4)	波士頓女士的年度全權獎金以澳元支付，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中，分別使用1.00澳元兑0.673澳元和1.00澳元兑0.73美元的兑換率兑換成美元。

(5)	金額反映了公司支付的健康和人壽保險保費。

(6)	金額反映了公司對波士頓女士退休金賬户的強制性繳款。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，退休金繳款以澳元支付，並使用1.00澳元兑0.673澳元的兑換率兑換成美元。

薪酬彙總表的敍述性披露

年度基本工資

我們使用基本工資來表彰包括我們的 NEO 在內的所有員工所需的經驗、技能和責任。我們的董事會每年對基本工資進行審核。2022年10月12日，薪酬委員會批准將 Banks博士和波士頓女士的年基本工資分別提高至54.6萬美元和333,427.50美元，自2022年10月1日起生效（8-K 表格中報告的波士頓女士的工資已從1.00澳元轉換為0.73美元，按1.00澳元兑0.63美元的匯率計算為287,752.50美元，這是截至2022年10月12日的轉化率）。

獎金補償

從歷史上看，我們向我們的 NeoS 發放年度全權獎金。在截至2022年6月30日的財年中，薪酬委員會向我們的NEO支付了全權獎金，其目標是分別為 Dr. Banks和Boston女士每人基本工資的50％和40％。截至2022年6月30日的財年向我們的NEO發放的實際年度現金獎勵已在上面標題為 Bonus 的列的薪酬彙總表中列出。

在截至2023年6月30日的財年中，Banks博士和 Boston女士每人的目標年度獎金保持不變，分別為年基本工資的50％和40％。截至2023年6月30日的財年，年度可自由支配獎金的實際金額無法在可行的最近日期之前計算。薪酬委員會預計將在2023年10月確定此類獎金，金額確定後，這些獎金的金額將在公司在8-K表最新報告中根據第5.02 (f) 項提交的文件中披露。

股權或股票掛鈎激勵獎勵

儘管我們沒有關於向近地天體發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的NEO提供了與我們的長期業績的密切聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的NEO和股東的利益。

2020年12月9日，公司的股東批准了公司的2020年股權和激勵性薪酬計劃（ 2020年計劃）。我們的薪酬委員會已向我們的NEO授予了股票期權，這些NEO歷來需要按時歸屬，在適用授予日的第一、和三週年以三分之一的增量歸屬，通常以適用的NEO在歸屬之日之前的持續僱用為前提。我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以促進高管留任，因為此功能激勵我們的NEO在歸屬期內繼續工作。

2023年6月13日，薪酬委員會批准向 Dr. Banks 和 Boston 女士每人授予不合格股票期權，以根據2020年計劃，分別購買20,994股和9,000股公司普通股（反映反向股票拆分）。在適用授予日的第一、第二和第三週年，股票期權以的增量歸屬，增量為三分之一。如果NEO因殘疾（定義見2020年計劃）死亡或終止工作或服務，則NEO通常有12個月的時間行使既得期權，否則期權將被取消。如果NEO以其他方式離開公司，除了公司因原因終止合同（定義見2020年計劃）外，NEO通常有 90天的時間來行使既得期權，否則期權將被取消。控制權變更（定義見2020年計劃）完成後，所有未歸屬的股票期權將在控制權變更之前立即歸屬。

與我們的NEO簽訂的僱傭協議。

我們與每位NEO簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議規定了隨意就業，可隨時終止。

與 Jerel A. Banks 博士簽訂的僱傭協議，醫學博士

2018年9月，該公司的子公司Tacere Therapeutics, Inc. 與班克斯博士簽訂了僱傭協議，規定了他擔任Limited執行董事長兼首席執行官的任職條款。在重新定居方面，班克斯博士被任命為公司的執行董事長兼首席執行官。該協議規定了班克斯博士的工作，並規定了他 (i) 年基本工資，(ii) 全權年度獎金，(iii) 參與員工福利計劃的資格， (iv) 累積帶薪休假資格，(v) 根據公司政策報銷費用，(vi) 參與公司股票期權計劃（定義見下文）的資格，(vii) 離職後有義務不招募員工在就業結束後的一年內, 以及 (viii) 某些不貶低的義務.班克斯博士的僱傭協議還規定信息的機密性和專有財產的所有權限制。

根據僱傭協議， Dr. Banks 的僱傭是隨意的，可以隨時終止。但是，在任何終止之前，公司必須至少提前六個月向班克斯博士發出通知（或以代替通知的付款）。 Banks博士可以在至少提前六個月向公司發出書面通知後終止僱傭關係。

儘管僱傭協議中有任何條款，但如果班克斯博士 (a) 嚴重或持續違反僱傭協議的任何條款，(b) 在履行職責時犯下任何故意或嚴重的不當行為或疏忽行為，(c) 心智不健全或受到任何與心理健康有關的法律規定的任何委員會或官員的控制，公司可以在不事先通知班克斯博士的情況下立即終止他的工作，(d) 被判犯有重罪，我們合理地認為這會影響班克斯博士職位，或 (e) 因事故或疾病永久喪失履行僱傭協議規定的職責的能力，在任何六個月內總共超過三個月，或連續三個月以上的任何時期。

與梅根·波士頓的僱傭協議

2018年7月，Limited與梅根·波士頓簽訂了執行董事職位的僱傭協議。由於簽訂僱傭協議，波士頓女士停止擔任公司的非執行董事。波士頓女士仍在董事會擔任執行董事。這個

僱傭協議規定了波士頓女士的就業情況，並規定了她 (i) 年基本工資，(ii) 全權年度獎金， (iii) 退休金繳款，(iv) 累積帶薪休假資格，(v) 根據公司政策報銷費用，以及 (vi) 離職後應避免的義務

儘管僱傭協議中有任何規定，但如果波士頓女士 (a) 嚴重或持續違反僱傭協議的任何條款，(b) 在履行職責時犯下任何故意或嚴重不當行為或疏忽行為，(c) 破產或與債權人達成任何安排或協議不健全，公司可以在不事先通知波士頓女士的情況下立即終止她的工作根據任何與心理健康有關的法律，受任何委員會或官員的控制或控制，(e) 被判犯有除我們合理認為不影響波士頓女士地位的罪行以外的任何刑事犯罪，或 (f) 因意外或疾病在履行僱傭協議規定的職責而永久喪失行為能力，期限在任何六個月或連續三個月之後的任何時間內，總共超過三個月。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年6月30日我們每位NEO的未償還股權或股票掛鈎獎勵的信息。所有金額均反映了公司自2023年7月26日起生效的普通股1比17的反向股票拆分（反向股票拆分）。


				期權獎勵
被任命為執行官	授予日期			的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動		選項運動價格 ($)		選項到期日期
Jerel A. Banks 博士，醫學博士		6/13/2023	(1)(2)				20,994		3.91		6/13/2033
執行主席兼首席執行官		12/9/2020	(1)(2)		11,150		5,576		50.66		12/9/2030

梅根·波士頓		6/13/2023	(1)(2)				9,000		3.91		6/13/2033
執行董事		12/9/2020	(1)(2)		5,575		2,788		50.66		12/9/2030
		3/12/2019	(2)(3)		980				721.99		3/12/2024

(1)	期權獎勵是根據2020年計劃授予的。

(2)	受每項期權獎勵約束的股票在授予日期的第一週年、第二週年和第三週年分期基本相等的分期歸屬，通常需要在適用的歸屬日期之前繼續僱用。

(3)	期權獎勵是在重新定居之前根據Benitec高級職員和員工股票期權計劃（股票期權計劃）授予的。本表中顯示的獎勵的股票金額和行使價已經過調整，以反映重新定居的條款。

其他補償要素

其他福利和津貼

我們向包括我們的 NEO 在內的所有同事提供參與基礎廣泛的退休、健康和福利計劃的機會。

我們維持符合税收條件的固定繳款退休計劃，為符合條件的美國員工（包括班克斯博士）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者有資格獲得延期符合條件的薪酬，但須遵守適用的美國國税法年度限額。401（k）計劃旨在符合《美國國税法》第401（a）條的資格，而401（k）計劃相關的信託旨在根據《美國國税法》第501（a）條免税。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前，不向員工徵税。

我們為澳大利亞退休金計劃捐款，該計劃為符合條件的澳大利亞員工（包括波士頓女士）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們根據立法要求支付退休金，我們的最低繳款由立法規定。我們提供靈活性，允許將工資犧牲添加到退休金計劃中，我們對養老金計劃的繳款的任何實際增加都受當時的立法規則的約束。

終止或變更控制權福利

與我們的NEO簽訂的僱傭協議規定，如果公司在某些情況下終止對NEO的僱用，則有特定的通知期（或代替通知的付款），如上文與我們的NEO簽訂的僱傭協議部分所述。控制權變更（定義見2020年計劃）完成後，根據2020年計劃授予的所有未歸屬股票期權將在控制權變更前夕立即歸屬。我們的 NEO 沒有資格獲得與解僱或公司控制權變更有關的任何額外補助金或福利。

套期保值和質押政策

禁止公司員工（包括高管）和董事對公司的證券進行套期保值交易，也不得就公司證券進行具有投機性質的交易，包括但不限於看跌期權或看漲期權、保證金公司證券或以其他方式質押公司證券作為抵押品。

薪酬與績效披露

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條規定的S-K法規第402（v）條的要求，我們將提供以下信息，説明實際支付給我們的首席執行官（PEO）的薪酬與向每位NEO實際支付的平均薪酬（CAP）與公司截至2023年6月30日的財年（2023財年）的財務業績之間的關係 2022年6月30日（2022財年），在每種情況下，均以符合美國證券交易委員會規則的方式計算。


年	摘要補償表格總計適用於 PEO (1)		補償實際已付款到 PEO (1) (2)			平均值摘要補償表格總計對於非 PEO 近地天體 (2) (3)		平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體 (2) (3)			的價值初始已修復 $100 投資基於開啟 (4)：			網收入（損失）（在成千上萬）
年	摘要補償表格總計適用於 PEO (1)		補償實際已付款到 PEO (1) (2)			平均值摘要補償表格總計對於非 PEO 近地天體 (2) (3)		平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體 (2) (3)			總計股東返回			網收入（損失）（在成千上萬）
2023	$	645,725	$	428,866		$	352,529	$	243,965		$	(79.44	)	$	(14,901	)(5)
2022	$	799,964	$	(176,698	)	$	456,476	$	(39,270	)	$	(71.36	)	$	(18,208	)

(1)	這些專欄中反映的 2023 財年和 2022 財年的 PEO 是 Jerel A. Banks 博士，醫學博士

(2)	我們PEO和非PEO NEO（我們執行董事梅根·波士頓）的上限是根據每個適用財政年度的薪酬彙總表（SCT）中報告的總薪酬計算得出的，根據S-K法規第402（v）項，調整為排除和包括某些項目，如下所示。


財政年度	SCT 總計		扣除額來自 SCT 共計 (i)		SCT 總額的增加 (ii)								帽子
財政年度	SCT 總計		扣除額來自 SCT 共計 (i)		的公允價值當前年份股權獎勵用於財政 2023 年		價值的變化往年的未投入的獎項用於財政 2023 年			價值的變化往年的那個獎項歸屬於財政 2023 年			帽子
2023	$	645,725	$	70,657		74,271		(230,188	)		9,715		$	428,866
2022	$	799,964	$	0		0		(867,266	)		(109,396	)	$	(176,698	)

非 PEO NeoS SCT 平均總額與 CAP 對賬：


財政年度	摘要補償桌子 (SCT) 合計		扣除額來自 SCT (i)		對 SCT (ii) 的補充								帽子
財政年度	摘要補償桌子 (SCT) 合計		扣除額來自 SCT (i)		的公允價值當前年份股權獎勵用於財政 2023 年		價值的變化往年的未投入的獎項用於財政 2023 年			價值的變化往年的那個獎項歸屬於財政 2023 年			帽子
2023	$	352,529	$	30,289		31,839		(114,972	)		4,858		$	243,965
2022	$	456,476	$	0		0		(435,106	)		(60,640	)	$	(39,270	)

(i)

表示每年授予的基於股票的獎勵的授予日期公允價值，如適用財年的摘要薪酬表所示。股權薪酬的公允價值，包括上表中描述的此類金額，是根據FASB ASC主題718計算得出的。估值中做出的所有假設包含和描述在公司截至2023年3月31日的九個月期間財務報表的腳註9中，該報告包含在我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中，或者將在公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中進一步描述。

我們沒有報告本表所反映的任何年份的養老金價值變化，因為公司沒有維持固定的福利或精算養老金計劃，因此不需要從與此類養老金計劃相關的SCT中扣除。

(ii)

反映根據美國證券交易委員會確定所示每個年上限的方法計算的權益價值。股權薪酬的公允價值，包括下表中描述的此類金額，是根據FASB ASC主題718計算得出的。表中顯示的金額反映了上表所列適用日期的總公允價值，不一定反映PEO可能變現的實際價值（如果有）。

(3)	這些專欄中反映的非專業僱主組織是梅根·波士頓（執行董事），也是我們在所涉財政年度中唯一的非專業僱主組織

(4)	代表從2021年6月30日（2022財年之前的最後一個交易日）到2023年6月30日（涵蓋期的最後一個交易日），我們的普通股持有人的累計總回報率，從2022財年之前的最後一個交易日的市場收盤開始計算，包括上表中計算股東總回報率的每個適用財年的結束。每項投資的股東總回報率假設在2021年6月30日至2023年6月30日期間，我們的普通股和相應指數投資了100美元，包括任何股息（在此期間未支付任何股息）的再投資。

(5)	由於在提交本S-1表格時公司2023財年的淨收入尚未公佈，顯示的金額基於截至2023年3月31日的九個月期間的淨收益（虧損），如我們在2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告中報告的那樣。

在2023財年，與我們的PEO上限相比，我們的股東總回報率與我們的平均非PEO NEO資本形成反比關係，，我們的淨收入與我們的PEO CAP和我們的平均非PEO NEO上限之間存在直接關係。與 2022 財年相比，我們的股東總回報率下降了約 11%。我們在2022財年至 2023財年的淨收入增長了約18％。與2022財年相比，我們的PEO上限增長了約343％，我們的平均非PEO NEO上限增長了約721％。由於在提交本S-1表格時 2023財年的淨收入，出於薪酬與績效表的目的，以及為了描述淨收入與CAP之間的關係，公司使用了截至2023年3月31日的九個月期間的公司淨收入（虧損），如我們在截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告中報告的那樣美國證券交易委員會將於2023年5月15日舉行。

在2022財年，我們的股東總回報率與淨收入之間存在直接關係，而我們的PEO上限和平均 non-PEO NEO CAP 在2022財年均為負值。與2021財年相比，我們的股東總回報率下降了約42％。我們在2021財年至2022財年的淨收入下降了約31％。與2021財年相比，我們的PEO CAP 和平均非PEO NEO上限分別下降了約110％和104％。

(3)	金額代表公司在截至2023年6月30日的財年中授予的股票和期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。有關我們如何核算股票薪酬的更多信息，請參閲公司截至2023年3月31日的九個月合併財務報表附註9，該報告載於我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告，或將在公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告中進一步描述。這些金額反映了公司為這些獎勵支付的會計費用，與董事將確認的實際金額（如果有）不符。

(4)	有關所有董事其他薪酬的信息，請參見董事敍述性披露薪酬表。

對於每位董事，截至2023年6月30日的財年年終未償還的期權獎勵總數列示如下。以下所有金額均反映了反向股票拆分：


姓名	選項獎項 (#)
J. 凱文·布奇		2,798
彼得弗朗西斯		2,798
愛德華·史密斯		2,798

董事薪酬表的敍述性披露

在被任命為執行官和僱員後，班克斯博士和波士頓女士不再因其在董事會任職而獲得年費。

截至2023年6月30日的財年，支付給我們的非僱員董事的年費為：

年度現金儲備金為40,000美元；

向審計委員會主席額外提供15,000美元的年度現金預付款；

向薪酬委員會主席額外提供1萬美元的年度現金預付金；

向提名委員會主席額外提供7,500美元的年度現金預付金；

每年額外向審計委員會非主席成員提供7,500美元的現金預付款；

除了向我們的非僱員董事支付的現金費用外，董事會還於2022年12月7日向布奇、弗朗西斯和史密斯先生分別授予了七百五（705）份期權獎勵（反映了反向股票分割）。期權獎勵在2022年12月7日之後舉行的公司接下來的三次年度股東大會的前一天，分三期基本相等的分期發放。此外，公司代表弗朗西斯先生繳納了退休金繳款，金額為5,460美元。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。目前，我們預計我們將保留所有可用資金用於用於業務的運營和擴展，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景、適用的特拉華州法律（該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付）以及董事會認為相關的其他因素。

下表列出了截至2023年7月26日（在反向股票拆分生效後，在暫定基礎上發行生效後）有關公司普通股實益所有權的某些信息，（i）我們已知實益擁有至少5％普通股的個人或羣體，（ii）我們指定的每位執行官，（iii）我們的每位董事以及（iv））我們所有的董事和執行官作為一個整體。

下表使自2023年7月26日起60天內發行的普通股生效，前提是該日指定股東行使了所有期權和其他實益擁有的權利。實益所有權是根據根據《證券交易法》第13（d）條頒佈的第13d-3條確定的，包括股票的投票權和投資權。實益所有權百分比基於 (i) 2023 年 7 月 26 日營業結束時已發行的 1,645,951 股普通股，以及 (ii) 在暫定基礎上發行本次發行的 417,815 股普通股後的 2,063,766 股普通股（每股都可能根據反向股票拆分產生的分數股的四捨五入進行調整）。這些百分比不影響任何預先注資的認股權證或普通認股權證的行使。除下文另有説明外，下表中提到的每個人或實體對他、她或其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址為c/o 3940 Trust Way，加利福尼亞州海沃德 94545。


受益所有人姓名	的數量股份受益地已擁有		股份百分比受益人擁有
受益所有人姓名	的數量股份受益地已擁有		在提供之前**			提供後**
5% 或以上的股東：
隸屬於 Suvretta Capital Management, LLC (1)		177,660		9.99	%		7.9	%
隸屬於富蘭克林資源公司的實體 (2)		588,236		35.7	%		28.5	%

董事和指定執行官：
Jerel A. Banks (3)		11,150		*			*
梅根·波士頓 (4)		6,575		*			*
J. Kevin Buchi (5)		1,444		*			*
彼得·弗朗西斯 (6)		1,457		*			*
愛德華·史密斯 (7)		1,160		*			*

全體執行官和董事作為一個小組（5 人）(8)		21,786		1.3	%		1.1	%

*	代表公司不到百分之一的已發行普通股的實益所有權。

**	表中顯示的發行後所擁有的百分比和股份不影響受益所有人在發行中購買普通股或預先注資的認股權證，也不影響發行中購買的任何預先注資的認股權證或普通認股權證的行使。

(1)

根據Suvretta Capital Management, LLC （Suvretta）、Averill Master Fund, Ltd.（Averill）和Aaron Cowen於2023年4月18日提交的修訂後的附表13G中包含的信息，與Suvretta有關聯的實體共同實益擁有可行使177,660股普通股（反向股票拆分後）的預先融資認股權證。根據《交易法》第13d-3條，預先注資的認股權證的持有人、其關聯公司以及與持有人或其關聯公司屬於第13（d）條集團的任何人的合計受益擁有的已發行普通股總額不超過9.99％，方可行使。Suvretta 和 Mr. Cowen 的主要業務辦公室地址是 c/o Suvretta Capital Management, LLC，紐約州紐約麥迪遜大道 540 號，7樓，10022。Averill 主要營業辦公室的地址是 c/o Maples Corporate Services Limited，開曼羣島大開曼島 Ugland House 郵政信箱 309 號 KY1-1104。

(2)	基於富蘭克林資源公司（富蘭克林 Resources）、查爾斯·約翰遜、小魯珀特·約翰遜和富蘭克林顧問公司（富蘭克林顧問）於2022年10月11日提交的附表13G中包含的信息。富蘭克林資源公司的主要業務辦公室 C. Johnson 先生、R. Johnson and Franklin Advisors 先生的地址是加利福尼亞州聖馬特奧富蘭克林公園大道一號 94403-1906。

(3)	代表收購自2023年7月26日起 60天內已歸屬或將歸屬的11,150股普通股的股票期權。

(4)	包括Boston Super Invest Pty A/C Boston Family Super持有的20股普通股，梅根·波士頓擁有唯一投票權，以及收購自2023年7月26日起60天內歸屬或將歸屬的6,555股普通股的股票期權。

(5)	包括布奇先生直接持有的284股普通股以及收購自2023年7月26日起60天內歸屬或將要歸屬的1,160股普通股的股票期權。

(6)	包括弗朗西斯家族退休金基金持有的279股普通股、弗朗西斯先生直接持有的18股普通股，以及收購自2023年7月26日起60天內歸屬或將歸屬的1,160股普通股的股票期權。

(7)	代表收購自2023年7月26日起 60天內已歸屬或將歸屬的1,160股普通股的股票期權。

(8)	包括601股普通股和股票期權，用於收購21,185股普通股，這些普通股已歸屬或將在2023年7月26日後的60天內歸屬。

以下對我們證券的描述僅供摘要。我們請您參閲我們截至2022年6月30日財年的 10-K表年度報告、修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）以及修訂和重述的章程（章程），這些章程以引用方式納入本招股説明書，以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。本描述可能不包含對您至關重要的所有信息，並受我們截至2022年6月30日財年的10-K表年度報告、10-Q表的任何後續季度報告、我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款的約束，並完全符合這些信息。有關如何獲取截至 2022 年 6 月 30 日財年的 10-K 表年度報告、後續的 10-Q 表季度報告、公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

普通的

我們的法定股本包括1.6億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2023年7月26日，已發行普通股 1,645,951股（根據反向股票拆分產生的部分股份的四捨五入進行調整）。

普通股

股息權。 公司普通股持有人有權從公司董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息（如果有），但須視可能適用於當時任何已發行優先股的優惠而定。股息可以以現金、財產或普通股支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。任何股息的申報和支付將由董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於公司的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、公司債務工具的限制、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分配的規定以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

投票權。 每位普通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。公司的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

清算權。如果公司進行清算、解散或清盤，公司普通股的持有人在償還了公司的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股的持有人授予的任何清算優先股後，有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好。公司普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。公司普通股持有人的權利、優先權和特權受公司未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到不利影響。

已全額支付且不可徵税。公司普通股的所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

年度股東會議。 公司註冊證書和章程規定，年度股東大會將在董事會獨家選擇的日期、地點（如果有）和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，公司可以但沒有義務通過遠程通信（包括網絡直播）進行會議。

反向股票拆分。 2022 年 12 月 7 日，我們獲得了必要數量的普通股持有人的批准，以修改我們的公司註冊證書，對我們的普通股進行反向分割 1 比 5到 1 比 20，在未經股東進一步批准或授權（反向股票拆分）的情況下，董事會將確切比率設定在該範圍內。2023 年 7 月 26 日，在本次發行中，我們以 1 比 17 的比率對普通股進行了反向股票拆分。沒有發行任何與反向股票拆分相關的普通股，我們四捨五入到最接近的股東有權獲得的股東因反向股票拆分而有權獲得的任何零股股票，我們四捨五入到最接近的股東有權獲得的整數。反向股票拆分要求在歸屬、行使或轉換我們發行的未償還衍生證券時，對轉換率、每股行使價和可發行的股票數量進行相應的調整。

普通認股權證將作為本次發行的一部分發行

以下對特此發行的普通認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細查看普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

我們將向投資者出售417,815股普通股和15,126,226份預先注資的認股權證，每份均附有普通認股權證，以購買15,544,041股普通股，股票和隨附普通認股權證的總購買價格為1.93美元，預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的總購買價格為1.9299美元。

行使價格和期限。從本次發行結束之日起，每份普通認股權證均可行使，行使價為每股3.86美元，但可能有所調整。普通認股權證自該日起五年內可行使，但此後不可行使。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將適當地調整。

可鍛鍊性。除有限的例外情況外，如果普通認股權證持有人及其關聯公司在行使行使（實益所有權限制）生效後立即實益擁有超過4.99％（或持有人選擇的9.99％）已發行普通股數量的股份，則普通認股權證持有人將無權行使其普通認股權證的任何部分；但是，前提是公司，持有人可以增加或減少實益所有權限制，前提是在任何情況下，實益所有權限制均不得超過 9.99%。

無現金運動。普通認股權證包含無現金行權功能，該功能允許持有人根據普通認股權證中規定的條款行使普通認股權證，而無需向公司支付現金款項，前提是行使普通認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不適用於向行使權證的普通認股權證持有人發行股份。

練習限制。持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或根據持有人選擇擁有9.99％）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使持有人普通認股權證後可以將已發行股票的實益所有權增加至9.99％行使生效後立即流通的普通股數量，例如所有權百分比根據普通認股權證的條款確定。本次發行中普通認股權證的購買者也可以在普通認股權證發行之前選擇將初始行使限額定為我們已發行普通股的9.99％。

交易市場。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定或此類持有人擁有我們普通股的股份，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有我們的普通股票持有者的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果進行基本交易，如普通認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們與他人合併或合併，收購超過 50% 的已發行普通股，或者任何個人或團體成為所代表的 50% 投票權的受益所有人我們的已發行普通股，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在基本交易前夕行使普通認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

修正和豁免。經我們公司和普通認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改普通認股權證或免除其條款。

預先注資的認股權證將作為本次發行的一部分發行

以下對特此發行的預先注資的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受預先注資的認股權證條款的約束，其形式是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細查看預先注資的認股權證形式的條款和規定，以全面描述預先注資的認股權證的條款和條件。

行使價格和期限。特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價等於每股0.0001美元，可行使15,126,226股普通股。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以在預先注資的認股權證全額行使之前隨時行使。如果股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價的類似事件，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可以由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式簽署的行使通知，並全額支付在行使時購買的普通股數量股票（下文討論的無現金行使除外）。本次發行中預先注資的認股權證的購買者可以選擇在發行定價之後，在收盤時發行預先注資的認股權證之前發出行使通知，以便在發行後立即行使其預先注資的認股權證，在本次發行結束時獲得預先注資的認股權證所依據的普通股。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資的認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或根據持有人選擇的9.99％）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在此後增加已發行股票的所有權

無現金運動。如果在持有人行使預先注資的認股權證時，登記根據《證券法》預先注資的認股權證發行的普通股的登記聲明當時不生效或不可用，則持有人可以選擇在行使時向我們支付原本打算支付的現金以支付總行使價，而是選擇在行使時收取（全部或部分）淨行使價普通股的數量根據中規定的公式確定預先注資的認股權證

運動限制。持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資的認股權證的任何部分，前提是持有人擁有的股份超過4.99％（或根據持有人選擇，9.99％）在行使後立即收到的已發行普通股中，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人在行使預先注資的認股權證後，可以將已發行股票的實益所有權增加到行使生效後立即發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據預先注資的認股權證的條款確定的。本次發行中預先注資的認股權證的購買者也可以在預先注資的認股權證發行之前選擇將初始行使限額定為我們已發行普通股的9.99％。

可轉移性。在適用的法律的前提下，持有人可以在向我們交出認股權證和適當的轉讓工具後選擇轉讓預先注資的認股權證。

部分股票。行使預先出資的認股權證後，不會發行任何部分普通股。相反，要發行的普通股數量將向下舍入到最接近的整數。

交易市場。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

作為股東。除非預先注資的認股權證中另有規定或憑藉這些持有人對我們普通股的所有權，預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果進行基本交易，如預先注資的認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為所代表投票權50％的受益所有人由我們已發行的普通股，即預先注資的持有人認股權證在行使預先注資的認股權證時將有權獲得持有人在基本交易前夕行使預先注資的認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。

修正和豁免。經我們公司和預先注資的認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改預先注資的認股權證或免除其條款。

2022年9月15日，公司根據註冊聲明發行了某些預先注資的認股權證，該聲明於2022年9月14日生效（註冊號333-266417）。如上所述，這些現有的預先注資的認股權證具有與特此發行的預先注資的認股權證相同的特徵，唯一的不同是反向股票拆分生效後，此類現有預先注資的認股權證的每股行使價現在等於0.0017美元。截至2023年7月26日，已經發行了12,171,628份現有的預先注資的認股權證。在反向股票拆分之前，已行使了2,171,628美元，加權平均行使價為每股0.0001美元。 Reverse Stock Split 之後，仍有1,000萬份現有的預先注資的認股權證未償還，平均行使價為每股0.0017美元，此類現有的預先注資的認股權證總共可行使588,236股普通股。

現有認股權證

2022年9月15日，公司根據註冊聲明發行了某些普通認股權證，該聲明於2022年9月14日生效（註冊號333-266417）。截至2023年7月26日，現有普通認股權證中有29,809,471份已發行，加權平均行使價為每股11.22美元（反向股票拆分生效後），並且沒有行使任何現有的普通認股權證。這些認股權證還包含行權價格調整機制，規定某些普通股（或普通股等價物）的發行，包括本次發行產生的發行，如果以低於現有行使價11.22美元的價格發行，則將行使價重置為更低的價格。

2019年9月，Benitec Limited發行了收購其ADS的認股權證。與重新定居有關，這些認股權證成為公司的義務。目前，有6,300股公司普通股的未償還認股權證，行使價為每股178.50美元（反向股票拆分生效後）。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響了我們的普通股，也影響了向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，行使價。每位持有人都可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們提交正式執行的行使通知，登記根據《證券法》發行的認股權證所依據的股票的註冊聲明生效並可用於發行此類股票（或者有轉售此類股票的有效的 br {} 註冊聲明），方法是全額支付購買的股票數量的即時可用資金在這樣的演習中。如果在行使時目前沒有此類註冊聲明生效，則認股權證可以在無現金的基礎上行使。不會發行與行使認股權證有關的部分股份。我們將四捨五入到下一個整股股份，或者向持有人支付等於部分金額乘以行使價的現金金額，代替小數股份。

除有限的例外情況外，這些認股權證的持有人無權行使認股權證的任何部分，前提是持有人（連同此類持有人關聯公司，以及任何與該持有人或任何此類持有人關聯公司一起作為一個集團行事的人）在行使權證後實益擁有超過當時已發行普通股的4.99％的股份；前提是，但是，在通知公司後，持有人可以增加或降低認股權證實益所有權限制，前提是認股權證實益所有權限制在任何情況下均不得超過9.99％，並且認股權證實益所有權限制的任何提高要等到持有人向我們發出此類增加通知後的61天后才會生效。

除非認股權證中另有規定或憑藉這些持有人對普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，這些認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。上述這些認股權證重要條款和條款的摘要完全受認股權證形式的限制，認股權證的副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交。

DGCL、公司註冊證書和章程的某些條款可能會使以下交易變得困難：（i）通過要約收購公司；（ii）通過代理競賽或其他方式收購公司；或（iii）罷免公司現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括可能導致公司普通股溢價的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判。

特拉華州反收購法規。公司受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非業務合併獲得批准，或者該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況。通常，利害關係股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多的有表決權股票的人，企業合併包括合併、資產或股票出售，或者其他交易，為利益相關股東帶來經濟利益。該條款的存在可能會對董事會事先未批准的交易產生反收購影響，例如阻止可能導致公司普通股市場價格溢價的收購企圖。

股東特別會議。 章程規定，股東特別會議可由 (i) 董事會主席（如果有）、(ii) 總裁或首席執行官，或 (iii) 董事會根據當時在任董事總數中多數通過的決議召集股東特別大會。

提前通知股東提名和提案的要求。 章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序。

董事會的組成；董事的選舉和罷免；填補空缺

公司董事會由五名董事組成，董事會可不時通過董事會決議確定授權的董事人數。董事會分為三個等級，分別是 I 類、II 類和 III 類。董事不必是公司的股東。

董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束。每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並視其提前去世、取消資格、辭職或免職而定。除非DGCL、公司註冊證書或章程另有規定，否則董事應由親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由正式授權和簽署的代理人代表在會議上選出，並有權對董事的選舉進行投票。

在遵守適用法律或公司註冊證書的前提下，公司當時有權在董事選舉中普遍投票的流通普通股持有人的多數持有人投贊成票，可以無故將公司全體董事會的任何董事免職。此外，公司董事會的任何空缺，無論出現何種空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能由當時在任的董事會的多數票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事來填補。

修訂公司註冊證書和章程。公司註冊證書可以以DGCL允許的任何方式進行修改，章程可以通過有權投票的大多數已發行股份的持有人投票或書面同意進行修改。董事會還可以修改章程，但章程或其修正案除外，其中規定或更改了固定數量的董事或最大或最小人數，或者從固定董事會改為可變董事會，反之亦然。

責任限制和賠償事項

每份公司註冊證書和章程都規定，公司必須在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。章程還規定，如果最終由最終司法裁決確定受保人無權獲得賠償，則公司有義務在董事或高級管理人員代表該受保人向公司交付承諾後在任何訴訟或程序的最終處置之前預支該董事或高級管理人員所產生的費用，以償還所有預付的款項，前提是沒有進一步的上訴權用於支付此類費用。

在 DGCL 或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表章程要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

爭議裁決論壇

公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是唯一的專屬論壇，用於 (i) 代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或僱員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 主張提起的訴訟根據DGCL的任何條款提出的索賠，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應是位於特拉華州內的州或聯邦法院。公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是根據《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。

過户代理人、註冊商和認股權證代理人

公司普通股和認股權證的過户代理人、註冊商和認股權證代理人是北卡羅來納州Computershare Trust Company。轉讓代理人、註冊商和認股權證代理人地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號 02021。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為BNTC。

以下討論總結了美國持有人和非美國持有人所得税的重大美國聯邦所得税注意事項根據本次發行發行的普通股、普通認股權證和預先注資的認股權證的購買、所有權和處置的持有人（定義見下文，合計持有人）。這並不是對購買、擁有或處置我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的持有人的所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響未包含在本討論中，持有人應就這些問題諮詢自己的税務顧問。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的《財政條例》、自本次發行之日起生效的美國國税局（IRS）的司法裁決和行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更都可能以可能對持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局尋求任何裁決。對於購買、所有權和處置我們的普通股、普通認股權證和預先注資的認股權證的税收後果，不能保證美國國税局不會採取或法院不會維持相反的立場。

本次討論僅限於持有我們的普通股、普通股認股權證和預先注資的認股權證作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本次討論並未涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

銀行、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託基金、受監管的投資公司和其他被視為美國聯邦所得税渠道的實體；

證券經紀人、交易商或交易商；

受約束的持有人按市值計價《守則》第475條規定的會計規則；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税目的，合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排；

免税組織和政府組織或機構；

根據行使任何員工股票期權或其他作為補償而持有或獲得我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的持有人；

符合納税條件的退休計劃；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

功能貨幣不是美元的美國持有人；

根據《守則》的建設性出售條款，被視為出售我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的持有人；

我們的普通股、普通認股權證和預先注資的認股權證構成《守則》第 1202 條所指的合格小型企業股票的持有人；

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股、普通股認股權證或預先注資的認股權證，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢自己的税務顧問。

本討論僅供參考，不作為税務建議。投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律，購買、擁有和處置我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證所產生的任何税收後果。徵税管轄區或任何適用的所得税協定。

預先出資認股權證的特徵

儘管用於美國聯邦所得税目的的預先注資認股權證的描述尚不完全清楚，因為預先注資的認股權證的行使價是名義金額，但出於美國聯邦所得税的目的，公司預計將把預先注資的認股權證視為公司的普通股。除非另有説明，否則本討論的其餘部分假設預先注資的認股權證將按此處理。每位持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解用於美國聯邦、州和地方以及非美國税收目的的預先注資的認股權證的正確描述，以及這種待遇對他們的個人情況的影響。以下討論的某些部分提到了與購買、擁有和處置預先注資的認股權證相關的潛在後果，這些認股權證可能被描述為普通股。

購買價格的分配

我們普通股或預先注資的認股權證的每位購買者都必須根據發行時每股股票或預先注資的認股權證在每股或預先注資的認股權證與隨附的普通認股權證之間分配其購買價格。購買價格的這種分配將為我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證的每股美國聯邦所得税目的確定持有人的初始納税基礎。A 持有人在我們的普通股、預先注資的認股權證和普通股認股權證中分配購買價格對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意持有人的分配。每位持有人應就購買價格在我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證之間的分配諮詢其税務顧問。

美國持有人

就本討論而言，美國持有人是我們的普通股或預先注資的認股權證的任何受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

身為美國公民或居民的個人；

正如標題為股息政策的部分所述，我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有人申報或支付分配。但是，根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配（包括下文所述的建設性分配）（如果有）通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。

超過當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將用於抵消和減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股税基礎。任何剩餘的超額將視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按下文普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的美國持有人出售或其他應納税處置中所述處理。

如果滿足必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得股息扣除。除某些例外（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且如果普通股在除息日前60天開始的121天內持有超過60天，並且滿足某些其他持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成合格股息，按規定的最高税率納税長期資本收益。我們支付的股息通常被視為來自美國的收入。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解持有期和其他必須滿足的要求，才有資格享受降低的最高股息税率。

普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的出售或其他應納税處置

在普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證出售、交換或其他應納税處置時，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股股、普通認股權證或預先注資的認股權證中已實現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額（視情況而定）。對於普通股（可能還有預先注資的認股權證和/或普通認股權證），美國持有人調整後的普通股税基數通常等於美國持有人收購此類證券的成本，減去被視為這種股票資本回報的任何先前分配的金額。如果美國持有人在單一交易中一起購買或出售普通股、普通認股權證和/或預先注資的認股權證，而每種普通股、普通認股權證和/或預先注資的認股權證的購買價格均未單獨列出，則美國持有人通常需要根據每種證券的相對公允市場價值（在收購或處置時）分配購買價格，視情況而定）。在單一交易中購買或出售普通股、普通認股權證和/或預先注資的認股權證的美國持有人應就此類分配諮詢其税務顧問。

如果美國持有人出售的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。長期

美國持有人在行使普通認股權證或預先注資的認股權證時通常不會確認收購普通股的應納税收益或虧損。美國持有人在行使普通認股權證或預先注資的認股權證時獲得的普通股份額的總税基通常等於行使前普通認股權證或預先注資的認股權證中美國持有人税基的總和以及普通認股權證或預先注資的認股權證的行使價格。前提是預先注資的認股權證被視為我們的普通股，則美國持有人在行使預先注資的認股權證時獲得的普通股的持有期將包括預先注資的認股權證的持有期。另一方面，就普通認股權證而言，如果預先注資的認股權證被視為購買我們股票的期權，則美國持有人對行使時收到的普通股的持有期將從普通認股權證（或預先注資的認股權證，如適用）行使之日之日開始，不包括美國持有人持有普通認股權證（或預先注資的認股權證）的期限，視情況而定）。

美國持有人可能被允許無現金行使普通認股權證或預先注資的認股權證進入我們的普通股。美國聯邦所得税對無現金活動的處理尚不清楚，無現金活動的税收後果可能與上述活動的後果不同。例如，無現金行使可以被視為對部分普通認股權證、預先注資的認股權證或可行使的普通股的應納税處置。美國持有人應就無現金活動的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

普通認股權證失效

普通認股權證失效或到期後，美國持有人將確認虧損，金額等於普通認股權證中美國持有人的税基。任何此類損失通常都是資本損失，如果普通認股權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受限制。

對普通認股權證和預先注資認股權證的某些調整以及普通認股權證和預籌認股權證的付款

根據《守則》第305條，調整行使普通認股權證或預先注資的認股權證時將發行的普通股數量，或者調整普通認股權證或預先注資的認股權證的行使價格，可以被視為對普通認股權證或預先注資認股權證的美國持有人的推定分配，前提是此類調整具有增加此類美國持有人的效果在我們的收益、利潤或資產中按比例收取利息，視情況而定調整（例如，如果此類調整是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。調整根據以下規定發出的普通認股權證或預先注資的認股權證的行使價善意通常不應將具有防止普通認股權證或預先融資認股權證的美國持有人權益稀釋的合理調整公式視為產生建設性分配。任何建設性分配都將被視為股息、資本回報或資本收益，如上文 “美國持有人普通股分配” 標題下所述，無論現金或其他財產是否實際分配，都可能應納税。美國持有人應就如何正確處理普通認股權證或預先注資的認股權證的任何調整和付款事宜諮詢其税務顧問。

淨投資所得税

對非公司美國持有人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入額外徵收3.8％的税。除其他項目外，淨投資

收入通常包括為我們的普通股支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股、普通認股權證和預先注資的認股權證所產生的某些淨收益，減去某些扣除額。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在這些美國持有人的特殊情況下，這種税收對持有我們的普通股、普通認股權證和預先注資的認股權證的潛在影響（如果有的話）。

備份預扣税和信息報告

對於非公司美國持有人，美國國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於：

向美國境內的非公司美國持有人或美國付款人發放的普通股、普通認股權證和預先注資的認股權證的股息支付或其他應納税分配；以及

向非公司美國持有人支付在經紀人美國辦事處或通過某些與美國相關的金融中介機構出售股普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證所得的收益。

此外，如果非公司美國持有人符合以下條件，則備用預扣税可能適用於此類付款：

未能提供準確的納税人識別號碼；

被美國國税局通知其未能申報其美國聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息；或

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非公司美國持有人美國聯邦所得税負債（如果有）的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

非美國持有者

為了本次討論的目的，非美國人持有人是我們的普通股、普通股認股權證或預先注資的認股權證的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些認股權證既不是美國持有人（如上所定義），也不是合夥企業或其他直通實體。如果你不是非美國人持有人，本節不適用於您。

普通股分配

正如標題為股息政策的部分所述，我們預計在可預見的將來，我們不會向普通股持有人申報或支付分配。但是，根據美國聯邦所得税原則，我們普通股的現金分配（如果有）通常構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先應用於非美國人並減少其金額持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超出部分都將被視為資本收益，並將按下文 “非美國” 項下的説明進行處理HoldersSale 或其他普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的應納税處置。

根據下文關於備用預扣税和向某些國外賬户支付的款項的討論，支付給非美國賬户的股息我們的普通股（包括被視為股息的建設性分配）的持有人，這些普通股與非美國普通股沒有實際關係持有人在美國境內從事貿易或業務需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）。

非美國持有人可能有權減少或豁免股息預扣税，原因是 (i) 有資格享受適用的所得税協定的好處，或 (ii) 非美國人。持有我們普通股的持有人，與在美國境內開展貿易或業務以及與該交易或業務相關的股息支付。要申請這樣的預扣税減少或豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供正確簽發的 (i) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適用的繼任表格）根據適用的所得税協定的好處申請減少或免徵預扣税，(ii) 美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任表格），説明股息與非美國人的行為實際上有關在美國境內持有貿易或企業，或 (iii) 合適的替代表格（視情況而定）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格獲得降低税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何多餘的預扣金額的退款。

如果股息支付給非美國賬户，則視下文關於備用預扣税和向某些國外賬户支付的款項的討論為準持有者實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（或者，如果適用的所得税協定有要求，非美國因此，持有人在美國設有常設機構，此類股息歸屬於該機構），儘管通常免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國持有者提供適當的認證（如上所述），非美國持有人將按正常累進的美國聯邦所得税税率按淨收入為基礎繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，非美國出於美國聯邦所得税的目的，屬於（或被視為）公司的持有人可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），其應納税年度歸屬於這些股息的利潤經某些項目調整。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定享受福利的權利。

普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的出售或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税和向某些國外賬户支付的款項的討論，a 非美國賬户持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證時確認的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與非美國人有關持有人在美國境內從事貿易或業務（或者，如果適用的所得税協定要求，則在非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益歸於該機構；

非美國人持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間，並且符合某些其他要求；或

出於美國聯邦所得税的目的，在截至處置之日的五年期或非美國期限中較短的一段時間內，我們現在或曾經是美國不動產控股公司（USRPHC），用於美國聯邦所得税目的持有人持有普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證。

上面第一個要點中描述的收益通常需要按正常累進的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國人非美國公司的持有人還可能對其應納税年度的部分實際關聯收益和利潤按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），並根據某些項目進行調整。

非美國人上文第二個要點中描述的持有人將對從中獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）

確定非美國人收益金額的方法處置普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的持有人通常將對應於確定美國持有人處置普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的收益（或虧損）的方法，如上文美國持有人出售普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的其他應納税處置所述。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解可能規定不同規則的潛在適用的所得税條約，以及這些税收可能適用的其他例外情況。

行使普通認股權證或預先注資的認股權證

對於某些非美國人在美國境內從事貿易或業務的持有人，美國聯邦所得税對行使普通認股權證或預先注資的認股權證的待遇，通常與美國持有人行使普通認股權證或預先注資的認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文美國持有人行使普通認股權證或預先注資的認股權證所述。對於所有其他非美國持有人，出於美國聯邦所得税的目的，行使普通認股權證或預先注資的認股權證通常不屬於應納税事件。

普通認股權證失效

普通認股權證失效或到期後，非美國認股權證持有人將確認的損失金額等於該非美國境內的損失。持有人在普通認股權證中徵税基準。任何此類損失通常都是資本損失，如果普通認股權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

對普通認股權證和預先注資認股權證的普通認股權證和預先注資的認股權證和付款的某些調整

根據《守則》第305條，對行使普通認股權證或預先注資的認股權證時將發行的普通股數量進行的調整，或者對普通認股權證或預先注資的認股權證的行使價格的調整，可以被視為對非美國人的推定分配。普通認股權證或預先注資的認股權證的持有人，前提是此類調整會增加此類非美國認股權證持有人在我們的收益和利潤或資產中按比例分配利息，具體取決於此類調整的情況（例如，如果此類調整是為了補償向股東分配現金或其他財產）。根據以下規定對普通認股權證或預先注資的認股權證的行使價進行調整善意合理的調整公式，具有防止非美國利益被稀釋的作用普通認股權證或預先注資的認股權證的持有人通常不應被視為產生建設性分配。任何建設性分配都將被視為股息、資本回報或資本收益，如標題非美國所述HoldersDipristions 上面是普通股，無論是否實際分配了現金或其他財產，都可能需要納税。

此外，《守則》第871（m）條關於股息等價物的法規可能適用於普通認股權證或預先注資的認股權證。根據這些法規，普通認股權證或預先注資的認股權證下的隱含或明示付款，如果提及我們普通股的股息分配（包括調整普通認股權證或預先注資的認股權證的到期金額，以考慮到普通股的股息分配），則應向非美國人納税。如標題下所述，持有人

非美國上面是普通股的持有者分配。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額均應納税並需預扣税，公司可以通過從應付給持有人的其他金額中預扣來履行其對普通認股權證或預先注資的認股權證的任何預扣義務。非美國鼓勵持有人就將《守則》第871（m）條適用於普通認股權證或預先注資的認股權證諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

根據下文關於向某些國外賬户付款的討論，a 非美國賬户持有人對於我們向非美國普通股支付的股息，通常無需繳納備用預扣税。持有人，前提是適用的預扣税代理人沒有實際的知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 來證明其非美國身份， W-8BEN-E 或W-8ECI，或其他適用的認證（或適用的繼承表格），或以其他方式規定例外情況。但是，將向美國國税局提交與支付給非美國普通股的任何股息或其他分配有關的信息申報表。持有人（包括推定分配），，無論實際上是否預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國人所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

信息報告和備用預扣税可能適用於在美國境內出售我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不會）適用於通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外出售我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的收益，除非受益所有人證明其為非美國人，將受到偽證處罰在美國國税局 W-8BEN 表格或其他適用的表格或繼承人表格（而且付款人沒有實際知情或理由知道受益所有人是美國人）或以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。非美國我們敦促持有人就備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的法律規定，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證支付的股息（包括建設性股息）徵收30％的預扣税，或者（受下文討論的擬議財政部條例的約束）出售或其他處置支付給外國金融機構或非金融外國實體（每種實體，均在《守則》中定義）的總收入，除非 (i) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(ii)非金融外國實體要麼證明它沒有任何重要的美國所有者（定義見守則），要麼提供有關每個美國重要所有者的身份信息，或（iii）外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上文 (i) 中盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定的美國個人或美國擁有的外國實體（守則中定義為）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構的付款的30％和某些其他賬户

根據適用的財政部法規和美國國税局的指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的股息（包括推定股息）的支付。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，無論付款的受益所有人是否有權根據與美國的適用税收協定或美國國內法獲得免徵預扣税。我們不會就任何預扣金額向普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的持有人支付額外款項。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證所得的總收入，但擬議的《財政部條例》完全取消了FATCA對支付總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，通常允許納税人依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據FATCA對我們的普通股、普通認股權證和預先注資的認股權證的投資可能適用預扣税的情況。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有證券，如果購買了下述超額配股權所涵蓋的股票和/或普通認股權證以外的任何證券。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾。

我們已同意向承銷商賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商可能被要求支付的這些負債繳納款項。

承銷商在發行和接受證券時提供證券，但須事先出售，但須經其律師批准法律事項，包括證券的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商告訴我們，它最初提議以本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行證券，並以該價格減去不超過每股0.081060美元的特許權向交易商發行證券。本次公開發行後，承銷商可以更改公開發行價格以及對交易商的優惠和折扣。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。


	每股和常見搜查令		每筆預付款搜查令和常見搜查令		總計
公開發行價格	$	1.93	$	1.9299	$	29,998,486.51
承保折扣 (7%)	$	0.1351	$	0.1351	$	2,099,894.06
扣除開支前的收益	$	1.7949	$	1.7948	$	27,898,592.45

我們已經同意支付代表自付的應計費用，包括其律師費, 最高金額為12.5萬美元.本次發行的估計費用（不包括承保折扣）約為310,931美元。

我們已授予承銷商以每股1.9299美元的價格額外購買多達2,331,606股普通股的期權，和/或最多額外購買2,331,606份認股權證，以每份認股權證0.0001美元的價格購買多達2,331,606股普通股，每份認股權證的價格減去承銷折扣。如果有，承銷商可以在自本招股説明書發佈之日起30天內行使此期權，僅用於支付任何超額配股。

優先拒絕權

在本次發行中，我們授予Citizens JMP Securities, LLC在證券銷售開始後的十二 (12) 個月內，優先拒絕擔任未來任何和所有公開或私募股權、股票掛鈎、可轉換和債務發行（不包括商業銀行債務）的唯一牽頭經理、承銷商和/或配售代理人，其中至少有50％的經濟收益提供給配售代理人或承銷商，在我們或我們的任何繼任者或其任何子公司的十二 (12) 個月期間（如適用）公司須遵守與本次發行有關的承保協議中商定的程序。

不出售類似證券

我們和我們的每位執行官和董事均已與承銷商達成協議，在未事先獲得Citizens JMP Securities, LLC的書面同意的情況下，在未事先獲得Citizens JMP Securities, LLC的書面同意的情況下，不得出售、出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為、可行使、可兑換或代表獲得普通股的權利的證券，但某些有限的例外情況除外承銷商代表。具體而言，除某些有限的例外情況外，我們和其他人已同意不直接或間接地：

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合約；

出售任何期權或認股權證以購買任何普通股；

購買任何期權或認股權證以出售任何普通股；

為出售任何普通股授予任何期權或認股權證；

借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股；

行使與任何普通股或其他證券的註冊有關的任何權利；或

簽訂任何直接或部分、全部或部分、直接或轉讓任何普通股所有權的經濟後果的互換或其他協議或交易，無論任何此類互換、協議或交易將通過交付普通股或其他證券的現金或其他證券進行結算。

本封鎖條款適用於普通股以及可轉換為或可兑換或可行使或代表獲得普通股權利的證券。它還適用於執行協議的人現在擁有或稍後收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為BNTC。我們不打算在任何國家證券交易所或其他全國認可的交易系統（包括納斯達克）申請普通認股權證或預先注資的認股權證上市。

就本次發行而言，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上進行買入以彌補空頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售我們的普通股數量超過他們在本次發行中購買所需的數量。承保性賣空是指金額不超過上述承銷商超額配股期權的銷售。承銷商可以通過行使超額配股期權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定我們的普通股來源以平倉擔保空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮我們在公開市場上可供購買的股普通股的價格，與他們通過超額配股期權購買普通股的價格進行比較。裸賣空是指超過超額配股期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何赤裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會承受的下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對我們的普通股的各種出價或購買我們的普通股。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商回購了由該承銷商出售的股票或為其賬户回購的股票，以穩定或做空涵蓋交易。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能產生提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克進行這些交易場外交易市場或者其他。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

股份的電子發行、出售和分配

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可能會為向其某些互聯網訂閲客户提供此產品的互聯網分銷提供便利。承銷商可以向其在線經紀客户分配數量有限的證券。電子招股説明書可在承銷商維護的互聯網網站上查閲。除了電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，可以持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國以外的銷售

任何司法管轄區（美國除外）都沒有采取任何行動，允許公開發行普通股，或者在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區持有、流通或分發本招股説明書或與我們或普通股有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售普通股，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區發行或發佈本招股説明書或與普通股有關的任何其他發行材料或廣告。

每位承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司出售本招股説明書提供的普通股，前提是允許他們這樣做。

致加拿大潛在投資者的通知

這些證券只能出售給以主體身份購買或被視為購買的購買者：(i) 經認可的投資者，如國家儀器45-106招股説明書豁免（NI 45-106）或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節所定義，以及 (ii) 允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據進行，但不受適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券法， National Instrument 33-105 承銷衝突（NI 33-105）對發行人與承銷商、交易商或配售代理人之間可能存在的某些潛在利益衝突提供了披露要求，視情況而定。根據NI 33-105第3A.3條，我們和該代表無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

我們和該代表特此通知潛在的加拿大買家：(a) 我們可能需要提供 NI 45-106 下的 45-106F1 表格附表 I 中要求披露的與買方有關的個人信息（包括其姓名、地址、電話號碼和購買的任何證券的總購買價格），或個人信息，我們可能需要根據 NI 45-106 提交表格 45-106F1，{br (} b) 根據NI，此類個人信息可以交付給安大略省證券委員會或 OSC45-106，(c) 此類個人信息由OSC 根據安大略省證券立法授予的權限間接收集，(d) 收集此類個人信息是為了管理和執行安大略省證券法，以及 (e) 公眾

安大略省官員可以回答有關 OSC 間接收集此類個人信息的問題，安大略省多倫多 Queen 街西 20 號 OSC 1903 套房，Box 55，Box 55，安大略省多倫多 M5H 3S8，電話：(416) 593-3684。在本次發行中購買證券的潛在加拿大買方將被視為已授權OSC間接收集個人信息，並承認並同意向其他加拿大證券監管機構披露其姓名、地址、電話號碼和其他特定信息，包括買方支付的總收購價格，並承認此類信息可能會根據適用的加拿大法律的要求向公眾公開。

收到本招股説明書後，每位加拿大買方特此確認，它已明確要求所有證明或以任何方式與出售本文所述證券有關的文件（包括為了更確定起見，任何購買確認書或任何通知）均僅以英文起草。在收到這份文件時，chaque acheteur Canadien par les presentes quil a expresentes expresentes expresentes expresentes quiléres aux presentes （包括，為了確定性，所有確認 dachat ou tout avis) soient redigés englais seulement.

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中包含，涉及特此發行的證券。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關有關我們和特此提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的附錄和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，因此，我們請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會維護的公共參考室免費查閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表的副本，在支付美國證券交易委員會規定的費用後，可以從這些辦公室獲得註冊聲明的全部或任何部分的副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330瞭解有關公共資料室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的其他信息。互聯網地址是 www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上查閲和複製。我們在 www.benitec.com 上維護着一個網站。在向美國證券交易委員會以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們關於10-K表的年度報告、關於8-K表的最新報告以及對根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修正案。在重新註冊之前，Benitec Limited是一家外國私人發行人。有關Benitec Limited的信息，包括 20-F表上的年度報告和6-K表的最新報告，也可以在我們的網站上免費獲得。我們網站中包含的信息或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，對此類網站或任何其他網站的任何引用僅為非活躍的文字參考。你也可以寫信給我們，地址是加利福尼亞州海沃德 3940 Trust Way 94545 或 info@benitec.com，或者致電 (510) 780-0819，免費索取這些文件的副本。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入了下面列出的以下文件（不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此類披露已提供但未歸檔）：

我們於2022年9月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日財年的 10-K表年度報告（包括我們於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書的此類部分，其中以的引用納入其中）；

我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的財季的10-Q表季度報告，截至2022年12月31日的財季報告於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交，截至2023年3月31日的財季報告於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交；以及

我們還以引用方式納入了根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，這些文件是在本招股説明書所屬的註冊聲明的初始提交日期之後提交的，直到本次發行完成。自初始註冊聲明發布之日起和註冊聲明生效之前的所有申報均應被視為以引用方式納入招股説明書。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據美國證券交易委員會的規定提交的任何文件或信息。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取此處納入的任何文件的副本：

Benitec Biopharma Inc.

3940 Trust Way

加利福尼亞州海沃德 94545

(510) 780-0819

info@benitec.com


姓名	費用贏了或已付款現金 ($)(2)		選項獎項 ($)(3)		所有其他補償 ($)(4)		總計 ($)
J. 凱文·布奇		64,000		1,777				65,777
彼得弗朗西斯		60,066		1,777		5,460		67,303
愛德華·史密斯		61,208		1,777				62,985


（以千計）資產負債表數據：	2023年3月31日（未經審計）		2022年6月30日
現金和現金等價物	$	6,551	$	4,062
營運資金		4,242		2,288
總資產		8,220		5,973
長期負債總額		354		559
股東權益總額		4,713		2,882


承銷商	的數量股份和常見認股證		的數量預先融資認股權證和常見認股證
Citizens JMP 證券有限責任公司		417,815		15,126,226

目錄

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