附錄 5.2

有限責任合夥企業 電話：+44 (0) 20-7959-8900 傳真：+44 (0) 20-7959-8950 WWW.SULLCROM.COM		一條新的 Fetter Lane 倫敦 EC4A 1AN，英格蘭       布魯塞爾法蘭克福巴 洛杉磯紐約帕洛阿爾託華盛頓特區 北京香港東京 墨爾本悉尼

2024 年 5 月 17 日

BP p.l.c.，

1 聖詹姆斯廣場，

倫敦 SW1Y 4PD，英格蘭。

BP 資本市場 美國公司，

西湖公園大道 501 號，

得克薩斯州休斯敦77079

女士們、先生們：

關於根據1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）註冊的2027年到期的5.017％的擔保票據（2027年票據）的本金總額為7.5億美元，2029年到期的4.970％的擔保票據（2029年票據）的本金總額為7.5億美元，2034年到期的5.227％ 擔保票據（特拉華州的一家公司英國石油資本市場美國公司（BP Capital）的2034年票據以及2027年票據和2029年票據（證券）以及相關的英國公司（BP）BP p.l.c. 對證券的擔保 （擔保），作為您的美國法律顧問，我們已經審查了我們 認為出於本意見的目的必要或適當的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題。

沙利文和克倫威爾律師事務所通過沙利文和克倫威爾律師事務所根據紐約州法律成立的註冊有限責任合夥企業，在英格蘭和 威爾士開展業務。

我們合作伙伴的個人責任僅限於此類法律規定的範圍。更多信息可應要求或訪問 www.sullcrom.com 獲得。

Sullivan & Cromwell MNP LLP由律師監管局（編號 00308712）授權和監管。

合夥人姓名和專業資格清單可在倫敦新費特巷1號EC4A 1AN查閲。所有合夥人要麼是註冊的外國律師，要麼是律師。

BP p.l.c BP 資本市場美國 Inc.		- 2 -

根據此類審查，我們建議您，我們認為，(1) 證券構成 BP Capital 的有效且具有法律約束力的債務，(2) 假設擔保已由英國石油公司正式授權、執行和交付，則擔保構成 BP 的 有效且具有法律約束力的義務，在任何情況下均受破產、破產、欺詐性轉讓、重組和暫停的約束與債權人權利有關或影響債權人權利的具有普遍適用性的類似法律以及一般 股權原則。

在發表上述意見時，我們沒有傳遞任何 註冊聲明或任何相關招股説明書或其他與證券發行和出售相關的發行材料中的任何披露，也不承擔任何責任。

上述意見僅限於美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法，我們對任何其他 司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。就我們的意見而言，我們假設（1）英國石油公司已正式註冊成立，是英格蘭和威爾士法律規定的現有上市有限公司；（2）就英格蘭和威爾士法律而言，與證券有關的契約已由英國石油公司正式授權、簽署和交付。關於英國法律的所有事項，我們注意到您已收到英國石油公司財政部管理法律顧問 喬·諾曼的意見，該意見截止日期為本文發佈之日。

BP p.l.c BP 資本市場美國 Inc.		- 3 -

在某些事實問題上，我們依據的是從公職人員、英國石油公司和英國石油資本的官員以及我們認為應負責的其他來源獲得的信息，並且我們假設該契約已由紐約銀行梅隆信託公司（受託人） 正式授權、簽署和交付，該證券符合我們審查的樣本，即受託人的認證證書證券已由受託人的一名授權官員簽署，其簽名是我們檢查的所有 文件都是真實的，這些假設尚未得到獨立證實。

我們特此同意將本 意見作為 6-K 表格的證物提交，該表將以引用方式納入與證券有關的 F-3 表格註冊聲明（文件編號 333-277842，以及 333-277842-02)以及其中包含的招股説明書 標題下對我們的提及，經2024年5月15日招股説明書補充文件補充。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條規定必須徵得同意的人。

真的是你的，

/s/ 沙利文和克倫威爾律師事務所