於2022年7月15日祕密提交給美國證券交易委員會。
本註冊聲明草案尚未根據經修訂的1933年證券法公開提交,此處的所有信息均嚴格保密。
註冊編號333-[●]
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第1號修正案
至
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
環球發動機集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
英屬維爾京羣島 | 7376 | 不適用 | ||
(州或公司或組織的其他司法管轄區) | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
世界科技中心19樓C室
官塘巧明街95號
香港九龍
電話:+85239552300
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
[●]
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
將副本複製到:
Arila周,Esq. 安娜·王,Esq. 羅賓遜與科爾律師事務所 克萊斯勒東區大樓 第三大道666號,20樓 紐約州紐約市,郵編:10017 電話:(212)451-2908 |
伊麗莎白·F塵Esq. Michael T.坎波利,Esq. 普華永道現金管理有限公司 時代廣場7號 紐約州紐約市,郵編:10036 電話:(212)421-4100 |
擬向公眾出售的近似開始日期 :緊接在本登記聲明生效日期之後。
如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年證券法第415條規則以延遲或連續方式提供,請選中以下框:☐
如果根據證券法下的規則462(B),提交此表格是為了 為發行註冊其他證券,請選中以下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂,請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期,以遵守證券法☐第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則
註冊人在此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(Br)8(A)節生效,或直至註冊聲明在證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們 不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 至完成,日期:2022年7月15日 |
[●]普通股
全球發動機集團控股有限公司
這是對首次公開募股的堅定承諾 [●]Global Engine Group Holding Limited(“公司”或“GE集團”, “我們”,“我們”)普通股,每股面值1.00美元(“普通股”)。預計此次發行的普通股的首次公開募股價格將在美元之間。[●]及$[●]每股普通股。我們將預留代碼“GLE”用於我們的普通股在“納斯達克”資本市場上市。然而,不能保證此次發行將完成,我們的普通股將在納斯達克資本市場交易。
投資我們的普通股 涉及高度風險,包括失去全部投資的風險。請參閲本招股説明書第19頁 開始的“風險因素”,瞭解您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們的業務是由我們在香港的間接全資子公司環球發動機有限公司或“Gel”進行的。香港是中國人民Republic of China(“中國”)的一個特別行政區。本次發售的是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司Global Engine Group Holding Limited的普通股,而不是我們在香港的運營實體Gel的股份。您不得 直接持有我們運營實體的任何股權。
我們在內地沒有中國的客户或 供應商,我們目前沒有也沒有打算在中國內地設立任何附屬公司或與可變權益實體或“VIE”訂立任何合約安排以建立VIE架構。截至2021年6月30日的年度,我們約83.9%的收入來自香港。《香港特別行政區基本法》是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件,根據《香港特別行政區基本法》,中華人民共和國的全國性法律除列於《基本法》附件三並以公佈或地方立法方式在香港實施外,不在香港實施。《基本法》明確規定,可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區,《基本法》反映了中華人民共和國對香港的基本方針政策,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。因此,我們相信,截至本招股説明書日期,內地中國的法律 和法規目前對我們的業務、財務狀況或經營結果沒有任何實質性影響 ,我們不受中國政府對我們在內地以外開展業務的方式的直接影響或酌情決定權 。此外,我們預計不會受到中國 政府最近的聲明的實質性影響,聲明表示有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制,包括但不限於對通過離岸控股公司進行的證券海外上市的網絡安全審查和監管審查 。然而,我們面臨各種法律和運營風險,以及與內地中國複雜和不斷變化的法律法規相關的不確定性,因為中國政府可能會選擇在任何時候將內地中國的法律實施到香港,並對我們的運營施加重大直接影響和幹預。有關詳情,請參閲本招股説明書第31頁開始的“風險因素 -與本公司結構有關的風險”及第36頁開始的“風險因素-與在香港營商有關的風險”。
作為一家英屬維爾京羣島的商業公司,我們的所有業務都由我們在香港的子公司進行,所有管理層都位於內地以外的地方 中國,我們相信目前我們不需要獲得內地任何當局的許可或批准 經營和向外國投資者發行我們的普通股。然而,由於現行中國法律和法規中的長臂條款,在中國法律的實施和解釋方面仍然存在監管方面的不確定性。若吾等及吾等的附屬公司 (I)未收到或維持該等許可或批准,而中國政府日後需要批准,則(Ii) 無意中得出不需要該等許可或批准的結論,或(Iii)適用的法律、法規或釋義發生改變而吾等須在未來取得該等許可或批准,吾等的經營及財務狀況可能會受到重大不利影響 ,而吾等向投資者發售證券的能力可能會受到重大限制或完全受阻,而目前提供的證券可能大幅貶值並變得一文不值。此外,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。如果內地中國和香港目前的政治安排發生重大變化,在香港運營的公司可能面臨與在內地運營的中國類似的監管風險,包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、 開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近擴大了在香港的權限,存在我們暫時無法預見的風險和不確定性,內地中國的規章制度可能會在很少 或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務, 或者可能對在海外進行的發行和/或對發行人的外國投資施加更多控制。我們也注意到,最近,中國政府在沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對境外VIE結構上市的中國內地公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 以及加大反壟斷執法力度。然而,由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規將對通用電氣集團的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市 產生什麼潛在影響也是高度不確定的。如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化 ,中國政府幹預或影響像我們這樣在香港運營的公司的運營,或者通過改變法律法規對像我們這樣的發行人進行海外和/或外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生實質性變化,或者可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的 普通股價值大幅下降或變得一文不值。有關更多信息,請參閲本招股説明書第31頁開始的“風險因素-與公司結構相關的風險” 和從第36頁開始的“風險因素-與在香港開展業務有關的風險”。
根據《外國公司問責法》,香港上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國內地中國和(Ii)香港的完全註冊的上市會計師事務所。此外,PCAOB的報告確定了 受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們的審計師Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓,並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港,在本報告中未被確認為一家受PCAOB決定的公司。儘管如上所述, 如果未來中國監管機構採取措施阻礙審計公司獲取內地或香港的工作底稿,或者審計署無法全面檢查我司在內地的審計師中國的工作底稿,或者 PCAOB擴大確定報告的範圍,使我們受到《HFCA法案》的約束,您可能會被剝奪此類 檢查的好處,而此類檢查可能會限制或限制我們進入美國資本市場,並且根據HFCA法案,我們的證券在 全國性證券交易所或場外交易可能被禁止。如果PCAOB從2022年開始連續三年無法檢查我們的審計師,則根據《外國公司問責法案》,我們的證券可能被禁止 在國家交易所交易。我們的普通股退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大影響。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險- 根據《追究外國公司責任法》(下稱《外國公司問責法》),PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於(I)中國內地中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊公共會計師事務所。我們的審計師Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓,一直接受PCAOB的定期檢查,在PCAOB於2021年12月16日發佈的確定報告中未將其列為PCAOB確定的公司。儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師 編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由審計師進行的,而PCAOB無法 全面檢查或調查,那麼根據《反海外腐敗法》,我們的證券交易可能被禁止 ,因此,納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券退市 。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,該法案如果獲得通過,將修改高頻交易法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。“在本招股説明書第39頁 瞭解更多信息。
根據英屬維爾京羣島的法律,GE 集團可以通過貸款或出資向我們的子公司Gel提供資金,而不受資金金額的限制。通用電氣集團將其業務(包括子公司)的收益分配給美國投資者的能力沒有任何限制或限制。根據香港法律,Gel可以通過派息向GE集團提供資金,而不受資金數額的限制。GE Group和Gel目前都打算保留所有可用資金和未來收益(如果有),用於我們 業務的運營和擴展,在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。GE集團或其子公司都沒有 任何股息支付政策,每個實體都需要遵守有關資金轉移、股息和與其他實體分配的適用法律或法規。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後作出,並受未來任何融資工具中包含的 限制的約束。截至本招股説明書發佈之日,Gel已向我們的 股東分配股息如下:2020年9月28日,Gel宣佈向其股東派發每股港幣10,000元(合1,288美元)的股息( “2020財年6月30日股息”)。2020財年6月30日股息總額港幣100萬元(128,770美元)已於2020年10月6日向股東全額支付。在2020年11月2日和2021年2月22日,Gel分別宣佈向其股東派發每股港幣30,000元(3,863美元)和港幣35,000元(4,506美元)的股息(即2021年6月30日的股息)。2021年6月30日的股息總額港幣650萬元(837,003美元)已於2021年6月29日全數支付給股東。2021年9月1日,Gel宣佈向股東派發每股港幣15,000元(合1,932美元)的股息。總額港幣150萬元(193,155美元) 已於2022年1月14日全數支付予股東。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息, 作為控股公司,我們將依賴於從Gel收到資金。根據香港税務局的現行做法,我們派發的股息在香港無須繳税。香港法律對港元兑換外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或限制 。看見“股利政策”,第52頁和“風險因素-與我們公司結構相關的風險 -我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 “有關詳情,請參閲本招股説明書第31頁。
根據聯邦證券法的定義,我們是“新興成長型公司”,並將遵守降低上市公司報告要求的規定。 請分別參閲第19頁和第15頁的“風險因素”和“招股説明書摘要--”我們是一家新興成長型公司的含義“”。
證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 | 總計 | |||||||
公開發行價格 (1) | $ | $ | ||||||
承銷商折扣和佣金 (2) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益給我們(3) | $ | $ |
(1) | 首次公開募股的每股價格假設為$[●] 每股,這是本招股説明書封面上列出的區間的中點。上表假設承銷商不行使其超額配售選擇權。有關更多信息,請參閲本招股説明書第100頁開始的“承銷”。 |
(2) | 我們 已同意向承銷商報銷某些費用。請參閲第 頁開始的標題為“承保”的部分 本招股説明書的100條,以補充披露有關承銷商薪酬和發行費用的信息。 |
(2) | 我們預計本次產品的總現金費用(包括 支付給我們承保人的自付費用的現金費用)不超過美元[●],不包括上述折扣。 有關承保人將收到的補償的詳細描述,請參閲第 頁開始的“承保” 本招股説明書的100份。 |
此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務認購所有普通股,並支付任何此類普通股 。我們已授予保險人一段時間的選擇權。[●]本註冊聲明生效日期後幾天內購買最多 [●]我們根據本次發行將發行的普通股總數的%(不包括受此選擇權約束的普通股 ),僅為了彌補超額分配,以公開發行價格減去承銷 折扣。如果承銷商全額行使期權,並假設發行價格為美元[●]每股普通股,即本招股説明書封面所列範圍的中點,在扣除承銷折扣和費用前,我們獲得的總收益將為$[●].
承銷商預計在發行時將股票交付給購買者[●], 2022.
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充條款。
Univest Securities,LLC
招股説明書日期[●], 2022
目錄
頁面 | |
招股説明書摘要 | 1 |
彙總合併的財務和運營數據 | 17 |
風險因素 | 19 |
關於前瞻性陳述的披露 | 47 |
民事責任的可執行性 | 48 |
收益的使用 | 50 |
發行價的確定 | 51 |
股利政策 | 52 |
大寫 | 53 |
稀釋 | 54 |
公司歷史和結構 | 55 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 56 |
工業 | 70 |
我們的業務 | 71 |
法規 | 75 |
管理 | 77 |
補償 | 80 |
主要股東 | 81 |
關聯方交易 | 83 |
股本説明 | 84 |
有資格在未來出售的股份 | 93 |
課税 | 94 |
承銷 | 100 |
法律事務 | 108 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 108 |
專家 | 108 |
被點名的專家和律師的利益 | 108 |
披露證監會對證券法令責任彌償的立場 | 108 |
在那裏您可以找到更多信息 | 109 |
財務報表索引 | F-1 |
我們和承保人 未授權任何人向您提供任何補充信息或代表我們進行任何陳述。您不應依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併併入本招股説明書的公開報告中未包含的有關本公司的任何信息。本招股説明書或我們的公開報告中包含的信息可能會過時。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的,無論本招股説明書的交付時間 或股份的任何出售時間。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約,但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區,或提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區,或向任何不被允許 提出要約或出售的人提出出售這些證券的要約。此註冊聲明中的信息不完整,可能會更改。除參與我們的建議發售外,任何人不得將本文檔中包含的信息用於任何目的,並且我們僅授權將日期為本文件日期的招股説明書 用於我們建議的發售。初步招股説明書僅由我們分發 ,我們沒有授權其他任何人使用本文檔提供或出售我們的任何證券。
直到[•],2022(本招股説明書日期後第25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
i
常用定義術語
除另有説明或上下文另有規定外,本招股説明書中提及:
● | 本招股説明書中的“我們”、 或“我們”係指英屬維爾京羣島公司Global Engine Group Holding Limited及其子公司, 除非上下文另有説明; | |
● | “英屬維爾京羣島” 指“英屬維爾京羣島”; | |
● | “英屬維爾京羣島 法案”適用於英屬維爾京羣島商業公司法(2020年法律修訂版)(經修訂); | |
● | “英屬維爾京羣島子公司”指英屬維爾京羣島公司Global Engine Holdings Limited; | |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,包括僅就本招股説明書而言的香港特別行政區和澳門特別行政區; | |
● | “公司”或“通用電氣集團” 是指英屬維爾京羣島的環球引擎集團控股有限公司; | |
● | “大陸的中國”是指大陸的人民Republic of China; | |
● | “Gel” 為香港公司Global Engine Limited; | |
● | “香港”指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China,僅就本招股説明書而言 ; | |
● | “信息和通信技術” 指信息通信技術; | |
● | “HKD” 或“HK Dollar”指香港的法定貨幣; | |
● | “$”、“ ”美元、“美元”或“美元”是美國的法定貨幣; | |
● | “美國 GAAP“是美國普遍接受的會計原則;和 | |
● | “股份”或“普通股”是指Global Engine Group Holding Limited的普通股,每股票面價值1.00美元。 |
我們自己沒有任何實質性的業務,我們是一家控股公司,通過我們的香港子公司Gel在香港開展業務,使用香港貨幣 港元。環球引擎集團控股有限公司的報告貨幣為港元。為方便讀者,本招股説明書包含某些外幣金額到美元的折算。港元的所有折算 均按截至2021年6月30日及截至該年度的1.00美元=港幣7.7658的匯率計算,相當於美國聯邦儲備委員會於2021年6月30日公佈的H.10統計數字所載的匯率。並無表示該等 港元金額可或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
II
招股説明書摘要
以下摘要 由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表 完整保留,應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資我們普通股的風險 ,這些風險在“風險因素”一節中討論。
業務概述
我們是集成解決方案 提供商,通過使用信息通信技術(ICT)解決方案 推動業務成果和創新,為組織提供可行的成果。利用我們的業務開發和諮詢人才,我們評估、設計、交付、保護和管理由符合客户需求的領先技術組成的解決方案。我們的子公司Global Engine Holdings Limited主要作為其運營子公司Global Engine Limited的控股公司,後者從事我們的核心業務。
包括但不限於 以下目標細分市場,我們重點關注以下目標客户羣:
● | “電信運營商”-為電信運營商提供全方位的服務,包括從電信牌照申請服務到交鑰匙網絡設置的一站式購買 以及根據每個客户的特定需求進行服務外包。我們特別 瞄準在香港和東南亞市場尋求增長和擴張的中小型電信運營商和ICT服務提供商 客户。 | |
● | “數據中心和雲計算服務提供商”-提供針對該地區雲計算和數據中心提供商的業務規劃、開發、 技術和運營諮詢計劃。我們目前的顧問項目包括在香港和東南亞地區建立和收購數據中心設施的技術和監管可行性研究;以及 | |
● | “物聯網解決方案提供商、經銷商和用户”-為尋求通過採用物聯網技術和平臺實現服務轉型的技術公司提供系統設計、規劃、 開發和運營服務。 |
我們致力於成為客户的主要ICT解決方案和服務提供商,為客户提供多種產品和服務,以滿足他們的特定ICT需求。 我們的部分服務包括:
● | “ICT解決方案服務”包括雲平臺部署、IT系統設計和配置服務、維護服務、數據中心代管服務、雲服務以及內部提供和外包服務。我們相信,我們的服務將技術 採購視為集成的解決方案,而不是離散的產品和服務類別,我們的大部分銷售來自集成的 解決方案,涉及我們客户的數據中心、網絡和協作基礎設施; | |
● | “技術服務”包括 數據中心和雲計算基礎設施、移動和固定網絡通信以及物聯網項目的技術開發、支持和外包服務; | |
● | “項目管理服務”增強了工作效率和協作管理,使 客户能夠成功實施和採用解決方案。 |
我們提供全面的ICT解決方案的主要重點是提供定製的解決方案,以滿足客户的業務和財務需求,同時利用我們高素質和經驗豐富的團隊的專業知識,以及我們與電信運營商、供應商和監管機構的緊密聯繫。我們首先與客户進行諮詢,以便更好地瞭解他們的業務需求,然後根據這些需求設計、部署和管理解決方案。為了提供定製的解決方案,我們利用雲、安全、網絡、數據中心、協作以及協調和自動化、數據管理、數據可視化、分析、網絡現代化、邊緣計算和其他創新和新興技術方面的具體技能。我們擁有豐富的工程和運營經驗 以及與眾多領先的ICT服務提供商合作的人才,這使我們能夠提供量身定製的多供應商ICT解決方案,這些解決方案針對我們客户的每一項特定需求進行了優化。
1
此外,我們的技術資源 使我們能夠繼續投資於工程和技術資源,以保持在技術趨勢的前沿。我們在ICT行業的專業知識,加上我們強大的諮詢、專業和託管服務組合,使我們能夠繼續成為客户值得信賴的顧問。這一廣泛的專業知識組合使我們能夠為客户提供廣泛的服務 ,從快速交付具有競爭力的產品和服務,到後續的運營和維護服務。這種 方法使我們能夠部署更復雜的解決方案,從而實現我們客户的業務成果。
截至2021年6月30日止年度,我們的收入為港幣2,560萬元(330萬元),較截至2020年6月30日止年度的港幣1,000萬元(130萬元)增加1,560萬元(2百萬元)。截至2021年6月30日止年度,我們的淨收益為港幣700萬元(90萬元),較截至2020年6月30日止年度的港幣310萬元(40萬元)增加390萬元(50萬元)。
行業概述
儘管新冠肺炎疫情帶來了社會和經濟挑戰,但香港電信市場依然生機勃勃,保持強勁的增長勢頭。香港是全球最先進的電訊市場之一,也是本地流動和固定寬頻普及率最高的市場之一。截至2021年底,香港7,403,100人中共有2,300萬移動服務用户 ,移動連接是日常生活中不可或缺的一部分,移動數據使用量大幅增長 。2021年3月,香港的移動數據總消耗量超過93,900 TB,按人均計算為12.6 GB,均較五年前增長350%。截至2021年3月,5G網絡已覆蓋超過90%的香港人口 。截至2021年3月,香港的高速光纖網絡也廣泛覆蓋,家庭寬帶普及率超過95%,為290萬寬帶用户提供服務。(資料來源:P.7,《OFCA營運基金報告2020/21》,香港通訊事務管理局,2021年10月。)
香港的電訊基建是世界上最先進和最先進的基建之一。香港的電訊網絡連接了12個地區和跨太平洋海底電纜系統。此外,幾個海底電纜系統正在建設中。香港完全自由化的制度為互聯網中轉、交換、託管和內容提供商提供了一個充滿活力的市場。香港約有280家互聯網服務供應商獲發牌照提供寬頻服務,確保數據中心營運商有足夠的競爭和選擇。(資料來源:香港政府資訊科技總監辦公室https://www.datacentre.gov.hk/en/whyhk.html“。)
以下是我們認為正在影響香港和東南亞市場的ICT市場的主要趨勢:
● | 加快向雲遷移的速度。我們預計新冠肺炎疫情將加速雲的採用,這不僅是一種技術變革,也是一種運營模式,因為企業認識到了當前環境的侷限性,並努力應對疫情對當今業務的影響 。我們預計這一轉變將是戲劇性的,並因此將採用率曲線從幾十年壓縮到幾年。我們認為 最直接的影響是大規模轉向遠程工作,因為全球數百萬家公司都在向這一新的居家現實過渡。 |
● | 多雲戰略 。在過去幾年中,雲架構和支持雲的框架,無論是公共、私有還是混合架構,都已成為現代ICT的核心基礎。為了利用這一趨勢,我們專注於幫助我們的客户評估、定義、部署和管理符合其業務需求的私有云和混合雲。此 戰略利用了我們在部署私有云方面的優勢,同時也融入了公共雲的元素 。通過評估客户的應用程序、工作負載、業務需求等,我們部署了利用最佳可用技術平臺和消費模式的解決方案。例如,我們可以構建私有云解決方案來託管任務關鍵型應用程序,同時利用公共雲解決方案進行開發、協作或災難恢復。 我們的雲戰略與我們的所有關鍵戰略計劃緊密結合,包括安全、 和數字工作空間。 |
● | 第三方服務需要 。我們相信,客户依賴於像我們這樣的第三方服務提供商來管理其技術環境的重要方面,從設計、實施、售前和售後支持,到維護、工程、雲管理、安全運營和其他服務。 |
● | 信息和通信技術解決方案提供商數量減少 。我們的觀點是,客户正在尋求減少與其開展業務的解決方案提供商的數量,以改善供應鏈和內部效率,增強責任,改進供應商管理實踐,並 降低成本。因此,客户正在尋找能夠 為其ICT需求提供一整套解決方案的ICT解決方案提供商。 |
2
● | 大中型企業缺乏足夠的內部信息和通信技術資源,某些高需求學科缺乏信息和通信技術人員。我們認為,中小型企業、中型企業和大型企業的ICT部門面臨着交付新興技術和業務成果的壓力,但缺乏經過適當培訓的員工,也缺乏招聘具有高需求學科(如安全和數據分析)的人員的能力。同時,安全威脅的流行 ;雲計算、軟件定義的網絡、新架構、 和快速軟件開發框架的使用增加;移動設備和自帶設備(BYOD)政策激增;多供應商解決方案的複雜性和複雜性,使這些部門難以實施高質量的信通技術解決方案。 |
● | 顛覆性 技術正在為客户和供應商帶來複雜性和挑戰。顛覆性技術的快速發展及其對組織技術平臺的影響速度之快,使得客户很難有效地設計、採購、實施和管理自己的ICT系統。此外,增加的預算壓力、更少的內部資源、零散的供應商格局以及快速實現價值的預期使客户在設計、實施和管理安全、高效且經濟實惠的ICT環境。 客户越來越多地轉向ICT解決方案提供商來實施複雜的服務 產品,包括雲計算、融合和超融合基礎設施、大數據分析和閃存。 |
● | IT安全漏洞和網絡攻擊的複雜性和發生率不斷增加。在過去的幾年裏,網絡攻擊變得更加複雜、數量更多、範圍更廣。組織 發現越來越難以有效地保護其機密和個人信息,使其免受源源不斷的內部和外部高級威脅。此外,網絡威脅已經從不協調的個人努力轉變為犯罪組織和民族國家行為者高度協調和資金充足的攻擊。對於大多數組織來説, 這不再是網絡攻擊是否會發生的問題,問題是網絡攻擊將在何時發生以及會對組織產生什麼影響。我們相信,我們的客户關注網絡安全的方方面面,包括信息和物理安全、知識產權以及與行業和政府法規相關的合規性要求。要應對當前和未來的安全威脅 ,企業必須實施安全控制和技術解決方案,利用集成的服務和產品來幫助監控、緩解和補救安全威脅和攻擊。 |
● | 客户 ICT決策正在從ICT部門轉移到業務線人員。隨着ICT消費從傳統的內部部署基礎設施轉向靈活的“按需”和“即服務”解決方案,客户採購決策正從傳統的ICT人員轉向業務線人員,這正在改變客户的接洽模式和滿足客户需求所需的諮詢服務類型。此外,許多服務創建的是隨時間付費的經常性收入流,而不是預付收入。 |
競爭優勢
作為香港資訊及通訊科技解決方案的供應商,我們具備某些特質 。我們的主要競爭優勢包括:
巨大的潛在市場,由不斷增加的ICT複雜性推動 增長機會
我們在專業和託管服務解決方案的推動下,特別關注數據中心、網絡、雲、安全、虛擬化和行業新興領域,參與了龐大的ICT市場 。我們相信,通過提供與私有、混合和公共數據中心實施、網絡安全管理、事件響應和補救、SD-廣域、物聯網和複雜網絡項目相關的服務,我們在複雜的高增長IT解決方案領域處於有利地位。
我們的服務 面向中小企業和電信服務提供商。根據我們的經驗,這些公司和組織中的ICT部門 無法為其最終用户提供不斷增加的服務範圍,導致 對能夠提供複雜諮詢服務的第三方(如我們公司)的依賴增加。
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在中小型企業(“SMB”)領域,我們相信對我們的服務有很大的需求。我們相信,我們將能夠利用我們的其他 競爭優勢,通過我們的服務在這項新的ICT支出中佔據相當大的比例。
服務於整個ICT生命週期的業務模式-評估、設計和架構解決方案、採購、實施解決方案、專業和託管服務以及安全
我們相信,通過提供差異化的產品和服務,使我們的客户能夠滿足日益複雜的ICT 要求,我們是值得客户信賴的ICT顧問。我們可以提供與整個ICT生命週期一致的完整交鑰匙解決方案,從評估ICT問題開始, 設計和創建架構解決方案,幫助採購所需的ICT解決方案,協助實施此類解決方案,並提供持續的專業和諮詢服務。
在先進技術方面擁有深厚的專業知識,以應對雲、安全、數字基礎架構和其他新興IT趨勢
我們相信,我們的客户 選擇我們滿足其複雜的ICT服務需求是基於我們在提供頂級解決方案、提供增值服務方面的過往記錄,以及我們與現有合作伙伴和新興合作伙伴的密切關係。
區位優勢
Gel位於香港,香港是中國和東南亞地區主要的ICT樞紐之一。香港提供有利營商的環境,並以健全的法律制度為後盾,為資訊及通訊科技行業培育充滿活力的創業生態系統。香港毗鄰中國內地和東南亞地區,是與蓬勃發展的市場做生意的戰略位置。作為領先的數碼經濟體系,香港擁有穩健的資訊及通訊科技基礎設施,並持續投資於電訊科技和網上保安科技。香港也是資訊及通訊科技專業人才的大本營,他們除了會説英語、普通話和廣東話外,還具備科學和商業方面的專業知識。
跨多個合作伙伴設計和集成雲解決方案的戰略能力
我們相信,我們在設計數據中心和雲環境方面的專業知識使我們能夠提供差異化的產品,幫助我們的客户將其大部分業務--有時是他們所有的關鍵業務工作負載--遷移到雲。與我們雄厚的網絡和安全基礎相結合,我們獨一無二地準備幫助客户採用多雲戰略,利用我們的雲成本管理框架來幫助克服固有挑戰。我們還利用我們與中國信息技術發展有限公司(“CITD”)、VNET和尼克森等公司的戰略業務關係,以及我們的專業、 託管和生命週期服務,幫助我們的客户實現他們期望的業務成果。
增長戰略
我們的增長戰略包括:
物聯網和雲計算領域的增長
Gel將通過與國內市場快速增長的技術公司合作, 進一步發展其在東南亞地區的業務,戰略重點是物聯網和雲計算。
新業務的併購和投資 風險投資
我們的目標是成為一家領先的國際ICT諮詢服務企業,為香港和東南亞地區的電信運營商、數據中心運營商、ICT解決方案提供商和跨國公司提供全方位的ICT諮詢和項目管理服務 。為此,我們打算投資新的業務項目,以促進我們業務的增長,並創造更多的收入來源。
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打造我們的地理足跡
我們尋求擴大我們的客户羣和地理覆蓋範圍,並改進我們的技術和諮詢服務產品。我們打算將我們的業務從香港擴展到東南亞地區。
招聘、留住和發展員工
由於我們的業務性質,我們能夠與相關實體達成戰略成本分擔安排,以使用高素質和經驗的 專業人員來滿足我們的運營需求,同時降低僱傭成本。Gel於2019年6月30日與與Lee先生有關聯的關聯實體Boxasone Limited簽訂了一項成本分配協議,根據該協議,Gel從2019年7月1日起分擔Boxasone Limited一名全職員工工資支出的50%,這是基於該員工將向Gel提供的估計服務。隨着我們業務的增長,Gel於2020年1月1日與Boxasone Limited簽訂了新的成本分配協議,在Boxasone Limited現有員工Gel股份的基礎上,再有Boxasone Limited的兩名員工 為Gel工作,自2020年1月1日起,Gel將與Boxasone Limited分擔員工支出的四分之一。
除了Boxasone Limited的員工 Gel股份外,Lee先生還是Gel和GE集團的首席執行官。GE集團有一名首席財務官被提名人,其職位將於本招股説明書生效後生效。隨着我們業務的持續增長和客户羣的擴大,我們計劃招聘更多具有紮實行業背景的經驗豐富的員工,以適應我們的多個業務線 ,並已將此次發行所得資金的25%用於此目的。見第50頁“收益的使用”。自本協議之日起,我們計劃通過GELL為我們的產品和服務招聘有經驗的人員,並可能根據需要通過GELL和/或GE集團招聘更多的行政、管理和會計人員。
無機增長
我們積極尋求並計劃 有選擇地進行與我們戰略相輔相成的收購。我們定期評估與我們的戰略擴張目標相一致的收購機會,並將繼續瞄準並尋求此類收購,以擴大服務產品和能力,增加差異化的 人才,並擴大我們的客户基礎。
競爭
信息和通信技術解決方案市場競爭激烈且分散,受宏觀經濟週期和新競爭者進入的影響。此外,現有市場參與者的整合 可能會產生更大的競爭對手,還會受到行業參與者的顛覆性技術和其他市場活動的影響。我們希望繼續在我們的所有業務領域與任何供應商和服務提供商進行競爭。我們的一些競爭對手是直接營銷者,附加值很低,將產品作為大宗商品銷售,這可能會給產品定價帶來下行壓力。此外,許多ICT供應商可能會直接向我們的客户銷售或租賃設備,我們持續有效競爭的能力 可能會受到這些供應商政策的影響。我們面臨來自潛在客户 內部開發工作的間接競爭,必須克服潛在客户不願放棄遺留系統、流程和解決方案提供商的問題。隨着ICT消費從ICT人員和傳統基礎設施轉向使用異地、按需和雲解決方案的基於業務線的成果,傳統轉售模式正從預售模式轉變為經常性收入模式。
我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。此外,其中一些競爭對手可能能夠更快地對新的或不斷變化的機會、技術和客户要求做出反應。許多現有和潛在的競爭對手也比我們 參與更廣泛的促銷營銷和廣告活動,向客户提供更有吸引力的條款,並採用更積極的定價政策。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴香港的版權、商標和專利法,以及與我們的員工、承包商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。
Global Engine Limited註冊了域名“www.Global Engine.com.hk”。
風險因素摘要
投資我們的普通股 涉及重大風險。在投資我們的普通股之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息 。下面請根據相關標題列出我們面臨的主要風險摘要。這些風險在本招股説明書第19頁開始的題為“風險因素”的部分中進行了更詳細的討論。
5
與我們業務相關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 資本市場、併購活動、法律或監管要求、一般經濟條件和貨幣或地緣政治中斷,以及我們 無法控制的其他因素的變化,可能會減少對我們實踐產品或服務的需求,在這種情況下,我們的收入和盈利能力可能會下降。 |
● | 我們的收入、運營收入和現金流可能會波動。 |
● | 我們有相當大的客户集中度,有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。 | |
● | 我們面臨着客户的信用風險。 | |
● | 我們依賴於數量有限的供應商。這些供應商中的任何一家的損失都可能對我們的業務產生重大負面影響。 |
● | 不充分的 或不準確的外部和內部信息,包括預算和規劃數據,可能會 導致不準確的財務預測和不適當的財務決策。 |
● | 我們 可能無法創新或創建符合不斷變化的市場和客户需求的新解決方案 。 |
● | 我們的 業務可能面臨客户違約的風險。 |
● | 我們 可能無法有效管理我們的增長,我們的盈利能力可能會受到影響。 |
● | 我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們的業務受到客户提起的訴訟和其他索賠相關風險的影響。 |
● | 我們 可能無法以歷史增長率增長,如果我們不能有效地管理我們的增長 ,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 我們有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的前景 和運營結果。 |
● | 我們 可能無法獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准,也無法 為我們在多個司法管轄區的活動和與當地居民相關的活動進行所有必要的登記和備案。 |
● | 我們的信息技術或IT系統出現故障 可能會導致我們的服務中斷、 破壞我們服務的響應能力、中斷我們的業務、損害我們的聲譽 並造成損失。 |
● | 我們 可能無法保護我們的知識產權。 |
● | 我們 可能受到知識產權侵權索賠,這可能會花費高昂的辯護費用 ,並可能擾亂我們的業務和運營。 |
● | 香港勞工成本上升 可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。 |
● | 我們 沒有任何商業保險。 |
● | 我們的主要股東對公司有重大影響,他們的利益可能 與我們其他股東的利益不一致。 |
● | 我們 面臨與自然災害、健康流行病和其他疫情有關的風險,這可能 嚴重擾亂了我們的行動。 |
● | 雖然 到目前為止,我們的業務運營尚未受到疫情的重大不利影響 由於我們的業務性質,無法保證我們的冠狀病毒(COVID-19) 我們的業務運營不會受到持續影響的重大不利影響 未來COVID-19大流行的影響。 |
● | 如果 不遵守適用於我們業務的法律法規,我們可能會受到罰款 和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。 |
● | 如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們業務運營的問題 ,股票價格和聲譽,並可能導致您對我們股票的投資損失 ,特別是如果此類問題不能得到妥善處理和解決的話。 |
6
與我們的人民相關的風險
我們還面臨與我們員工相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 我們 未能招聘和留住合格的專業人員可能會對我們的財務 結果以及我們為客户服務、維護與客户的關係和推動未來增長的能力造成負面影響。 |
● | 裁員 在服務需求減少期間管理成本可能會對我們的業務產生長期負面影響 。 |
● | 我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的高管、運營部門負責人和行業領導者。 |
● | 專業人員 可能會離開我們公司組建或加入競爭對手,而我們可能沒有或可能選擇不對此類專業人員進行法律追索 。 |
與客户關係相關的風險
我們還面臨與客户關係相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 如果 我們因實際或感知的關係問題而無法接受客户參與, 我們的收入、增長、客户參與和前景可能會受到負面影響。 |
● | 涉及我們服務的索賠 可能會損害我們的整體專業聲譽以及我們 競爭和招攬業務或聘用或留住合格專業人員的能力。 |
● | 由於我們的客户對我們的服務提出索賠,我們 可能會產生鉅額成本並可能失去合約。 |
● | 對於終止合約的客户,我們 可能沒有或可能選擇不採取法律補救措施。 |
● | 泄露機密或專有信息可能會損害我們的聲譽、損害我們的業務 並對我們的財務業績造成不利影響。 |
與競爭相關的風險
我們還面臨與我們的競爭相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 如果 我們無法有效競爭,我們可能會錯過預期的新業務機會或失去現有客户, 我們的收入和盈利能力可能會下降。 |
● | 我們 可能面臨來自向我們出售業務的各方以及 不再為我們工作的專業人士的競爭。 |
與我們的運營相關的風險
我們還面臨與我們的運營相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 如果 我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌,我們的業務和運營結果可能會受到損害。 |
● | 我們 可能需要為我們的長期資產和其他無形資產確認減值費用,這可能會對我們的財務業績產生重大影響。 |
7
與收購相關的風險
我們還面臨與潛在收購相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 我們 可能難以整合收購或説服客户允許將他們的項目分配給我們,這可能會減少我們從收購中獲得的好處。 |
● | 收購可能在短期內不會增加,甚至根本不會增加。 |
● | 我們 的治理和管理系統可能與我們收購的公司或其母公司不同,這可能會導致從被收購公司加入我們的專業人員離開我們。 |
● | 由於我們股價的波動,收購對象可能不願接受我們的 普通股作為收購價對價,將我們的股票用作購買價格對價 可能會稀釋,或者我們尋求收購的某些公司的所有者可能會堅持股票 價格保證。 |
與我們的公司結構相關的風險
我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性,包括但不限於:
● | 我們 依靠子公司支付的股息和其他股權分配,為我們可能有的任何 現金和融資需求提供資金,我們子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。 |
● | 雖然我們目前在中國內地沒有業務,我們相信我們在中國境外開展業務的方式不受中國政府的直接影響或自由裁量權,但不能保證中國政府不會在任何時候尋求幹預或影響Gel的業務。如果Gel受到這種監督、酌情決定權或控制,包括對海外發行證券和/或外國投資的監管、裁量或控制,可能會導致Gel的運營發生重大不利變化, 顯著限制或完全阻礙GE集團向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致GE集團證券的價值大幅縮水或一文不值。這將對投資者的利益產生重大影響。 也不能保證中國政府不會幹預或限制GE集團在其組織內轉移或分配現金的能力,這可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金,並對其業務造成不利影響。 |
● | 對於我們未來是否需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市和發行證券, 仍然存在一些不確定性,如果需要,我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。 |
● | 我們 對財務報告缺乏有效的內部控制,這可能會影響我們準確地 報告我們的財務結果或防止欺詐,這可能會影響我們普通股的市場和價格。 |
● | 如果 我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求,我們 將產生顯著的額外法律費用,作為外國私人發行人,我們不會 產生會計和其他費用。 |
● | 我們 是證券法所指的“新興成長型公司”, 如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司 進行比較。 |
● | 由於 是適用法律規定的“新興成長型公司”,我們將遵守更低的披露要求。這種減少披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。 |
● | 我們 作為一家上市公司會導致成本增加,特別是在我們不再 有資格成為“新興成長型公司”之後。 |
● | 我們 董事會在某些情況下可能會拒絕登記普通股轉讓。 |
8
在香港經商的相關風險
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,享有高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括“一國兩制”下的終審權。香港特別行政區基本法是中華人民共和國的全國性法律,也是香港的憲制性文件,根據《香港特別行政區基本法》,除《基本法》附件三所列並通過公佈或地方立法在香港實施的法律外,中華人民共和國全國性法律不在香港實施。《基本法》明確規定,可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》,但《基本法》也明確規定,任何對《基本法》的修改不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此,未列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律不適用於香港。
因此,我們相信 大陸中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有任何實質性影響 。然而,中國的法律體系正在迅速發展,中國的法律、法規和規則可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速發生變化。特別是,由於這些法律、細則和條例相對較新,而且公佈的裁決數量有限,而且這些裁決具有非先例性,因此對這些法律、細則和條例的解釋可能 包含不一致之處,其執行涉及不確定性。2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會通過了新的香港國家安全法。與其他中華人民共和國法律法規類似,香港《國家安全法》的解釋也存在一定程度的不確定性。不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化,在香港運營的公司可能面臨與在內地運營的中國類似的監管風險,包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。
鑑於中國最近擴大在香港的權限,存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素,內地中國的規章制度可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此,我們面臨着與在香港開展業務有關的總體風險和不確定因素,包括但不限於:
● | 境外股東和/或監管機構可能難以在中國內部進行調查或 取證。 |
● | Gel的所有業務都在香港。然而,由於中國現行法律法規的長臂條款,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能在任何時候幹預或影響我們的運營 ,這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府也可能幹預或限制我們 將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或將資金再投資於我們在香港以外的業務的能力。中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能很快,幾乎沒有事先通知 ,我們對中國法律和監管系統施加的風險的斷言和信念 不能確定。 |
● | 您 在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對我們或我們的管理層提起訴訟時,可能會產生額外的費用和程序障礙 。 |
● | 《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(“香港國家安全法”)的制定可能會影響我們的香港控股 子公司。 |
● | 與在香港開展業務相關的政治風險。 | |
● | 我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。 |
與我們的普通股和本次發行相關的風險
除了上述風險 外,我們還面臨與我們的普通股和此次發行有關的一般風險和不確定因素,包括但不限於:
● | 在本次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場,如果沒有活躍的交易市場,您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的普通股,或者根本無法轉售。 |
9
● | 根據《追究外國公司責任法案》(簡稱《HFCA法案》),PCAOB於12月16日發佈了認定報告,2021年,發現PCAOB無法 檢查或調查總部位於:(I)中國內地中國和(Ii)香港的完整註冊會計師事務所。此外,PCAOB的報告確定了 受這些決定影響的特定註冊會計師事務所。 我們的審計師Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓,已接受PCAOB的定期檢查,在確定報告中未指明,由PCAOB於2021年12月16日發佈,作為一家公司,有待PCAOB的決定。 儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,不能保證未來的審計報告將由接受PCAOB檢查的審計師編寫,因此,投資者可能在未來被剝奪這種檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會隨後確定我們的審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的審計師執行的,那麼根據《反海外腐敗法》,我們的證券交易可能被 禁止,因此, 納斯達克等美國全國性證券交易所,可能決定將我們的證券退市。 此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法案》,如果該法案獲得通過,將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師 沒有 接受PCAOB連續兩年而不是三年的檢查。 |
● | 美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案 都呼籲對新興市場公司實施額外的 和更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。 |
● | 納斯達克 可能會對我們的首次和繼續上市適用更多、更嚴格的標準,因為我們計劃進行一次小型公開募股,我們的內部人士將持有我們 上市證券的很大一部分。 | |
● | 我們的 普通股可能交易清淡,您可能無法以要價或接近要價出售 ,或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或希望以其他方式清算您的股票 ,您可能無法出售。 |
● | 我們普通股的首次公開募股價格可能並不代表 將在交易市場上佔上風,這樣的市場價格可能會波動。 |
● | 您 購買的普通 股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。 |
● | 大量 未來出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股 可能會導致我們的普通股價格下跌。 |
● | 我們 在可預見的未來不打算分紅。 |
● | 如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究報告或報告,或者 如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告,我們普通股的價格和交易量可能會下降。 |
● | 我們普通股的市場價格可能會波動。 |
● | 您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力 可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。 |
● | 作為一家外國私人發行人,我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克證券交易所公司治理標準的豁免。 這可能會減少對我們股票持有人的保護。 |
● | 如果 我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求,我們 將產生顯著的額外法律費用,作為外國私人發行人,我們不會 產生會計和其他費用。 |
● | 如果 我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則 ,儘管我們作為外國私人發行人豁免適用於美國發行人的某些公司治理標準 ,我們的證券可能不會上市或 可能會被摘牌,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。 |
● | 由於我們的業務是以港元進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的 ,貨幣兑換率的變化可能會影響您 投資的價值。 |
● | 我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟 。 |
10
● | 我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ,可能不會有效地使用它們。 |
● | 我們的 首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票 受規則144的限制。 |
● | 不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動的外國投資公司或PFIC,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國 聯邦所得税後果。 |
公司歷史與控股公司結構
我們是一家控股公司,於2021年9月7日根據英屬維爾京羣島法案在英屬維爾京羣島註冊成立,業務由我們於2018年5月3日註冊成立的全資子公司Gel在香港進行。
下圖説明瞭我們的公司法律結構。
11
此次發行需要獲得中國當局的許可
作為一家英屬維爾京羣島公司,在內地並無業務或附屬公司,中國及所有管理層均位於內地以外,我們相信 我們目前並不需要獲得任何中國當局的許可才可經營及向外國投資者發行我們的普通股 。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。如果吾等及吾等附屬公司(I)未獲得或維持此等許可或批准,而中國政府未來仍需 批准,(Ii)無意中得出不需要此等許可或批准的結論,或 (Iii)適用法律、法規或釋義改變而吾等須於未來取得此等許可或批准,則吾等的營運及財務狀況可能會受到重大不利影響,而吾等向投資者發售證券的能力可能會受到顯著限制或完全受阻,而目前發售的證券可能大幅貶值並變得一文不值。如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化,在香港運營的公司可能面臨與在內地運營的中國類似的監管風險,包括向投資者發行證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。見本招股説明書第36頁開始的“風險因素-與在香港營商有關的風險”
向我們子公司和從我們的子公司轉移現金
根據英屬維爾京羣島的法律,通用電氣集團可以通過貸款或出資向我們在香港的子公司提供資金,而不受資金金額的限制 。通用電氣集團將其包括子公司在內的業務收益分配給美國投資者的能力沒有任何限制或限制。
我們的 股權結構是直接控股結構,即擬在美國上市的海外實體GE集團直接控制 BVI Sub,後者持有我們香港運營實體Gel 100%的股份。現金通過本組織以下列方式轉移:(I)資金可從在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司GE Group以出資或股東貸款(視情況而定)的形式通過BVI Sub轉移至Gel ;及(Ii)股息或其他 分派可通過Gel通過BVI Sub支付給GE Group。根據香港法律,Gel可以通過派息向GE 集團提供資金,而不受資金數額或外匯限制的限制。如果GE集團 打算將股息分配給其股東,將取決於根據香港法律法規從Gel向BVI Sub支付股息,BVI Sub將股息轉移給GE集團,而股息將由GE集團根據所持股份的比例分別分配給所有股東,無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。如果Gel未來自行產生債務,管理此類債務的工具可能會限制Gel向Gel Group支付股息、分配或轉移資金的能力。截至 招股説明書發佈之日,我們的子公司均未向GE集團派發任何股息或分紅。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有任何美國投資者,因此沒有向任何美國投資者進行分紅或分配。GE Group和Gel目前 都打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展,並且 預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後 酌情作出,並受制於 任何未來融資工具中包含的限制。
在我們的直接控股結構中,我們公司集團內的跨境資金轉移是合法的,並符合英屬維爾京羣島和香港的法律和 法規。未來,海外融資活動的現金收益,包括此次發行,可以直接轉移到BVI Sub,然後根據情況通過出資或 股東貸款轉移到下屬運營實體Gel。
於本招股説明書所述報告期內,本公司及其附屬公司之間並無現金及其他資產轉移。
目前,我們所有的業務都在香港。我們並無亦無意設立任何附屬公司或訂立任何合約安排以與內地任何實體中國建立VIE架構。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。 內地中國的法律法規目前對GE集團向GE集團和美國投資者轉移現金沒有任何實質性影響。
在符合英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則的情況下,如果董事會基於合理理由信納在派息之後,我們的資產價值將超過我們的負債,我們將有能力在到期時償還我們的債務,則我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間向股東派發股息。對於我們可以通過股息分配的資金數額,英屬維爾京羣島沒有進一步的法定 限制。
截至本招股説明書發佈之日,Gel已向我們的股東分配了如下股息:2020年9月28日,Gel宣佈向其唯一股東派發每股港幣10,000元(合1,288美元)的股息(“2020財年6月30日股息”)。本公司於2020年10月6日向唯一股東悉數支付2020年6月30日股息總額港幣100萬元(128,770美元)。於2020年11月2日及2021年2月22日,Gel分別宣佈向其唯一股東派發每股港幣30,000元(3,863美元)及港幣35,000元(4,506美元)的股息(下稱“2021年6月30日股息”)。本公司於2021年6月29日向唯一股東悉數支付2021年6月30日的股息總額港幣650萬元(837,003美元)。2021年9月1日,Gel宣佈向股東派發每股15,000港元(合1,932美元)的股息。總額港幣150萬元(193,155美元)已於2022年1月14日全數支付給 股東。如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司Gel收到資金。根據香港税務局的現行做法,我們派發的股息在香港無須繳税。
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香港法律沒有限制 或限制將港元兑換為外幣和將貨幣匯出香港 。
見第52頁的“股息政策”和“風險因素 -與我們公司結構相關的風險-我們依賴子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“有關詳情,請參閲本招股説明書第31頁。
增加授權股份及遠期股份分拆
2022年向前拆分
在……上面[●],我們提交了我們的 [組織章程大綱及章程細則]與註冊處合作,將我們的授權股份從50,000股普通股,每股面值1美元,增加到[●]普通股,面值$[●]並實現了所有已發行股票和 流通股的遠期拆分,比率為[●]-為了-[●].
我們的公司信息
我們的主要行政辦公室位於香港九龍觀塘巧明街95號世界科技中心19樓C室,我們的電話號碼是 +852 3955 2300。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉,VG1110,路鎮Wickhams Cay II,Vista企業服務中心。我們維護着一個網站,網址是:www.lobalEng.com.hk。
中國監管的最新發展
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,我們的所有業務都由香港的運營實體進行。我們 目前在內地沒有客户或供應商中國,我們目前沒有也沒有打算在內地設立任何子公司或 與內地任何實體訂立任何合約安排以建立VIE架構。截至2021年6月30日的年度,我們約83.9%的收入來自香港。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲制文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。因此,我們認為大陸中國的法律法規目前不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生任何實質性影響。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化,在香港運營的公司可能面臨與在內地中國運營的公司類似的監管風險,包括向投資者發行證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近擴大了在香港的權限,存在我們暫時無法 預見的風險和不確定性,內地中國的規章制度可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。 中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務,或者可能對我們這樣的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多 控制;這可能導致我們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生重大 變化。中國政府對海外發行和/或外國投資我們這樣的發行人施加更多監督和控制的任何行動,都可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見本招股説明書第31頁開始的《風險因素-與公司結構有關的風險》和第36頁開始的《風險因素-與在香港營商有關的風險》 。
我們知道,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,出臺了一系列監管行動和聲明,規範中國在內地某些領域的經營活動,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外可變利益主體結構上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查範圍, 以及加大反壟斷執法力度。例如,2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》,其中要求有關政府部門加強跨境執法監督和司法合作,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全證券法律域外適用制度。
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2021年12月28日,中國網信辦等發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。此外,2016年11月7日全國人大常委會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》(簡稱《審查辦法》)規定,關鍵信息基礎設施經營者在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中,如果關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務,應經中國民航總局會同國務院有關部門進行國家安全審查。此外,對於購買網絡相關產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”,CIIO應向CAC網絡安全審查辦公室申報任何影響或可能影響國家安全的網絡相關產品或服務。 由於缺乏進一步的解釋,“CIIO”的確切範圍尚不清楚。此外,中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外,《審查辦法》 規定,持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前應進行網絡安全審查。截至本招股説明書之日,我們尚未收到任何當局的通知, 確認我們為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查。此外,截至本招股説明書發佈之日,我們尚未受到任何主管部門因違反規定或CAC發佈的政策而受到的任何處罰、罰款、停職或調查。
2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求,不得以盜竊等非法手段收集數據,並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害進行保護, 國家有望在不久的將來為數據安全建設哪一種保護制度。2021年11月14日,中國民航總局公佈了《數據安全管理條例草案》或《數據安全條例草案》,徵求公眾意見 。根據《數據安全條例》草案,由處理超過100萬個人個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織,數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據 等活動。我們的香港子公司Gel可能出於“瞭解您的客户”的目的從我們的客户那裏收集和存儲某些數據(包括某些個人信息),這些客户可能是中國個人。我們目前預計審核措施不會對我們的業務、運營或此次發行產生 影響,因為我們不認為Gel被視為在美國上市前需要提交網絡安全審核的“CIIO”或“控制不少於100萬用户個人信息的數據 處理器”,因為(I)Gel在香港註冊和運營,在內地中國沒有任何子公司或VIE架構 ,而且審核措施是否適用於香港公司尚不清楚;(Ii)截至本招股説明書日期,Gel並無收集及儲存任何內地中國客户的個人資料;及(Iii)截至本招股説明書日期,Gel尚未接獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。然而,中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。 如果Gel被視為未來控制不少於100萬用户的個人信息的“CIIO”或“數據處理器”,Gel的運營和我們普通股在美國的上市可能受到CAC的 網絡安全審查。
然而,由於這些 聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。此外,這種修改或新的法律法規將對Gel的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外匯交易所上市的能力產生什麼潛在影響也是高度不確定的。據管理層所知,Gel向外國投資者發行我們的普通股不需要獲得中國當局的監管批准,也不需要通過CAC的網絡安全審查。然而,如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大變化,或適用的法律、法規或解釋發生變化,而凝膠未來需要 獲得此類批准,而凝膠未獲得或維持批准或被中國當局拒絕批准,我們將無法在美國交易所上市我們的普通股,或繼續向投資者提供證券,這將對投資者的利益造成重大影響,並導致我們的普通股價格大幅貶值。請參閲“風險因素 -與我們公司結構相關的風險-對於我們未來是否需要獲得中國當局的批准 才能在美國交易所上市,仍然存在一些不確定性,如果需要,我們不能向您保證我們能夠獲得 這樣的批准。”在本招股説明書第32頁。
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我們成為一家“新興成長型公司”的意義
作為一家在上一財年收入不到 10.7億美元的公司,我們符合《2012年創業創業法案》或《就業法案》定義的"新興增長型公司"的資格。"新興增長型公司"可能會利用通常適用於上市公司的較低報告要求。尤其是,作為一家新興的成長型公司,我們:
● | 可能只提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,即MD&A; | |
● | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何與我們的原則和目標相匹配,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; | |
● | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,我們的管理層對財務報告的內部控制的評估不需要我們的獨立註冊會計師事務所出具證明和報告。 | |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常指“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); | |
● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率; | |
● | 根據《就業法案》第107條,是否有資格要求延長採用新的或修訂後的財務會計準則的試用期;以及 | |
● | 是否將在兩年內不要求 對我們的財務報告內部控制進行評估。 |
我們打算利用 所有這些減少的報告要求和豁免,包括根據《JOBS法案》第107條,採用新的或修訂的 財務會計準則的較長的逐步實施期。我們選擇使用分階段期可能會使 我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較,這些公司已根據《就業法》第107條選擇退出分階段期。
根據《就業法案》,我們可以在首次出售普通股後,根據根據修訂後的《1933年證券法》(此處稱為《證券法》)宣佈生效的註冊聲明,在長達五年的時間內利用上述降低的報告要求和豁免,或在更早的時間內利用上述降低的報告要求和豁免,以使我們不再符合新興成長型公司的定義。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天; (Ii)本次發行日期五週年的財年的最後一天;(Iii)我們成為《1934年證券交易法》(經修訂,在此稱為《交易法》)下的12b-2規則所定義的“大型加速申請者”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ,則會發生這種情況;或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
完成此次發行後, 我們將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在我們不再有資格 作為新興成長型公司之後,只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束,包括:
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節 ; |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 |
● | 交易法規則要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和 其他特定信息的10-Q表季度報告或當前8-K表報告。 |
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍然是外國私人發行人,我們將繼續免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司要求的更嚴格的 薪酬披露。
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供品
我們提供的普通股 | [●] 普通股 | |
每股普通股價格 | 之間 $[●]及$[●]每股普通股 | |
本次發行完成前已發行的普通股 | [●] 普通股 | |
本次發行後緊隨其後發行的普通股 | [●] 普通股 | |
轉接 代理 | [●], 辦事處位於[●]. | |
上市 | 我們 將申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 | |
納斯達克 資本市場符號 | [GLE] | |
使用收益的 | 我們打算將此次發行所得用於(I)品牌推廣和營銷,(Ii)招聘人才,(Iii)戰略投資和收購,以及(Iv)一般營運資金。 有關詳細信息,請參閲本招股説明書第50頁的“收益的使用”。 | |
鎖定 | 我們和我們的所有董事和高管以及某些股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,不得直接或間接出售、轉讓或處置任何 我們的普通股或證券,可轉換為我們的普通股,或可行使或交換為我們的普通股,期限為 [●]在本註冊聲明生效日期之後的幾天。有關更多信息,請參閲本招股説明書第93頁的“有資格未來出售的股票”和從第100頁開始的“承銷”。 | |
風險因素 | 特此發行的普通股具有很高的風險。您 應閲讀本招股説明書第19頁開始的“風險因素”,以討論在決定 投資我們的普通股之前應考慮的因素。 |
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彙總合併的財務和運營數據
下表 彙總了我們在指定期間和截至日期的綜合財務數據。截至2020年6月30日和2021年6月30日止年度的收入彙總綜合報表以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的彙總綜合資產負債表均源自我們的綜合財務報表,該綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的,幷包含在本招股説明書的其他部分。截至2020年12月31日和2021年12月31日的六個月的彙總綜合損益表和截至2021年12月31日的彙總綜合資產負債表數據來自我們未經審計的中期精簡綜合財務報表,這些報表包括在本招股説明書的其他部分。我們的歷史結果並不一定代表未來可能取得的結果。以下彙總綜合財務數據應與《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表一併閲讀。
下表顯示了截至2020年12月31日和2021年12月31日的六個月以及截至2020年和2021年6月30日的年度的彙總綜合收益表:
截至12月31日的六個月, | 截至6月30日止年度, | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | 港幣 | 港幣 | 美元 | |||||||||||||||||||
總收入 | 16,306,673 | 36,804,179 | 4,718,726 | 9,997,818 | 25,605,767 | 3,297,248 | ||||||||||||||||||
收入成本 | 8,650,190 | 26,598,811 | 3,410,278 | 4,980,403 | 15,535,057 | 2,000,445 | ||||||||||||||||||
毛利 | 7,656,483 | 10,205,368 | 1,308,448 | 5,017,415 | 10,070,710 | 1,296,803 | ||||||||||||||||||
總運營費用 | 1,144,358 | 2,288,595 | 293,425 | 1,652,770 | 1,846,745 | 237,805 | ||||||||||||||||||
營業收入 | 6,512,125 | 7,916,773 | 1,015,023 | 3,364,645 | 8,223,965 | 1,058,998 | ||||||||||||||||||
其他收入(支出)合計, 淨額 | 1 | 2,392 | 306 | 61,000 | (61 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||||
所得税前收入 | 6,512,126 | 7,919,165 | 1,015,329 | 3,425,645 | 8,223,904 | 1,058,990 | ||||||||||||||||||
所得税費用 | 933, 579 | 1,226,265 | 157,221 | 338,627 | 1,251,081 | 161,101 | ||||||||||||||||||
淨收入 | $ | 5,578,547 | $ | 6,692,900 | $ | 858,108 | $ | 3,087,018 | $ | 6,972,823 | $ | 897,889 | ||||||||||||
每 的基本和稀釋收益 分享 | $ | 5,578.55 | $ | 6,692.90 | $ | 858.11 | 3,087.02 | 6,972.82 | 897.89 |
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下表列出了 截至2021年12月31日、2020年和2021年6月30日的合併資產負債表摘要:
截至6月30日, | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||||||
彙總合併資產負債表數據 | ||||||||||||||||||||
現金 | $ | 77,150 | $ | 1,744,354 | $ | 224,620 | $ | 7,963,372 | $ | 1,020,998 | ||||||||||
流動資產總額 | 11,948,270 | 11,169,423 | 1,438,283 | 31,916,228 | 4,092,034 | |||||||||||||||
非流動資產總額 | 15,323 | 6,567 | 846 | 1,410,501 | 180,843 | |||||||||||||||
總資產 | 11,963,593 | 11,175,990 | 1,439,129 | $ | 33,326,729 | $ | 4,272,877 | |||||||||||||
流動負債總額 | 9,204,333 | 8,943,907 | 1,151,704 | 25,901,746 | 3,320,908 | |||||||||||||||
總負債 | 9,204,333 | 8,943,907 | 1,151,704 | 25,901,746 | 3,320,908 | |||||||||||||||
股東權益總額 | $ | 2,759,260 | $ | 2,232,083 | $ | 287,425 | 7,424,983 | 951,969 |
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風險因素
投資我們的普通股 風險很高。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下描述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大影響 並受到不利影響,這可能會導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下,您才應該考慮投資我們的普通股。
與我們的業務相關的風險
資本市場、併購活動、 法律或監管要求、總體經濟狀況和貨幣或地緣政治中斷以及 我們無法控制的其他因素的變化,可能會減少對我們執業產品或服務的需求,在這種情況下,我們的收入和盈利能力可能會下降。
我們無法控制的不同因素可能會影響對某個細分市場的實踐和我們服務的需求。這些措施包括:
● | 美國和/或全球經濟的波動,包括經濟衰退或衰退以及任何一般經濟復甦的力度和速度; |
● | 槓桿水平 國家或企業; |
● | 併購活動; |
● | 頻率和複雜度 重大商業訴訟; |
● | 企業過度擴張 造成經濟困難; |
● | 業務和管理 危機,包括涉嫌欺詐或非法活動和做法的發生; |
● | 新的和複雜的法律, 法規,廢除現有法律法規或變更法律、法規和法規的執行,包括反壟斷/競爭 審查擬議的併購交易; |
● | 其他經濟、地理 或政治因素;及 |
● | 一般業務條件。 |
我們無法預測美國或全球經濟未來發生的事件或變化將對我們的業務或任何特定細分市場的業務產生的正面或負面影響 。金融、信貸、併購和其他市場的波動、變化和中斷、政治不穩定 和一般業務因素可能會影響各個部門的運營,並可能以不同的方式影響這些運營。上述因素的變化,以及其他事件,例如,區域經濟或特定國家的經濟收縮、貿易限制、貨幣體系、銀行、房地產和零售或其他行業;債務或信用困難或企業或國家違約;新的、廢止或法律法規的變化,包括美國或其他國家的破產法和競爭法的變化;侵權改革;銀行改革;新法律或法規的實施或採用下降,或尋求的政府執法、訴訟或金錢賠償或補救措施減少;或政治不穩定可能對我們的一個或多個細分市場或服務、實踐或行業產品產生不利影響 。
我們的收入、運營收入和現金流可能會波動。
我們經歷了收入和成本結構以及由此產生的運營收入和現金流的波動,預計這種情況在未來將繼續發生。我們的年度和季度財務結果可能會出現波動,包括收入、營業收入和每股收益 ,原因可能包括:(I)客户活動的類型和複雜性、數量、規模、時間和持續時間;(Ii)根據美國公認會計原則確認收入的時間;(Iii)創收專業人員的使用,包括調整 人員水平以適應適用部門和實踐的業務和前景;(Iv)客户的地理位置或提供服務的地點;(5)開票費率和收費安排,包括成功達到里程碑和完成收款的機會和能力,以及收取成功費和其他根據結果或業績收費的能力; (6)開票和收款週期的長短以及可能無法收回的金額變化;(7)政府監管和執法活動的頻率和複雜性的變化;(8)業務和資產收購;(9)各種貨幣對美元匯率的波動;(X)續簽到期的服務合同或接受新客户時的費用調整 ,原因是根據我們精細化的業務戰略調整的範圍;以及(Xi)我們無法控制的經濟因素。
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上述因素可能會對不同細分市場和實踐的結果產生不同的影響。某些事件或因素對某些細分市場和實踐的積極影響可能不足以克服這些相同事件或因素對我們業務其他部分的負面影響。 此外,我們提供的實踐組合增加了在不斷變化的業務週期和經濟環境中預測收入和運營結果以及管理 我們的員工水平和支出的任務的複雜性。
我們的結果受季節性和其他類似因素的影響。雖然我們在每個季度末評估我們的年度指導,並在我們認為合適的時候更新此類指導,但不可預見的未來波動可能會導致實際結果與我們的指導大不相同,即使指導反映了一系列可能的結果,並已更新以考慮到部分年度的結果。
我們擁有相當大的客户集中度,有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。
我們很大一部分收入來自少數幾個主要客户。截至2021年6月30日止年度,三家主要客户(I)世紀互聯集團有限公司的母公司VNet Group,Inc.及(本公司已與其訂立獨立協議的Diyi先行網有限公司);(Ii)Aisly Global Inc;及(Iii)於2021年6月16日更名為“Global East Engineering Limited”的GlobalEngine Corporation Limited,分別佔本公司總收入的57.1%、18.7%及17.6%。與世紀互聯集團有限公司的合同期限約為7年零6個月,將於2027年3月31日終止。與迪易仙網 有限公司的合同為期一年,於2020年12月31日終止。與Aisly Global Inc.的合同期限為16個月,於2022年5月31日終止。與GlobalEngine Corporation Limited的合同期限為11個月,於2021年6月30日終止,之後我們將繼續按月為此類客户提供服務。在截至2020年6月30日的財年中,世紀互聯集團有限公司和迪衣仙網有限公司的母公司VNET Group,Inc.這一客户貢獻了我們約94.6%的收入。當很大比例的總收入集中在有限數量的客户時,就存在固有風險 。我們無法 預測這些客户對我們的產品和服務的未來需求水平,或這些客户在市場上對我們產品的未來需求。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲,我們可能會被迫降低價格,或者他們可能會減少我們產品和服務的採購量,這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響,並可能對我們的收入和運營結果 產生負面影響。如果我們的四個最大客户中的任何一個終止購買我們的產品和服務,這種終止將對我們的收入、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。
我們面臨客户 的信用風險。
我們的財務狀況和盈利能力取決於客户的信譽。因此,我們面臨着客户的信用風險。 不能保證我們未來不會遇到可疑或壞賬。由於香港的經濟狀況,尤其是應對通脹的貨幣和財政政策的風險,香港的企業普遍保存現金或承受更大的財務和信貸壓力 。因此,我們可能會遇到客户和借款人的付款速度變慢、應收賬款賬齡增加和/或壞賬增加的情況。如果我們在從客户或借款人那裏收取時遇到任何意想不到的延遲或困難,我們的現金流和財務業績將受到不利影響。
我們依賴數量有限的供應商。 這些供應商中的任何一個的損失都可能對我們的業務產生重大負面影響。
我們依賴有限數量的供應商 。截至2021年6月30日止年度,四家主要供應商,(I)Logic Network Limited;(Ii)Nexsen Limited;(Iii)MDT Innovation Sdn BIH;及(Iv)Intelino Sdn Bhd,分別佔本公司總採購量的32.7%、21.2%、20.0%及14.5%。 與Logic Network Limited的合約為期7年零4個月,將於2027年3月31日終止。與Nexsen Limited的合同 為期一年,於2020年12月31日終止,之後公司於2021年7月2日簽訂了新合同。與MDT Innovation Sdon BDH的兩份合同分別為期十個月和六個月,兩份合同均於2021年6月30日終止,之後公司於2021年7月2日簽訂了新合同。與Intelino Sdon Bhd 的合同期限約為七個半月,於2021年6月30日終止。在截至2020年6月30日的一年中,兩家主要供應商,邏輯網絡有限公司和Nexsen Limited,分別佔公司總採購量的66.3%和28.1%。 這種對數量有限的供應商的依賴增加了我們的風險,因為目前除了這些主要供應商之外,它還沒有經過驗證的可靠的替代或替代供應商 。如果我們的產品需求大幅增加,或者如果我們需要更換現有的供應商,我們可能無法以可接受的條件補充服務或更換它們,這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力 。確定和批准合適的供應商可能是一個廣泛的過程,要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性、以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此,任何重要供應商的損失都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們的供應商可能面臨自己的供應鏈風險和限制,這可能會影響我們產品的供應和定價以及我們的毛利率。
外部和內部信息不充分或不準確,包括預算和規劃數據,可能會導致不準確的財務預測和不適當的財務決策。
我們的財務預測 取決於有關預算和規劃數據、市場增長、匯率以及我們產生足夠現金流以再投資於業務、為內部增長提供資金和履行債務的能力的估計和假設。我們的財務預測是基於歷史經驗和管理層認為在當時和當時的情況下是合理的各種其他假設。然而,如果我們的外部和內部信息不充分,我們的實際結果可能與我們的預測大不相同,並導致我們做出不適當的財務決定。我們的財務預測與實際結果之間的任何重大差異也可能對我們未來的盈利能力、股價和股東信心產生不利影響。
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我們可能無法根據不斷變化的市場和客户需求進行創新或創建新的解決方案 。
作為集成解決方案的提供商,我們提供的產品和服務包括:(I)向電信運營商提供全面服務,(Ii)向雲和數據中心提供商提供業務規劃、開發、技術和運營諮詢計劃,以及(Iii)向科技公司提供系統設計、規劃、開發和運營服務,我們預計將遇到一些挑戰、 風險、困難、以及提供此類產品和服務的公司在快速發展的市場中經常遇到的不確定性。 其中一些挑戰包括我們是否有能力增加我們服務的總用户數或適應我們市場的變化和競爭發展。我們的人員必須不斷跟上供應商和市場的技術進步,創建可集成不斷髮展的供應商產品和服務以及我們提供的服務和解決方案的解決方案,以滿足不斷變化的市場和客户需求。我們未能創新併為客户提供價值,可能會侵蝕我們的競爭地位和市場份額, 可能會導致收入和財務業績下降。
在我們的所有市場中,我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源。此外,其中一些競爭對手 可能能夠更快地響應新的或不斷變化的機會、技術和客户要求。許多現有的和潛在的 競爭對手比我們從事更廣泛的促銷營銷和廣告活動,向客户提供更有吸引力的條款,並且 採取比我們更積極的定價和信用政策。我們可能無法成功實現收入增長,這可能會對我們未來的整體運營業績產生重大不利影響。
我們的業務可能面臨客户 違約的風險。
我們的一些客户是正在經歷或暴露於潛在財務困境的企業,面臨複雜的挑戰,捲入訴訟或監管程序,或面臨抵押品喪失抵押品贖回權或資產清算。鑑於目前不確定的微觀經濟狀況和/或新冠肺炎可能導致的經濟放緩或衰退,上述情況可能會在我們現有和潛在客户中變得越來越普遍 。這類客户可能沒有足夠的資金繼續運營或支付我們的服務費用。我們做的 在開始執行服務之前並不總是收到定金。在我們收到定金的情況下,我們不能保證 定金足以支付我們所提供服務的費用。
我們通常對我們的費用提供固定的 費用安排。我們未能有效地管理合約或收取費用,可能會使我們在此類合約中面臨更大的損失風險。向客户提供與實際成本無關的服務可能會對我們在此類業務中的盈利能力產生負面影響 並對我們業務的財務結果產生不利影響。我們將根據客觀證據無法收取的未付費用視為註銷,不會調整或接受重新談判。我們在現有服務合同中規定的費用 不可協商,即使不可能收取費用,也不能進行調整。管理層定期監測未付費用, 努力及時收取未付費用,並審查註銷的充分性,以最大限度地減少潛在付款違約的影響 。
我們可能無法有效地管理我們的增長,我們的盈利能力可能會受到影響。
我們在不同細分市場、實踐或服務的增長中經歷波動 ,包括快速增長或下降增長時期。快速擴張時期 可能會給我們的管理團隊或人力資源和信息系統帶來壓力。為了成功管理增長,我們可能需要增加合格的經理和員工,並定期更新我們的運營、財務和其他系統,以及我們的內部程序和控制。 我們還必須有效地激勵、培訓和管理更大規模的專業員工。如果我們不能在需要時增加或保留合格的經理、員工和承包商,估計成本或有效管理我們的增長,我們的業務、財務業績和財務狀況 可能會受到影響。
我們不能保證我們 能夠成功地管理增長並在增長過程中實現盈利。在增長放緩時期,未充分利用員工和承包商可能會導致支出和成本在收入中所佔的比例更大。在這種情況下,我們將不得不權衡裁員或限制我們提供的服務並節省成本的好處與失去有價值的專業人員及其行業專業知識和客户可能帶來的不利影響。
我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。對我們聲譽的任何損害或未能提高我們的品牌認知度可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們的聲譽和品牌 認知度取決於贏得並保持當前或潛在客户的信任和信心,這對我們的業務 至關重要。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響,這些威脅很難或不可能控制,而且代價高昂或不可能補救。監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法和謠言等,都可能嚴重損害我們的聲譽,即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的 解決的。此外,媒體對我們行業的任何負面宣傳或行業內其他公司的產品或服務質量問題 ,包括我們的競爭對手,也可能對我們的聲譽和品牌產生負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度,我們吸引和留住客户和關鍵員工的能力可能會受到損害,因此,我們的業務和收入將受到實質性的不利影響。
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我們的業務受到客户提起的訴訟和其他索賠相關風險的影響。
在正常業務過程中,我們可能會受到訴訟 和其他索賠。針對我們的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款、 處罰或其他對我們不利的結果,包括對我們的聲譽造成損害。即使我們成功地對這些行為進行了辯護, 對此類事項的辯護也可能導致我們產生鉅額費用。預測此類事項的結果本質上是困難的, 尤其是當索賠人尋求實質性或未具體説明的損害賠償時,或者當仲裁或法律程序處於早期階段時。 A實質性判斷、裁決、和解、罰款或處罰可能對我們特定未來時期的經營業績或現金流造成重大不利,具體取決於我們該時期的業績。
我們可能無法以歷史增長率增長,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。
我們 預計在可預見的未來會有顯著的持續增長。但是,我們不能向您保證我們將以歷史增長率增長。我們的快速增長已經並將繼續給我們的管理、人員、系統和資源帶來巨大的壓力。為了適應我們的增長,我們將需要實施各種新的和升級的運營和系統程序以及控制,包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要招聘、培訓、管理和激勵員工,並管理我們與越來越多的客户的關係。此外,隨着我們推出新服務或進入新市場,我們可能會面臨陌生的市場和運營風險和挑戰,我們可能無法成功應對這些風險和挑戰。我們可能 無法有效管理我們的增長,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們有限的運營 歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的運營前景和結果。
我們有限的運營歷史 使得對未來運營結果的預測變得困難,因此,我們過去取得的運營結果不應被 視為未來可預期的增長率(如果有的話)的指標。因此,您應該考慮我們的未來前景 考慮到早期公司在香港快速發展和競爭日益激烈的市場中所經歷的風險和不確定因素 。
我們可能無法獲得或維護 所有必要的許可證、許可和批准,也無法為我們在多個司法管轄區的活動和與當地居民相關的活動進行所有必要的登記和備案。
我們所在的行業 受監管,可能需要不同司法管轄區的各種許可證、許可和批准才能開展我們的業務 。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區內的人。這些司法管轄區的當局可能會認為我們需要獲得許可證,或 以其他方式遵守我們認為對我們的業務活動並不必要或不適用的法律和法規。如果我們未能 遵守監管要求,我們可能會面臨現有業務被取消資格或在我們的資格到期時被監管機構拒絕續簽資格的風險,以及其他處罰、罰款或制裁。 此外,對於我們可能考慮的任何新業務,如果我們不遵守相關法規和監管要求,我們可能無法獲得 發展此類新業務的相關批准。因此,我們可能 無法按計劃開發新業務,或者在這些業務上落後於競爭對手。
我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應能力、擾亂我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。
我們的IT系統支持我們運營的各個階段,包括營銷、客户開發和提供客户支持服務。 IT系統是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的系統無法運行,我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易,我們的運營 高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和添加系統的能力。 系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因造成,包括客户使用模式的變化、技術故障、系統更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統容易受到以下因素的影響: 人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、 自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響主要業務合作伙伴和供應商的事件以及類似事件。
如果發生意外的 事件,可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能,這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。此外,欺詐或其他不當行為 除了可能導致的任何直接損失外,還可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響。儘管我們努力識別風險領域,監督涉及風險的運營領域,並實施旨在管理這些風險的政策和程序 ,但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管 行動。
如果我們不能防止安全漏洞, 不當訪問或泄露我們的數據或用户數據,或者其他黑客和攻擊,我們可能會失去用户,我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務涉及 專有信息和敏感或機密數據的存儲和傳輸,包括員工、客户和其他人的個人信息。此外,我們還為其客户運營數據中心,託管其技術基礎設施,並可存儲和傳輸關鍵業務數據和機密信息。對於我們的服務業務,我們的一些員工 還可以訪問其客户的機密數據和其他信息。
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我們制定了隱私和數據 安全策略,旨在防止安全漏洞,我們還動用了大量資源來制定針對漏洞的安全 措施。然而,隨着新技術的發展,以及公司與之共享機密信息的服務提供商組合的增加,我們可能會面臨更大的安全漏洞和其他非法或欺詐行為的風險,包括網絡攻擊。鑑於犯罪分子和網絡恐怖分子使用的新的複雜方法,包括計算機病毒、惡意軟件、網絡釣魚、虛假陳述、社會工程和偽造,此類威脅的不斷演變使預測和充分緩解這些風險變得越來越具有挑戰性。
我們未來很可能會受到這些類型的攻擊。如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能面臨重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失 。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或防止快速發展的網絡攻擊類型。 網絡攻擊可能針對我們、我們的供應商、客户或其他參與者,或者我們所依賴的互聯網基礎設施。 實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生顯著更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。由於我們不投保網絡安全保險,因此我們無法減輕對任何第三方的此類風險。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能大幅減少我們的收入和淨收入。
我們可能無法保護我們的知識產權 。
我們不能保證 我們為保護我們的知識產權而採取的步驟足以阻止專有信息被盜用,也不能保證我們能夠檢測到未經授權的使用並採取適當的步驟來執行我們的知識產權。
我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定 我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能有第三方商標、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。 這些知識產權的持有者可能會在香港、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類權利。 如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能會被迫從我們的業務和運營中轉移一些資源來對抗這些索賠,而不考慮這些索賠的是非曲直。
此外,香港知識產權法律的適用和解釋以及在香港授予商標、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中,並不確定,我們無法確保香港的法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權, 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
香港勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
香港經濟近年來經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此,香港的平均工資預計將繼續 增長。此外,香港法律法規要求我們維持各種法定僱員福利,包括強制性公積金計劃和工傷保險,提供法定規定的有薪病假、年假和產假,以及支付遣散費或長期服務金。有關政府機構可審查僱主 是否遵守了這些要求,不遵守的僱主即構成刑事犯罪,可能會被處以罰款和/或監禁。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠 控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們沒有任何商業保險承保。
目前,我們沒有 任何業務責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定,這些風險的保險成本 以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險 不切實際。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的主要股東對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
李一龍先生(“李先生”)目前實益擁有435股普通股或本公司已發行股份的43.5%。李先生將擁有大約 []發行後我們普通股的%。Lee先生將能夠對我們的業務施加重大投票影響力,包括 關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動 。即使遭到我們其他股東的反對,包括那些在我們首次公開募股中購買了普通股的股東,我們也可能會採取這些行動。此外,這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更 ,這可能會剝奪我們的股東在出售我們的 公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們普通股的價格。
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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障 ,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響 。此外,我們的經營業績可能會受到不利影響, 任何健康疫情都會損害香港整體經濟。任何疾病或其他不利的公共衞生事態在香港或世界其他地方長期爆發 可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。此類疫情可能嚴重 擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的總部位於香港,我們的管理層和員工目前都居住在香港。因此,如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響香港或造成進出香港或周邊地區的旅行限制,我們的運營可能會 發生重大中斷,可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性不利影響。 2022年2月24日,俄羅斯聯邦發動了對烏克蘭的入侵,對全球經濟產生了立竿見影的影響,導致能源價格上漲,某些原材料、商品和服務價格上漲,進而加劇了美國和全球其他國家的通貨膨脹 ,嚴重擾亂了金融市場。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務或業務,但是,我們可能會間接受到其造成的任何重大中斷的不利影響 ,並可能繼續升級。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付努力,並對我們的銷售業績產生不利影響,甚至會持續很長一段時間,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。
儘管由於我們的業務性質,我們的業務運營到目前為止還沒有受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的重大不利影響,但不能保證我們的業務運營在未來不會受到新冠肺炎疫情的持續影響 。
2019年末,由新型冠狀病毒(俗稱“新冠肺炎”)引起的呼吸道疾病暴發,並已在全球蔓延。新冠肺炎被認為具有很高的傳染性,對公眾健康構成嚴重威脅。世界衞生組織於2020年3月11日將新冠肺炎疫情列為大流行,因為其威脅超出了該組織於2020年1月30日宣佈的國際關注的突發公共衞生事件 。
為了應對新冠肺炎疫情,許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防或保護措施, 例如對旅行和商務運營施加限制。已下令暫時關閉企業,許多其他企業已自願暫時關閉。這些行動可能會在範圍、類型和影響上繼續擴大。這些措施雖然旨在保護人的生命,但預計將對國內外經濟產生重大不利影響,其嚴重程度和持續時間尚不確定。目前新冠肺炎的爆發或持續傳播很可能會導致經濟放緩,而這可能會導致全球經濟衰退。目前尚不確定為緩解新冠肺炎疫情影響而採取的穩定經濟努力的有效性。
包括新冠肺炎在內的公共衞生大流行有可能導致公司或其附屬公司、員工、供應商、客户和其他人在一段時間內被無限期禁止開展業務活動,包括由於停工、旅行限制和政府當局可能要求或強制採取的其他行動。此類操作可能會阻止公司訪問其客户的設施以交付產品和提供服務。此外,我們的客户可能會因此類行為而選擇推遲或放棄我們提供產品和/或服務的項目 。
儘管 由於我們的業務性質基於技術平臺和資源(例如,與製造業不同),新冠肺炎疫情迄今尚未對我們的業務運營造成實質性影響,但不能保證它不會在未來對我們、我們的員工、供應商或客户造成實質性的不利影響。例如,如果我們的大量員工或員工 和執行關鍵職能的第三方,包括我們的首席執行官和董事會成員生病,我們的業務可能會受到進一步的不利影響。此外,我們已經修改了我們的業務做法(包括員工差旅、員工工作地點、 以及取消實際參加會議、活動和會議),我們可能會根據 政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商利益的措施採取進一步行動。此類修改後的業務實踐(包括延長遠程工作安排)可能會給我們的員工和我們的IT系統帶來挑戰,並 增加運營風險,包括網絡安全和IT系統管理風險,並削弱我們管理業務的能力。運營挑戰的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果這些情況持續很長一段時間,我們的流動性可能會受到負面影響 ,我們可能需要尋求額外的資金來源 以獲得營運資金、維持適當的庫存水平並履行我們的財務義務。我們獲得任何所需融資的能力不能得到保證,並在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據新冠肺炎疫情的持續影響,可能需要採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。我們不能向您保證, 我們將能夠以對我們有利或根本不有利的條款採取任何這些行動,這些行動將會成功,並且 允許我們履行我們預定的償債義務或滿足我們的資本金要求,或者根據我們現有或未來債務協議的條款,這些行動將被允許。
我們還可能經歷市場低迷以及對我們產品和服務的需求變化帶來的影響,這些變化與對大流行的恐懼有關,對我們勞動力的影響也是新冠肺炎的結果。如果新冠肺炎疫情在我們的市場變得更加明顯,或者如果未來發生另一場重大自然災害或大流行,我們在受此類事件影響的地區的運營可能會由於市場變化和其他隨之而來的事件和情況而遭受進一步的不利財務影響 。新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展, 包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性、新冠肺炎的壽命和遏制或處理其影響的行動,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度的新信息。雖然很難預測新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響和最終影響,但新冠肺炎的影響很可能會對我們下一財年的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
新冠肺炎的奧密克戎變體的一個亞變體 可能比原始的奧密克戎變體傳播得更快,以及任何新的變體和可能開發的亞變體的影響,包括政府採取的任何行動,都可能會減緩我們在香港的銷售。
此外,即使在 新冠肺炎疫情平息後,我們也可能會遇到新冠肺炎疫情對全球經濟造成的影響,包括我們、我們的客户和供應商未來已經發生或可能發生的任何經濟低迷或衰退或其他長期影響。
如果不遵守適用於我們業務的法律法規,我們可能會受到罰款和處罰,還可能導致我們失去客户 或以其他方式損害我們的業務。
我們的業務受到香港多個政府機構的監管,包括負責監督和執行各種法律義務的機構,例如與隱私和數據保護相關的法律和法規、知識產權法律、就業和勞動法、工作場所安全、政府貿易法律、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律、 以及税收法律和法規。在某些司法管轄區,這些監管規定可能比香港更為嚴格。這些法律法規增加了我們業務的成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題:
● | 調查, 執法行動和制裁; |
● | 強制更改我們的 網絡和產品; |
● | 返還利潤、罰款和損害賠償; |
● | 民事和刑事處罰或禁令; |
● | 我們的 客户或渠道合作伙伴; |
● | 合同終止; |
● | 無法獲取、維護 或更新我們開展業務所需的某些許可證、批准、許可、註冊或備案;以及 |
● | 臨時或永久 禁止向公共服務機構銷售。 |
如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外,對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
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監管機構或立法機構的任何 審查都可能導致鉅額監管罰款、我們業務實踐的改變以及其他 處罰,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件 或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變業務實踐。此外,我們向 各種新領域的擴張也可能引發一些新的監管問題。這些因素可能對我們的業務和 經營業績產生重大負面影響。
此外, 我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險,他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟,或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任 和處罰,這可能會損害我們的聲譽和業務。
如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查 並解決此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽,並可能導致您對我們股票的投資 損失,特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司 成為投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和 負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下還包括欺詐指控。 由於審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅貶值,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。雖然我們的所有業務基本上都在香港,我們的客户和供應商都不在內地中國,但如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們將不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間,並會分散我們的管理層 發展公司的注意力。
與我們的員工有關的風險
我們未能招聘和留住合格的專業人員,可能會對我們的財務業績以及我們為客户安排員工、維護與客户的關係以及推動未來增長的能力產生負面影響。
我們為客户提供完善的專業服務。我們的成功在很大程度上取決於我們能否使我們的技能和資源供應與世界各地的客户需求保持平衡。為了吸引和留住客户,我們需要表現出專業的敏鋭性,並建立信任和牢固的 關係。我們的專業人員擁有高度專業化的技能。他們還與他們服務的客户建立了牢固的聯繫。我們的持續成功取決於我們能否吸引和留住對維持和發展我們的業務至關重要的具有專業知識、良好聲譽和客户關係的專業人員。我們在招聘和留住高素質專業人員方面面臨着激烈的競爭,以推動我們的有機增長並支持我們服務和地理足跡的擴展。我們不能保證能夠吸引或留住合格的專業人員來維持或擴大我們的業務。如果我們不能成功地整合、激勵和留住合格的專業人員,我們繼續獲得工作的能力可能會受到影響。此外,競爭導致我們留住和聘用合格專業人員的成本增加,這一趨勢可能會持續下去,並可能對我們的運營利潤率和財務 業績產生不利影響。
儘管存在固定條款或續訂條款 ,但在這些協議的條款期間和條款結束時,我們可能會面臨保留問題,並面臨鉅額補償費用以確保延期 。不能保證我們會與我們的專業人士簽訂新的僱傭協議或延長僱傭協議。我們仔細監控合同到期情況 在實際合同到期日期之前與專業人士就其僱傭事宜展開對話。我們的目標是在合適的時候續簽僱傭協議,並在可能的情況下錯開協議的到期時間。由於我們在擴展業務時合同到期集中在某些年份,如果我們無法重新協商僱傭安排或留住合格專業人員的成本變得過高,我們可能會經歷高週轉率或其他不利後果,如成本上升、客户流失和聘用或人員聘用困難。實施新的薪酬安排可能導致未來幾年潛在營業額集中。
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在對我們的服務需求減少的 期間,為管理成本而進行的裁員可能會對我們的業務產生長期的負面影響。
我們的員工是我們的主要資產,佔我們支出的大部分。在對我們的服務需求減少期間,或為應對市場或行業狀況的不利變化,我們可能會尋求將成本結構與收入更緊密地結合起來,並通過減少員工人數、消除或整合受影響的業務部門或實踐中未充分利用的地點來提高利用率 。在 採取此類行動後,為了應對隨後對我們服務的需求增加,包括市場或行業條件的有利變化,我們可能需要招聘、培訓和整合更多合格和熟練的人員,但可能無法做到這一點, 無法及時滿足我們的需求或我們客户的要求。如果我們不能根據不斷變化的機會或條件 及時管理員工數量,我們就有能力接受或服務商業機會和客户活動,利用市場和行業的積極發展,並意識到未來的增長可能會受到負面影響,這可能會對我們的 收入和盈利能力產生負面影響。此外,雖然裁員帶來的利用率提高可能會在短期內提高我們的盈利能力 ,但從長遠來看,這可能會限制我們的專業人員尋找、培養新客户關係和贏得新項目的時間,從而對我們的業務產生負面影響。
我們的業務成功在很大程度上依賴於我們的高管、運營部門負責人和行業領導者。
我們在很大程度上依賴我們的高管和運營部門、地區地點和行業的負責人來管理我們的運營。鑑於我們服務的高度專業性和運營規模,我們的高管和運營部門負責人以及行業和地區領導者必須透徹瞭解我們提供的服務,以及管理位於不同地理位置的大型組織所需的技能和經驗。我們無法準確預測領導層換屆可能對我們的業務運營、前景、財務業績、客户關係、員工留任或士氣產生的影響。
專業人士可能會離開我們的公司組建 或加入競爭對手,我們可能沒有法律追索權,也可能選擇不對這些專業人士進行追索。
我們的專業人員通常 基於他們的專業知識以及個人信任和信心的紐帶與他們所服務的客户建立密切的關係。因此,我們的專業人員尋求獨立商機或加入競爭對手的門檻應該被認為很低。儘管我們的客户通常與我們作為公司簽訂服務合同,而不是與個人專業人員簽約,但如果專業人員 離開,此類客户可能會決定繼續與特定專業人員合作,而不是與我們公司合作。如果 員工離職並以我們認為違反其競業禁止或競標協議的方式行事,我們將根據具體情況考慮針對該員工可能採取的任何法律補救措施。我們可能會認為,保持與前員工或客户的合作和專業 關係,或其他顧慮,比任何可能的法律追索所帶來的好處更重要。我們還可能決定,成功的可能性並不證明尋求法律補救的成本是合理的。因此,有時我們可能會決定不採取法律行動,即使我們可以採取法律行動。
與客户關係相關的風險
如果我們因實際或感知的關係問題而無法接受客户接洽 ,我們的收入、增長、客户接洽和前景可能會受到負面影響。
我們無法接受來自現有或潛在客户的合約,代表多個客户參與相同或競爭的合約,或任何要求我們退出客户合約的要求 都可能對我們的收入、增長和財務結果產生負面影響。雖然我們遵循內部實踐 來評估客户、項目、細分市場、實踐和專業人員之間的關係中存在的實際和潛在問題,但此類擔憂並不總是可以避免。例如,我們通常不會在同一事項上代表相互敵對的各方。 我們將考慮未來的戰略性或機會性收購。在這些情況下,以下部分或全部風險可能適用。 收購可能需要我們因當前無法確定的關係問題而退出客户合約。此外,由於關係問題,我們收購的企業或加入我們的員工可能無法自由接受他們在 我們收購或聘用之前就可以接受的聘用。
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涉及我們服務的索賠可能會損害我們的整體專業聲譽以及我們競爭和吸引業務或聘用或留住合格專業人員的能力。
我們的業務涉及可能對客户的業務造成嚴重影響、導致客户遭受重大金錢損失或阻止客户 尋求商機的事項。我們吸引新客户、創造新的和重複的合作機會或聘用專業人員的能力取決於我們保持高度客户滿意度的能力以及我們在行業專業人士中的聲譽。因此,針對我們的任何涉及我們服務質量的索賠可能比針對其他行業企業的類似索賠更具破壞性。
由於我們的客户對我們的服務提出索賠,我們可能會產生鉅額成本,並可能失去合作機會。
我們的許多項目都涉及複雜的分析和專業判斷的練習。因此,我們承擔專業責任和其他責任的風險。 任何成功向我們索賠所產生的損害和/或費用,超過保險金額,將由我們直接承擔,並可能損害我們的盈利能力和財務資源。客户或第三方對我們提出的任何索賠都可能使我們面臨聲譽問題,從而對我們吸引或維持新客户或現有客户或合格專業人員或其他員工、顧問或承包商的能力產生不利影響。
我們可能沒有或可能選擇不對終止合約的客户採取法律補救措施 。
我們通常與客户簽訂的承諾書並不要求他們繼續使用我們的服務,並允許他們隨時終止承諾,而不會受到 的處罰。即使客户終止正在進行的業務往來可能構成違反客户的業務往來協議 ,我們也可能會決定維護整個客户關係比為違約行為尋求損害賠償更重要,並且,由於 或其他原因,決定不對客户尋求任何法律補救措施,即使我們可能可以利用此類補救措施。我們 根據具體情況決定是否對客户採取任何法律行動。
泄露機密或專有信息可能會損害我們的聲譽,損害我們的業務,並對我們的財務業績造成不利影響。
我們自己的保密和專有信息以及我們客户的信息可能會被我們的員工、顧問或供應商有意或無意地泄露。 如果我們的信息技術系統的安全受到損害,導致我們自己或客户的私有或機密信息被竊取或濫用,或者其他人公開披露或使用此類信息,可能會導致損失、第三方對我們的索賠 以及聲譽損害,包括客户的損失。我們或我們客户的信息被盜或泄露可能 對我們的聲譽、財務業績和前景產生負面影響。此外,如果我們的聲譽因數據安全漏洞而受損, 我們吸引新客户和客户的能力可能會受損,或者我們可能會受到損害或處罰,這可能會對我們的業務、財務業績或財務狀況產生負面影響。
與競爭相關的風險
如果我們不能有效競爭,我們可能會錯過預期的新商機或失去現有客户,我們的收入和盈利能力可能會下降。
我們的一些服務的市場競爭非常激烈。我們不會在所有細分市場、操作規範、服務、行業或地理區域與相同的公司競爭。相反,我們與不同的公司或公司的業務競爭,這取決於建議的項目的特殊性質和所請求的服務的類型(S)以及客户或服務交付的地點(S)。我們的業務 競爭激烈。
我們的競爭對手包括大型 組織,如全球IT諮詢和軟件公司,它們提供與我們一個或多個細分市場提供的服務或產品相同或相似的利基服務 ;以及專注於專業服務的小公司和獨立承包商。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源、更大的國內或國際業務、更多的專業員工 以及更高的品牌認知度。一些公司的管理費用和其他成本較低,可以通過提供較低成本的服務進行競爭。
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如果我們無法有效競爭,或者競爭成本變得過於昂貴,包括聘用和留住專業人員的成本,我們的收入增長和財務業績可能會受到負面影響,並可能與我們的預期大相徑庭。
我們可能會面臨來自向我們出售業務的各方以及不再為我們工作的專業人士的競爭。
我們將考慮未來的戰略性收購或機會性收購。在這些情況下,可能適用以下部分或全部風險。對於我們的收購, 我們通常會從我們聘請的專業人員那裏獲得競業禁止協議,以及從高級經理和專業人員那裏獲得競業禁止協議。我們不能保證從我們收購業務或資產的一方或多方,或沒有加入我們或 離開我們的一方,在未來不會與我們競爭或招攬我們的員工或客户。國家和外國司法管轄區可以 狹隘地解釋對競爭的限制,並有利於員工或賣家。因此,對競爭或 徵集的某些限制可能無法執行。此外,如果我們認定保持與前僱員或其客户的合作和專業關係或其他顧慮超過任何可能的法律追索的好處或 成功的可能性不能證明尋求法律補救的成本是合理的,則我們可能不會尋求法律補救。這些人,因為他們曾為我們的公司或我們收購的企業工作,可能會比獨立的第三方更有效地與我們競爭,或者更成功地吸引我們的員工和 客户。
與我們的運營相關的風險
如果我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們相信,除了通過我們優質的服務依賴口碑客户推薦之外,有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。這在很大程度上取決於我們的客户獲取策略的有效性、我們的營銷努力、我們與業務合作伙伴的合作以及我們用來推廣我們服務的渠道的成功。 如果我們當前的任何客户獲取戰略或營銷渠道變得不那麼有效、成本更高或不再可行,我們 可能無法以經濟高效的方式吸引新客户,或將潛在客户轉化為使用我們的服務。
很可能我們未來的營銷工作將要求我們產生費用。這些努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加或任何 的增加,即使有,收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致額外費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響, 我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們可能需要確認長期資產和其他無形資產的減值費用,這可能會對我們的財務業績產生重大影響。
我們根據美國公認會計原則的要求評估我們的長期資產和其他無形資產,以確定它們是否減值,如果減值,則記錄適當的 減值費用。我們考慮的因素包括與預期的歷史或預測的未來經營業績相比表現明顯不佳 以及重大的負面行業或經濟趨勢。我們可能需要在未來記錄重大減值費用 。這些費用已經並可能對我們的運營結果產生不利影響。
與收購相關的風險
我們將考慮未來的戰略性收購或機會性收購。在這些情況下,可能適用以下部分或全部風險。
我們可能很難整合收購 或説服客户允許將他們的項目分配給我們,這可能會減少我們從收購中獲得的好處。
管理收購併將其整合到我們現有業務中的過程可能會導致無法預見的運營困難,並可能需要大量的財務、 運營和管理資源,否則將可用於我們現有業務的運營、發展和有機擴展 。在一定程度上,我們誤判了我們正確管理和整合收購的能力,我們可能難以實現我們的運營、戰略和財務目標。
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收購還可能涉及許多特殊的財務、業務和運營風險,例如:
● | 不同企業文化和管理風格難以融合; |
● | 不同的政策和做法; |
● | 客户關係問題; |
● | 在整合過程中減少了利用率; |
● | (c)現有或獲得的關鍵人員的損失; |
● | 改善或協調管理、業務、財務和行政系統的費用增加; |
● | 發行股本證券,包括可轉換債務證券,以籌集收購資金; |
● | 承擔法律責任; |
● | 未來的盈利支付或其他價格調整; |
● | 與商譽或其他已收購無形資產減值或資產重估有關的潛在未來核銷; |
● | 難以或無法收取應收款;以及 |
● | 未披露的負債。 |
除了上面提到的整合挑戰 ,我們對非美國公司的收購還帶來了與外國法律和 政府法規相關的明顯整合挑戰,包括税收和員工福利法律,以及與在美國以外的國家/地區運營相關的其他因素,我們在這些風險因素中其他地方已經解決了這些問題。
資產交易可能需要 我們尋求客户同意將其業務轉讓給我們或子公司。並不是所有的客户都同意委派。在 某些情況下,例如政府合同和破產約定,只有在收購完成後才能徵求客户的同意。此外,此類約定可能會受到安全許可要求或投標條款的約束,而我們可能無法遵守這些要求。不能保證被收購實體或地方、州、聯邦或外國政府的客户會同意 更新或將其合同轉讓給我們。
我們還可能從其他公司聘請由 名選定的專業人員組成的團隊。在這種情況下,加入我們的專業人員競爭和參與客户活動的能力可能會受到限制 。此外,我們可能會與這些專業人員的前僱主就他們的工作限制作出安排,直到任何時間限制過去為止。在這種情況下,不能保證我們將與任何前僱主達成雙方同意的安排,此類專業人員的使用可能會受到限制,我們的財務 結果可能會受到負面影響,直到他們的限制結束。我們還可能面臨集團招聘帶來的訴訟風險。
一項收購可能在短期內或根本不會產生增值。
競爭激烈的市場條件 可能要求我們為收購支付較高的收入或利潤倍數的價格。由於這些競爭性的 動態、收購成本或其他因素,某些收購在收購時可能不會增加我們的整體財務業績,甚至根本不會。
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我們 的治理和管理系統可能與我們收購的公司或其母公司不同,這可能會導致從被收購公司加入我們的專業人員離開我們。
我們的治理和管理 政策和實踐不會反映被收購公司或其母公司的政策和實踐。在某些情況下,不同的管理實踐和政策可能會導致加入我們公司的專業人員對工作場所的不滿。一些專業人士可能會 選擇不加入我們的公司或在加入我們後離開。現有的專業人士可能也會離開我們。關鍵專業人員的流失可能會 損害我們的業務和財務業績,並導致我們無法實現收購的預期收益。
由於我們的股價波動, 收購候選人可能不願意接受我們的普通股作為收購價對價,使用我們的股份作為收購價 對價可能會產生攤薄效應,或者我們尋求收購的某些公司的所有者可能會堅持股價保證。
我們可能會安排收購 ,以普通股支付部分收購價格。作為對價發行的股份數量通常基於收購結束前若干天每股普通股的平均收盤價。一般來説,股市波動或股價波動可能會導致收購對象不願接受我們的股票作為對價。在這種情況下,如果股票構成對價的一部分,我們可能不得不發行更多股票,提供股價擔保,以現金支付全部收購價格,或協商替代價格結構。其結果可能是收購成本的增加。不能保證收購候選者不會就未來收購談判股價保證,這可能會增加此類收購的成本 。
與我們的公司結構相關的風險
我們依賴於附屬公司支付的股息和其他股權分配 來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求,而對附屬公司向我們付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們 可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據香港税務局的現行做法 ,我們派發的股息在香港無須繳税。請參閲“税務 -香港利得税“載於本招股説明書第98頁。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
儘管我們在中國大陸沒有業務,我們相信我們在中國境外開展業務的方式不受中國政府的直接影響或 自由裁量權,但不能保證中國政府在任何時候都不會幹預或影響Gel的業務。如果Gel受到此類監督, 酌情決定權或控制權,包括海外證券發行和/或外國投資,可能會導致Gel業務發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙GE集團向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致GE集團的證券價值大幅縮水或一文不值,這將對投資者的利益產生重大影響。也不能保證中國政府不會幹預或限制GE 集團在其組織內轉移或分配現金的能力,這可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金,並對其業務產生不利影響。
我們的 全資運營實體Gel位於香港,目前我們在內地沒有任何業務中國 ,也沒有在內地中國的任何業務產生收入。我們目前沒有也不打算與中國在內地的任何實體建立VIE架構 。因此,我們認為,內地法律法規中國目前對凝膠的業務運營沒有任何實質性影響,大陸中國當局目前也沒有對凝膠的經營方式施加直接影響或幹預。然而,由於Gel的所有業務都在香港,因此中國政府未來可能尋求影響在內地中國或香港有任何級別業務的任何公司的業務,包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。如果未來我們 將業務擴展到大陸中國,我們在大陸中國的業務部分將直接受到中國政府的規章制度和 監管。此外,也不能保證中國政府不會幹預或對我們在組織內轉移或分配現金的能力施加 限制,這可能導致我們無法或 禁止向香港以外的實體轉移或分配現金,並對我們的業務造成不利影響。
中國的法律體系正在迅速發展,中國的法律、法規和規則可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。特別是,由於這些法律、規則和條例是相對較新的,而且公佈的裁決數量有限,而且這些決定具有非先例性,因此對這些法律、規則和條例的解釋可能存在不一致之處,而執行這些法律、規則和條例的情況 存在不確定性。
不能保證中國政府 在任何時候都不會幹預或影響Gel當前或未來的運營。如果我們在任何時間因法律變更或其他不可預見的原因而受到中國政府的直接幹預或影響,可能需要對我們的運營進行重大改變 ,和/或導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加,或任何不遵守的處罰 。此外,我們的證券的市場價格和價值可能會大幅下跌或變得一文不值 ,原因是預期的任何此類中國政府行動的負面影響,以及投資者對受中國政府直接監督和監管的香港公司的負面情緒,而無論我們的實際經營業績如何。
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對於我們未來是否需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市和發行證券,仍然存在一些不確定性, 如果需要,我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。
由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制、為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的海外特殊目的載體在 此類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。
我們在大陸沒有子公司,沒有VIE架構,也沒有任何直接經營中國,我們也不是由大陸中國的公司或個人控制。因此,我們相信,我們的普通股在美國上市和交易不需要中國證監會的批准。但是,如果我們和我們的 子公司(I)沒有獲得或保持這種批准,如果中國政府未來需要批准,(Ii) 無意中得出不需要這種批准的結論,或者(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,而我們未來需要獲得這種批准,我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻,目前提供的證券可能會大幅縮水,變得一文不值。
我們也知道,最近,中國政府在沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地中國在某些領域的經營活動,包括打擊證券市場的非法活動,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。例如,2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法違規活動,促進資本市場高質量發展的文件,其中要求 政府有關部門加強執法和司法合作的跨境監督,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中國證券法的域外適用制度 。
2021年12月28日,民航局等發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。此外,2016年11月7日全國人大常委會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》或《網絡安全審查辦法》規定,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的,應當經中國民航局會同國務院主管部門進行國家安全審查。此外,對於購買網絡相關產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”,CIIO應將影響或可能影響國家安全的任何與網絡相關的產品或服務申報給 中國民航總局網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋, 構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外,中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外,《審查辦法》規定,網絡平臺經營者持有用户/用户個人信息超過100萬 的,在境外上市前應進行網絡安全審查。截至本招股説明書發佈之日, 我們尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查的任何通知。此外,截至招股説明書發佈之日,我們尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何 主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求,不得以盜竊等非法手段收集數據,並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害進行保護, 國家有望在不久的將來為數據安全建設哪一種保護制度。2021年11月14日,CAC公佈了《數據安全管理條例草案》或《數據安全條例草案》,徵求公眾意見 。根據《數據安全條例》草案,由處理超過100萬個人個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織,數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據 等活動。目前,我們預計審核措施不會對我們的香港子公司Gel的業務和運營產生影響, Gel,因為(I)Gel在香港註冊成立和運營,在中國沒有任何子公司或VIE架構, 尚不清楚該審核措施是否適用於香港公司;(Ii)截至本招股説明書日期,Gel尚未 收集和存儲任何內地中國個人客户的個人信息;及(Iii)截至本招股説明書日期,Gel尚未獲任何中國政府當局通知其須就本次發行提交網絡安全審查的任何要求。 根據截至本招股説明書日期中國現行有效的法律和法規,我們認為Gel不需要通過CAC的網絡安全審查即可在美國上市我們的普通股。
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此外,中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》),統稱為《境外上市規則草案》。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排,明確境外間接上市的認定標準。根據境外上市規則草案,除其他事項外,所有中國公司在向境外證券市場首次公開發行股票或上市申請後,應在三個工作日內向中國證監會備案。需要向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於):(I)備案報告和相關承諾,(Ii)合規證書, 申請人業務主要監管機構的備案或批准文件(如果適用),(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如果適用),(Iv)中國法律意見,以及(V)招股説明書。此外,中國公司有下列情形之一的,可以禁止其境外發行上市:(1)國家法律、法規、規定明確禁止擬發行上市的;(2)經國務院主管部門依法審查認定,可能對國家安全構成威脅或者危害的;(3)申請人的股權、重大資產、核心技術或者其他事項存在重大權屬糾紛的;(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查,或者涉嫌重大違法正在接受調查的;(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查的,或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查的;(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定,申請人未達到中國證監會備案要求或者違反《管理規定(草案)》第七條關於境外上市、上市禁止情形的,可處以100萬元以上1000萬元以下罰款,情節嚴重的,可並處責令停業、停業整頓,吊銷有關營業執照或經營許可證 。如果有關海外上市的規則草案獲得通過,我們將來可能會受到額外的合規要求的約束, 如果確定它們適用於香港公司的話。如果我們決心遵守有關海外上市的規則草案 ,我們不能向您保證我們將能夠及時獲得此類備案要求的批准,甚至不能 ,儘管我們認為任何明確禁止海外上市和發行的情況都不適用於我們。根據截至招股説明書之日中國現行法律和法規,我們認為GELL不需要獲得中國證監會的監管批准 即可在美國上市。
由於這些擬議的規則、聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋, 非常不確定。如果我們未能完全遵守新的監管要求,可能會嚴重限制或完全阻礙我們 發售或繼續發售普通股的能力,對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽, 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致普通股大幅貶值 或變得一文不值。
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我們對財務報告缺乏有效的內部控制 可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力,這可能會影響我們普通股的市場 和價格。
為了執行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條,美國證券交易委員會通過了規則,要求上市公司包括一份關於公司財務報告的內部控制的管理層報告。在提交招股説明書之前,我們是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層 沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在對我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了上述期間財務報告內部控制的重大缺陷以及其他控制缺陷。 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準, “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,我們的年度或中期財務報表存在重大錯報的合理可能性不會得到防止或及時發現。發現的重大弱點涉及:i)由於人員和資源有限,某些關鍵職能的職責分工不足;ii)缺乏足夠的財務報告和會計人員,對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解,以正式確定對財務報告的關鍵控制,並編制合併財務報表和相關披露;iii)缺乏獨立董事和審計委員會來建立正式的風險評估程序和 內部控制框架。
我們打算實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施,以解決這些重大弱點的根本原因,包括i) 聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色;ii)建立財務和系統控制框架,並建立正式的政策和控制文件;以及iii)任命獨立董事、建立審計委員會 並加強公司治理。
我們將遵守 保持內部控制和管理層定期評估內部控制有效性的要求。 對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊非常重要。因此,如果我們沒有有效的內部控制,我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響 。在此次發行之前,我們是一家資源有限的私人公司。因此,我們 可能無法及時發現任何問題,現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心, 這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。對財務報告缺乏內部控制 可能會抑制投資者購買我們的普通股,並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。
未來可能會發現其他重大缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題,或者如果我們無法編制準確及時的財務報表,我們的股價可能會下跌,我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求, 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
我們預計在此次發行完成後,將有資格成為 外國私人發行人。作為外國私人發行人,我們將不受《交易所法案》中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易所法案》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據《交易法》,我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格,但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。
我們是《證券法》所指的"新興成長型公司" ,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這可能會使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難.
我們是一家根據《證券法》(經《就業法案》修訂)定義的“新興成長型公司”。JOBS法案第102(B)(1)條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,我們作為一家新興成長型公司, 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異, 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
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作為適用法律規定的“新興成長型公司”,我們將遵守更寬鬆的信息披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。由於這些放寬的監管要求,我們的股東將得不到更成熟公司的 股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司,我們的成本將會增加,尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
完成此次發行後,作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有產生的。 2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。 我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,並將一直是一家新興成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至前一年6月30日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元這是, 和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興的 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免第404條下的審計師認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則 ,直到該等準則適用於私營公司。
遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。 在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,或者在我們完成首次公開募股後的五年內, 我們預計將產生鉅額費用,並投入大量的管理工作來確保遵守第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如,作為一家上市公司,我們被要求 增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。 我們在獲得董事和高管責任險方面產生了額外的成本。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説,找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況, 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。
在某些情況下,我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。
本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。 本公司董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓,除非(I)轉讓文書已送交吾等,並附有有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓;(Ii)轉讓文書只涉及一類股份;(Iii)轉讓文件已加蓋適當印花(如有需要);(Iv)倘轉讓予聯名持有人,則股份將獲轉讓予聯名持有人的人數不超過四人;(V)授出的股份並無以吾等為受益人的任何留置權;或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定須支付的最高金額的費用 ,或吾等董事會可能不時至 時間要求的較少款項。
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如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章 或以電子方式發出通知14天后暫停登記,並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊,但任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過 30天。
在香港經商的相關風險
境外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管 調查,從法律或實際角度來看,在中國通常很難追究。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己 利益方面面臨的困難。
我們的主要業務是在香港開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查,並且需要在中國境內進行調查或收集證據,美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證 。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制,與中國證券監督管理機構進行跨境合作。
Gel的所有業務都在香港。 然而,由於中國現行法律法規的長臂條款,中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督 和酌情決定權,並可能隨時幹預或影響我們的運營,這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府也可能對我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或再投資於香港以外的業務的能力進行幹預或施加限制 。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能很快,幾乎沒有提前通知,我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。
GE集團是一家控股公司,我們通過在香港成立的全資子公司Gel在香港開展業務。我們所有的業務 都位於香港,我們的客户或供應商都不在內地中國。截至本招股説明書發佈之日,我們 預計不會受到中國政府最近的聲明的實質性影響,這些聲明表明有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和 控制。然而,由於目前中國法律法規的長臂條款 ,在中國法律的實施和解釋方面仍存在監管不確定性 。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權,我們所受中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化,而不會事先通知我們或我們的股東。因此,新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外,這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致,並可能與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此類遵守或任何相關調查或調查或任何其他政府行動可能:
● | 延誤或阻礙我們的發展; |
● | 造成負面宣傳或增加我們的運營成本; |
● | 需要大量的管理時間和精力;和/或 |
● | 使 我們面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。 |
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我們知道,最近,中國政府在事先沒有事先通知的情況下,發起了一系列監管行動和聲明,以規範內地某些領域的業務經營活動 中國,包括打擊證券市場違法行為,加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋,以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力產生潛在影響,這是非常不確定的。
中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和對香港發行人的外國投資施加控制,這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。例如,香港法律目前對港元兑換外幣沒有任何限制或限制,而香港以外的貨幣轉移及中國有關貨幣兑換管制的法律法規目前對最終控股公司GE Group與香港全資營運附屬公司Gel之間的現金轉移並無任何重大影響 。然而,中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外 以向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息,或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制 。這些限制和限制如果在未來實施,可能會延遲或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區 ,並可能影響我們從GELL獲得資金的能力。新法律或法規的頒佈,或現有法律和法規的新解釋,限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式, 可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規,這可能會減少對我們服務的需求,減少 收入,增加成本,要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書,或使我們承擔額外的責任。 如果需要實施任何新的或更嚴格的措施,我們的業務,財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,這些措施可能會大幅降低我們普通股的價值,有可能使其一文不值。
在履行法律程序、執行外國判決或在香港對招股説明書中所列基於香港法律的我們或我們的管理層提起訴訟時,您可能會產生額外的費用和程序障礙 。
目前,我們的所有業務都在美國境外進行,我們的所有資產都位於美國境外。我們所有的董事和高級職員 都是香港國民或香港居民,他們的大部分資產都位於美國以外的香港。閣下 在香港履行法律程序、執行外國判決或針對招股説明書所述的吾等或吾等管理層提起訴訟 時,可能會招致額外費用及程序上的障礙,因為在美國作出的判決只可根據普通法在香港執行 。如果你想在香港執行美國的判決,它必須是最終判決,基於索賠的 是非曲直,是關於民事案件的算定金額,而不是關於税收、罰款、罰款或類似的指控,獲得判決的程序 並不違反自然公正,執行判決也不違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。有關英屬維爾京羣島和香港的相關法律的更多信息,請參閲本招股説明書第48頁開始的“民事責任的可執行性”。
《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港控股子公司。
2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及 - 分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和勾結外國或外部分子危害國家安全罪四類罪, - 及其相應的處罰。2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普將《香港自治法》(HKAA)簽署為法律,授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日,美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日,美國國務院向國會相關委員會 提交了根據HKAA要求提交的報告,其中列出了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”的重大責任人員。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國 個人進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與目標外國金融機構進行交易的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管部門認定為違反香港國家安全法或香港機場管理局,我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
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中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或者可能對海外發行和外國投資中國發行人施加更多控制權,這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外,政府 和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
與在香港開展業務相關的政治風險。
雖然我們在香港和東南亞地區開展業務,但我們的業務主要以香港為基地。因此,我們的業務運作和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。在本招股説明書所包括的財務資料所涵蓋的期間內,本公司幾乎所有收入均來自香港的業務。任何不利的經濟、社會和/或政治條件、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗,以及重大自然災害,都可能對我們的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中。《基本法》是香港的憲制性文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。 但不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們的大部分業務以香港為基地,任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況 。
如果中華人民共和國試圖改變其允許香港自治運作的協議,這可能會影響香港的普通法法律制度, 反過來可能會給我們的合同權利的執行帶來不確定性。這反過來可能對我們的業務和運營產生實質性的負面影響 。此外,香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律對當地法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護,包括我們執行與客户協議的能力。
從2019年開始的香港抗議活動,是由香港政府提出《逃犯修訂條例草案》引發的香港持續抗議活動(簡稱《香港抗議活動》)。如果通過,該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區被通緝的刑事逃犯,包括內地中國。這引發了人們的擔憂,即該法案將使香港居民和遊客受到內地中國的司法管轄和法律制度的約束,從而損害香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動愈演愈烈,香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是,航空、零售和房地產行業的銷售額都出現了下降。
根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》,香港專門負責香港的內部事務和對外關係,中華人民共和國政府負責香港的外交和防務。香港作為單獨的關税地區,與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些事態發展,包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》,美國國務院表示,美國不再認為香港有很大的自治權,不再受中國和總裁的影響。特朗普簽署了行政命令和香港自治法,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被確定為對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施封鎖制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。 這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級, 這可能會損害我們的業務。
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我們的收入易受影響香港社會、經濟和政治穩定的持續事件或因素的影響。任何嚴重的 事件都可能對我們的業務運營產生不利影響。此類不利事件可能包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件的變化、內亂或反抗,以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小,任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響,進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,就中國與美國的關係 採取的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。
自1983年以來,港元一直與美元掛鈎,匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們不能向您保證此政策今後不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰,港元貶值,我們的外幣支出的港元成本可能會增加。這反過來會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
與我們的普通股和此次發行有關的風險
在本次發行之前,我們的 普通股沒有公開市場,如果沒有活躍的交易市場,您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股 ,或根本無法轉售。
在此次公開發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計將申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 不能保證我們的申請會得到納斯達克資本市場的批准。如果本次發行後我們的普通股沒有形成活躍的交易市場,我們普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響 。您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格出售您在此次發行中購買的任何普通股。因此, 投資者應做好準備,面對其投資的全部損失。
根據《控股外國公司問責法》(“HFCA法案”),PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告,發現PCAOB 無法檢查或調查總部位於(I)中國內地中國和 (Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。此外,PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師Friedman LLP總部位於紐約曼哈頓,一直接受PCAOB的定期檢查,在PCAOB於2021年12月16日發佈的確定報告中未指明為受PCAOB 決定的公司。儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受PCAOB檢查的美國審計師編寫的,但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫,因此,未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外,如果美國證券交易委員會最終確定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師進行的, 因此,納斯達克等美國全國性證券交易所可能會決定將我們的證券退市,根據HFCA 法案,可能會禁止我們的證券交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《外國公司會計責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師,以及在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律,我們的審計師Friedman LLP必須接受PCAOB的定期檢查,以評估它們是否符合美國法律和專業標準。未經中國政府部門批准,PCAOB目前無法進行檢查。Friedman LLP總部設在紐約曼哈頓,一直受到PCAOB的定期檢查, 在PCAOB於2021年12月16日發佈的確定報告中未指明為PCAOB無法完全檢查或調查的公司。目前,我們在大陸沒有業務,中國。然而,如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化,像我們這樣在香港運營的公司可能面臨與在內地運營的中國類似的監管風險,我們不能向您保證我們的審計師的工作將 繼續能夠接受PCAOB的檢查。
審計署審計署中國在內地以外地方對其他核數師進行檢查時,有時會發現該等核數師的審核程序和質量控制程序有不足之處,可作為檢查程序的一部分加以處理,以提高日後的審核質量。PCAOB缺乏對中國在內地進行的審計工作的檢查 ,這使得PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序 。因此,如果我們的審計師工作底稿的任何組成部分將來位於大陸中國,該工作底稿將不受PCAOB的檢查。因此,投資者將被剝奪這種PCAOB檢查的權利,這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。
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作為美國監管機構 繼續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息,尤其是中國大陸中國的法律的一部分,一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案,如果獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,美國上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國公共會計事務所的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)》 法案規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年從納斯達克等美國國家證券交易所退市。目前還不清楚這項擬議的立法 是否會通過。此外,美國政府內部最近一直在討論是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人,PCAOB由於審計師當地司法管轄區的非美國當局施加的限制而無法進行全面檢查或調查 。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案,並於2020年12月18日簽署成為法律。此外,2020年7月,美國總裁金融市場工作組發佈建議,建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門對在美上市的中國公司及其審計事務所採取行動,以保護在美投資者。對此,美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見,重點指出了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響),並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險所做的強化披露。2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果 美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“未檢驗”年(定義見臨時最終規則),則我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求 。根據HFCA法案,如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查,我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌 。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(“HFCAA”), 如果該法案獲得通過,將修改《外國公司問責法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的話。2021年9月22日,PCAOB 通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據《HFCAA》的設想,確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年11月5日,美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則 6100,根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則6100提供了一個框架,供PCAOB在以下情況下使用: 如《HFCAA》所設想的那樣,確定它是否因外國管轄區的一個或多個主管機構採取的立場而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。
美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展 尚不確定,因為立法方面的發展取決於立法程序,而監管方面的發展則取決於規則制定過程和其他行政程序。
雖然我們瞭解到中國證券監督管理委員會(“證監會”)、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國一事進行了 對話,但不能保證如果中國內地與香港之間目前的政治安排發生重大變化,或者如果我們的審計師工作底稿的任何組成部分 未來位於內地中國,我們將能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者 出售他們的普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,無論這些行政或立法行動是否實施 ,也無論我們的實際經營業績如何。
美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對新興市場公司實施額外的 和更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的密切關注、批評和 負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。
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2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險,重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就 事項發表的聲明,這些事項包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場更高的欺詐風險 ,以及在新興市場起訴和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括在新興市場發生欺詐的情況下的 。
2020年5月20日,美國參議院通過了HFCA法案,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下,證明其不由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCA法案。
2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了 三項建議:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,僅允許其與直接上市相關的 在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市;以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對申請人或上市公司適用更嚴格的 標準。
由於這種審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下變得幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動, 正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象, 無論這些指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控 和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的,並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果 此類指控沒有被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們的股票價值大幅 下跌。
納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用額外和更嚴格的 標準,因為我們計劃進行一次小規模的公開發行,我們的內部人士將持有我們上市證券的大部分 。
納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權,納斯達克可以使用這種酌情權 拒絕首次上市,對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或者根據納斯達克認為使證券在納斯達克首次或繼續上市是不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況,暫停或取消特定證券的上市,即使證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉的 標準。此外,納斯達克還酌情拒絕首次或繼續上市 ,或在以下情況下適用其他更嚴格的標準,包括但不限於:(I)公司聘請了未接受上市公司會計準則審查的審計師 、審計委員會無法審查的審計師或未證明有足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師;(Ii)公司計劃進行小規模公開募股 ,這將導致內部人持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心, 發行規模不足以確定公司的初始估值,而且將沒有足夠的流動性支持 公司公開上市;以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫,包括 沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。我們的首次公開募股規模將相對較小,在此次發行完成後,我們公司的內部人士將持有我們大部分的上市證券。因此,我們的首次和繼續上市可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束,這可能會導致我們的上市申請延遲 甚至被拒絕。
我們的普通股可能交易清淡 ,您可能無法以要價或接近要價出售,或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票 。
當我們的普通股獲得納斯達克資本市場的批准並開始在納斯達克資本市場交易時,我們的普通股可能會“交易清淡”, 意味着在任何給定時間,有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的,包括我們對產生或影響銷售量的股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人相對不太瞭解, 即使我們引起了這些人的注意,他們也傾向於規避風險,可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司 ,或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的股票。因此,與經驗豐富的發行人相比,我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在,而經驗豐富的發行人 擁有大量穩定的交易量,通常將支持持續銷售,而不會對股價產生不利影響。 我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續下去。
41
我們 普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格,這樣的市場價格可能會波動。
首次公開募股的價格與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們不能向您保證我們普通股的市場價格 不會大幅低於首次公開募股價格。美國和其他國家的金融市場在過去幾年經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的,可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。
您將立即感受到所購買普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。
我們普通股的首次公開發行價格 大大高於我們普通股每股有形賬面淨值(預計)。因此,當您在發售中購買我們的普通股並在發售完成後,您將立即產生$[]每股,假設首次公開募股價格為$[],即 本招股説明書封面頁規定的價格範圍的中點。參見“稀釋”。 見本招股説明書第54頁。
未來大量出售我們的普通股 或預期未來我們的普通股將在公開市場上出售,可能會導致我們的普通股價格 下跌。
本次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。一個集合[]普通股在本次發行完成前已發行 和[]假設承銷商不行使其超額配售選擇權,普通股將在本次發行完成後立即發行。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們不打算在可預見的未來派發股息。
我們目前打算保留 所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展,在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。
2020年9月28日, GEL宣佈向其唯一股東派發每股10,000港元(1,288美元)的股息(“2020年6月30日財年股息”)。 2020年6月30日財年股息總額為100萬港元(128,770美元)已於2020年10月6日全額支付給唯一股東。 於2020年11月2日和2021年2月22日,GEL宣佈向其唯一股東派發每股股息分別為30,000港元(3,863美元)和35,000港元(4,506美元) (“2021年6月30日財年股息”)。2021年6月30日財年股息總額為650萬港元 (837,003美元)已於2021年6月29日全額支付給唯一股東。2021年9月1日,GEL宣佈向股東派發每股股息 15,000港元(1,932美元)。總額150萬港元(193,155美元)已於2022年1月14日全額支付給股東。
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級,我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會 失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
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我們普通股的市場價格可能會波動 。
我們普通股的首次公開發行價格 可能與我們首次公開募股後普通股的市場價格不同。如果您在首次公開募股中購買我們的普通股 ,您可能無法以首次公開募股或高於首次公開募股的價格轉售這些股票 。我們不能向您保證,我們普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過在我們首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。受以下因素影響,我們普通股的市場價格可能波動較大 :
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
● | 我們季度經營業績的實際或預期波動; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 負面宣傳、研究或報道; |
● | 我們有能力趕上行業內的技術創新; |
● | 公告 由我們或我們的競爭對手進行收購、戰略業務關係、合資企業或資本承諾; |
● | 關鍵人員的增減; |
● | 港元與美元之間的匯率波動;以及 |
● | 香港、中國及大亞洲地區的一般經濟或政治狀況。 |
此外,證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的 管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
我們控股公司所在的英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。完成此服務後,我們可以在公司治理方面依靠本國實踐 。如果我們未來選擇遵循英屬維爾京羣島的做法,我們的股東可能會得到比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-作為外國私人發行人,我們被允許, 我們將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。”在本招股説明書第44頁。
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由於上述所有情況 ,面對我們的管理層或 董事會成員採取的行動,公眾股東可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《BVI法案》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論 ,請參閲“股本描述-公司法中的差異”。從本招股説明書第86頁開始。
作為一家外國私人發行人,我們可以 而且我們將依賴於適用於美國國內發行人的納斯達克證券交易所公司治理標準的豁免。 這可能會減少對我們股份持有人的保護。
由於我們是外國私人發行人,我們不受納斯達克上市規則的某些公司治理要求 。我們需要簡要説明我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司需要遵循的公司治理實踐之間的 重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大的不同 。例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會或提名或公司治理委員會; | |
● | 定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議;或 | |
● | 每年都有完全由獨立董事組成的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求 。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求, 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
我們預計在此次發行完成後,將有資格成為 外國私人發行人。作為外國私人發行人,我們將不受《交易所法案》中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易所法案》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據《交易法》,我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格,但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。
如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則,儘管我們作為外國私人發行人免除了適用於美國發行人的某些公司治理標準 ,我們的證券可能不會上市或可能被摘牌,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面 影響。
本次發行完成後,我們將尋求我們的證券 獲準在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足 這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市,我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。
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此外,在此次發行後,為了維持我們在納斯達克資本市場的上市,我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則,包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。 即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則,我們也可能無法繼續 滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準,我們的證券可能會被摘牌。
如果納斯達克資本市場 不將我們的證券上市,或隨後將我們的證券從交易中退市,我們可能面臨重大後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 我們證券的流動性減少; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少; | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
由於我們的業務是以港元進行的,而我們普通股的價格是以美元報價的,因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。
我們的業務在香港進行,我們的賬簿和記錄以港元保存,港元是香港的貨幣,我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表 以美元呈現。 港元和美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。港元兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外,儘管本招股説明書提供的普通股以美元計價,但我們需要將收到的淨收益 兑換成港元,才能將資金用於我們的業務。美元與港元之間的轉換率的變化將影響我們可用於業務的收益金額。
我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。
與經驗豐富的發行人相比,我們普通股的市場可能會有很大的價格波動,我們預計我們的股價在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去,原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。在未來,我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債,並可能分散管理層的注意力和資源。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。
我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的 自由裁量權,包括用於“收益的使用”一節中描述的任何目的, 您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。 由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會損害我們的業務。
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我們的首次公開募股前股東將能夠在 完成此次發行後出售他們的股票,但受規則144的限制。
本次發行完成後,我們的首次公開募股前股東可能 可以根據規則144出售其普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於此次發行的參與者,當他們能夠根據第144條出售其IPO前股票時,他們 可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響股票在發行完成後的交易價格 ,從而損害此次發行的參與者。根據第144條,我們的首次公開募股前股東可以出售他們的股份, 除了滿足其他要求外,他們還必須滿足規定的持有期。我們預計,在本次發售的待決期間,不會根據第144條出售任何普通股。
我們無法保證我們不會 在任何應納税年度為美國聯邦所得税目的而 成為被動外國投資公司,或PFIC,這可能會對我們普通股的美國持有人造成 不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司在任何納税年度將 視為PFIC,條件是:(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入;或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或用於產生被動收入的資產,或資產測試。根據我們目前的 以及預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後的預期市值),我們目前預計不會在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而,在這方面不能給出任何保證,因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查 ,部分取決於我們的收入和資產的構成。此外,不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論,或者國税局不會成功挑戰我們的地位。我們普通股的市場價格波動 可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC,因為我們的資產價值在資產測試中可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有人持有我們普通股的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税 後果可能適用於該美國持有人,並且該美國持有人可能需要遵守額外的報告要求。有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細的討論,請參閲 “税收-被動外國投資公司”。從本招股説明書第96頁開始。
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關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含前瞻性 陳述,所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。您可以在 本招股説明書中 找到許多(但不是全部)此類陳述,使用的詞語包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您 必須仔細考慮任何此類聲明,並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性聲明不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證,未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素 包括但不限於:
● | 未來財務和經營業績,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; | |
● | 我們執行增長、擴張和收購戰略的能力,包括實現目標的能力; | |
● | 當前和未來的經濟和政治狀況; | |
● | 我們對我們的服務的需求和市場接受度的預期,以及我們協助分銷的產品和服務; | |
● | 我們對客户羣的期望; | |
● | 我們有能力在我們運營的相關司法管轄區獲得適用的監管許可證; | |
● | 我們行業的競爭; | |
● | 與本行業相關的政府政策法規; | |
● | 我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力; | |
● | 我們有能力保護我們的知識產權,並確保我們有權使用我們認為對我們的業務開展至關重要或可取的其他知識產權; | |
● | 我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工,以使我們能夠發展我們的業務; | |
● | 整體行業和市場表現;以及 | |
● | 本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。 |
我們在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和運營業績。從本招股説明書第19頁開始。我們的前瞻性陳述基於我們的 管理層的信念和假設,這些信念和假設基於發表陳述時我們管理層獲得的信息。我們 警告您,實際結果和結果可能且很可能與我們前瞻性陳述所表達、暗示或預測存在重大差異 。因此,您應該小心依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法規定的情況外,在本招股説明書分發後,我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性 陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設變更, 還是其他原因。
行業數據和預測
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些 數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。香港和大亞洲區的企業和税務諮詢行業可能不會 以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果該行業未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外,金融諮詢行業新的、快速變化的性質導致與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。
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民事責任的可執行性
我們在英屬維爾京羣島註冊是為了利用作為英屬維爾京羣島商業公司所帶來的某些好處,例如:
● | 政治和經濟穩定; |
● | 有效的司法系統; |
● | 優惠的税制; |
● | 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,英屬維爾京羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於:
● | 與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多;以及 |
● | 英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們的組織備忘錄和章程細則 不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
我們的所有資產都位於香港。此外,我們所有的董事和高級職員都是香港國民或香港居民。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件,也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
我們已經任命了[●] 作為我們的代理人接受在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中可能被送達的程序文件的送達 。
福布斯·黑爾,我們的英屬維爾京羣島律師,以及韓坤律師事務所,我們的香港律師,BVI或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或香港針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州的證券法律的原創訴訟 存在不確定性。
英屬維爾京羣島法律存在不確定性,即根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被英屬維爾京羣島法院判定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決,英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行鍼對英屬維爾京羣島公司的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決,因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島執行。福布斯·黑爾告訴我們,儘管英屬維爾京羣島沒有法定的 執行從美國聯邦或州法院獲得的判決,但在某些情況下,在這種司法管轄權下獲得的判決可以在英屬維爾京羣島的法院根據普通法得到承認和執行,而無需 通過在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起訴訟而重新審查相關爭議的是非曲直,但條件是:
● | 是由有管轄權的外國法院作出的,並且該外國法院對受該判決管轄的當事人具有適當的管轄權; |
● | 使判定債務人承擔支付已作出判決的算定款項的責任; |
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● | 是 最終版本; |
● | 在英屬維爾京羣島法院作出判決之前,沒有提交與該訴訟有關的新的可受理證據; |
● | 不涉及公司的税收、罰款、罰款或類似的財政或收入義務;以及 |
● | 不是以欺詐方式獲得的,也不是違反自然正義或英屬維爾京羣島公共政策的類型。 |
在適當情況下,英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決,如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
福布斯·黑爾進一步告知我們,美國法院的外國判決不會在香港直接執行,因為目前香港和美國之間沒有相互執行外國判決的條約或其他安排。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的基礎,因為該判決可能被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中,強制執行受多項條件規限,包括但不限於:該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決,該判決是針對民事事宜的算定款額,而不是關於 税項、罰款、罰款或類似指控,獲得判決的法律程序並不違反自然公義, 而強制執行判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決,而且還必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“有管轄權的”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而,為向判定債務人追討該等債項,必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟。因此,在符合有關執行美國法院判決的條件下,包括但不限於上述條件,僅以美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法為依據的美國外國民事責任判決可在香港強制執行。
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收益的使用
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們將從此次發行中獲得 淨收益,這是根據假設的首次公開募股價格#美元計算的。[●]每股普通股,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,淨收益約為$[●].
我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益 用於以下目的:
收益的使用 | 百分比 淨 收益 | |||
品牌推廣與營銷 | 25 | % | ||
招聘優秀人才 | 25 | % | ||
戰略投資和收購 | 25 | % | ||
一般營運資金 | 25 | % |
以上內容代表我們根據目前的計劃和業務狀況, 目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果我們從此次發行中獲得的淨收益 沒有立即用於上述目的,我們打算將我們的淨收益投資於有利息的短期銀行存款或債務工具。
品牌推廣與營銷
上市後,我們的目標是 進一步提升我們公司的品牌、形象和專業能力,以獲得良好的聲譽和可靠的形象。 我們相信,從長遠來看,提高現有/潛在客户的信任水平是我們行業成功的關鍵因素。
招聘優秀人才
人力資源對我們的行業至關重要 ,招聘人才仍然是我們日常運營中的首要任務之一。 因此,我們計劃招聘更多具有紮實行業背景的有經驗的員工,以適應我們的多種業務。
戰略投資和收購
我們計劃將發售淨收益的25%用於收購或戰略投資補充業務、產品或服務,儘管 我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃或承諾。
一般營運資金
我們的目標是保留一部分淨收益 用於一般營運資金需求,並用作日常運營。這可以作為應對波動的經濟環境的緩衝,同時為日常運營提供穩定的財務支持。
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發行價的確定
由於我們的普通股 沒有在任何交易所或報價系統上市或報價,我們普通股的發行價是由我們和承銷商 確定的,並基於對我們的財務狀況和前景、目前在美國資本市場交易的類似規模和業務的可比公司以及證券市場的總體狀況的評估。它不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。雖然我們的普通股 沒有在公開交易所上市,但我們打算在此次發行結束後立即在納斯達克資本市場上市。
本招股説明書封面上註明的發行價不應被視為普通股實際價值的指示。該價格受市場狀況和其他因素的影響而發生變化,這些因素包括普通股的市場深度和流動性、投資者對我們的看法以及一般經濟和市場狀況,我們不能向您保證普通股可以在公開發行價或更高的水平上轉售。
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股利政策
在符合英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則的情況下,如果董事會基於合理理由信納在派息之後,我們的資產價值將超過我們的負債,我們將有能力在到期時償還我們的債務,則我們的董事會可以授權並宣佈在他們認為合適的時間向股東派發股息。對於我們可以通過股息分配的資金數額,英屬維爾京羣島沒有進一步的法定 限制。
2020年9月28日,Gel宣佈向其唯一股東派發每股港幣10,000元(合1,288美元)的股息(“2020財年6月30日股息”)。本公司於2020年10月6日向唯一股東悉數支付2020財年6月30日股息總額港幣100萬元(128,770美元)。於2020年11月2日及2021年2月22日,Gel分別宣佈向其唯一股東派發每股港幣30,000元(3,863美元)及港幣35,000元(4,506美元)的股息(下稱“2021年6月30日股息”)。於2021年6月29日向唯一股東悉數支付2021年6月30日的股息總額港幣650萬元(837,003美元)。2021年9月1日,Gel宣佈向股東派發每股15,000港元(合1,932美元)的股息。總額港幣150萬元(193,155美元)已於2022年1月14日全數派發予股東。 除上述披露的股息外,本公司並無就股本宣佈或派發任何現金股息。
我們目前打算保留 所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展,在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。
如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從我們的香港子公司 Gel收到資金。
我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
根據香港税務局的現行做法 ,我們派發的股息在香港無須繳税。見“税務 -香港利得税”。載於本招股説明書第98頁。
52
大寫
下表列出了我們截至2021年6月30日的資本總額:
● | 以實際為基礎;以及 |
● | 在調整後的基礎上反映我們在本次發行中以假設的首次公開發行價格$發行和出售普通股 [●]每股普通股,即本招股説明書封面 頁所載估計首次公開招股價格區間的中點,扣除估計承銷折扣及吾等應支付的估計發售費用後。 |
您應閲讀此表 以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明,以及 《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》一節中的信息。從本招股説明書第56頁開始。
2021年6月30日 | ||||||||||||
實際 | 實際 | 調整後的(1) | ||||||||||
港幣 | 美元 | 美元 | ||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
普通股,面值1美元,截至2021年6月30日授權50,000股;[●]已發行和已發行股份,經調整以反映截至2021年6月30日已發行和已發行普通股1,000股 | 7,766 | 1,000 | ||||||||||
應收股份認購 | (7,666 | ) | (987 | ) | ||||||||
留存收益 | 2,231,983 | 287,412 | ||||||||||
股東權益總額 | 2,232,083 | 287,425 |
(1) | 發行後發行的普通股數量為:[●],這是2021年6月30日的流通股數量,假設承銷商不行使其選擇權 購買至多[●]普通股以彌補超額配售。 |
53
稀釋
如果您投資我們的普通股,您的權益將按您購買的每股普通股稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值 。
截至2021年6月30日,我們的有形賬面淨值約為287,425美元,或每股普通股287.43美元。有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去經調整的每股普通股有形賬面淨值,並在扣除向承銷商支付的估計佣金和吾等應支付的估計發售費用後確定的。
在進一步促進我們的銷售之後[] 本次發行的普通股,假設公開發行價為$[]每股普通股,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,扣除我們預計應支付的發售費用後,截至2021年6月30日的調整後 有形賬面淨值的備考金額為$[],或$[]每股普通股。這意味着調整後的每股有形賬面淨值立即增加1美元。[]並立即攤薄為調整後的每股有形淨賬面價值$[]面向購買本次發行普通股的新投資者。
下表説明瞭每股普通股的攤薄情況 。
假設每股普通股首次公開發行價格 | $ | [ | ] | |
截至2021年6月30日的每股普通股有形賬面淨值 | $ | 287.43 | ||
預計增加,作為調整後的每股普通股有形賬面淨值,可歸因於新投資者在此次發行中購買普通股 | $ | [ | ] | |
預計為本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值 | $ | [ | ] | |
在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股 | $ | [ | ] |
假設我們普通股首次公開發售價格的增加(減少)將增加(減少)我們在發售生效後的有形賬面淨值 假設本招股説明書封面所述我們提供的普通股數量沒有變化,並在扣除我們估計應支付的費用後。
在未來我們增發普通股的程度上,參與此次發行的新投資者將被進一步稀釋。
下表按截至2021年6月30日經調整的 基準彙總了現有股東與新投資者之間的差額、支付的總代價以及扣除向承銷商支付的估計佣金和我們應支付的估計發售費用之前的每股普通股平均價格。
購買的普通股 | 總代價 | 平均每份價格 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
現有股東 | [] | [] | % | $ | [] | [] | % | $ | [] | |||||||||||
新投資者 | [] | [] | % | $ | [] | [] | % | $ | [] | |||||||||||
總計 | [] | 100.0 | % | $ | [] | 100.0 | % | $ | [] |
54
公司歷史和結構
我們的企業歷史
Gel是一家於2018年5月3日在香港註冊成立的運營公司,李先生在2021年3月30日之前是該公司的唯一股東。為籌備此次發行,李先生於2021年3月5日通過其全資擁有的實體成立了BVI Sub。其後,於2021年3月30日,李先生以面值現金代價將其於Gel的股權出售予BVI Sub,令BVI Sub成為Gel的唯一股東。通用電氣集團於2021年9月7日成立,目的是在上市後成為BVI Sub的上市公司和控股公司。2022年1月5日,BVI Sub當時的現有股東將其在BVI Sub的股權轉讓給GE集團,使GE集團成為BVI Sub的母公司和Gel的間接母公司。
公司結構
下圖説明瞭我們截至本招股説明書日期的公司結構:
名字 | 背景 | 所有權 | 主要活動 | |||
環球發動機集團控股有限公司(“GE集團”) | ●A英屬維爾京羣島公司 ●成立於2021年9月7日 | - | 投資控股 | |||
環球發動機控股有限公司(“BVI Sub”) | ●A英屬維爾京羣島公司 ●公司成立於2021年3月5日 |
GE集團100%擁有 | 投資控股 | |||
環球發動機有限公司(“Gel”) | ●A香港公司 ●公司於2018年5月3日成立 |
BVI Sub擁有100%的股份 | 信息和通信技術、系統集成和其他技術諮詢服務的綜合解決方案提供商 |
55
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對其財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書其他部分中標題為“財務摘要和經營數據”的章節及其財務報表和相關説明閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。由於各種因素,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素,該公司的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
Global Engine Group Holding Limited(“本公司”或“GE集團”)是根據英屬維爾京羣島商業公司法(2020年修訂)(“英屬維爾京羣島公司法”)於2021年9月7日註冊成立的控股公司。本公司除持有於2021年3月5日根據英屬維爾京羣島法令註冊成立的Global Engine Holdings Limited(“BVI Sub”)的全部已發行股本外,並無其他重大業務。BVI Sub亦為控股公司,持有於2018年5月3日註冊成立的香港公司Global Engine Limited(“Gel”)的全部股權。公司通過Gel是一家綜合解決方案提供商,通過使用信息通信技術(ICT)解決方案來推動業務成果和創新,為 組織提供可行的結果。 集團提供:(I)“ICT解決方案服務”,包括雲平臺部署、IT系統設計和配置 服務維護服務、數據中心代管服務、雲服務以及內部提供和外包服務;(Ii)“技術服務”,包括數據中心和雲計算基礎設施、移動和固網通信以及物聯網項目的技術開發、支持和外包服務;及(Iii)“項目管理服務” ,提升生產力和協作管理,為客户成功實施和採用解決方案。 本公司總部設在香港,中國。本管理層《財務狀況和經營業績討論與分析》一節中的公司是指GE集團及其子公司,以綜合反映適用信息 ,除非上下文另有説明。
合併財務報表 反映了下列每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | 主要活動 | |||
環球發動機集團控股有限公司(“GE集團”) | ● BVI公司 ● 成立於2021年9月7日 | - | 投資控股 | |||
環球發動機控股有限公司(“BVI Sub”) | ●A英屬維爾京羣島公司 ● 成立於2021年3月5日 |
GE集團100%擁有 | 投資控股 | |||
環球發動機有限公司(“Gel”) | ●A香港公司 ●公司於2018年5月3日成立 |
BVI Sub擁有100%的股份 | 信息和通信技術、系統集成和其他技術諮詢服務的綜合解決方案提供商 |
影響經營成果的關鍵因素
該公司認為,影響其財務狀況和經營業績的關鍵因素包括:
● | 我們 可能無法根據不斷變化的市場和客户需求創新或創建新的解決方案。 |
● | 我們的 業務可能面臨客户違約的風險。 |
● | 我們 可能無法有效管理我們的增長,我們的盈利能力可能會受到影響。 |
● | 我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。任何對我們聲譽的損害或未能提高我們的品牌認知度都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 香港勞工成本上升 可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。 |
56
以上並未列出可能影響我們的財務狀況和經營結果的所有重大風險因素。上述風險和其他風險 將在本招股説明書第19頁開始的標題為“風險因素”的章節中進行更詳細的討論。
關鍵會計政策、判斷和估計
陳述的基礎
隨附的未經審計的公司中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於財務報告的適用規則和規定編制的,包括公司管理層認為公平展示其財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整。截至2021年12月31日的6個月的經營業績不一定代表2022年任何其他中期或全年的預期業績。因此,這些報表應與本公司截至2020年6月30日和2021年6月30日及截至2021年6月30日的經審計財務報表和附註 一併閲讀。
鞏固原則
未經審核的中期簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。合併後,所有公司間交易和餘額 都將被沖銷。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設,包括壞賬準備、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及列報期間收入和費用的報告金額。 實際結果可能與這些估計不同。其未經審核的中期簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計包括:其實現遞延税項資產的能力、長期資產的使用年限的確定、對可疑賬户撥備的估計 以及對長期資產進行資產減值測試時的估值假設。
收入確認
2019年7月1日,公司採用ASC主題 606,與客户的合同收入,採用修改後的追溯過渡法。ASC Theme 606定義的五步模型要求公司(1)確定我們與客户的合同,(2)確定我們在這些合同下的履約義務,(3)確定這些合同的交易價格,(4)在這些合同中將交易價格分配到我們的履約義務 ,以及(5)在這些合同下的每個履約義務得到履行時確認收入。當承諾的商品或服務轉移給客户時,收入即確認 ,金額反映了為換取這些商品或服務而預期的對價。
收入在 承諾的服務和交付成果的控制權轉移給公司客户時確認,金額反映了公司預期有權獲得並作為提供的服務和交付成果的交換而獲得的代價。
本公司已選擇採用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計,不披露最初預期期限為一年或更短時間的剩餘履約義務 。
公司選擇了一個實際的權宜之計,即如果公司 預期,在收入合同開始時,公司將其承諾的服務或交付成果轉讓給客户的時間 與客户支付這些服務或交付成果的時間之間的時間為一年或更短,則不會調整重大融資部分的影響的承諾對價金額。
作為一種實際的權宜之計, 如果資產的攤銷期限為一年或更短時間,則公司選擇在合同發生時支出獲得合同的增量成本。
本公司從向客户提供的專業服務(包括雲服務和數據中心託管服務)以及電信、諮詢和相關服務收取的費用中獲得收入 。
雲服務和數據中心託管服務
雲服務和數據中心 託管服務包括提供針對該地區雲和數據中心提供商的系統和軟件開發、業務規劃、開發、技術和運營諮詢 計劃。
57
雲服務和數據中心託管服務產生的收入通常基於固定費用計費安排,該安排要求客户 支付預先確定的費用,以換取一套預先確定的服務。
在整個合同期限內,公司在非經常性服務方面提供雲服務和數據中心託管服務,並按月提供相關維護服務。
在項目開發服務方面,公司為客户提供雲平臺部署、IT系統設計和配置服務。服務只有一項履約義務,因為這一收入流的一系列任務是相互關聯的,不能分開或分開 因為公司的客户無法從獨立任務中受益。合同通常是固定定價的,不提供任何 合同後客户支持或升級。公司根據客户的特定需求設計系統,要求公司 提供包括設計、開發和集成在內的服務。這些服務還需要大量定製。當滿足長期收入確認標準時,公司 通過應用輸入法來確認此類服務的一段時間內的收入。交易價格分配給一項履約義務。
對於按月提供的經常性維護服務,公司得出的結論是,每個月服務(1)是不同的,(2)滿足隨時間確認 收入的標準,(3)具有相同的進度衡量方法。此外,該公司得出結論認為,每個月提供的服務基本相同,導致每月向客户轉移基本上相同的服務。也就是説,客户在每筆月度交易中獲得的收益基本相同,儘管每個月的確切服務量可能 不同。因此,公司得出結論認為,月度雲服務和數據中心託管服務滿足ASC 606-10-25-14(B)的要求 ,應作為單一履約義務入賬。整個交易價格分配給 單一履約義務。本公司已確定其業績模式為直線,因為客户在合同期限內不斷提供服務而獲得價值,盈利過程為直線,且沒有其他可辨認的業績模式。
合同中沒有可變對價、重大融資部分或非現金對價。
電信、諮詢及相關服務
公司為電信運營商提供諮詢服務,包括針對每個客户的具體需求提供一站式電信牌照申請服務。在這些安排中,費用基於與客户達成合同規定的目標的情況,例如完成業務交易或協助客户獲得電信牌照。服務只有一項履約義務,因為這一收入流的一系列任務是相互關聯的,不能分開或分開 因為公司的客户無法從獨立任務中受益。該公司提供將服務 整合為綜合產出的重要服務。本公司確認到目前為止獲得的收入為 可能無法沖銷的金額,並在滿足長期收入確認標準時應用輸入法。
該公司還為電信運營商提供維護服務,幫助他們滿足法定要求。這些服務產生的收入 按年提交,以及其他商定的非經常性服務產生的收入。
關於公司按年提供的服務,公司的結論是,在年度服務期內每個月提供的服務(1)是不同的,(2)符合隨時間確認收入的標準,(3)具有相同的衡量進展的方法。此外, 公司得出結論認為,每月提供的服務基本相同,導致每月向客户轉移基本相同的 服務。也就是説,客户在每筆月度交易中獲得的收益基本相同, 儘管每個月的確切服務量可能會有所不同。因此,本公司得出結論,每月電信維護服務滿足ASC 606-10-25-14(B)的要求,應作為單一履約義務入賬。隨着時間的推移,公司確認此類服務的收入。
合同中沒有可變對價、重大融資部分或非現金對價。
收入成本
收入成本包括分配給創收活動的顧問或分包商的成本、員工薪酬和直接歸因於我們的創收活動的其他第三方成本 。
58
所得税
本公司須遵守相關税務管轄區的所得税法律。截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止六個月及截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度,於香港以外地區並無任何應納税所得額。本公司按照美國公認會計原則核算所得税。所得税準備金 包括當期應繳税款加上遞延税款。
税費是 根據不可評估或不允許的項目調整的會計年度的結果。按截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率 計算。
遞延税項按資產負債法就財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤所用的相應税基之間的暫時性差異入賬。遞延税項 確認所有未來應税暫時性差異的負債。遞延税項資產確認的範圍為: 有可能獲得可扣除暫時性差額的應納税所得額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。
遞延税項在綜合經營報表中計入 或記入貸方,但與直接記入或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減去估值津貼。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
不確定的税務狀況 只有在税務審查“更有可能”維持的情況下才被確認為福利, 税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審查有可能實現的最大税收優惠金額 。對於不符合“很可能”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。 與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的6個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,公司沒有不確定的税務狀況。該公司預計其對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
近期會計公告
見合併財務報表附註3“重要會計政策摘要”中關於最近會計聲明的討論。
截至2021年12月31日的6個月與截至2020年12月31日的6個月比較
經營成果
下表概述了本公司於所指期間內未經審核的中期簡明綜合經營業績,包括絕對額及佔總收入的百分比。
截至12月31日的六個月, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||||||
港幣 | 佔收入的百分比 | 港幣 | 美元 | 的百分比 收入 | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||
雲服務和數據中心託管服務 | $ | 8,047,081 | 49.4 | % | $ | 32,391,841 | $ | 4,153,013 | 88.0 | % | ||||||||||
電信、諮詢 及相關服務 | 8,259,592 | 50.6 | % | 4,412,338 | 565,713 | 12.0 | % | |||||||||||||
總收入 | 16,306,673 | 100.0 | % | 36,804,179 | 4,718,726 | 100.0 | % | |||||||||||||
收入成本 | 8,650,190 | 53.0 | % | 26,598,811 | 3,410,278 | 72.3 | % | |||||||||||||
毛利 | 7,656,483 | 47.0 | % | 10,205,368 | 1,308,448 | 27.7 | % | |||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 1,144,358 | 7.0 | % | 2,288,595 | 293,425 | 6.2 | % | |||||||||||||
總運營費用 | 1,144,358 | 7.0 | % | 2,288,595 | 293,425 | 6.2 | % | |||||||||||||
營業收入 | 6,512,125 | 40.0 | % | 7,916,773 | 1,015,023 | 21.5 | % | |||||||||||||
利息支出 | - | 0.0 | % | (1,550 | ) | (199 | ) | (0.0 | )% | |||||||||||
其他收入 | 1 | 0.0 | % | 3,942 | 505 | 0.0 | % | |||||||||||||
所得税前收入 | 6,512,126 | 40.0 | % | 7,919,165 | 1,015,329 | 21.5 | % | |||||||||||||
所得税費用 | 933,579 | 5.7 | % | 1,226,265 | 157,221 | 3.3 | % | |||||||||||||
淨收入 | $ | 5,578,547 | 34.3 | % | $ | 6,692,900 | 858,108 | 18.2 | % |
59
收入
截至2020年12月31日和2021年12月31日止六個月,公司通過公司全資子公司 GEL的兩個收入來源產生收入:雲服務和數據中心管理服務以及電信、諮詢和相關服務。
下表列出了 GEL截至2021年和2020年12月31日止六個月按服務線細分的收入:
截至12月31日的六個月, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||
收入 | 港幣 | 港幣 | 美元 | 港幣 | % | |||||||||||||||
雲服務和數據中心託管服務 | $ | 8,047,081 | $ | 32,391,841 | $ | 4,153,013 | $ | 24,344,760 | 302.5 | % | ||||||||||
電信、諮詢 及相關服務 | 8,259,592 | 4,412,338 | 565,713 | (3,847,254 | ) | (46.6 | )% | |||||||||||||
總收入 | $ | 16,306,673 | $ | 36,804,179 | $ | 4,718,726 | $ | 20,497,506 | 125.7 | % |
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的6個月,Gel按收入確認時間分列的收入:
截至12月31日的六個月, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | 港幣 | % | ||||||||||||||||
隨時間推移轉移的服務 | 16,306,673 | 36,804,179 | 4,718,726 | 20,497,506 | 125.7 | % |
截至2021年12月31日止六個月的收入 較2020年同期的1,630萬港元增加2,050萬港元,或125.7%至3,680萬港元(4,700萬美元)。
雲服務和數據中心服務包括提供針對該地區 雲和數據中心提供商的業務規劃、開發、技術和運營諮詢計劃。該公司還為客户提供安裝、保修服務和某些託管服務等補充服務,包括遠程網絡服務和數據中心監控。雲服務和數據中心託管服務的增長是由於客户對託管雲託管服務的需求增加,因為新冠肺炎疫情的爆發導致數字技術加速採用以支持遠程工作環境。來自雲服務和數據中心服務的客户數量在截至6個月的6個月中從2個增加到2020年12月31日至2021年同期為8日。
來自電訊、顧問及相關服務的收入 下降,主要是由於香港的一家電訊營運商完成前一期間的履約 ,而截至2021年12月31日的六個月內並無完成任何類似項目。
60
收入成本
收入成本包括 分配給創收活動的顧問或分包商的成本、員工薪酬和直接歸因於我們的創收活動的其他第三方成本。截至2021年12月31日止六個月,收入成本為2,660萬港元(340萬美元),比2020年同期的870萬港元增加1,790萬港元或207.5%。增加是由於項目數量增加導致分包費用增加 。
毛利
由於上述原因, 截至2021年12月31日止六個月的毛利潤為1,020萬港元(130萬美元),比2020年同期的770萬港元增加250萬港元。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括汽車費用、IT費用、折舊、法律和專業費用、租賃費用、會計費用、諮詢費、董事費用、工資和員工福利等。
本公司的主要一般和行政費用 在所述期間包括以下項目:
截至12月31日的六個月, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | 港幣 | (%) | ||||||||||||||||
折舊 | $ | 4,378 | $ | 34,604 | $ | 4,437 | $ | 30,226 | 690.4 | % | ||||||||||
辦公室租賃 | 165,000 | 165,000 | 21,155 | - | - | % | ||||||||||||||
IT費用 | 720,593 | 554,796 | 71,131 | (165,797 | ) | (23.0 | )% | |||||||||||||
會計費 | 30,000 | 60,000 | 7,693 | 30,000 | 100.0 | % | ||||||||||||||
董事袍金 | 120,000 | 120,000 | 15,385 | - | - | % | ||||||||||||||
薪酬和員工福利 | 102,000 | 256,350 | 32,867 | 154,350 | 151.3 | % | ||||||||||||||
律師費和律師費 | 1,605 | 1,089,431 | 139,678 | 1,087,826 | 677.8 | % | ||||||||||||||
其他 | 782 | 8,414 | 1,079 | 7,632 | 976.0 | % | ||||||||||||||
總計 | $ | 1,144,358 | $ | 2,288,595 | $ | 293,425 | $ | 1,144,237 | 100.0 | % |
一般及行政開支由截至二零二一年十二月三十一日止六個月的港幣110萬元增加1,144,237元或100.0%至截至二零二一年十二月三十一日止六個月的港幣二百三十萬元(293,425美元) ,主要由於法律及專業費用大幅增加港幣1,087,826元(139,472美元) 與籌備公司在美國首次公開招股有關,以及於截至2021年12月31日止六個月與新員工有關的薪金及僱員福利增加港幣154,350元(19,789美元),並因資訊科技開支減少港幣165,797元(21,257美元)而被部分抵銷。
IT費用
IT費用主要包括用於公司信息存儲、處理和備份的域名費用和服務器租賃費用。在截至2021年12月31日的六個月中,費用減少 是由於租用在互聯網數據中心用於自營的服務器數量減少。
61
其他
其他費用包括銀行手續費、政府許可費和雜費。截至2021年12月31日止六個月的開支增加是由於同期銀行收費增加所致。
壞賬準備(收回)
當有客觀證據顯示本公司可能無法收取應付款項時,本公司會為可疑賬款計提撥備。管理層根據歷史收集趨勢、與客户的關係和經濟狀況,持續審查壞賬準備的充分性。津貼是基於管理層對個別客户暴露的具體損失的最佳估計 以及收藏品的歷史趨勢。
根據會計準則彙編310-10-35-41,當應收賬款和其他應收賬款被視為無法收回時,賬户餘額從壞賬準備中註銷。本公司認為應收賬款及其他應收賬款在所有催收手段均已用盡且不可能收回後視為無法收回。根據過往經驗,本公司在欠款逾期超過365天時,會將壞賬撥備記錄為撇賬。
下表列出了公司每個期末應收賬款總額的賬齡分析:
0-90天 | 91-182 日數 | 183-273 日數 | 273-365 日數 | >365 日數 | 總計 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日(美元) | $ | 1,796,691 | $ | 363,639 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,160,330 | ||||||||||||
2021年12月31日(港幣) | 14,013,470 | 2,836,241 | - | - | - | 16,849,711 | ||||||||||||||||||
2021年6月30日(港幣) | 2,370,701 | 764,035 | - | - | - | 3,134,736 | ||||||||||||||||||
更改(港幣) | $ | 11,642,769 | $ | 2,072,206 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 13,714,975 |
下表列出了 每個期末與公司應收賬款相關的後續結算::
0-90 日數 | 91-182 日數 | 183-273 日數 | 273-365 日數 | >365 日數 | 總計 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日(美元) | $ | 1,796,691 | $ | 363,639 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 2,160,330 | ||||||||||||
2021年12月31日(港幣) | 14,013,470 | 2,836,241 | - | - | - | 16,849,711 | ||||||||||||||||||
2021年6月30日(港幣) | 2,370,701 | 764,035 | - | - | - | 3,134,736 |
下表列出了扣除後續結算後的應收賬款 餘額:
0-90
日數 | 91-182
日數 | 183-273
日數 | 273-365
日數 | >365
日數 | 總計 | |||||||||||||||||||
2021年12月31日(美元) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
2021年12月31日(港幣) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
2021年6月30日(港幣) | - | - | - | - | - | - |
利息支出
利息支出代表 銀行透支利息。截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月的利息開支分別為港幣1,550元(199美元)及港幣0元。
其他收入
其他收入主要由外幣匯兑損益和利息收入構成。於截至2021年12月31日止六個月內,我們確認利息收入港幣34元(4美元)及外幣收益港幣3,908元(501美元)。於2020年同期,我們確認了HKD的利息收入 。
所得税費用
截至2021年12月31日止六個月的所得税開支為港幣1,226,265元(157,221美元),而截至2020年12月31日止六個月的所得税開支為港幣933,579元。其所得税支出增加292,686港元或31.4%,這是由於我們的收入和所得税前收入的顯著增長 如前所述。
淨收入
由於上述 所述,本公司於截至2021年12月31日止六個月錄得淨收益港幣6,692,900元(858,108美元),較截至2020年12月31日止六個月的淨收益港幣5,578,547元增長1,114,353港元或20.0%。其截至2021年12月31日的6個月的淨收入大幅增長 主要是由於之前討論的截至2021年12月31日的6個月的收入大幅增長。
62
截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度相比
運營結果
下表概述了本公司在所指期間的綜合經營業績,包括絕對金額和佔總收入的百分比。
截至6月30日止年度, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||||||
港幣 | 佔收入的百分比 | 港幣 | 美元 | 的百分比 收入 | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||
雲服務和數據中心託管服務 | $ | 5,814,000 | 58.2 | % | $ | 16,649,315 | $ | 2,143,928 | 65.0 | % | ||||||||||
電信、諮詢及相關 服務 | 4,183,818 | 41.8 | % | 8,956,452 | 1,153,320 | 35.0 | % | |||||||||||||
總收入 | 9,997,818 | 100.0 | % | 25,605,767 | 3,297,248 | 100.0 | % | |||||||||||||
收入成本 | 4,980,403 | 49.8 | % | 15,535,057 | 2,000,445 | 60.7 | % | |||||||||||||
毛利 | 5,017,415 | 50.2 | % | 10,070,710 | 1,296,803 | 39.3 | % | |||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 1,652,770 | 16.5 | % | 1,846,745 | 237,805 | 7.2 | % | |||||||||||||
總運營費用 | 1,652,770 | 16.5 | % | 1,846,745 | 237,805 | 7.2 | % | |||||||||||||
營業收入 | 3,364,645 | 33.7 | % | 8,223,965 | 1,058,998 | 32.1 | % | |||||||||||||
利息支出 | - | 0.0 | % | (85 | ) | (11 | ) | 0.0 | % | |||||||||||
其他收入 | 61,000 | 0.6 | % | 24 | 3 | 0.0 | % | |||||||||||||
所得税前收入 | 3,425,645 | 34.3 | % | 8,223,904 | 1,058,990 | 32.1 | % | |||||||||||||
所得税費用 | 338,627 | 3.4 | % | 1,251,081 | 161,101 | 4.9 | % | |||||||||||||
淨收入 | $ | 3,087,018 | 30.9 | % | $ | 6,972,823 | $ | 897,889 | 27.2 | % |
收入
截至2021年和2020年6月30日止年度,公司通過公司全資子公司 GEL的兩個收入來源產生收入:雲服務和數據中心管理服務以及電信、諮詢和相關服務。
下表列出了截至2021年和2020年6月30日止年度GEL按服務線細分的收入:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||
收入 | 港幣 | 港幣 | 美元 | 港幣 | % | |||||||||||||||
雲服務和數據中心託管服務 | $ | 5,814,000 | $ | 16,649,315 | $ | 2,143,928 | $ | 10,835,315 | 186.4 | % | ||||||||||
電信、諮詢和相關服務 | 4,183,818 | 8,956,452 | 1,153,320 | 4,772,634 | 114.1 | % | ||||||||||||||
總收入 | $ | 9,997,818 | $ | 25,605,767 | $ | 3,297,248 | $ | 15,607,949 | 156.1 | % |
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,Gel的收入按收入確認時間分列:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | 港幣 | % | ||||||||||||||||
在 時間內傳輸的服務 | $ | 9,997,818 | $ | 25,605,767 | $ | 3,297,248 | $ | 15,607,949 | 156.1 | % |
截至2021年6月30日止年度的收入 較2020年同期的1,000萬港元 增加1,560萬港元(或156.1%)至2,560萬港元(3,300,000美元)。
雲服務和數據中心服務包括提供針對該地區雲和數據中心提供商的業務規劃、開發、技術和運營諮詢計劃。該公司還為客户提供安裝、保修服務和某些託管服務等補充服務,包括遠程網絡服務和數據中心監控。雲服務和數據中心託管服務的增長是由於客户對託管雲託管服務的需求增加由於 新冠肺炎疫情的爆發導致加速採用數字技術來支持遠程工作環境。
63
來自電訊、顧問及相關服務的收入 增加,主要是由於完成了對香港一家電訊營運商的服務表現責任。
收入成本
收入成本 包括分配給創收活動的顧問或分包商的成本、員工薪酬以及直接歸因於我們的創收活動的其他 第三方成本。截至2021年6月30日止年度,收入成本為1,550萬港元(200萬美元),較2020年同期的500萬港元增加1,050萬港元。增加的原因是項目數量增加導致分包費用增加。
毛利
由於上述原因,截至2021年6月30日止年度的毛利為港幣1,010萬元(合130萬美元),較2020年同期的港幣500萬元增加510萬元。
一般費用和管理費用
一般費用和行政費用主要包括機動車費用、IT費用、折舊、法律和專業費用、租金 費用、會計費、諮詢費、董事費用、工資和員工福利等。
公司的主要總務和行政費用在所述期間包括以下項目:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | 變化 | 變化 | ||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | 港幣 | (%) | ||||||||||||||||
汽車費用 | $ | 55,354 | $ | 21,015 | $ | 2,706 | $ | (34,339 | ) | (62.0 | )% | |||||||||
折舊 | 8,756 | 8,756 | 1,127 | - | - | |||||||||||||||
辦公室租賃 | 241,000 | 330,000 | 42,494 | 89,000 | 36.9 | % | ||||||||||||||
IT費用 | 801,200 | 730,019 | 94,004 | (71,181 | ) | (8.9 | )% | |||||||||||||
會計費 | - | 90,000 | 11,589 | 90,000 | 100.0 | % | ||||||||||||||
顧問費 | 250,000 | 50,000 | 6,438 | (200,000 | ) | (80.0 | )% | |||||||||||||
董事袍金 | 60,000 | 240,000 | 30,905 | 180,000 | 300.0 | % | ||||||||||||||
薪酬和員工福利 | 174,000 | 229,725 | 29,582 | 55,725 | 32.0 | % | ||||||||||||||
律師費和律師費 | 4,430 | 103,205 | 13,290 | 98,775 | 2229.7 | % | ||||||||||||||
其他 | 58,030 | 44,025 | 5,670 | (14,005 | ) | (24.1 | )% | |||||||||||||
總計 | $ | 1,652,770 | $ | 1,846,745 | $ | 237,805 | $ | 193,975 | 11.7 | % |
一般及行政開支 由截至2020年6月30日的170萬港元增加至截至2021年6月30日的180萬港元(237,805美元),增幅為193,975港元。這一增長是由於(I)董事獎勵對公司的貢獻的費用增加港幣180,000元;(Ii)薪酬及員工福利增加港幣55,725元,原因是在截至2020年6月30日的年度內發生的薪金 及員工福利,根據我們於2020年1月1日與Boxasone Limited簽訂的新成本分配協議 以保留Boxasone Limited額外兩名員工的服務,代價是與Boxasone Limited分擔該等員工在截至2021年6月30日的年度的員工成本的四分之一(br}),而該等員工的員工成本已在截至2021年6月30日的年度內悉數計入;及(Iii)為律師提供的一般法律顧問服務的法律及專業開支增加98,775港元。 向本公司提供的一般業務諮詢服務的顧問費減少了200,000港元,部分抵銷了上述增加。
IT費用
IT費用主要包括用於公司信息存儲、處理和備份的域名費用和服務器租賃費用 。截至2021年6月30日的年度支出減少是由於互聯網數據中心租用的服務器數量減少。
其他
其他 開支包括銀行手續費、交通費、辦公室開支、政府牌照費、招待開支及雜項開支。 截至2021年6月30日止年度開支減少是由於年內招待開支減少所致。
64
撥備(追回)可疑帳款
當有客觀證據表明本公司可能無法收回應收款項時,本公司將為可疑賬款計提準備金。管理層根據歷史收集趨勢、與客户的關係和經濟狀況,持續審查壞賬準備的充分性。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計 以及收款的歷史趨勢。
根據會計準則彙編310-10-35-41,當應收賬款和其他應收賬款被視為無法收回時,賬户餘額從壞賬準備中註銷。本公司認為應收賬款及其他應收賬款在所有催收手段均已用盡且不可能催收後,被視為無法收回。根據其歷史經驗,當未償還餘額超過365天 時,公司會對壞賬準備進行沖銷。
下表列出了各期末公司應收賬款總額的賬齡分析:
截至六月三十日止年度, | 0-90天 | 91-182 日數 | 183-273 日數 | 273-365 日數 | >365 日數 | 總計 | ||||||||||||||||||
2021年(美元) | $ | 305,275 | $ | 98,384 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 403,659 | ||||||||||||
2021(港幣) | 2,370,701 | 764,035 | - | - | - | 3,134,736 | ||||||||||||||||||
2020年(港元) | 5,207,310 | 6,507,000 | - | - | - | 11,714,310 | ||||||||||||||||||
更改(港幣) | $ | (2,836,609 | ) | $ | (5,742,965 | ) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | (8,579,574 | ) |
下表 列出了截至2021年6月30日公司應收賬款的後續結算情況:
年份 截至6月30日, | 0-90
天 |
91-182
天 |
183-273
天 |
273-365
天 |
>365
天 |
總計 | ||||||||||||||||||
2021年(美元) | $ | 305,275 | $ | 98,384 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 403,659 | ||||||||||||
2021(港幣) | 2,370,701 | 764,035 | - | - | - | 3,134,736 |
下表列出了扣除後續結算後的應收賬款餘額:
截至六月三十日止年度, | 0-90
日數 | 91-182
日數 | 183-273
日數 | 273-365
日數 | >365
日數 | 總計 | ||||||||||||||||||
2021年(美元) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
2021(港幣) | - | - | - | - | - | - |
利息 費用
利息 費用代表銀行透支利息。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,其利息開支分別為港幣85元(11美元)及港幣0元。
其他 收入(支出)
其他收入(支出),包括利息收入和從關聯方獲得的寫字樓轉租收入。於截至2021年6月30日止年度,本公司確認利息收入為港幣24元(3美元)。於2020年同期,本公司從關聯方 收取寫字樓分租收入港幣61,000元。
收入 税費
截至2021年6月30日止年度的所得税開支為港幣1,251,081元(161,101美元),而截至2020年6月30日止年度的所得税開支為港幣338,627元。 其所得税開支增加港幣912,454元或269.46%是由於我們的收入如上文所述顯著增加所致。
淨收入
作為上述討論的結果,本公司於截至2021年6月30日止年度錄得淨收益6,972,823港元(897,889美元),較截至2020年6月30日止年度的淨收益3,885,805港元增長3,885,805港元或125.9%。在截至2021年6月30日的一年中,其淨收入大幅增長,這主要是由於之前討論的2021年收入的大幅增長。
65
流動性與資本資源
截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月
公司通過經營凝膠產生的現金和關聯方的貸款為其日常運營和業務發展提供資金。截至2021年12月31日,其現金餘額為港幣7,963,372元(1,020,998美元)。
下表彙總了所示各時期的現金流:
對於 止六個月 12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 11,190,627 | $ | 1,986,287 | $ | 254,665 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | - | $ | (1,438,538 | ) | $ | (184,437 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (4,296,867 | ) | $ | 5,671,269 | $ | 727,123 |
經營活動提供的現金:
截至2021年12月31日止六個月,經營活動提供的現金淨額為港幣1,986,287元(254,665美元),主要來自經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣6,692,900元(858,108美元)。非現金項目的調整包括物業及設備折舊港幣34,604元(4,436美元)。經營活動的變化包括應付賬款港幣10,949,606元(1,403,868美元)的現金流入,這是由於期內收入成本增加、應付所得税增加 港幣1,226,265元(157,222美元)及合同負債增加港幣497,474元(63,782美元)所致。期內收入增加令應收賬款增加13,714,975港元(1,758,420美元),預付款、按金及其他應收賬款增加3,687,587港元(472,792美元),而應計開支及其他應付賬款減少12,000港元(1,539美元),抵銷了整體現金流入。
於截至二零二零年十二月三十一日止六個月,經營活動提供的現金淨額為港幣11,190,627元,主要來自經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣5,578,547元。非現金項目的調整包括物業和設備折舊港幣4,378元。經營活動的變動 包括應收賬款港幣8,757,000元的現金流入、應付所得税增加港幣933,579元及合同負債港幣1,051,325元。整體現金流入被應付賬款減少港幣2,280,304元、預付款、按金及其他應收賬款增加港幣2,544,087元、合同資產增加港幣297,211元及應計開支及其他應付款項港幣12,600元所抵銷。
用於投資活動的現金:
截至2021年12月31日止六個月,用於投資活動的現金淨額為港幣1,438,538元(184,437美元),用於購買汽車及電腦設備。
截至2020年12月31日的六個月內,並無任何投資活動。
融資活動提供的現金(用於):
在截至2021年12月31日的六個月內,融資活動提供的現金淨額為港幣5,671,269元(727,123美元),包括與關聯方的餘額增加
應收董事的款項為港幣8,315,304元(1,066,119美元),償還董事的款項為港幣478,810元(61,389美元),支付遞延的 招股成本港幣2,015,225元(258,375美元)及派息港幣150,000元(19,232美元)。
於截至二零二零年十二月三十一日止六個月,用於融資活動的現金淨額為港幣4,269,867元,包括償還董事302,460元、與關聯方所得款項32,593元及支付股息港幣4,000,000元。
下表彙總了公司截至2021年12月31日和2021年6月30日的營運資金:
2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
流動資產 | $ | 11,169,423 | $ | 31,916,228 | $ | 4,092,034 | ||||||
流動負債 | 8,943,907 | 25,901,746 | 3,320,908 | |||||||||
營運資本 | $ | 2,225,516 | $ | 6,014,482 | $ | 771,126 |
截至2021年12月31日的流動資產為港幣31,916,228元(4,092,034美元)。於該結餘中,Gel持有現金7,963,372港元(1,020,998美元),其中約4,361,060港元為港元,約3,602,312港元為美元。全部現金結餘均存入中國香港特別行政區的金融機構。
66
流動資產結餘 亦包括:應收賬款淨額港幣16,849,711元(2,160,330美元)、遞延IPO成本港幣2,015,225元(258,375美元)、預付款、按金及其他應收賬款港幣4,129,710元(529,477美元)、關聯方應付款項港幣3,105元(398美元)及合約 資產港幣955,105元(港幣122,456元)。
截至2021年12月31日的流動負債為港幣25,901,746元(3,320,908美元)。該金額包括應付賬款港幣10,949,606元(1,403,868美元)、應付股息港幣1,350,000元(173,086美元)、應付關連人士港幣3,580,865元(459,109美元)、欠董事的款項 港幣71,828元(9,209美元)、應付所得税港幣2,815,973元(361,041美元)及合同負債港幣7,133,474元(914,595美元)。
截至2021年6月30日的流動資產為港幣11,169,423元。於該結餘中,本公司擁有1,744,354港元現金,其中約1,289,922港元以港元計值,約454,432港元以美元計值。
全部現金結餘 存入中國香港特別行政區的金融機構。流動資產結餘亦包括應收賬款(扣除港幣3,134,736元)、預付款項、按金及其他應收款項港幣442,123元、應付關聯方款項港幣4,893,105元及合約資產港幣955,105元。
截至2021年6月30日的流動負債為港幣8,943,907元。該金額包括應計開支及其他應付款項港幣12,000元、應付關連一方的款項港幣155,561元、應付董事的款項港幣550,638元、應付所得税港幣1,589,708元及合同負債港幣6,636,000元。
本公司相信,其目前的現金及營運現金流水平將足以滿足其至少在未來 12個月的預期現金需求。然而,如果它發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會,未來可能需要額外的現金資源。如果它確定其現金需求超過手頭的現金數量,或者如果它決定進一步優化其資本結構,它可能會尋求發行額外的債務或股權證券,或獲得 信貸安排或其他資金來源。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度
該公司通過Gel業務產生的現金為其日常運營和業務發展提供資金。截至2021年6月30日及2020年6月30日,其現金結餘分別為港幣1,744,354元(224,620美元)及港幣77,150元。
下表概述了所示期間的現金流:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (429,378 | ) | $ | 14,354,075 | $ | 1,848,370 | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 456,484 | $ | (12,686,871 | ) | $ | (1,633,685 | ) |
經營活動提供(用於)現金 :
於截至2021年6月30日止年度,經營活動提供的現金淨額為港幣14,354,075元(1,848,370美元),主要由經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣6,972,823元(897,889美元)所致。非現金項目的調整包括物業及設備折舊港幣8,756元(1,127美元)。經營活動的變化主要包括應收賬款減少8,579,574港元(1,104,789美元)、合同負債增加4,678,268港元(602,419美元)、應付所得税增加1,251,081港元(161,101美元),並因應收賬款減少5,880,304港元(757,205美元)及合同資產增加955,105港元(122,988美元)而部分抵銷。
於截至2020年6月30日止年度,用於經營活動的現金淨額為港幣429,378元,主要是經非現金項目及經營活動變動調整後的淨收益港幣3,087,018元的結果。非現金項目的調整包括物業折舊和設備折舊港幣8,756元。經營活動的變動包括應收賬款增加11,694,310港元,但因應付賬款增加5,880,304港元及合同負債增加1,957,732港元而被抵銷。
67
融資活動提供的現金 (用於):
截至2021年6月30日止年度,用於融資活動的現金淨額為12,686,871港元(1,633,685美元),包括償還董事 431,764港元(55,598美元)、與關聯方餘額增加4,755,107港元(612,314美元)及支付股息7,500,000港元(965,773美元)。
於截至二零二零年六月三十日止年度,融資活動提供的現金淨額為港幣456,484元,包括因董事而增加的金額 港幣337,840元及與關聯方的增加港幣118,644元。
下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的營運資金摘要:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
流動資產 | $ | 11,948,270 | $ | 11,169,423 | $ | 1,438,283 | ||||||
流動負債 | 9,204,333 | 8,943,907 | 1,151,704 | |||||||||
營運資本 | $ | 2,743,937 | $ | 2,225,516 | $ | 286,579 |
截至2021年6月30日的流動資產為港幣11,169,423元(1,438,283美元)。於該結餘中,本公司擁有現金及現金等價物1,744,354港元(224,620美元),其中約1,289,922港元以港元計值,約454,432港元以 美元計值。全部現金結餘均存入中國香港特別行政區的金融機構。目前的資產結餘亦包括應收賬款淨額港幣3,134,736元(403,659美元)、預付款、按金及其他應收賬款港幣442,123元(56,932美元)、應付關聯方款項港幣4,893,105元(630,084美元)及合約資產港幣955,105元(122,988美元)。
截至2021年6月30日的流動負債為8,943,907港元(1,151,704美元)。該金額包括應計開支及其他應付款項港幣12,000元(1,545美元)、應付關連人士港幣155,561元(20,032美元)、欠董事的款項港幣550,638元(70,906美元)、應付所得税 港幣1,589,708元(204,706美元)及合同負債港幣6,636,000元(854,515美元)。
截至2020年6月30日的流動資產為港幣11,948,270元。在這筆結餘中,本公司擁有港幣77,150元的現金及現金等價物。全部現金結餘均存入中國香港特別行政區的金融機構。流動資產結餘亦包括應收賬款淨額港幣11,714,310元、預付款、按金及其他應收賬款港幣153,705元及關連人士應付款項港幣3,105元。
截至2020年6月30日的流動負債為港幣9,204,333元。該金額包括應付賬款港幣5,880,304元、應計開支及 其他應付款項港幣24,600元、應付關連人士港幣20,668元、應付董事的款項港幣982,402元、應付所得税 港幣338,627元及合同負債港幣1,957,732元。
68
合同義務
下表彙總了 截至2021年12月31日公司的合同義務:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
少於1年 | 1至3 年份 | 3至5個 年份 | 多過 5年 | 總計 | ||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 港幣 | 港幣 | 港幣 | ||||||||||||||||
合同義務: | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 27,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 27,500 | ||||||||||
合同債務總額 | $ | 27,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 27,500 |
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
少於 1年 | 1至3 年份 | 3至5個 年份 | 多過 5年 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
合同義務: | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 3,526 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,526 | ||||||||||
合同債務總額 | $ | 3,526 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,526 |
下表總結了 截至2021年6月30日公司的合同義務:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
少於 1年 | 1至3 年 | 3至5個 年 | 多過 5年 | 總計 | ||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 港幣 | 港幣 | 港幣 | ||||||||||||||||
合同義務: | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 27,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 27,500 | ||||||||||
合同債務總額 | $ | 27,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 27,500 |
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
少於 1年 | 1至3 年 | 3至5個 年 | 多過 5年 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
合同義務: | ||||||||||||||||||||
經營租賃義務 | $ | 3,541 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,541 | ||||||||||
合同債務總額 | $ | 3,541 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,541 |
表外安排
本公司並無任何表外安排,包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持及信貸風險支持的安排 或其他利益。
未來融資
本公司可能會出售其普通股,以便為其業務增長提供資金。增發股份將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證公司將在必要時出售其股權證券或安排債務或其他融資為其增長提供資金,或者如果公司能夠做到這一點,也不能保證現有股東不會被大幅稀釋。
69
工業
儘管新冠肺炎疫情帶來了社會和經濟挑戰,但香港電信市場依然生機勃勃,保持強勁的增長勢頭。香港是全球最先進的電訊市場之一,也是本地流動和固定寬頻普及率最高的市場之一。截至2021年底,香港7,403,100人的流動服務用户總數約為2,300萬,流動連接是香港日常生活中不可或缺的一部分,流動數據使用量大幅增長。2021年3月,香港的流動數據總消耗量超過93,900 TB,按人均計算為12.6 GB,均較五年前增加350%。截至2021年3月,5G網絡已覆蓋超過90%的香港人口。截至2021年10月,香港的高速光纖網絡也擁有廣泛的覆蓋範圍,為290萬個寬帶用户提供家庭寬帶普及率超過95%。(資料來源:P.7,《OFCA 2020/21年度營運基金報告》,香港通訊事務管理局,2021年10月。)
香港的電訊基建是世界上最先進和最先進的基建之一。香港的電訊網絡連接了12個地區和跨太平洋海底電纜系統。此外,幾個海底電纜系統正在建設中。香港完全自由化的制度為互聯網中轉、交換、託管和內容提供商提供了一個充滿活力的市場。香港約有280家互聯網服務供應商獲發牌照提供寬頻服務,確保數據中心營運商有足夠的競爭和選擇。(資料來源:香港政府新聞處處長https://www.datacentre.gov.hk/en/whyhk.htm“。)
以下是我們認為正在影響香港和東南亞市場的ICT市場的主要趨勢:
● | 加速向雲遷移。 我們預計新冠肺炎疫情將加速採用雲,這不僅是一種技術轉變,也是一種運營模式,因為企業 認識到當前環境的侷限性,並努力應對疫情對當今業務的影響。我們預計 這一轉變將是戲劇性的,並因此將採用率曲線從幾十年壓縮到幾年。我們認為最直接的影響是向遠程工作的大規模轉變,因為全球數以百萬計的公司正在過渡到這一新的在家工作現實。 |
● | 多雲戰略。在過去幾年中,雲架構和支持雲的框架(無論是公共雲、私有云還是混合雲)已成為現代ICT的核心基礎。為了利用這一趨勢,我們專注於幫助客户評估、定義、部署和管理符合其業務需求的私有云和混合雲。該戰略利用了我們在部署私有云方面的優勢,同時也融入了公共雲的元素。通過評估客户的應用程序、工作負載、業務需求等,我們部署了利用最佳技術平臺和消費模式的解決方案 。例如,我們可以構建私有云解決方案來託管 個任務關鍵型應用程序,同時利用公共雲解決方案進行開發、協作或災難恢復。我們的雲戰略與我們的所有關鍵戰略計劃緊密結合,包括安全和數字工作空間。 |
● | 需要第三方服務。我們相信,從設計、實施、售前和售後支持到維護、工程、雲管理、安全運營和其他服務, 客户依賴於我們這樣的第三方服務提供商來管理其技術環境的重要方面。 |
● | 減少ICT解決方案提供商的數量。 我們的觀點是,客户正在尋求減少與其有業務往來的解決方案提供商的數量,以改善供應鏈和內部效率,增強問責制,改進供應商管理實踐,並降低成本。因此,客户正在 尋找能夠為其ICT需求提供一整套解決方案的ICT解決方案提供商。 |
● | 大中型企業缺乏足夠的內部信息和通信技術資源,某些高需求學科缺乏信息和通信技術人員。我們認為,中小企業、中型企業和大型企業的ICT部門面臨着交付新興技術和業務成果的壓力,但缺乏經過適當培訓的員工,也缺乏招聘安全和數據分析等高需求學科人員的能力。同時 安全威脅的流行;雲計算、軟件定義的網絡、新架構和快速軟件開發框架的使用增加;移動設備和自帶設備(BYOD)策略的激增;以及多供應商解決方案的複雜性 使這些部門難以實施高質量的ICT解決方案。 |
● | 顛覆性技術正在給客户和供應商帶來複雜性和挑戰。顛覆性技術的快速發展及其對組織技術平臺的影響速度之快,使得客户很難有效地設計、採購、實施和管理他們自己的ICT系統。 此外,預算壓力增加、內部資源減少、供應商格局分散以及快速實現價值預期使客户在設計、實施和管理安全、高效、經濟高效的ICT環境方面面臨挑戰。客户越來越多地 轉向ICT解決方案提供商來實施複雜的服務產品,包括雲計算、融合和超融合基礎設施、大數據分析和閃存。 |
● | 客户ICT決策正在從 ICT部門轉向業務線人員。隨着ICT消費從傳統的內部部署基礎設施轉向靈活的“按需”和“即服務”解決方案,客户採購決策正從傳統的ICT人員轉向業務線人員,這正在改變客户參與模式和滿足客户需求所需的諮詢服務類型。此外, 許多服務創建的是隨時間付費的經常性收入流,而不是預付收入。 |
70
生意場
本業務部分中的“本公司”、“本公司”、 或“本公司”是指Global Engine Group Holding Limited及其直接和間接子公司,除非上下文另有説明。
業務概述
我們是集成解決方案 提供商,通過使用信息通信技術(ICT)解決方案 推動業務成果和創新,為組織提供可行的成果。利用我們的業務開發和諮詢人才,我們評估、設計、交付、保護和管理由符合客户需求的領先技術組成的解決方案。我們的子公司Global Engine Holdings Limited主要作為其運營子公司Global Engine Limited的控股公司,後者從事我們的核心業務。
包括但不限於 以下目標細分市場,我們重點關注以下目標客户羣:
● | “電信運營商”-為電信運營商提供全面的服務,包括從電信牌照申請服務到交鑰匙網絡設置的一站式商店購買,以及適應每個客户特定需求的服務外包。我們特別瞄準在香港和東南亞市場尋求增長和擴張的中小型電信運營商和ICT服務提供商的客户; | |
● | “數據中心和雲計算服務提供商”-提供針對該地區 雲計算和數據中心提供商的業務規劃、開發、技術和運營諮詢計劃。我們目前的顧問項目包括在香港和東南亞地區建立和收購數據中心設施的技術和監管可行性研究;以及 | |
● | “物聯網(IoT)解決方案提供商、經銷商和用户”-為尋求通過採用IoT技術和平臺來轉變其服務產品的技術公司提供系統設計、規劃、開發和運營服務。 |
我們為客户提供多種產品和服務,以滿足他們特定的ICT需求,努力成為他們的主要ICT解決方案和服務提供商。我們的部分產品包括:
● | ICT解決方案服務包括雲平臺部署、IT系統設計和配置服務、維護服務、數據中心代管服務、雲服務以及內部提供和外包服務。我們認為,我們的服務將技術採購視為集成解決方案,而不是離散的產品和服務類別,我們的大部分銷售額來自涉及客户數據中心、網絡和協作基礎設施的集成解決方案; |
● | “技術服務”包括數據中心和雲計算基礎設施、移動和固定網絡通信以及物聯網項目的技術開發、支持和外包服務。 | |
● | “項目管理服務”增強了工作效率和協作管理,並使客户能夠成功實施和採用解決方案。 |
我們提供全面的ICT解決方案的主要重點是提供定製的解決方案,以滿足客户的業務和財務需求,同時利用我們高素質和經驗豐富的團隊的專業知識,以及我們與電信運營商、供應商和監管機構的緊密聯繫。我們首先與客户進行諮詢,以便更好地瞭解他們的業務需求,然後根據這些需求設計、部署和管理解決方案。為了提供定製的解決方案,我們利用雲、安全、網絡、數據中心、協作以及協調和自動化、數據管理、數據可視化、分析、網絡現代化、邊緣計算和其他創新和新興技術方面的具體技能。我們擁有豐富的工程和運營經驗 以及與眾多領先的ICT服務提供商合作的人才,這使我們能夠提供量身定製的多供應商ICT解決方案,這些解決方案針對我們客户的每一項特定需求進行了優化。
此外,我們的技術資源 使我們能夠繼續投資於工程和技術資源,以保持在技術趨勢的前沿。我們在ICT行業的專業知識,加上我們強大的諮詢、專業和託管服務組合,使我們能夠繼續為客户提供值得信賴的顧問。這一廣泛的專業知識組合使我們能夠為客户提供範圍廣泛的服務,從快速交付具有競爭力的產品和服務,到後續的運營和維護服務。此方法使 我們能夠部署更復雜的解決方案,從而實現我們客户的業務成果。
71
截至2021年6月30日止年度,我們的收入為港幣2,560萬元(330萬元),較截至2020年6月30日止年度的港幣1,000萬元(130萬元)增加1,560萬元(2百萬元)。截至2021年6月30日止年度,我們的淨收益為港幣700萬元(90萬元),較截至2020年6月30日止年度的港幣310萬元(40萬元)增加390萬元(50萬元)。
競爭優勢
作為香港資訊及通訊科技解決方案的供應商,我們具備某些特質 。我們的主要競爭優勢包括:
巨大的潛在市場,由不斷增加的ICT複雜性推動 增長機會
我們在專業和託管服務解決方案的推動下,特別關注數據中心、網絡、雲、安全、虛擬化和行業新興領域,參與了龐大的ICT市場 。我們相信,通過提供與私有、混合和公共數據中心實施、網絡安全管理、事件響應和補救、SD-廣域、物聯網和複雜網絡項目相關的服務,我們在複雜的高增長IT解決方案領域處於有利地位。
我們的產品和服務 面向中小型企業和電信服務提供商。根據我們的經驗,這些公司和組織中的ICT部門 無法為其最終用户提供不斷增加的服務範圍,導致 對能夠提供複雜諮詢服務的第三方(如我們公司)的依賴增加。
在中小型企業(“SMB”)領域,我們認為對我們的服務有很大的需求。我們相信,我們將能夠利用我們的其他競爭優勢,通過我們的服務在這項新的ICT支出中獲得相當大的 份額。
服務於整個ICT生命週期的業務模式-評估、設計和架構解決方案、採購、實施解決方案、專業和託管服務以及安全
我們相信,通過提供差異化的產品和服務,使我們的客户能夠滿足日益複雜的ICT 要求,我們是值得客户信賴的ICT顧問。我們可以提供與整個ICT生命週期一致的完整交鑰匙解決方案,從評估ICT問題開始, 設計和創建架構解決方案,幫助採購所需的ICT解決方案,協助實施此類解決方案,並提供持續的專業和諮詢服務。
在先進技術方面擁有深厚的專業知識,以應對雲、安全、數字基礎架構和其他新興IT趨勢
我們相信,我們的客户選擇我們滿足其複雜的ICT服務需求,是基於我們在提供頂級解決方案、提供增值服務方面的過往記錄,以及我們與現有和新興合作伙伴的密切關係。
區位優勢
Gel位於香港,香港是中國和東南亞地區主要的ICT樞紐之一。香港提供有利營商的環境,並以健全的法律制度為後盾,為資訊及通訊科技行業培育充滿活力的創業生態系統。香港毗鄰中國內地和東南亞地區,是與蓬勃發展的市場做生意的戰略位置。作為領先的數碼經濟體系,香港擁有穩健的資訊及通訊科技基礎設施,並持續投資於電訊科技和網上保安科技。香港也是資訊及通訊科技專業人才的大本營,他們除了會説英語、普通話和廣東話外,還具備科學和商業方面的專業知識。
跨多個合作伙伴設計和集成雲解決方案的戰略能力
我們相信,我們在架構數據中心和雲環境方面的專業知識使我們能夠提供差異化的產品,幫助我們的客户將其大部分業務--有時是他們所有的關鍵業務工作負載--遷移到雲。與我們雄厚的網絡和安全基礎相結合,我們獨一無二地準備幫助客户採用多雲戰略,利用我們的雲成本管理框架來幫助克服固有挑戰。我們還利用我們與中國信息技術發展有限公司(“CITD”)、VNET和尼克森等公司的業務關係,以及我們的專業、託管和生命週期服務來幫助我們的客户實現他們想要的業務成果。
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增長戰略
我們的增長戰略包括:
物聯網和雲計算領域的增長
Gel將通過與國內市場快速增長的科技公司合作,進一步發展其在東南亞地區的業務,戰略重點是物聯網和雲計算。
新企業的併購和投資
我們的目標是成為 一家領先的國際ICT諮詢服務企業,為香港和東南亞地區的電信運營商、數據中心運營商、ICT解決方案提供商和跨國公司提供全方位的ICT諮詢和項目管理服務。為此,我們打算投資新的業務項目,以促進我們業務的增長,並創造更多的收入來源。
打造我們的地理足跡
我們尋求擴大我們的客户羣和地理覆蓋範圍,並改進我們的技術和諮詢服務產品。我們打算將我們的業務從香港擴展到東南亞地區。
招聘、留住和發展員工
由於我們的業務性質,我們能夠與相關實體達成戰略成本分擔安排,以使用高素質和經驗的 專業人員來滿足我們的運營需求,同時降低僱傭成本。吾等於2019年6月30日與Boxasone Limited訂立一項成本分配協議,根據該協議,吾等自2019年7月1日起分擔Boxasone Limited一名全職 僱員將向我們提供的估計服務的50%薪金開支。隨着我們業務的增長,我們於2020年1月1日與Boxasone Limited簽訂了新的成本分配協議,除了我們與Boxasone Limited共享的現有員工外,還將有Boxasone Limited的兩名員工為我們工作,從2020年1月1日起,我們將與Boxasone Limited分擔員工費用的四分之一(br})。
除了Boxasone Limited的員工 Gel股份外,Lee先生還是Gel和GE集團的首席執行官。GE集團有一名首席財務官被提名人,其職位將於本招股説明書生效後生效。隨着我們業務的持續增長和客户羣的擴大,我們計劃招聘更多具有紮實行業背景的經驗豐富的員工,以適應我們的多個業務線 ,並已將此次發行所得資金的25%用於此目的。見第50頁“收益的使用”。自本協議之日起,我們計劃通過GELL為我們的產品和服務招聘有經驗的人員,並可能根據需要通過GELL和/或GE集團招聘更多的行政、管理和會計人員。
無機增長
我們積極尋求並計劃有選擇地進行與我們的戰略相輔相成的收購。我們定期評估與我們的戰略擴張目標相一致的收購機會 ,並將繼續瞄準並尋求此類收購,以擴大服務產品和能力,增加差異化人才,並 擴大我們的客户基礎。
競爭
信息和通信技術解決方案市場競爭激烈且分散,受宏觀經濟週期和新競爭者進入的影響。此外,現有市場參與者的整合 可能會產生更大的競爭對手,還會受到行業參與者的顛覆性技術和其他市場活動的影響。我們希望繼續在我們的所有業務領域與任何供應商和服務提供商進行競爭。我們的一些競爭對手是直接營銷者,附加值很低,將產品作為大宗商品銷售,這可能會給產品定價帶來下行壓力。此外,許多ICT供應商可能會直接向我們的客户銷售或租賃設備,我們持續有效競爭的能力 可能會受到這些供應商政策的影響。我們面臨潛在客户內部 開發工作的間接競爭,必須克服潛在客户不願放棄遺留系統、流程和解決方案 提供商的問題。隨着ICT消費從ICT人員和傳統基礎設施轉向使用異地、按需和雲解決方案的基於業務線的成果,傳統轉售模式正從預售模式轉變為經常性收入模式。
我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。此外,其中一些競爭對手可能能夠更快地對新的或不斷變化的機會、技術和客户要求做出反應。許多現有和潛在的競爭對手也比我們 參與更廣泛的促銷、營銷和廣告活動,向客户提供更有吸引力的條款,並採用更積極的定價政策。
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知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴香港的著作權法、商標法和專利法以及與我們的 員工、承包商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。
Global Engine Limited註冊了域名“www.Global Engine.com.hk”。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於香港九龍觀塘巧明街95號世界科技中心19樓C室,我們的電話號碼是 +852 3955 2300。我們維護着一個網站,網址是:www.lobalEng.com.hk。
員工
截至2021年6月30日,我們 有一名員工。沒有員工由工會代表,我們相信我們與員工有良好的關係。
設施
我們的首席執行官 辦公室位於香港九月官塘巧明街95號世界科技中心19樓C室。GEL根據租賃協議的條款從一名不相關的第三方租賃了總計1,414平方英尺的物業。當前租賃期限為 兩年,從2022年6月到2024年6月。在這兩年的租賃期內,我們不能提前終止租賃。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的經營租賃開支分別為港幣330,000元(42,494美元)及港幣241,000元。
自2021年6月30日起,租賃協議規定的未來最低租賃付款如下:
截至2021年6月30日 | 金額(港幣) | 金額 (美元) | ||||||
一年內 | $ | 27,500 | $ | 3,541 | ||||
1-5年 | - | - | ||||||
$ | 27,500 | $ | 3,541 |
我們相信,我們的設施足以滿足我們的業務運營。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。我們可能不時受到在日常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和 訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和我們的資源(包括我們管理層的時間和注意力)的轉移。
政府規章
我們的業務在多個領域受到香港法律和法規的制約,包括但不限於勞工和就業、移民、廣告、電子商務、税收、進出口要求、數據隱私要求、反競爭以及環境、健康、安全等領域。我們實施了旨在幫助遵守適用法律和法規的政策和程序。我們努力使影響公司或我們客户的任何新法律或法規保持最新,以便提供符合此類法律法規的定製IT解決方案。
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法規
與我們在香港的業務運營相關的法規
《個人資料(私隱)條例》(第486章),或《個人資料(私隱)條例》
《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表 1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《私隱條例》規定,資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為 ,除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的。六項數據保護原則是:
● | 原則1—收集個人資料的目的及方式; |
● | 原則2—個人資料的準確性和保留期限; |
● | 原則3—個人資料的使用; |
● | 原則4—個人資料的安全; |
● | 原則5—信息應普遍提供;以及 |
● | 原則6—查閲個人資料。 |
不遵守數據保護原則 可能會導致向個人數據隱私專員(“隱私專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者發出執行通知,指示他就違例事項作出補救及/或提出檢控。 資料使用者違反執行通知即屬違法,可被判罰款及監禁。
PDPO還賦予數據主體某些權利,國際別名:
● | 資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有個人資料,而該個人是資料當事人; |
● | 如資料使用者持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及 |
● | 有權要求更正他們認為不準確的任何數據。 |
《個人資料保密令》將個人資料在直銷活動中濫用或不當使用、不遵守查閲資料要求,以及未經授權披露要求更正其認為不準確的任何資料的權利列為罪行,包括但不限於 。
《僱傭條例》(香港法例第57章),或《僱傭條例》
《僱傭條例》(香港法例第57章)是為保障僱員工資,以及規管一般僱傭條件和職業介紹所而制定的條例。根據《僱傭條例》,僱員一般有權享有終止僱傭合約的通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七天不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或其他假日,以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。
《僱員補償條例》(香港法例第282章),或《僱員補償條例》
《僱員補償條例》(香港法例第282章)旨在就僱員在受僱期間受傷的補償事宜作出規定。根據《僱員補償條例》的規定,任何僱主不得僱用任何僱員從事任何工作,除非有一份由保險公司就僱員發出的有效保險單,保額不少於《僱員補償條例》附表4就僱主的責任所指明的適用金額。根據《僱員補償條例》附表4,如公司僱員不超過200人,則每次事件的保險金額不得少於港幣100,000,000元(約12,900,000元)。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主,須在其僱用僱員的每個處所的顯眼處,展示訂明的保險通知書。
《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章),或《強積金條例》
《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)是為設立非政府強制性公積金計劃或強積金計劃而制定的條例。《強積金條例》規定,凡僱用18歲或以上但65歲以下僱員的僱主,必須採取一切實際步驟,確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。在符合最低入息水平及最高有關入息水平的情況下,僱主及僱員均須為強積金計劃供款僱員有關入息的5%。任何僱主如違反這項規定,即屬刑事罪行,一經定罪,可處罰款及監禁。
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《税務條例》(香港法例第112章)
根據《税務條例》(香港法例第112章),凡僱主開始在香港僱用應課税或相當可能應課税的個人或已婚人士,僱主須在開始僱用日期起計3個月內,向税務局局長髮出書面通知。如僱主停止或即將停止在香港僱用任何應課税或相當可能應課税的個人,或任何已婚人士,僱主須在該名個人停止在香港受僱前一個月或之前,向税務局局長髮出書面通知。
與英屬維爾京羣島有關的條例
與《2021年英屬維爾京羣島數據保護法》相關的法規
2021年數據保護法(“英屬維爾京羣島數據保護法”)於2021年7月9日在英屬維爾京羣島生效。DPA建立了一個權利和義務框架,旨在保護個人數據,同時平衡公共當局、企業和組織為合法目的收集和使用個人數據的需要。英屬維爾京羣島DPA圍繞七項數據保護原則(一般原則、通知和選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、數據保護原則和訪問原則),除其他外,要求:
● | 除非符合特定條件,否則不得在未經同意的情況下處理個人數據,且不得將個人數據轉移至英屬維爾京羣島以外地區,除非有足夠的數據保護保障措施或數據當事人的同意; |
● | 如已同意處理個人資料,資料當事人可隨時撤回其同意; |
● | 數據控制員必須將具體事項告知數據對象,例如 收集和進一步處理數據的目的; |
● | 除在收集時披露個人資料的目的或與之直接相關的目的外,不得為任何目的披露個人資料,或向事先通知資料當事人的類別的第三者以外的任何第三方披露個人資料; |
● | 數據控制人在處理個人數據時,應採取切實措施,保護個人數據不被丟失、誤用、修改、未經授權或意外訪問或披露、更改或銷燬; |
● | 個人資料的保存時間不得超過該目的所需的時間; |
● | 個人數據必須準確、完整、無誤導性並保持最新; 和 |
● | 數據當事人必須被允許訪問他或她自己的個人數據,並能夠在數據不準確、不完整、具有誤導性或不是最新的情況下更正該數據,除非根據英屬維爾京羣島DPA拒絕此類訪問或更正的請求。 |
英屬維爾京羣島DPA對數據控制人施加了具體的義務,包括(I)應用數據保護原則;以及(Ii)及時迴應數據當事人關於其個人數據的請求 。
信息專員是負責英屬維爾京羣島DPA正常運作和執行的監管機構。《英屬維爾京羣島DPA》規定的罪行包括:
● | 在違反英屬維爾京羣島DPA的情況下處理敏感的個人數據; |
● | 故意阻礙信息專員 或授權官員履行其職責和職能; |
● | 違反BVI DPA故意披露個人信息;和 |
● | 以違反BVI DPA的方式收集、存儲或處置個人信息。 |
根據 BVI DPA實施的犯罪可能會導致罰款(某些情況下最高500,000美元)或監禁。此外,數據主體如果因違反BVI DPA處理其數據而遭受損害或困擾, 可以向英屬維爾京羣島 法院提起民事訴訟。
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管理
以下是有關董事、高管和其他關鍵員工的信息 。
以下人員 是公司董事會成員和管理層。
名字 | 年齡 | 職位 | |||
安德魯,李逸龍 | 53 | 首席執行官兼董事長 | |||
宋培熙 | 37 | 首席財務官提名人和董事提名人 * | |||
陳健華 | 50 | 獨立董事提名人 * | |||
彭國翔 | 48 | 獨立董事提名人 * | |||
張志雄 | 56 | 獨立董事提名人 * |
* | 本公司首席財務官和獨立董事的任命將於本招股説明書所屬註冊説明書生效後生效。 |
以下是我們每一位高管、董事和董事提名人選的簡介 :
安德魯,李一龍,首席執行官兼董事長。李先生為本公司創辦人,現任本公司行政總裁及董事會主席。李先生自2018年5月起擔任本公司行政總裁。Lee先生在信息和通信技術行業擁有超過25年的經驗。在這方面,李先生於2015年9月至2018年3月在世紀互聯集團有限公司 擔任董事總經理。2002年10月至2014年3月,李先生在和記電訊香港有限公司任職,曾擔任多個職位,最後任職的職位為商務董事。Lee先生在銷售、市場營銷、業務開發、項目管理和併購活動方面擁有豐富的經驗。Lee先生於1998年10月在薩裏大學獲得工商管理碩士學位。
宋培熙,首席財務官提名和董事提名.宋先生將於本招股説明書生效後立即出任本公司首席財務官兼董事 。宋先生在專業審計、企業會計和財務管理方面擁有超過13年的經驗。在這方面,宋先生於2008年9月至2015年7月在安永香港工作,最後的職位是經理。宋先生於2015年9月至2018年7月期間於香港聯合交易所有限公司(股份代號:8481)創業板上市公司升隆輝煌國際有限公司擔任首席財務官兼公司祕書。其後於2018年8月至2019年3月在香港聯合交易所有限公司創業板上市公司EFT Solutions Holdings Limited(股份代號:8062)任職,最後職位為主席助理。 宋先生自2019年4月起擔任MaxGrand Limited的首席財務官,該公司自2019年4月起專注於照明配件供應。宋先生於二零零八年十月在香港理工大學取得工商管理學士學位,主修會計學,輔脩金融學 ,現為香港會計師公會(HKICPA)資深會員及執業會員。他分別於2012年9月和2019年10月被接納為香港會計師公會會員和高級會員。
陳建華,獨立 董事提名者。Mr.Chan將於本招股説明書 生效後立即出任本公司獨立非執行董事。Mr.Chan目前擔任新創建控股有限公司(股份代號:659)的總經理,新創建控股有限公司是一家香港主板上市公司,也是其集團若干子公司的董事。Mr.Chan主要負責集團的各項業務,包括物流設施、零售業務和醫療服務。 在加入上市公司之前,Mr.Chan曾在香港幾家大公司任職,包括電信集團和記環球通信有限公司、集裝箱碼頭運營商現代貨櫃碼頭有限公司和鐵路運營商九廣鐵路公司。Mr.Chan在會計、公司治理、財務和項目管理、項目開發、投資和併購活動方面擁有豐富的經驗。Mr.Chan在澳大利亞卧龍崗大學獲得會計學專業商學學士學位。他獲香港會計師公會(現稱HKICPA)及澳洲執業會計師公會(現稱澳洲會計師公會)會員資格。
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彭國昌,獨立 董事提名者。彭先生將於註冊説明書(本招股説明書包括在內)生效後立即出任本公司獨立非執行董事董事。2016年3月至2017年1月,彭先生擔任金融集團英皇國際金融控股有限公司董事的董事總經理,主要專注於資產管理、財富管理、證券、期貨和大宗商品,該公司由香港一家主板上市公司全資擁有。自2015年7月至2017年1月,彭先生曾擔任亞賽索生命科學集團有限公司(前稱好天發展集團有限公司)(股份代號:474)、香港主板上市公司及集團若干附屬公司董事的集團總法律顧問。在加入這家上市上市公司之前,彭先生曾在香港的幾家大公司工作,包括一家領先的國際諮詢公司、一家美國律師事務所和一家香港領先的科技、媒體和電信(“TMT”)集團。他在併購、國際資本市場交易、公司融資、私募股權、風險投資、私募投資基金、房地產、公司治理、監管和公司祕書事務方面經驗豐富。彭先生於清華大學取得法學學士學位。 他持有香港大學建築學院碩士學位、法學碩士學位及法學研究生證書(PCLL)。彭先生在英格蘭、威爾斯及香港取得律師資格。
張志鴻,獨立 董事提名者。張先生將於本招股説明書 生效後立即出任本公司獨立非執行董事董事。張先生在電信和技術領域擁有超過28年的經驗,在業務開發、產品營銷和公司管理方面擁有豐富的經驗。張先生是亞太地區TMT市場上多家初創企業的創業者。張先生是董事的創始人,目前是ARDGO實驗室有限公司的執行兼首席執行官,ARDGO實驗室有限公司是一家專門從事高科技孵化和投資的投資公司。 張先生自2021年9月開始受僱於ARDGO實驗室有限公司。張先生也是M800集團有限公司的聯合創始人,目前擔任董事的執行 該集團有限公司包括為全球運營商提供TMT基礎設施服務的M800有限公司和為全球企業提供客户參與式SaaS服務的信諾有限公司。張先生自2008年8月和2021年10月分別擔任M800有限公司和信諾有限公司的執行董事。2004年至2007年,張先生在中國(香港一家上市電信基礎設施公司)擔任董事業務拓展總監。張先生於1988年在香港理工大學取得電子工程高級證書。
家庭關係
董事或高級管理人員均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401條第 (F)項所述的任何法律程序。
董事會
本次發行結束後,我們的董事會將由五名董事組成。本公司董事會認定,三名獨立的董事被提名人陳建華、彭國昌和張志鴻符合《納斯達克證券市場上市規則》 上市規則第5605(A)(2)條和《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任,包括誠實行事、真誠行事和着眼於我們的最佳利益的法定義務。在行使董事的權力或履行職責時,我們的董事也有義務 在可比情況下行使一個合理的董事會採取的謹慎、勤奮和技能,同時但不限於考慮到公司的性質、決策的性質和董事的地位以及 他承擔的責任的性質。在行使董事的權力時,董事必須出於正當目的行使他們的權力,並且不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。有關我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的更多信息,請參閲本招股説明書第86頁開始的“股本 - 在公司法中的差異説明”。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和章程。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。
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我們董事會的職權包括:
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 授權向宗教、慈善、公共或其他被認為適宜的機構、俱樂部、基金或協會支付捐款; |
● | 行使公司借款權力,將公司財產抵押的; |
● | 代表公司開立支票、本票和其他流通票據; |
● | 保存或者登記該公司的有關收費登記簿。 |
董事及行政人員的任期
我們的每一位董事的任期 直到正式選出並符合資格的繼任者,除非董事會任命,在這種情況下 該董事的任期直至下一次股東年度大會,屆時該董事有資格連任。 我們的所有執行人員均由董事會任命並由董事會酌情任職。
資格
目前沒有董事的持股資格,儘管我們的股東可以通過普通決議確定董事的持股資格。
關於高管薪酬的內部人蔘與
我們的董事會,目前 由[●]從本公司首次與高管簽訂僱傭協議之日起至三名獨立董事就任之日止,就高管薪酬作出一切決定。
董事會各委員會
本次發行結束後,我們將在董事會下立即設立三個委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。儘管我們因為是外國私人發行人而被豁免遵守公司治理標準,但我們自願為這三個委員會的每個委員會制定了章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會將由以下人員組成[●], [●],以及[●]. [●]將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定 [●], [●],以及[●]將滿足納斯達克上市規則第5605(A)(2)節和交易所法案規則10A-3的“獨立性”要求。我們的董事會還決定,[●]具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務 專家資格,或具有納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師並預先批准 所有允許獨立審計師執行的審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表 ; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯交易 ; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 監督遵守我們的業務守則 行為和道德,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
79
補償委員會。我們的薪酬委員會將由以下成員組成[●], [●],以及[●]關於他們的任命的有效性。[●]將 擔任我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能 出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責,除其他事項外:
● | 向董事會審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案; |
● | 批准、審查並向董事會推薦我們董事的薪酬,並監督除最高級管理人員外的所有高管的薪酬方案; |
● | 定期審查和批准任何長期的激勵性薪酬或股權計劃; |
● | 在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
● | 計劃或類似安排、年度獎金、 員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由 [●], [●],以及[●] 他們的任命的有效性。[●]將擔任我們提名和公司治理委員會的主席。 提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
● | 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; |
● | 每年與我們的董事會一起根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點審查其目前的組成; |
● | 確定並向董事會推薦 名董事擔任委員會成員; |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提出建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正措施向董事會提出建議; 和 |
● | 監督遵守我們的業務守則 行為和道德,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
公司治理
公司的業務和事務 在董事會的指導下管理。自成立以來,我們定期召開董事會會議。我們的每一位董事都親自出席了所有會議,或通過電話會議,或通過書面同意召開特別會議。除了本招股説明書中的聯繫信息外,董事會還採用了與高級管理人員和董事溝通的程序,以 為本招股説明書的日期。在我們的年度股東大會上,每位股東將獲得有關他/她如何與公司高管和董事進行溝通的具體信息 。所有來自股東的通信都將傳達給董事會成員。
補償
行政人員的薪酬
截至2021年6月30日止年度,我們向高管及董事支付的現金總額為港幣240,000元(30,905美元)。[我們並未預留或累積任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予我們的董事及行政人員。]
我們尚未與我們的官員簽訂任何 僱傭協議。
董事的薪酬
在截至2021年6月30日的財年中,我們沒有向董事支付薪酬。
80
主要股東
下表列出了 截至本招股説明書之日,根據《交易法》規則13d-3的含義,我們的普通股的受益所有權的信息 ,並進行了調整,以反映本次發售的普通股的出售情況:
● | 實益擁有我們普通股的每一位董事、董事被提名人和 高管;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%以上的人 。 |
受益所有權包括證券的 投票權或投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 每名上市人士於本次發行前的實益擁有權百分比以[●]截至本招股説明書日期的已發行普通股 。本次發行後每位上市人士的實益所有權百分比包括緊接本次發行完成後發行的普通股 。
發行後實益擁有的普通股數量和百分比以[●]出售後的普通股 [●] 本次發行的普通股。有關實益所有權的信息已由持有5%或以上我們普通股的每一位董事、董事代名人、 高管或實益所有人提供。實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行普通股,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。截至招股説明書日期,我們有11名登記在冊的股東,沒有一人位於美國。
實益擁有的普通股
在此產品之前 | 普通股 在此之後實益擁有{br 本次發行(未行使超額配股選擇權) | 百分比 票數 之後舉行 此優惠 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||
董事及行政人員(1): | ||||||||||||||||||||
李一龍安德魯(2) | 435 | 43.5 | % | |||||||||||||||||
宋培熙(3) | 60 | 6.0 | % | % | % | |||||||||||||||
陳健華 | - | - | % | % | % | |||||||||||||||
彭國翔 | - | - | % | % | % | |||||||||||||||
張志雄 | - | - | % | % | % | |||||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 | 495 | 49.5 | % | % | % | |||||||||||||||
5%主要股東: | ||||||||||||||||||||
中國信息技術發展有限公司(4) | 100 | 10 | % | % | % | |||||||||||||||
陳振英(5) | 60 | 6 | % | % | % | |||||||||||||||
辛卡卡(6) | 60 | 6 | % | % | % | |||||||||||||||
歐偉賢(7) | 60 | 6 | % | % | % | |||||||||||||||
安迪,陸達豪(8) | 50 | 5 | % | % | % | |||||||||||||||
瑤北至(9) | 50 | 5 | % | % | % |
(1) | 除非 另有説明,每個人的營業地址為World 19/F C室 香港九月官塘巧明街95號科技中心。 |
81
(2) | 包括通過Value Fortune Limited持有的435股普通股,Value Fortune Limited是一家英屬維爾京羣島公司,李先生 是該公司的唯一所有者,並持有董事。李先生對這類普通股擁有投票權、處置權或投資權。 |
(3) | 包括透過董事持有的60股普通股,而宇宙解決方案集團有限公司為英屬維爾京羣島公司,宋先生為該公司的唯一擁有人。宋先生對該等普通股擁有投票權、處分權或投資權。 |
(4) | 包括由香港上市公司中國資訊科技發展有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司Rosy Depot Limited(“Rosy Depot”)持有的100股普通股。Wong景超先生為董事之董事,並被視為對該等普通股擁有投票權、處置權或投資權。Rosy Depot的地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
(5) | 包括百世數碼發展有限公司(“百世數碼”)持有的60股普通股、Mr.Chan春英唯一擁有的英屬維爾京羣島公司及董事。Mr.Chan對該等普通股擁有投票權、處分權或投資權 。Best Digital的地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
(6) | 包括透過精英貿易發展有限公司(“精英貿易”)、一間英屬維爾京羣島公司(辛嘉嘉女士為唯一擁有人)及董事持有的60股普通股。Sin女士對此類 普通股擁有投票權、處分權或投資權。Elite Trade的地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
(7) | 包括透過Excel Elite Developments Limited(“Excel Elite”)、區偉賢先生單獨擁有的英屬維爾京羣島公司及董事持有的60股普通股。歐先生對該等 普通股擁有投票權、處分權或投資權。Excel Elite的地址是VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
(8) | 包括由市場富豪投資有限公司(“市場富豪”)持有的50股普通股,該公司為英屬維爾京羣島公司,陸達豪先生為唯一擁有人,並持有董事股份。陸先生對該等普通股擁有投票權、處分權或投資權。市場大亨的地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
(9) | 包括透過高德國際有限公司(“高德”)持有的50股普通股,高德國際有限公司為英屬維爾京羣島公司,姚伯濤先生為唯一擁有人,並持有董事股份。姚先生對該等普通股擁有投票權、處分權或投資權。Top Virtue的地址是英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。 |
我們不知道有任何安排可能會在以後的日期導致我們公司控制權的變更。
82
關聯方交易
與關聯方的材料交易
本集團與相關實體有商業 安排,以提供或接受技術支持及其他服務。截至2021年6月30日止年度,於2021年6月16日更名為“環球東方工程有限公司”的GlobalEngine Corporation Limited(由李先生持有25%股權並於2021年6月5日終止為關連人士)所產生的收入達港幣4,499,976元(579,461美元)。於截至二零二零年六月三十日止年度,博克森有限公司(李先生為董事的唯一股東及股東)的收入達港幣280,000元。於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度內,本集團由Boxasone Limited提供服務,並計入收入成本,分別為港幣280,927元(36,175美元)及港幣30,000元。
截至2020年6月30日止年度,本公司從Boxasone Limited收取的寫字樓分租收入為港幣61,000元,在綜合收益表的其他收益 中反映。本集團亦就Boxasone Limited提供的人力資源服務支付管理費。 於截至2021年及2020年6月30日止年度,本集團分別產生港幣204,000元(26,269美元)及港幣174,000元,於綜合損益表的一般及行政開支中反映。
中國信息 科技發展(“CITD”,HK:8178)是一家在香港上市的公司,目前間接持有我們10%的流通股。它既不是國有企業,也不是政府機構。CITD是集團的客户之一。於截至2021年6月30日止年度,香港電訊盈科的附屬公司Macro Systems Limited的收入達港幣1,110,874元(143,047美元)。
以下是關聯方截至2021年6月30日和2020年6月30日的餘額摘要:
李先生、一龍安德魯(“先生。 Lee”),公司董事兼首席執行官。
於2020年6月30日,本公司欠Boxasone Limited的應收賬款港幣250,000元。應收款項隨後在2022年3月前全部結清。
截至2021年6月30日,公司與宏基系統有限公司的合同負債為港幣4,446,000元(572,510美元)。
關聯方應得款項
截至6月30日, | ||||||||||||||||
關聯方名稱 | 關係 | 交易的性質 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||||
Boxcut有限公司 | 李先生是股東 | 該公司向相關人員提供了無息貸款,可按需償還 黨應收款項隨後於2021年8月全額結算 | $ | - | $ | 4,890,000 | $ | 629,684 | ||||||||
奶油資本有限公司 | 李先生是股東 | 報銷付款。 應收金額隨後已全部結算 到2022年3月。 | 3,105 | 3,105 | 400 | |||||||||||
總計 | $ | 3,105 | $ | 4,893,105 | $ | 630,084 |
應付關聯方的金額
截至6月30日, | ||||||||||||||||
關聯方名稱 | 關係 | 交易的性質 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||||
Boxasone Limited(“BAO”) | 李先生是唯一董事兼股東 | BAO提供管理服務(人力資源和諮詢) 對公司。BAO還可報銷某些費用,包括公司發生的保險和辦公費用 代表。 | $ | 20,668 | $ | 155,561 | $ | 20,032 |
相當於一個董事
截至6月30日, | ||||||||||||||
關聯方名稱 | 交易的性質 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||
李先生 | 李先生不時向本公司提供墊款 作為營運資金用途。 | $ | 982,402 | $ | 550,638 | $ | 70,906 |
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股本説明
我們 於2021年9月7日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立為一家BVI商業公司。 截至本招股説明書日期,我們的授權股份由50,000股普通股組成,每股面值為1.00美元。
截至本招股説明書之日 ,已發行和發行1,000股普通股。
在……上面[●], 我們按以下比例對公司普通股進行了遠期分拆 [●]-為了-[●] 將我們的授權股本從 [●]面值 為$的普通股[●]每股收益至[●]面值為$的普通股 [●]每股("[●] 正向拆分“)。作為結果,[●]向前拆分,我們現在有了[●] 截至當日已發行和已發行的普通股。
普通股
一般信息
我們所有 已發行的股票均已繳足股款且不可評估。證明股票的證書以登記形式發行。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 限制。此外,我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股的門檻 ,超過這個門檻必須披露股東持股情況。
根據英屬維爾京羣島法案,當股東的姓名登記在我們的股東名冊上時,普通股被視為已發行。如(A)須記入成員登記冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確,或 (B)登記資料出現不合理延誤,公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人,可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕申請或命令更正登記冊,並可指示公司支付申請的所有費用和申請人可能遭受的任何損害。
分紅
根據英屬維爾京羣島法案,我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。
投票權
股東必須或獲準採取的任何行動必須在正式召開的股東大會上進行,股東大會有權就該行動進行表決,或可由股東根據組織章程大綱及章程細則作出書面決議案。 在每次股東大會上,每名親身或受委代表(如股東為公司,則由其正式授權的代表)出席的股東將就其持有的每股股份投一票。
普通股的轉讓
在符合本公司章程所載限制的情況下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
清算
在英屬維爾京羣島法及我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,如果我們的資產超過我們的負債,我們可以根據英屬維爾京羣島法第XII部分通過董事決議和股東決議被自願清算,並且我們有能力在債務到期時償還債務 。根據英屬維爾京羣島破產法(2020年修訂版)的條款,我們也可能在破產的情況下清盤。
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如果吾等被清盤,而可供股東分派的 資產足以償還因緊接清盤前發行股份而向吾等支付的所有款項,則超出的款項將按該等股東分別於緊接清盤前就其所持股份繳足的金額按比例按比例分配予該等股東。若吾等被清盤,而可供股東分配的資產 不足以償還因發行股份而向吾等支付的全部款項,則該等資產的分配應儘可能令股東按其所持股份在緊接清盤前繳足的金額,按 比例承擔損失。若吾等清盤,吾等所委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島法令,以實物或實物將吾等資產的全部或任何部分(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東,並可為此目的為待分割的任何財產設定清盤人 認為公平的價值,並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分割。
普通股的申購和普通股的沒收
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回
在遵守英屬維爾京羣島法條款的前提下,我們可按吾等的選擇或持有人的選擇,按吾等的組織章程大綱及細則所釐定的條款及方式,以及受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或吾等證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限, 按須贖回的條款及方式發行股份。
股份權利的變動
如果我們在任何時間被授權發行一種以上類別的股票,則任何類別股票所附帶的所有或任何權利只有在獲得受影響的 類別股票不少於50%的股份的書面同意或會議通過的決議的情況下,才可 進行修訂。
股東大會
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,任何股東大會的通知副本須於擬召開會議日期前不少於7天 發給於通知日期名列股東名冊並有權在大會上投票的人士。本公司董事會應持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求,召開股東大會。此外,我們的董事會可以主動召開股東大會 。如至少90%有權就將於大會上審議的事項投票的股份已同意就大會發出短時間通知,或所有持有有權就全部或 將於大會上考慮的事項投票的股份的成員已放棄通知及出席會議,則股東大會可於短時間內召開,就此 目的而言,應被視為構成棄權。
在 任何股東大會上,如果有股東親自出席或委派代表出席,代表有權就將於會議上審議的決議進行投票的股份不少於50%,則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由 單一股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內未達到法定人數,應股東的要求解散會議 。在任何其他情況下,大會應延期至下一個營業日,如果代表普通股或有權就擬審議事項投票的各類股不少於三分之一的股東在續會開始時間起計一小時內出席,則法定人數將達到法定人數。如果沒有,會議將 解散。在任何股東大會上不得處理任何事務,除非在會議開始時有足夠的法定人數出席。 如果出席,我們的董事會主席將擔任任何股東會議的主席。如果本公司董事會主席 不出席,則出席的成員應推選一名股東代理主持股東大會。如果股東 因任何原因無法選擇主席,則代表親自出席或由代表出席的有表決權股份最多的人擔任主席,如果失敗,則由年齡最大的個人成員或成員代表主持。
作為股東的 公司,如果由其正式授權的代表代表,就我們的組織章程大綱和章程細則而言,應被視為親自出席。該正式授權的代表應有權代表他所代表的公司行使與該公司為我們的個人股東所能行使的相同的權力。
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查閲簿冊及紀錄
根據《英屬維爾京羣島法》,普通公眾在支付象徵性費用後,可以在公司事務註冊處獲得公司公共記錄的副本,其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和組織章程細則(經任何修訂)以及迄今已支付的許可費記錄,還將披露任何解散章程、合併章程和收費登記冊(如果公司已選擇提交此類登記冊)。
本公司成員於給予吾等書面通知後,亦有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、(Ii) 成員登記冊、(Iii)董事名冊及(Iv)成員及該成員所屬類別成員的會議記錄及決議案,並複製及摘錄上文(I)至 (Iv)所述的文件及記錄。然而,如果我們的董事認為允許成員 查閲上文(Ii)至(Iv)中指定的任何文件或文件的一部分將違反公司利益,則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制該文件的查閲,包括限制複印或摘錄或記錄。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息。”載於本招股説明書第109頁。如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件,或允許成員檢查受限制的文件,該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令,應允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。
《資本論》的變化
我們 可不時通過股東決議或董事會決議,遵守我們的章程大綱和章程 :
● | 修改我們的增加或減少我們授權發行的最大股票數量的 公司章程和章程; |
● | 將我們的授權股票和已發行股票拆分成更多的股票; |
● | 將我們的授權和已發行股票合併為較少數量的股票; 和 |
● | 創建新的股份類別,其優先順序由董事會決議 確定,以修訂在授權時創建具有此類優先股的新 類股票的備忘錄和章程細則。 |
公司法中的差異
英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島的法律影響到像我們和我們的股東這樣的英屬維爾京羣島公司,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排
根據英屬維爾京羣島法律,兩家或兩家以上公司可根據《英屬維爾京羣島法》第170條合併或合併。合併是指將兩家或兩家以上組成公司合併為一家組成公司(“尚存公司”) ,合併是指將兩家或更多組成公司合併為一家新公司(“合併公司”)。 該公司與另一家公司(不一定是英屬維爾京羣島公司,也可以是該公司的母公司或子公司,但不必是)之間的合併或合併程序載於英屬維爾京羣島法。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,除了母公司和其子公司之間的合併外,該計劃還必須由在股東大會上表決的多數股東決議或要合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東書面決議批准。雖然董事可以就合併或合併計劃或任何其他事項進行投票,即使他在該計劃中有經濟利益,但感興趣的董事必須在知悉他在公司進行或將進行的交易中有利害關係時,立即向公司所有其他董事披露該利益。本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由本公司宣佈無效,除非(A)在交易前已向董事會披露董事的權益 或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易,以及(Ii)交易是在 公司的正常業務過程中進行的,並按通常的條款和條件進行。儘管有上述規定,如果股東知道有關權益的重大事實,並批准或批准該交易,或該公司收到了該交易的公允價值,則該公司進行的交易不得 無效。在任何情況下,所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本,無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。根據《英屬維爾京羣島法》,根據外國司法管轄區的法律,能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。組成公司的股東不需要 獲得尚存公司或合併公司的股份,但可獲得債務債務或尚存公司或合併公司的其他證券、其他資產或其組合。此外,一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產,而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此,並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後(如有需要),合併或合併條款由每家公司簽署,並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。合併自合併章程在登記處登記之日起生效,或在合併或合併章程規定的不超過三十天的較後日期生效。
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合併生效後:(A)尚存的公司或合併後的公司(只要符合合併或合併章程細則修訂或設立的章程大綱和公司章程)擁有各組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、宗旨和宗旨;(B)如屬合併,則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動作出修訂,以使其組織章程大綱及章程細則的更改載於合併章程細則內,或如屬合併,則與合併章程細則一併提交的組織章程大綱及章程細則即為合併公司的章程大綱及章程細則;。(C)各類資產,包括據法權產及每間組成公司的業務,均立即歸屬尚存的公司或經合併的公司;。(D)尚存的公司或合併公司對每一成員公司的所有申索、債務、法律責任及義務負有法律責任; (E)針對某成員公司或其任何成員、董事高級人員或代理人的定罪、判決、裁定、命令、申索、債務、法律責任或義務並無因合併或合併而免除或受損; 和(F)在合併時,由或針對組成公司或針對其任何成員、董事高級職員或代理人的民事或刑事訴訟,均不會因合併或合併而終止或中止;但:(I)訴訟可由尚存的公司或合併後的公司或針對其成員、董事的高級職員或代理人(視屬何情況而定)強制執行、起訴、和解或妥協;或(Ii)在組成公司的 訴訟程序中,可以尚存的公司或合併後的公司取代。公司事務註冊處處長鬚從公司登記冊中剔除並非尚存公司的每一間組成公司,以及在合併的情況下注銷所有組成公司。如果董事確定合併符合公司的最佳利益,也可以根據英屬維爾京羣島法案批准合併,作為法院批准的安排計劃或安排方案。
股東可以對(A)合併持異議,如果公司是組成公司,除非公司是尚存的公司,並且成員繼續持有相同或類似的股份;(B)如果公司是組成公司,合併;(C)公司資產或業務價值超過50%的任何 出售、轉讓、租賃、交換或其他處置,但不包括:(I)依據對此事具有管轄權的法院的命令作出的處置;(Ii)按要求在處置日期後一年內按照成員各自的利益分配全部或基本上所有淨收益的條款進行的金錢處置,或(3)根據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓;(D)根據英屬維爾京羣島法的條款,強制贖回持有公司90%或以上股份的人所要求的公司已發行股份的10%或更少 ;和(E)安排計劃,如果英屬維爾京羣島法院(每個,一項行動)允許的話。 適當行使持不同意見權利的股東有權獲得相當於其股份公允價值的現金支付。
股東對一項行動持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對該行動。 除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併獲得股東批准,公司必須在20天內將這一事實通知每一位書面反對的股東。此類異議應包括一項聲明 ,説明如果採取行動,該成員提議要求支付其股份的費用。然後,這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇,以表示對行動的異議,前提是如果是合併,20天從合併計劃交付給股東開始。股東在發出選擇持不同意見的通知後,即不再擁有任何股東權利,但獲支付其股份公允價值的權利除外。因此,儘管他持不同意見,合併或合併仍可按正常程序進行。公司應在收到異議選擇通知書和合並或合併生效之日起七日內,向持異議的每一股東提出書面要約,以公司確定為股份公允價值的特定每股價格購買其股份。然後,公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致,公司和股東應當在30日期滿後20日內各指定一名評估師,由這兩名評估師指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值 ,而不考慮交易導致的任何價值變化。
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股東訴訟
根據英屬維爾京羣島法律,我們的股東有法定和普通法補救辦法。以下是這些摘要 。
有偏見的成員
股東如認為公司的事務已經、正在或可能以以下方式進行,或公司的任何一項或多項行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害,可根據英屬維爾京羣島法案第184I條向法院申請命令,收購他的股份,向他提供賠償,法院規範公司未來的行為,或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。
派生訴訟
英屬維爾京羣島法第184C條 規定,公司的股東在獲得法院許可的情況下,可以在某些情況下以公司的名義提起訴訟,以糾正對公司的任何不當行為。此類訴訟被稱為派生訴訟。英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才可批准提起派生訴訟:
● | 公司不打算繼續或抗辯或中止訴訟程序; |
● | 程序的進行不應留給董事或全體股東決定,符合公司的利益。 |
在考慮是否給予許可時,英屬維爾京羣島法院還需考慮以下事項:
● | 股東是否誠實守信; |
● | 考慮到董事對商業事務的意見,衍生訴訟是否符合公司的最佳利益; |
● | 該行動是否可能繼續進行; |
● | 與可能獲得的救濟有關的訴訟費用;以及 |
● | 是否有替代補救辦法可用。 |
公正和公平的清盤
除上述法定補救措施外,股東亦可根據《英屬維爾京羣島破產法》(2020年法律修訂本)向英屬維爾京羣島法院申請將公司清盤,以委任清盤人對公司進行清盤,而法院如認為作出此命令是公正和公平的,則可為公司委任清盤人。除特殊情況外,此 補救措施通常僅在公司以準合夥形式運營且合作伙伴之間的信任和信心已破裂的情況下可用 。
88
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
我們的 備忘錄和章程規定,在某些限制的情況下,我們對所有費用(包括法律 費用)以及所有判決、罰款和和解中支付的以及與法律、行政 或調查程序相關的合理產生的金額進行賠償:
● | 由於該人現在或過去是我們的董事的事實,或者由於該人是或曾經是我們的董事的事實,而被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方;或 |
● | 應我們的要求,現在或過去擔任董事或其他法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管,或以任何其他身份或為其代理。 |
僅當該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理理由相信其行為是非法的時,這些賠償才適用。董事對該人是否誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益,以及該人是否沒有合理因由相信其行為是非法的,在沒有欺詐的情況下,足以達到 組織章程大綱和章程細則的目的的決定,除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或加入中止起訴書而終止任何訴訟程序,本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事, 為了公司的最佳利益,或該人有合理理由相信其行為違法。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
我國反收購條款中的反收購條款備忘錄和公司章程
公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更。根據英屬維爾京羣島法案,沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的規定。本公司的組織章程大綱及章程細則亦無明文禁止發行任何優先股。因此,董事在未經普通股持有人批准的情況下,可以發行具有反收購性質的優先股。此外,此類指定的 股票可用於毒丸計劃。然而,根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事在 行使我們的組織備忘錄和公司章程賦予他們的權力和履行他們的職責時,必須 本着董事認為最符合我們公司利益的原則誠實守信地行事。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。
忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易的程序公平,交易對公司具有公允價值。
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根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事在普通法和法規下都負有受託責任,其中包括 出於正當目的誠實行事並着眼於董事認為符合公司最佳利益的法定責任。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時,亦須以合理的董事在類似情況下應有的謹慎、勤勉及技巧行事,並同時考慮但不限於公司的性質、董事的決定性質及立場及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時,我們的董事必須確保他們和公司的行為不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和公司章程。股東有權就董事違反對我們的義務的行為要求賠償。
根據英屬維爾京羣島法以及我們的組織章程大綱和章程細則,一家公司的董事如果在一項交易中擁有權益,並已 向其他董事申報了這種利益,則可以:
(a) | 對與交易有關的事項進行表決; |
(b) | 出席與該交易有關的事項的董事會議,併為法定人數而列入出席該會議的董事中;及 |
(c) | 代表公司簽署與交易有關的文件,或以董事的身份做任何其他事情。 |
在某些有限的情況下,如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責,股東有權針對公司尋求各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條,如果一家公司或一家公司的董事從事、提議或已經從事違反英屬維爾京羣島法或公司組織章程大綱或章程細則的行為,英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請,發出 命令,指示該公司或董事遵守,或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或該章程大綱或章程細則的行為。此外,根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條,公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這種方式進行,或公司的任何行為一直或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平地損害他,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。
股東書面同意訴訟
根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律規定,根據公司的組織章程大綱和章程細則,公司成員可在會議上採取的行動也可由成員以書面同意的決議採取。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許我們持有30%或更多已發行有表決權股份的股東申請召開股東大會。英屬維爾京羣島法律沒有要求召開年度股東大會,但我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定,可以在世界任何地方舉行。
累積投票權
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在 董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的組織備忘錄和章程細則不提供累積投票權。因此,我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
90
董事的免職
根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的備忘錄和公司章程,董事可以通過股東大會 出於移除董事或包括移除董事的目的而召開的 股東大會上通過的決議,或者 以至少75%有權投票的股東的書面決議通過的書面決議,在有理由或無理由的情況下被免職。也可以通過為移除董事或包括移除董事在內的目的召開的董事會會議通過的董事決議來罷免董事 。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在 該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標的 董事會協商任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規,我們的組織備忘錄和公司章程也沒有提供特拉華州企業合併法規所提供的相同保護。
解散;清盤
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則,我們可以通過股東決議任命一名自願清算人,條件是 董事已作出償付能力聲明,表明公司有能力在到期時清償債務,並且公司資產的價值 超過其負債。
股份權利的更改
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則,如果我們的股份在任何時候被分成不同的股份類別,則任何類別的權利只能在獲得有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的 人的書面同意或在會議上由多數票通過的決議的情況下才能更改,無論本公司是否處於清算狀態。就此等目的而言,設立、指定或 發行具有與現有股份類別同等權利及特權的股份,視為非該現有股份類別權利的變更,並可根據吾等的組織章程大綱及章程細則,在未獲股東批准的情況下,藉董事決議生效。
91
管治文件的修訂
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則可以通過股東決議和董事決議進行修改,但在某些例外情況下,可以通過董事決議進行修改。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。
反洗錢法
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些 條件的情況下,我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。
如果 居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖主義 ,並且他們在業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息,根據《刑事收益法》(《2020年法律修訂本》),該人將被要求 向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
92
有資格在未來出售的股份
在我們首次公開發行之前,我們的普通股還沒有公開上市,雖然我們打算申請在納斯達克資本市場上市,但我們普通股的正規交易市場可能不會發展起來。在我們首次公開募股後,未來在公開市場上出售我們的大量普通股,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。完成此次發售後,我們將擁有[●]已發行和已發行的普通股。本次發行中出售的所有普通股將可自由轉讓 ,不受證券法限制或進一步註冊。
禁售協議
我們已同意在 期限內[●]自本註冊聲明生效之日起數日內,要約、發行、出售、簽訂合同以出售、保留、授予 出售任何普通股或與我們普通股實質上 相似的證券的任何期權或證券,包括但不限於購買我們普通股的任何期權或認股權證,或可轉換為或可交換或代表接收我們普通股或任何此類實質類似證券的權利的任何證券 (根據現有的員工股票期權計劃除外)。或在未經承銷商代表事先書面同意的情況下,轉換或交換可轉換或可交換證券(br}鎖定協議簽署之日起已發行的證券)。
此外,我們普通股的每位董事、 高管和主要股東(5%或以上的 股東)也就我們的普通股和與我們的普通股基本相似的證券簽訂了類似的鎖定協議,期限為自本註冊聲明生效日期起計6個月,但有某些例外。有關更多信息,請參閲本招股説明書第100頁開始的“承銷”。
我們不知道任何重要股東 有任何計劃出售我們的大量普通股。然而,一個或多個現有股東或可轉換為或可交換為我們普通股或可行使的證券的一個或多個現有股東或 所有者可能會在未來處置大量我們的 普通股。我們無法預測未來我們普通股的出售,或未來可供出售的普通股 將不時對我們普通股的交易價格產生什麼影響。在公開市場上大量出售我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
規則第144條
本次發行前我們所有的已發行普通股 均為證券法第144條所定義的“受限證券”,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,如證券法第144條所規定的豁免。
一般而言,根據目前有效的規則144,從本招股説明書日期後90天開始,在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人,將有權出售不限數量的該等股票,但條件是可以獲得關於我們的當前公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計,非聯營公司實益擁有受限證券至少一年,即有權自由出售該等股份。
被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票:
● | 當時已發行普通股數量的1% ,以普通股或其他形式發行,這將相當於緊接此次發行後的約_ 股;或 |
● | 在提交有關本次出售的表格144通知之前的四個日曆周內,普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束,並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。
規則第701條
一般而言,根據現行證券法第701條,吾等每位僱員、顧問或顧問於本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等購買本公司普通股,有資格 依據第144條轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期 。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期結束時才有資格出售 。
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課税
適用於我們普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果
以下 闡述了與投資我們的普通股相關的重大美國聯邦所得税後果。它面向我們普通股的美國持有者(定義見下文),並基於自本招股説明書發佈之日起生效的法律和相關解釋,所有這些都可能會發生變化。除非在下面的討論中另有説明,否則本部分是我們的美國税務顧問Messina馬德里律師事務所的意見,僅涉及與美國聯邦所得税法有關的法律結論。除美國聯邦所得税法外,本説明不涉及與投資我們的普通股或 美國税法有關的所有可能的税收後果,例如非美國税法、州税法、地方税法和其他税法下的税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產、以美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法,以及截至招股説明書日期生效的美國財政部法規,或在某些情況下,截至招股説明書日期提出的法規,以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是普通股的實益所有者,並且您是美國聯邦所得税的目的,則以下對美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一名或多名美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規有效選舉,被視為美國人。 |
如果 合夥企業(或其他在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)是我們普通 股的受益所有人,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 敦促持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人就投資我們普通股 諮詢其税務顧問。
我們 敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司; | |
● | 養老金計劃; | |
● | 合作社; | |
● | 受監管的投資公司; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員; | |
● | 美國僑民; | |
● | 某些前美國公民或長期居民; | |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
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● | 對替代最低税額負有責任的人; | |
● | 持有我們普通股的人,作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或以上有表決權股份(包括因為擁有我們的普通股)的人; | |
● | 因行使任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得我們普通股的人員; | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員。 | |
● | 活動、嘻哈和營銷行業投資信託基金; | |
● | 政府或機構或其工具; | |
● | 持有我們普通股的信託的受益人;或 | |
● | 通過信託持有我們普通股的人。 |
所有這些企業可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。
以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特殊情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對普通股的股息和其他分配的徵税
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的總收入 ,但僅限於從我們當前或累計的收益和利潤中支付的分配 (根據美國聯邦所得税原則確定)。對於美國公司股東,股息將不符合 公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。
對於包括個人在內的非公司美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税,條件是:(1)普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)無論是支付股息的納税年度還是上一納税年度,我們都不是PFIC, 和(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約, 只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易,才能滿足上述第(1)款的要求。 根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,就被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。請您諮詢您的税務顧問 有關我們普通股的較低股息率的可用性,包括在本招股説明書日期後任何法律變更的影響。
股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股息收入徵税 (如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將 限制為股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度,它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
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普通股處置的課税
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,等於股份的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎 (美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。您確認的任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失,以限制外國税收抵免。
信息報告和備份扣繳
股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到 向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳的影響,目前的比率為24%。但是,備份扣繳 不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中, 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣), 法律可能要求此類經紀人或中介代扣代繳此類税款。
根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外), 方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,以及他們每年持有普通股時的納税申報單。不報告信息可能會導致鉅額罰款。您應就您提交8938表格的義務諮詢您自己的税務顧問。
被動型外國投資公司(“PFIC”)
根據我們目前和預期的業務以及我們的資產構成,在截至2020年3月31日的納税年度和截至2021年3月31日的納税年度,對於美國聯邦所得税而言,我們不是被動外國投資公司或PFIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產,在截至2021年3月31日的納税年度或任何後續年度,我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產,在這種情況下,我們將被視為PFIC,這可能會對作為 股東的美國納税人造成不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定,只有在納税年度結束時才能作出決定。非美國公司在任何課税年度被視為美國國內税法第1297(A)節所定義的PFIC,符合以下條件之一:
● | 至少75%的毛收入是被動收入; 或 |
● | 至少50%的資產價值 (基於一個納税年度內資產的季度價值平均值)歸因於生產或持有的資產 用於生產被動收入(“資產測試”)。 |
我們 將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
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然而,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本納税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定。此外,由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產,我們的PFIC 地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們 如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果在您持有普通股的任何年度內我們都是PFIC,則在您持有普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇,則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述 )來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果在您持有普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,您將受有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何 “超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度收到的平均年分派的125%或您持有普通股的時間 將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配; | |
● | 分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額,將被視為普通收入, | |
● | 每隔一年分配的數額將適用該年度的最高税率,並將對每一年應歸屬的由此產生的税款徵收通常適用於少繳税款的利息費用;以及 | |
● | 一筆相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税,將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本, 即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇,以使其不受上述税收待遇的影響。如果您選擇普通股按市值計價,您將在每個 年度的收入中計入相當於在您的納税年度結束時普通股的公平市值超過您在該等普通股的調整基準的金額(如有)。您可以扣除在納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市場價值的部分(如果有)。然而,只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損 處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分,以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損 金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,則適用於非PFIC公司分配的税務規則將 適用於我們的分配,但以上 “-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。
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按市值計價選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規中定義的 ),包括納斯達克資本市場,以最低數量以外的價格交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場上定期交易,如果您是普通股持有人,那麼如果我們成為或成為 PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,美國的PFIC股票持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們 是PFIC的任何一年持有普通股,您將被要求提交美國國税局表格8621,説明普通股 收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。
如果您未及時作出 "按市價計價"選擇(如上所述),且如果我們在您持有我們的普通 股份期間的任何時間是PFIC,則該普通股將繼續被視為與您有關的PFIC股票,即使我們在 未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的年度作出"清除選擇"。“清除選擇”導致 在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,以其公平市價出售該等普通股。清除選擇確認的 收益將受特殊税收和利息費用規則的約束,將收益視為超額分配, 如上所述。作為清除選擇的結果,您將有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年的最後一天普通股的公允市值)和持有期(新持有期將於 該最後一天的次日開始),用於税務目的。
IRC 第1014(A)條規定,當我們的普通股繼承自 以前是我們普通股持有人的遺贈人時,我們普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的遺贈人既沒有為我們作為美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉,或者沒有進行按市值計價的選舉和這些普通股的所有權繼承,IRC 第1291(E)節中的一項特殊條款規定,新的美國持有人的基數應減去1014節的基數減去死者去世前的調整基數。因此,如果我們在被繼承人去世之前的任何時候被確定為PFIC, PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的普通股,而不是根據第1014條獲得遞增的基礎,而是將獲得這些普通股的結轉基礎。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇 。
香港利得税
我們的子公司Gel是一家香港實體,根據香港税務法規,適用兩級利得税制度。
根據香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《條例》)引入的兩級利得税税率 已於2018/2019課税年度生效。在兩級利得税税率制度下,公司首200萬港元應課税利潤的利得税税率將適用較低的税率,為8.25%,其餘應課税利潤的利得税税率將適用 傳統税率16.5%。該條例只允許一組“關聯實體”中的一個實體有資格享受兩級 税率優惠。一個實體是另一個實體的關聯實體,條件是:(1)其中一個實體對另一個實體有控制權;(2)兩者都由同一實體控制(超過已發行股本的50%);(3)如果第一個實體是經營個人獨資業務的自然人,則另一個實體是經營另一個獨資業務的同一人。 根據該條例,一個實體可以選擇提名一個實體,該實體將在其 利得税報税表上繳納兩級利得税。選舉是不可撤銷的。
Gel選擇了2019/2020和2020/2021納税年度的兩級利潤税率 。
根據香港税法,我們的香港子公司的海外所得可獲豁免香港所得税。此外,我們的香港子公司向我們支付的股息 在香港無需繳納任何預扣税。有關我們的股息政策的詳細信息,請參閲本招股説明書第52頁的“股息政策” 。
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英屬維爾京羣島税收
關於英屬維爾京羣島法律規定的税收後果的披露是我們的英屬維爾京羣島法律顧問福布斯·黑爾的意見。
根據現行法律,英屬維爾京羣島政府不會向並非居住在英屬維爾京羣島的本公司或其股東徵收任何所得税、公司或資本利得税、遺產税、贈與税或預扣税。
本公司及本公司向非英屬維爾京羣島税務居民支付的所有分派、利息及其他款項,將不須就他們所擁有的本公司普通股及該等股份所收取的股息在英屬維爾京羣島繳納任何所得税、預扣税或資本利得税,亦不須繳交英屬維爾京羣島的任何遺產税或遺產税 。
非英屬維爾京羣島税務居民的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。
除 吾等於英屬維爾京羣島擁有任何不動產權益外,所有與本公司股份、債務債務或其他證券的交易有關的票據,以及與本公司業務有關的其他交易的所有票據,均獲豁免於英屬維爾京羣島繳付印花税。
目前,英屬維爾京羣島沒有適用於本公司或其股東的預扣税或外匯管制法規。
美國和英屬維爾京羣島之間或香港和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
英屬維爾京羣島經濟實體立法
英屬維爾京羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起提出了立法,旨在解決歐洲聯盟(“歐盟”)理事會對從事某些活動的離岸建築物提出的關切,這些活動吸引了沒有實際經濟活動的利潤。自2019年1月1日起,2018年《經濟實體(公司和有限合夥)法》(“ES法案”)在英屬維爾京羣島生效,對從事某些“相關活動”的範圍內的英屬維爾京羣島實體提出了某些經濟實體要求。
儘管目前預計ES法案對本公司或其運營的實質性影響不大,但由於該法律是相對較新的,仍有待進一步澄清和解釋,目前無法確定這些 法律變化對本公司的確切影響。
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承銷
我們提供的是[●] 本招股説明書中所述的普通股通過下述承銷商發行。我們預計將與Univest Securities,LLC就本次發行的普通股達成承銷協議。
如果承銷商購買了本次發行中出售的所有普通股,則必須購買其中的任何一股。
我們的普通股發售 受多個條件限制,包括:
● | 承銷商接收和接受我們的普通股;和 | |
● | 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。 |
承銷商已通知我們,承銷商打算在我們的普通股中做市,但沒有義務這樣做,並可能在不另行通知的情況下隨時停止做市。
承銷商或者證券交易商可以電子方式發放招股説明書。
承保折扣
承銷商 向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可在首次公開募股價格的基礎上以每股5.5%(5.5%)的折扣價出售。承銷商可通過其一家或多家附屬公司或銷售代理商提供股票。如果未按首次公開發行價格出售全部股份,承銷商可以更改發行價和其他出售條款。於簽署承銷協議後,承銷商將有責任按承銷協議所述的價格及條款購買股份。
下表顯示了我們將向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣。
每股 | 合計 | |||||||
公開發行價 | $ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(5.5%) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | $ |
(1) | 首次公開募股的每股價格假設為$[●]每股,這是本招股説明書封面所列區間的中點。 |
我們已同意向承銷商補償最高200,000美元的實報實銷費用,包括:(I)承銷商及其律師因訪問和審查我公司而產生的所有合理的差旅和住宿費用;(Ii)對我們的主要股東、董事和高級管理人員進行背景調查;(Iii)路演會議的合理費用;(Iv)所有盡職調查費用;以及 (V)法律顧問費用;但任何超過5,000美元的費用應事先獲得我們的書面批准。此外,在發行結束時,我們將向承銷商償還發行總收益的1%(1%)作為非責任費用 。
我們已同意支付80,000美元作為預付款,用於支付合理的自付費用,或預付款,其中30,000美元在我們與承銷商簽署日期為2022年2月23日的訂約信(“訂約函”)時支付。根據FINRA規則5110(G)(4)(A),預付款的任何部分應退還給我們,但不得實際發生。
優先購買權
我們已同意授予承銷商在本次發行結束後的18個月期間內的優先購買權,該權利可由承銷商自行決定 ,以便在此期間為我們證券未來的任何股票、可轉換或債券發行提供投資銀行服務。優先購買權應受FINRA規則5110(G)(5)的約束,包括我方可因以下原因終止優先購買權: 承銷商違反聘用書或承銷商未能提供聘書所預期的服務。
100
尾部融資支付
我們還同意,如果我們在承銷商合同期滿或終止後12個月內與承銷商首先介紹給我們的一方完成發售 ,我們將向承銷商支付與聘書中規定的補償相稱的尾部費用 。
禁售協議
我們和我們的董事、管理人員 截至招股説明書生效日期,持有我們已發行普通股百分之五(5%)或以上的任何其他持有人(S)(以及所有可為普通股行使或可轉換為普通股的證券持有人)應簽訂以承銷商為受益人的慣例“鎖定”協議,根據該協議,這些個人和實體應同意,期限為[180]首次公開募股完成後幾天,未經承銷商事先書面同意,不得要約、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售公司證券的選擇權或以其他方式處置公司的任何證券,包括在行使承銷商批准的當前未行使的選擇權時發行普通股。[●].
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括《證券法》規定的某些責任。如果我們無法提供此 賠償,我們已同意支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。
其他關係
承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
沒有公開市場
在此次發行之前,我們的證券在美國還沒有公開市場,我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的 談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
我們不保證首次公開招股價格將與本次發行後我們普通股在公開市場的交易價格相對應,也不保證本次發行後我們普通股的活躍交易市場將會發展並持續下去。
證券交易所
我們將申請將我們的 普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為GLE。不能保證我們的普通股一定能在納斯達克資本市場成功上市。
電子化分銷
電子 格式的招股説明書可能會在網站上提供,或通過本次發行的承銷商或其 附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書 的一部分,未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴 。
101
價格穩定,空頭頭寸
與本次發行相關的是,承銷商可能在本次發行期間及之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動,包括:
● | 穩定交易; | |
● | 賣空; | |
● | 買入以回補賣空建立的頭寸; | |
● | 施加懲罰性投標;以及 | |
● | 覆蓋交易的辛迪加。 |
穩定交易包括 在本次發售期間為防止或延緩我們普通股市場價格下跌而進行的出價或購買 。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股,這涉及承銷商 出售數量超過本次發行所需購買量的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”,即金額不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的空頭頭寸 ,也可能是“裸賣空”,即超過該金額的空頭頭寸。
承銷商可通過全部或部分行使其選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比較。
裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商還可以實施懲罰性投標。這允許承銷商在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時,向辛迪加成員收回出售特許權。
這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加回補交易可能 具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果 。作為這些活動的結果,我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。吾等及承銷商均不會就上述交易對股份價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。我們和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止。
發行價的確定
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商 協商確定。在確定首次公開募股價格時要考慮的主要因素包括但不限於 :
● | 本招股説明書所列信息以及承銷商可獲得的其他信息; | |
● | 我們的歷史和前景,以及我們競爭的行業的歷史和前景; | |
● | 我們過去和現在的財務業績; | |
● | 我們未來收入的前景和我們目前的發展狀況; | |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; |
102
● | 一般可比較公司上市股份的最新市價及需求;及 | |
● | 保險人和我們認為相關的其他因素。 |
本初步招股説明書封面上的預計公開發售價格範圍可能會因市場狀況和其他 因素而改變。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
聯屬
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動 。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務,或在其正常業務過程中為我們提供服務,他們將為此收取慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户,此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
在美國境外提供限制
任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何 允許公開發行普通股的行動 持有、傳閲或分發本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他材料的任何司法管轄區 需要為此採取行動的地區。因此,普通股不得直接或間接發售或出售,且本招股説明書或與普通股相關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。
澳大利亞。此 招股説明書:
● | 不構成《2001年公司法》(“公司法”)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書; |
● | 沒有,也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”),作為公司法規定的披露文件,並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息; |
● | 不構成或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如《公司法》第761G條和適用條例所界定)發行或出售權益的要約或邀請;以及 |
● | 只能在澳大利亞提供,以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。 |
普通股不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買普通股的邀請函,亦不得在澳洲分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料,除非公司法第6D章 不要求向投資者作出披露,或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交普通股申請 ,您向我們聲明並保證您是豁免投資者。
103
由於本招股説明書下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露 ,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股,您向我們承諾,在普通股發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或已準備合規的披露文件並向ASIC提交。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況, 如有必要,請就這些事項徵求專家意見。
加拿大。普通股只能出售給國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的作為本金購買或被視為購買的購買者,並允許客户 根據國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務的定義。普通股的任何轉售 必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島。本招股説明書並不構成公開發售開曼羣島普通股,不論以出售或認購方式 。開曼羣島尚未提供或出售普通股,也不會直接或間接提供或出售普通股。
迪拜國際金融中心(“DIFC”)。本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)市場規則 2012年的豁免要約。本招股説明書僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人員。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。 DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本招股説明書所列信息,對本招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的證券 可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,應 諮詢授權財務顧問。
關於招股説明書在迪拜國際金融中心的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的 投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,不得複製或用於任何其他目的。 證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。
104
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國),自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(相關實施日期)起(包括該日)起,該相關成員國在發佈經該相關成員國主管當局批准的與普通股有關的招股説明書之前,不得向公眾發出普通股要約。在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局,均按照《招股説明書指令》進行,但自相關 實施日起幷包括該日起,可隨時向該相關成員國的公眾發出普通股要約:
● | 對招股説明書指令所界定的合格投資者的任何法人實體; | |
● | 不到100人,或者,如果相關成員國已經執行了2010年PD修訂指令的相關規定,則向150個自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外)提供資金;或 | |
● | 在招股章程指令第3(2)條所述的任何其他情況下,但本招股章程所述證券的該等要約不會導致吾等須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。 |
就上段而言,“向公眾發售普通股”一詞與任何有關成員國的任何普通股 股份有關,指以任何形式及以任何方式就要約及擬發售普通股的條款作出溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,因為 在該成員國實施招股章程指令的任何措施均可對普通股作出更改。招股説明書 指令是指第2003/71/EC號指令(及其任何修正案,包括在相關成員國實施的範圍內的2010年PD修訂指令),幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施,而“2010 PD修訂指令”是指第2010/73/EU號指令。
香港。普通股不得以下列文件以外的方式發售或出售:(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下,(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者” ,或(Iii)在 其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,而與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外) 普通股除外,而普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士,或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”。571,香港法律)及根據該等規則頒佈的任何規則。
日本。普通股沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,經 修訂)登記,因此,不會直接或間接在日本境內或為任何日本人的利益,或為任何日本人的利益,直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售普通股,除非在每一種情況下,根據《日本證券交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免,並以其他方式遵守。日本的規章制度。就本款而言,“日本人”是指在日本居住的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
科威特。除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部關於普通股的營銷和銷售的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售普通股,否則不得在科威特國銷售、出售或出售普通股。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息 均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。
105
馬來西亞。根據2007年資本市場及服務法令,馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)並無或將無 招股説明書或其他與發售及出售普通股有關的招股説明書或其他發售材料或文件登記 以供證監會批准。因此,本招股説明書以及與普通股要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股,或將其作為認購或購買邀請的標的 ,但下列情況除外:(I)經委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證持有人;(3)以本金收購普通股的人,如果要約的條款是每次交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價 獲得普通股;(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人,不包括個人主要住所的價值;(5)前12個月年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人;(6)與配偶共同在前12個月內年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(Ix)2010年拉布安金融服務及證券法界定的銀行 持牌人或保險持牌人;(X)2010年拉布安金融服務及證券法界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)證監會可能指明的任何其他人士 ;但在上述第(I)至(Xi)類中,普通股的分配須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人 進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書不構成也不得用於公開發行 或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的證券。
中國的中華人民共和國 。本招股説明書不得在中國分發或分發,普通股亦不得要約或 出售,亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售,除非 符合中國適用法律、規則及法規的規定。僅就本段而言,中華人民共和國指內地中國。
卡塔爾。在 卡塔爾國,此處包含的要約是根據 個人的請求和倡議,獨家向特定預期收件人提出的,僅供個人使用,並且絕不應被解釋為向公眾出售 證券的全面要約或試圖在卡塔爾國開展銀行、投資公司或其他業務。本招股説明書 和基礎證券尚未獲得卡塔爾央行或卡塔爾金融中心監管局 或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅應在需要了解的情況下與卡塔爾的任何第三方共享 ,以評估所包含的要約。接收人不允許在本條款之外向卡塔爾的第三方分發本招股説明書 ,接收人應承擔責任。
沙特阿拉伯 沙特阿拉伯。本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發,除非分發給 資本市場管理局發佈的證券要約規定允許的人員。資本市場管理局不對本招股説明書的準確性或完整性做出任何聲明 ,並明確表示不對因本招股説明書的任何部分而產生或 因依賴本招股説明書的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。此處提供的證券的潛在購買者應對證券相關信息的準確性進行 盡職調查。如果您不理解本招股説明書的內容 ,您應諮詢授權財務顧問。
新加坡。本招股説明書或任何其他與普通股有關的發售材料並未根據新加坡證券及期貨法令(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此,(A)普通股 從未、也不會在新加坡被要約或出售或成為該等普通股認購或購買邀請的標的 ,及(B)本招股説明書或任何其他與普通股要約或出售或認購或認購邀請有關的文件或資料沒有亦不會直接或間接地分發或分發給新加坡公眾或任何公眾 或任何新加坡公眾 或新加坡任何公眾,但(I)按《新加坡證券及期貨條例》第274條的規定向機構投資者傳播或分發者除外,(br}(Ii)相關人士(如《SFA》第275條所界定),並符合《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》任何其他適用條款的條件。
106
如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,該相關人士為:
(a) | 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者);或 |
(b) |
一個信託(如果受託人不是經認可的 投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人,則該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓。 以下情況除外: |
i. | 向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人; |
二、 | 未考慮或將不考慮轉讓的; |
三、 | 因法律的實施而轉讓的; |
四、 | SFA第276(7)條規定的;或 |
v. | 如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。 |
瑞士。普通股不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士其他任何證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。本招股説明書或任何其他瑞士證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將 提交或批准任何瑞士監管機構。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局,普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管,普通股的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至普通股的收購人。
阿聯酋。普通股尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,也不會在阿拉伯聯合酋長國直接或間接發售,但以下情況除外:(I)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律和法規;及 (Ii)通過獲授權及獲授權提供投資建議及/或在阿拉伯聯合酋長國從事外國證券經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂))或其他規定,本招股説明書中包含的信息不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券,也不打算公開發售,僅面向經驗豐富的投資者。
英國 王國。本招股説明書僅分發給並僅針對以下對象,其後提出的任何要約僅可針對:(I)在聯合王國以外的人士;(Ii)符合《2005年金融服務和市場法案》(金融促進)令(以下簡稱《命令》)第19條第(5)款 的投資專業人士;或(3)高淨值公司和屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的其他可合法傳達的人(屬於第(1)至(3)項的所有 這些人統稱為“相關人士”)。普通股只提供給 ,認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或協議將僅與 相關人士進行。除有關人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何內容行事或倚賴本招股章程。
越南.根據越南證券法 及其指導性法令和通函,本次 普通股的發行尚未而且將不會在越南國家證券委員會登記。
107
與此次發售相關的費用
下面的集合 詳細列出了我們預計與此 產品相關的總費用(不包括承保折扣)。除美國證券交易委員會註冊費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額均為預估。
美元 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | |||
律師費及開支 | $ | |||
印刷和雕刻費 | $ | |||
承銷 | $ | |||
雜項費用 | $ | |||
總費用 | $ |
這些 費用由我們承擔。
法律事務
本次發行中提供的普通股的有效性以及與英屬維爾京羣島法律有關的某些其他法律事項將由我們的英屬維爾京羣島法律顧問福布斯·黑爾 為我們傳遞。與此次發行相關的美國聯邦所得税法將通過以下方式為我們傳遞[●],與美國聯邦和紐約州法律有關的法律問題將由Robinson&Cole LLP為我們傳遞。承銷商由紐約Pryor Cashman LLP代表,涉及美國聯邦和紐約州法律的法律事項。有關香港法律的法律事宜,將由香港韓坤律師事務所代為辦理。
與會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
專家
本招股説明書所包括的截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的綜合財務報表,是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP於 授予該事務所作為審計及會計專家的權力而編制的。Friedman LLP的辦公室位於百老匯165號One Liberty Plaza,21號ST樓層,紐約,紐約10006。
被點名的專家和律師的利益
在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分或已就正在登記的證券的有效性或就與普通股登記或發售相關的其他法律事項發表意見的 專家或律師,均未按意外情況聘用,或在與發售有關的情況下擁有或將獲得註冊人直接或間接的重大利益。與註冊人無關的任何人也不是發起人、管理人員或主承銷商、 投票受託人、董事、高管或員工。
披露監察委員會對彌償的立場
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不可強制執行。
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在那裏您可以找到更多信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書,包括證券法下的相關證物和時間表,包括 本招股説明書提供的普通股。如果您 想了解更多關於我們和普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他 文檔的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和委託書內容的《交易所法》規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室的運作詳情,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 。該網站地址為Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
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全球 引擎集團控股有限公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月 | ||
未經審計的中期簡明合併資產負債表 截至2021年12月31日和2021年6月30日 | F-2 | |
未經審計的 中期簡明綜合收益表--截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月 | F-3 | |
未經審計的 截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的中期簡明股東權益變動表 | F-4 | |
未經審計的 截至2021年和2020年12月31日止六個月的中期簡明現金流量表 | F-5 | |
未經審計的中期精簡財務報表附註 合併財務報表 | F-6 | |
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-23 | |
合併 資產負債表截至2021年6月30日和2020年6月30日 | F-24 | |
合併 截至2021年和2020年6月30日止年度利潤表 | F-25 | |
合併 截至2021年和2020年6月30日止年度股東權益變動表 | F-26 | |
合併 截至2021年和2020年6月30日止年度現金流量表 | F-27 | |
合併財務報表附註 | F-28 |
F-1
全球發動機集團控股有限公司
未經審計的臨時凝結合並 資產負債表
2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | $ | 1,744,354 | $ | 7,963,372 | $ | 1,020,998 | ||||||
應收賬款淨額 | 3,134,736 | 16,849,711 | 2,160,330 | |||||||||
遞延IPO成本 | - | 2,015,225 | 258,375 | |||||||||
預付款、押金和其他應收款 | 442,123 | 4,129,710 | 529,477 | |||||||||
關聯方應得款項 | 4,893,105 | 3,105 | 398 | |||||||||
合同資產 | 955,105 | 955,105 | 122,456 | |||||||||
流動資產總額 | 11,169,423 | 31,916,228 | 4,092,034 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 6,567 | 1,410,501 | 180,843 | |||||||||
非流動資產總額 | 6,567 | 1,410,501 | 180,843 | |||||||||
總資產 | $ | 11,175,990 | $ | 33,326,729 | $ | 4,272,877 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付款帳款 | $ | - | $ | 10,949,606 | $ | 1,403,868 | ||||||
應計費用和其他應付款 | 12,000 | - | - | |||||||||
應付股息 | - | 1,350,000 | 173,086 | |||||||||
應付關聯方的金額 | 155,561 | 3,580,865 | 459,109 | |||||||||
董事的欠款 | 550,638 | 71,828 | 9,209 | |||||||||
應付所得税 | 1,589,708 | 2,815,973 | 361,041 | |||||||||
合同責任 | 6,636,000 | 7,133,474 | 914,595 | |||||||||
流動負債總額 | 8,943,907 | 25,901,746 | 3,320,908 | |||||||||
總負債 | 8,943,907 | 25,901,746 | 3,320,908 | |||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,面值1美元,截至12月已授權50,000股 2021年12月31日和2021年6月30日;截至2021年12月31日和2021年6月30日分別已發行和發行1,000股 | 7,766 | 7,766 | 1,000 | |||||||||
應收股份認購 | (7,666 | ) | (7,666 | ) | (987 | ) | ||||||
留存收益 | 2,231,983 | 7,424,883 | 951,956 | |||||||||
股東權益總額 | 2,232,083 | 7,424,983 | 951,969 | |||||||||
總負債和股東權益 | $ | 11,175,990 | $ | 33,326,729 | $ | 4,272,877 |
隨附附註是 這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
全球發動機集團控股有限公司
未經審計的臨時凝結 合併收益表
截至 12月31日的六個月, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
雲服務和數據中心託管服務 | $ | 8,047,081 | $ | 32,391,841 | $ | 4,153,013 | ||||||
電信、諮詢和相關服務 | 8,259,592 | 4,412,338 | 565,713 | |||||||||
總收入 | 16,306,673 | 36,804,179 | 4,718,726 | |||||||||
收入成本 | 8,650,190 | 26,598,811 | 3,410,278 | |||||||||
毛利 | 7,656,483 | 10,205,368 | 1,308,448 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 1,144,358 | 2,288,595 | 293,425 | |||||||||
總運營費用 | 1,144,358 | 2,288,595 | 293,425 | |||||||||
營業收入 | 6,512,125 | 7,916,773 | 1,015,023 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息支出 | - | (1,550 | ) | (199 | ) | |||||||
其他收入 | 1 | 3,942 | 505 | |||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | 1 | 2,392 | 306 | |||||||||
所得税前收入 | 6,512,126 | 7,919,165 | 1,015,329 | |||||||||
所得税費用 | 933,579 | 1,226,265 | 157,221 | |||||||||
淨收入 | $ | 5,578,547 | $ | 6,692,900 | $ | 858,108 | ||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | 5,578.55 | $ | 6,692.90 | $ | 858.11 |
隨附附註是 這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
全球發動機集團控股有限公司
未經審計的臨時凝結合並 變更聲明
股東權益
截至2020年12月31日止六個月
股票 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 訂閲 | 保留 | ||||||||||||||||||
股票* | 面值 | 應收賬款 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 港幣 | 港幣 | |||||||||||||||||
餘額,2020年6月30日 | 1,000 | $ | 7,766 | $ | (7,666 | ) | $ | 2,759,160 | $ | 2,759,260 | ||||||||||
分紅 | - | - | - | (4,000,000 | ) | (4,000,000 | ) | |||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 5,578,547 | 5,578,547 | |||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 1,000 | $ | 7,766 | $ | (7,666 | ) | $ | 4,337,707 | $ | 4,337,807 |
截至2021年12月31日止六個月
股票 | ||||||||||||||||||||
普通股 股 | 訂閲 | 保留 | ||||||||||||||||||
股票* | 面值 | 應收賬款 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 港幣 | 港幣 | |||||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | 1,000 | $ | 7,766 | $ | (7,666 | ) | $ | 2,231,983 | $ | 2,232,083 | ||||||||||
分紅 | - | - | - | (1,500,000 | ) | (1,500,000 | ) | |||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 6,692,900 | 6,692,900 | |||||||||||||||
餘額,12月31日, 2021 | 1,000 | $ | 7,766 | $ | (7,666 | ) | $ | 7,424,883 | $ | 7,424,983 | ||||||||||
美元 | 1,000 | 美元 | (987 | ) | 美元 | 951,956 | 美元 | 951,969 |
隨附附註是 這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
全球發動機集團控股有限公司
未經審計的臨時凝結合並 現金流量報表
截至 12月31日的六個月, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | 5,578,547 | $ | 6,692,900 | $ | 858,108 | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
財產和設備折舊 | 4,378 | 34,604 | 4,436 | |||||||||
經營資產負債變化 | ||||||||||||
應收賬款 | 8,757,000 | (13,714,975 | ) | (1,758,420 | ) | |||||||
預付款、押金和其他應收款 | (2,544,087 | ) | (3,687,587 | ) | (472,792 | ) | ||||||
合同資產 | (297,211 | ) | - | - | ||||||||
應付款帳款 | (2,280,304 | ) | 10,949,606 | 1,403,868 | ||||||||
應付所得税 | 933,579 | 1,226,265 | 157,222 | |||||||||
應計費用和其他應付款 | (12,600 | ) | (12,000 | ) | (1,539 | ) | ||||||
合同責任 | 1,051,325 | 497,474 | 63,782 | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | 11,190,627 | 1,986,287 | 254,665 | |||||||||
投資活動現金流量: | ||||||||||||
購買財產和設備 | - | (1,438,538 | ) | (184,437 | ) | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (1,438,538 | ) | (184,437 | ) | |||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
遞延IPO成本 | - | (2,015,225 | ) | (258,375 | ) | |||||||
償還應付董事款項 | (302,460 | ) | (478,810 | ) | (61,389 | ) | ||||||
應收/應付關聯方的收益 | 32,593 | 8,315,304 | 1,066,119 | |||||||||
股息支付 | (4,000,000 | ) | (150,000 | ) | (19,232 | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (4,269,867 | ) | 5,671,269 | 727,123 | ||||||||
現金變動 | 6,920,760 | 6,219,018 | 797,351 | |||||||||
期初現金 | 77,150 | 1,744,354 | 223,647 | |||||||||
現金,期末 | $ | 6,997,910 | $ | 7,963,372 | $ | 1,020,998 | ||||||
補充現金流量信息 | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
為利息支出支付的現金 | $ | - | $ | 1,550 | $ | 199 | ||||||
補充非現金流量信息 | ||||||||||||
已宣佈但尚未支付的現金股利 | $ | - | $ | 1,350,000 | $ | 173,086 |
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分
F-5
全球發動機集團控股有限公司
中期精簡合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務和組織的性質
Global Engine Group Holding Limited(“公司”或“GE集團”)是根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2021年9月7日註冊成立的控股公司。本公司除持有於2021年3月5日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的Global Engine Holdings Limited(“BVI Sub”)的全部已發行股本 外,並無其他重大業務。BVI Sub也是一家控股公司,持有於2018年5月3日成立的香港公司Global Engine Limited(“Gel”)的全部股權。 該公司通過Gel是一家綜合解決方案提供商,通過使用信息通信技術(“ICT”)解決方案為組織提供可行的成果,以推動業務成果和創新。本集團提供:(I)“ICT解決方案服務”提供雲平臺部署、IT系統設計與配置服務、維護服務、數據 中心代管服務、雲服務,以及內部提供和外包服務;(Ii)“技術服務”包括數據中心和雲計算基礎設施、移動和固網通信以及物聯網項目的技術開發、支持和外包服務;及(Iii)“項目管理服務”提高生產力和 協作管理,為客户成功實施和採用解決方案。公司總部 位於香港,中國。公司的所有業務活動都是通過GELL進行的。
2021年3月30日,Gel的初始股東Andrew Lee以名義現金代價將其在Gel的股權出售給BVI Sub,使BVI Sub成為Gel的唯一股東。2022年1月5日,BVI Sub的現有股東將其在BVI Sub的股權轉讓給GE集團,使GE集團成為BVI Sub的母公司和Gel的間接母公司。GE Group、BVI Sub和Gel處於共同控制之下,這導致了BVI Sub和Gel在賬面價值上的整合。綜合財務報表 按重組於隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表所載的第一期間期初開始生效的基準編制。
未經審計的中期簡明合併財務報表反映了下列每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | 主體活動 | |||
環球發動機集團控股有限公司(“GE集團”) | ●A英屬維爾京羣島公司 ●成立於2021年9月7日 | - | 投資控股 | |||
環球發動機控股有限公司(“BVI Sub”) | ●A英屬維爾京羣島公司 ●公司成立於2021年3月5日 |
GE集團100%擁有 | 投資控股 | |||
環球發動機有限公司(“Gel”) | ●A香港公司 ●公司於2018年5月3日成立 |
BVI Sub擁有100%的股份 | ICT、系統集成的集成解決方案提供商 等技術諮詢服務 |
注2--流動資金
在評估本公司的流動資金時,本公司會監察及評估其現金及營運及資本開支承諾。本公司的流動資金需求 是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。
F-6
截至2021年12月31日, 公司擁有現金7,963,372港元(1,020,998美元),並從其經營活動中產生了正現金流量 1,986,287港元(254,665美元)。為了繼續維持支持公司運營的能力,公司考慮 通過以下方式補充其資金來源:
- | 經營產生的現金 ; |
- | 該公司向銀行和其他金融機構尋求融資;以及 |
- | 來自公司股東的財務支持。 |
基於上述考慮, 管理層相信本公司有足夠資金應付未來12個月的營運及資本開支需求及責任。然而,不能保證本公司將成功實施上述計劃,也不能保證本公司將按商業合理條款獲得額外的 融資。有多個因素可能會破壞本公司的計劃,例如(I)新冠肺炎疫情對本公司及客户在香港特別行政區的業務及營運地區的影響,(Ii)本公司服務需求的變化,(Iii)政府政策,及(Iv)香港特別行政區及全球的經濟狀況。如果公司無法在需要時獲得所需的融資,則可能需要對公司的業務計劃進行重大更改,並可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。
注3-重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關財務報告的適用規則及規定編制,幷包括本公司管理層認為為公平呈報其財務狀況及經營業績所需的所有正常及經常性調整。截至2021年12月31日的六個月的經營業績不一定代表2022年任何其他中期或全年的預期業績。 因此,這些報表應與本公司截至2020年和2021年6月30日及截至2021年6月30日的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
合併原則
未經審計的中期簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。合併時,所有公司間交易和餘額都將被沖銷。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明綜合財務報表要求管理層作出影響已報告資產和負債金額的估計和假設,包括壞賬準備、披露截至未經審計中期簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債,以及列報期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表所反映的重大會計估計包括本公司實現遞延税項資產及不確定税務狀況的能力、物業及設備使用年限的釐定、對可疑賬項的撥備估計及對長期資產進行資產減值測試時的估值假設。
F-7
每股收益
每股基本收益 計算方法為普通股持有人應佔淨收益除以列報期間已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄收益的計算方法為:經攤薄普通股等價物(如有)的影響調整後的普通股持有人應佔淨收益 除以期內已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。然而,普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益的分母中,如果計入普通股將是反攤薄的,例如在錄得淨虧損的期間 。
外幣折算和交易
本公司以港幣(“港幣”)作為其報告貨幣。本公司及其於英屬維爾京羣島的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”),其於香港註冊成立的附屬公司為港幣,根據ASC 830“外幣事宜”準則,港幣為其各自的 本地貨幣。
在本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表中,以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的有效匯率計量並以本位幣記錄。在資產負債表日,以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的所有損益在發生當年的損益表中入賬。
方便翻譯
未經審核中期簡明綜合資產負債表、未經審核中期簡明綜合收益表、未經審核中期股東權益變動簡明綜合損益表及未經審核中期簡明綜合現金流量表 截至2021年12月31日的餘額 僅為方便讀者而折算為美元,並按1美元=7.7996港元的匯率計算,匯率載於聯邦儲備委員會於2021年12月30日公佈的H.10統計數字。並無陳述港元金額可或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
公允價值計量
關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則 界定了金融工具,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則 界定了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值等級,並加強了公允價值計量的披露要求 。這三個級別的定義如下:
● | 估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及對於該等資產或負債可直接或間接觀察到的投入,無論是直接還是間接,基本上在金融工具的整個期限內。 |
● | 估值方法的第三級投入未被觀察到,對公允價值具有重要意義。 |
計入流動資產和流動負債的金融工具 按面值或成本在資產負債表中列報,原因是該等工具的產生與預期變現及當前市場利率之間的時間較短。
關聯方
公司根據財務會計準則編纂(ASC)主題850(關聯方披露)對關聯方交易進行會計處理。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關聯。關聯方 還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之交易的其他各方,如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理 或經營政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的 利益。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方,或者如果它在交易方之一擁有所有權權益,並且能夠對另一方產生重大影響,以致交易方中的一個或多個交易方可能被阻止充分追求其各自的單獨利益,則該交易方也是關聯方。
F-8
收入確認
公司於2019年7月1日採用修改後的追溯過渡法,採用ASC 主題606,與客户的合同收入。ASC主題606定義的五步模型 要求公司(1)確定其與客户的合同,(2)確定這些合同下的履約義務,(3)確定這些合同的交易價格,(4)將交易價格分配到這些合同中的履約義務,以及(5)在履行這些合同下的每一項履約義務時確認收入。收入 在承諾的商品或服務轉移給客户時確認,金額反映了這些商品或服務在 交換中的預期對價。
當承諾的服務和交付成果的控制權轉讓給公司客户時,收入將確認 ,該金額反映了公司預期有權獲得並作為提供的服務和交付成果的交換而獲得的對價。
本公司已選擇 適用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計,不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務 。
公司選擇了一個實際的權宜之計,即如果公司預期在收入合同開始時,公司將其承諾的服務或交付成果轉讓給客户的時間 與客户為這些服務或交付成果支付的時間之間的時間為一年或更短,則不會調整重大融資組成部分的承諾對價金額 。
作為一種實際的權宜之計, 如果資產的攤銷期限為一年或更短時間,則公司選擇在合同發生時支出獲得合同的增量成本。
該公司從向客户提供的專業服務(包括雲服務和數據中心託管服務)以及電信、諮詢和相關服務收取的費用中獲得收入 。
雲服務和數據中心託管服務
雲服務和數據 中心託管服務包括提供針對該地區雲和數據中心提供商的系統和軟件開發、業務規劃、開發、技術和運營諮詢 計劃。
雲服務和數據中心託管服務產生的收入 通常基於固定費用計費安排,該安排要求客户端 支付預先確定的費用,以換取一套預先確定的服務。
關於項目 開發服務,公司為客户提供雲平臺部署、IT系統設計和配置服務。服務只有一項履約義務,因為這一收入流的一系列任務是相互關聯的,不能分開 或分開,因為公司的客户無法從獨立的任務中受益。合同通常是固定定價的,不提供任何合同後客户支持或升級。公司根據客户的特定需求設計系統,要求公司提供包括設計、開發和集成在內的服務。這些服務還需要大量定製。 當滿足長期收入確認標準時,公司會通過應用輸入法來確認此類服務的一段時間內的收入。交易價格分配給一項履約義務。
F-9
對於經常性服務, 公司在整個 合同期限內按月提供雲服務和數據中心託管服務以及相關維護服務。該公司的結論是,每個月的服務(1)是不同的,(2)滿足在 時間內確認收入的標準,(3)具有相同的進度衡量方法。此外,該公司得出結論認為,每月提供的服務 基本相同,並導致每月向客户轉移基本相同的服務。也就是説,客户在每筆月度交易中獲得的收益基本相同,儘管每個月的確切服務量可能會有所不同。因此,公司得出結論認為,月度雲服務和數據中心託管服務滿足ASC 606-10-25-14(B)的要求,將作為單一履約義務入賬。整個交易價格分配給 單一履約義務。本公司已確定其業績模式為直線,因為客户在合同期限內不斷提供服務而獲得價值,盈利過程為直線,且沒有其他可辨認的業績模式。
合同中沒有可變對價、重大融資部分或非現金對價。
電信、諮詢及相關服務
公司為電信運營商提供諮詢服務,包括針對每個客户的 特定需求提供一站式電信牌照申請服務。在這些安排中,費用基於與客户達成合同規定的目標的情況,例如完成業務交易或協助客户獲得電信牌照。服務只有一項履約義務 ,因為這一收入流的一系列任務是相互關聯的,不能分開或分開,因為公司的 客户無法從獨立的任務中受益。公司提供將服務集成到合併產出中的重要服務。 公司確認迄今獲得的收入的金額可能不會沖銷,並在滿足長期收入確認標準時通過應用輸入法進行確認。
該公司還為電信運營商提供維護服務,幫助他們滿足法定要求。這些服務產生的收入 按年提交,以及其他商定的非經常性服務產生的收入。
關於公司按年提供的服務,公司的結論是,在年度服務期內每個月提供的服務(1) 是不同的,(2)滿足一段時間內確認收入的標準,(3)具有相同的衡量進展的方法。此外, 公司得出結論認為,每月提供的服務基本相同,並導致每月向客户轉移基本相同的服務。也就是説,客户在每筆月度交易中獲得的收益基本相同,儘管每個月的確切服務量可能會有所不同。因此,本公司得出結論,每月電信維護服務滿足ASC 606-10-25-14(B)的要求,應作為單一履約義務入賬。 隨着時間的推移,公司會確認此類服務的收入。
合同中沒有可變對價、重大融資部分或非現金對價。
收入成本
收入成本包括分配給創收活動的顧問或分包商的成本、員工薪酬和直接歸因於公司創收活動的其他第三方成本 。
F-10
現金
現金主要由原始到期日為三個月或以下的銀行存款組成,不受取款和使用的限制。本公司在香港設有銀行户口。
如銀行倒閉,香港存款保障委員會將為參與存款保障計劃的銀行及金融機構以港幣、人民幣或任何其他貨幣為單位的存款賬户提供最高限額為每位存户港幣500,000元(約64,106美元)。截至2021年12月31日及2021年6月30日,香港金融機構持有的現金結餘分別為港幣6,963,373元(892,786美元)及港幣1,244,354元。本公司並未出現任何銀行賬户虧損 ,並認為其信用風險不大。
應收賬款淨額
應收賬款是指從客户那裏賺取但尚未收回的服務費。應收賬款按可變現淨值入賬。公司 在有客觀證據表明公司可能無法收回到期金額時,為可疑賬户建立撥備。 管理層根據歷史收集趨勢和個別賬户分析,持續審查可疑賬户撥備的充分性。這項撥備是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收款的歷史趨勢。賬户餘額在所有收款手段用完且收款可能性不大後從撥備中註銷。
截至2021年12月31日和2021年6月30日,公司未確認任何壞賬準備。
預付款、押金和其他應收款
預付款是指預付給供應商的現金,用於購買尚未收到或提供的貨物或服務。此金額可退還,並且 不計息。押金包括(I)支付給公用事業公司並可在服務終止時退還的保證金; (Ii)支付給出租人的本公司辦公室租賃協議的保證金。保證金將於租賃協議終止或期滿以及本公司向出租人交付空置租賃物業時退還給 公司;及(Iii)向提供服務的供應商支付可退還的保證金。其他應收賬款包括要向客户收取的自付費用。
遞延IPO成本
根據ASC 340-10-S99-1,直接可歸因於發行股權證券的IPO成本將被遞延,並將作為額外實收資本的減少 從發行的總收益中扣除。這些費用包括與註冊起草和諮詢相關的法律費用、與註冊準備相關的諮詢費、美國證券交易委員會的備案和打印相關的成本。截至2021年6月30日,公司尚未完成首次公開募股。截至2021年12月31日及2021年6月30日,累計遞延IPO成本分別為港幣2,015,225元(258,375美元)及港幣零。
F-11
財產和設備,淨額
財產和設備 按成本減去累計折舊和減值(如適用)列報。折舊是在考慮了估計的使用壽命後採用直線法 計算的。預計的使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
計算機設備 | 4年 | |
傢俱和固定裝置 | 4年 | |
機動車輛 | 5年 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,任何收益或損失都包括在經營報表 中。維護和維修支出在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造 則計入資本化。本公司亦會重新評估折舊期間,以確定隨後發生的事件及情況是否需要修訂使用年限的估計。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回 ,將審查長期資產,包括具有有限壽命的財產和設備的減值。本公司根據未貼現的未來現金流量評估資產的可回收性,當資產的使用預期產生的估計貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時,預計資產將產生減值損失並予以確認。如已確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當時減至可比市價。截至2021年12月31日和2021年6月30日,未確認長期資產減值。
合同資產和合同負債
公司合同的計費實踐受每個項目的合同條款管轄,通常基於(I)客户批准的完成進度、(Ii)里程碑的實現或(Iii)預先商定的時間表。賬單不一定與按成本比輸入法(以前稱為完工百分比法)確認的收入 相關。本公司記錄合同資產和合同負債,以説明這些時間上的差異。
當公司確認所提供服務的收入,但公司無權根據合同條款向客户開具賬單時,合同資產“成本 和預計收益超過未完成合同的賬單”就產生了。
合同責任 “超出成本和未完成合同的預計收益”是指公司有義務 將客户已向公司支付的或公司根據合同條款向客户開具賬單的貨物或服務轉讓給客户。由於公司隨後履行了合同規定的履約義務,反映在該賬户中的未來服務收入得到確認,負債 減少。
員工福利
根據香港強制性公積金計劃條例,僱主須為其正式僱員登記參加強制性公積金計劃。正式僱員 指年齡在18歲至65歲之間且連續受僱60天或以上的僱員。僱主須按僱員每月入息港幣7,000元至30,000元及每月入息港幣1,500元計, 僱員每月入息港幣30,000元以上,作出最少5%的定期強制性供款。
F-12
細分市場報告
根據ASC 280,分部報告,公司將其業務作為單一部門進行運營和管理。公司首席運營決策者(“CODM”)為首席執行官。公司的CODM綜合評估公司的業績和經營結果。本公司幾乎所有收入均來自香港客户。 因此,本公司並無列出地區分部。該公司幾乎所有的長期資產都位於香港。
所得税
根據英屬維爾京羣島的現行法律,Global Engine Group Holding Limited和Global Engine Holdings Limited無需繳納所得税或資本利得税。此外,Global Engine Holdings Limited及其香港附屬公司Global Engine Limited向本公司股東支付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
Global Engine Limited 在香港特別行政區註冊成立,並在香港特別行政區從事貿易和業務,並根據税務局條例繳納香港利得税 。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月,於香港以外地區並無應課税收入。本公司按照美國公認會計原則 核算所得税。所得税準備金由當期應繳税款加上遞延税款組成。
税費 基於對不可評估或不允許的項目進行調整的會計年度的結果。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。
遞延税項採用資產負債法,就財務報表中資產和負債的賬面金額與計算應評税利潤時使用的相應計税基準之間產生的臨時差異進行會計處理。 所有未來應納税的臨時差異均確認遞延税收負債。遞延税項資產確認至 可用於抵扣暫時性差額的應納税所得額的範圍。遞延税 是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。
遞延税項在營業報表中計入或計入貸方,但與直接計入權益或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時,遞延税項資產 會減去估值津貼。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
不確定的税務狀況 只有在税務審查“更有可能”維持的情況下才被確認為福利, 税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審查有可能實現的最大税收優惠金額 。對於不符合“很可能”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。 與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税支出。截至2021年12月31日和2021年6月30日,公司沒有不確定的税務狀況。本公司預計其對 未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
F-13
承付款和或有事項
在正常的業務過程中,本公司會受到意外情況的影響,包括因業務而引起的法律訴訟和索賠,涉及廣泛的事項,如政府調查和税務事項。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則公司確認對此類或有事項的責任。在作出這些評估時,本公司可能會考慮許多 因素,包括每件事情的歷史和具體事實及情況。
風險集中
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和應收賬款。本公司將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。本公司與現金有關的信用風險將在本節“現金”一節中討論。
應收賬款主要由接受服務的客户的應收賬款組成。為了降低信用風險,公司對這些服務客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司根據估計、圍繞特定服務客户的信用風險的因素和其他信息建立了壞賬準備。
客户集中度
截至2021年12月31日, 三家客户分別佔公司應收賬款總額的61.8%、16.6%和15.9%。截至2021年6月30日,客户佔公司應收賬款總額的97.6%。
截至2021年12月31日止六個月,三大客户分別佔本公司總收入的38.6%、16.1%及13.3%。 截至2020年12月31日的6個月,A大客户佔公司總收入的84.9%。
供應商集中
截至2021年12月31日,兩家供應商分別佔公司應付賬款總額的46.4%和38.0%。
截至2021年12月31日止六個月內,兩大供應商分別佔本公司總採購量的39.3%及31.9%。在截至2020年12月31日的6個月內,兩家主要供應商分別佔公司總採購量的54.1%和38.1%。
最近的會計聲明
2017年6月,FASB 發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):本更新中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收回的淨額列報。修正案 擴大了實體在為集體或單獨計量的資產製定其預期信貸損失估計時必須考慮的信息 。預測信息的使用在預期信貸損失估計中納入了更及時的信息,這將對財務報表使用者的決策更有用。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,推遲了某些公司的信用損失、衍生品和租賃標準的生效日期。信用損失的遞延生效日期為 2023年1月1日,適用於日曆年末公司,即“較小的報告公司”、非美國證券交易委員會申報人和包括非營利性公司和員工福利計劃在內的所有其他公司。衍生品和租賃標準的延期僅適用於非公共業務實體的公司。本公司仍在評估信貸損失會計準則對本公司綜合財務報表及相關披露的影響。
F-14
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842),修訂了現有的租賃會計準則,包括要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為使用權資產和租賃負債,並對出租人會計進行有針對性的 修改。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃,分類將影響損益表中的費用確認模式。租期為12個月或以下的租約將與之前的經營租約指導類似 入賬。該標準要求對首次申請之日起或之後簽訂的所有租約採用修改後的追溯過渡期辦法,並可選擇使用某些過渡期減免。2018年1月,FASB發佈了ASU編號2018-01,租賃 (主題842),土地地役權適用於過渡到主題842,其中提供了進一步過渡救濟的選項,包括不評估在通過主題842之前已存在或已到期的土地地役權,以及之前未被視為主題840下的租賃的土地地役權。2018年7月,FASB發佈了ASU編號2018-10,對主題842的編纂改進,租賃,其中包括影響ASU編號2016-02發佈的指導的狹窄方面的修正案,以及ASU編號2018-11,租賃 (主題842),有針對性的改進,為實體提供了另一種過渡選擇,併為出租人提供了實用的 權宜之計。根據美國會計準則第2018-11號,為實體提供了一種額外的(且可選的)過渡方法,該方法是公司選擇採用主題842,方法是確認留存收益期初餘額的累積效果調整,以產生最初應用主題842的影響。因此,一個實體在採用新的租賃要求之前在合併財務報表中列報的期間的報告將繼續按照現行的公認會計準則租賃(主題840),包括披露。2018年12月,FASB發佈了ASU編號2018-20,租賃(主題842),針對出租人的窄範圍改進,其中 澄清了出租人對從承租人收取的税款的會計處理,某些出租人費用由承租人直接支付給第三方或由出租人支付並由承租人償還,以及出租人因包含租賃和非租賃組成部分的合同而收到的浮動付款 。2020年6月,FASB發佈了ASU 2020-05,將私營公司的租約生效日期推遲了一年。因此,租約對這些實體在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政 年度內的過渡期有效。最重大的影響是確認了該公司的獨家經營租賃的ROU資產和租賃負債--該公司沒有融資租賃。採用該標準並不要求公司重述之前公佈的結果,因為公司選擇在採用期間開始時而不是在提出的最早的比較期間開始時應用修改後的追溯方法。本公司已採用新準則,於2022年7月1日起生效,並在修改後的追溯基礎上 ,不會重述比較期間。公司將選擇過渡指南允許的一攬子實踐權宜之計,該指南允許公司繼續我們的歷史租賃分類、公司對合同是否為租賃或是否包含租賃的評估 以及採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。
2019年12月18日, FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。本指導意見修正了美國會計準則主題 740,並涉及以下幾個方面:1)在沒有企業合併的情況下評估商譽的遞增計税基礎, 2)政策選擇,不在單獨實體的基礎上向不繳納所得税的實體分配合並税款,3)對過渡期税法的變化或税率進行會計處理,4)從權益法投資到子公司的所有權變更,或反之亦然, 5)當非持續業務有收益而持續業務有虧損時,消除期間分配的例外情況, 6)部分基於收入的特許經營税的處理。本指南對2021年1月1日的日曆年終公共實體和2022年1月1日的其他實體有效。該公司正在評估該指導對其合併財務報表和相關披露的影響。
本公司不相信 最近頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、綜合收益表和綜合現金流量表產生重大影響。
F-15
注4--收入
當承諾的服務和交付成果的控制權轉讓給公司客户時,收入將確認 ,金額反映了公司預期有權獲得和獲得的對價,以換取提供的服務和交付成果。
下表顯示了該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的6個月按服務項目分列的收入:
截至 12月31日的六個月, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
雲服務和數據中心託管服務 | $ | 8,047,081 | $ | 32,391,841 | $ | 4,153,013 | ||||||
電信、諮詢和相關服務 | 8,259,592 | 4,412,338 | 565,713 | |||||||||
總收入 | $ | 16,306,673 | $ | 36,804,179 | $ | 4,718,726 |
下表顯示了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月的收入,按收入確認時間分列:
截至以下日期的六個月 12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
隨時間推移轉移的服務和交付品 | $ | 16,306,673 | $ | 36,804,179 | $ | 4,718,726 |
截至12月31日,分配給剩餘履行義務(未履行或部分未履行)的交易 價格金額如下:
截至以下日期的六個月 12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
預計將確認為收入的金額: | ||||||||||||
一年內 | $ | 1,043,478 | $ | 6,888,585 | $ | 883,197 | ||||||
一年後 | 10,956,522 | 8,869,565 | 1,137,182 | |||||||||
$ | 12,000,000 | $ | 15,758,150 | $ | 2,020,379 |
該公司預計在向客户提供服務時 確認大部分相關收入,預計將在六年內實現長期 電信維護服務。公司選擇利用可選豁免從本披露中排除原預期持續時間為一年或更短的剩餘 績效義務。
F-16
注5 -應收賬款,淨額
應收賬款,淨額 包括以下內容:
2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | $ | 3,143,736 | $ | 16,849,711 | $ | 2,160,330 | ||||||
減:可疑帳户備抵 | - | - | - | |||||||||
應收賬款淨額 | $ | 3,143,736 | $ | 16,849,711 | $ | 2,160,330 |
注6 -預付款、押金和 其他應收賬款
預付款、押金和 其他應收賬款包括以下內容:
6月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
提前還款 | $ | 9,800 | $ | 3,697,387 | $ | 474,048 | ||||||
存款 | 429,218 | 429,218 | 55,031 | |||||||||
其他應收賬款 | 3,105 | 3,105 | 398 | |||||||||
減:可疑帳户備抵 | - | - | - | |||||||||
預付款、押金和其他總額 應收款項 | $ | 442,123 | $ | 4,129,710 | $ | 529,477 |
押金包括向電信和電力公司等公用事業公司支付的押金,以及向服務供應商支付的保證押金,這些押金可在服務終止時退還 。預付款指向供應商和供應商的預付款。
F-17
注7 -財產和設備,淨值
財產和設備 包括以下內容:
2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
計算機設備 | $ | 37,619 | $ | 287,619 | $ | 36,876 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 28,906 | 28,906 | 3,706 | |||||||||
機動車輛 | - | 1,188,538 | 152,385 | |||||||||
小計 | 66,525 | 1,505,063 | 192,967 | |||||||||
減去:累計折舊 | (59,958 | ) | (94,562 | ) | (12,124 | ) | ||||||
總計 | $ | 6,567 | $ | 1,410,501 | $ | 180,843 |
截至2021年和2020年12月31日止六個月的折舊費用分別為34,604港元(4,436美元)和4,378港元。
注8 -應計費用和其他應付款
應計費用和其他 應付款項包括以下內容:
2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
應計專業費用 | $ | 12,000 | $ | - | $ | - |
F-18
附註9--税
英屬維爾京羣島
Global Engine Group Holding Limited和Global Engine Holdings Limited在英屬維爾京羣島註冊成立,並透過本公司在香港的附屬公司Global Engine Limited進行本公司的所有業務。根據英屬維爾京羣島的現行法律,Global Engine Group Holding Limited和Global Engine Holdings Limited無需繳納所得税或資本利得税。此外,環球引擎控股有限公司及本公司於香港的附屬公司Global Engine Limited向本公司股東支付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
兩級利得税税率
Gel在香港註冊成立,須遵守香港的利得税規定。
根據香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《該條例》)實施的兩級利得税 自2018/2019課税年度起生效。在兩級利得税税率制度下,公司首200萬港元應課税利潤的利得税税率為8.25%,其餘應課税利潤的利得税税率為16.5%。該條例只允許一組“關聯實體”中的一個實體有資格享受兩級税率優惠 。一個實體是另一個實體的關聯實體,條件是:(1)其中一個實體對另一個實體有控制權;(2) 兩者都由同一實體控制(超過已發行股本的50%);(3)如果第一個實體 是經營個人獨資業務的自然人,則另一個實體是經營另一個獨資業務的同一人 。根據該條例,任何實體可選擇在其利得税報税表上提名須繳交兩級利得税的實體。選舉是不可撤銷的。
GEL選擇了2020年和2021年納税年度的兩級 利潤税率。GEL對其當前收入和遞延税撥備適用兩級利得税税率。
在2020年和2021年納税年度,香港財政司司長提供了優惠措施,為每個案件分別提供高達20,000港元和10,000港元的利得税減税(“税收抵免”) 。
根據香港利得税法規,淨營業虧損將 無限期結轉。截至2021年12月31日和2021年6月30日,公司未 產生可用於抵消未來應税收入的淨營業虧損結轉。
所得税撥備 由以下部分組成:
截至 12月31日的六個月, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
當前: | ||||||||||||
香港 | $ | 933,579 | $ | 1,226,265 | $ | 157,221 | ||||||
所得税撥備總額 | $ | 933,579 | $ | 1,226,265 | $ | 157,221 |
F-19
公司實際所得税撥備與香港法定税率撥備之間的對賬如下:
截至以下日期的六個月 12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
所得税前收入 | $ | 6,512,126 | $ | 7,919,165 | $ | 1,015,329 | ||||||
香港所得税率 | 16.50 | % | 16.50 | % | 16.50 | % | ||||||
所得税費用按法定税率計算 | 1,074,501 | 1,306,662 | 167,529 | |||||||||
優惠幅度 | (165,000 | ) | (165,000 | ) | (21,155 | ) | ||||||
對帳項目: | ||||||||||||
不可扣税的費用 | 34,078 | 94,603 | 12,129 | |||||||||
税收抵免 | (10,000 | ) | (10,000 | ) | (1,282 | ) | ||||||
所得税總支出 | $ | 933,579 | $ | 1,226,265 | $ | 157,221 | ||||||
實際税率 | 14.3 | % | 15.5 | % | 15.5 | % |
由於本公司於2021年12月31日及2021年6月30日的資產及負債的計税基礎與賬面金額之間並無臨時重大差異,因此本公司並無在財務報表中確認任何遞延税項資產或負債。
本公司根據技術上的優點評估 每個不確定税務狀況的權限水平(包括潛在的利息和罰款),並衡量與税務狀況相關的未確認利益。截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月,本公司並無任何未確認的税務優惠。
F-20
附註10-關聯方交易 和餘額
本集團與相關實體有商業 安排,以提供或接受技術支持及其他服務。截至2021年12月31日止六個月,博克森有限公司(“寶”)(李先生為董事的唯一股東及股東)的收入達港幣2,500,000元(320,529美元)。於截至二零二零年十二月三十一日止六個月內,GlobalEngine Corporation Limited(由李先生持有25%股權,並於2021年6月5日終止為關連人士)所產生的收入達港幣2,158,081元。於截至二零二一年十二月三十一日止六個月內,本集團 從Bao獲得服務,並反映於收入成本港幣615,000元(78,850美元)。
於截至二零二一年十二月三十一日止六個月內,本集團向Bao購買的電腦設備總值為港幣250,000元(32,053美元)。集團 還為包氏提供的人力資源服務匯出管理費。於截至二零二一年十二月三十一日止六個月及截至二零二零年十二月三十一日止六個月內,本集團分別產生港幣132,000元(16,924美元)及港幣132,000元,反映於收入成本及綜合損益表內的一般及行政開支。
中國信息技術發展有限公司(“CITD”),目前間接持有本集團10%的股份。於截至2021年12月31日止六個月內,宏基系統有限公司及DataCube Research Centre Limited(同為CITD的附屬公司)的收入分別為港幣4,900,000元(628,237元)及港幣2,800,000元(358,993元)。
以下是關聯方截至2021年12月31日和2021年6月30日的餘額摘要:
李先生,董事執行總裁兼行政總裁李逸龍 (“李先生”)。
於2021年12月31日,本公司應收宏基系統有限公司之應收賬款港幣904,000元(115,903美元)。本公司擁有應收DataCube Research Centre Limited的港幣2,800,000元(358,993美元)。應收款項其後分別於2022年6月及2022年3月全額清償。
於2021年12月31日, 本公司與宏基系統有限公司的合約負債為港幣450,000元(57,695美元)。
截至2021年6月30日,公司與宏基系統有限公司的合同負債為港幣4,446,000元(572,510美元)。
應收關聯方款項
關聯方名稱 | 關係 | 交易的性質 | 6月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||||
Boxcut有限公司 | 李先生是股東 | 公司提供了無息貸款,該貸款應予償還 按需向該關聯方提供。應收款項隨後於2021年8月全額結算。 | $ | 4,890,000 | $ | - | $ | - | ||||||||
奶油資本有限公司 | 李先生是股東 | 報銷付款。應收金額隨後已全部結算 到2022年3月。 | 3,105 | 3,105 | 398 | |||||||||||
$ | 4,893,105 | $ | 3,105 | $ | 398 |
應付關聯方的金額
姓名或名稱 關聯方 | 關係 | 交易的性質 | 6月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||||
包 | 李先生是唯一董事兼股東 | BAO提供管理服務(人力資源和諮詢) 對公司。BAO還可報銷某些費用,包括公司發生的保險和辦公費用 代表。 | $ | 155,561 | $ | 280,865 | $ | 36,010 | ||||||||
包 | 李先生是唯一董事兼股東 | BAO向公司提供無息貸款,其中 應按需償還。該款項隨後於2022年4月以現金全額結算 | - | 3,300,000 | 423,099 | |||||||||||
$ | 155,561 | $ | 3,580,865 | $ | 459,109 |
相當於導演
姓名或名稱 關聯方 | 交易的性質 | 6月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||
李先生 | 李先生不時向公司提供預付款 用於流動資本目的。 | $ | 550,638 | $ | 71,828 | $ | 9,209 |
F-21
注11 -承諾和或有事項
不可撤銷經營租賃
公司承諾在其辦公設施的經營租約中支付最低租金。本次租期為2年,從2020年6月至2022年6月。本公司可於2021年6月起提前一個月發出書面通知終止租約。截至2021年12月31日的合併財務報表中不可註銷經營租賃項下的未來 最低租賃付款如下:
金額(港幣) | 金額(美元) | |||||||
一年內 | $ | 27,500 | $ | 3,526 | ||||
1-5年 | - | - | ||||||
27,500 | 3,526 |
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止六個月,本公司辦公設施的總營運租賃開支分別為港幣165,000元(21,155美元)及港幣165,000元, 。
或有事件
在正常的業務過程中,公司可能會受到某些法律程序、索賠和因業務運營而產生的糾紛的影響。儘管這些法律訴訟的結果無法預測,但本公司不認為這些行動總體上會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。截至2021年12月31日,公司沒有 未決訴訟或索賠。
附註12--公平
普通股
截至2021年12月31日和2021年6月30日,公司的法定股份為50,000股,每股面值1,00美元,共發行1,000股。
分紅
本公司於2020年9月28日及2020年11月2日分別向其唯一股東宣佈派息1,000,000港元(128,212美元)及3,000,000港元(384,635美元)。 每股股息分別為1,000港元(128.21美元)、3,000港元(384.64美元)及3,500港元(448,74美元)。截至2020年12月31日,這些金額已全額支付。本公司宣佈向其股東派發每股1,500,000港元(192.32美元)股息,總額為1,500,000港元(192,318美元)。於2021年9月1日,於截至2021年12月31日止六個月內支付150,000港元(19,232美元)。餘下的港幣1,350,000元(173,086美元)已於2022年1月14日全數支付予股東。
附註13--後續活動
本公司評估了截至本公司發佈未經審計的中期簡明合併財務報表之日為止,在2021年12月31日之後發生的所有事件和交易。並無其他後續事件需要在公司未經審核的中期簡明綜合財務報表中予以確認或披露。
F-22
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
環球發動機集團控股有限公司
對財務報表的幾點看法
我們已審核環球引擎集團控股有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2021年6月30日及2020年6月30日的合併資產負債表,以及截至2021年6月30日止兩年內各年度的相關合並收益表、股東權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為,合併財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年6月30日及2020年6月30日的財務狀況。以及截至2021年6月30日的兩年期間的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
弗裏德曼律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
紐約,紐約
2022年3月25日
F-23
全球 引擎集團控股有限公司
合併資產負債表
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||
現金 | $ | 77,150 | $ | 1,744,354 | $ | 224,620 | ||||||
應收賬款淨額 | 11,714,310 | 3,134,736 | 403,659 | |||||||||
預付款、押金和其他應收款 | 153,705 | 442,123 | 56,932 | |||||||||
關聯方應得款項 | 3,105 | 4,893,105 | 630,084 | |||||||||
合同資產 | - | 955,105 | 122,988 | |||||||||
流動資產總額 | 11,948,270 | 11,169,423 | 1,438,283 | |||||||||
財產和設備,淨額 | 15,323 | 6,567 | 846 | |||||||||
非流動資產總額 | 15,323 | 6,567 | 846 | |||||||||
總資產 | $ | 11,963,593 | $ | 11,175,990 | $ | 1,439,129 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
應付款帳款 | $ | 5,880,304 | $ | - | $ | - | ||||||
應計費用和其他應付款 | 24,600 | 12,000 | 1,545 | |||||||||
應付關聯方的金額 | 20,668 | 155,561 | 20,032 | |||||||||
董事的欠款 | 982,402 | 550,638 | 70,906 | |||||||||
應付所得税 | 338,627 | 1,589,708 | 204,706 | |||||||||
合同責任 | 1,957,732 | 6,636,000 | 854,515 | |||||||||
流動負債總額 | 9,204,333 | 8,943,907 | 1,151,704 | |||||||||
總負債 | 9,204,333 | 8,943,907 | 1,151,704 | |||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
普通股,面值1美元,截至2021年和2020年6月30日授權50,000股;截至2021年和2020年6月30日分別發行和發行1,000股 | 7,766 | 7,766 | 1,000 | |||||||||
應收股份認購 | (7,666 | ) | (7,666 | ) | (987 | ) | ||||||
留存收益 | 2,759,160 | 2,231,983 | 287,412 | |||||||||
股東權益總額 | 2,759,260 | 2,232,083 | 287,425 | |||||||||
總負債和股東權益 | $ | 11,963,593 | $ | 11,175,990 | $ | 1,439,129 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-24
全球 引擎集團控股有限公司
合併損益表
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
雲服務和數據中心託管服務 | $ | 5,814,000 | $ | 16,649,315 | $ | 2,143,928 | ||||||
電信、諮詢和相關服務 | 4,183,818 | 8,956,452 | 1,153,320 | |||||||||
總收入 | 9,997,818 | 25,605,767 | 3,297,248 | |||||||||
收入成本 | 4,980,403 | 15,535,057 | 2,000,445 | |||||||||
毛利 | 5,017,415 | 10,070,710 | 1,296,803 | |||||||||
運營費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | 1,652,770 | 1,846,745 | 237,805 | |||||||||
總運營費用 | 1,652,770 | 1,846,745 | 237,805 | |||||||||
營業收入 | 3,364,645 | 8,223,965 | 1,058,998 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息支出 | - | (85 | ) | (11 | ) | |||||||
其他收入 | 61,000 | 24 | 3 | |||||||||
其他收入(支出)合計,淨額 | 61,000 | (61 | ) | (8 | ) | |||||||
所得税前收入 | 3,425,645 | 8,223,904 | 1,058,990 | |||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
當前 | 338,627 | 1,251,081 | 161,101 | |||||||||
所得税總支出 | 338,627 | 1,251,081 | 161,101 | |||||||||
淨收入 | $ | 3,087,018 | $ | 6,972,823 | $ | 897,889 | ||||||
普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
每股收益 | ||||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | 3,087.02 | $ | 6,972.82 | $ | 897.89 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-25
全球 發動機集團控股有限公司
合併股東權益變動表
股票 | (累計赤字) | |||||||||||||||||||
普通股 | 訂閲 | 保留 | ||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 應收賬款 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||
港幣 | 港幣 | 港幣 | 港幣 | |||||||||||||||||
平衡,2020年7月1日 | 1,000 | $ | 7,766 | $ | (7,666 | ) | $ | (327,858 | ) | $ | (327,758 | ) | ||||||||
淨收入 | - | - | 3,087,018 | 3,087,018 | ||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | 1,000 | 7,766 | $ | (7,666 | ) | 2,759,160 | 2,759,260 | |||||||||||||
已支付的股息 | - | - | - | (7,500,000 | ) | (7,500,000 | ) | |||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 6,972,823 | 6,972,823 | |||||||||||||||
平衡,2021年6月30日 | 1,000 | 7,766 | $ | (7,666 | ) | $ | 2,231,983 | $ | 2,232,083 | |||||||||||
美元 | 1,000 | 美元 | (987 | ) | 美元 | 287,412 | 美元 | 287,425 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-26
全球發動機集團控股有限公司
合併現金流量表
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | 3,087,018 | $ | 6,972,823 | $ | 897,889 | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整: | ||||||||||||
財產和設備折舊 | 8,756 | 8,756 | 1,127 | |||||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||||||
應收賬款 | (11,694,310 | ) | 8,579,574 | 1,104,789 | ||||||||
預付款、押金和其他應收款 | (23,105 | ) | (288,418 | ) | (37,140 | ) | ||||||
合同資產 | - | (955,105 | ) | (122,988 | ) | |||||||
應付款帳款 | 5,880,304 | (5,880,304 | ) | (757,205 | ) | |||||||
應付所得税 | 338,627 | 1,251,081 | 161,101 | |||||||||
應計費用和其他應付款 | 15,600 | (12,600 | ) | (1,622 | ) | |||||||
合同責任 | 1,957,732 | 4,678,268 | 602,419 | |||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (429,378 | ) | 14,354,075 | 1,848,370 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
應付董事款項的收益(償還) | 337,840 | (431,764 | ) | (55,598 | ) | |||||||
應收/應付關聯方款項的收益(償還) | 118,644 | (4,755,107 | ) | (612,314 | ) | |||||||
股息支付 | - | (7,500,000 | ) | (965,773 | ) | |||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 456,484 | (12,686,871 | ) | (1,633,685 | ) | |||||||
現金零錢 | 27,106 | 1,667,204 | 214,685 | |||||||||
現金,年初 | 50,044 | 77,150 | 9,935 | |||||||||
現金,年終 | $ | 77,150 | $ | 1,744,354 | $ | 224,620 | ||||||
補充現金流量信息 | ||||||||||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
為利息支出支付的現金 | $ | - | $ | 85 | $ | 11 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-27
全球發動機集團控股有限公司
合併財務報表附註
附註 1-業務和組織的性質
Global Engine Group Holding Limited(“公司”或“GE集團”)是根據英屬維爾京羣島(“BVI”)法律於2021年9月7日註冊成立的控股公司。本公司除持有於2021年3月5日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的Global Engine Holdings Limited(“BVI Sub”)的全部已發行股本外,並無其他重大業務。BVI Sub亦為控股公司,持有於2018年5月3日註冊成立的香港公司Global Engine Limited(“Gel”)的全部股權。公司通過Gel是一家綜合解決方案提供商,通過使用信息通信技術(“ICT”)解決方案來推動業務成果和創新,為組織提供可行的結果。 集團提供:(I)“ICT解決方案服務”提供雲平臺部署、IT系統設計和配置服務、 維護服務、數據中心代管服務、雲服務以及內部提供和外包服務;(Ii)“技術服務”包括數據中心和雲計算基礎設施、移動和固定網絡通信以及物聯網項目的技術開發、支持和外包服務;以及(Iii)“項目管理服務” 增強生產力和協作管理,並使客户能夠成功實施和採用解決方案。公司總部設在香港的中國。公司的所有業務活動都是通過GELL進行的。
2021年3月30日,Gel的初始股東Andrew Lee以名義現金代價將其在Gel的股權出售給BVI Sub,使BVI Sub成為Gel的唯一股東。2022年1月5日,BVI Sub的現有股東將其在BVI Sub的股權轉讓給GE集團,使GE集團成為BVI Sub的母公司和Gel的間接母公司。GE Group、BVI Sub和Gel處於共同控制之下,這導致了BVI Sub和Gel在賬面價值上的整合。合併財務報表是根據重組自隨附的合併財務報表所載的第一期期初開始生效的基礎編制的。
合併財務報表反映了下列每個實體的活動:
名字 | 背景 | 所有權 | 主體活動 | |||
環球發動機集團控股有限公司(“GE集團”) | ●一家BVI公司 ● 2021年9月7日成立 | - | 投資控股 | |||
環球發動機控股有限公司(“BVI Sub”) | ●A英屬維爾京羣島公司 ●公司成立於2021年3月5日 |
GE集團100%擁有 | 投資控股 | |||
環球發動機有限公司(“Gel”) | ●A香港公司 ●公司於2018年5月3日成立 |
BVI Sub擁有100%的股份 | ICT、系統集成和其他技術諮詢服務的綜合解決方案提供商 |
附註 2--流動性
在評估本公司的流動資金時,本公司會監察及評估其現金及營運及資本開支承諾。 本公司的流動資金需求是為了滿足營運資金需求、營運開支及資本開支義務。
截至2021年6月30日,公司擁有現金1,744,354港元(224,620美元),經營活動產生正現金流14,354,075港元(1,848,370美元)。為了繼續保持其支持公司運營的能力, 公司考慮通過以下方式補充資金來源:
- | 經營產生的現金; |
- | 本公司尋求銀行和其他金融機構的融資;以及 |
- | 來自公司股東的財務支持。 |
基於上述考慮, 管理層相信本公司有足夠資金應付未來12個月的營運及資本開支需求及債務。然而,不能保證本公司將成功實施上述計劃,或本公司將按商業合理條款獲得額外融資 。可能出現的多種因素可能會破壞公司的計劃,例如(I)新冠肺炎疫情對公司和客户的業務以及香港的運營區域的影響,(Ii)對公司服務需求的變化,(Iii)政府政策,以及(Iv)香港和世界各地的經濟狀況。如果公司無法在需要時獲得所需的融資,可能需要對公司的業務計劃進行重大更改 ,並可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大影響。
F-28
附註 3-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的規則及條例編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。合併後,所有公司間交易和餘額 都將被沖銷。
使用估計和假設的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額,包括壞賬撥備、截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及列報的 期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。本公司綜合財務報表中反映的重大會計估計包括對財產和設備的使用年限的確定、對可疑賬户的撥備估計以及對長期資產進行資產減值測試時的估值假設。
每股收益
基本每股收益按普通股持有人應佔淨收益除以列報期間已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益的計算方法為:按攤薄普通股等價物(如有)的影響調整後的普通股持有人應佔淨收益除以期內已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。然而,普通股等價物並不計入計算攤薄每股收益的分母,如計入普通股是反攤薄的,例如在錄得淨虧損的期間。
外幣折算和交易
公司使用港元(“HKD”)作為其報告貨幣。本公司及其附屬公司在英屬維爾京羣島的功能貨幣為美元(“美元”),其於香港註冊成立的附屬公司為港幣,根據ASC 830“外幣事宜”準則,港幣為其各自的本地貨幣。
在本公司的合併財務報表中,以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的有效匯率計量,並以本位幣計入。在資產負債表日,以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為本位幣。外幣交易產生的所有損益在發生當年的損益表中入賬。
方便 翻譯
將截至2021年6月30日的綜合資產負債表、綜合損益表、綜合股東權益變動表和綜合現金流量表中的餘額 從港幣折算為美元僅為方便讀者 ,按1.00美元=港幣7.7658的匯率計算,相當於聯邦儲備委員會於2021年6月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。並無表示港元金額已或可能已按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。
F-29
公允價值計量
關於金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則定義了金融工具,並要求披露本公司持有的金融工具的公允價值。
會計準則定義了公允價值,為公允價值計量的披露建立了三級估值等級,並加強了公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下:
● | 估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的基本完整期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。 |
● | 估值方法的第三級投入未被觀察到,對公允價值具有重要意義。 |
流動資產和流動負債中包含的金融工具在資產負債表中按面值或成本報告,原因是此類工具的產生和預期變現與其當前市場利率之間的時間較短。
相關的 方
T公司根據財務會計準則編纂(ASC)主題850(關聯方披露)對關聯方交易進行會計處理。如果一方直接或間接或通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司共同控制,則被視為與公司有關聯。關聯方 還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之交易的其他各方,如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理 或經營政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的 利益。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方,或者如果它在交易方之一擁有所有權權益,並且能夠對另一方產生重大影響,以致交易方中的一個或多個交易方可能被阻止充分追求其各自的單獨利益,則該交易方也是關聯方。
收入 確認
公司於2019年7月1日採用了ASC主題606,與客户的合同收入,採用修改後的追溯過渡法。 ASC主題606定義的五步模型要求公司(1)確定其與客户的合同,(2)確定其在這些合同下的履行義務,(3)確定這些合同的交易價格,(4)將交易價格分配給這些合同中的履約義務,並(5)在履行這些合同下的每項履約義務時確認收入。 當承諾的貨物或服務轉移給客户時,確認收入的金額反映了為交換這些貨物或服務而預期的對價 。
收入 在承諾的服務和交付成果的控制權轉移給公司客户時確認,金額 反映了公司預期有權獲得和獲得的對價,以換取所提供的服務和交付成果。
公司已選擇採用ASC 606-10-50-14段中的實際權宜之計,不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘 履約義務的信息。
公司選擇了一個實際的權宜之計,即如果公司預期在收入合同開始時,公司將其承諾的服務或交付成果轉讓給客户的時間為一年或更短時間,則不會針對重大融資組件的影響調整承諾的對價金額 。
作為一項實際的權宜之計,如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則本公司選擇在發生時支出獲得合同的增量成本。
公司從專業服務收費中獲得收入,這些服務包括雲服務和數據中心託管服務,以及為客户提供的電信、諮詢和相關服務。
F-30
雲服務和數據中心託管服務
雲服務和數據中心託管服務包括提供針對該地區雲和數據中心提供商的系統和軟件開發、業務規劃、開發、技術和運營諮詢計劃。
雲服務和數據中心託管服務產生的收入通常基於固定費用計費安排,即 要求客户支付預先確定的費用,以換取一套預先確定的服務。
在項目開發服務方面,公司為客户提供雲平臺部署、IT系統設計和配置服務。服務只有一項履約義務,因為這一收入流的一系列任務是相互關聯的,不能分開或分開 因為公司的客户無法從獨立任務中受益。合同通常是固定定價的,不提供任何 合同後客户支持或升級。公司根據客户的特定需求設計系統,要求公司 提供包括設計、開發和集成在內的服務。這些服務還需要大量定製。當滿足長期收入確認標準時,公司 通過應用輸入法來確認此類服務的一段時間內的收入。交易價格分配給一項履約義務。
對於 經常性服務,公司在整個合同期限內按月提供雲服務和數據中心託管服務,以及相關維護服務。該公司的結論是,每個月的服務(1)是不同的,(2)滿足隨時間確認收入的標準,(3)具有相同的進度衡量方法。此外,該公司得出結論認為,每月提供的服務基本相同,並導致每月向客户提供基本相同的服務。也就是説,客户在每筆月度交易中獲得的收益基本相同,即使服務的確切數量可能每月有所不同 。因此,公司得出結論認為,月度雲服務和數據中心託管服務滿足ASC 606-10-25-14(B)的要求 ,應作為單一履約義務入賬。整個交易價格分配給 單一履約義務。本公司已確定其業績模式為直線,因為客户在合同期限內不斷提供服務而獲得價值,盈利過程為直線,且沒有其他可辨認的業績模式。
合同中沒有變動對價、重大融資部分或非現金對價。
電信、諮詢和相關服務
公司為電信運營商提供諮詢服務,包括針對每個客户的 特定需求提供一站式電信牌照申請服務。在這些安排中,費用基於與客户達成合同規定的目標的情況,例如完成業務交易或協助客户獲得電信牌照。服務只有一項履約義務 ,因為這一收入流的一系列任務是相互關聯的,不能分開或分開,因為公司的 客户無法從獨立的任務中受益。公司提供將服務集成到合併產出中的重要服務。 公司確認迄今獲得的收入的金額可能不會沖銷,並在滿足長期收入確認標準時通過應用輸入法進行確認。
該公司還為電信運營商提供維護服務,幫助他們滿足法定要求。 這些服務產生的收入按年提交,其他商定的服務按非經常性提供。
關於公司按年提供的服務,公司的結論是,在每年的服務期限內,每月提供的服務(1)是不同的,(2)符合隨時間確認收入的標準,(3)具有相同的衡量進展的方法。 此外,公司得出的結論是,每月提供的服務基本相同,導致每月向客户轉移基本上 相同的服務。也就是説,客户在每筆月度交易中獲得的收益基本相同,儘管每個月的確切服務量可能會有所不同。因此,本公司得出結論,每月電信維護服務滿足ASC 606-10-25-14(B)的要求,應作為單一履約義務入賬。 隨着時間的推移,公司會確認此類服務的收入。
合同中沒有變動對價、重大融資部分或非現金對價。
F-31
收入成本
收入成本 包括分配給創收活動的顧問或分包商的成本、員工薪酬和直接歸因於公司創收活動的其他 第三方成本。
現金
現金主要包括原始到期日為三個月或以下的銀行存款,不受取款和使用限制。本公司在香港設有銀行户口。
如果銀行倒閉,香港存款保障委員會將為存款保障計劃成員的銀行及金融機構以港元或任何其他貨幣為單位的存款 賬户提供最高每名存户港幣500,000元(約64,385美元)的保障。截至2021年6月30日及2020年6月30日,香港金融機構持有的現金結餘分別為港幣1,244,354元(160,235美元)及港幣零。本公司並未出現任何銀行賬户虧損,並相信其信用風險不大。
應收賬款 淨額
應收賬款是指從客户那裏賺取但尚未收回的服務費。應收賬款按可變現淨值入賬。當有客觀證據表明本公司可能無法收回應收款項時,本公司會為可疑賬款設立撥備。管理層利用歷史收集趨勢和個別賬户分析,持續審查可疑賬户撥備的充分性。撥備是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收款的歷史趨勢。賬户餘額在所有收款手段 用盡且收款可能性不大後從撥備中註銷。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,本公司未確認任何壞賬準備。
預付款、押金和其他應收款
預付款是指預付給供應商的現金,用於購買尚未收到或提供的貨物或服務。此金額可退還,並且 不計息。押金包括(I)支付給公用事業公司並可在服務終止時退還的保證金; (Ii)支付給出租人的本公司辦公室租賃協議的保證金。保證金將在租賃協議終止或期滿時退還給本公司,並在 公司向出租人交付空置租賃物業時退還;以及(Iii)向提供服務的供應商退還押金,這些押金是可以退還的。其他應收賬款包括從客户那裏收取的自付費用 。
F-32
財產和設備,淨額
物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如適用)列報。折舊是在考慮了預計使用年限後採用直線法計算的。預計的使用壽命如下:
預計使用壽命 | ||
計算機設備 | 4年 | |
傢俱和固定裝置 | 4年 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,任何收益或損失都包括在 經營報表中。維護和維修支出在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。本公司亦會重新評估折舊期間,以確定後續事件及情況是否需要修訂使用年限的估計。
長期資產減值準備
只要發生事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回 ,將審查長期資產,包括具有有限壽命的財產和設備的減值。本公司根據未貼現的未來現金流量評估資產的可回收性,當資產的使用預期產生的估計貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時,預計資產將產生減值損失並予以確認。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,將資產的賬面價值減至可比市價。截至2021年6月30日和2020年6月30日,長壽資產未確認減值。
合同資產和合同負債
公司合同的計費實踐受每個項目的合同條款管轄,通常基於(I)客户批准的完成進度、(Ii)里程碑的實現或(Iii)預先商定的時間表。賬單不一定與按成本比輸入法(以前稱為完工百分比法)確認的收入 相關。本公司記錄合同資產和合同負債,以説明這些時間上的差異。
當公司確認所提供服務的收入,但公司無權根據合同條款向客户開具賬單時,合同資產“成本 和預計收益超過未完成合同的賬單”就產生了。
合同責任“超出成本和未完成合同的預計收益”是指公司有義務將客户已向公司支付的或公司已根據合同條款向客户開具賬單的貨物或服務轉讓給客户。由於公司隨後履行了合同規定的履約義務,反映在該賬户中的未來服務收入得到確認,負債減少。
F-33
員工福利
根據香港強制性公積金計劃條例,僱主須為其正式僱員登記參加強制性公積金計劃。正式僱員 指年齡在18歲至65歲之間且連續受僱60天或以上的僱員。僱主須按僱員每月入息港幣7,000元至30,000元及每月入息港幣1,500元計, 僱員每月入息港幣30,000元以上,作出最少5%的定期強制性供款。
細分市場報告
根據ASC 280,分部報告,公司將其業務作為單一部門進行運營和管理。公司首席運營決策者(“CODM”)為首席執行官。公司的CODM綜合評估公司的業績和經營結果。本公司幾乎所有收入均來自香港客户。 因此,本公司並無列出地區分部。該公司幾乎所有的長期資產都位於香港。
所得税
根據英屬維爾京羣島的現行法律,Global Engine Group Holding Limited和Global Engine Holdings Limited無需繳納所得税或資本利得税。此外,Global Engine Holdings Limited及其香港附屬公司Global Engine Limited向本公司股東支付股息時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
Global Engine Limited在香港特別行政區註冊成立,並在香港特別行政區開展貿易和業務,並根據税務局條例繳納香港利得税。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,於香港以外地區並無應課税收入 。本公司按照美國公認會計原則核算所得税。所得税準備金 包括當期應繳税款加上遞延税款。
税費是 根據不可評估或不允許的項目調整的會計年度的結果。按截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率 計算。
遞延税項是就財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤所用的相應税基之間的暫時差異而採用資產負債法入賬的。遞延税項 確認所有未來應税暫時性差異的負債。遞延税項資產確認的範圍很可能是 可用於抵扣暫時性差額的應納税所得額。遞延税金按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算。
遞延税項在經營報表中計入或記入貸方,但與直接計入權益或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時,遞延税項資產 會減去估值津貼。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
F-34
不確定的税務狀況 只有在税務審查“更有可能”維持的情況下才被確認為福利, 税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審查有可能實現的最大税收優惠金額 。對於不符合“很可能”測試的税務職位,不會記錄任何税收優惠。 與少繳所得税有關的罰款和利息在發生的期間被歸類為所得税支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日,該公司沒有不確定的税務狀況。本公司預計未來12個月其對未確認税務狀況的評估不會發生重大變化。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,本公司會受到意外情況的影響,包括與政府調查和税務事項等廣泛事項有關的法律訴訟和索賠。如果公司確定很可能發生了損失,並且可以對損失進行合理估計,則公司確認對此類或有事項的責任。本公司在作出該等評估時可能會考慮多項因素,包括每項事宜的歷史及具體事實及情況。
風險集中
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司將其現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。本公司與現金有關的信用風險將在本節“現金”一節中討論。
應收賬款主要由接受服務的客户的應收賬款組成。為了降低信用風險,公司對這些服務客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司根據估計、圍繞特定服務客户的信用風險的因素和其他信息建立了壞賬準備。
客户集中度
截至2021年6月30日,客户佔公司應收賬款總額的97.6%。截至2020年6月30日,客户分別佔公司應收賬款總額的97.4%。
截至2021年6月30日止年度,三大客户分別佔公司總收入的57.1%、18.7%及17.6%。在截至2020年6月30日的年度內,最大客户佔公司總收入的94.6%。
供應商集中
截至2020年6月30日,兩家供應商分別佔公司應付賬款總額的56.1%和37.4%。
截至2021年6月30日止年度,四家供應商分別佔本公司總採購量的32.7%、21.2%、20.0%及14.5%。截至2020年6月30日止年度,兩大供應商分別佔本公司總採購量的66.3%及28.1%。
F-35
最近的會計聲明
2017年6月,FASB發佈了 ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):本更新中的修訂要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收回的淨額列報。修訂擴大了 實體在制定其對集體或單獨計量的資產的預期信用損失估計時必須考慮的信息。預測信息的使用在預期信貸損失估計中納入了更及時的信息,這將對財務報表使用者的決策更有用。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,推遲了某些公司的信用損失、衍生品和租賃標準的生效日期。信用損失的延期生效日期為2023年1月1日,適用於日曆年末公司,即“較小的報告公司”、非美國證券交易委員會申報人以及包括 非營利性公司和員工福利計劃在內的所有其他公司。衍生品和租賃標準的延期僅適用於非公共業務實體的公司 。本公司仍在評估信貸損失會計準則對本公司合併財務報表及相關披露的影響。
2016年2月,FASB 發佈了ASU第2016-02號租賃(主題842),修訂了現有的租賃會計準則,包括要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為使用權資產和租賃負債,並對出租人會計進行有針對性的修改 。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃,分類將影響損益表中的費用確認模式 。租期為12個月或以下的租約將與之前的運營租約指導類似地入賬。該標準要求對在首次申請之日或之後簽訂的所有租約採用修改後的追溯過渡辦法,並可選擇使用某些過渡救濟。2018年1月,財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-01,租約 (主題842),土地地役權實用便利過渡到主題842,其中包括一個選項,即不評估在通過主題842之前已存在或已到期的土地地役權,以及之前未被計入主題840下的租約的土地地役權。2018年7月,FASB發佈了ASU編號2018-10,對主題842的編纂改進, 租賃,其中包括影響ASU編號2016-02發佈的指導的狹窄方面的修正案,以及ASU編號2018-11,租賃 (主題842),有針對性的改進,為實體提供了另一種過渡選擇,併為出租人提供了實用的 權宜之計。根據美國會計準則第2018-11號,為實體提供了一種額外的(且可選的)過渡方法,該方法是公司選擇採用主題842,方法是確認留存收益期初餘額的累積效果調整,以產生最初應用主題842的影響。因此,一個實體在採用新的租賃要求之前在合併財務報表中列報的期間的報告將繼續按照現行的公認會計準則租賃(主題840),包括披露。2018年12月,FASB發佈了ASU第2018-20號,租賃(主題842),針對出租人的狹義改進,其中 澄清了出租人向承租人收取的税款、承租人直接向第三方支付或由出租人支付並由承租人償還的某些出租人成本的會計處理,以及出租人收到的包含租賃和非租賃組成部分的合同的浮動付款。 2020年6月,FASB發佈了ASU 2020-05,將私營公司租賃的生效日期推遲一年。因此, 租約對這些實體在2021年12月15日之後的財年以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期有效。最重大的影響是確認了公司唯一的經營租賃的ROU資產和租賃負債--公司沒有融資租賃。採用該標準並不要求公司重述之前報告的結果 ,因為該公司選擇在採用期間開始時而不是在提交的最早比較期間開始時應用修改後的追溯方法。本公司已在修改後的追溯基礎上採用新標準,自2022年7月1日起生效,不會重述比較期間。公司將選擇過渡指南允許的一攬子實際權宜之計 ,允許公司繼續執行我們的歷史租賃分類、公司對合同 是否是租賃或包含租賃的評估,以及採用新標準之前存在的任何租賃的初始直接成本。
2019年12月18日,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740),簡化了所得税的會計處理。本指導意見對ASC主題740進行了修正,並涉及以下幾個方面:1)在沒有企業合併的情況下評估商譽的遞增計税基礎;2)政策 選擇不在單獨的實體基礎上向不繳納所得税的實體分配合並税款;3)對過渡期税法的變化或税率進行核算;4)將所有權從權益法投資變更為子公司或子公司,反之亦然;5)在非持續經營產生收益和持續經營產生虧損的情況下,消除期間分配的例外情況;6)處理部分基於收入的特許經營税。該指導意見適用於2021年1月1日的日曆年終公共實體和2022年1月1日的其他實體。本公司正在評估該指引對其合併財務報表和相關披露的影響。
本公司不相信 最近頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、綜合收益表和綜合現金流量表產生重大影響。
F-36
注4--收入
收入在 承諾的服務和交付成果的控制權轉移給公司客户時確認,金額反映了公司預期有權獲得並作為提供的服務和交付成果的交換而獲得的對價。
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年,公司按服務項目分列的收入:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
雲服務和數據中心託管服務 | $ | 5,814,000 | $ | 16,649,315 | $ | 2,143,928 | ||||||
電信、諮詢和相關服務 | 4,183,818 | 8,956,452 | 1,153,320 | |||||||||
總收入 | $ | 9,997,818 | $ | 25,605,767 | $ | 3,297,248 |
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,按收入確認時間分列的公司收入:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
隨時間推移而轉移的服務 | $ | 9,997,818 | $ | 25,605,767 | $ | 3,297,248 |
截至6月30日,分配給剩餘履行義務(未履行或部分未履行)的交易 價格金額如下:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
預計確認為收入的金額: | ||||||||||||
一年內 | $ | 7,957,732 | $ | 12,604,762 | $ | 1,623,112 | ||||||
一年後 | 12,000,000 | 9,913,043 | 1,276,500 | |||||||||
$ | 19,957,732 | $ | 22,517,805 | $ | 2,899,612 |
該公司預計將在向客户提供服務時確認 大部分相關收入,預計將在六年內用於長期電信 維護服務。公司選擇利用可選豁免從本披露中排除原預期持續時間為一年或更短的剩餘履行義務。
F-37
注5 -應收賬款,淨額
應收賬款淨額包括 下列各項:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
應收賬款 | $ | 11,714,310 | $ | 3,134,736 | $ | 403,659 | ||||||
減去:壞賬準備 | - | - | - | |||||||||
應收賬款淨額 | $ | 11,714,310 | $ | 3,134,736 | $ | 403,659 |
注6 -預付款、押金和其他 應收賬款
存款和其他應收賬款, 淨額包括以下內容:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
提前還款 | $ | 32,000 | $ | 9,800 | $ | 1,262 | ||||||
存款 | 118,600 | 429,218 | 55,270 | |||||||||
其他應收賬款 | 3,105 | 3,105 | 400 | |||||||||
減去:壞賬準備 | - | - | - | |||||||||
預付款、押金和其他應收賬款總額 | $ | 153,705 | $ | 442,123 | $ | 56,932 |
押金包括向電信和電力公司等公用事業公司支付的押金,以及向服務供應商支付的保證押金,這些押金在服務終止時可退還 。其他應收賬款包括從公司服務客户處收取的自付付款。
注7 -財產和設備,淨值
財產和設備 包括以下內容:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
計算機設備 | $ | 37,619 | $ | 37,619 | $ | 4,844 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 28,906 | 28,906 | 3,722 | |||||||||
66,525 | 66,525 | 8,566 | ||||||||||
減去:累計折舊 | (51,202 | ) | (59,958 | ) | (7,720 | ) | ||||||
總計 | $ | 15,323 | $ | 6,567 | $ | 846 |
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的折舊開支分別為港幣8,756元(1,127美元)及港幣8,756元。
附註8--應計費用和其他應付款
應計費用和其他 應付款包括以下各項:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
應計專業費用 | $ | 24,600 | $ | 12,000 | $ | 1,545 |
F-38
附註9--税
英屬維爾京羣島
Global Engine Group Holding Limited和Global Engine Holdings Limited在英屬維爾京羣島註冊成立,並透過本公司在香港的附屬公司Global Engine Limited進行本公司的所有業務。根據英屬維爾京羣島的現行法律,Global Engine Group Holding Limited和Global Engine Holdings Limited無需繳納所得税或資本利得税。此外,Global Engine Holdings Limited及其香港附屬公司Global Engine Limited向本公司的股東支付股息 時,將不會徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
兩級利得税税率
Gel在香港註冊成立,須遵守香港的利得税規定。
根據香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《該條例》)引入的兩級利得税税率 於2018/2019課税年度生效。在兩級利得税税率制度下,公司首200萬港元應課税利潤的利得税税率將適用較低的税率,為8.25%,其餘應課税利潤的利得税税率將適用 傳統税率16.5%。該條例只允許一組“關聯實體”中的一個實體有資格享受兩級 税率優惠。一個實體是另一個實體的關聯實體,條件是:(1)其中一個實體對另一個實體有控制權;(2)兩者都由同一實體控制(超過已發行股本的50%);(3)如果第一個實體是經營個人獨資業務的自然人,則另一個實體是經營另一個獨資業務的同一人。 根據該條例,一個實體可以選擇提名一個實體,該實體將在其 利得税報税表上繳納兩級利得税。選舉是不可撤銷的。
Gel選擇了2020和2021納税年度的兩級利潤税率。Gel對當期收入和遞延税款的撥備適用兩級利得税税率。
在2020及2021兩個課税年度,香港財政司司長提供優惠措施,為每個個案分別提供最高港幣20,000元及港幣10,000元的利得税減税(“抵税”)。
根據香港利得税法規,淨營業虧損將 無限期結轉。截至2021年和2020年6月30日,公司未產生可用於抵消未來應税收入的淨營業損失 結轉。
所得税準備金包括 以下組成部分:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
當前: | ||||||||||||
香港 | $ | 338,627 | $ | 1,251,081 | $ | 161,101 | ||||||
所得税撥備總額 | $ | 338,627 | $ | 1,251,081 | $ | 161,101 |
公司實際所得税撥備與香港法定税率撥備之間的對賬如下:
截至六月三十日止的年度 | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||
所得税前收入 | $ | 3,425,645 | $ | 8,223,904 | $ | 1,058,990 | ||||||
香港所得税税率 | 16.50 | % | 16.50 | % | 16.50 | % | ||||||
按法定税率計算的所得税費用 | 565,231 | 1,356,944 | 174,733 | |||||||||
優惠價 | (165,000 | ) | (165,000 | ) | (21,247 | ) | ||||||
對帳項目: | ||||||||||||
香港非課税項目 | (363 | ) | (23 | ) | (3 | ) | ||||||
不可扣除税款的開支 | 1,140 | 69,160 | 8,906 | |||||||||
上期已用税損 | (42,381 | ) | - | - | ||||||||
税收抵免 | (20,000 | ) | (10,000 | ) | (1,288 | ) | ||||||
所得税總支出 | $ | 338,627 | $ | 1,251,081 | $ | 161,101 | ||||||
實際税率 | 9.9 | % | 15.2 | % | 15.2 | % |
F-39
由於本公司於二零二一年六月三十日、二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日的資產及負債的計税基礎與賬面值之間並無臨時重大差異,故財務報表內並無確認任何遞延税項資產或負債。
本公司根據技術上的 優點評估每個不確定税務狀況(包括潛在的利息和罰款的應用)的權限級別,並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,本公司並無任何未確認的税務優惠。
附註10-關聯方交易 和餘額
集團與相關實體達成商業安排,以提供或接受技術支持和其他服務。截至2021年6月30日止年度,Globalengine Corporation Limited (由Lee先生擁有25%權益,並於2021年6月5日不再是關聯方)產生的收入為4,499,976港元(579,461美元)。截至2020年6月30日止年度,Boxasone Limited(Lee先生為唯一董事兼股東)產生的收入為280,000港元。 截至2021年和2020年6月30日止年度,集團從Boxasone Limited獲得服務,並反映在收入成本中 分別為280,927港元(36,175美元)和30,000港元, 。
中國信息技術發展(“CITD”),目前間接持有集團10%的股份。截至2021年6月30日止年度,CITD的子公司Macro Systems Limited產生的收入 為1,110,874港元(143,047美元)。
於截至二零二零年六月三十日止年度,本公司從Boxasone Limited收取的寫字樓分租收入為港幣61,000元,於綜合損益表的其他收益中反映。本集團亦為Boxasone Limited提供的人力資源服務 匯回管理費。於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度,本集團分別產生港幣204,000元(26,269美元)及港幣174,000元。
以下是關聯方截至2021年6月30日和2020年6月30日的餘額摘要:
李先生、一龍安德魯(“先生。 Lee”),公司董事兼首席執行官。
截至2021年6月30日,公司與宏基系統有限公司的合同負債為港幣4,446,000元(572,510美元)。
於2020年6月30日,本公司欠Boxasone Limited的應收賬款為港幣250,000元。應收款項隨後在2022年3月前全部結清。
關聯方應得款項
姓名或名稱 | 作為 6月30日, | |||||||||||||||
關聯方 | 關係 | 自然 交易 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||||
Boxcut 有限 | 先生 李是股東 | 公司 向該關聯方提供了無息貸款,該貸款可按要求償還。應收金額隨後已全部結算 2021年8月。 | $ | - | $ | 4,890,000 | $ | 629,684 | ||||||||
奶油 Capital Limited | 先生 李是股東 | 報銷付款。 應收款項隨後於2022年3月全部結清。 | 3,105 | 3,105 | 400 | |||||||||||
總計 | $ | 3,105 | $ | 4,893,105 | $ | 630,084 |
應付關聯方的金額
姓名或名稱 | 作為 6月30日, | |||||||||||||||
關聯方 | 關係 | 自然 交易 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||||
博塞鬆 有限公司(“BAO”) | 李先生 是唯一董事和股東 | BAO 為公司提供管理服務(人力資源和諮詢)。BAO還可報銷某些費用,包括 代表公司發生的保險和辦公費用。 | $ | 20,668 | $ | 155,561 | $ | 20,032 |
相當於一個董事
姓名或名稱 | 作為 6月30日, | |||||||||||||
關聯方 | 自然 交易 | 2020 | 2021 | |||||||||||
港幣 | 港幣 | 美元 | ||||||||||||
李先生 | 先生 李不時向公司提供預付款以用於運營資金。 | $ | 982,402 | $ | 550,638 | $ |
70,906 |
F-40
附註11—承付款及意外開支
不可撤銷經營租賃
公司承諾 為其辦公設施經營租賃項下的最低租賃付款。當前租賃期限為2年,從2020年6月起至2022年6月為止。自2021年6月起,公司可以提前一個月書面通知終止租賃。截至2021年6月30日合併財務報表中不可撤銷經營租賃下的未來 最低租賃付款如下:
金額(港幣) | 金額(美元) | |||||||
一年內 | $ | 27,500 | $ | 3,541 | ||||
1-5年 | - | - | ||||||
27,500 | 3,541 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度,公司辦公設施的運營租賃費用總額 分別為330,000港元(42,494美元)和241,000港元。
或有事件
在正常的業務過程中,公司可能會受到某些法律程序、索賠和因業務運營而產生的糾紛的影響。儘管這些法律訴訟的結果無法預測,但本公司不認為這些行動總體上會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。截至2021年6月30日,公司沒有懸而未決的訴訟或索賠。
附註12--公平
普通股
截至2021年6月30日和2020年6月30日,本公司的法定股份為50,000股,每股面值1.00美元,已發行1,000股。
分紅
本公司分別於2020年9月28日、2020年11月2日及2021年2月22日向股東宣派股息港幣1,000,000元(128,770美元)、港幣3,000,000元(386,309美元)及港幣3,500,000元(450,694美元)。每股股息分別為港幣1,000元(128.77美元)、港幣3,000元(386.31美元)及港幣3,500元(450.69美元), 。截至2021年6月30日,這些金額已全額支付。其後,於2021年6月30日後,公司宣佈於2021年9月1日向股東派發每股1,500港元共1,500,000港元的股息,並於2022年1月14日向股東悉數派發股息。
附註13--後續活動
本公司評估了截至本公司發佈合併財務報表之日為止,在2021年6月30日之後發生的所有 事件和交易。 沒有其他後續事件需要在本公司合併財務報表中確認或披露。
F-41
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.對董事和高級管理人員的賠償
我們的 組織備忘錄和章程於2021年9月7日生效,授權我們賠償我們的董事和高級管理人員 因擔任我們公司的董事或高級管理人員而承擔的某些責任。
我們 還與我們的每位董事和高管簽訂了與此次發行相關的賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任 和費用。
與此次發行相關的承銷協議還規定,我們和我們的高級管理人員、董事或控制我們的人員 因某些責任而獲得賠償。
我們 打算獲得董事和高級管理人員責任保險,該保險將涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而產生的索賠所產生的某些責任。
第七項近期銷售未登記證券。
沒有。
項目8.證物和財務報表附表
(A)展品
見 本註冊説明書所附的附件索引,通過引用將其併入本文。
(B)財務報表附表
附表 已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或已在綜合財務報表或其附註中顯示。
項目9.承諾
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據第6項所述的規定或其他方式予以賠償,登記人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反證券法中明示的公共政策,因此不能執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外),或註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用,如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br},除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決所管轄。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) 為了確定證券法項下的任何責任,在根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1) 或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分。
II-1
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而屆時發售此類證券應被視為其首次善意發售。
(3) 為根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,作為與發售有關的註冊説明書的一部分 ,但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書 應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起計入 。但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方來説,都不會取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中所做的任何聲明,而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分,或者在緊接該首次使用日期之前在任何此類 文件中所做的聲明。
(4) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該買方,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該買方提供或出售該等證券:
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ;和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
II-2
展品索引
證物編號: | 描述 | |
1.1+ | 承銷協議 | |
3.1+ | 組織章程大綱及章程細則。 | |
3.2+ | 修訂和重述的組織章程大綱和章程的形式 | |
4.1+ | 普通股證書樣本 | |
5.1+ | 福布斯野兔對普通股有效性的意見 登記 | |
8.1+ | Forbes Hare對BVI税務事宜的意見(包含在附件中 5.1) | |
8.2+ | 對…的意見[●]關於某些美國聯邦所得税 事項 | |
10.1+ | 僱傭協議的格式 | |
10.2+ | 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式 | |
10.3+ | 與世紀互聯集團有限公司的協議,日期為2019年10月4日 | |
10.4+ | 與迪衣仙網有限公司簽訂的協議,日期為2020年1月1日 | |
10.5+ | 與Aisly Global Inc.的協議,日期為2021年1月1日,經日期為2021年9月30日的特定補充協議修訂 | |
10.6+ | 與GlobalEngine Corporation Limited簽訂的協議,日期為2020年7月30日 | |
10.7+ | 與Logic Network Limited簽訂的協議,日期為2019年11月1日 | |
10.8+ | 與Nexsen Limited簽訂的諮詢支持服務協議,日期:2020年1月2日 | |
10.9+ | 與MDT Innovation公司簽訂的協議,日期為2020年9月1日 | |
10.10+ | 與MDT Innovation公司簽訂協議,日期為2020年12月15日 | |
10.11+ | 與Intelino Sdon Bhd的協議,日期為2020年11月16日 | |
10.12+ | 與Nexsen Limited簽訂的雲託管服務協議,日期為2021年7月2日 | |
10.13+ | 與Boxasone Limited簽訂的成本分配協議,日期為2020年1月1日 | |
21.1+ | 附屬公司名單 | |
23.1+ | 獨立註冊公共會計師事務所Friedman LLP同意 | |
23.2+ | 福布斯兔同意(見附件5.1) | |
24.1+ | 授權書 | |
99.1+ | 註冊人的商業行為和道德準則 | |
99.2+ | 宋培熙同意被提名為董事候選人 | |
99.3+ | 陳健華同意被提名為董事候選人 | |
99.4+ | 彭國昌同意被提名為董事候選人 | |
99.5+ | 張志雄同意被提名為董事候選人 | |
99.6+ | 韓坤律師事務所對香港部分法律事務的意見 | |
99.7+ | 審計委員會章程 | |
99.8+ | 提名及企業管治委員會章程 | |
99.9+ | 薪酬委員會章程 | |
107+ | 備案費表 |
+ | 須以修訂方式提交 |
II-3
簽名
根據 1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其滿足 表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明, 正式授權於香港 [●], 2022.
環球發動機集團控股有限公司 | ||
發信人: | ||
安德魯,李逸龍 | ||
首席執行官 |
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
董事會主席兼首席執行官 | [●], 2022 | |||
安德魯,李逸龍 | (首席行政主任) | |||
首席財務官提名人、董事提名人 | [●], 2022 | |||
宋培熙 | (首席會計和財務官) |
II-4
在美國的授權代表簽字
根據 修訂後的1933年證券法,以下籤署人、美國正式授權代表已於年簽署 本註冊聲明 [●]vt.上,在.上[●], 2022.
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: |
II-5