根據規則 424 (b) (1) 提交
註冊號 333-271660

招股説明書

175,000 個單位

每個單位由一股H系列可轉換可贖回優先股組成

清算優先權為50.00美元

一份認股權證，用於購買H系列可轉換可贖回優先股一股的一半股份

H系列可轉換優先股所依據的普通股股份

認股權證所依據的H系列可轉換可贖回優先股股份

BIOLASE, Inc.

我們將按堅定承諾發行17.5萬股 （單位），每個單位包括我們的H系列可轉換可贖回優先股的一股，面值每股0.001美元，清算優先股為每股50.00美元（H 系列可轉換優先股），以及一份認股權證（每股認股權證），用於在本次發行中購買H系列可轉換優先股的一半（0.50）股根據這份 招股説明書，公開發行價格為每單位26.00美元。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。H系列可轉換優先股和認股權證可立即分離， 將在本次發行中單獨發行。特此發行的認股權證將在發行之日立即行使，並將自發行之日起兩（2）年到期。

每單位26.00美元的公開發行價格反映了H系列可轉換優先股的發行，原始發行折扣（OID） 為48％。除非特拉華州法律和其他有限情況要求，否則H系列可轉換優先股將沒有投票權。

H系列可轉換優先股的股息 應按每股規定價值50.00美元，股息率為20.0％（ 股息率），以H系列可轉換優先股的額外股份的實物支付（PIK股息）。PIK股息將一次性支付給在本次發行截止日期（股息記錄日） 一週年之日營業結束時登記在冊的H系列可轉換優先股的持有人。H系列可轉換優先股每股的PIK股息應在股息記錄日起三個工作日後三個工作日支付，以H系列可轉換優先股的額外全額支付和 不可估税的註冊股份，其數目等於（A）乘以（i）股息率和（ii）每股 股的規定價值50.00美元的產品除以（B）每股公開發行價格所得的商數單位（等於 26.00 美元）。

H系列可轉換優先股的期限為兩（2）年， 可隨時由持有人選擇以0.1398美元的固定轉換價格轉換為我們的普通股，轉換價格基於2023年5月23日我們普通股的收盤價，並可能進行調整。 H系列可轉換優先股在我們提供的證券描述H系列可轉換優先股贖回描述中所述的情況下可以贖回。

H系列可轉換優先股或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 無意在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 H 系列可轉換優先股或認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為BIOL。2023年5月23日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 股票的最後一次銷售價格為每股0.1398美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第12頁開頭的標題為 “風險因素” 的 部分，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

		每單位				總計
公開發行價格		$	26.00			$	4,550,000
承保折扣(1)		$	1.69			$	295,750
在支出之前向我們收取的款項(2)		$	24.31			$	4,254,250

(1)	我們將向承銷商報銷某些費用。有關承保折扣、佣金和支出的更多披露，請參閲本招股説明書中標題為 Underwriting 的部分。

(2)	本表中向我們提供的發行收益金額不影響任何行使 認股權證。

證券的交割預計將於2023年5月26日左右進行。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合 賬簿管理人

湖街		MAXIM GROUP LLC

本招股説明書的發佈日期為2023年5月24日。

目錄

關於這份招股説明書			ii
行業和市場數據			iii
招股説明書摘要			1
這份報價			6
摘要合併財務數據			11
風險因素			12
關於前瞻性陳述的警示性陳述			33
所得款項的使用			35
大寫			36
我們提供的證券的描述			37
股本的描述			48
美國聯邦所得税的重大後果			52
承保			62
法律事務			67
專家們			67
以引用方式納入某些信息			67
在這裏你可以找到更多信息			68

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關於這份招股説明書

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息、我們 授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或 代表本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。如果有人向你提供不同或額外的信息，你不應 依賴它。您應假設本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅截至文件封面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅以引用方式納入文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。

我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，如 標題下所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求 ，否則我們使用BIOLASE、Company、我們、我們以及我們或類似的參考文獻來指代特拉華州的一家公司 BIOLASE, Inc. 及其合併子公司。

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行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場 研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究， 根據我們的管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測特別可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於 總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中 提供的行業數據有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中風險因素標題下討論的因素。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買特此發行的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括我們的10-K表格、10-Q表和隨後的10-Q表季度報告以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的 所有其他信息中描述的風險因素。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的重大影響， 不利影響。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項， 收益可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權， 可以將其用於本次發行開始時所設想的目的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有 機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用淨收益之前，我們可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。 我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們的優先股、普通股或其他證券的未來股票發行以及其他發行，您未來可能會遭遇稀釋。 此外，本次發行和未來股票發行以及我們優先股、普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行更多優先股、普通股或其他證券，這些證券可轉換為我們的優先股和/或普通股，價格可能與本次發行的每單位價格不同。我們可能無法以每股價格等於或 高於投資者在本次發行中支付的單位價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售 股優先股、普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每單位價格。根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您在行使任何未償還的股票期權、認股權證或 時將受到稀釋。此外，在本次發行中出售證券、將H系列可轉換優先股轉換為普通股以及未來在公開市場上出售大量 股我們的優先股和/或普通股，或認為可能發生此類出售，都可能對這些證券的價格產生不利影響。我們無法預測這些 股優先股和/或普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性將對這些證券的市場價格產生何種影響（如果有）。

沒有認股權證的公開市場。

特此發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場 不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市認股權證。如果沒有活躍的市場，這些證券的流動性將受到限制。

本次發行的認股權證本質上是投機性的。

本次發行後，認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，並且無法保證認股權證的市場價值將等於 或超過其估算的公開發行價格。如果我們的

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普通股價格不超過認股權證的行使價，在該認股權證可行使期間，此類認股權證可能沒有任何價值。此外，每份認股權證 將在發行之日起兩年後到期。

在H系列可轉換 優先股行使之前，認股權證持有人將無權擁有H系列可轉換 優先股持有人的權利。

本次發行中的認股權證並未賦予其持有人任何股份所有權，而 僅代表以固定價格收購我們的H系列可轉換優先股的權利。在認股權證持有人在行使認股權證時收購我們的H系列可轉換優先股的股份之前（如適用）， 認股權證持有人將對我們作為此類認股權證基礎的H系列可轉換優先股的股份無權利。

在這次 發行之後，我們可供發行的授權股票數量將不足以使我們完成未來的股權交易。

轉換本次發行的H系列可轉換優先股的所有股份（包括轉換PIK股息股票和行使認股權證時發行的H系列可轉換優先股股份）後， 將需要根據每股普通股0.1398美元的轉換價格再發行約129,993,397股普通股。我們經修訂的重述公司註冊證書規定，我們有權發行 180,000,000股普通股。我們目前有27,734,142股已發行普通股，並額外預留了11,286,797股普通股，用於在行使未償還期權、限制性股票單位和認股權證時發行。在這次 發行之後，我們估計未來將不會有大量普通股可供發行。為了增加我們的普通股授權數量，我們需要獲得股東的批准。 無法保證我們會獲得此類股東批准，也無法保證我們能以可接受的條件獲得任何資本來源。

將H系列可轉換優先股轉換為普通股將稀釋我們普通股的現有持有者。此外，行使或轉換當前已發行證券將進一步稀釋我們 普通股的持有人。

在轉換本次發行的所有H系列可轉換股份 優先股後，再發行129,993,397股普通股，包括轉換PIK股息股票和行使認股權證時發行的H系列可轉換優先股股份，將稀釋我們的股東所有權權益， 除其他外，這將減少他們對股東投票事項的影響。

與特此發行的 H 系列可轉換優先股股票相關的風險

H系列可轉換優先股的市場價格可能會波動，並可能以 方式波動，這與我們的經營業績不成比例。

由於多種因素，H系列可轉換優先股的市場價格可能會出現巨大的 波動，包括：

•

大量H系列可轉換優先股的銷售或潛在銷售；

•

我們的財務狀況或經營業績的變化，例如收益、收入或其他衡量 公司價值的指標；

•

政府規章和立法;

•

現行利率上升；

•

類似證券的交易價格；

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•

H系列可轉換優先股股息的年收益率與其他 金融工具收益率的比較；

•

總體經濟和金融市場狀況；

•

我們和競爭對手的財務狀況、業績和招股説明書；

•

流行病帶來的市場波動和業務運營變化，例如 COVID-19 大流行疫情；

•

我們發行的額外優先股或債務證券；以及

•

我們和競爭對手季度經營業績的實際或預期變化。

其中許多因素是我們無法控制的。股市歷來經歷過極端的價格和交易量波動。這些波動通常 與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低H系列可轉換優先股的市場價格。

我們的H系列可轉換優先股的條款可能會禁止我們發行更多股票，因為 會對我們的普通股產生顯著的稀釋作用。

指定證書規定，H系列可轉換優先股的股息應以H系列可轉換優先股的額外股份的實物支付 （PIK股息），每股規定價值為50.00美元，股息率為20.00％。PIK股息將一次性支付給在原始發行日期（股息記錄日期）一週年之日營業結束時登記在冊的H 系列可轉換優先股的持有人。H系列可轉換優先股每股的PIK股息應在股息記錄日後的三個 個工作日後支付H系列可轉換優先股的額外全額支付且不可估税的註冊股份，其數目等於（A）乘以（i） 股息率和（ii）每股50.00美元的規定價值乘以（B）公開發行價格所得的商數單位（等於 26.00 美元）。

強制兑換 義務可能會使一方更難收購我們，或阻礙一方收購我們。

H 系列可轉換優先股的強制贖回功能可能會阻礙第三方為我們提出收購提案，或者推遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則 可能會使我們的普通股和 H 系列可轉換優先股的持有人有機會實現高於此類股票當時市場價格的溢價，或者股東可能認為處於最佳狀態 興趣。

我們可能會承擔額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些優先股可能優先於 H 系列可轉換優先股的權利。

我們和我們的子公司可能會承擔額外的債務和支付 優先股的累計股息的義務，其中一些優先股可能優先於H系列可轉換優先股的權利。H系列可轉換優先股的條款不禁止我們或我們的子公司承擔額外債務或發行 額外系列優先股。在任何情況下，任何此類債務都將優先於H系列可轉換優先股持有人的權利。我們還可能發行其他一系列優先股，這些優先股包含股息權和 清算優先權，優先於H系列可轉換優先股持有人的權利。我們的子公司還可能承擔結構上優先於H系列可轉換優先股的債務，我們和我們的 子公司可能會承擔由資產留置權擔保的債務，從而使此類債務的持有人有權首先從此類資產的收益中獲得償付。如果我們發行任何其他優先股的優先股與 H 系列可轉換優先股的排名相當，

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這些股份的持有人將有權在與我們的破產、 清算、重組或解散相關的任何收益中獲得與H系列可轉換優先股持有人一起獲得優先股或按比例分配的股份。這可能會減少向H系列可轉換優先股持有人支付的收益金額。

H系列可轉換優先股是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，這可能會對其 價值以及您轉讓和出售股票的能力產生負面影響。

H系列可轉換優先股是新發行的證券，目前H系列可轉換優先股沒有 市場。此外，H系列可轉換優先股未上市，我們無意申請H系列可轉換優先股在任何證券交易所或 交易系統上市。如果沒有活躍的市場，H系列可轉換優先股的流動性是有限的，投資者可能無法清算對H系列可轉換優先股的投資。因此， 轉讓或出售H系列可轉換優先股的能力可能會受到不利影響。

市場利率可能會對 H 系列可轉換優先股的價值產生不利影響。

繼續影響H系列可轉換優先股 價格的因素之一將是H系列可轉換優先股的股息收益率（佔H系列可轉換優先股價格的百分比）相對於市場利率。市場利率的提高可能會使H系列可轉換優先股的潛在購買者 預期更高的股息收益率，而更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可用於分紅的資金。因此，較高的市場利率 可能導致H系列可轉換優先股的市場價格下降。

H 系列可轉換優先股的清算優先權金額是固定的，本次發行的投資者如果收到H系列可轉換優先股的股份，將無權獲得任何更大的報酬。

H系列可轉換優先股清算時應付的款項固定為每股50.00美元的清算優先權。如果在我們的 清算中，在支付該金額後還有剩餘資產需要分配，則您將無權獲得或參與這些款項。此外，如果持有人的H系列可轉換優先股的市場價格高於清算優先股 ，則該持有人將無權在我們清算時從我們那裏獲得市場價格。

H系列可轉換優先股或類似證券未來可能會出售 ，這可能會對H系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。

根據指定證書、經修訂的公司註冊證書和DGCL的條款，我們不受限制，可以發行 股額外的H系列可轉換優先股或類似於H系列可轉換優先股的證券，包括任何可轉換為H系列可轉換成或可交換或代表獲得H系列可轉換優先股的證券 優先股。H系列可轉換優先股的持有人沒有優先權，無法讓持有人按比例購買任何類別或系列的任何股票的發售股份。H系列可轉換優先股的市場價格可能會下跌，原因是H系列可轉換優先股或本次發行後發行的其他證券的出售，或者人們認為可能發生此類出售。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定 將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。因此，H系列可轉換優先股的持有人承擔我們未來的 發行降低H系列可轉換優先股的市場價格並稀釋他們在H系列可轉換優先股中的持有的風險。

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通過債務或股權融資籌集額外資金可能會稀釋，並可能導致H系列可轉換優先股的市場 價格下跌。我們可能仍需要籌集額外資金，這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。未能獲得額外資金可能會迫使我們延遲、限制或終止 我們的產品開發工作或其他業務。

如果我們通過出售股權或可轉換債務 證券籌集額外資金，則您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。此外，任何額外的籌款活動都可能使我們的 管理層偏離他們的注意力 日常活動，這可能會對我們開發和商業化我們的產品和服務的能力產生不利影響。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排或其他融資來源尋求資金 。我們可能無法按可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。由於授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金，都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

H系列可轉換優先股持有人的投票權是有限的，在H系列可轉換優先股的H系列可轉換優先股轉換為我們的普通股之前，H系列可轉換優先股的持有人將不擁有 我們普通股持有人的投票權。

H系列可轉換優先股的持有人在通常需要有表決權的股東 批准的事項上沒有投票權，在H系列可轉換優先股的股票轉換為普通股之前，H系列可轉換優先股的持有人沒有投票權。H 系列可轉換優先股持有人的有限投票權包括在可能影響H系列可轉換優先股優先股優先權或特殊權利的某些事項上作為單一類別的投票權，如我們提供的證券描述 H系列可轉換優先股投票權描述中所述。

在我們沒有義務支付總額的情況下，與 H系列可轉換優先股相關的股息或其他付款可能需要繳納預扣税，這可能會導致持有人在這種情況下獲得的收入低於預期。

如果現行税法發生某些變化，要求從H系列可轉換優先股 股票的股息或其他付款中預扣税款，則我們無需為此類税款支付總額。這將導致H系列可轉換優先股的持有人獲得的收益低於預期，並可能對您的投資回報產生重大不利影響。

H系列可轉換優先股尚未被評級。

我們尚未尋求獲得H系列可轉換優先股的評級。但是，一個或多個評級機構可以獨立決定發佈 這樣的評級，或者這樣的評級，如果發行，可能會對H系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能會選擇獲得H系列可轉換優先股的評級，這可能會對H系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映評級機構或發佈評級的機構的觀點，如果發行評級機構的判斷情況允許，此類評級可以向下修改、列入觀察名單或撤回 ，完全由發行評級機構自行決定。任何此類向下修訂、列入觀察名單或撤回評級都可能對H 系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險

由於我們截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的累計赤字、經常性和負的運營現金流，我們繼續經營的能力存在很大疑問。

我們截至2022年12月31日的 年度經審計的合併財務報表和截至2023年3月31日的三個季度未經審計的合併財務報表是根據持續經營編制的

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基礎符合美國公認的會計原則。持續經營基礎假設我們將在未來12個月內繼續運營，並將能夠 在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。因此，我們的合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。 我們的經常性虧損、負現金流、對額外資本的需求以及圍繞我們籌集此類資金能力的不確定性使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。為了使我們在未來 12 個月之後繼續運營並能夠在正常業務過程中履行我們的責任和承諾，我們必須直接向最終用户和通過分銷商銷售我們的產品，通過增加銷售來建立盈利的 業務，減少開支，從運營中產生現金或在需要時籌集額外資金。我們的目標是通過 擴大牙科專家和全科醫生對牙科激光的好處的認識以及減少開支來增加收入，從而改善我們的財務狀況並最終改善我們的財務業績。但是，如果我們無法及時這樣做，我們將需要尋求額外的資金。在這種情況下， 我們將通過各種融資來源尋求額外資金，包括出售我們的股權和債務證券，但是，根本無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供。如果我們 無法籌集額外資金、增加銷售額或減少開支，我們將無法在正常業務過程中繼續為運營提供資金、開發產品、實現資產價值和清償負債。如果我們 無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，並可能大大低於我們財務報表中記賬的價值，股東可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，與健康流行病和其他疫情或流行病相關的類似風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與健康流行病和其他疫情相關的風險，包括新型冠狀病毒的全球爆發和由 它引起的疾病，即 COVID-19。2020年，新型冠狀病毒的傳播導致了全球資本市場的混亂和波動。如果這種混亂和波動性再次發生，我們的資本成本可能會增加，並對我們進入資本市場的能力產生不利影響。此外，遏制 COVID-19 疫情的努力導致歐洲和美國大部分地區的旅行限制、公共集會的禁令以及牙科診所和診所關閉 。在關閉期間，我們的銷售人員拜訪牙科客户的能力受到極大限制。此外，原定於2020年舉行的大多數牙科展和研討會都被取消，許多展覽和研討會於2021年移至虛擬聚會。

在過去三年中，我們每年都出現淨虧損， 我們可能會遭受額外的虧損，並且將來很難實現盈利。

截至2023年3月31日，我們的累計赤字約為3.02億美元，截至2022年12月31日，累計赤字約為2.962億美元。截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損約為580萬美元，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，淨虧損分別約為2,860萬美元、1,620萬美元和1,680萬美元。為了實現盈利，我們必須通過新的銷售增加淨收入並控制我們的 成本。未能增加淨收入和降低成本可能會導致我們的股價下跌，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們容易受到持續的全球經濟不確定性和金融市場波動的影響。

作為牙科專業診所的最終用户銷售資本設備，我們的業務對總體經濟狀況的變化高度敏感。 最近，美國國內和國際金融市場經歷了極端混亂，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸可用性嚴重減少以及 投資估值下降等。我們認為，這些幹擾可能會對世界經濟產生持續的不利影響。持續的經濟低迷和金融市場混亂可能會對我們的業務產生重大不利影響， financial

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條件和操作結果。此外，由於烏克蘭衝突，對俄羅斯實施經濟制裁可能會使我們無法履行現有合同和追求 新的增長機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

將來我們可能需要籌集額外的 資金，如果我們無法按照我們可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法執行我們的商業計劃。

截至本次發行之日，我們手頭沒有現金來為未來12個月的擬議運營計劃提供資金。為了在該日期之後繼續我們提議的 業務，我們需要通過在公開或私募市場發行股權或債務證券，或通過 合作安排或出售資產來籌集更多資金，從運營中獲得可觀的持續現金流。我們可能無法獲得額外的融資機會，或者如果有的話，條件可能不利。融資機會的可用性將部分取決於市場狀況和 我們業務的前景。未來任何股票證券或可轉換為股票證券的證券的發行都可能導致我們的股東大幅稀釋，而此類融資中發行的證券可能擁有優先於普通股的權利、 優惠或特權。此外，如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到債務契約的約束，從而限制我們的業務。我們無法以合理的條件籌集額外的 資本，或者根本無法籌集資金，或者我們可以比預期的更快地使用資本。如果我們無法在需要時籌集所需的資金，我們可能無法滿足現有和潛在客户的需求，我們可能會損失 收入和市場份額，我們可能不得不削減資本支出。

如果我們將來無法實現和維持足夠的盈利水平 或獲得足夠的資本，我們可能不得不削減資本支出。資本支出的任何削減都可能導致淨收入減少、產品質量降低、 我們產品的製造成本增加、聲譽受損或製造效率降低，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方分銷商的關係以及他們的努力。

我們在北美的部分銷售依賴獨家和非獨家第三方分銷商， 我們在美國以外國家的大部分銷售額依賴獨家和非獨家第三方分銷商。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，來自美國以外分銷商的收入分別約佔我們總淨收入的35％和31％。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財年中，來自美國以外分銷商的收入分別約佔我們總淨收入的30％和35％。我們的分銷商在決定用於銷售我們產品的 努力和資源方面擁有很大的自由裁量權，而且我們在擴展、培訓和管理第三方分銷商方面面臨重大挑戰和風險，特別是考慮到他們的業務分散在不同的地理位置。我們的 分銷商不得承諾必要的資源來推銷和銷售我們的產品，而且無論他們投入多少資源，他們都可能無法取得成功。在某些地理區域，我們可能會不時面臨來自一家或多家非獨家分銷商的競爭或定價 壓力，這些分銷商向與我們相同的客户羣銷售庫存。此外，我們的大多數分銷商 協議都可以在有限的通知下終止，如果有的話，我們可能無法及時或按照我們同意的條款更換任何終止的分銷商。如果我們無法維持我們的分銷網絡，如果我們的分銷 網絡未能成功地營銷和銷售我們的產品，或者如果我們的分銷商訂單的規模和時間大幅減少、取消或發生變化，我們的收入可能會大幅下降並導致 無法滿足運營現金流要求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

牙醫和患者在採用激光技術方面一直猶豫不決，我們無法克服這種猶豫可能會限制我們產品的市場接受度和市場份額。

我們的牙科激光系統代表了牙科市場中相對較新的技術。只有一小部分 的牙醫使用激光進行牙科手術。我們未來的成功將取決於我們的增長能力

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通過向廣大牙醫和患者證明我們的激光系統相對於傳統治療方法和 競爭激烈的激光系統的潛在性能優勢，對我們產品的需求，而我們無法做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。從歷史上看，我們經歷了漫長的銷售週期，因為牙醫在廣泛採用新技術方面一直很緩慢，而且可能還會繼續。因此，在完成銷售（如果有）之前，我們通常需要投入大量的時間和資源，教育牙醫瞭解我們的產品與競爭對手 產品和技術相比的優勢。

我們在培訓牙科醫生方面的任何失敗都可能導致濫用 我們的產品，降低我們產品的市場接受度，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

牙科醫生要成為我們激光系統的熟練用户，需要一個學習過程。充分培訓足夠數量的牙科醫生對我們的銷售 工作取得成功至關重要。説服牙科醫生投入必要的時間和精力進行充分的培訓是一項艱鉅的任務，我們無法保證我們在這些努力中取得成功。如果牙科醫生沒有經過適當的培訓，他們可能會濫用或無效地使用我們的產品，或者不太可能欣賞我們的激光系統。這也可能導致患者預後不令人滿意、患者受傷、 負面宣傳、FDA 監管行動或針對我們的訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽和激光系統的銷售產生負面影響。

如果未來的數據被證明與我們的臨牀結果不一致，或者競爭對手的產品表現出更有利的結果，我們的收入可能下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果新研究或比較 研究得出的結果不如我們的臨牀結果好，我們的收入可能會下降。此外，如果未來的研究表明我們競爭對手的產品比我們的產品更有效或更安全，我們的收入可能會下降。 此外，牙科醫生可以選擇不購買我們的激光系統，直到他們從知名牙科醫生那裏獲得更多已公佈的長期臨牀證據和建議，這些證據和建議表明我們的激光系統 對牙科應用有效。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。

我們使用聯邦和州NOL結轉來抵消潛在的未來應納税所得額的能力取決於我們在NOL結轉期到期日之前產生的未來應納税所得額 ，我們無法確定地預測何時或是否會產生足夠的應納税收入來使用所有NOL結轉額。截至2022年12月31日，我們的美國聯邦淨營運 虧損結轉額為8,760萬美元。在截至2022年12月31日的美國聯邦淨營業虧損結轉總額中，有1190萬美元有20年的結轉期，該結轉期將在2038年之前完全到期。 從 2018 年開始產生的損失將無限期結轉。截至2022年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉額為5,030萬美元。我們的淨營業虧損結轉額有待税務 機構的審查和調整。目前沒有進行税務審查。

將來，由於 所有權的變化，我們使用淨營業虧損結轉、税收 抵免和內置扣除項目（包括資本化啟動成本和研發成本）的能力可能會受到嚴重限制。這些所有權變更可能會限制這些税收優惠的金額，這些税收優惠每年可用於抵消未來的應納税所得額。

一般而言，根據IRC第382條的定義，所有權變更源於為期三年的交易或一系列交易，導致某些 股東或公共團體變更了公司已發行股票的50％以上的所有權。由於截至2022年12月31日的遞延所得税資產的估值補貼，任何進一步限制的淨影響都不會對經營業績產生任何影響。

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我們在製造產品時可能會遇到問題。

為了發展我們的業務，我們必須擴大我們的製造能力，生產必要的系統和配件，以滿足我們可能遇到的任何需求。在提高產品產量方面，我們可能會遇到困難，包括涉及生產能力和產量、質量控制和保證、部件供應以及合格人員短缺的問題。 此外，在我們開始擴大產品的商業生產之前，我們必須確保對我們的製造設施、流程和質量體系的任何此類擴建以及激光系統的製造都將符合 FDA 關於設施合規性、質量控制以及文件政策和程序的法規。此外，我們的製造設施接受美國食品和藥物管理局以及各種國家機構和外國 監管機構的定期檢查。我們可能會不時花費大量資源來獲取、維護和解決我們對這些要求的遵守情況。我們的成功將部分取決於我們是否能夠按照 的 FDA 質量體系法規和其他監管要求製造我們的產品。我們在第三方提供的產品組件方面遇到了質量問題，我們可以繼續這樣做。我們未來的成功取決於 我們能否以可接受的製造成本及時生產產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的監管要求，而無法做到這一點可能會對我們的產品銷售、客户的現金收取以及我們滿足運營現金流要求的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的產品存在缺陷，我們可能會承擔重要的保修義務，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在製造我們的產品時，我們依賴第三方提供各種組件。 其中許多組件需要相當程度的技術專業知識才能設計和生產。如果我們未能進行充分的設計，或者如果我們的供應商未能按照規格生產部件，或者未能遵守質量體系法規，或者如果 供應商或我們在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，則我們產品的可靠性和性能將受到損害。我們過去曾遇到過這種不符合 製造規範的情況，將來可能會繼續遇到這種不合規的情況，這可能會導致成本上漲和利潤降低。

我們的產品可能包含無法輕鬆、廉價地修復的缺陷，我們過去曾遇到過，將來可能會遇到以下部分或全部 ：

•

客户訂單丟失和訂單配送延遲；

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我們的品牌聲譽受損；

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由於產品維修或更換，我們的保修計劃成本增加；

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無法吸引新客户；

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將資源從我們的製造、工程和開發部門轉移到我們的服務 部門；以及

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法律行動。

針對我們的產品責任索賠可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。

牙科和醫療器械的銷售涉及向我們提出產品責任索賠的風險。索賠可能超過我們的產品責任保險承保限額 。我們的保險單受各種標準承保範圍的限制，包括產品本身的損壞、產品召回造成的損失以及其他形式的保險（例如工傷補償）所承保的損失。我們不能 確定我們能否成功地為針對我們的任何索賠進行辯護，也無法確定我們的保險將涵蓋此類索賠產生的所有責任。此外，我們無法保證將來能夠按照我們可接受的條款獲得此類 保險，或者根本無法保證。無論是非曲直或最終結果如何，對我們提起的任何產品責任索賠都可能導致我們的聲譽受損、對我們產品的需求減少、成本

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與訴訟、產品召回、收入損失、產品責任保險費率的提高或將來無法獲得承保有關，並且可能會減少從客户那裏收取的現金並限制我們滿足運營現金流要求的能力，從而對我們的業務產生重大不利影響 。

我們的 供應商可能無法向我們提供足夠數量或足夠質量的材料，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們能否及時從第三方供應商那裏獲得質量可接受且數量可接受的材料、部件和組件 。我們通常通過採購訂單而不是書面供應合同從有限的供應商那裏購買部件和組件。因此，我們的許多供應商沒有義務繼續長期向我們供應 。此外，我們的供應商為一系列客户生產產品，這些供應商為他人生產的產品的需求波動可能會影響他們及時為我們交付組件的能力。此外，我們的供應商可能會遇到財務困難、被收購或經歷與我們對組件的需求無關的其他商業事件，這可能會抑制或阻止他們履行我們的訂單和滿足我們 要求的能力。

我們產品的某些組件，尤其是激光系統中使用的特殊組件，目前只能從 單一來源或有限來源獲得。例如，我們的 Waterlase 系統中使用的晶體、纖維和手工部件均由單獨的單一供應商提供。我們對單一來源供應商的依賴涉及多種風險，包括對定價、供貨情況、質量和交貨時間表的 控制有限。

如果我們的任何供應商停止及時或按照我們可接受的條件向我們提供足夠數量的 組件，或者停止生產質量可接受的組件，則我們在尋找和聘請其他合格供應商時可能會出現製造延誤和銷售中斷，並且我們可能 無法以優惠條件聘請可接受的替代供應商。此外，我們可能需要重新設計我們的組件，這可能需要重新設計產品並向 FDA 提交 510 (k) 申請，這可能會大大延遲 的生產。部件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從其他來源獲得部件或材料，都可能損害我們滿足 客户需求的能力，並導致他們取消訂單或改用競爭程序。我們一直在尋找和認證關鍵部件的替代來源供應商。但是，我們無法保證 會成功地為我們的任何關鍵組件找到替代來源供應商並對其進行資格認證，也無法保證我們可以根據我們可接受的條款與任何此類替代來源供應商簽訂協議，或者根本無法保證。

我們的國際銷售額可觀，並且面臨與國際運營相關的風險。

國際銷售佔我們淨收入的很大一部分，我們打算繼續開展和擴大我們的國際業務活動。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，國際銷售分別約佔我們總淨收入的35％和31％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財年中，國際銷售 分別約佔我們淨收入的30％和35％。美國以外的政治、經濟和健康狀況可能使我們難以增加國際收入或在國外開展業務。例如， 遏制 COVID-19 在亞洲和歐洲爆發的努力包括旅行限制以及關閉牙科診所和診所，這對我們 2022 年和 2021 年的國際銷售產生了嚴重的不利影響。

此外，國際業務面臨許多固有風險，這可能會對我們的收入和運營 現金流產生重大不利影響，其中包括：

•

關税和貿易限制的不利變化；

•

政治, 社會和經濟不穩定, 安全問題增加;

•

外幣匯率的波動；

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•

收款期較長，難以向外國實體收取應收款；

•

接觸不同的法律標準；

•

運輸延誤和管理國際分銷渠道的困難；

•

某些國家減少了對我們知識產權的保護；

•

在獲得國內外出口、進口和其他政府批准、許可證和 許可證以及遵守外國法律方面遇到困難；

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施加政府管制;

•

監管或認證要求的意外變化；

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在人員配備和管理外國業務方面遇到困難；以及

•

潛在的不利税收後果和外國增值税制度的複雜性。

我們認為，國際銷售將繼續佔我們淨收入的很大一部分，我們打算進一步擴大我們的 國際業務。在我們的銷售額以美元計價的國際市場中，美元兑貨幣在這些市場上的相對價值的增加可能會間接提高我們在 這些市場的產品價格，並導致銷售額下降。我們目前不進行任何交易來對衝外匯波動造成的損失風險。但是，我們將來可以這樣做。

我們的信息技術系統的安全漏洞可能會損害我們的聲譽和客户關係。此類違規行為可能會使我們承受 重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們在業務中依賴信息系統來獲取、快速 處理、分析和管理數據。我們或我們的第三方服務提供商未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據，都可能導致我們的信息系統發生實質性中斷和 業務信息丟失。此外，計算機惡意軟件、病毒、軟件漏洞、社會工程（主要是魚叉式網絡釣魚攻擊）、勒索軟件和一般黑客攻擊在商業環境中變得越來越普遍， 過去曾出現在我們的系統上，將來可能會發生在我們的系統上。除其他外，此類攻擊可能導致：機密數據和智力 財產被盜、破壞、丟失、不可用、被盜用或泄露；運營或業務延誤；網絡勒索；泄露屬於我們的客户及其患者或我們員工的個人財務和健康信息的責任；以及我們的聲譽受損。

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響，因為應對此類攻擊、恢復數據和 修復信息系統漏洞需要花費時間和費用，所有這些都會干擾我們的日常業務運營。此外，此類攻擊將使我們面臨損失、監管調查或訴訟的風險，並可能承擔責任，包括根據保護個人信息隱私的 法律。

2021 年 12 月，我們經歷了一次網絡安全攻擊，該攻擊造成了短暫的網絡中斷並影響了 某些系統。我們已採取行動加強現有系統並實施其他預防措施，但無法保證此類行動會有效。

我們的收入和經營業績會因季節性和其他因素而波動，因此您不應依賴 季度對季度比較我們的經營業績，以此作為我們未來業績的指標。

由於多種因素，我們的 收入通常在每個季度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。由於牙科醫生的購買模式，第一季度的收入通常低於平均水平，第四季度的收入通常高於 的平均水平。我們認為，之所以存在這種趨勢，是因為大量牙醫在日曆年末購買了資本設備，以最大限度地提高執業收入 ，同時力求將税收降至最低。他們經常使用某些

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税收優惠，例如購買資本設備的加速折舊方法，作為其年終税收計劃的一部分。此外， 第三季度的收入可能會受到假期模式的影響，這可能導致收入持平或低於第二季度。大型牙科 分銷商使用的促銷活動也可能影響我們的歷史季節性波動，這些促銷活動鼓勵 季度末和 年底在我們的行業中購買。

我們產生的費用在很大程度上基於我們對未來淨收入的預期。由於我們的許多成本在短期內是固定的，如果我們的預期淨收入減少，我們 可能無法足夠快地減少開支以避免損失。因此，你不應該依賴 季度對季度比較我們的經營業績，以此作為我們未來業績的指標。

針對我們的訴訟可能既昂貴又耗時，並可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們不時參與與我們 業務相關的各種索賠、訴訟事項和監管程序，包括因使用我們的產品或服務而產生的損失索賠，以及與知識產權事務、僱傭事務、商業糾紛、競爭、銷售和貿易慣例、環境問題、 人身傷害和保險相關的索賠。其中一些訴訟包括懲罰性和補償性賠償索賠。這些訴訟的辯護可能會轉移我們管理層的注意力， 為這些訴訟辯護可能會花費大量費用。此外，我們可能需要支付損害賠償金或和解金，或者受到不利的公平補救措施的約束。此外，我們可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足或 不可用，無法保護我們免受潛在的損失風險。

我們的製造業務主要集中在一個工廠中。該設施的中斷 可能導致我們的業務長期中斷，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

實際上，我們所有的製造業務都位於我們位於加利福尼亞州科羅納的工廠內，該工廠位於已知的地震斷層帶附近。儘管我們 已採取預防措施來保護我們的設施，包括災難恢復計劃和計算機數據的異地備份，但地震、火災或洪水等自然災害可能會嚴重損害我們的 設施並嚴重幹擾我們的運營。此外，勞資糾紛、維護要求、停電、設備故障、內亂或影響我們在加利福尼亞州科羅納的工廠的恐怖襲擊可能會嚴重幹擾我們的運營。我們的業務中斷保險可能無法涵蓋我們因自然災害或其他中斷而造成的全部或任何損失。

如果 我們失去了關鍵管理人員，或者無法吸引或留住合格的人員，則可能會對我們執行增長戰略的能力產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力僱用和留住管理人員、工程師、營銷和銷售人員以及技術、研究和其他 人員，這些人員需求旺盛，往往面臨競爭性就業機會。我們的成功將取決於我們留住現有人員以及將來吸引和留住合格人員的能力。對高級 管理層、工程師、營銷和銷售人員以及其他專業技術人員的競爭非常激烈，我們可能無法留住員工。如果我們失去任何執行官或關鍵員工的服務，我們實現業務 目標的能力可能會受到損害或延遲，這可能會對我們的日常運營、運營現金流、經營業績乃至股價產生重大不利影響。通常，我們的官員可以隨時因任何原因終止工作 ，恕不另行通知。

未能履行債務協議中的信貸協議中的承諾可能會導致我們加速履行該協議下的 付款義務，並且我們可能無法找到替代融資。

根據BIOLASE, Inc.和SWK Funding LLC（SWK）於2018年11月9日簽訂的經不時修訂的 信貸協議，我們需要維持指定金額的合併未支配資金

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截至每個財政季度末的流動資產，如果我們低於這些水平，則在信貸協議中規定的每個期間結束時產生最低收入水平， 在信貸協議中規定的每個期末保持特定的合併息税折舊攤銷前利潤水平。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的因素的影響。

如果我們未能遵守信貸協議中包含的契約，或者如果所需貸款人（定義見信貸協議）認為我們 未能遵守這些契約或任何其他限制，則可能導致信貸協議下的違約事件，這將允許或在某些情況下要求SWK宣佈該協議下的所有未付金額立即到期並支付。無法保證我們能夠償還所有這些款項，也無法保證在違約時能夠找到替代融資。即使在信貸 協議下發生違約時有替代融資可用，但條件可能不利，而且任何新借款的利率都可能大大高於信貸協議規定的利率，從而對現金流、經營業績以及 最終滿足運營現金流要求的能力產生不利影響。

信貸協議中的限制性契約和BioLases在信貸協議下償還債務的義務 可能會限制我們的運營和財務靈活性，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信貸協議施加了運營和財務限制及契約，除其他外，這可能會限制或禁止我們：

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承擔額外債務；

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進行投資，包括收購；

•

創建留置權；

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進行分紅、分紅或其他限制性付款；

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影響關聯交易；

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對我們或我們的子公司 的幾乎所有資產進行合併、分立、合併或出售；

•

更改業務活動和發行股權；或

•

出售重要資產（不使用其收益來償還信貸協議規定的債務）。

此外，如上所述，我們需要遵守信貸協議下的某些財務契約。

信貸協議中的此類限制性承諾以及我們在信貸協議下的還款義務可能會對我們產生不利影響，包括：

•

限制我們使用現金的能力；

•

限制了我們在經營業務以及規劃或應對業務和 行業變化方面的靈活性；

•

要求將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金 和利息，從而減少此類現金流可用於為我們的運營、營運資金、資本支出、未來商機和其他一般公司用途提供資金；

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限制我們進行戰略收購或促使我們進行 非戰略性資產剝離；

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限制我們獲得額外融資的能力；

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限制我們適應不斷變化的市場條件的能力；以及

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與槓桿率較低的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

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如果我們未能遵守信貸協議的條款並且發生了違約事件， 債權人可能會取消抵押我們根據該協議承擔的義務的資產的抵押品贖回權。

為了確保我們履行信貸 協議下的義務，我們授予了SWK對BIOLASE和某些國內外子公司的幾乎所有資產的擔保權益。我們未能遵守信貸協議的條款可能會導致違約 。在這種情況下，SWK將可以選擇（在某些情況下，還有義務）取消根據信貸協議或與信貸協議簽訂的其他 文件作為抵押品抵押的BIOLASE和我們某些子公司的資產的抵押品贖回權。取消公司資產的止贖權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生嚴重和負面影響。

如果我們未能遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，或者我們未能對財務報告保持 足夠的內部控制，我們的業務、財務狀況和經營業績以及投資者對我們的信心可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們需要遵守《交易法》的定期報告義務，包括編制年度報告、季度 報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並完全履行我們的報告義務，可能會使我們受到納斯達克聯邦證券法律法規的處罰，這使我們 面臨訴訟，並限制我們以優惠條件或根本獲得融資的能力。

此外，根據薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條，我們需要評估財務報告內部控制體系並提供管理報告。在評估我們的財務報告內部控制的過程中，我們可以確定需要改進的領域，並可能需要設計增強的流程和控制措施以解決本次審查中發現的問題。這可能會給我們帶來重大延誤和成本，並要求我們從其他活動中轉移大量資源，包括 管理時間。

任何未能及時遵守第404條要求的行為都可能導致 投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來又可能對我們股票的交易價格產生負面影響，並對投資者對公司的信心以及我們進入資本 市場進行融資的能力產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們擁有或許可的專利或其他知識產權不能充分保護我們的技術，我們可能會將市場份額 輸給競爭對手，無法盈利地經營我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否為我們的產品和技術獲得和維持 專利保護，保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營。我們依靠專利來建立和維護我們的技術和產品的專有權利。 我們目前擁有與我們的產品和技術相關的多項已頒發的專利和專利申請。但是，我們無法確保頒發任何其他專利，也無法確保任何專利保護的範圍在 幫助我們應對競爭方面有效，也無法確保我們的任何專利在隨後受到質疑時仍然有效。我們的競爭對手也有可能獨立開發類似或更理想的產品，複製我們的產品，或設計規避我們專利的 產品。外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的產品或知識產權。此外，美國專利和商標局的專利法和 規則最近也發生了變化，未來可能會有擬議的變更，如果頒佈，將對我們保護技術和執行知識產權的能力產生重大影響。如果我們未能充分保護我們的 知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能會承擔責任 和費用，並且必須重新設計或停止銷售某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關於其他各方的知識產權立場將對牙科和其他醫用激光 應用產生的影響，我們面臨着很大的不確定性。過去，醫療技術行業的特點是涉及專利和知識產權的大量訴訟和相關行政訴訟。我們不時收到 侵權、挪用或濫用其他方所有權的索賠通知，我們預計還會繼續收到這些通知。其中一些索賠可能會導致訴訟。鑑於複雜的技術問題和訴訟中固有的不確定性，我們可能無法在未來的任何知識產權 侵權訴訟中勝訴。任何索賠，無論是否有根據，都可能耗時並分散管理層的注意力，導致代價高昂的訴訟，或導致產品發貨 延遲。訴訟中的不利裁決可能會使我們承擔重大責任，並可能導致所有權的損失。針對我們的成功訴訟也可能迫使我們停止銷售或重新設計包含 侵權知識產權的產品。此外，我們可能需要向知識產權持有者尋求許可才能使用侵權技術，並且我們可能無法以可接受的條件獲得許可，或者根本無法獲得許可。

與我們的監管環境相關的風險

政府監管的變化、不遵守政府監管或無法獲得或維持必要的政府批准 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

無論是在美國還是在全球其他國家，我們的產品都受到廣泛的 政府監管。要進行臨牀測試、製造和銷售供人類使用的產品，我們必須遵守美國食品和藥物管理局以及同類州和 外國機構制定的法規和安全標準。美國食品和藥物管理局通過的法規範圍廣泛，包括產品設計、開發、製造和控制測試、標籤控制、存儲、廣告、營銷和銷售。通常， 在銷售用於人類應用之前，必須符合監管標準，確保其預期用途是安全有效的。批准和批准過程昂貴、耗時且不確定。不遵守 FDA 適用的監管 要求可能會導致執法行動，其中可能包括各種制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、召回或扣押我們的產品、運營限制、部分暫停或完全停產 和刑事起訴。未能獲得或維持使用我們的產品或流程的必要批准，或者在獲得此類許可或批准方面出現重大延遲，可能會使我們無法開發、製造 和營銷保持競爭力所需的產品和服務。

如果我們開發新產品和應用或對現有產品或標籤進行任何重大的 修改，我們將需要獲得額外的監管許可或批准。任何可能顯著影響產品安全性或有效性或構成 預期用途變化的修改都需要獲得新的 FDA 510 (k) 許可。美國食品和藥物管理局要求每個製造商最初做出這一決定，但美國食品和藥物管理局可以審查任何此類決定，並且可以不同意製造商的決定。如果 FDA 不同意製造商的決定，FDA 可以要求製造商在獲得 510 (k) 許可或上市前批准 (PMA) 之前停止銷售和/或召回改裝後的設備。如果 510 (k) 許可被拒絕 並且需要申請 PMA，我們可能需要提交更多數據並進行人體臨牀試驗，而且審查期很可能會長得多。

在國際市場上銷售的產品還受每個相應國家或地區的監管要求的約束。歐洲 歐盟的法規要求設備必須具有 CE 標誌，表明設備符合歐盟法律法規，然後才能在歐盟上市。國際監管審查程序因國家而異。我們依靠我們銷售產品的外國的 分銷商和銷售代表來遵守這些國家的監管法律。不遵守這些國家的法律可能會阻止我們繼續在這些國家銷售產品 。此外，現有監管要求的意外變化或新要求的採用可能會給我們帶來巨大的成本和負擔，這可能會增加我們的運營支出。

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美國和其他地方醫療法規的變化可能會對我們 產品的需求以及我們開展業務和運營的方式產生不利影響。例如，2010年，奧巴馬總統簽署了《平價醫療法案》，使之成為法律，其中包括影響醫療保險覆蓋範圍和報銷的各種改革，包括 對潛在支付系統的修訂，其中任何一項都可能對我們的最終客户獲得的任何醫療保險報銷產生不利影響。隨着拜登總統和國會 考慮進一步改革，可能會頒佈新的立法。此外，由於將重點放在醫療改革上，國會有可能對管理醫療保健服務提供者的法律法規進行修改，包括控制成本的措施和 降低報銷水平。我們無法確定政府或私人第三方付款人將來是否會使用我們的產品承擔和償還手續的全部或部分費用，也無法確定付款率是否足夠。如果提供商 無法為我們的產品或其使用程序獲得足夠的保險和報銷，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們可能需要繳納2022年8月頒佈的 與2022年12月31日之後贖回普通股或H系列可轉換優先股相關的消費税（定義見下文）。特別是，對受保公司（通常是上市的國內公司）徵收的消費税 相當於2022年12月31日之後回購的某些股票公允市場價值的1％（消費税）。消費税可能通常適用於2022年12月31日之後贖回我們的H系列可轉換優先股 或普通股的任何股票。消費税基數減去應納税年度內發行的任何受保公司股票的公允市場價值。我們贖回的任何H系列可轉換股票 優先股或普通股的公允市場價值可能超過我們在同一納税年度發行的任何股票的公允市場價值。因此，消費税可能會減少我們向股東提供的現金金額。

我們可能會受到聯邦和州醫療保健法的約束或以其他方式影響，包括欺詐和濫用以及健康信息隱私和 安全法，如果我們無法完全遵守這些法規，我們可能會面臨嚴厲的處罰。

我們 通過我們的客户直接或間接地受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國的廣泛監管。如果我們的過去或現在

運營被發現違反了我們或我們的客户所受的政府法律或法規，我們可能會受到處罰，包括 民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤資、個人監禁、可能被禁止參與聯邦和州資助的醫療保健計劃、合同損害賠償、削減或限制 我們的業務，以及額外的報告義務和監督，如果我們受到企業誠信的約束協議或其他協議解決有關不遵守這些法律的指控。 這可能會損害我們經營業務的能力和財務業績。如果我們需要根據這些法律獲得我們尚未擁有的許可證或許可，我們可能會受到大量的額外監管或支出 大筆費用。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款或削減或重組都可能意義重大。這些法律 中有許多尚未得到適用的監管機構或法院的充分解釋，而且其條款可能有各種各樣的解釋和額外的法律或監管變化，這增加了潛在違規的風險。任何因違反這些法律而對我們提起的訴訟，即使 我們成功地進行了辯護，都可能導致我們承擔鉅額法律費用，轉移管理層對業務運營的注意力，損害我們的聲譽，並對銷售、現金收集、 和我們滿足運營現金流要求的能力造成重大不利影響。

更改使用我們的產品進行的手術的報銷率以及降低醫療保健成本的 措施可能會對我們的業務產生不利影響。

購買和使用我們產品的牙醫和其他醫療保健提供商 可能依賴第三方付款人，包括醫療保險、醫療補助和私人付款人來支付和報銷使用我們的產品進行的手術的全部或部分費用。因此，使用我們的 產品的手術承保範圍和報銷在一定程度上取決於這些付款人的政策。公共和私人支付者在醫療保健行業呈現出顯著的趨勢

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控制或降低成本，包括採取以下步驟：減少付款人將承擔的費用部分，根據結果停止為某些產品或 程序提供全額付款，或者根本不涵蓋某些產品或程序。如果付款人對我們使用我們的產品執行的程序實施上述任何規定，將對我們的收入和經營業績 產生不利影響。

外國、聯邦和州各級已經出臺了立法和監管提案，這些提案旨在 擴大醫療服務的可得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措。使用我們產品的牙科手術報銷率的任何降低都可能對我們的客户業務產生不利影響，並導致他們制定成本削減措施，這可能會導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。

根據FCPA，我們可能會承擔責任，任何關於我們違反 FCPA 的裁定都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

鑑於我們在美國境外的業務，我們受《反海外腐敗法》的約束，該法通常禁止公司及其中介機構出於影響外國官員以其身份採取的任何行為或 決定或獲得任何其他不正當優勢以獲得或保留業務而主動向非美國官員付款、承諾付款或授權向非美國官員支付金錢或任何有價值的東西。違反《反海外腐敗法》的反賄賂條款可能導致最高200萬美元的刑事罰款和最高23,011美元的民事 罰款。個人，包括公司高管、董事、股東和代理人，可能被處以最高25萬美元的刑事罰款和監禁，此外每項違規行為最高可處以23,011美元 的民事罰款。

此外，根據《反海外腐敗法》的替代罰款條款，個人或實體可能被處以最高為違規金錢收益或損失總額 兩倍的罰款。我們可能會對分銷商違反《反海外腐敗法》的行為承擔責任，即使此類合作伙伴是可能不受FCPA約束的外國公司。任何關於我們違反 FCPA 的裁定都可能導致制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於適用於激光產品、牙科設備或兩者的美國食品藥品管理局監管要求，產品銷售 或產品推出可能會延遲或取消，這可能會導致我們的銷售或盈利能力下降，並對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

從美國食品藥品管理局和國外類似監管機構獲得和維持銷售 醫療器械的監管批准和許可的過程可能既昂貴又耗時，而且我們無法保證此類批准和許可會獲得批准。根據美國食品和藥物管理局的規定，除非獲得豁免，否則只有在新的醫療器械獲得510（k）許可或受到批准的PMA的約束之後，FDA才允許 對新醫療器械進行商業分銷。如果證明新 產品與其他 510 (k) 批准的產品基本相同，美國食品和藥物管理局將通過510（k）流程批准醫療器械的銷售。與510（k）流程相比，PMA過程更昂貴、更漫長且不確定，並且必須得到大量數據的支持，包括來自臨牀前研究和人體臨牀 試驗的數據。由於我們無法保證我們開發的任何新產品或任何產品增強將受到較短的 510 (k) 清關流程的約束，因此任何新產品或產品 增強的推出都可能出現重大延遲。我們無法保證 FDA 不需要新產品或產品改進即可完成漫長而昂貴的 PMA 流程。延遲獲得監管許可和批准可能會：

•

推遲或取消我們開發產品的商業化；

•

要求我們執行昂貴的額外程序；

•

削弱我們可能獲得的任何競爭優勢；以及

•

降低我們收取收入或特許權使用費的能力。

28

儘管我們已獲得美國食品藥品管理局的510（k）許可，可以銷售我們的牙科激光系統，但我們不能 保證我們無需獲得新的許可或批准即可對我們的產品進行修改或改進。

我們的 上市產品可能被醫療保健從業人員用於未獲得 FDA 批准或批准的適應症。如果 FDA 發現我們以促進標籤外使用的方式銷售產品，我們 可能會受到民事或刑事處罰。

根據美國《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其他法律，我們禁止 為標籤外用途推廣我們的產品。這意味着我們不得對在批准或批准的適應症之外使用我們銷售的任何醫療器械產品提出索賠，並且我們的 網站、廣告、宣傳材料以及培訓方法和材料不得宣傳或鼓勵未經批准的用途。但是，請注意，美國食品和藥物管理局通常不限制醫療保健提供者在執業中為標籤外用途開具產品處方（或以非標籤方式使用產品）。如果美國食品和藥物管理局確定我們的活動構成對標籤外用途的宣傳，美國食品和藥物管理局可能會採取行動，阻止我們分發用於標籤外用途的設備，並可能對我們和我們的高管處以罰款和處罰。此外， 此外，不遵守美國食品和藥物管理局有關促銷和廣告的規定和指導方針可能導致美國食品藥品管理局拒絕批准或批准我們正在開發的其他產品、將批准的產品撤出 市場、產品召回、罰款、利潤流失、運營限制、禁令或刑事起訴。任何這些不利的監管行動都可能導致鉅額成本，並可能對我們的 聲譽產生重大不利影響，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的產品在獲得 FDA 的批准或批准後， 會被召回並採取其他監管行動。

如果設計或製造存在材料缺陷或缺陷，FDA 和其他 國家的類似政府機構有權要求召回我們的產品。我們可能因組件故障、 製造錯誤或設計缺陷（包括標籤錯誤或其他安全問題）而導致政府授權或自願召回。任何召回都會轉移管理層的注意力和財務資源，損害我們在客户中的聲譽。任何涉及我們的激光系統 的召回都會對我們特別有害，因為我們的激光系統構成了我們產品組合的重要組成部分。但是，任何召回都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方製造商不遵守美國食品藥品管理局的QSR，我們的業務將受到影響。

我們和我們的第三方製造商必須證明並保持對FdA QSR的合規性。QSR 是一個複雜的監管方案， 涵蓋了我們產品的設計、測試、控制、製造、標籤、質量保證、包裝、儲存和運輸的方法和文檔。美國食品和藥物管理局通過定期的突擊檢查來執行 QSR。我們預計 將來我們將接受此類檢查。我們未能或我們的第三方製造商未能針對不利的 QSR 檢查採取令人滿意的糾正措施可能會導致執法行動，包括 公開警告信、關閉我們的製造業務、召回我們的產品、民事或刑事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的產品導致或導致死亡或重傷，或以某些方式出現故障，我們將受醫療器械 報告法規的約束，這可能會導致自願採取糾正措施或機構執法行動。

根據美國食品藥品管理局的醫療器械 報告規定，醫療器械製造商必須向美國食品和藥物管理局報告有關設備已經或可能造成或促成死亡或重傷的信息，或者如果出現故障，則可能導致或 導致死亡或嚴重傷害的方式出現故障

29

設備將再次出現。如果我們未能在規定的時限內或根本沒有向FDA報告這些事件，FDA可能會對我們採取執法行動。任何涉及我們設備的此類不良事件 都可能導致未來的自願糾正措施，例如召回或通知客户，或機構採取行動，例如檢查或執法行動。任何糾正措施，無論是自願還是非自願的，以及 對法律訴訟進行辯護，都需要我們投入時間和資金，分散管理層經營業務的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

與我們的股票相關的風險

未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對我們的普通 股票的價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

2023年1月11日，我們收到了納斯達克股票市場（納斯達克）上市 資格部門（以下簡稱 “工作人員”）的缺陷信，通知我們，在截至2023年1月10日的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2），我們普通股的出價收盤價已低於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元的要求（出價價格規則）。根據納斯達克規則，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2023年7月10日（合規日期），以恢復對投標價格規則的遵守。如果在合規日期之前的任何時候，我們普通股的出價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上，則工作人員將向我們提供書面通知，表明我們已恢復遵守投標價格規則。如果我們沒有在合規日期之前恢復對出價規則的遵守，我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格，我們需要提供書面通知，表明我們打算在額外的合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分，前提是 符合公開持股市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準，出價要求除外。如果我們在合規 日期之前沒有恢復對投標價格規則的遵守，並且當時沒有資格延長合規期，工作人員將向我們提供書面通知，告知我們的普通股可能會被退市。屆時，我們可能會就員工的退市決定向納斯達克 上市資格小組提出上訴。我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的期權以恢復對出價規則的遵守。

如果我們無法恢復對投標價格規則的遵守，我們的普通股將被退市。如果發生這種情況，我們的普通股將受到 規則的約束，這些規則對出售我們證券的經紀交易商施加額外的銷售慣例要求。這些要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們的普通 股票的交易。這將對投資者交易我們普通股的能力產生不利影響，並將對我們普通股的價值產生不利影響。這些因素可能導致我們的 普通股價格降低，買入價和賣出價差更大。

我們的股價一直波動不定，而且可能繼續波動。

股票證券的市場價格和交易量出現了顯著的波動，這可能與發行證券的 公司的財務業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。我們普通股的市場價格和交易量的波動幅度可能比 股票市場的總體波動幅度更大，而且過去的波動幅度也更大。在截至2023年5月19日的12個月中，我們普通股的市場價格從每股5.5325美元的高點到每股0.1615美元的低點不等。由於我們的經營業績或前景變化或其他因素導致我們股票的市場價格波動，股東可能無法以或高於他們支付的 價格轉售股票。除了上述其他風險因素外，一些可能對我們的股票市場價格產生重大影響的因素包括但不限於以下因素：

•

我們的經營業績或未來前景的實際或預期波動；

•

我們的公告或競爭對手的新產品公告；

30

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•

我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或重組；

•

適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋；

•

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•

我們的增長率或競爭對手增長率的變化；

•

有關我們或競爭對手的專利或專有權利的發展；

•

我們無法根據需要籌集額外資金；

•

對我們產品的安全性或功效的擔憂或指控；

•

金融市場或總體經濟狀況的變化；

•

我們或我們的管理團隊成員、董事會、重要股東或某些 機構股東出售股票；以及

•

股市分析師對我們的股票、其他可比 公司或整個行業的建議或收益估計的變化。

由於未來 出售我們的股權、隨後行使未償還的認股權證和期權或我們未來授予股權，股東的投資可能會大幅稀釋。

截至本次 發行之日，管理層正在評估所有選項，以節省現金，獲得額外的債務或股權融資和/或簽訂合作安排或出售資產，以允許公司繼續運營。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇 不時籌集額外資金。在某種程度上，我們通過未來出售股票或可轉換證券籌集更多資金， 此類證券的發行將導致股東稀釋。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或 低於投資者在本次發行中支付的每股價格。未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

此外，由於隨後行使未償還的認股權證和 未償還期權，以及歸屬為補償員工、董事、顧問和其他人提供的服務而發行的限制性股票單位、過去出售我們股票時發行的認股權證或未來股票獎勵的授予，股東的投資可能會大幅稀釋。截至 2023年3月31日，根據我們的股權激勵計劃，共預留了100萬股普通股供發行，其中約有52,000股受已發行期權的約束，其中43.1萬股受截至該日已發行或預計發行的限制性股票 單位的約束，32,000股已發行或預計發行的幻影限制性股票單位。此外，截至2023年3月31日， 大約1,210萬股普通股受認股權證約束，加權平均行使價為每股1.15美元。2022年6月，發行了726,660份預先注資的認股權證和1,405,405份認股權證 ，2023年1月，又發行了11,403,571份預先注資的認股權證。截至2022年12月31日，2022年發行的所有預先注資的認股權證均已全部行使。只要行使 未償還的認股權證或期權或轉換可轉換優先股，我們的現有股東可能會遭遇稀釋。我們嚴重依賴股權獎勵來激勵現有員工和吸引新員工。 我們向員工和其他服務提供商發放未來的股權獎勵可能會進一步削弱我們的股東在公司的權益。

由於我們不打算支付現金分紅，因此只有在普通股價值升值的情況下，我們的股東才能從普通股的投資中受益。

我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務擴展提供資金，並且預計在 可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，我們成功投資了我們的 H 系列敞篷車

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優先股和普通股將完全取決於未來的升值。無法保證我們的普通股會升值甚至維持我們 股東購買股票的價格。

如果證券或行業分析師不發表有關 業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告 。我們對這些分析師沒有任何控制權。無法保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位報道我們 的分析師下調了我們的股票評級或改變了對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈公司報告，我們可能會失去在 金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

32

關於前瞻性陳述的警示性陳述

本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，這可能導致實際業績與 管理層的預期存在重大差異。此類前瞻性陳述包括有關市場機會的陳述、預測或預期、我們對未來產品和服務的計劃以及對現有產品和服務的改進、未來的 市場增長和我們的預期增長戰略、對改善牙科護理和牙科激光設備的未來需求、擴大我們的國際業務、遵守法律和監管要求、成本節約措施 和未來支出減少的影響、關於季節性對收入影響的聲明，預期的現金需求、資本需求和資本支出、額外融資需求、債務或股權融資收益的預期用途、營運資金的使用、探索潛在合作的計劃、潛在的產品和技術收購、工程和開發工作的影響、擴大我們的現場銷售隊伍的計劃、分銷商 關係的發展、我們吸引客户的能力、我們的設施、產品和競爭對手的解決方案是否充足、我們保持產品質量的能力標準、專利和其他技術的保護、第三方 付款人支付我們產品成本的能力、對資本支出的限制、關鍵會計政策以及近期會計聲明的影響、未來税收優惠或其他財務項目的記錄、計劃、戰略、 管理層對未來運營的預期或目標、我們的財務狀況或前景以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是通過使用諸如可能、 可能、將來、打算、應該、可以、可以、將來、繼續、期望、相信、預測、估計、 預測、展望、潛力、計劃、尋求等詞語和變體或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，基於 管理層截至此類前瞻性陳述發表之日獲得的信息，所有這些信息都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能導致實際 結果與我們的前瞻性陳述所陳述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

•

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在嚴重懷疑；

•

COVID-19 疫情的影響以及為遏制疫情而採取的行動；

•

我們在過去三年中每年遭受的損失；

•

全球經濟的不確定性和金融市場的波動；

•

無法按照我們可接受的條件籌集額外資金；

•

我們與第三方分銷商的關係以及第三方分銷商的努力；

•

我們未能培訓牙科醫生或克服牙醫和患者對 採用激光技術的猶豫不決；

•

未來數據與我們的臨牀結果之間存在不一致之處；

•

來自其他公司的競爭，包括那些擁有更多資源的公司；

•

我們無法成功開發和商業化與他人開發的 產品或替代技術相比保持競爭力的增強型產品或新產品；

•

我們的客户無法因使用我們的產品而獲得第三方補償； 我們使用淨營業虧損結轉額的能力受到限制；

•

在製造我們的產品時遇到問題；

•

如果我們的產品存在缺陷，則有保修義務；

•

有關我們的技術或產品的負面宣傳；

33

•

患者在使用我們的產品期間發生的不良事件，無論是否由我們的產品引起；

•

我們的供應商出現問題，包括我們的供應商未能向我們提供足夠數量或 足夠質量的材料；

•

快速變化的標準和競爭的技術；

•

我們無法有效管理和實施我們的增長戰略；

•

與在國際市場運營相關的風險，包括《外國 反腐敗法》規定的潛在責任；

•

破壞我們的信息技術系統；

•

季節性;

•

訴訟，包括我們的保險單未能支付與訴訟相關的某些費用，以及 我們無法達成與某些訴訟有關的最終和解；

•

我們在主要製造工廠的運營中斷；

•

我們的關鍵管理人員流失或我們無法吸引或留住合格的人員；

•

與收購相關的風險和不確定性，包括難以將收購的業務 成功整合到我們的現有業務中，以及發現以前未披露的負債的風險；

•

BIOLASE和SWK Funding, LLC未能履行截至2018年11月9日信貸協議（經不時修訂，即 “信貸協議”）中的承諾，以及信貸協議下的違約事件引發的相關喪失抵押品贖回權的風險；

•

利率風險，如果利率上升，可能會導致支出增加；

•

根據信貸協議償還債務的義務；

•

信貸協議下的違約事件引發的喪失抵押品贖回權的風險；

•

未能履行《交易法》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務，也未對財務報告保持足夠的內部控制；

•

氣候變化倡議;

•

我們的知識產權未能充分保護我們的技術，並可能有第三方 聲稱我們的產品侵犯了其知識產權；

•

政府法規的變化或無法獲得或維持必要的政府批准；

•

我們未能遵守現有或新的法律法規，包括欺詐和濫用以及健康信息 隱私和證券法；

•

適用於激光 產品、牙科設備或兩者的食品藥品監督管理局 (FDA) 監管要求的變化；

•

在獲得 FDA 批准或批准後召回我們的產品或採取其他監管行動；

•

我們未能遵守或恢復遵守納斯達克資本市場的持續上市要求； 以及

•

與普通股所有權相關的風險，包括高波動性和稀釋。

關於可能對公司產生重大影響的因素的更多信息，包括我們的經營業績、財務狀況和股票價格， 載於本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以 反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息、未來業績隨時間推移的變化或其他情況。

34

所得款項的使用

我們估計，在 扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為380萬美元（按每單位26.00美元的公開發行價格計算）。該估計不包括行使本次發行中出售的認股權證所得的收益（如果有）。如果本次發行中出售的所有認股權證都被行使，我們 將獲得約210萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證有可能到期且永遠無法行使。

此類淨收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。 我們的董事會和管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有相當大的自由裁量權，我們對收益的分配可能與本次發行中投資者的期望不同，或者我們可能無法最大限度地提高這些收益的回報。在本次發行收益的使用方面，您將依賴我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 收益是否得到適當使用。

我們打算將本次發行的收益用於營運資金和一般公司用途。

我們可能會將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。

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大寫

下表列出了截至2023年3月31日的合併現金和現金等價物以及市值：

•

以實際為基礎；以及

•

在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，假設認股權證沒有行使的情況下，以每個 單位26.00美元的公開發行價格出售17.5萬個單位的交易生效。

您應將下表與本招股説明書其他地方以及截至2023年3月31日的季度 表10-Q季度報告中包含的未經審計的合併財務報表和相關附註中標題為 “收益和管理層的討論與分析 財務狀況和經營業績的章節，並以引用方式納入此處。

		截至2023年3月31日
		實際的 （未經審計）				作為 調整後(1)
		（以千計，每人除外） 共享數據）
現金和現金等價物		$	6,532			$	10,356
債務，包括流動部分：
貸款		$	14,800			$	14,800
定期貸款的折扣和債務發行成本			(904	)			(904	)
長期債務總額，淨額			13,896				13,896
H系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元；授權370股，已發行和流通0股，實際發行和流通股票，經調整後已發行和流通的175股			—				—
股東權益：
普通股，面值每股0.001美元；授權180,000股，已發行26,329股 ，已發行26,327股，已發行26,327股，實際和調整後已發行26,327股			26				26
額外的實收資本			310,802				310,802
累計其他綜合虧損			(653	)			(653	)
累計赤字			(302,017	)			(302,017	)
股東權益總額			8,158				8,158
資本總額		$	22,054			$	22,054

(1)	由於調整後的餘額不包括被歸類為負債或 股權的H系列可轉換可贖回優先股，這是由於發行時將發生的轉換活動不確定所致。

36

我們提供的證券的描述

單位

我們在本次發行中以每單位 26.00 美元的 公開發行價格提供單位。每個單位包括一股我們的H系列可轉換優先股和一份認股權證，用於購買H系列可轉換優先股一股（0.5）股的一半（0.5）股，行使價等於H系列可轉換優先股每半股13.00美元，佔該單位公開發行價格的50.0％。我們的單位將不進行認證，我們的H 系列可轉換優先股和由此類單位組成的認股權證的股份可立即分離，並將在本次發行中單獨發行。我們還在登記行使 認股權證時可發行的H系列可轉換優先股的股份以及H系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股。這些證券是根據我們與承銷商之間的承保協議發行的。您應查看承保 協議、認股權證形式和認股權證代理協議，每份協議均作為註冊聲明的證物提交，以完整描述適用於單位、 H系列可轉換優先股和認股權證的條款和條件。

H 系列可轉換優先股

以下內容描述了H系列可轉換優先股的實質性條款。這不是完整的描述，受我們的公司註冊證書、章程和設立H系列可轉換優先股的指定證書的適用條款以及特拉華州法律的相關部分的約束，這些條款是作為註冊 聲明的附錄向美國證券交易委員會提交的，並且完全 符合條件。

根據我們的公司註冊證書， 我們有權發行1,000,000股優先股，面值每股0.001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行或流通的優先股。在本次發行中，根據規定此類H系列可轉換優先股條款的優先權、權利和限制指定證書（ 指定證書），我們的董事會 將其中37萬股優先股指定為H系列可轉換可贖回優先股，清算優先股為每股50.00美元。本次發行完成後，我們唯一已發行的優先股將是我們的H 系列可轉換優先股。

此外，在遵守本文所述限制的前提下，我們可能會不時發行一個 或多個系列的額外優先股，每個優先股都具有相應的名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選或其他特殊權利，以及適用於任何這些權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換權或交換權、贖回條款和清算優先權，如董事會（或經正式授權的委員會）董事會）可以在此類時間之前決定發行。

清單

H系列可轉換優先股或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 無意在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或全國任何其他證券交易所上市 H 系列可轉換優先股或認股權證

公認的交易系統。

轉讓代理和註冊

H系列可轉換優先股的過户代理人和註冊機構將是北卡羅來納州Computershare信託公司（轉讓 代理人）。過户代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，02021。H系列可轉換優先股將在賬面記賬中發行和保存

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表格以被提名人存託信託公司的名義註冊。參見下面的圖書報名程序。

成熟度

H系列可轉換優先股 自原始發行之日起兩（2）年到期。

排名和清算偏好

在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，先前還是優先於普通股，H系列可轉換優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有者持有的H系列可轉換優先股所有股份每股 股50.00美元（規定價值）50.00美元的總申報價值的100％的現金金額，以及根據指定證書到期和應付的任何其他費用，僅此而已，以及如果公司的資產 不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應根據在所有應付金額 全額支付後此類股票應支付的相應金額按比例分配給持有人。

分紅

指定證書規定，H系列可轉換優先股的股息應以H系列可轉換優先股的額外股份的實物支付（PIK股息），按每股 股50.00美元的規定價值，股息率為20.0％（股息率）。PIK股息將一次性支付給登記在冊的H系列可轉換優先股的持有人，該股息應在原有 發行日期（股息記錄日期）一週年之際營業結束時支付。H系列可轉換優先股每股的PIK股息應在股息記錄日起三個工作日後三個工作日支付，以H系列可轉換優先股的額外全額支付且不可估税的註冊股份 ，其數目等於（A）乘以（i）股息率和（ii）每股50.00美元的規定價值乘以（B）每單位公開發行價格所得的商數 （等於 26.00 美元）。

轉換

H 系列可轉換優先股可隨時由持有人選擇進行兑換。除非下文另有規定，否則H系列可轉換優先股不可轉換為或兑換為任何其他證券或財產。

持有人可選擇的轉換

H 系列可轉換優先股的每股可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股普通股0.1398美元（轉換價格），轉換價格可能會進行調整，並基於2023年5月23日我們普通股的 收盤價。

持有人應通過向我們提供一份正式填寫和執行的 轉換通知（轉換通知）來實現H系列可轉換優先股的轉換。轉換通知必須註明持有人當時持有的H系列可轉換優先股的數量以及 持有人正在轉換的此類股票的數量。要轉換H系列可轉換優先股的股份，除非所代表的H系列可轉換優先股的所有 股均經過轉換，否則不得要求持有人向我們交出代表H系列可轉換優先股的證書（如果有），在這種情況下，該持有人應在轉換 發行日期之後立即交付代表H系列可轉換優先股的證書。轉換為我們普通股的H系列可轉換優先股的股份應予註銷，不得重新發行。

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如果在H系列可轉換優先股流通期間的任何時候：我們（A）支付股票 股息或以其他方式以普通股或任何其他普通股等價物（定義見指定證書）（為避免疑問，不包括我們在轉換H系列可轉換優先股或支付股息時發行的任何 普通股股票）進行分配或分配 H系列可轉換優先股（相對於當時已發行的普通股）；（B) 將已發行的 普通股細分為更多股份；(C) 將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或者（D）在 普通股進行重新分類的情況下，發行我們的任何股本（我們統稱為反稀釋條款），則轉換價格應乘以其中的分數應為已發行普通股 股（不包括任何庫存股）的數量在此類事件發生前不久，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量（不包括任何庫存股）。根據反稀釋條款做出的任何調整 應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在 生效之日後立即生效。所有計算都將以最接近的美分或最接近的 1/100 計算^第四視情況而定。就反稀釋 條款而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。每當根據任何反稀釋條款對 轉換價格進行調整時，我們將立即向H系列可轉換優先股的每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實 。儘管如此，在任何情況下，轉換價格都不得低於H系列可轉換優先股的每股面值。

絕對債務

在持有人 撤銷轉換通知的權利的前提下，我們在H系列可轉換優先股轉換後根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行相同內容採取任何行動或 不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該條款的行動或任何執行該等條款的行動，或任何SETOS ff、反訴、補償、限制或 終止，或任何違約或涉嫌違約該持有人或任何其他人對我們承擔的任何義務或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為的任何其他個人，無論在何種其他情況下， 都會限制我們在發行此類普通股時對該持有人承擔的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交割日（定義見指定證書） 之前向持有人交付普通股，則對於每轉換250美元的H系列可轉換優先股的申報價值，我們將以現金向該持有人支付違約金，而不是罰款，每個交易日為2.50美元（在股票之後的第三個交易日增加到每個 個交易日5美元交割日期，並將每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日）增加到每個交易日10美元股票交割日之後的交易日，直到此類轉換股票 交付或持有人撤銷此類轉換。

在轉換後未能及時交付證書時買入

如果我們未能在股票交付 日期之前向持有人交付適用的證書或證書，或未通過DWAC進行交付（視情況而定）（持有人向我們提供的信息不正確或不完整導致的失敗除外），並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或 持有人經紀公司以其他方式購買普通股為了滿足持有人出售的轉換股份而交付在與此類股票交割 日期（買入）相關的轉換後，我們有義務（A）以現金向持有人支付（以及持有人可用或選擇的任何其他補救措施）的金額，即（x）持有人 以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 總數的乘積該持有人有權通過發行的 轉換獲得的普通股乘以 (2) 的實際銷售價格

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產生此類購買義務的賣出指令（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）H系列可轉換優先股的 股，等於提交轉換的H系列可轉換優先股的數量，要麼向持有人交付如果我們及時遵守交割要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換H系列可轉換優先股股份 的買入金，根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，我們 將被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面通知，説明應向該持有人支付的與 此類買入相關的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律 或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對我們在根據本協議條款的要求轉換H系列可轉換 優先股時未能及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟；但是，前提是，持有人無權同時獲得（i）要求為未及時兑現的 重新發行提交轉換的H系列可轉換優先股股份；（ii）獲得如果我們及時遵守了標題為 “證書交付” 或 轉換後電子發行的部分中本應發行的普通股數量。

保留轉換後可發行的股份

我們已同意，我們將始終保留和保留已授權和未發行的普通股，其唯一目的是在H系列可轉換優先股轉換後發行 ，不受H系列可轉換優先股持有人以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於所有普通股轉換後可發行的普通股總數 H系列可轉換優先股的已發行股份。我們還同意，所有可發行的普通股在發行時應獲得 正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和其他負擔。

實益所有權限制

儘管此處有任何相反的規定，我們不會對H系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人 無權轉換H系列可轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同此類持有人 關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人士（這些人、歸屬方)) 將受益地擁有超額股權實益所有權限制（定義見下文 ）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的 H系列可轉換優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換剩餘未轉換的H系列可轉換優先股後可發行的普通股數量 優先股的受益股數歸該持有人或其任何關聯公司所有或歸屬雙方以及 (ii) 行使或轉換我們任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制，或者 行使與本文所包含的限制（包括但不限於H系列可轉換優先股）受益持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的 行使。除前 句中另有規定外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在本 部分中包含的限制適用的範圍內，H系列可轉換優先股是否可兑換（相對於該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及H 系列可轉換優先股的多少股可轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應是

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被視為此類持有人決定H系列可轉換優先股的股份（與該持有人以及 任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及H系列可轉換優先股的多少股可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制。為確保遵守此限制，每位持有者每次發出轉換通知時， 將被視為向我們陳述該轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務核實或確認此類 決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本 部分而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中所述的已發行普通股數量：（i）我們最近向委員會提交的 定期或年度報告（視情況而定），（ii）我們最近的公開公告或（iii）我們或過户代理人最近發佈的書面通知已發行普通股的數量。根據持有人的書面或 口頭請求（可能通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股 的已發行普通股數量應在自報告該數量 已發行普通股之日起，該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使我們的證券（包括H系列可轉換優先股）生效後確定。受益所有權限制應為適用持有人在轉換H系列可轉換優先股後立即發行普通股數量的 股數量的4.99％（如果持有人在發行任何H系列可轉換優先股之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知我們後，可以 增加或減少本節中適用於其H系列可轉換優先股的實益所有權限制條款；前提是，持有人持有的H系列可轉換優先股轉換後，在任何情況下，受益所有權限制均不得超過普通股發行生效後 股已發行普通股數量的9.99％，本節的規定應延續 申請。任何此類上調要到6.1才會生效^st此類通知發送給我們的第二天，僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄受益所有權限制 ，在我們發行H系列可轉換優先股以及持有人購買H系列可轉換優先股後，我們每個人和持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄 。本節條款的解釋和實施方式應不完全符合本節的條款，以更正本節（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或不一致的 預期受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於H 系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續供股

除上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、 認股權證、證券或其他財產的權利 按比例計算對於普通股或任何類別的普通股（購買權）的記錄持有者，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購持有人本可以獲得的 總購買權，前提是持有人持有該持有人完全轉換H系列可轉換優先股後可收購的普通股數量（不考慮 對行使本協議的任何 限制，包括但不限於受益所有權）限制）在記錄發佈日期之前用於授予、發行或出售此類購買權，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的 日期（但是，如果持有人蔘與任何此類購買權 的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人不得有權在一定程度上參與此類購買權（或此類普通股的受益所有權）由於此類購買（在此範圍內， 權利），持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權上限（如果有的話）。

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按比例分配。在H系列可轉換優先股流通期間，如果我們 以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他 證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）交易)（a 分配），那麼，在每種情況下，持有人都有權 參與此類分配的程度與持有人在本次分配記錄之日之前持有完全轉換H系列可轉換優先股後可收購的普通股數量（不包括 對轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）的參與程度相同，如果沒有此類記錄，則為 的截止日期我們普通股的記錄持有者待定對於參與此類分配（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在此程度上參與任何普通股的受益所有權） ，此類分配的部分應暫時擱置持有人的權益（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

基本面交易

如果進行 基本交易（定義見指定證書），通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有 財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與他人合併或合併或合併或收購超過50％的已發行普通股，則H系列可轉換優先股的持有人將有權獲得 H系列可轉換優先股轉換 後如果持有人在進行此類基本交易 之前轉換H系列可轉換優先股，本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額（不考慮受益所有權限制）。

強制兑換

如果在兩（2）年期結束時有任何H系列可轉換優先股的已發行股份，則我們將立即將H系列可轉換優先股的所有這些 股已發行股份贖回 按比例計算H系列可轉換優先股所有持有人的基準，自原始發行日起以現金形式發行，每股H 可轉換優先股的價格等於（x）100％申報價值加上（y）H系列可轉換優先股（如果有）的所有其他應付金額之和。

有限的投票權

除非下文所述或法律另有規定，否則 H 系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

在 H 系列可轉換優先股可以投票的任何事項中（如本文明確規定或法律可能要求），H系列可轉換優先股的每股將有權獲得一票。只要H系列可轉換優先股 的任何股票仍在流通，未經親自或通過代理人以書面形式未經會議或通過表決 在為此目的召開的任何會議上以書面形式給予的H系列可轉換優先股 的同意或贊成票，公司就不會：

(iv)

對賦予H系列可轉換優先股 的權力、優惠或權利進行不利更改或變更，或更改或修改指定證書；

(v)

增加H系列可轉換優先股的授權股份數量；或

(六)

就上述任何一項訂立任何協議

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召集和舉行H系列可轉換股票 優先股持有人會議的規則和程序（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵集和使用代理人、獲得書面同意以及與該類 會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，均應受董事會（或經正式授權的委員會）的任何規則管轄董事會）可自行決定不時通過哪些規則和程序應符合 公司註冊證書、章程、適用法律以及當時可以上市或交易H系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構的要求。

H系列可轉換優先股的持有人對採取任何公司行動，包括任何涉及公司的合併或合併，或出售公司的全部或基本上全部資產，不論此類 合併、合併或出售公司的全部或幾乎所有資產都沒有任何投票權，也無需徵得H系列可轉換優先股持有人的同意，無論此類 合併、合併或出售可能對權力、優先權、投票權或其他權利產生何種影響或 H 系列可轉換優先股的特權，但以下情況除外如上所述。

沒有先發制人的權利

作為H系列可轉換優先股的持有人，H 系列可轉換優先股的任何持有人均無任何購買或認購普通股或任何其他證券的先發制人的權利。

排除其他權利

除了 指定證書或我們的公司註冊證書中規定的情況外， H系列可轉換優先股的股票沒有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，也沒有任何資格、限制或限制。

註冊；轉移

根據指定證書的條款，公司有義務保留一份有效的註冊聲明，內容涉及：(a) H系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的發行；(b) 在每個 情況下，根據我們支付PIK股息的義務，發行H系列可轉換優先股的額外股份，直到H系列可轉換優先股（也沒有行使認股權證）為止適用於H系列可轉換優先股）的股票仍在流通，除非《證券法》的 註冊要求可以豁免或不受其約束的交易，該要求涵蓋H系列可轉換優先股的發行以及轉換此類H系列可轉換優先股後可發行的普通股。

入賬程序

DTC將充當本協議下發行的H系列可轉換優先股的證券 存託人。對於下文發行的H系列可轉換優先股，我們將以DTC或 DTC被提名人的名義發行一張或多張經過正式註冊的全球證券證書。這些證書將代表H系列可轉換優先股的總股數。我們會將這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。我們不會為您購買的 H 系列可轉換優先股的股票向您發放證書 ，除非 DTC 的服務已按下文所述終止。

H系列可轉換優先股中 賬面記賬權益的所有權將根據DTC的程序，在DTC記錄中通過賬面記賬登記。根據DTC為此目的制定的程序，證券的賬面記賬權益可以在DTC 內轉移。每個擁有H系列可轉換優先股實益權益的人都必須依靠DTC及其擁有 權益的參與者的程序來行使其作為H系列可轉換優先股持有人的權利。

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DTC告訴我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、聯邦儲備系統的 成員、《紐約統一商法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者（直接參與者）向DTC存入的 證券。DTC還通過直接參與者賬户中的電子 計算機化賬面記賬變更來促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如存入證券的轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算 公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商，包括配售代理人、銀行和信託公司，他們直接或間接地與直接參與者（間接參與者）保持託管 關係。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

當您在DTC系統內購買H系列可轉換優先股的股票時，必須由直接參與者或通過直接參與者購買。根據DTC的記錄，直接 參與者將獲得H系列可轉換優先股的積分。您將被視為H系列可轉換優先股的受益所有人。您的實益所有權權益將 記錄在直接和間接參與者的記錄中，但是 DTC 對您的個人所有權一無所知。DTC的記錄僅反映H系列可轉換股份 優先股存入其賬户的直接參與者的身份。

您不會收到 DTC 對您的購買的書面確認。您 通過其購買H系列可轉換優先股的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易詳細信息以及定期持股報表。直接和間接參與者有責任保存 的準確賬户，記錄像您這樣的客户的持股情況。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者在賬簿上記賬來完成。

一些州的法律可能要求 指定的證券購買者以最終形式實物交割H系列可轉換優先股的股票。這些法律可能會損害轉讓代表 H 系列可轉換優先股的全球證書中受益權益的能力。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接 參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

我們瞭解，根據DTC的現行慣例，如果我們要求持有人或全球證券實益權益的所有者，例如您，希望採取持有人根據我們修訂和重述的公司註冊證書（包括指定H系列可轉換優先股的指定證書）有權採取的任何行動， DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動行動，而那些直接參與者和任何間接參與者都會授權通過這些直接和間接參與者擁有所有權的受益所有人採取 此類行動，或以其他方式按照通過他們擁有所有權的受益所有人的指示行事。

有關H 系列可轉換優先股的任何贖回通知都將發送給DTC或其被提名人。如果贖回的H系列可轉換優先股的已發行股份少於所有股份，則DTC將根據其程序減少每位直接參與者持有的H 系列可轉換優先股股份。

在需要投票的情況下，DTC及其被提名人都不會對H系列可轉換優先股的股票表示同意或 投票。根據其通常的程序，DTC將郵寄綜合代理

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在記錄日期之後儘快給我們。綜合代理將 H 系列可轉換優先股的股份在記錄日期記入其賬户的直接參與者分配 DTC 或其被提名人的同意權或投票權，這些參與者在綜合代理附帶的清單中列出。

H系列可轉換優先股的股息直接支付給DTC（或其繼任者，如果適用）。DTC的做法是根據參與者在 DTC記錄中顯示的相應持有量，在相關的付款日期向參與者的賬户存入貸款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。

直接和間接參與者 向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者承擔，而不是 DTC、我們或我們的任何代理人的責任。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與H系列可轉換優先股有關的 證券存託服務。此外，我們可能會決定終止H系列可轉換優先股的僅限賬面記賬的轉賬系統。在這次 活動中，我們將以完全註冊的形式打印和交付 H 系列可轉換優先股的證書。如果DTC通知我們不願繼續擔任證券存託機構，或者它無法繼續或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到此類通知或得知DTC已不再註冊後的90天內未指定繼任存託管人，則我們將在轉讓登記後以最終形式發行H系列可轉換優先股 ，費用由我們承擔換來的是這樣的全球安全。

根據DTC的説法，上述與DTC有關的 信息僅供金融界參考，無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

H系列可轉換優先股的初始結算將使用即時可用資金支付。根據DTC的規則，DTC 參與者之間的二級市場交易以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。

直接註冊系統

H 系列可轉換優先股將通過直接註冊系統（DRS）以賬面記賬形式註冊。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託人可以登記無憑證 股票的所有權，該所有權應由存託機構向擁有該股權的H系列可轉換優先股的持有人發佈的定期報表來證明。這種直接註冊的所有權形式允許投資者以自己的名義註冊 證券，而無需簽發實物股票證書，無需您保護和存儲證書，並允許在無需 轉移實物證書的情況下進行證券電子轉讓以進行交易。

認股證

以下 特此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受我們與認股權證代理人之間的《認股權證代理協議》和 形式的認股權證的條款的約束，兩者均作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀認股權證代理協議形式規定的條款和規定，包括 其附件和認股權證的形式。

可鍛鍊性。認股權證可在首次發行後的任何時間行使， 可在首次發行後的兩 (2) 年內隨時行使。每份認股權證可行使H系列可轉換優先股一（0.5）股的一半。認股權證可由每位持有人選擇，通過向我們交付正式執行的行使通知並立即全額付款， 可以全部或部分行使

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為此類行使時購買的H系列可轉換優先股數量提供資金。認股權證將不包括無現金行使功能。不會發行與行使認股權證相關的零碎股票 。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以規定價值的現金金額。如果我們未能向持有人交付適用的證書或 證書，或未通過適用的DWAC進行交付（某些特定失敗除外），並且其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人經紀公司 以其他方式購買普通股以滿足該持有人預期將收到的H系列可轉換優先股的出售這樣的行使，我們將（A）以現金向持有人支付 金額，如果有，持有人以此方式購買的H系列可轉換優先股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過了（y）乘以（1）我們在發行時必須向持有人交付的與行使相關的H系列可轉換優先股股數 股數（2）產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 根據持有人的選擇 ，要麼恢復認股權證的部分及等價物H系列可轉換優先股未兑現的股份數量（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），或向 持有人交付如果我們及時履行其行使和交付義務本應發行的H系列可轉換優先股的股數。

行使價格。我們在行使認股權證時可購買的H系列可轉換優先股整股的每股行使價為H系列可轉換優先股每半股13.00美元，佔每單位公開發行價格的50.0％。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、 股票組合、重新分類或影響我們的H系列可轉換優先股的類似事件，則行使價將進行適當的調整。

調整。如果 認股權證在任何時候未償還期間：我們（A）支付股票分紅或以其他方式分派或分配 H 系列可轉換優先股（為避免疑問，其中不包括我們在行使認股權證時發行的任何H 系列可轉換優先股，也不包括向H系列可轉換優先股持有人支付的任何 PIK 股息）; (B) 將H系列可轉換 優先股的已發行股份細分為更多數量的股份；(C) 將H系列可轉換優先股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或者（D）發行，如果對H系列可轉換優先股的 股進行重新分類，則我們的任何股本（我們統稱為反稀釋條款），則行使認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整認股權證的總行使價應保持不變。

後續權利發行。除根據上段進行的任何調整外 ，如果認股權證尚未到期，我們在任何時候向H系列優先股（購買權）的所有記錄持有者按比例授予、發行或出售任何優先股等價物（定義見認股權證）或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 ，則持有人或認股權證將有權根據適用條款收購對於此類購買權，持有人持有該購買權本可以獲得的總購買權 在獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括不限於 的受益所有權限制）後可收購的H系列可轉換優先股的股份數量，如果沒有此類記錄，則為確定 H系列可轉換優先股的記錄持有人的日期用於授予、發行或出售此類購買權。

按比例分配。在 未償還權證期間，如果我們通過資本回報或其他方式，向H系列可轉換優先股的持有人申報或分派我們的資產（或收購我們資產的權利）的股息或其他分配 （包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或安排計劃的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）其他類似的交易）（除非在 範圍內已經根據以下規定進行了調整前第二段）（a 分配），在認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與向該認股權證分配

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如果持有人持有該認股權證完成行使後可收購的H系列可轉換優先股股數 ，則持有人將在何種程度上參與其中，或者，如果未記錄此類記錄，則將確定參與 此類分配的H系列可轉換優先股的記錄持有人的日期。由於我們有義務根據指定證書 發行H系列優先股的PIK股息而向H系列可轉換優先股的任何持有人支付的任何分配或分配，均應以信託形式進行，以受益於在行使認股權證時持有認股權證的H系列可轉換優先股持有人，並且僅在行使認股權證時支付給該持有人。

可轉移性。根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

未上市。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請認股權證在任何證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

認股權證代理人；全球證書。認股權證將根據我們與認股權證 代理機構Computershare Inc.及其附屬公司北卡羅來納州計算機共享信託公司之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初應由一份或多份全球認股權證代理，代表存託信託公司 (DTC) 作為託管人，以DTC的名義註冊，或按照 DTC 的另行指示。

基本面 交易。如果是基本交易，如認股權證所定義，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置 全部或基本上所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為 50% 投票權的受益所有人我們已發行的普通股，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證 在此類基本交易前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

註冊；轉移。 根據認股權證的條款，我們 有義務保留一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時發行的H系列可轉換優先股的股份，以及 H系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股，直到沒有認股權證仍未償還為止，除非可以豁免或交易不受證券法的註冊要求的約束涵蓋H系列敞篷車的發行 優先股和轉換此類H系列可轉換優先股後可發行的普通股。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，否則，在持有人行使認股權證之前，認股權證的持有人 不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

適用法律。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

普通股

本招股説明書中 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款 。

47

股本的描述

以下摘要描述了我們資本存量的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此 不包含所有可能對您重要的信息。有關我們股本的更詳細描述，您應參閲在任何發行時有效的《特拉華州通用公司法》（DGCL）以及我們 章程和章程的適用條款。我們經修訂和重述的公司註冊證書（我們的章程）以及我們的第八次修訂和重述的章程（我們的章程）的副本作為 附錄包含在本招股説明書構成的註冊聲明中。

我們的授權股本

根據我們的章程，我們有權發行1.8億股普通股，面值每股0.001美元，以及100萬股優先股，面值 每股0.001美元。截至2023年5月12日，我們共發行了31,303,667股普通股，已發行31,301,864股，由大約48名登記在冊的股東持有。此外，截至2023年5月12日，6,143,817股股票受未償還認股權證的約束，用於購買我們的普通股，55,533股受未償還期權的約束，23,923股受未償還股票增值權的約束，514,939股 有待未歸屬或未發行的限制性股票單位的結算，403,015股受未歸屬或未發行的限制性股票單位的結算未償還的幻影限制性股票單位。截至2023年5月12日，我們的優先股沒有發行或流通。

普通股

投票權。我們普通股 的持有人有權獲得每股一票。我們的每位董事都是在無爭議的選舉中通過對該董事的多數票的贊成票選出的。在有爭議的選舉中，我們的每位董事由 的多數票中選出，並有權對該董事的選舉進行投票。在我們的《章程》中，有爭議的選舉被定義為一種選舉，截至選舉董事會議的記錄日期 ，被提名人數超過該會議將要選出的董事人數。BIOLASE董事會（我們董事會）的空缺可以通過董事會剩餘成員的三分之二的 票填補，也可以按照前一句中規定的方式在股東會議上填補。

股息權。在支付普通股股息 之前，我們的任何已發行優先股享有獲得股息的任何優先權，前提是我們普通股的持有人有權按比例分攤董事會可能宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於支付股息的資金。在每種情況下，我們支付普通股 股息的能力將受到對我們支付股息或向股東進行分配的能力的限制，以及子公司根據我們目前和 任何未來債務協議的條款向我們支付股息或向我們進行分紅的能力的限制。

其他權利。我們普通股的每位持有人都受到 董事會可能指定和未來可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或其他權利來認購額外股票。我們的普通股 沒有任何贖回權或任何優先權，使持有人能夠認購或接收任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股的證券。

清算權。在我們清算、解散 或清盤的情況下，在我們清算、解散 或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的資產，並享有任何已發行優先股的清算優惠。停頓協議。根據 (1) 與傑克·舒勒、雷納特·舒勒和

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舒勒家族基金會（統稱舒勒雙方），日期為2015年11月10日（經2016年8月1日和2017年11月9日修訂的舒勒停頓協議 ），以及（2）與拉里·費恩伯格、甲骨文合夥人有限責任公司、甲骨文機構合夥人有限責任公司、甲骨文聯合公司和甲骨文投資有限責任公司達成的停頓協議管理公司（統稱 甲骨文各方）於2015年11月10日簽訂的甲骨文停頓協議（經2016年8月1日和2017年11月9日修訂），以及甲骨文停頓協議舒勒停頓協議、停頓 協議），舒勒雙方和甲骨文雙方就其自身及其關聯公司和關聯公司達成協議（i）如果此類收購將導致舒勒及其關聯公司和關聯公司的受益所有權總計 超過我們普通股已發行和流通股份的41％，則不購買或收購我們的任何普通股；（ii）不出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的普通股（或認股權證或其他權利），以 收購我們普通股的股份）歸因於第三方的此類轉讓和其他轉讓，此後將立即實益擁有我們普通股已發行和已發行股份20％以上的任何人。

優先股

我們的章程授權我們的董事會 規定在未經股東進一步授權的情況下以一個或多個系列發行不超過1,000,000股優先股。在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會 確定該系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。

認股權證

截至2023年5月12日，我們的普通股有6,143,817股的未償認股權證需要購買我們的普通股。

特拉華州法律的反收購條款和我們的管理文件

特拉華州法

我們受 DGCL 第 203 條（第 203 節）的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內 與該股東進行企業合併交易，除非：

•

在股東成為利益股東之前，適用的業務合併或 導致股東成為感興趣股東的交易均由公司董事會批准；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權的股票（但不包括感興趣的 股東擁有的有表決權股票），同時也是公司高管的董事擁有的股份以及員工參與者沒有的員工股票計劃所擁有的股份決定權保密地説，根據計劃 持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•

在股東成為感興趣的股東之時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上以至少66票的贊成票獲得授權2⁄3 非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般而言，企業合併的定義為 包括公司與利益相關股東的合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10％或以上；導致向股東發行公司股票的某些交易

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感興趣的股東；具有增加有關股東所持公司股票比例的效果的交易；以及 利益股東收到的公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。通常，利益股東的定義包括（1）擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的個人，或（2）是公司的關聯公司或合夥人（定義見第203條），並且是公司在過去三年內任何時候在 的15％或以上的已發行有表決權股票的所有者，但有例外情況除外。

特拉華州公司可選擇退出第 203 條，但須在其原始註冊證書 中作出明確規定，或者修改公司註冊證書或章程，明確選擇不受第 203 條的管轄，並獲得其大多數已發行有表決權股份的批准。我們沒有選擇退出第 203 節。因此， 第203條可能會推遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合其最大利益的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價 的交易，也可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

未指定優先股

授權 未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股。因此，我們的董事會可以授權發行優先於 普通股的優先股，這些優先股在清算時的股息或權利方面或其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司可能涉及普通股持有人溢價 或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

提前通知股東提名和 提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選 董事的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

經書面同意的股東行動；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意採取行動，以代替章程中規定的會議。我們的章程規定，股東必須遵守 某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能經書面同意採取行動。我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官 或總裁召開。還可應持有公司已發行和流通並有權在該會議上投票的股本總數的大部分的股東的要求召開特別會議 （視要求的某些時效性和內容要求而定）。

章程和章程的修訂

在我們董事會根據特拉華州法律通過宣佈此類修正案可取性的決議後，可以通過我們已發行和流通的每類股本總數 的多數票對我們的章程進行修訂。我們的章程可以通過親自出席或由代理人代表出席股東大會的每類 股本總數的多數票進行修訂，前提是會議書面通知中註明相關通知。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可能由董事會的多數成員修訂 ，但章程的某些部分（包括但不限於關於特別會議、投票、官員和批准 證券發行的某些條款）要求當時擔任董事的三分之二的人員或我們的股東投贊成票。

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論壇選擇

除非董事會代表公司選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院 沒有管轄權，則為位於特拉華州的另一州法院，或者，如果特拉華州內沒有法院擁有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）將是 (i) 任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專有的 論壇代表公司提起的任何訴訟，(ii) 任何人聲稱違反了所欠信託義務的任何訴訟我們的董事、高級管理人員或其他僱員向公司或我們 股東提起的訴訟，(iii) 根據DGCL、我們的章程或章程的任何規定對公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提起的任何訴訟，或 (iv) 針對本公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他受特拉華州內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。

證券交易所 上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為BIOL。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和 註冊商是北卡羅來納州計算機共享信託公司。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下是與購買、所有權、處置和轉換H 系列可轉換優先股以及H系列可轉換優先股轉換後獲得的普通股的所有權和處置以及認股權證的購買、所有權、處置和行使相關的某些美國聯邦所得税注意事項摘要。以下 摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）、《財政條例》以及司法和行政授權的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，或者 有不同的解釋。我們沒有就本摘要中的陳述和得出的結論徵求美國國税局（IRS）的任何裁決或律師的意見，也無法保證 美國國税局或法院會同意這些摘要陳述和結論。

本摘要未涉及美國聯邦所得税 中可能與投資者購買H系列可轉換優先股的決定相關的所有方面，也未涉及美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或外國 司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本摘要也未涉及某些投資收入的醫療保險税或可能適用於特殊類別投資者的税收後果，包括但不限於 免税組織、合格外國養老基金、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他直通實體或其權益持有人、 證券或貨幣交易商、應繳替代性最低税的人、美國外籍人士和前美國長期居民，選擇使用的證券交易者一個 按市值計價核算其持有的證券的方法、受監管的投資公司、房地產投資信託、受控的外國 公司、被動外國投資公司、普通信託基金、某些信託、混合實體、本位幣不是美元的美國持有人、外國政府或國際組織 以及將在跨式、轉換交易或其他風險降低交易中持有我們的H系列可轉換優先股或普通股作為頭寸的人員。

本摘要僅限於持有我們的H系列可轉換優先股以及將我們的H 系列可轉換優先股轉換為資本資產（通常是為投資而持有的財產）時獲得的普通股的納税人。我們無法向您保證，法律的修改不會顯著改變我們在本討論中描述的税收後果。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的H系列可轉換優先股 股或普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，我們敦促持有我們的H系列可轉換優先股的合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的將 視為合夥企業的實體和安排）以及此類合夥企業中的合作伙伴諮詢其税務顧問。

税收改革立法被非正式地稱為《減税和就業法》（《税收法》），於2017年12月22日在美國頒佈。 税法對該法進行了重大修改，包括一些可能影響持有人税收的條款。立法、監管或行政變更可以隨時頒佈或頒佈，無論是預期效力還是追溯效力，都可能對公司和/或其股東產生不利影響。

本摘要中的討論針對的是我們的單位、認股權證、H系列可轉換優先股或普通股的 持有人，他們是美國持有人或出於美國聯邦所得税目的的非美國持有人。如果您是 H 系列可轉換優先股或普通股的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是 美國持有人：

•

美國的個人公民或居民，包括作為美國合法永久居民 或符合《守則》第 7701 (b) 條規定的實質性居留測試的外國個人；

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•

出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的公司或其他實體，該實體是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律之下創建或組建的；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託（i）其管理受美國法院的主要監督，並且擁有一個或 以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）已做出有效選擇被視為美國個人的信託。

非美國持有人是我們的單位、認股權證、H系列可轉換優先股或 普通股的受益持有人，他們或那既不是美國持有人也不是美國聯邦所得税合夥企業。

我們敦促每位 潛在投資者就美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果諮詢自己的税務顧問，包括《税法》、購買、所有權、轉換和處置我們的單位、 H系列可轉換優先股以及H系列可轉換優先股轉換後獲得的普通股所有權和處置以及購買、所有權、處置和行使的影響認股權證。

單位的一般待遇

出於美國聯邦所得税的目的，沒有 權威機構直接處理條款與單位基本相同的票據的待遇問題，因此，它們的待遇尚不完全明確。出於 美國聯邦所得税的目的，對單位的收購應視為收購我們的H系列可轉換優先股的一股和一份認股權證，以收購我們的H系列可轉換優先股一股的二分之一。我們 打算以這種方式處理單位的收購，購買單位即表示您同意將此類待遇用於納税目的。單位的每位持有人必須在我們的 H系列可轉換優先股的股份和一份認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格，以根據其各自的相對公允市場價值收購我們的H系列可轉換優先股的一半股份。持有人持有我們的H系列可轉換優先股一股的初始 税基和一份認股權證以收購每個單位中包含的H系列可轉換優先股一股的一半的初始 應等於分配給該單位的購買價格的 部分。出於美國聯邦所得税的目的，構成單位的H系列可轉換優先股和認股權證的分離不應成為應納税事件。

對單位和持有人購買價格分配的上述待遇對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有權威 可以直接處理與單位相似的工具，因此無法保證美國國税局或法院會同意上述描述或以下討論。我們敦促每位潛在投資者就投資某個單位的美國聯邦、州、地方和任何外國税務後果（包括單位及其組成部分的替代性質）諮詢其 税務顧問。以下討論基於這樣的假設，即出於美國聯邦所得税的目的，H系列可轉換優先股和認股權證的 描述以及上述配置均得到尊重。

美國持有人

H 系列可轉換優先股或普通股對美國持有人的影響

一般分佈。就我們當前或累計的收益和利潤而言，我們的H系列可轉換優先股和普通股（H系列可轉換優先股和普通股的某些股票分配除外）的分配將被視為股息，如

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根據《守則》確定。如果我們的H系列可轉換優先股或普通股的分配金額超過我們的當前和累計收益以及 利潤，則此類超額部分將首先視為免税資本回報，但以美國持有人調整後的H系列可轉換優先股或 普通股的税基為限（並減少） 逐股分享基礎，然後作為資本收益。此類收益將是長期資本收益，前提是美國持有人在分配時持有此類H系列可轉換優先股或普通股（視情況而定）已超過一年。有關我們在H系列可轉換優先股中獲得的普通股 的美國持有人的税基和持有期的討論，請參閲下文 H系列可轉換優先股的普通股分配和H系列可轉換優先股轉換為普通 股下的內容。

除持有人選擇將其視為投資 收入的短期和套期保值頭寸及股息的某些例外情況外，如果將此類股息視為用於美國聯邦所得税目的的合格股息收入，則構成美國H系列可轉換優先股或普通股的股息收入的分紅收入將受到較低的美國聯邦 所得税税率的限制。如果符合合格股息收入減免率 的美國非公司持有人獲得的股息是《守則》第1059條所指的特別股息，則該非公司美國公司持有人將被要求將出售H系列可轉換優先股的任何 損失視為長期資本損失，不論此類持有人持有該股票的期限如何。

根據持有期和其他要求，我們的H系列可轉換優先股和構成股息收入的普通股的分配 應按普通公司税率納税，但有資格獲得所得股息扣除。但是，任何超過我們當前和累計的 收益和利潤的分配（或任何分配的部分）都沒有資格扣除收到的股息。根據具體情況，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於合格股息 收入的降低的美國聯邦所得税税率或收到的股息扣除額（如適用）。

對於我們的H系列可轉換優先股或普通股， 獲得《守則》第1059條所指的特別股息的美國公司投資者通常需要將其在H系列可轉換股票 優先股或普通股（但不低於零）中的基準減少因收到的股息扣除而未納税的部分。如果此類股息的非納税部分超過 企業投資者的股票基礎，則該投資者必須將此類超額部分視為在收到此類股息的應納税年度出售或交換我們的H系列可轉換優先股或普通股的收益。

H系列可轉換優先股的H系列可轉換優先股分配和普通股分配。如果公司以普通股或H系列可轉換優先股的形式支付H系列可轉換優先股的 分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配將按上述 一般分配下的分配方式納税。此類分配金額將等於分配給美國持有人的普通股或H系列可轉換優先股的公允市場價值（視情況而定） 那個日期。此類分佈式普通股或H系列可轉換優先股的美國持有人的納税基礎將視情況而定，等於此類普通股或H系列可轉換優先股在分配 日的公允市場價值，此類美國持有人對此類普通股或H系列可轉換優先股的持有期將從分配日期的次日開始。

出售或其他處置。美國持有人通常將確認出售或交換我們的H系列可轉換優先股 股票（轉換為普通股的除外）或普通股的資本收益或虧損，等於出售或交換時已實現金額之間的差額（不包括任何拖欠股息的收益，如上述 “分配” 部分所述，這些收益通常應納税

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一般）和美國持有人調整了出售或交換股票的税基。如果美國持有人持有 出售或交換股票的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益通常會降低税率。資本損失的可扣除性 受到限制。

將H系列可轉換優先股轉換為普通股。一般而言，美國持有人將不承認 將我們的H系列可轉換優先股轉換為普通股後收到的普通股的任何收益或損失。代替部分普通股而收到的現金通常將被視為在 應納税交易所支付的此類部分股票，收益或損失將在收到現金時予以確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給 的股票中調整後的税基金額之間的差額。

轉換時獲得的普通股的調整後税基將等於轉換後的H系列可轉換優先股的調整後税基（減去調整後分配給換成現金的任何普通股部分的税基部分，如上所述），轉換時獲得的此類普通股的持有期通常 包括美國持有人在轉換前持有H系列可轉換優先股的期限。美國持有人分數股的納税基礎將通過在 H系列可轉換優先股中將此類持有人的税基分配給該美國持有人在轉換時獲得的普通股和根據其各自公允市場價值獲得的分成股之間的税基來確定。

如果美國持有人在正常記錄日期之後，但在 股息記錄日之前行使將H系列可轉換優先股轉換為普通股的權利，則轉換後，美國持有人通常需要以現金向我們支付相當於該股息中歸屬於當前月度股息期的部分的金額。在這種情況下，美國持有人將 有權在相應的股息記錄日獲得股息支付。美國持有人應就此類現金支付的處理以及隨後收到的此類股息向自己的税務顧問諮詢。

調整轉換價格。根據反稀釋條款，在某些情況下 ，H系列可轉換優先股的轉換價格可能會進行調整。根據該守則第305條頒佈的《美國財政部條例》將把H系列可轉換優先股的美國持有人視為已獲得建設性分配，前提是轉換價格的某些調整（或未進行調整）會增加 美國持有人在資產或收益和利潤中的比例權益，則該分配方式如上述 “一般分配” 所述。例如，降低轉換價格以反映向普通股持有人發放的應納税股息，通常會向H系列可轉換股票 優先股的持有人產生視同應納税股息，但以我們當前和累計收益和利潤的可分配部分為範圍。因此，在某些情況下，即使美國持有人不能 獲得任何現金或財產，他們也可以在進行建設性分配時確認收入。但是，根據真正的合理調整公式對轉換價格進行的調整通常不會被視為建設性股息分配，該公式的作用是防止稀釋H系列可轉換優先股 的美國持有人的利益（普通股應納税股息的調整除外）。

贖回H系列可轉換優先股。如果我們僅贖回H系列可轉換優先股以換取普通股，則對美國持有人的税收 後果將如上述 “將H系列可轉換優先股轉換為普通股” 中所述（不同的是，任何因拖欠股息而收到的普通股通常都應按 納税，如上文一般分配中所述）。

如果我們僅贖回H系列可轉換優先股以換取 現金，則如果贖回 (i) 導致美國持有人對我們的權益大幅減少，或 (ii) 導致美國持有人在我們中的全部股權 權益完全終止（無論哪種情況，均在內），則贖回將被視為出售或交換

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《守則》第 302 (b) 節的含義）。如果根據其中一項規則，贖回符合銷售資格，則對美國持有人的税收後果將如上述 “銷售 或其他處置” 中所述。如果根據上述規則，贖回不符合納税目的的銷售資格，則美國持有人收到的現金金額將按上述一般分配中的説明處理。

如果我們贖回H系列可轉換優先股以換取現金和普通股的組合，則美國持有人無法確認虧損 ，但會確認的收益等於（i）普通股公允市場價值總和與收到的現金金額（不包括任何拖欠股息的收益，如上文一般分配中所述 應納税）中較低者持有人調整了贖回的H系列可轉換優先股的納税基礎，以及 (ii)美國持有人收到的現金金額（不包括 任何可歸因於任何拖欠股息的收益，這些收益通常應按上文一般分配中的説明納税）。這種收益的性質尚不確定。如果贖回導致美國持有人在我們 的權益大幅減少（根據《守則》第 302 (b) 條的定義），則收益將是資本收益，按照上述銷售或其他處置項下的所述徵税。如果根據這些規則之一，贖回不符合 作為納税目的銷售的資格，則您確認的收益將按上述一般分配中的説明處理。初始調整後的納税基礎美國持有人在贖回時獲得的普通股 將等於美國持有人贖回的H系列可轉換優先股的調整後總税基減去所收到的任何現金金額（歸因於應計但未付股息的現金除外），並增加 確認的收益金額（如果有）。美國持有人在贖回H系列可轉換優先股時獲得的普通股的持有期通常將包括美國持有人在贖回的 H系列可轉換優先股中的持有期，但因拖欠股息而收到的任何普通股的持有期將從收到之日的第二天開始。

認股權證的行使或到期

美國持有人 不會確認行使認股權證的收入、收益或損失。美國持有人在行使認股權證 時獲得的一股H系列可轉換優先股的半股的税基將等於（i）行使的認股權證的初始納税基礎（根據上文單位一般待遇下討論的規則確定）和（ii）認股權證的行使價之和。美國持有人 對行使認股權證時獲得的H系列可轉換優先股一半的持有期將從行使權證後的第二天（或可能從行使之日開始）開始， 不包括美國持有人持有認股權證的期限。

如果允許認股權證未經行使而失效，美國持有人通常將 確認的資本損失等於該持有人的認股權證的納税基礎。資本損失的可扣除性受到重大限制。

我們認股權證的建設性分配

根據該守則 第305條，對將在行使我們的認股權證時發行的H系列可轉換優先股數量的調整或對此類認股權證行使價的調整可能被視為對美國認股權證持有人的 建設性分配，前提是此類調整會增加此類美國持有人在我們的收益、利潤或資產中的比例利息，具體視情況而定，關於此類調整的 情況（例如，如果這種調整是為了補償向普通股持有人分配現金或其他財產）。根據善意合理的 調整公式對認股權證的行使價進行調整，其效果是防止權證持有人的權益被稀釋，通常不應導致推定性分配。通常，任何建設性分配都將受到上述一般分配中描述的税收待遇 的約束。

認股權證的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置認股權證時，美國持有人將確認的收益或損失等於處置時實現的金額 與出售或交換的認股權證中美國持有人納税基礎之間的差額。

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任何收益或損失通常都是資本收益或虧損，如果 美國持有人在處置認股權證時持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。某些美國持有人（包括個人）目前有資格獲得與長期 資本收益相關的美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的可扣除性受到重大限制。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求可能適用於向我們的H系列可轉換股份 優先股、普通股或認股權證的美國持有人支付的分配（無論是實際還是推定的），以及我們的H系列可轉換優先股、普通股和認股權證的出售、交換或其他處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税將 適用於此類付款。 備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息 ，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

敦促美國持有人就其特定 情況下的備用預扣税的適用以及根據現行《財政部條例》獲得備用預扣税豁免的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

非美國持有者

H 系列可轉換優先股或普通股對非美國持有人的後果

分佈。通常，分配（包括下述作為 股息應納税的任何建設性分配，以及在轉換時支付的任何被視為股息的現金）被視為股息收入並支付給非美國持有人的H系列可轉換優先股 或我們的普通股將繳納30％的美國預扣税，或適用的税收協定可能規定的較低税率。視情況而定，在H系列可轉換優先股或H系列可轉換優先股中以普通股或H 系列可轉換優先股的股票中支付的任何股息作為股息收入徵税，如上述 H 系列可轉換優先股或普通股 H 系列可轉換優先股美國持有人對H系列可轉換優先股的後果 股票分配和普通股分配的股息將按照《H系列可轉換優先股》中描述的相同方式繳納預扣税前一句話。 預扣税代理人可以通過出售您作為股息獲得的部分股份來支付任何所需的預扣税，也可以從隨後支付或貸記給您的現金分紅或銷售收益中扣除。要獲得較低的協議税率的好處，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 表格、國税局表格 W-8BEN-E，或其他適當版本的國税局W-8表格，證明降低費率的資格。特殊認證和 其他要求適用於某些非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。

與非美國持有人在美國 州開展的貿易或業務有效相關的股息，以及在適用的税收協定規定的範圍內，歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構的股息，通常需要按通常適用於美國持有人的個人或公司税率按淨額繳納美國聯邦所得税，但如果滿足某些認證要求，則無需繳納美國預扣税滿意。通常，您可以通過向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS W-8ECI 表格或相應的替代表格來滿足認證要求 。作為公司的非美國持有人也可能需要按其有效關聯的收益和利潤按30％的税率（或適用的税收協定規定的較低税率）繳納分行利得税，但須進行某些調整，其中將包括 有效關聯的股息。

如果我們的H系列可轉換優先股或普通股的非美國持有人有資格享受較低的美國預扣税率，並且及時向國税局提出適當的退款申請 ，則根據這些規則預扣的任何超額金額的非美國持有人可以獲得退款。

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出售或其他處置。根據信息報告和備份 預扣税下的討論，非美國持有人通常無需為出售、交換或其他應納税處置（贖回除外）實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與 非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關，如果適用的税收協定有要求，則可歸因於此類非美國持有人維持的常設機構或固定基地。 持有人（在美國境內）；

•

非美國持有人是指在出售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內，在美國 居住一段或多段時間總計 183 天或更長時間的個人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為我們在截至此類處置之日的五年期內隨時作為 美國不動產控股公司（USRPHC），或者，如果更短，則適用於 非美國持有人持有普通股或H系列可轉換優先股的期限（如適用），以下情況之一適用於您。

除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益的非美國持有人將以與美國人相同的方式對出售所得的收益繳納美國聯邦所得税 。如果此類非美國持有人是外國公司，則經某些項目調整後，其實際關聯收益和歸因於此類收益的利潤也可能需要繳納分支機構 利得税（税率為30％或適用税收協定規定的較低税率）。非美國上述第二個要點中描述的 持有人將對出售所得收益繳納30％的美國聯邦所得税（或適用的税收協定可能規定的較低税率），這可能會被某些來自美國的 資本損失所抵消。

關於上述第三個要點，我們不是，預計在可預見的將來也不會是USRPHC（本討論的其餘部分 假設我們現在和將來都不會是USRPHC）。

將H系列可轉換優先股轉換為普通股。您 通常不會在轉換H系列可轉換優先股時確認因收到普通股而產生的任何收益或虧損，除非收益或虧損將確認以代替部分股份而收到的任何現金， 可能需要繳納美國聯邦所得税，如上文出售或其他處置中所述。

調整轉換價格。正如上文 在 H 系列可轉換優先股或普通股轉換價格調整對美國持有人的影響下所述，轉換價格的調整（或未能調整轉換價格）導致 非美國持有人對我們資產或收益和利潤的比例權益增加，可能會被視為向非美國持有人的分配，即 按分配中所述徵税。任何預扣税都有可能在這種分配上，預扣税可能會滿足被視為分配的要求代理出售您作為股息獲得的部分股份，或者可能被 從現金分紅、普通股或銷售收益中扣留給您的部分股票。

贖回H系列可轉換股票 優先股。如果我們僅贖回H系列可轉換優先股以換取普通股，則對非美國持有人的税收後果將如上文美國 持有人將H系列可轉換優先股轉換為普通股中所述（但因拖欠股息而收到的任何普通股通常將按上文分配中的説明納税）。

如果我們贖回H系列可轉換優先股僅以換取現金，則如果贖回 導致非美國持有人在美國的權益大幅減少，或導致非美國持有人完全終止在美國的全部股權 （在每種情況下，在《守則》第302（b）條的含義範圍內），則贖回將被視為出售或交換。如果根據其中一項規則，贖回符合銷售資格，則對非美國持有人的税收後果將如上文 “銷售或其他處置” 下所述 所述。如果

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根據上述規則， 贖回不符合出於納税目的的銷售資格，非美國持有人收到的現金金額將按上文 “分配” 中的説明處理 。

如果我們贖回H系列可轉換優先股以換取現金和 普通股的組合，則非美國持有人將確認的收益（但不包括損失）等於以下兩者中較低者：（i）普通股的公允市場價值和收到的現金金額（不是 ，包括任何拖欠股息的收益，通常應按上文分配部分的規定納税）相對於非美國持有人贖回的 H系列可轉換優先股的調整後納税基礎，以及 (ii) 現金金額非美國持有人收到的（不包括任何拖欠股息所得的收益，如上述 “分配” 中所述，這些收益通常應納税 ）。

對非美國人的任何此類收益的税收待遇 持有者不確定。如果贖回導致非美國持有人對我們的權益顯著減少（無論哪種情況，均按照《守則》第 302 (b) 條的定義），則收益 通常僅按上文 “出售或其他處置” 項下所述徵税。如果根據其中一項規則，贖回不符合納税目的的銷售資格，則收益通常按上文 分配中所述的方法處理。因為贖回的描述用於換取普通股的H系列可轉換優先股的不確定性並且是在 上確定逐個持有者在此基礎上，預扣税代理人有可能扣留收到的現金收益。

普通認股權證的行使或到期

一般而言，非美國持有人無需通過支付行使價來確認認股權證行使時的收入、收益或損失。

認股權證的到期將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證並且 確認的資本損失等於認股權證中非美國持有人基準的資本損失。非美國持有人將無法使用針對非美國持有人的認股權證到期時確認的損失 ，但是，除非損失 (i) 與 有效相關，否則非美國持有人在美國境內的貿易或業務（如果適用所得税協定，則歸因於美國的常設機構或固定 基地）或 (ii) 被視為美國來源損失，且非美國持有人在應納税年度在美國逗留183天或更長時間處置和某些 其他條件都得到滿足。

我們認股權證的建設性分配

如上文美國持有人認股權證的建設性分配中所述，對認股權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性的 分配，這將按照上述分配中的説明進行處理。由此產生的歸因於視同股息的預扣税將從 向非美國持有人支付或可分配的其他金額中收取。非美國持有人應就認股權證任何 調整的適當處理方式諮詢其税務顧問。

我們認股權證的出售、交換或其他應納税處置

通常，非美國持有人無需為該類 持有人出售、交換或其他應納税處置我們的認股權證股票所得的收益繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國進行貿易或業務的 行為有關，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國持有人的累進美國聯邦所得税税率對此類收益徵税，如果 非美國持有人是外國人公司，上述非美國分支機構利得税持有人分配也可能適用於此類收益；

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•

非美國持有人是在應納税處置的應納税年度在美國停留183天或以上的非居民外國個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對應納税處置產生的淨收益繳納 30% 的税（或 可能規定的較低税率），這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失（如果有）所抵消；或

•

在應納税處置之前的五年期內（或非美國持有人的持有期，如果更短）的任何時候，我們都是或曾經是美國不動產控股公司，除非我們的股本定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至應納税 處置之日或期限內的較短時間內，直接或間接持有此類已發行股本的5％不超過該流通資本存量的5％ 非美國持有人持有此類股本。通常，只有當公司的美國不動產 權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們是或 曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家美國不動產控股公司。就上述規則 而言，無法保證我們的股本將在成熟的證券市場上定期交易。

信息報告和備用預扣税。股息（包括推定性股息）的支付以及與之相關的預扣税款須遵守信息報告要求。無論適用的税收協定是否減少或取消了預扣税，或者由於股息與非美國持有人在美國開展的貿易或業務實際上有關， 不要求預扣税，這些信息報告要求均適用。根據適用的税收協定或與非美國持有人居住國的税務機關簽訂的協議的規定，也可以提供報告此類股息和 預扣税的信息申報表的副本。美國備用預扣税 通常適用於向非美國持有人支付的股息，除非這些非美國持有人向付款人提供 W-8BEN 表格 或表格 W-8BEN-E（或其他適用表格）或以其他方式確立豁免。

除非非美國持有人或其受益所有人（如適用）在 W-8BEN 表格或表格上證明自己是非美國持有人，否則經紀人的美國辦事處對出售我們的認股權證、H 系列可轉換優先股或普通股收益的收益的支付須遵守備份 預扣和信息申報 W-8BEN-E(或其他適當的替代或繼承形式), 或以其他方式規定了豁免.除特定 例外情況外，備用預扣税和信息報告通常不適用於通過 經紀商的外國辦事處出售我們的認股權證、H系列可轉換優先股或普通股的收益，前提是該經紀商與美國沒有某些關係。

根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税負債（如果有），如果超過此類負債，則持有人有權獲得退款，前提是持有人 及時向國税局提供所需信息。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下適用備用預扣税，以及根據現行《財政部條例》獲得備用預扣税豁免的 可用性和獲得備用預扣税豁免的程序。

FATCA。《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款以及據此發佈的《財政條例》和行政指導，通常稱為 FATCA）對支付給外國 金融機構或非金融外國實體的某些應預扣款項徵收 30% 的美國預扣税。應預扣款項包括股息支付。通常，如果持有人是外國金融 機構（包括對衝基金和私募股權基金等投資實體），則30％的預扣税將適用於向該持有人支付的可預扣款項，除非該持有人與美國財政部 簽訂協議，收集和提供有關其美國賬户持有人的大量信息，包括某些擁有美國所有者的外國賬户持有人。如果該持有人是

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非金融外國實體，FATCA通常還將對向該持有人支付的可預扣款項徵收30％的預扣税，除非 持有人向預扣税代理人提供證明其沒有任何實質性美國所有者的證明或證明其直接和間接的美國實質性所有者。美國與持有人居住國之間的政府間協議 可能會修改上述某些要求。儘管本段所述的預扣也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置 我們證券的總收益的支付，但擬議的《財政部條例》完全取消了對總收益的預扣款。在最終的財政部條例 發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政條例。

非美國持有人應就FATCA對其認股權證、H系列可轉換優先股和普通股的所有權和處置產生的美國聯邦所得税 後果諮詢自己的税務顧問。

消費税

在2022年12月31日之後 贖回我們的普通股或H系列可轉換優先股時，我們可能需要繳納2022年8月頒佈的《通貨膨脹減少法》（IRA）中包含的消費税（定義見下文）。特別是，對受保公司（通常是上市的國內公司）徵收的消費税，相當於2022年12月31日之後回購的某些股票 公允市場價值的1％（消費税）。消費税可能通常適用於2022年12月31日之後贖回我們的H系列可轉換優先股或普通股 的任何股份。消費税基數減去應納税年度內發行的任何受保公司股票的公允市場價值。我們贖回的任何H系列可轉換優先股 或普通股的公允市場價值可能超過我們在同一納税年度發行的任何股票的公允市場價值。因此，消費税可能會減少我們向股東提供的現金金額。

前面關於美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者 應就購買、持有和處置我們的單位、H系列可轉換優先股、 普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

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承保

我們於2023年5月24日與Lake Street Capital Markets, LLC（Lake Street）作為下列 承銷商的代表簽訂了承保協議，根據該協議中的某些條款和條件，下述承銷商已分別同意購買與該承銷商名稱相反的證券數量，我們也同意出售：

承銷商		數字 的單位
湖街資本市場有限責任公司			87,500
Maxim Group LLC			87,500
總計			175,000

本次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。如果收購了本招股説明書中提供的所有 證券，承銷商有義務收購和支付此類證券。

折扣、佣金和費用

承銷商提議按本招股説明書 封面上規定的公開發行價格向公眾發行根據承保協議購買的證券，並以該價格減去不超過每單位1.04美元的特許權向某些交易商發行。本次發行後，承銷商可能會更改公開發行價格和特許權。任何此類變更都不會改變本招股説明書封面上規定的我們收到的 收益金額。

在出售由 承銷商購買的證券方面，承銷商將被視為已獲得承保折扣形式的補償。根據本招股説明書封面上規定的每單位公開發行價格 ，承銷商折扣將為本次發行總收益的6.5％，合每單位1.69美元。

我們估計，不包括承保 折扣，本次發行的總費用約為430,000美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還部分費用，金額不超過150,000美元，該補償金已包含在本次發行 430,000美元的總估計費用中。截至本招股説明書發佈之日，我們已向承銷商支付了25,000美元的預付款，這筆款項將按實際招股説明書計算 自掏腰包應負責的 支出，根據FINRA規則5110 (g) (4) (A)，如果預付款的任何部分未實際產生，則此類預付款將退還給我們。

下表顯示了我們向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣：

		每單位				總計
公開發行價格		$	26.00			$	4,550,000
承保折扣和佣金將由我們支付		$	1.69			$	295,750
BIOLASE 扣除開支前的收益		$	24.31			$	4,254,250

賠償

根據承保協議 ，我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商或其他受賠方可能需要為這些負債支付的款項。

封鎖協議

除某些例外情況外，我們已同意不直接 或間接出售、質押、發行、出售、簽訂出售合同、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何證券

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可轉換為我們的普通股或可行使或可交換為我們的普通股；（ii）訂立任何互換或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移到他人身上；或（iii）向美國證券交易委員會提交與本次發行我們的普通股或任何可行使或可交換為 股的證券有關的任何註冊聲明股票，但以股權形式發行的普通股的註冊除外激勵計劃，未經Lake Street事先書面同意，自本 招股説明書發佈之日起 90 天（封鎖期）。可以在任何時候給予這種同意。對未來發行的這些限制有以下例外情況：(i) 公司根據任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，或提案 或授權增加公司法定股本的授權，在S-4表格上提交註冊 聲明，或在S-8表格上提交註冊聲明或後續表格，以及本次發行中出售的證券的發行轉換或行使本次發行中出售的證券後的證券， (iii) 在行使已發行期權或認股權證或歸屬已發行限制性股票單位時發行我們的普通股，(iv) 發行在封鎖期內不可行使的員工股票期權，以及根據我們的股權激勵計劃或本招股説明書或此處以引用方式納入 的文件中描述的其他安排授予或沒收限制性股票獎勵或限制性股票單位，以及 (v) 發行根據某些收購或戰略交易發行的證券不是主要是為了籌集資金。

此外，我們的董事和執行官已與承銷商簽訂了封鎖協議。根據 這些協議，這些個人同意在未事先獲得Lake Street書面同意的情況下，在封鎖期內不出售或轉讓任何普通股或可交換或行使為我們的普通股的證券，但有某些特定的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不要：

(1)

要約、質押、宣佈意向出售、出售、簽訂出售合約、出售任何期權或買入合約、 購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的普通股的任何股份或任何可行使或可交換為我們普通股的證券（包括但不限於我們的普通股根據規則，可被視為由下列簽署人實益擁有美國證券交易委員會的法規以及行使股票期權或認股權證時可能發行的 證券，無論是現在擁有的還是以後收購的（Undersigneds Securities）；

(2)

訂立任何互換或其他安排，將Undersigneds證券所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移到另一種安排；

上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過交付我們的 普通股或其他證券、現金或其他方式進行結算；

(3)

就註冊我們的任何普通股或 任何可轉換為普通股或可行使或可交換為我們的普通股的證券提出任何要求或行使任何權利；或

(4)

公開宣佈或披露進行上述任何行為的意圖。

電子分銷

本招股説明書可以在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務以電子格式提供 。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，潛在投資者可能被允許在線下單 。除了本電子格式的招股説明書外，承銷商網站或我們網站上的信息以及承銷商或我們維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本 招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應信賴。

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全權賬户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售證券。

其他關係

承銷商及其 關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

在2023年1月的發行中，我們發行了（i）17,167,855股普通股和（ii）預先籌集資金的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買11,403,571股普通股 。在扣除承銷商費用和 我們應付的其他交易費用之前，我們從 2023 年 1 月的發行中獲得的總收益約為 990 萬美元。湖街資本市場有限責任公司在2023年1月的發行中擔任承銷商代表。關於2023年1月的發行，我們在2023年1月9日簽訂了一份承銷協議，由Lake Street， 作為其中提名的承銷商的代表，在2023年1月12日該發行結束時，Lake Street獲得了990萬美元發行總收益的6.5％的補償，並支付了某些 費用。

美國以外的優惠限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本 招股説明書所提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與 任何其他發行材料或廣告有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議擁有 本招股説明書的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區的出售要約或邀請 要約購買本招股説明書提供的任何證券。

銷售限制

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在英國主管當局批准的證券招股説明書發佈之前，英國尚未或將要向公眾發行任何證券，但在 招股説明書規定的以下豁免下，可以隨時在英國向公眾發行證券：

i. 向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

ii. 向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或

iii. 在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下；

前提是，任何此類股票發行均不得要求發行人或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書 或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意，並同意每位 承銷商和我們是合格投資者在《招股説明書條例》第2（e）條的含義範圍內。如果向金融中介機構發行任何證券（如招股説明書 條例中使用該術語），則每種此類金融

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中介機構將被視為已代表、承認並同意，其在要約中收購的證券不是代表個人在 非全權基礎上收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人而被收購，這種收購可能導致向公眾提出除了 的要約或在英國向符合條件的投資者轉售以外的任何證券其中每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

就本條款而言，就英國任何證券向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段進行的 通信，提供有關要約條款和擬發行的任何證券的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，《招股説明書 法規》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。與英國有關的《招股説明書條例》的提法包括《招股説明書條例》，根據2018年歐盟 （撤回）法，該條例構成英國國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書僅分發給且僅針對這些人， 隨後提出的任何報價 只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》或該命令的投資相關的事項上具有專業經驗的人（定義見招股説明書）（i）和/或（ii）誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）屬於《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，在未導致和將來都不會導致2000年《金融服務和市場法》中 所指向英國公眾發行證券的情況下，所有這些人統稱為相關人員或其他人員。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的 信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致加拿大潛在投資者的通知

證券只能出售給以本金身份購買或被視為正在購買的買方，如國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省） 73.3（1）小節所定義，他們是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。 證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求約束的交易進行。

如果本招股説明書 （包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或 地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行 發行有關的利益衝突的披露要求。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書：

•

不構成《2001年公司法》（聯邦）第 6D.2 章、 或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

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•

就《公司法》而言，過去和將來都不會作為 披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會（ASIC），也不會聲稱包含公司法所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

在澳大利亞，可能僅向能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條或 以上類別的投資者或豁免投資者類別的精選投資者提供。

不得直接或間接發行證券 供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買證券的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與 相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第 6D 章未要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交 證券申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書下的任何證券要約都將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券可能要求根據第 6D.2章向投資者披露。通過申請證券，您向我們承諾，自證券發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發行、轉讓、轉讓或以其他方式 轉讓這些證券，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

這些證券不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行，供我們或代表 購買或認購。證券可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司發行，但僅限於向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出和接受要約。本招股説明書過去和將來都沒有在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。就2010年《證券和投資業務法》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》而言，尚未或將要就證券 編制任何註冊招股説明書。

致以色列 潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不應被視為向公眾提出的購買證券的提議 ，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728-1968， 《以色列證券法》第15條的某些規定，包括，除其他外，如果提出、分發或直接向：(i) 要約是向以色列證券管理局發佈和授權不超過35名投資者（視特定條件而定）或目標投資者；或（ii）要約是提出、分發或定向的適用於5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格的 投資者或合格投資者，但須遵守某些條件。合格投資者的數量不應被考慮在內，除35名目標投資者外，還可能被提議 購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們沒有 向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會向合格投資者和不超過35名目標投資者發出、分發或指示認購證券的要約。合格投資者可能 必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者每個 向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其是屬於其中的投資者

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5728-1968 年《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一；(ii) 5728-1968 年《以色列證券法》第一附錄中列出的關於合格投資者的類別中列出的哪些類別適用於它；(iii) 它將遵守5728-1968《以色列證券法》及據此頒佈的與證券發行有關的條例中規定的所有條款； (iv) 根據以色列證券法 (5728-1968) 的豁免, 將要發行的證券有:(a)用於自己的賬户；（b）僅用於投資目的；以及（c）除根據5728-1968年《以色列證券法》的規定外，發行的目的不是為了在以色列國境內轉售 ；以及（v）它願意提供進一步的合格投資者身份證據。受訪投資者可能必須提交 有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含地址投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼等。

法律事務

紐約州紐約的Blank Rome LLP將傳遞通過註冊聲明註冊的證券的有效性，本招股説明書是 的一部分。紐約州紐約沙利文和伍斯特律師事務所就與本次發行相關的某些法律事宜擔任承銷商的法律顧問。

專家們

BIOLASE, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中以引用方式納入本招股説明書和註冊 聲明中的 合併財務報表和附表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP作為審計和專家的授權在此處註冊成立的獨立註冊會計師事務所的 合併財務報表和附表會計。 合併財務報表的報告包含一段解釋性段落，説明瞭我們繼續經營的能力。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的 其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在本 招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含或省略的聲明修改或取代了本招股説明書中引用的 。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以 的引用方式納入了以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物，除非表格8-K明確另有相反規定）首次提交 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，直到本招股説明書所涵蓋的證券發行為止已完成：

1.

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 ；

2.

我們於 2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的財季的 10-Q 表季度報告；

3.

我們在 2023 年 1 月 5 日 、2023 年 1 月 12 日和 2023 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

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4.

這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告；以及

5.

我們於1991年10月30日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，經我們截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.1更新，以及隨後為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供招股説明書副本中以引用方式納入本招股説明書的文件的 副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書）。您可以通過以下地址 寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亞州森林湖 92610，收件人：投資者關係，電話：(949) 361-1200。您也可以在我們的網站上訪問這些文檔，網址為www.biolase.com.

任何 BIOLASE, Inc. 網站、任何 BIOLASE, Inc. 網站的任何小節、頁面或其他 分支或任何 BIOLASE, Inc. 網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入 ，否則您不應依賴這些信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。我們的文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為www.sec.gov，以及我們的網站www.biolase.com.

任何 BIOLASE, Inc. 網站、任何 BIOLASE, Inc. 網站的任何小節、頁面或其他分支機構或任何 BIOLASE, Inc. 網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

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175,000 個單位

每個單位由一股H系列可轉換可贖回優先股組成

清算優先權為50.00美元

一份認股權證，用於購買H系列可轉換可贖回優先股一股的一半股份

H系列可轉換優先股所依據的普通股股份

認股權證所依據的H系列可轉換可贖回優先股股份

BIOLASE, Inc.

招股説明書

聯席賬簿管理人
湖街				MAXIM GROUP LLC

2023 年 5 月 24 日