致Angion Biomedica Corp.和Elicio Treeutics，Inc.的股東：

Angion Biomedica Corp.(Angion)和Elicio Treateutics，Inc.(Elicio)已於2023年1月17日簽訂了可不時修訂的合併和重組協議和計劃(合併協議)，根據該協議，Angion(Merge Sub)的特拉華州公司和全資子公司Arkham Merger Sub，Inc.將與Elicio合併並併入Elicio，Elicio將作為Angion(合併)的全資子公司繼續存在。此次合併將導致一家臨牀階段的生物製藥公司推進Elicio的專有淋巴結靶向兩親性(AMP)技術，以開發免疫療法，重點是Eli-002，一種針對mKRAS驅動的腫瘤的治療性癌症疫苗。

合併將於合併證書向特拉華州州務卿正式提交時或由Angion和Elicio商定並根據特拉華州公司法(DGCL)在合併證書中指定的其他日期和時間(該日期、截止日期和時間，即生效時間)生效。在生效時間，每股Elicio普通股流通股(包括合併前Elicio所有優先股轉換後可發行的普通股)每股面值0.01美元(Elicio普通股)，將轉換為獲得約5,719,223股Angion普通股的權利，每股面值0.01美元(基於0.0164的假設交換比率)，假設Angion普通股按10：1的比例在合併完成前進行反向股票拆分，可能會進行調整，並如本委託書/招股説明書/資料聲明中所述，並根據Angion與合併完成有關的淨現金(淨現金預計在2,650萬美元至3,150萬美元之間)進行進一步調整。Angion將持有購買Elicio普通股的已發行和未行使的期權，合併後，這些期權將根據商定的交換比例轉換為購買Angion普通股的期權。在生效時，Angion的股東將繼續擁有和持有他們當時持有的Angion普通股，但須根據反向股票拆分進行調整。在合併生效之前購買Elicio普通股的每份認股權證和未行使的認股權證將由Angion承擔，並將成為購買Angion普通股的認股權證，股票數量和行使價格按相同的交換比例調整。購買Angion普通股股票的所有未行使和未行使的期權將繼續有效和未行使。

緊隨合併後，Elicio的合併前股權持有人預計將持有約65.5%的Angion普通股流通股，Angion的合併前股權持有人預計將在完全稀釋的基礎上分別持有約34.5%的Angion普通股流通股，這取決於某些假設，包括Angion在收盤時的淨現金在2,650萬美元至3,150萬美元之間。

安吉翁普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“AGN”，儘管安吉翁計劃在合併完成前將其上市轉移至納斯達克全球市場，而納斯達克已根據納斯達克的“反向合併”規則向納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)提交了初步上市申請。在合併完成的同時，Angion公司將更名為“Elicio治療公司”。預計將在納斯達克全球市場上交易，交易代碼為“ELTX”。2023年4月27日，也就是本委託書/招股説明書/信息説明書發佈日期前的最後一個交易日，Angion普通股的收盤價為每股0.75美元。

Angion正在召開股東特別會議，以獲得完成合並和其他事項所需的股東批准。Angion年會將於2023年5月31日上午9點通過純音頻網絡直播獨家在線舉行。除非被推遲或推遲到較晚的日期，否則Angion將要求其股東，除其他事項外，(I)批准發行Angion普通股作為合併的對價，以及(Ii)批准Angion公司註冊證書的修正案，以1：5到30：1的比例對Angion普通股進行反向拆分，具體比例由各自的Angion和Elicio董事會共同商定，或者，如果Angion股東沒有批准發行Angion普通股作為合併的對價，比例由Angion董事會(Angion董事會或Angion董事會)在特別會議後單獨確定，每個董事會都在本委託書/招股説明書/信息聲明中描述。

請參閲本委託書/招股説明書/資料説明書的各項條文，以瞭解有關將於Angion特別會議上處理的業務的進一步資料。正如本委託書/招股説明書/信息説明書中所述，Elicio的某些股東是與Angion和Elicio簽訂支持協議的一方，根據這些協議，這些股東同意投票贊成採納或批准合併協議，以及批准其中擬進行的交易，包括合併、向Elicio的股東發行Angion普通股股票以及合併導致的控制權變更，但須遵守支持協議的條款。

此外，本委託書/招股章程/資料説明書是其中一部分的S-4表格註冊聲明生效後，根據合併協議及支持協議的條件，作為支持協議訂約方的Elicio股東將各自在Elicio股東的書面同意下籤立一項行動，即書面同意，採納及批准合併協議，從而批准其中擬進行的交易，包括合併。Elicio的股東不會召開會議；Elicio的所有股東將有機會選擇採納合併協議，從而批准合併和相關交易，方法是在本註冊聲明被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效後，簽署並向Elicio返回書面同意。

經審慎考慮後，Angion董事會一致認為：(I)已確定合併及合併協議擬進行的交易及行動對Angion及其股東是公平、合宜及最符合其利益的；(Ii)已授權、批准及宣佈合併協議及其中擬進行的交易為可取交易，包括合併、根據合併協議條款向Elicio股本股東發行Angion普通股股份及根據合併協議購買Elicio股本的期權及認股權證的處理；及(Iii)決定根據合併協議所載條款及條件，建議Angion的股東投票支持本委託書/招股章程/資料聲明所載的各項建議。

經過仔細考慮，Elicio董事會(Elicio董事會或Elicio董事會)已一致(I)確定合併以及合併協議中預期的交易和行動對Elicio及其股東是公平、明智和最有利的，(Ii)獲得授權，並宣佈合併協議及其預期的交易(包括合併)是可取的，以及(Iii)決定根據合併協議中規定的條款和條件建議每一位Elicio股東簽署並返還書面同意，表明其(A)通過合併協議並批准其中預期的交易，包括合併，(B)承認給予的批准是不可撤銷的，並且該股東知道其根據DGCL第262條要求對其股票進行評估的權利，並且該股東已收到並閲讀了DGCL第262條的副本，(C)同意在緊接合並結束前將Elicio的優先股轉換為Elicio的普通股，對於Elicio的優先股東，及(D)確認在批准合併後，該股東無權享有與合併有關的股份的評價權或持不同政見者的權利，並因此放棄根據DGCL收取其股本公平價值的任何權利。

有關Angion、Elicio和擬議的交易的更多信息包含在這份委託書/招股説明書/信息聲明中。Angion和Elicio敦促您仔細完整地閲讀本委託書/招股説明書/信息聲明。特別是，您應該仔細考慮從第20頁開始的“風險因素”中討論的事項。

Angion和Elicio對合並給Angion和Elicio股東帶來的機遇感到興奮，感謝您的考慮和繼續支持。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准該等證券，亦未就本委託書/招股説明書/資料陳述的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書/信息説明書的日期為2023年4月28日，並於2023年4月28日左右首次郵寄給Angion和Elicio的股東。

Angion董事會很高興就Angion和Elicio之間的擬議合併提交本委託書/招股説明書/信息聲明，目的除其他外，考慮批准根據Angion和Elicio之間的合併協議發行Angion普通股。

將不會有一個實際的會議地點。本次特別會議(也將作為Angion 2023年股東年會)(Angion特別會議)將於2023年5月31日上午9點通過純音頻網絡直播獨家在線舉行。太平洋時間，並可通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM訪問，在那裏您將能夠通過純音頻網絡直播參加Angion特別會議。在Angion特別會議網絡直播期間，您可以使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄到上面列出的網站，從而投票和提交問題。網上入住將於上午8：45開始。太平洋時間，Angion鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。請注意，您將不能親自出席Angion特別會議。Angion正在舉行Angion特別會議，以審議以下建議：

這六項建議統稱為Angion建議。

請閲讀本委託書/招股説明書/資料説明書，以瞭解有關將於Angion特別會議上處理的業務的進一步資料。Angion董事會(Angion Board)已將2023年4月17日定為記錄日期，用於確定有權通知Angion特別會議及其任何休會或延期並在其上投票的股東。只有在記錄日期收盤時持有Angion普通股記錄的股東才有權通知Angion特別會議並在其上投票。

在記錄日期收盤時，Angion擁有30,114,190股已發行普通股，並有權投票。有權在Angion特別會議上投票的這些股東的完整名單將在Angion特別會議之前10天的正常營業時間內在位於馬薩諸塞州牛頓的Angion辦事處供審查。

你們的投票很重要。批准股票發行建議、會計師事務所建議和休會建議需要親自出席、通過遠程通信或由代表出席Angion特別會議的普通股股份的多數投票權的贊成票，並就此事投贊成票或反對票(不包括棄權票和經紀人反對票)。在Angion特別會議的記錄日期，Angion已發行普通股的大多數持有者必須投贊成票，才能批准反向股票拆分提案和免責提案。關於董事選舉提案，董事由安吉翁特別會議上親自或委派代表投下的贊成票的多數票選出，獲得最高贊成票的董事被提名人當選。任何Angion提案都不以任何其他Angion提案為條件。然而，股票發行方案和反向股票拆分方案的每一項都是合併完成的條件。因此，沒有股票發行方案和反向股票拆分方案的批准，合併就不能完成。

誠摯邀請您出席Angion特別會議。Angion特別會議可通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM訪問，在那裏您將能夠通過純音頻網絡直播參加Angion特別會議。在Angion特別會議網絡直播期間，您可以使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄到上面列出的網站，從而投票和提交問題。無論您是否期望參加Angion特別會議，為了確保您在Angion特別會議上的代表權，Angion敦促您儘快提交一份委託書，以便通過以下方式投票：(1)訪問隨附的Angion代理卡上列出的互聯網網站，(2)撥打隨附的Angion代理卡上列出的免費電話號碼，或(3)使用所提供的自有地址並蓋有郵票的信封郵寄您的隨附Angion代理卡。提交委託書不會阻止您通過遠程通信的方式參加Angion特別會議並在Angion特別會議上投票，但它將有助於確保出席人數達到法定人數，並避免額外的徵集成本。任何在記錄日期持有Angion普通股記錄的持有人，如出席Angion特別會議，均可在Angion特別會議上投票，從而撤銷任何先前的委託書。此外，委託書也可以在Angion特別會議之前按照本委託書/招股説明書/信息説明書中所述的方式以書面形式撤銷。如果您的股票是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的，請遵循您的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格上的説明。

如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人的賬户持有街道名下的股票，並且您決定參加Angion特別會議，您不能在Angion特別大會上投票，除非您提交由您的銀行、經紀商或其他被提名人以您的名義簽發的“合法委託書”。如果您的股票是在經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，您通過電話或互聯網投票的能力取決於您經紀人的投票過程。請按照您的經紀人、銀行或代理人向您提供的指示辦理。

Angion董事會一致決定並相信上述每一項建議對Angion及其股東都是可取的，並符合其最佳利益。Angion董事會一致建議Angion的普通股股東投票支持股票發行提案、反向股票拆分提案、洗脱提案、董事選舉提案中點名的每一位被提名人、會計師事務所提案和休會提案。

本文件是安吉翁提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分，也是安吉翁根據1933年證券法(經修訂的證券法)就安吉翁根據安吉翁與Elicio之間的合併協議將發行的普通股根據合併而發行的招股説明書。本文件亦構成根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第14(A)節就Angion特別會議發出的會議通知及Angion的委託書，在該特別會議上，Angion股東將被要求考慮及表決批准向Elicio證券持有人發行Angion普通股的建議，以及考慮及表決某些其他建議。

沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書/信息聲明中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書/資料説明書的日期為本書封面所列日期。閣下不應假設本委託書/招股章程/資料聲明所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。向Elicio股東郵寄這份委託書/招股説明書/信息説明書，以及Angion發行與擬議中的合併有關的Angion普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書/信息説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區向任何人或從在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

本委託書/招股説明書/信息聲明中包含的有關Elicio及其業務、運營、管理和其他事項的信息由Elicio提供，本委託書/招股説明書/信息聲明中包含的有關Angion及其業務、運營、管理和其他事項的信息由Angion提供。

如果您想要本委託書/招股説明書/信息聲明的更多副本，或者如果您對擬議的合併或將在Angion特別會議上提交的提案有疑問，請聯繫下面列出的Elicio的代理律師。您不會因您請求的任何文件而收取費用。

您還可以使用以下聯繫方式向Angion的代理律師索要額外副本：

為了確保及時交付這些文件，任何請求均應不遲於2023年5月24日在Angion特別會議之前收到。

Angion計劃於2023年4月28日左右將本委託書/招股説明書/信息聲明郵寄給所有有權在Angion特別會議上投票的記錄股東。

除特別註明外，本委託書/招股説明書/信息説明書中包含的以下信息和所有其他信息並不適用於本委託書/招股説明書/信息説明書第167頁開始的第2號提案中所述的擬議的安吉恩普通股反向股票拆分(反向股票拆分)。

以下部分回答了有關擬議合併交易和Angion特別會議的常見問題。但是，本部分僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和更多信息，請參閲交叉引用部分。

合併後的公司將面臨一個無法預測的市場環境，其中涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書/招股説明書/信息説明書中包含的其他信息外，在決定如何投票您的Angion普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的重大風險。此外，您應該閲讀並考慮與Angion業務相關的風險，因為這些風險也可能影響合併後的公司。這些風險可以在Angion的Form 10-K年度報告中找到，隨後又在Form 10-Q的季度報告中進行了更新，這些報告都已提交給美國證券交易委員會。你還應閲讀並考慮本委託書/招股説明書/信息説明書中的其他信息。如果不能實現下述任何風險，“關於前瞻性陳述的警示聲明”中所述的任何不確定因素都可能對Angion、Elicio或合併後公司的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。請參閲本委託書/招股説明書/信息説明書第307頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

合併完成時，Angion股東將擁有的合併後公司的相對比例將基於雙方談判和合並協議中規定的Angion和Elicio的相對估值。緊隨合併後，Elicio的合併前股東預計將持有約65.5%的Angion普通股流通股，Angion的合併前股東預計將持有約34.5%的Angion普通股流通股，在完全稀釋的基礎上，受某些假設的限制，包括Angion在收盤時的淨現金在2650萬美元至3150萬美元之間。交換比率公式是根據Elicio固定估值9500萬美元和Angion估值5010萬美元得出的，可能會進行某些調整，包括基於成交時的Angion淨現金。Angion於完成交易時的現金淨額計算包括(其中包括)Angion因出售、轉讓、許可、轉讓或以其他方式剝離其於合併協議日期存在的知識產權及其他資產及技術而獲得的現金收益的貸方，以及若干負債的減少。淨現金條件意味着，Angion淨現金必須不低於2500萬美元，才能要求Elicio完成合並。有關合並的更完整描述及交換比率的潛在調整，請參閲本委託書/招股説明書/資料聲明第135頁開始的標題為“合併協議-合併代價及交換比率”的章節。此外，如果截止日期未滿足淨現金條件，Elicio有權終止合併協議。

就合併協議而言，現金淨額須有所減少，包括但不限於應付帳款、應計開支(與合併有關者除外)、應付現金流動負債、與合併有關的未付開支及若干其他未付債務，包括未償還租賃債務。如果Angion的現金數額較少或此類減持幅度大於預期，則Angion股東在合併後的組織中持有的比例可能會大大減少。

如果合併沒有完成，Angion和Elicio各自都面臨以下風險：

此外，如果合併協議終止，而Angion董事會或Elicio董事會決定尋求另一項業務合併，則不能保證Angion或Elicio將能夠找到願意提供與合併各方或任何合作伙伴提供的對價相等或更具吸引力的合作伙伴。

即使股票發行方案獲得Angion股東的批准，也必須滿足或放棄特定的條件才能完成合並。該等條件載於合併協議，並於本委託書/招股説明書/資料聲明第139頁開始標題為“合併協議-完成合並的條件”一節中描述。Angion和Elicio不能向你保證所有條件都會得到滿足或放棄。如果條件不滿足或放棄，合併可能不會發生或將被推遲，Angion和Elicio各自可能會失去合併的部分或全部預期利益。

在Angion於2023年1月17日宣佈與Elicio簽訂合併協議，並於2023年2月13日首次提交本註冊聲明後，Angion的一名據稱的股東於2023年2月17日向紐約東區美國地區法院提起了與合併有關的訴訟。這起訴訟的標題是克萊因訴Angion Biomedica Corp.，等人，編號1：23-cv-01313(E.D.N.Y.)。克萊恩的起訴書將被告Angion和Angion董事會成員列為被告。Klein的起訴書指控Angion董事會成員違反受託責任、協助和教唆違反Angion的受託責任、違反《交易法》第14(A)條和據此頒佈的第14a-9條針對所有被告，以及違反《交易法》第20(A)條針對Angion董事會成員。原告稱，2023年2月13日提交的S-4表格登記説明書遺漏或歪曲了有關合並的重要信息，使登記説明書虛假和誤導性。克萊恩的起訴書尋求禁制令和聲明救濟，以及損害賠償。2023年2月21日，原告提交了自願駁回克萊因訴訟的通知。雖然原告自願駁回了這起案件，但這類訴訟在涉及上市公司的合併中很常見，其他潛在原告可能會提起訴訟，挑戰合併。

未來任何額外訴訟的結果都是不確定的。此類訴訟如果得不到解決，可能會阻止或推遲合併的完成，並導致Angion的鉅額成本，包括與董事和高級管理人員的賠償相關的任何成本。完成合並的條件之一是政府實體(無論是臨時的、初步的還是永久的)沒有任何有效的法律或命令，限制、禁止或以其他方式禁止完成合並。因此，如果原告成功地獲得禁制令，禁止按商定的條件完成合並，則該禁制令可能會阻止合併完成，或在預期的時間範圍內完成。任何在合併完成時仍未解決的訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，儘管Angion淨現金增加50%，但Angion淨現金將增加50%，這是與Angion或其董事或高級管理人員以書面形式對Angion提起訴訟或威脅相關的總成本的50%，但該等成本的其他50%將減少Angion淨現金，並可能對Angion滿足淨現金條件的能力產生不利影響。

一般來説，如果在2023年1月17日，即合併協議簽署之日和合並結束之日之間，出現影響另一方的重大不利變化，Angion或Elicio均可拒絕完成合並。然而，某些類型的變化不允許任何一方拒絕完成合並，即使這種變化可能會對Angion或Elicio產生實質性的不利影響，包括：

如果發生不利變化，而Angion和Elicio仍完成合並，合併後公司的股價可能會在合併完成後受到影響。這反過來可能會降低合併對Angion、Elicio或兩者的股東的價值。

Angion和Elicio的一些高級管理人員和董事是安排的當事方，這些安排為他們提供了不同於Angion和Elicio各自股東的權益，其中包括在合併結束後作為合併後公司的高級管理人員或董事的服務、遣散費和留任福利、加快股權獎勵授予，以及持續賠償。有關Angion和Elicio高管和董事在合併中的利益的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書/信息聲明的標題為“合併--Angion董事和高管在合併中的利益”和“合併-Elicio董事和高管在合併中的利益”的章節。

Angion普通股的市場價格可能會因合併而下跌，原因有很多，包括：

合併後，Elicio的合併前股東預計將持有約65.5%的Angion普通股流通股，Angion的合併前股東預計將持有約65.5%的股份

在每種情況下，在完全稀釋的基礎上，持有約34.5%的Angion普通股流通股，但須遵守某些假設，包括收盤時Angion的淨現金在2650萬美元至3150萬美元之間。該等估計乃以預期交換比率為基礎，並可根據合併協議的規定作出調整。2500萬美元的Angion淨現金門檻是完成合並的一個條件。有關合並的更完整描述及交換比率的潛在調整，請參閲本委託書/招股説明書/資料聲明第135頁開始的標題為“合併協議-合併代價及交換比率”的章節。

此外，合併後公司的9人董事會最初將由6名與Elicio有關聯的個人和3名與Angion有關聯的個人組成。因此，Elicio和Angion的證券持有人在合併完成後對合並後公司的管理層和政策的影響力將低於他們目前對各自公司的管理層和政策的影響力。

合併協議中的契諾妨礙Angion和Elicio進行收購，但與受託責任有關的特定例外情況除外，或在合併完成之前完成其他合併、出售非正常業務過程中的資產或其他業務合併。因此，如果合併沒有完成，雙方在這段時間內可能會比競爭對手處於劣勢。此外，在合併協議生效期間，除特定例外情況外，一般禁止每一方招攬、發起、鼓勵或與任何第三方進行指定的非常交易，例如合併、出售資產或其他商業合併，即使任何此類交易可能對該方的股東有利。

合併協議的條款禁止Angion和Elicio各自徵求競爭建議或與提出主動收購建議的人合作，除非在有限情況下，當該方董事會在諮詢其外部財務顧問和外部律師後真誠地確定，主動競爭建議構成或合理地很可能導致更好的競爭建議，並且在諮詢其外部律師後，未能採取此類行動合理地可能與適用董事會的受信責任不符。此外，如果Angion或Elicio在特定情況下終止合併協議，包括因Angion董事會決定推薦更好的競爭方案而終止，Angion可能被要求向Elicio支付200萬美元或100萬美元或最高50萬美元的費用報銷，或者Elicio可能被要求向Angion支付100萬美元的終止費，或最高50萬美元的費用報銷，如合併協議-終止合併協議和終止費下的定義和描述。這一終止費可能會阻止第三方向Angion或其股東提交競爭性提案，並可能導致Angion董事會不太傾向於推薦競爭性提案。

Elicio的流通股是私人持有的，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定Elicio股本的公平市場價值。由於將向Elicio股東發行的Angion股本的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此Elicio股東將收到的Angion普通股的價值可能會低於Elicio股本的公允市值，或者Angion為Elicio股本支付的總公允市值可能會更高。

截至本委託書/招股説明書/信息説明書發表之日，或Angion的財務顧問奧本海默發表意見之日之後的任何其他日期，Angion董事會尚未獲得最新意見。情況的變化，包括業務和前景的變化

委員會的意見沒有反映Angion或Elicio、股票價格、一般市場和經濟狀況以及其他一些或全部超出Angion和Elicio控制範圍的因素，包括最近導致金融市場普遍波動高於正常水平的通貨膨脹和貸款利率的上升。除了意見發表之日外，該意見書未提及任何其他日期。

如下文題為“合併-若干未經審核的財務預測”一節進一步所述，就Angion董事會對合並的評估而言，Elicio的初步內部財務預測由Elicio管理層編制並提供給Angion管理層，然後由Angion管理層進行調整，僅供Angion的財務顧問Oppenheimer在陳述其意見和進行相關財務分析時使用，如下文“Angion財務顧問的合併意見”所述。財務預測反映了Angion和Elicio各自的管理層在最初的財務預測由Elicio準備並由Angion進行調整時做出的許多變量、估計和預測。如果這些變量、估計和假設中的任何一個被證明是錯誤的，Elicio業務的實際結果可能與財務預測中反映的結果大不相同。

財務預測中包含的估計成功概率考慮了一系列潛在結果，包括候選產品由於商業和監管不確定性(包括未能獲得監管授權銷售適用的候選產品)以及經濟和投資組合管理決策和競爭而未能實現商業投放的結果，這些假設，包括與監管批准和更廣泛的成功概率有關的假設，本質上是不確定的，可能被證明是不準確的。如果ELI-002沒有按照預期、預期的適應症或根本沒有獲得營銷授權，合併後公司業務的實際結果將與財務預測中反映的結果大不相同。例如，雖然財務預測反映了下文標題為“合併--某些未經審計的財務預測”一節中對ELI-002進行成功評估的可能性，但如果ELI-002未獲批准，則實際結果將大不相同，包括ELI-002根本不會產生任何收入的可能性。

此外，財務預測涵蓋了相當長的一段時間，特別是到2039年。這一延長期限的使用是考慮到預期的監管批准時間和ELI-002商業銷售的啟動時間。然而，與財務預測有關的風險和不確定性，包括可能出現的不利發展，如延遲獲得或未能獲得監管批准或額外的競爭或競爭或監管環境的變化，逐年增加，實際結果與預測結果大相徑庭的可能性逐年增加。財務預測亦不反映一般商業、經濟、市場及財務狀況，而在預測期間上述任何情況的任何變動，均可能導致實際結果與財務預測所反映的結果大相徑庭。

Angion和Elicio打算讓合併符合《守則》第368(A)節的含義，如本委託書/招股説明書/信息聲明中題為《合併的實質性美國聯邦所得税後果》一節所述，並且，在Cooley LLP和Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.認為，在其中描述的限制和限制的情況下，此次合併將符合《守則》第368(A)節的意義。

如果合併不符合重組的條件，合併將導致作為美國股東的每個Elicio股東的應税損益，這些損益的數額取決於每個這樣的Elicio股東在Elicio股本中的調整後納税基礎低於或超過Angion普通股的公平市場價值以及作為交換收到的代替零碎股份的任何現金。Elicio股本的每個持有者都被敦促就合併的税務後果與他或她或自己的税務顧問進行磋商。

在過去，證券集體訴訟或股東派生訴訟往往伴隨着某些重大商業交易，例如出售業務部門或宣佈合併。合併後的組織未來可能會捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對合並後的組織的業務產生不利影響。

Angion或Elicio完成合並的義務的條件可以在法律允許的範圍內全部或部分免除，無論是單方面的還是通過Angion、Elicio和Merger Sub的協議。在放棄條件的情況下，Angion董事會將評估任何此類放棄的重要性，以確定是否有必要修改本委託書/招股説明書/資料聲明和解決股東批准問題。

倘若Angion董事會在其合理酌情權下認為任何該等豁免的重要性不足以要求重新傳閲本委託書/招股章程/資料聲明及重新徵求其股東的意見，則其將有權酌情完成合並而無須尋求股東的進一步批准，該決定可能會對Angion股東產生重大不利影響。例如，如果Angion和Elicio同意免除合併完成時將在合併中發行的Angion普通股已獲準在納斯達克上市(以正式發行通知為準)的要求，並且各自的董事會選擇繼續完成合並，納斯達克可以基於未能滿足納斯達克申請中的初始納入標準來通知合併公司其決定將公司證券退市。合併後的公司可能會向聽證小組提出上訴，聽證小組將在小組做出決定之前暫停退市行動。如果合併後的公司不對裁決提出上訴，其普通股將被摘牌。

有關完成合並的條件的更多信息，請參閲標題為“合併協議-完成合並的條件”的部分。

目前，安吉恩的普通股在納斯達克公開交易。關於擬議中的合併，埃利西奧已根據納斯達克的《反向合併》規則向納斯達克提交了初步上市申請。合併後的公司將被要求滿足其證券在納斯達克上市的初始上市要求。

如果安吉翁和埃利西奧不符合納斯達克的上市要求，並且各自的董事會選擇在未經納斯達克批准的情況下完成合並，則納斯達克可以基於未能滿足納斯達克申請中的標準，通知合併後的公司其決定將公司證券退市。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書/信息説明書第25頁開始的題為“與合併相關的風險因素--安吉翁或Elicio可以放棄合併的一個或多個條件，而無需再次傳閲本委託書/招股説明書/信息説明書或解決股東批准”一節。

我們不能向您保證，合併後的公司將能夠滿足這些初始上市要求。即使合併後的公司的證券如此上市，合併後的公司未來也可能無法維持其證券的上市。為了在擬議的合併後繼續在納斯達克上市，合併後的公司將被要求保持一定的財務、分銷和股價水平。如果納斯達克在合併結束時(或合併結束後)將合併後公司的證券在其交易所退市，而合併後的公司無法在另一家全國性證券交易所上市或重新獲得納斯達克的合規，則合併後公司的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，合併後的公司可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，禁止或優先禁止各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於Angion的普通股在納斯達克上市，因此它們屬於擔保證券。儘管各州無權監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止出售擔保證券。如果Angion不再在納斯達克上市，其證券將不屬於承保證券，並且將受到其提供證券所在州的監管，包括與合併有關的監管。

2022年7月，Angion實施了一項影響其大部分員工的裁員計劃，並實施了一項探索提升和保護股東價值的戰略選擇的進程(2022年戰略調整)，導致Angion和Elicio簽訂了合併協議。截至2023年3月28日，安吉恩只有三名員工。裁員和成本削減措施將使其難以恢復開發活動，如果未能成功完成合並，Angion已暫停或採取新的舉措，要求其聘請合格的替代人員，這可能需要它產生額外和意想不到的成本和開支。由於失去了幾乎所有Angion人員的服務，包括幾名執行幹事，如果不能成功完成合並，Angion可能無法繼續運營和履行其持續的義務。任何這些意想不到的後果都可能對Angion的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

安吉翁的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“AGN”。也不能保證安吉翁能夠永久滿足納斯達克的持續上市要求，以便在任何時期內保持其在納斯達克的上市。在納斯達克繼續上市的條件中，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，安吉恩必須將股價維持在每股1.00美元以上。2022年12月15日，安吉恩收到納斯達克的一封信，通知其最近30個工作日安吉恩普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是納斯達克上市規則第5450(A)(1)條繼續上市要求所要求的最低收盤價。如果安吉翁的普通股未能在2023年6月13日之前達到合規，如果安吉翁滿足公開持有股票市值的繼續上市要求和所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並向納斯達克提供書面通知，表明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足，則安吉翁可能有資格額外獲得180天的合規期以恢復合規。然而，如果納斯達克的工作人員認為安吉翁無法彌補不足，或者安吉翁不符合其他上市標準，納斯達克可以發出通知，安吉翁的普通股將被摘牌。如果安吉翁收到其普通股將被退市的通知，納斯達克規則允許安吉翁對任何退市決定提出上訴。

此外，即使安吉翁證明符合上述要求，安吉翁也必須繼續滿足其他主客觀上市要求才能繼續在納斯達克上市，而安吉翁可能無法繼續滿足這些要求。從納斯達克退市可能會增加投資者交易安吉恩普通股的難度，可能導致安吉恩的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克上市，股東可能很難獲得出售或購買Angion普通股的報價，出售或購買Angion普通股可能會變得更加困難，Angion普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，還可能使安吉恩更難籌集額外資本。

Angion是一家生物製藥公司，已經暫停了其臨牀計劃，只有少量的臨牀前計劃，並且沒有獲準銷售的產品。藥物開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。Angion尚未提交任何候選產品供包括FDA在內的任何司法管轄區的監管機構批准或獲得任何候選產品的批准。Angion預計不會從產品銷售中獲得收入，除非它或其合作伙伴恢復Angion候選產品的臨牀開發，並獲得批准並將其候選產品商業化，而Angion預計這在幾年內都不會發生。Angion預計，在可預見的未來，它將繼續出現淨虧損，因為它通過臨牀前和臨牀開發來推進其候選產品，並且繼續產生保護其知識產權、維持其一般和行政支持職能的費用，以及產生與上市公司運營相關的成本。如果Angion無法為其任何候選產品招募臨牀試驗，或者它在臨牀試驗中失敗，或者沒有獲得監管部門的批准，Angion可能永遠不會產生收入或盈利。

在2022年戰略調整過程之後，Angion已經投資，並將在一定程度上恢復其候選產品的臨牀開發和臨牀試驗，並將繼續在研發活動中投入相當大的努力和財政資源。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本很高。Angion將需要大量額外的未來資本來完成臨牀開發，包括更多的臨牀試驗，並尋求監管部門的批准，將其候選產品推向市場。美國和其他地方的監管機構還可能要求安吉恩進行更多的臨牀前研究或臨牀試驗，以獲得或維持監管機構對其候選產品的批准，而且安吉恩的開支將進一步增加，超出安吉恩目前的預期。由於Angion候選產品的成功開發還不確定，Angion無法估計完成其候選產品的研究和開發所需的實際資金，以及將其全資擁有的候選產品和Angion保留商業化權利的任何產品商業化的成本。

此外，無論Angion是否恢復其候選產品的臨牀試驗，它都將繼續產生成本：

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，安吉恩持有幾乎所有現金和現金等價物的硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月12日，財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據一項系統性風險例外，SVB的儲户將可以提取他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的資金。截至2023年3月13日，Angion已獲得SVB的現金及現金等價物，並於2023年3月底將其大部分現金及現金等價物從SVB轉移至一家資產管理公司，並只在存款賬户中持有一小部分現金及現金等價物；然而，市場對區域銀行的穩定性及安全存在不確定性。

超過聯邦存款保險公司保險存款限額的存款。這些事件的最終結果無法預測，但這些事件可能會對Angion的業務運營以及完成合並的能力產生實質性的不利影響。

安吉翁一直並將繼續面臨與公共衞生危機有關的風險，例如與新冠肺炎有關的全球大流行。隨着新冠肺炎繼續在全球範圍內持續存在，只要安吉翁恢復臨牀試驗或開始新的臨牀試驗，安吉翁可能會經歷可能嚴重影響其業務和臨牀試驗的中斷，包括：

新冠肺炎在全球範圍內的大流行還在繼續演變。新冠肺炎可能在多大程度上影響安吉恩的業務，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法有把握地預測，例如疾病及其變種的地理傳播、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

Angion目前已經暫停了其臨牀項目，沒有獲準銷售的產品，即使Angion恢復臨牀試驗，Angion也不能保證它或其合作者可以營銷和銷售的產品都得到了批准。候選產品的開發以及與其審批和營銷相關的問題都受到監管機構的廣泛監管，包括美國的FDA和其他國家的其他監管機構，各國的監管規定各不相同。在獲得監管部門的批准和/或營銷授權之前，Angion不得在美國或其他地方銷售其候選產品，例如FDA批准的新藥申請(NDA)。Angion尚未為其任何候選產品提交任何營銷申請。

新藥營銷應用必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。這樣的營銷應用還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。即使Angion恢復其候選產品的臨牀試驗，獲得其候選產品的批准也將是一個漫長、昂貴和不確定的過程，而且可能不會成功。具體地説，FDA和外國監管機構的審查過程可能需要數年時間才能完成，而且永遠不能保證獲得批准。即使產品獲得批准，FDA或外國監管機構也可能限制該產品上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。FDA或外國監管機構也可能不會批准Angion的候選產品帶有它認為對其候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。在一個國家獲得候選產品營銷的監管批准並不能確保Angion能夠在任何其他國家獲得監管批准。

如果Angion恢復臨牀試驗，它無法預測其候選產品的臨牀試驗是否會成功，或者監管機構是否會同意其關於Angion迄今或未來進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結論。如果Angion無法獲得監管部門對其任何候選產品的批准，Angion可能無法產生足夠的收入來實現盈利或繼續運營。

如果Angion恢復或開始臨牀試驗，臨牀試驗的開始、登記和完成的延遲將使其產品開發成本超出其預期，或者可能限制其候選產品的監管批准。Angion的任何臨牀試驗的延遲都可能增加Angion完成這些試驗所需的額外資金。

監管要求和與監管批准相關的相關指導也可能發生變化，Angion可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求Angion向機構審查委員會(IRB)重新提交臨牀試驗方案進行重新審查，這可能會影響其臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，如果Angion被要求對Angion的候選產品進行超出其預期的額外臨牀試驗或其他臨牀前研究，其獲得或維持監管部門對這些候選產品的批准並從其銷售中獲得收入的能力也將受到類似的損害。

臨牀失敗可能發生在Angion臨牀發展的任何階段。例如，在2021年第四季度，Angion披露了Ang-3777延遲移植功能(DGF)和與體外循環心臟手術(CSA-AKI)相關的AKI的第三階段臨牀試驗結果，這兩項試驗都沒有達到其主要終點，儘管在啟動此類研究之前建立了令人鼓舞的Ang-3777臨牀前和臨牀數據。臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，Angion或其合作者可能會決定，或者監管機構可能會要求Angion進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從試驗和研究中獲得的數據容易受到各種解讀的影響，監管機構可能不會像Angion那樣對Angion的數據進行有利的解讀，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。在以下方面取得成功

臨牀前研究和早期臨牀試驗不能確保後續臨牀試驗將產生相同或相似的結果，或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。製藥行業的一些公司，包括那些比Angion擁有更多資源和經驗的公司，在第三階段註冊試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗或臨牀前研究中看到了有希望的結果。

此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。Angion在設計臨牀試驗方面的經驗有限，因為它以前從未完成過結果足以獲得監管批准的第三階段註冊試驗，或向FDA提交過保密協議，或向任何外國監管機構提交過營銷申請，而且它可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管批准。此外，潛在產品的臨牀試驗往往表明，繼續開發努力是不現實或不可行的，就像Ang-3070的臨牀開發所發生的那樣。

如果Angion恢復或開始臨牀試驗，這些臨牀試驗中的候選產品可能會出現臨牀試驗失敗或被發現不安全或缺乏療效的情況，如果發生這種情況，Angion將無法獲得監管部門的批准，其業務將受到損害。

Angion候選產品的任何臨牀試驗結果可能表明，這些候選產品會導致患者安全問題或不良或不可接受的副作用，給患者帶來的風險被認為超過了治療給患者帶來的潛在好處。Angion的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或(如果獲得批准)在批准的產品上市後出現不可預見的副作用。任何此類事件都可能中斷、推遲或停止此類臨牀試驗，導致FDA和其他監管機構拒絕監管批准，或導致限制性標籤警告(如果獲得批准)。鑑於有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，監管當局、國會議員、政府會計辦公室、醫療專業人員和公眾對潛在的藥品安全問題提出了關注。這些事件導致了藥品的撤回，修訂了藥品標籤，進一步限制了藥品的使用，並建立了風險管理方案，例如，可能限制藥品的分銷。對藥物安全問題的日益關注可能會導致FDA在臨牀試驗中採取更謹慎的方法。臨牀試驗的數據可能會在安全性方面受到更嚴格的審查，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能在完成之前終止臨牀試驗，或者要求進行更長時間或更多的臨牀試驗，這可能會導致大量額外費用，以及在獲得批准或批准比最初尋求的更有限的適應症方面延遲或失敗。

Angion沒有自己的候選產品的臨牀和商業製造設施，只要恢復或開始任何候選產品的臨牀試驗，它將依賴第三方合同製造組織來製造和供應其臨牀試驗的候選產品，並將依賴這些製造商來滿足商業需求。

此外，在FDA或其他司法管轄區的監管機構批准在該工廠生產的候選產品之前，製造Angion的任何候選產品的設施必須經過令人滿意的檢查。Angion完全依賴第三方供應商遵守當前的良好製造規範要求(CGMP)，以及美國和非美國監管機構對Angion有效成分、藥品和成品製造的要求。如果Angion的製造商不能成功製造出符合Angion規格和任何適用政府機構cGMP的材料，Angion的候選產品將不會獲得批准，或者如果已經獲得批准，可能會受到監管機構的召回或要求停止銷售該產品，直到製造問題得到解決。

即使Angion追求並獲得監管部門對任何候選產品的批准，也不確定Angion是否能夠成功地將此類產品商業化。Angion對任何批准的產品的營銷將僅限於該產品的批准用途，並可能受到其批准的處方信息和包裝插頁中規定的其他限制。因此，Angion無法確保其未來批准的任何產品都將成功開發、批准或商業化。如果Angion無法成功地將任何未來批准的產品商業化，Angion可能無法產生足夠的收入來運營其業務。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。Angion將在美國、歐洲和其他司法管轄區擁有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司以及大學和其他研究機構，以支持Angion確定的任何候選產品。其中許多競爭對手擁有更多的財務和其他資源，例如更多的研發人員和更有經驗的營銷和製造組織。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造藥品方面擁有豐富的經驗。這些公司在Angion的目標市場上也擁有明顯更強的研究、銷售和營銷能力，並與領先的公司和研究機構達成合作安排。老牌製藥公司還可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者獲得新化合物的許可，這可能會使Angion開發的候選產品過時。由於所有這些因素，這些競爭對手中的任何一個都可能在Angion之前成功地獲得專利保護和/或FDA批准，或者發現、開發和商業化治療Angion瞄準的腎、心臟、肝臟、肺和其他疾病的藥物。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。此外，許多大學以及私營和公共研究機構可能會在Angion的目標疾病領域變得活躍。

只要Angion恢復或開始其候選產品的臨牀試驗，Angion就不能確定其藥品供應商將繼續向其提供足夠數量的藥品，或其製造商是否能夠生產足夠數量的含有該藥品的藥品，以滿足其預期的規格和質量要求，或者如果獲得批准，可以以維持其任何候選產品可接受的藥品利潤率所需的價格獲得此類數量。Angion對單一供應商的藥物依賴以及在獲得充足的藥物供應方面可能面臨的挑戰涉及幾個風險，包括對定價、可獲得性、質量和交貨時間表的有限控制，而這些風險可能會因新冠肺炎大流行而加劇。藥物物質或藥物產品的任何供應中斷都可能對Angion完成此類適應症開發計劃的能力造成實質性損害，直到找到新的供應來源(如果有)並獲得資格。Angion可能無法在合理的時間內或在商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。Angion供應商方面的任何表現不佳都可能推遲Angion候選產品的開發和潛在的商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對Angion的業務產生重大不利影響。

在臨牀試驗中使用Angion的候選產品，以及銷售Angion可能獲得市場批准的任何產品，都使其面臨產品責任索賠的風險。參與Angion過去和未來任何臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售Angion產品的人可能會對Angion或其合作者提出產品責任索賠。如果Angion不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，它將招致鉅額債務。

Angion的大量發現和進行的初步臨牀研究主要由美國政府撥款和合同提供資金。與部分由聯邦研究經費支持的所有其他藥物研究項目一樣，在聯邦撥款下進行研究需要Angion向美國政府授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷的付費許可證，以便政府在世界各地實踐或代表其實施發明。在某些情況下，政府可以要求受讓人許可第三方，或者政府可以取得所有權並自行授予許可，稱為進行權，如果發明沒有在合理的時間內投入實際使用，如果出現健康或安全問題，如果發明的公共使用受到威脅，或者如果其他法律要求得不到滿足，就可能發生這種情況。雖然，據Angion所知，美國政府從未強迫受讓人向第三方授權，或自己取得所有權並授予許可證，但政府可以獲得這些進場權利，Angion不能向您保證政府未來不會行使此類權利。

根據政府贈款資金的條款和條件，Angion有義務遵守各種報告要求並採取某些行政行動。重大違反贈款資金的條款和條件可能會導致贈款機構採取一項或多項執法行動。這些執法行動包括拒絕為資助活動的費用提供資金、暫停全部或部分贈款、等待糾正行動以及扣留進一步的贈款獎勵。贈款機構也可以因故終止贈款，或採取其他合法的補救措施。

Angion的成功將在一定程度上取決於獲得和維護其當前和未來候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及它們的製造和使用方法。Angion阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口其候選產品的能力取決於它在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利和/或商業祕密下擁有的權利的程度。生物技術和製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題。迄今為止，在美國或美國以外的許多司法管轄區，關於藥品專利所允許的權利要求的廣度，還沒有出現一致的政策。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低安吉恩知識產權的價值。因此，Angion無法從其目前或未來的專利申請中預測可能在相關司法管轄區發出的權利要求的廣度，或從第三方獲得許可的權利要求的廣度，也無法預測它將能夠在對其業務重要的司法管轄區執行此類已發佈權利要求的程度。如果Angion獲得的任何專利或許可被認為是無效和不可執行的，Angion將其技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。

其他公司可能已經提交了專利申請，未來也可能提交，涉及與我們類似、相同或具有競爭力的產品和技術，或者對Angion的業務非常重要。Angion不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於其提交或授權的專利申請，或者該公司或其許可人不會參與美國或外國專利局的幹擾、反對或無效程序。在發行後的行政訴訟和訴訟中，保護Angion的專利或執行Angion的專有權的成本可能會很高，結果可能會不確定。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小Angion專利權的範圍或使其無效，和/或可能允許第三方將Angion的技術或產品商業化並直接與Angion競爭，而無需向Angion付款。此外，第三方申請可能會因Angion製造或商業化Angion的產品而侵犯專利。這種第三方專利可能無法獲得許可，對其有效性或侵權的挑戰可能代價高昂，可能不會成功。如果Angion的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，或者如果Angion被認為或被發現侵犯了他人的知識產權，它可能會勸阻公司與Angion合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品，並可能阻礙或排除Angion將其產品商業化的能力。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，Angion擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。Angion可能參與反對、派生、複審、各方之間的審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰其專利權或其他人的專利權。此類挑戰可能導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，其中任何一項都可能限制Angion阻止其他公司使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，和/或限制Angion技術和產品的專利保護期限。

如果沒有對Angion的化合物、藥物組合物或Angion候選產品配方的專利保護，Angion阻止其他人使用或銷售其產品或包括其化合物在內的其他競爭產品的能力可能會受到限制。

如果Angion就當前或未來的候選產品持有或許可的專利申請未能發佈，如果其保護的廣度和/或強度受到限制或挑戰，或者如果它們未能為當前或未來的候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與Angion合作開發未來的候選產品，並威脅Angion將未來商業產品商業化的能力。任何這樣的結果都可能對安吉恩的業務產生實質性的不利影響。

如果Angion選擇訴諸法院阻止另一方使用其獲得的任何專利中要求的發明，該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效或不應對該第三方強制執行。即使Angion成功阻止了對此類專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，會消耗時間和資源，並會轉移管理和科學人員的注意力。此外，法院可能會裁定此類專利無效，而Angion無權阻止對方使用這些發明。

還有一個風險，即使這類專利的有效性得到支持，法院也會以這種對方的活動沒有侵犯安吉恩的專利為由拒絕阻止對方。此外，美國最高法院最近修改了美國專利商標局在過去20年裏授予專利時使用的一些測試，這可能會降低Angion能夠獲得專利的可能性，並增加Angion獲得或許可的任何專利受到挑戰的可能性。

Angion的成功將在一定程度上取決於Angion在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。Angion不能保證其產品或候選產品，或其製造或使用不會侵犯第三方專利。此外，第三方可以聲稱Angion或其製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權涵蓋的發明。第三方也可能聲稱Angion的產品或候選產品，或其製造或使用，納入或依賴以不正當方式從第三方收到的商業祕密。被指控侵犯其知識產權的第三方可能會訴諸法院，以阻止Angion從事Angion的正常運營和活動，包括製造或銷售Angion的候選人。為這樣的指控辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會影響Angion的運營結果，並轉移管理和科學人員的注意力。

法院可能會裁定Angion或其商業化合作者侵犯了第三方的知識產權，並會命令Angion或其合作者停止相關活動。在這種情況下，Angion或其商業化協作者可能沒有可行的方法來避免侵權，可能需要停止相關產品的商業化。此外，法院可能會命令Angion或其合作者向另一方支付侵犯對方知識產權的損害賠償金。未來，Angion可能會同意就第三方提出的某些知識產權侵權索賠對其商業合作伙伴進行賠償。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括Angion在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。

如果Angion因專利或其他知識產權(例如，商業祕密、商標等)而被起訴如果侵權，它可能會招致巨大的成本，並延誤其產品開發或商業化。

Angion的競爭對手可能已經提交了，也可能在未來提交了涵蓋我們這樣的技術的專利申請。任何此類專利申請都可能優先於Angion的專利申請，這可能進一步要求Angion獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，Angion可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的費用可能是巨大的，如果在Angion不知情的情況下，另一方在Angion自己的發明之前獨立達成了相同或類似的發明，導致Angion在此類發明方面失去了美國專利地位，並將這種地位授予第三方，則此類努力可能不會成功，因此Angion可能需要向該第三方尋求許可才能繼續使用這些技術，而該許可可能不可用，或者可能會造成重大成本。

其他國家也有類似的法律允許對專利申請保密，並可能有權在這些司法管轄區優先於Angion的申請。

此外，Angion可能被指控侵犯其他知識產權，如商標或著作權，或盜用他人的商業祕密，如果其僱員、顧問或承包商在為Angion工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息，則可能會發生關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

Angion可能沒有足夠的資源來使指控侵犯知識產權的訴訟成功結束。此外，如果Angion沒有獲得許可證，沒有開發或獲得非侵權技術，沒有成功地為侵權行為辯護，或者侵犯了宣佈無效的專利，它可能會招致鉅額金錢損失，在將其候選產品推向市場方面遇到重大延誤，並被禁止製造或銷售其候選產品。此外，即使Angion在與被指控的知識產權侵權或挪用有關的訴訟中勝訴，也可能會產生鉅額費用，並分散管理層在提起這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對Angion產生重大不利影響。

Angion的一些競爭對手可能比Angion更有效地承受複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對Angion籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。Angion有系統提醒它支付這些費用，它聘請了一家外部公司，並依賴其外部律師向USPTO和非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。Angion聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助其遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，Angion的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對Angion的業務產生實質性的不利影響。

在某些國家，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，並不總是支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與藥品有關的知識產權，這可能會使Angion難以阻止侵犯其專利、挪用其商業祕密或以侵犯其專有權的方式營銷競爭產品。

在外國強制執行Angion知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移Angion的努力和對其業務其他方面的關注，並使Angion在這些地區的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，或Angion的專利申請面臨不被批准的風險，並可能引發第三方對Angion提出索賠。Angion可能不會在它可能發起的所有法律或其他程序中獲勝，如果Angion獲勝，所判的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，Angion在世界各地執行其知識產權的努力可能不足以從其開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

Angion普通股的交易價格可能波動很大，並可能因應各種因素而大幅波動，其中一些因素超出了Angion的控制範圍。這些因素包括上面討論的那些因素。

此外，股票市場，特別是製藥和生物技術股票市場，經歷了可能與發行人的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對Angion普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果Angion捲入證券訴訟，可能會產生大量成本和資源，Angion管理層的注意力可能會從Angion的業務運營中轉移出來。

Angion是JumpStart Our Business Act of 2012(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”，Angion打算繼續利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404條的審計師認證要求，減少Angion定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及獲得股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，作為一家“新興成長型公司”，JOBS法案允許Angion推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。根據就業法案，安吉恩選擇使用這一延長的過渡期。因此，Angion的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會使Angion的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。即使在Angion不再有資格成為一家新興成長型公司後，它仍可能有資格成為一家“較小的財務報告公司”，這將使其能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在一段時間內不被要求遵守第404條的審計師認證要求，以及減少本報告和Angion定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

Angion無法預測投資者是否會發現Angion普通股的吸引力降低，因為Angion將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Angion普通股的吸引力下降，Angion普通股的交易市場可能會不那麼活躍，Angion的股價可能會更加波動。Angion可能會利用這些報告豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司或規模較小的報告公司。

安吉恩過去一直並將繼續是與戈德堡博士、董事和安吉恩董事會榮譽主席以及他的某些直系親屬有關聯的某些實體的某些交易的一方。例如，2013年11月，Angion授予關聯公司Ohr Cosmetics，LLC(Ohr)全球獨家許可，根據Angion的專利權，再許可Angion的CYP26抑制劑，包括Ang-3522，用於治療皮膚或頭髮狀況。安吉恩擁有，而他的家族

分別擁有Ohr約2.4%和78.7%的會員權益。戈德堡博士的兒子是Ohr的經理。此外，Angion首席執行官兼首席執行官總裁博士和董事以及Angion的獨立首席執行官甘齊先生分別擁有Ohr約1.6%的會員權益。

此外，在2023年3月之前，Angion根據一份定於2026年6月20日到期的租約，從關聯公司NovaPark LLC(NovaPark)租賃了紐約尤寧代爾的辦公和實驗室空間。Angion租賃空間是NovaPark擁有的一個約110,000平方英尺的通用實驗室和開發設施(NovaPark設施)的一部分，用於生物和化學研究。2023年3月，Angion與NovaPark訂立退回協議，以303萬美元的終止費終止紐約尤寧代爾的租約，並與NovaPark訂立會員權益贖回協議，放棄其於NovaPark的10%會員權益。在簽訂會員權益贖回協議前，Angion擁有NovaPark的會員權益，Goldberg博士和其配偶Rina Kurz分別擁有NovaPark 10%、45%和45%的會員權益。

Angion經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程載有條款，可在未經Angion董事會同意的情況下推遲或阻止Angion控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：

Angion還受DGCL第203節所載的反收購條款的約束。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行業務合併，除非持有該股份的股東已持有該股票三年，或在其他例外情況下，已獲得安吉恩董事會的批准。

Angion修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)是代表Angion提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL對Angion提出的索賠的任何訴訟、Angion的修訂和重述的公司註冊證書或Angion的修訂和重述的附例的獨家論壇，或任何主張對Angion提出受內政原則管轄的索賠的訴訟；但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。Angion修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的針對Angion或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟理由的獨家論壇。在Angion修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律中，沒有任何內容阻止根據《交易法》主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。

Angion認為，這些條款可能會使其受益，因為這些條款將使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與Angion或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管Angion的股東不會被視為放棄了Angion遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些其他司法管轄區的法院將執行這些規定。如果法院發現Angion修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，Angion可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能對其業務和財務狀況產生不利影響。

Angion的業務越來越依賴其信息技術系統和基礎設施。Angion、其合作者及其服務提供商收集、存儲和傳輸與Angion業務運營相關的敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、臨牀試驗數據和個人信息。這些信息的安全維護對安吉恩的運營和業務戰略至關重要。其中一些信息可能成為具有廣泛動機和專業知識的第三方犯罪攻擊的有吸引力的目標，這些第三方包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、患者團體、心懷不滿的現任或前任僱員、民族國家和民族國家支持的行為者和其他人。網絡攻擊的複雜程度不斷提高，儘管Angion採取了安全措施，但其信息技術和基礎設施可能容易受到此類攻擊，或者可能被攻破，包括由於員工失誤或瀆職。Angion已實施信息安全措施，以保護其系統、專有信息和敏感數據，包括臨牀試驗參與者的個人信息，使其免受不適當和未經授權的外部使用和披露以及其他類型的泄露的風險。然而，儘管採取了這些措施，而且由於不斷變化的信息網絡威脅格局，Angion無法保證這些措施將足以檢測、預防或緩解安全漏洞和其他事件，並且Angion可能會受到網絡攻擊、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚攻擊、社會工程計劃和內部盜竊或濫用的數據泄露。任何此類入侵都可能危及Angion的網絡，那裏存儲的信息可能

訪問、修改、銷燬、公開披露、丟失或被盜。如果安吉恩的系統遭到入侵，安吉恩可能不會及時發現入侵。與Angion行業的其他公司一樣，Angion的數據和系統也受到了攻擊，包括惡意軟件和計算機病毒。任何安全漏洞或其他事件，無論是真實的還是感知的，都會導致Angion失去產品銷售(如果有的話)，並遭受聲譽損害和客户信心的喪失。此類事件可能導致應對、調查和補救此類事件的成本、對受影響個人、政府機構、信用報告機構和其他第三方的通知義務、法律索賠或訴訟程序，以及Angion與其他各方簽訂的合同以及保護個人信息隱私和安全的聯邦和州法律規定的責任。如果安全漏洞、網絡攻擊或其他破壞是國家支持的活動的結果，它可能被視為“戰爭行為”，可能使Angion沒有資格根據其承保此類攻擊的保單獲得賠償。這些事件中的任何一項都可能導致Angion的業務受到實質性損害，其運營結果將受到不利影響。

Elicio一直專注於產品開發，到目前為止還沒有產生任何收入。此外，該公司預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。這些經營虧損已經並可能繼續對Elicio的營運資本、總資產和股東赤字產生不利影響。

由於Elicio是一家處於早期階段的公司，其前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。具體地説，自成立以來，該公司每年都會產生運營虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別虧損2820萬美元和2640萬美元。Elicio預計未來將進行大量支出並導致運營成本增加，隨着該公司擴大其候選產品的開發和臨牀試驗活動，其累積赤字將大幅增加。由於與產品開發相關的風險和不確定性，Elicio無法預測未來的任何虧損程度，無論它是否會產生可觀的收入，或者是否會實現或保持盈利。

Elicio認為，根據目前的計劃，手頭的現金，加上Angion在合併中必須交付的2500萬美元的最低現金，將使其能夠為2023年的運營提供資金。Elicio依賴於並正在繼續尋求從外部來源獲得必要的資金，包括從發行證券中獲得額外資金，以繼續其業務。如果沒有足夠的資金，它可能無法履行其財務義務。

Elicio尚未證明有能力執行任何產品成功商業化所需的功能。其任何產品的成功商業化都將需要它履行各種功能，包括：

Elicio是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。到目前為止，它的業務主要限於組織和為公司配備人員，收購、開發和確保其專有技術以及其候選產品的臨牀前和臨牀開發。它還沒有成功完成

對其任何候選產品進行的任何臨牀試驗，以商業規模生產其候選產品，或進行必要的銷售和營銷活動，以成功地將其候選產品商業化(如果獲得批准)。因此，對其未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它有更長的運營歷史或商業化產品時那樣準確。Elicio的財務狀況過去變化很大，由於各種因素，將繼續在每個季度或每年波動，其中許多因素是它無法控制的。可能導致這些波動的與其業務相關的因素包括本委託書/招股説明書/信息説明書中其他地方描述的其他因素，除其他外還包括：

因此，任何季度或年度的業績都不應被視為未來經營業績的指標。

Elicio的業務消耗了大量現金。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，該公司的研發費用分別為1,810萬美元和1,790萬美元。Elicio將需要大量額外資金來支持其持續的研究和開發活動，包括非臨牀研究和臨牀試驗的預期成本、監管批准和潛在的商業化。此外，它對未來財務需求的估計可能是基於事實證明是錯誤的假設，它可能會以比預期快得多的速度花掉可用的財務資源。

在Elicio能夠產生足夠的產品收入並實現盈利之前，它預計將尋求通過股權或債務融資和/或公司合作、許可安排和贈款來為未來的現金需求融資。它目前沒有與任何這類交易有關的其他承諾或協議，也不能確定是否會以可接受的條件獲得額外資金，或者根本不能。此外，新冠肺炎和地緣政治不穩定的持續影響，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及通脹壓力和由此導致的利率上升的影響，對

全球金融市場可能會降低任何可用融資的條款對Elicio的吸引力，並對其現有股東造成更大的稀釋。如果它無法籌集更多資金，它將不得不推遲、縮減或取消一個或多個研發項目，或者停止運營。此外，籌集額外資本可能會對其股東造成稀釋。

Elicio實現產品銷售和盈利的能力取決於其單獨或與合作伙伴成功完成其當前和未來候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。它預計未來幾年不會產生產品銷售，如果有的話。

Elicio的候選產品在產生任何產品銷售之前，將需要額外的臨牀、製造和非臨牀開發、監管批准、商業製造安排、建立商業組織、重大營銷努力和進一步投資。它不能保證它將遵守其發展計劃的時間表，這些時間表可能會因為多種原因而被推遲或無法完成。Elicio未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於其或其合作者成功實現以下目標的能力：

即使Elicio目前和未來的一個或多個候選產品獲準商業銷售，它預計也會產生與任何批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果FDA或其他監管機構要求其在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，其費用可能會增加到超出其預期的水平。如果需要進行額外的臨牀試驗

如果Elicio無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈輕微陽性，或者如果存在安全問題，則Elicio可能會推遲其候選產品的上市批准，根本不能獲得上市批准，或者獲得更有限的批准。即使它能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入，它也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

即使Elicio確實實現了盈利，它也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。它如果不能實現並保持盈利，將降低Elicio的價值，並可能削弱其籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。Elicio的價值下降也可能導致其股東失去全部或部分投資。

Elicio的經常性運營虧損令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，因此，其獨立註冊會計師事務所在其報告中加入了一段關於Elicio截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度財務報表的解釋性段落，其中其他部分也就這種不確定性進行了説明。這種持續經營的意見可能會大大限制Elicio通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。今後關於其財務報表的報告可包括一段解釋性段落，説明其作為一家持續經營企業繼續經營的能力。Elicio自成立以來就出現了重大虧損，從未實現過盈利，也有可能永遠無法實現盈利。該公司已將大部分資源用於開發ELI-002和ELI-004，但在獲得監管部門批准之前，這些候選產品無法投放市場。除非ELI-002、ELI-004或其當前或未來的任何候選產品獲得FDA或其他國家類似監管機構的批准，並由Elicio或合作伙伴成功營銷，否則很可能無法獲得有意義的收入，而這一結果可能不會發生。Elicio認為，根據目前的計劃，手頭的現金，加上Angion在合併中必須交付的2500萬美元的最低現金，將使其能夠為2023年的運營提供資金。如果發展方案的計劃或實際支出有任何重大增長，或發展方案的進展比預期的更快，這一期限可能會縮短。不能保證在需要時提供資金，使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。認為Elicio可能無法繼續作為一家持續經營的公司的看法，可能會導致其他人因為擔心其履行合同義務的能力而選擇不與其做生意。

Elicio於2021年啟動了針對ELI-002的Amplify-201試驗，目標是KRAS，該產品的候選產品還包括其通用的AMP修飾的CpG佐劑ELI-004，此前尚未對其候選產品進行臨牀試驗。它的所有其他候選產品都處於臨牀前開發階段，在商業化之前，將需要大量的進一步資本支出、開發、測試和監管批准。Elicio的臨牀試驗設計經驗有限，尚未提交或支持營銷申請。它可能無法設計和執行最終支持上市批准的臨牀試驗。

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。研究結果在本質上也是不確定的。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批程序並已商業化。Elicio候選產品的非臨牀研究、中期或頂級研究結果以及早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性、純度和效力特徵。非臨牀和早期臨牀研究也可能揭示不利的候選產品特性，包括安全性問題。一些公司在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。在某些情況下，由於許多因素，包括試驗中的變化，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的結果可能存在顯著差異

方案中規定的程序，患者羣體的大小和類型的差異，臨牀試驗方案的變化和遵守情況，以及臨牀試驗參與者的輟學率。

因此，即使Elicio能夠獲得必要的資金為其開發計劃提供資金，它也不能向您保證其候選產品將成功開發或商業化。該公司未能開發、製造或獲得監管部門對其任何候選產品的批准或成功將其商業化，可能會導致其業務失敗，並導致其股東的所有投資損失。

候選產品容易受到產品開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括髮生意想不到或不可接受的不良事件或未能在臨牀試驗中證明療效。臨牀開發費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。Elicio候選產品的非臨牀研究、初步臨牀試驗結果和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。它的候選產品可能不會像它預期的那樣表現，可能最終會產生與預期不同的結果或根本沒有影響，可能具有與其最初瞭解的或與其在人體中預期的不同的作用機制，並且可能最終證明不是安全或有效的。

Elicio候選產品的非臨牀和臨牀開發、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、批准後監測和報告、進口、出口、營銷和分銷等活動都受到FDA和國外市場類似衞生當局的廣泛監管。Elicio在收到FDA的生物製品許可證申請(BLA)或美國以外的任何司法管轄區的生物製品許可證申請(BLA)之前，不得在美國營銷或推廣其候選產品，直到獲得類似外國當局的類似授權，而且它可能永遠不會獲得任何候選產品的此類監管批准。

Elicio的一些候選產品只在非臨牀環境中進行了測試，雖然這些研究為了支持產品開發和監管進展而受到了一定的法規要求，但隨着這些候選產品的進展，它們將需要臨牀試驗(受到更廣泛的要求，包括良好的臨牀實踐標準)，以及額外的製造開發，然後才能向適用的監管機構提交營銷申請。即使其候選產品獲得批准，它們也可能受到銷售對象和指定用途的限制。它們還可能受到其他批准條件的制約，可能包含重要的安全警告，包括盒裝警告、禁忌症和預防措施，可能不會與成功商業化所必需或需要的標籤聲明一起獲得批准，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，或其他要求，包括提交風險評估和緩解戰略(REMS)以監測產品的安全性或有效性。如果Elicio沒有獲得監管機構對其候選產品的批准，併成功地將其商業化，那麼在可預見的未來，它將無法從這些候選產品中產生收入，甚至根本無法產生收入。在獲得其候選產品的批准和將其商業化方面的任何重大延誤，都可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。

候選產品的開發和獲得上市批准的過程非常昂貴，通常需要多年時間，而且可能會根據所涉及產品的類型、複雜性和新穎性以及它們打算治療的條件而有很大不同。監管批准所需的非臨牀研究和臨牀試驗的數量和性質也因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。Elicio之前沒有向FDA提交過任何候選產品的營銷申請，也沒有向任何可比的外國當局提交過類似的營銷申請，而且它不能確定其候選產品是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管機構的批准。

除了重要的臨牀測試要求外，Elicio能否為其候選產品獲得市場批准，還取決於獲得所需的非臨牀測試的最終結果，包括對其候選產品的製造部件進行表徵以及對其製造工藝進行驗證。監管

主管部門可以確定其產品製造工藝、測試程序或設施不足以證明其獲得批准是合理的。審批政策或法規或獲得審批所需的數據類型和數量可能會因司法管轄區的不同而不同。此外，監管機構在生物藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權拒絕接受申請，並有權因多種原因推遲、限制或拒絕對候選產品的批准，例如確定Elicio的數據不足以獲得批准，或確定有必要進行額外的非臨牀研究、臨牀試驗或其他數據或開發工作。儘管在候選產品的開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。

Elicio的候選產品可能會在臨牀前或臨牀開發的任何階段失敗，還可能顯示出不利的候選產品特徵，包括安全性問題或未能在初步臨牀試驗中證明有效性。此外，其候選產品即使在臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。儘管Elicio已經完成了臨牀前驗證，包括毒理學測試和ELI-002的臨牀供應制造開發，並預計將完成必要的臨牀前開發，以便在未來為其他候選產品提交更多IND，但在臨牀試驗之前、期間或作為臨牀試驗的結果，它可能會經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止其開始或完成開發、開始或完成臨牀試驗、獲得上市批准或將其候選產品商業化的能力，包括：

此外，Elicio預計將依靠CRO和臨牀試驗地點來確保其臨牀試驗的適當和及時進行，雖然它預計將就他們承諾的活動達成協議，但它對他們的實際表現的影響有限。

臨牀試驗可由Elicio、其合作伙伴、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的dsmb或fda或其他監管機構暫停或終止，原因包括未按照監管要求或elicio的臨牀規程進行臨牀試驗、fda或其他監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物或治療生物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏。

有足夠的資金繼續進行臨牀試驗。如果Elicio的任何潛在未來候選產品的臨牀試驗延遲完成或終止，該候選產品的商業前景將受到損害，其從此類候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加其成本，減緩其產品開發和審批進程，並危及其開始產品銷售和創造收入的能力，而且它可能沒有財力繼續開發受影響的候選產品或其任何其他候選產品。它還可能失去或無法為受影響的候選產品和正在開發的其他候選產品達成協作安排。任何這些事件都可能對Elicio的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致其未來潛在產品候選產品的監管批准被拒絕。

有時，Elicio可能會公佈其非臨牀研究和臨牀試驗的中期、中期或初步結果。其臨牀試驗的初步和中期結果不一定是最終結果的預測，並且可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步數據、中期數據和背線數據仍需接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與其以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看初步、中期和背線數據。與初步、中期或背線數據相比，最終數據中的重大不利變化可能會嚴重損害Elicio的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意Elicio的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或治療產品(如果有的話)的批准或商業化，以及Elicio總體。此外，它選擇公開披露的有關特定非臨牀研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意它確定的要包括在其披露中的重要信息或其他適當信息，並且它決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定治療產品(如果有)、候選產品或其業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果它報告的初步、中期和背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，它獲得批准和將其候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害其業務、經營業績、前景或財務狀況。

FDA批准生物的標準通常需要兩項充分的、受控良好的臨牀試驗，每一項都令人信服地證明候選產品的安全性和有效性，或者一項大型的、強有力的、受控良好的試驗，提供大量證據，證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。被研究的候選產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法有意義的治療效果的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀試驗，確定候選產品對替代終點的影響，該終點合理地很可能預測臨牀益處，或者在可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早的臨牀終點上測量，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為加速批准的條件，FDA通常要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期影響，並且該藥物或生物可能受到FDA的撤藥程序的影響，其速度比常規批准的程序更快。

Elicio的臨牀試驗結果可能既不支持加速批准，也不支持常規批准。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，

儘管通過非臨牀研究和初步臨牀試驗取得了進展，但臨牀試驗的後期階段可能無法顯示出預期的安全性和有效性。此外，Elicio的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：

如果不能獲得監管部門的批准，Elicio的任何候選產品都將嚴重損害其業務、運營結果和前景。

Elicio戰略的一個關鍵要素是使用和擴展其發現引擎，以建立候選產品的管道，並通過臨牀前和臨牀開發來改進這些候選產品，用於治療各種疾病。儘管到目前為止的研究成果表明，複雜的兩親性分子可以直接並優先地將包括肽、蛋白質和核酸在內的常規免疫調節有效載荷輸送到淋巴結，但這一假設可能被證明是錯誤的，或者Elicio可能無法確定一種安全或有效的候選產品來治療各種癌症或其他疾病。它也可能無法確定它可以證明是安全或有效的兩親性候選產品，並且它可能無法開發任何其他候選產品。它的科學研究構成了它基於發現引擎發現候選產品的努力的基礎，這一研究正在進行中。此外，支持根據其平臺開發可行的候選產品的可行性的科學證據尚未確立。Elicio的發現引擎可能不會被證明優於競爭對手的技術。

即使Elicio成功地建立了候選產品管道，它確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括因為被證明具有不可接受的毒性或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的有效性或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，並無法在商業上可行。Elicio不能向您保證它將能夠成功地在開發過程中推進這些額外的候選產品中的任何一個。它的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於許多原因未能產生用於臨牀開發或商業化的候選產品，包括以下原因：

如果發生上述任何事件，Elicio可能被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作，或者可能無法識別、發現、開發或商業化其他候選產品，這將對其業務產生重大不利影響，並可能導致其停止運營。即使它獲得了FDA的批准，可以銷售更多的候選產品，無論是用於治療癌症或其他疾病，它也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化，被市場廣泛接受，或比其他商業上可用的替代產品更有效。

ELI-002(Amplify-201)的第一階段試驗使用了一種研究性的體外診斷設備，即IVD，它可以識別KRAS和NRAS的基因突變，並檢測循環腫瘤DNA，以識別在血液中顯示出微小殘留疾病跡象的患者，但在傳統的放射掃描中檢測到復發之前。根據Elicio的第一階段研究設計，它必須在臨牀開發過程中從監管角度説明和解決該設備的研究狀態(例如，通過遵守任何適用的研究設備豁免要求)。此外，由於這種IVD將用於選擇可能適合接受Elicio候選產品的患者，因此該測試將被視為一種配套診斷設備。配套診斷設備與醫療設備一樣，受到FDA和類似外國監管機構的監管，Elicio預計，在ELI-002商業化之前，該設備將需要單獨的監管營銷授權。Elicio計劃與適當的診斷開發人員合作，尋求FDA設備和放射健康中心(CDRH)的營銷授權。如果Elicio的配套診斷合作伙伴在開發過程中遇到任何延遲，或無法成功開發並獲得其配套診斷的營銷授權，或不符合FDA的醫療器械法規：

即使ELI-002和任何相關的配套診斷被批准上市，對配套診斷的需求也可能會減緩或限制ELI-002的採用。儘管Elicio認為基因檢測正在變得越來越多

ELI-002在癌症的診斷和治療中很普遍，與不需要使用伴隨診斷的替代療法相比，可能會被認為是負面的，這要麼是因為伴隨診斷的額外成本，要麼是因為在使用Elicio的候選產品之前需要完成額外的程序來識別生物標記物。

如果這些事件中的任何一件發生，Elicio的業務和增長前景都將受到損害，可能是實質性的。

Elicio可能會根據FDA的快速計劃尋求對嚴重情況的指定，如快速通道或突破性治療指定，旨在促進和加快候選產品的開發或監管審查或批准過程。快速通道和突破性療法指定的描述包括在“Elicio的業務-政府法規和產品批准説明-FDA法規-快速通道、突破性治療和優先審查名稱”中。

是否授予研究產品快速通道或突破性治療指定完全由FDA自行決定。因此，即使Elicio認為其候選產品之一符合指定標準，FDA也可能不同意，而是決定不授予此類指定。在任何情況下，與根據傳統FDA程序考慮批准的候選產品相比，獲得候選產品的快速通道或突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，並且不能確保最終獲得FDA的上市批准。此外，FDA稍後可能會決定候選產品不再滿足指定條件，在這種情況下，任何授予的指定都可能會被撤銷，或者該機構可能會決定不會縮短候選產品的審查或批准期限。

Elicio可能會為其候選產品尋求加速批准的開發途徑。有關加速審批途徑的説明，請參閲“Elicio的企業-政府法規和產品審批説明-FDA法規-加速審批途徑”。

如果Elicio選擇尋求加速批准，它打算尋求FDA的反饋，或者將以其他方式評估其尋求和獲得這種加速批准的能力。在Elicio對FDA的反饋或其他因素進行評估後，它可能決定不尋求或提交BLA以獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，如果它提交了加速批准的申請，就不能保證這種申請會被接受，或者會及時批准，或者根本不能保證。FDA還可以要求Elicio在考慮其申請或批准任何類型的產品之前進行進一步的研究或試驗，並可能要求其在批准之前進行驗證性試驗，以驗證正在進行的產品和部分或完全登記的產品的臨牀益處。Elicio可能無法及時滿足FDA的要求，這將導致延誤，或者可能不會獲得批准，因為FDA認為其提交的文件不完整。

即使Elicio獲得FDA的加速批准，它也將受到嚴格的上市後要求，包括完成驗證性上市後臨牀試驗，向FDA提交關於驗證性試驗的定期進展報告，以及在分發所有宣傳材料之前向FDA提交。FDA可能會出於多種原因尋求撤銷加速審批，包括Elicio未能進行任何必要的盡職調查的上市後研究；上市後研究未確認預期的臨牀益處；其他證據表明該產品在使用條件下不安全或不有效；或者Elicio散佈被FDA發現為虛假和誤導性的宣傳材料。根據2023年綜合撥款法案，如果Elicio的驗證性試驗未能驗證所謂的臨牀益處，FDA可以使用快速程序撤回Elicio獲得加速批准的任何產品。

Elicio可能選擇開發的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將推遲該候選產品的商業化，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害其在市場上的競爭地位。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果被指定為孤兒藥物的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括BLA，在七年內銷售相同適應症的同一生物藥物，除非在有限的情況下，如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物獨佔權的持有人沒有證明它可以保證足夠數量的孤兒藥物的供應，以滿足患有該藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使Elicio的候選藥物之一獲得孤兒排他性，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果Elicio無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。

Elicio計劃為其部分或所有候選產品尋求孤兒藥物指定，這些特定的孤兒適應症在醫學上有合理的使用依據，但如果Elicio尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，則可能會限制其在美國的獨家營銷權，如果FDA後來確定指定請求存在實質性缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能失去獨家營銷權。此外，儘管Elicio打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但它可能永遠不會獲得這樣的稱號。

由於Elicio的財務和管理資源有限，它將重點放在它確定的特定適應症的研究計劃和產品候選上。因此，它可能會放棄或推遲對其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會的追求。它的資源分配決策可能導致它無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。它在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果Elicio沒有準確地評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留該候選產品的獨家開發和商業化權利更有利的情況下，它可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利。

即使Elicio成功地在競爭對手之前獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，其候選產品也可能面臨來自生物相似產品的競爭。在美國，Elicio的兩親性產品候選產品預計將作為生物製品受到FDA的監管，Elicio打算

根據BLA途徑為這些候選產品尋求批准。2009年《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)的頒佈為批准基於先前許可的參考產品的生物相似和可互換的生物製品開闢了一條簡化的途徑。根據BPCIA，生物相似生物製品的申請必須在最初的參考生物製品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用這種旨在實施BPCIA的工藝，但任何這樣的工藝都可能對Elicio候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。

Elicio認為，根據BLA被批准為生物製品的任何候選產品都應該有資格獲得可供參考生物製品使用的12年專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會根據其對BPCIA關於競爭產品的排他性條款的解釋，將Elicio的候選產品視為參考生物製品，這可能會比預期更早地為仿製藥後續生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代Elicio的任何一種參考產品，其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素，包括未來的競爭對手是否尋求為Elicio的產品之一的生物相似產品尋求互換性指定。根據BPCIA和國家藥劑法，只有可互換的生物相似產品被認為是可替代參考生物製品的，而不需要處方原始生物製品的衞生保健提供者的幹預。然而，與所有在患者-提供者關係和患者特定醫療需求的背景下做出的處方決定一樣，衞生保健提供者不受限制以標籤外的方式開出生物相似產品。此外，競爭對手可以決定放棄生物相似產品的簡化審批程序，並在完成自己的非臨牀研究和臨牀試驗後提交完整的BLA以獲得產品許可。在這種情況下，根據BPCIA，Elicio的候選產品可能有資格獲得的任何排他性都不會阻止競爭對手在其生物製品獲得批准後立即銷售其生物製品。

在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了幾種生物相似產品的營銷授權。此外，公司可能會在其他國家開發生物相似產品，如果獲得批准，這些產品可能會與Elicio的產品競爭。

如果競爭對手能夠獲得引用Elicio候選產品的生物仿製藥的上市批准，如果獲得批准，Elicio未來的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，無論它們是否被指定為可互換，隨之而來的競爭壓力和潛在的不利後果。此類競爭產品可能能夠在其候選產品可能已獲得批准的每個適應症上立即與Elicio競爭。

由於各種原因，Elicio可能會在其臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於Elicio能否招募足夠數量的受試者，這些受試者將一直留在試驗中，直到試驗結束。如果Elicio無法找到並招募足夠數量的合格受試者參與這些試驗，它可能無法啟動或繼續進行其候選產品的臨牀試驗。患者的登記取決於許多因素，包括：

此外，Elicio的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與其候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少其可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加Elicio試驗的患者可能轉而選擇參加由其競爭對手之一進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，Elicio可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少可在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於其候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療，而不是讓患者參加未來的任何臨牀試驗。

Elicio無法為其臨牀試驗招募足夠數量的受試者，將導致重大延誤，並可能要求它完全放棄一項或多項臨牀試驗。此外，大量退出的受試者將影響其數據的質量。其臨牀試驗的登記延遲可能會導致其候選產品的開發成本增加，或無法完成其候選產品的開發，這可能導致其公司價值下降，限制其獲得額外融資的能力，並嚴重削弱其創造收入的能力。

與大多數生物製品一樣，使用Elicio的候選產品可能與副作用或不良事件有關，這些副作用或不良事件的嚴重程度可能從輕微反應到死亡，從罕見到普遍。任何潛在的未來候選產品引起的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管批准。雖然Elicio最近才啟動Amplify-201試驗，還沒有開始對任何潛在的未來候選產品進行臨牀試驗，但很可能會有與使用它們相關的副作用。其臨牀試驗結果可能會揭示這些副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，它的試驗可能被暫停或終止，FDA或其他監管機構可以命令它停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。這種副作用還可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對Elicio的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並削弱其創造收入的能力。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。在患者數量和暴露時間有限的情況下，只有當更多的患者接觸到候選產品或患者接觸更長的時間時，才可能發現候選產品的罕見和嚴重的副作用。

如果Elicio的一個或多個候選產品獲得上市批准，而Elicio或其他人後來發現這些產品引起的不良副作用，包括在建議或要求使用Elicio產品接受治療的患者的任何長期跟蹤觀察期內，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

此外，任何可能在性質上與Elicio的候選產品相似的療法引起的不良副作用可能會推遲或阻止監管部門對其候選產品的批准，限制其候選產品經批准的標籤的商業形象，或在上市批准後對其候選產品造成重大負面後果。

這些事件中的任何一個都可能阻止Elicio實現或保持對受影響的候選產品的市場接受度，如果獲得批准，可能會大幅增加其候選產品的商業化成本，並顯著影響其成功將其候選產品商業化並創造收入的能力。

Elicio可能會不時地與第三方建立或尋求戰略夥伴關係或合作，或簽訂額外的許可安排，以補充或加強其候選產品和未來可能開發的任何候選產品的開發和商業化努力。任何這種關係都可能要求它產生非經常性費用和其他費用，增加短期和長期支出，發行稀釋現有股東或擾亂其管理和業務的證券。這些關係也可能導致其候選產品的開發延遲，如果它變得依賴於另一方，而該另一方沒有相對於其其他開發活動優先開發Elicio的候選產品。此外，任何合作或許可安排都將受到與Elicio單獨開發候選產品相同的產品候選開發和合規風險和義務的約束。如果與其簽訂任何這些安排的任何第三方不遵守適用的監管要求，該第三方或他們可能會受到監管執法行動的影響，該第三方或他們可能會被推遲或阻止其獲得適用候選產品的上市批准。

此外，Elicio在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，Elicio為其候選產品建立戰略夥伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為其候選產品具有證明安全性和有效性的必要潛力。如果Elicio許可產品或收購業務，如果它不能成功地將這些交易與其現有的整合在一起，它可能無法實現此類交易的好處

運營和公司文化。如果產品或業務不符合適用的監管要求，任何許可產品或收購的企業也可能使Elicio面臨監管執法的風險。Elicio無法確定在戰略交易或許可安排後，它將實現證明此類交易合理的收入或特定淨利潤。

Elicio依靠合同製造組織(CMO)為其候選產品製造非臨牀和臨牀用品，並計劃在其任何候選產品獲得營銷批准後，繼續為商業用品這樣做。這種依賴還導致該公司減少了對其候選產品製造的控制，並保護其商業祕密和技術訣竅不被挪用或無意中披露，這可能對其未來的業務前景產生不利影響。然而，作為候選產品的開發商和涉及這些候選產品的臨牀試驗的贊助商，它仍然有監管義務來保持對CMO的監督，以確保遵守合同義務、規範和cGMP等。

為了遵守FDA和其他類似外國監管機構的製造規定，Elicio及其第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他監管要求。儘管Elicio與其CMO達成的協議要求它們按照某些cGMP執行，如與質量控制、質量保證和合格人員有關的協議，但Elicio無法控制其CMO執行和維持這些標準的行為。如果其CMO未能成功履行其合同職責、在預期期限內完成或按照法規要求製造其候選產品，如果Elicio與這些各方之間存在分歧，或者如果這些各方無法支持其獲得市場批准的任何候選產品的商業化，則其可能無法生產或延遲生產足夠的產品來滿足其供應要求。由於製造問題、全球貿易政策或其他原因，在以適當條件獲得Elicio候選產品和組件的充足供應方面的任何延誤，都可能延誤其候選產品的開發、批准或商業化。

Elicio在商業上合理的條件下建立製造關係的努力可能不會成功。它的候選產品可能會與其他產品和候選產品競爭進入製造設施的機會，其中有少數在cGMP條件下運營，並且既有能力生產其候選產品，又願意這樣做。即使它確實建立了這樣的合作或安排，其CMO也可能違反、終止或不續簽這些協議。這些設施還可能受到持續的新冠肺炎疫情、自然災害(如洪水或火災)的影響，或者此類設施可能面臨製造問題，如污染或監管檢查後的不利監管結果。此外，由於政府的限制、要求或限制，Elicio的CMO可能暫時無法生產其候選產品。如果其CMO出於任何原因停止生產其候選產品，Elicio將在獲得營銷批准的情況下獲得足夠數量的產品以滿足商業需求，或者在確定和鑑定替代供應商的同時推進其開發計劃。Elicio還可能在確定和鑑定任何此類替代品以及轉讓任何必要的技術和工藝方面產生額外的費用和延誤。新安排的條款也可能比之前的任何安排都不那麼有利，如果它能夠談判達成新安排的話。增加新的或替代的CMO也可能需要FDA的批准，並可能對其業務產生實質性的不利影響。

Elicio或其CMO也可能遇到必要的原材料或物質短缺，以生產其候選產品的數量和質量，以滿足其非臨牀研究和臨牀試驗所需的數量和質量，或者，如果其任何候選產品獲準商業化，則無法大規模生產其產品，滿足需求增長，或有效競爭。這種短缺可能是由各種原因造成的，包括產能限制、市場延誤或中斷，以及競爭對手或其他公司購買此類材料造成的短缺。Elicio‘s或其第三方製造商未能獲得生產足夠數量的候選產品所需的原材料或物質，可能會對其業務產生重大不利影響。

此外，Elicio在準備產品候選或組件的商業規模製造方面的任何問題或延遲，包括製造驗證，都可能導致未來市場營銷的延遲

如果該公司的任何候選產品獲得監管部門的批准，或可能會削弱其生產商業批量或以可接受的成本生產此類數量的能力，這可能會導致其候選產品的商業化延遲、阻止或損害，並可能對其業務產生不利影響。此外，如果其產品的商業供應的未來製造商如果獲得批准，不能及時以商業合理的價格交付其候選產品所需的商業數量，它很可能無法滿足對其產品的需求，並可能損失潛在的收入。生物製品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。生物製品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大初始產量方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制(包括候選產品的穩定性和質量保證測試)，合格人員的短缺，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。如果Elicio的製造商遇到這些困難中的任何一個，並且無法按協議執行，它提供用於非臨牀研究或當前和計劃中的臨牀試驗的候選產品的能力可能會受到威脅，或者如果它的任何候選產品獲得批准，它生產用於商業用途的產品的能力可能會受到威脅。

此外，用於臨牀試驗的Elicio候選產品及其用於商業供應的產品的所有制造商，如果Elicio的任何候選產品獲得監管批准，都必須遵守FDA頒佈的cGMP規定以及適用於用於臨牀和商業供應的成品及其活性成分的同等外國監管機構。監管機構通過檢查設施來執行這些要求。在Elicio向相關機構提交營銷申請後，在產品批准和商業化之前，將進行檢查，以確定CMO的設施必須令FDA和同等的外國監管機構滿意。如果其產品候選獲得上市批准，其CMO還將接受監管機構持續的定期檢查。此外，Elicio必須與其CMO合作，及時向FDA和同等的外國監管機構提供所有必要的化學、製造和控制文件，以支持營銷申請。

CGMP包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。Elicio候選產品的製造商可能無法遵守其規格、cGMP或其他適用的法規要求。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來試劑或其他污染物，或導致候選產品的性能或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果其CMO不能成功地製造符合其規格和適用法規要求的材料，他們可能無法確保或保持其製造設施在生產Elicio候選產品時獲得或保持監管機構的認可。

偏離製造要求還可能需要報告和補救措施，這對Elicio或第三方來説可能是昂貴和/或耗時的實施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售(如果其任何候選產品獲得監管批准)，或暫時或永久關閉設施。任何此類補救措施都可能對其業務造成實質性損害。在獲得符合適用法規要求的產品或候選產品方面的任何延誤都可能導致非臨牀研究和臨牀試驗的延誤，或潛在的產品批准或商業化。任何這樣的延遲都可能需要Elicio進行額外的研究。

雖然Elicio對其產品和候選產品的製造和監管合規性負有最終責任，但除了通過合同安排外，它對製造商遵守這些法規和標準的控制微乎其微。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施在其產品或候選產品的生產中不能令人滿意，或者如果這些機構未來發現此類設施不符合要求，Elicio可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響其開發、獲得和維持監管機構對其候選產品的批准或營銷的能力(如果獲得批准)。任何新的製造商都需要獲得或開發必要的製造技術，並獲得必要的設備和材料，這可能需要大量的時間和投資。Elicio還必須獲得FDA或其他相關類似監管機構的批准，才能使用任何新的製造商進行商業供應。

Elicio或其第三方製造商未能遵守適用的監管要求，可能會導致針對其製造商或其本身的監管執法行動，包括罰款以及民事和刑事處罰，包括暫停或限制生產、禁令、延遲、撤回或拒絕生產

批准的產品的批准或補充、臨牀暫停或終止臨牀研究、警告或無題信件、監管當局就產品的安全問題警告公眾的通信、拒絕允許進出口產品、產品扣押、拘留或召回、經營限制、民事處罰、刑事起訴、公司誠信協議、同意法令和同等的外國制裁。根據任何潛在監管行動的嚴重程度，其候選產品或產品的供應如果獲得批准，可能會中斷或受到限制，這可能會對其業務產生重大不利影響。

Elicio本身沒有能力進行所有方面的臨牀試驗，目前也不打算獨立進行臨牀試驗。它使用第三方(如CRO)來進行、監督和監測Amplify-201試驗，並將依賴此類CRO以及醫療機構、研究人員和顧問來進行這項試驗以及根據其協議和適用的法律法規可能進行的任何未來臨牀試驗。此外，它偶爾會使用第三方進行非臨牀研究。Elicio的CRO、調查人員和其他服務提供商在進行這些試驗以及隨後收集和分析這些試驗的數據方面發揮了重要作用。

Elicio的服務提供商不是其員工，因此，除了根據與此類第三方達成的協議可獲得的補救措施外，Elicio對此類非臨牀研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制力將低於單獨進行這些研究和臨牀試驗的情況。如果這些第三方未能成功履行其對Elicio的合同職責、未能滿足Elicio的預期時間表或根據其聲明的協議進行其非臨牀研究或臨牀試驗、如果這些第三方需要更換或他們所獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守Elicio的協議或適用的監管要求或其他原因而受到損害，則Elicio的試驗可能需要重複、延長、延遲或終止。此外，Elicio可能無法獲得或可能延遲獲得其候選產品的營銷批准，如果獲得批准，它可能會在成功將其候選產品商業化的努力中失敗或延遲。此類失敗還可能使Elicio或其第三方服務提供商受到監管執法行動的影響。因此，Elicio的運營結果及其候選產品的商業前景可能會受到損害，其成本可能會增加，創造收入的能力可能會推遲。如果它無法在未來成功地識別和管理服務提供商的業績，它的業務可能會受到實質性的不利影響。Elicio的第三方服務提供商也可能與其他實體有關係，其中一些可能是其競爭對手，他們也可能為這些實體進行試驗或其他可能損害其競爭地位的治療開發活動。

與進行或以其他方式協助Elicio的非臨牀研究或臨牀試驗的第三方的協議可能會因各種原因而終止，包括此類各方未能履行協議。如果它與這些第三方的任何關係終止，它可能無法與合適的替代供應商達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加第三方涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。當新的第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，如果Elicio需要達成替代安排，它可能會推遲其產品開發活動，並對其業務產生不利影響。儘管它謹慎地處理與第三方的關係，但不能保證它在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對其業務、財務狀況和前景以及運營結果產生重大不利影響。

Elicio發展活動對第三方的依賴將減少其對這些活動的控制。然而，Elicio有責任確保其每項研究都按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行，並且它對第三方的依賴不會免除其監督和監管責任。例如，它將繼續負責確保其每一次審判都是按照該審判的總調查計劃和議定書進行的。Elicio還必須確保其非臨牀研究根據適當的良好實驗室實踐(GLP)要求進行。此外，FDA和類似的外國監管機構要求其遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的既定良好臨牀實踐(GCP)標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。此外，Elicio的臨牀試驗必須使用在cGMP條件下生產的候選產品進行。監管機構通過定期檢查試驗贊助商來執行這些要求，

臨牀和非臨牀研究人員、製造商和試驗地點。如果Elicio或其任何第三方服務提供商未能遵守適用的監管要求，可能會受到執法或其他法律行動的影響，其試驗中產生的數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求其進行額外的研究，這可能會顯著推遲其臨牀開發計劃和監管審批過程。Elicio不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定Elicio、其第三方服務提供商或臨牀試驗地點基本上符合適用的監管要求。

此外，Elicio將被要求報告其第三方調查人員的某些財務利益，如果這些關係超過某些財務門檻或滿足其他標準。FDA或類似的外國監管機構可能會質疑那些由可能存在利益衝突的調查人員進行的臨牀試驗數據的完整性。Elicio還被要求在指定的時間範圍內註冊某些臨牀試驗，並將某些已完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫Clinicaltrials.gov上。如果不這樣做，可能會導致執法行動和負面宣傳。

Elicio還依賴其他第三方為其正在或計劃進行的非臨牀研究和臨牀試驗存儲和分發其候選產品。其經銷商的任何業績不佳或不遵守適用法規都可能延誤其候選產品的開發、監管審批過程或潛在的商業化，造成額外損失並剝奪其潛在的產品收入。

Elicio面臨着與其候選產品在人體臨牀試驗中進行測試有關的固有產品責任風險，如果使用或誤用其候選產品之一導致或僅僅是似乎造成了人身傷害或死亡，可能會對Elicio提出索賠。如果Elicio獲得任何候選產品的上市批准並將其商業化，它將面臨更大的產品責任風險。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。消費者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售其產品的人可能會對其提出產品責任索賠。

對Elicio的任何索賠，無論其是非曲直，都可能嚴重損害其財務狀況，給其管理和其他資源帶來壓力，或者摧毀任何此類索賠的產品商業化的前景。例如，產品責任索賠可能導致：

關於埃利西奧為新冠肺炎開發的候選產品，由於該產品可能是在緊急聲明下開發的，因此它可能有資格獲得公眾有限責任保護

準備和緊急準備法案(預備法)。《預備法》為製造商提供了有限的豁免權，使其免受因實施或使用“涵蓋反制措施”而造成的損失索賠。然而，《預備法》並未提供完全的豁免權，因為在某些情況下，受害人仍可以“故意不當行為”為由提起訴訟。《預備法》也不提供針對聯邦執法行動或聯邦法律下的公平救濟要求的豁免權。“覆蓋的對策”包括“合格的流行病或流行病產品”，例如針對新冠肺炎的對策。要使這些豁免適用，美國衞生與公眾服務部部長必須發佈公共衞生緊急狀態聲明，就像對新冠肺炎所做的那樣。要被納入Prep Act豁免權，活動和產品必須進一步滿足HHS免責聲明中規定的標準，並且該療法必須得到FDA的授權，或授權用於適用的緊急情況的研究或緊急用途。在新冠肺炎大流行期間，聯邦政府不斷修訂其預備法聲明，並就其對預備法聲明的解釋提供了多項諮詢意見。因此，對《預備法》範圍的解釋可能會改變。此外，Prep Act可能不會為與Elicio的新冠肺炎候選產品相關的所有潛在索賠提供足夠的保險或豁免權。

如果Elicio不能成功地為自己辯護，它將承擔鉅額債務，或被要求限制其產品或候選產品的開發或商業化。儘管它維持產品責任和臨牀試驗保險範圍，但可能不足以覆蓋它可能產生的所有責任。Elicio預計，隨着該公司繼續對其候選產品進行臨牀開發，以及如果它成功地將任何藥物商業化，它將需要增加其保險範圍。保險範圍越來越貴。它可能不能以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。

即使Elicio的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能不會獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界的市場接受。醫學界、患者和第三方付款人對其產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是其無法控制的，包括：

如果任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健支付者和患者足夠的接受度，Elicio可能無法從這些產品中產生足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。

Elicio沒有銷售或營銷基礎設施，在銷售、營銷或分銷醫藥產品方面經驗有限。為了使其保留銷售和營銷職責的任何經批准的藥品取得商業成功，它必須建立一個銷售和營銷組織，或將這些職能外包給第三方。未來，Elicio可能會選擇構建一個有重點的銷售、營銷和商業支持基礎設施，以便在當前和未來的一些候選產品獲得批准後，向其合作者銷售這些產品，或參與這些產品的銷售活動。

建立和管理Elicio自己的商業能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果Elicio為其招募銷售人員並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，Elicio將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果Elicio不能留住或重新定位其商業化人員，它的投資將會損失。

可能會阻礙Elicio將候選產品商業化的因素包括：

如果Elicio與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，其產品收入或這些產品收入的盈利能力可能低於營銷和銷售其自己開發的任何產品。此外，Elicio可能無法成功地與第三方達成將其產品商業化的安排，或者可能無法以對其有利的條款這樣做。Elicio可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一家都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷其產品。如果Elicio自己或與第三方合作都不能成功地建立商業化能力，它可能開發的任何產品都不會成功地商業化。

新型治療性生物製劑的開發和商業化競爭激烈。此外，免疫治療領域的特點是技術日新月異，競爭激烈，並高度重視知識產權。Elicio未來可能尋求開發的任何候選產品或將其商業化，都可能面臨來自眾多製藥和生物技術組織，以及來自學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織的競爭，以爭奪其當前和未來的候選產品。如果競爭對手開發出比Elicio更安全、更有效或成本更低的產品，Elicio的商業成功將會減少或被消除。

許多與患者組織建立了良好關係的資源充足的製藥和生物技術公司正在開發抑制RAS突變癌症的產品。這些產品，以及競爭對手的營銷活動和競爭產品的臨牀試驗結果，如果獲得批准，可能會大大削弱Elicio營銷和銷售治療RAS突變癌症的ELI-002的能力。例如，安進，或安進，米拉蒂治療公司，或米拉蒂，以及革命藥物公司等，已經開發出用於治療KRAS突變癌症的小分子療法，包括G12C和其他等位基因。免疫治療和癌症疫苗領域的其他公司包括生物技術公司、吉利德科學公司、諾華國際公司、格里斯通腫瘤公司、Hookipa製藥公司、Targoax公司、Moderna公司、羅氏控股有限公司/基因泰克公司、默克公司、百時美施貴寶公司和阿斯利康。在機制上與ELI-002最接近的是Moderna基因-5671癌症疫苗，目前正處於第一階段臨牀開發。雖然這些計劃中的許多都處於臨牀前階段或第一階段臨牀試驗，但Amgen和Mirati的產品已獲得FDA的批准，用於治療患有局部晚期或轉移性非小細胞肺癌(NSCLC)的KRAS G12C突變的成年患者，這些患者之前至少接受過一次系統治療。雖然ELI-002正在被評估為早期的治療方法(在X光片上可以觀察到轉移疾病之前)，但它可能會與現有的和未來可能被批准的新療法競爭。

與Elicio相比，Elicio目前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，可能在研發、製造、非臨牀試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在Elicio的少數競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員方面與Elicio競爭

以及為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記，以及獲取與Elicio計劃互補或必要的技術。如果Elicio的競爭對手開發和商業化的候選產品比它可能開發的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜，或者會使其任何候選產品過時或不具競爭力，那麼Elicio的商業機會可能會減少或消失。Elicio的競爭對手也可能比Elicio的競爭對手更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能導致其競爭對手在Elicio能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

如果Elicio或其合作伙伴無法擴大候選產品的生產，以滿足臨牀或商業需求，則Elicio的商業機會也可能減少或有限。ELI-002由八種活性藥物成分(API)組成，帶有經過脂質修飾的多肽和核苷酸。Elicio尋求開發的組合物可能會表現出較差的藥學性能，而且配方、純化和穩定儲存可能是具有挑戰性的。

此外，Elicio可能面臨與其競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。有競爭力的產品的供應可能會限制需求和它能夠對其產品收取的價格。此外，Elicio候選產品的兩親性組件的知識產權保護是動態的和快速發展的。其AMP平臺的知識產權保護範圍可能有限，如果競爭對手能夠獲得或開發相同或類似的技術，其商業機會可能會減少或有限。

Elicio在候選產品的開發、臨牀測試、製造和商業化方面的運營和財務戰略在很大程度上依賴於Elicio與公司、學術機構、許可方、被許可方和其他各方的合作，而它可能無法成功地建立這樣的合作。它的一些現有合作是，未來的合作可能是，由合作者單獨決定終止。替代合作者可能不會以有吸引力的條款提供，或者根本不會。任何合作者的活動都不在Elicio的控制範圍內，也可能不在其影響的權力範圍內。任何合作者可能無法履行其義務，令Elicio滿意，或者根本不會從此類合作中獲得任何收入或利潤，任何合作者最終可能與其競爭。如果不進行任何合作，Elicio可能需要更多的資金來開發和營銷其擬議的產品，並且可能無法有效地開發和營銷這些產品，如果有的話。此外，缺乏開發和營銷合作可能會導致將擬議產品推向某些市場的重大延誤和/或擬議產品在這些市場的銷售減少。

Elicio依賴第三方供應商、科學家和合作者為其提供與其項目、臨牀試驗和業務相關的重要數據和其他信息。如果這些第三方提供不準確、誤導性或不完整的數據，Elicio的業務、前景和運營結果可能會受到重大不利影響。

管理新藥定價和報銷的法規因國家而異，目前和未來的立法可能會改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致審批延遲。在美國以外，一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，Elicio可能會在特定國家獲得候選產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規可能會推遲甚至阻止該候選產品的商業發佈，可能會持續很長一段時間，並對其在該國家/地區銷售候選產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙其收回對其可能開發的一個或多個候選產品的投資的能力，即使任何此類候選產品獲得了市場批准。

Elicio成功地將任何候選產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局或醫療保健計劃、私人健康計劃和其他組織對這些候選產品和相關治療的補償程度。即使Elicio成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫學上必要的和/或具有成本效益的，任何產品的報銷金額可能不足以使其在競爭基礎上銷售其產品。目前，Elicio無法確定它們的成本效益，也無法確定其候選產品的可能補償水平或方法。政府當局和第三方付款人，如私人健康計劃，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人正在挑戰醫療產品的定價，並要求生物製藥公司在標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣。如果新的醫療產品被覆蓋，可能會受到加強的使用管理控制，旨在確保只有在醫療需要的情況下才使用產品。這種利用管理控制可能會增加與處方相關的管理負擔或給處方人員和患者帶來覆蓋範圍的不確定性，從而阻礙處方或使用醫療產品。Elicio不能確保它商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷水平是否足夠。報銷可能會影響其獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，則它可能無法成功地將其獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

Elicio目前預計，它開發的任何藥物都可能需要在門診醫生的監督下進行管理。根據當前適用的美國法律，在以下情況下，某些通常不是自行給藥的治療產品(如大多數注射藥物和生物製品)可能符合聯邦醫療保險B部分計劃的承保範圍：

在獲得新批准的候選產品的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或其他監管機構批准該候選產品的目的更有限。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人支付與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用Elicio的產品，除非提供保險，並且付款足以支付其產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和足夠的付款對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代產品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新產品。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何候選產品將在所有情況下獲得支付，或支付Elicio的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品候選人的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付Elicio的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因候選產品的使用而有所不同，在使用該產品的臨牀環境中，報銷可能基於已經為低成本療法或藥物設定的報銷水平，並可能併入其他服務的現有付款中。候選產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從那些銷售價格低於美國的國家進口藥品。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。然而，在美國的第三方付款人中，對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要Elicio分別為每個付款人提供使用其產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得補償。Elicio的無能為力

迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得其可能開發的任何經批准的候選產品的覆蓋範圍和有利可圖的支付率，可能會對其經營業績、其籌集藥品商業化所需資金的能力以及其整體財務狀況產生實質性的不利影響。

Elicio認為，政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力，以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。近年來，美國和其他主要醫療保健市場提出和/或通過了對醫療保健系統進行的一些立法和監管改革，這些努力在最近幾年得到了大幅擴大。

特別是，2010年3月，經《保健和教育負擔能力協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法》簽署成為法律。這項立法改變了醫療保險和福利制度，旨在擴大醫療保險覆蓋面，加強針對欺詐和濫用行為的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收税費，實施醫療政策改革，並控制成本。這項法律還包含一些條款，這些條款將通過增加成本和改變商業慣例來影響製藥業和其他與醫療保健相關的行業的公司。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。圍繞ACA未來的不確定性，特別是對報銷水平的影響，可能會導致Elicio客户購買決定的不確定性或延遲，這反過來可能會對其產品銷售產生負面影響。Elicio繼續評估ACA的影響或ACA的任何潛在變化可能對其業務產生的影響。可能會有更多的聯邦和州立法和監管發展，Elicio預計美國正在進行的舉措將增加藥品和生物定價和報銷的壓力。這些改革可能會對Elicio可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響其整體財務狀況和開發候選產品的能力。

Elicio專注於某些研究和產品開發流水線及其候選產品，重點是針對癌症和傳染病的淋巴定向免疫療法。ELI-002是一種臨牀開發中的KRAS治療性疫苗，可用於治療幾種具有KRAS突變的癌症類型。ELI-002針對6個12位KRAS突變和1個13位KRAS突變，約佔腫瘤的25%。Amplify-201試驗的重點是胰腺癌和結直腸癌。

雖然Elicio認為，將納入其早期臨牀試驗的癌症類型在美國擁有大量KRAS突變陽性患者，但該公司對患有這些疾病的患者數量以及有可能從其候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。舉個例子，因為Elicio瞄準的一些癌症適應症是罕見的，所以某些估計是基於對小患者羣體的研究。此外，由於Elicio的候選產品，如Eli-002，針對突變上的特定位置，並不是所有帶有突變的患者都將是治療候選。因此，美國的患者數量可能會低於預期，可能沒有資格接受ELI-002的治療，或者患者可能變得越來越難以識別和獲得臨牀試驗，所有這些都可能對Elicio的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

Elicio及其僱傭的任何CMO及其供應商都必須遵守眾多聯邦、州和地方環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受管制的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。Elicio的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。Elicio的業務還會產生危險廢物。Elicio一般與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。Elicio不能消除這些污染或傷害的風險

材料。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，它可能被要求對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出其資源範圍。根據某些環境法，Elicio可能需要對其當前或過去設施以及第三方設施的任何污染費用負責。它還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會損害Elicio的研究和產品開發努力。此外，Elicio不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然該公司維持工人賠償保險，以支付因使用危險材料而對其僱員造成傷害的費用和開支，但這種保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。Elicio不承保特定的生物或危險廢物保險，其財產、傷亡和一般責任保險單(根據該保單，其目前的承保總額約為500萬美元)具體不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，Elicio可能被追究損害賠償責任，或被處以超過其資源的罰款，其臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，Elicio可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害其研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Elicio參與的任何CMO和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律和法規產生的負債可能導致重大成本或運營中斷，這可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

Elicio的AMP平臺是新奇的，基於其平臺的產品製造未經大規模測試。任何當前和未來的候選產品都可能需要比大多數化學藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠、庫存不足，或可能延誤其監管申報的進展。即使Elicio成功開發了候選產品，它也可能遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA或其他類似的適用外國標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。如果Elicio或其合同製造商無法在相同的質量和效率水平下擴大生產規模，如果其候選產品獲得監管部門的批准，它可能無法為當前或計劃中的臨牀試驗或商業供應提供所需數量的劑量，其業務可能會受到損害。

隨着候選產品通過非臨牀研究進行臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，通常都會進行測試，然後在此過程中進行更改，以努力優化過程和結果。作為產品開發活動的一部分，Elicio計劃將其當前版本的帶有兩個多肽(ELI-002-2P)的ELI-002轉換為具有七個多肽(ELI-002-7P)的未來版本的ELI-002，作為其產品開發活動的一部分，但合併後將獲得額外的資金。任何此類變化都可能導致該公司可能開發的任何候選產品的表現不同，並影響使用改變工藝製造的材料進行的臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要為ELI-002-7P提交新的研究用新藥申請(IND)、額外的測試、FDA通知和FDA授權。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲Elicio候選產品的批准，並危及其開始銷售和創造收入的能力。例如，FDA可能會要求Elicio進行一項可比性研究，評估產品中的潛在差異

更改後產生的候選人。在設計和完成這樣一項令FDA滿意的研究方面的拖延可能會推遲或排除Elicio的開發和商業化計劃，以及對其候選產品的監管批准。上述任何一項都可能限制Elicio未來的收入和增長。任何改變都將要求該公司投入時間和資源用於製造開發，還可能需要其方面採取額外的測試和監管行動，這可能會推遲其候選產品的開發。

此外，FDA和其他監管機構可能會要求Elicio在任何時候提交任何批次的批准產品的樣本，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，監管機構可能會要求Elicio在該機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的輕微偏差，包括那些影響質量屬性和封裝穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批次失敗或產品召回可能會導致Elicio推遲臨牀試驗或產品發佈，這可能會使其付出高昂的代價，否則會損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。

Elicio還可能在招聘和留住管理其製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致其生產延遲或難以保持符合適用的法規要求。

生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括開發先進的製造技術和工藝控制。例如，考慮到生產Elicio候選產品所需的無菌控制，如果在Elicio的候選產品供應或製造設施中發現污染物，則此類製造設施可能需要關閉較長時間以調查和補救污染。任何此類污染都可能嚴重損害該公司按期生產候選產品的能力，可能會推遲其開發計劃和運營結果，並造成聲譽損害。Elicio不能保證與Eli-002或任何其他候選產品的製造有關的任何此類問題在未來不會發生，也不能保證任何此類問題不會導致重大延誤。

ELI-002藥材和藥品目前由多家廠家供應。Elicio製造過程中的任何問題或與其簽訂合同製造、存儲或運輸其候選產品的設施，或由該公司、其供應商或其他非其控制的因素引起的任何問題，都可能導致可用產品的損失，或者阻止或延遲向其臨牀試驗(包括Amplify-201試驗)中的患者交付候選產品。任何此類損失或延遲都可能大大推遲Elicio的開發時間表，損害其業務、財務狀況和運營結果。這樣的損失或延遲也可能使其對潛在合作伙伴的吸引力降低，包括較大的製藥公司和學術研究機構，這可能會限制其獲得更多有吸引力的開發項目。第三方製造工藝或設施的問題也可能限制Elicio確保為其可能正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗提供足夠的臨牀材料的能力，並滿足市場對其可能開發、獲得監管機構批准並商業化的任何候選產品的需求。

Elicio遞延所得税資產的最終變現取決於產生未來的應税收入。該公司已就其遞延所得税資產記錄了全額估值撥備。估值免税額可能會隨着情況的變化而波動。Elicio若要進行守則第382節所指的“所有權變更”，其利用結轉的淨營業虧損抵銷其未來應課税收入及/或收回先前已繳税款的能力將會受到限制。一般而言，只要在測試期間的任何時間，“5%的股東”(按“守則”第382條的含義)所擁有的公司股票的百分比比這種“5%的股東”所擁有的該公司股票的最低百分比增加50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。根據《守則》第382條的所有權變更，將對Elicio在任何一年可用來抵消其應納税所得額的NOL金額設定年度限制。應用這些限制可能會阻止充分利用可歸因於其淨營業虧損結轉的遞延税項資產。

Elicio尚未正式確定此次合併或其他交易導致的所有權累計變化金額，或因此而對其利用NOL結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。因此，如果Elicio獲得應税淨收入，其使用變動前淨營業虧損的能力

用於抵消美國聯邦應税收入的結轉可能會受到限制，這可能會導致未來對其的納税義務增加。如果發生所有權變更，而Elicio使用其淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，可能會通過有效增加其未來的納税義務來損害Elicio未來的經營業績。

Elicio為其業務可能遇到的大多數類別的風險提供保險；然而，它可能沒有足夠的保險水平。Elicio目前負責維護一般責任、財產、工人補償、產品責任和董事和高級管理人員保險，以及總括保單。它可能無法將現有保險維持在目前或足夠的承保水平。任何重大的未投保債務可能要求其支付大量款項，這將對其現金狀況和經營業績產生不利影響。

Elicio的成功在很大程度上將取決於獲得和維護其候選產品及其配方和用途的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。如果Elicio或其許可方未能適當地起訴和維護其候選產品的專利保護，其開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，並且可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。未能妥善保護與這些候選產品相關的知識產權可能會對Elicio的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Elicio已經在美國和國際上尋求與AMP平臺技術以及mKRAS和通用佐劑計劃相關的專利保護。然而，Elicio並不擁有任何涵蓋臨牀候選產品的已頒發專利，Elicio擁有的專利組合目前僅包括正在申請的申請。專利申請過程受到許多風險和不確定性的影響，不能保證Elicio或其合作伙伴將通過獲得和保護專利來成功保護其候選產品。這些風險和不確定性包括：

除了專利，Elicio還依賴於商業祕密和專有技術。儘管它已採取措施保護其商業祕密和非專利專有技術，包括與

第三方，以及與員工、顧問和顧問簽訂的保密信息和發明協議，第三方仍然可以獨立獲取這些信息或獲得這些相同或類似的信息。Elicio可能會受到這樣的指控，即它或它可能聘請來幫助其開發其候選產品的顧問、顧問或獨立承包商錯誤或無意地向其披露了或使用了其前僱主或其他客户的商業祕密或其他專有信息。

Elicio可能會被迫提起訴訟，以強制執行或捍衞其知識產權，使其免受競爭對手的侵犯，並保護其商業祕密不受未經授權的使用。在這樣做時，它可能使其知識產權面臨被宣告無效、無法強制執行、或範圍受到限制或縮小的風險，從而可能不再被用來充分防止競爭產品的製造和銷售。此外，在美國專利商標局(USPTO)等政府機構提起的任何訴訟或其他訴訟中，如果出現不利結果，可能會使未決申請面臨無法發放的風險。此外，幹擾程序、派生程序、權利程序、單方面複審、當事各方複審、當事各方複審、授予後複審以及由第三方引起或由美國專利商標局或任何外國專利當局提起的反對程序可用於質疑Elicio專利申請的發明性、所有權、權利要求範圍或有效性。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量發現，Elicio的一些機密和專有信息或商業祕密可能會在這類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對Elicio的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加Elicio的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。Elicio可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟程序。Elicio的一些競爭對手可能比它更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用，因為它們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對Elicio在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

Elicio擁有通過政府資助的項目發現的一些知識產權的權利，因此受到聯邦法規的約束，如“進行權”、某些報告要求以及對美國工業的偏好。遵守這些規定可能會限制其獨家權利，使Elicio在報告要求方面受到資源支出的限制，並限制其與非美國製造商簽訂合同的能力。授權給Elicio的一些知識產權是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。例如，根據其與麻省理工學院(MIT)的許可協議，它獲得的所有知識產權都是使用美國政府資金產生的。因此，根據1980年的貝赫-多爾法案，美國政府對Elicio目前或未來的產品中體現的某些知識產權擁有一定的權利。美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明中的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在下列情況下，美國政府有權要求Elicio向第三方授予這些發明的獨家、部分獨家或非獨家許可：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為了滿足公共衞生或安全需求，政府行動是必要的；或者(Iii)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果Elicio未能或適用的許可人未能向政府披露發明，選擇所有權，並在指定的時限內提交知識產權登記申請，美國聯邦政府也有權獲得這些發明的所有權。此外，美國政府可以在任何沒有在規定期限內提交專利申請的國家獲得這些發明的所有權。在政府資助的項目下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要Elicio或適用的許可人花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現主題發明的產品或通過使用主題發明而生產的產品必須實質上製造

在美國，如果知識產權所有人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可可能會在美國大量生產，或者在這種情況下，國內製造在商業上是不可行的，則可以免除這一要求。這種對美國製造的偏愛可能會限制Elicio在某些情況下以獨家基礎許可適用專利權的能力。

如果Elicio未來達成涉及政府資助的安排，並因這種資助而進行發明，則其對此類發現的知識產權可能受《貝赫-多爾法案》適用條款的約束。在其當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的範圍內，貝赫-多爾法案的條款可能同樣適用。政府對某些權利的任何行使都可能損害Elicio的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

Elicio的業務在很大程度上依賴於麻省理工學院授權的技術。根據Elicio與麻省理工學院的許可協議，它獲得了獨家的全球許可，包括根據麻省理工學院擁有的與診斷、治療或預防疾病的“兩親性”技術有關的專利和專利申請的再許可權。從麻省理工學院獲得許可的專利權涵蓋Elicio目前正在開發的所有腫瘤適應症的主導計劃，其中突變的KRAS、重排的ALK或人類乳頭瘤病毒蛋白的表達是疾病的驅動因素，以及使用CpG作為免疫激活佐劑的計劃。因此，Elicio開發和商業化它的幾種候選產品的能力，包括Eli-002和Eli-004，在很大程度上取決於根據本協議授權的麻省理工學院專利權的法律效力以及本協議的延續。麻省理工學院有權控制專利申請的準備、提交和起訴，並維護專利，包括根據本許可協議從麻省理工學院獲得Elicio許可的專利權。因此，Elicio不能確定這些專利和專利申請將以符合Elicio業務最佳利益的方式進行起訴、維護和執行。如果麻省理工學院未能保留這些專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，Elicio獲得許可的權利可能會減少或取消，其開發和商業化屬於此類許可專利權標的的任何產品的權利可能會受到不利影響，而且它可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。麻省理工學院還有權控制任何聲稱這些許可專利權無效的抗辯，即使允許Elicio進行這種抗辯，它也不能確保麻省理工學院的合作。Elicio不能確定麻省理工學院是否會分配足夠的資源，或優先考慮Elicio對此類專利權的執行或他們對此類主張的辯護，以保護Elicio在許可專利權中的利益。即使Elicio不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害其業務，因為這可能會阻止Elicio繼續許可其運營業務可能需要的知識產權。此外，儘管Elicio有權控制許可專利的執行，但在Elicio接管控制權之前或之後，麻省理工學院及其律師的行動或不作為可能對其產生不利影響或損害。

與麻省理工學院的許可協議很複雜，本許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小或消除Elicio認為其獲得許可專利權的權利的範圍，或增加其認為是許可協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

Elicio的成功還取決於它以及未來任何合作伙伴在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售其候選產品的能力。Elicio正在開發產品的領域中存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，其中一些可能針對與

其知識產權的標的。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有Elicio不知道的當前未決申請，這可能會導致其候選產品或專有技術可能會侵犯已頒發的專利。同樣，可能會有與Elicio候選產品相關的專利被授予，但它並不知道。

此外，第三方可以起訴Elicio侵犯他們的專利。即使Elicio成功地為任何侵權指控辯護，為此類指控辯護可能代價高昂，並帶來耗時的分心。在針對Elicio的侵權索賠成功的情況下，可能需要：

如果需要，Elicio不能向您保證它將能夠以可接受的條款獲得此類許可證，或者根本不能。如果它被起訴侵權，它可能會在其候選產品的開發、製造和商業化方面遇到重大延誤。任何訴訟，無論是為了加強其專利權，還是針對其侵犯第三方權利的指控進行辯護，都可能代價高昂、耗時，並可能分散管理層對其他重要任務的注意力。

正如生物技術和製藥行業的常見做法一樣，Elicio僱用的個人以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括其競爭對手或潛在競爭對手。如果Elicio的員工參與的研究工作類似於他們在前僱主參與的研究工作，則可能會被指控該等員工和/或該公司無意或以其他方式使用或披露了該等前僱主的所謂商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以對抗此類索賠，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並最終對Elicio產生實質性的不利影響，即使Elicio成功地辯護了此類索賠。

Elicio的商業成功取決於其開發、製造、營銷和銷售ELI-002、ELI-004和其他兩親性免疫療法的能力及其合作者和許可方的能力。生物技術和製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方之間的審查、授權後審查和在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟中的複審程序。Elicio可能會受到或可能在未來成為其兩親性平臺及其可能開發的任何候選產品的知識產權方面的對抗性訴訟或訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方之間的審查、美國專利商標局的派生訴訟，以及外國司法管轄區的類似訴訟，如歐洲專利局(EPO)的反對。Elicio正在開發其候選產品的領域中存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請，可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向Elicio或其合作伙伴提出侵權索賠，而無論其是非曲直。

隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，Elicio的AMP平臺和產品候選可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括Elicio在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的療法、產品或它們的使用或製造方法。與許多基於技術的產品一樣，可能會有第三方專利申請，如果發佈，可能會被解釋為涵蓋Elicio的AMP平臺的組件和候選產品。也可能有Elicio目前不知道的第三方專利，即對其技術、成分、製造方法或使用方法的權利要求。

由於Elicio的領域頒發了大量專利並提交了專利申請，第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋Elicio候選產品、技術或方法的專利權。第三方可以聲稱Elicio在未經授權的情況下使用他們的專有技術，並可能對其提起專利侵權索賠或訴訟，如果發現Elicio侵犯了任何此類第三方專利，可能會被要求支付損害賠償金，停止侵權技術的商業化，或從該第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。

如果Elicio不能成功地為侵權索賠辯護，或者不能以商業合理的條款獲得涵蓋其候選產品的相關第三方專利的許可，那麼Elicio在美國和海外將其候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。即使Elicio認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上會做出有利於自己的裁決。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的，並且已經被侵犯，這可能會對Elicio將Eli-002或任何其他候選產品以及所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力造成實質性和不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何這樣的美國專利的有效性，Elicio需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求Elicio就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證具有管轄權的法院會使任何此類美國專利的主張無效。如果Elicio被發現侵犯了第三方的知識產權，並且未能成功證明任何此類專利是無效或不可強制執行的，則可能需要從該第三方獲得許可證，才能繼續開發、製造和營銷Eli-002或任何其他候選產品及其技術。然而，Elicio可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使Elicio能夠獲得這樣的許可，它也可能是非排他性的，從而使其競爭對手和其他第三方能夠獲得獲得許可的相同技術，並可能要求Elicio支付大量許可和特許權使用費。如果Elicio無法以商業合理的條款獲得第三方專利的必要許可，它可能無法將其AMP平臺或候選產品商業化，或者此類商業化努力可能會顯著推遲，這反過來可能會嚴重損害其業務。Elicio還可能被強迫，包括通過法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果Elicio被發現故意侵犯專利或其他知識產權，可能會被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和律師費。聲稱它盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的實質性不利影響。

為侵犯、挪用或侵犯知識產權的第三方索賠辯護通常涉及鉅額訴訟費用，並可能大量轉移管理層和員工的時間和資源。一些第三方可能比Elicio更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對Elicio籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這可能會對其普通股價格產生重大不利影響。

在Elicio擁有或許可的專利和申請的有效期內，應向美國專利商標局和美國以外的外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他專利和申請政府費用。對於其許可內的專利和專利申請，Elicio通常依賴其許可人向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用；但是，它會根據與MIT的許可協議的要求向MIT償還這些費用。對於Elicio擁有的專利申請，它依靠其在美國和外國的外部專利律師來監督這些截止日期，並在接到指示時支付這些費用。

美國專利商標局和外國專利代理機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款，例如披露已知先前技術的要求。Elicio依賴其許可方採取必要行動，尊重地遵守這些要求

對於其許可的知識產權以及其擁有的專利申請，它聘請律師和其他專業人士幫助其遵守這些要求。雖然根據適用規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正某些無意失誤，但在某些情況下，不遵守規定可能導致相關法域的專利權部分或全部喪失。如果發生不合規事件，Elicio的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與其他生物技術和製藥公司一樣，Elicio的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。

專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及Elicio已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。例如，2013年3月，根據《萊希-史密斯美國發明法》(America Invents Act)，美國從一開始就是先發明，後過渡到先申請專利制度。在“先申請”制度下，假設滿足了其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。在2013年3月之後但在Elicio之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，因此Elicio可以被授予涵蓋Elicio的發明的專利，即使Elicio在該第三方製造該發明之前就已經做出了該發明。這要求Elicio瞭解從發明到專利申請提交的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，Elicio不能確定它或其許可人是第一個提交與其技術或候選產品有關的專利申請或發明其或其許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。美國發明法還包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，允許第三方提交先前技術，並建立新的授權後審查制度，包括授權後審查、各方之間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可以嘗試使用USPTO程序來宣佈Elicio的專利主張無效，而如果第三方首先在地區法院訴訟中提出質疑，這些權利要求就不會無效。這些變化的最終影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局繼續頒佈與《美國發明法》相關的新法規和程序，而專利法的許多實質性修改，包括“首次申請”條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理其中的許多條款，美國發明法和新法規對本申請中討論的特定專利的適用性尚未確定，需要進行審查。總體而言，這些變化可能會增加圍繞Elicio專利申請的起訴以及執行或保護其頒發的專利的不確定性和成本。

此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對Elicio未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合還造成了關於一旦獲得專利的有效性和可執行性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱Elicio獲得新專利或強制執行其現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家的專利法律條款。在包括美國在內的大多數國家，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間一般是自其在適用國家的最早非臨時申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與管理有關的可獲得性。

專利的延期、在特定國家的法律補救措施的可獲得性以及專利的有效性和可執行性。包括專利期延長(PTE)和專利期調整(PTA)在內的各種延長可能是可用的，但這種延長的壽命及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋Elicio候選產品的專利，一旦專利有效期到期，Elicio可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥和仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護Elicio候選產品的專利可能會在Elicio或其合作伙伴將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，Elicio擁有和許可的專利組合可能無法為Elicio提供足夠的權利，以排除其他公司將與Elicio相似或相同的產品商業化。

除了為其技術和候選產品尋求專利外，Elicio還依賴商業祕密保護，以及與其員工、顧問和第三方簽訂的保密協議、保密協議和發明轉讓協議，以保護其專有技術和其他機密和專有信息，特別是在它認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。

Elicio的政策是要求其員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方在開始與其建立僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議一般規定，除非在某些特定情況下，個人或實體在與Elicio的關係過程中開發或向其披露的有關Elicio的業務或財務的所有機密信息應保密，不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，所有由個人構思的、與Elicio目前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內在Elicio的辦公場所或使用Elicio的設備或專有信息進行的發明，都是Elicio的專有財產。就顧問和其他第三方服務提供商而言，這些協議賦予Elicio某些權利，使其享有這些個人或實體向其提供的服務所產生的所有發明。然而，Elicio不能保證它已經與可能或曾經接觸到其商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外，知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，Elicio可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對其提起的索賠進行辯護，以確定Elicio視為其知識產權的所有權。Elicio可能無法為任何違反此類協議的行為獲得足夠的補救措施。歸根結底，強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。

除了合同措施外，Elicio還試圖通過其他適當的預防措施，如物理和技術安全措施，保護其專有信息的機密性。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。例如，在僱員或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，這些措施可能不能為Elicio的專有信息提供足夠的保護。Elicio的安全措施可能無法阻止員工或顧問挪用其商業祕密並將其提供給競爭對手，而且該公司可能對此類不當行為採取的任何補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護其利益。此外，Elicio的商業祕密可能由其他人以阻止其獲得法律追索權的方式獨立開發。如果Elicio的任何機密或專有信息，如其商業祕密被披露或挪用，或者如果這些信息中的任何信息是由競爭對手獨立開發的，其競爭地位可能會受到損害。

此外，美國國內外的法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。如果Elicio選擇上法庭阻止第三方使用Elicio的任何商業祕密，可能會產生鉅額費用。即使Elicio勝訴，這些類型的訴訟也可能會消耗大量的時間和其他資源。上述任何一項都可能對其業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，Elicio僱用的個人現在或以前受僱於大學、研究機構或其他生物技術或製藥公司，包括Elicio的競爭對手或潛在競爭對手。儘管Elicio試圖確保其員工，

如果法律顧問和顧問在其工作中不使用他人的專有信息或專有技術，Elicio可能會被指控其或這些個人無意或以其他方式使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。然後，Elicio可能會參與訴訟程序，以對抗這些指控。如果它不能對任何此類索賠進行辯護，除了可能支付金錢損害賠償外，它還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使該公司成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散其技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，這種看法可能會對Elicio的普通股價格產生重大不利影響。歸根結底，任何此類訴訟都可能大幅增加Elicio的運營虧損，減少其可用於開發活動的資源，而且它可能沒有足夠的財政或其他資源來充分參與此類訴訟。例如，Elicio的一些競爭對手可能比它更有效地承受這類訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。無論如何，知識產權訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對Elicio在市場上的競爭能力產生不利影響。

Elicio預計將依靠商標作為一種手段，將其任何獲準上市的候選產品與其競爭對手的產品區分開來。然而，Elicio的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。Elicio可能無法保護其對這些商標和商品名稱的權利，它需要這些權利來在其感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與Elicio類似的商號或商標，從而阻礙其建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含Elicio的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果Elicio無法根據其商標和商品名稱建立起名稱認可，那麼它可能無法有效競爭，其業務可能會受到不利影響。Elicio執行或保護其與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對Elicio的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

此外，Elicio提議在美國與任何候選產品一起使用的任何專有名稱都必須得到FDA的批准，無論它是否已經註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對Elicio提出的任何專有產品名稱，Elicio可能會被要求花費大量額外資源，努力確定一個合適的專有產品名稱，該名稱符合適用的商標法，不侵犯第三方的現有權利，併為FDA接受。

Elicio的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護Elicio的業務或允許其保持競爭優勢。例如：

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對Elicio的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

包括生物製品在內的藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、不良事件報告、記錄保存、廣告、促銷和分銷都受到FDA和美國其他監管機構的廣泛監管。在獲得FDA的生物製品許可證之前，Elicio不被允許在美國銷售任何生物製品。它之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的批准文件。BLA必須包括大量的非臨牀和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個期望的適應症都是安全、純淨、有效和有效的。BLA還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須完成成功的

許可證前檢查。FDA還可能要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議支持許可的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對Elicio根據已完成的臨牀試驗獲得候選產品許可證的能力產生重大影響。因此，Elicio候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。

如果Elicio的候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商和製造商的設施必須符合廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，Elicio及其合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查觀察的迴應中做出的承諾的遵守情況。因此，Elicio和其他與之合作的人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

Elicio就其候選產品獲得的任何監管批准，可能會受到該產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准Elicio候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准Elicio的候選產品，它將必須遵守要求，包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品和生物製品只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

不符合監管要求，可能導致修訂已批准的標籤以增加新的安全性信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全性風險；或實施分銷限制或REMS項目下的其他限制。其他潛在後果包括：

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對Elicio候選產品的批准。Elicio無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果Elicio緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者Elicio無法保持監管合規性，Elicio可能會失去它可能獲得的任何營銷批准，並且可能無法實現或保持盈利。

Elicio未來的增長可能在一定程度上取決於其在海外市場開發候選產品並將其商業化的能力，該公司可能依賴於與第三方的戰略合作伙伴關係。在獲得外國市場適用監管機構的監管批准之前，Elicio將不被允許營銷或推廣任何候選產品，而且它可能永遠不會獲得這樣的監管批准。為了在國外獲得單獨的監管批准，Elicio通常必須遵守這些國家關於安全性和有效性以及管理臨牀試驗和商業銷售、定價和候選產品分銷等方面的眾多和不同的監管要求，並且它不能預測在這些司法管轄區的成功。如果Elicio獲得其未來任何潛在候選產品的批准，並最終將任何此類候選產品在國外市場商業化，Elicio將面臨風險和不確定因素，包括遵守複雜和不斷變化的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔，以及一些外國對知識產權保護的減少。

此外，在一個司法管轄區獲得並保持Elicio候選產品的監管批准並不能保證該公司將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，Elicio打算為其產品收取的價格也需要批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會導致Elicio的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止其產品在某些國家的推出。如果Elicio未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，其目標市場將被減少，其實現其候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。

醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在Eli-002或Elicio獲得市場批准的任何其他候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。Elicio未來與第三方付款人和客户的協議可能會使其面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制Elicio營銷、銷售和分銷其獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。這些法律法規包括：

參見Elicio在“描述Elicio的業務-政府監管和產品批准-FDA監管-欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和法規”一節中對這些法律的討論。

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，Elicio的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA除其他外，修改了聯邦反回扣和醫療欺詐刑事法規的意圖要求。作為這種修正的結果，個人或實體不再需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，《反回扣法》規定，政府可以主張，根據《虛假申報法》的規定，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

確保Elicio與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。如果Elicio的業務被發現違反了任何適用的法律或任何其他適用的政府法規，它可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、個人監禁、交還、合同損害、名譽損害、被排除在政府醫療保健計劃之外、誠信義務、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟、拒絕允許Elicio簽訂供應合同，包括政府合同，額外的報告要求和監督，如果受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及削減或重組Elicio的業務，其中任何一項都可能對其業務運營能力和運營結果產生不利影響。

Elicio打算在其候選產品商業化之前開發和實施一個全面的企業合規計劃。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。任何針對Elicio涉嫌或涉嫌違規的行動都可能導致Elicio招致鉅額法律費用，並可能轉移其管理層對其業務運營的注意力，即使其辯護成功。此外，對於Elicio來説，實現並持續遵守適用的法律和法規可能會在金錢、時間和資源方面付出高昂的代價。此外，聯邦、州或外國的法律或法規可能會發生變化，雖然Elicio、其合作者、製造商和/或服務提供商目前可能是合規的，但由於解釋的變化、主流行業標準或其他原因，這種情況可能會發生變化。

Elicio業務的所有方面，包括研發、製造、營銷、定價、銷售、訴訟和知識產權，都受到廣泛的法律和法規的約束。適用的美國聯邦和州法律和機構法規以及外國法律法規的變化可能會對Elicio的業務產生實質性的負面影響。在美國和其他一些司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲Elicio的候選產品或Elicio的任何潛在未來候選產品的上市批准，限制或規範批准後的活動，或影響Elicio以盈利方式銷售其獲得營銷批准的任何候選產品的能力。美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使Elicio受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求。國會還必須每五年重新授權FDA的用户收費計劃

作為定期重新授權過程的一部分，除了FDA和行業利益相關者之間可能協商的政策或程序更改外，通常還會對這些計劃進行更改。國會最近一次重新授權用户收費計劃是在2022年9月，沒有任何實質性的政策變化。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療保健成本，提高質量和/或擴大覆蓋範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，國會通過了ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。

ACA的某些方面仍然存在司法和國會方面的挑戰，因此ACA的某些條款沒有得到充分實施或有效廢除。然而，在聯邦法院進行了幾年的訴訟之後，2021年6月，美國最高法院支持了ACA，駁回了對該法律合憲性的法律挑戰。ACA下的進一步立法和監管改革仍有可能，儘管總裁·拜登領導的新聯邦政府已表示，計劃在ACA的基礎上再接再厲，擴大有資格獲得醫保補貼的人數。目前尚不清楚任何此類變化或法律將採取何種形式，以及它可能如何或是否會影響整個製藥業或Elicio未來的業務。Elicio預計，ACA、Medicare和Medicaid計劃的變化或增加，以及其他醫療改革措施產生的變化，特別是在個別州的醫療保健准入、融資或其他立法方面的變化，可能會對美國的醫療保健行業產生實質性的不利影響。

圍繞ACA未來的不確定性，特別是對報銷水平的影響，可能會導致Elicio客户購買決定的不確定性或延遲，這反過來可能會對Elicio的產品銷售產生負面影響。如果沒有足夠的償還水平，Elicio的業務和經營結果可能會受到不利影響。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2011年的預算控制法案，向提供者支付的醫療保險總金額減少了2%，該法案始於2013年，並被2023年的綜合撥款法案延長，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2032年。

此外，2013年頒佈的《藥品供應鏈安全法》對藥品製造商施加了與產品跟蹤和追蹤相關的義務，2022年2月，FDA發佈了擬議的法規，以修訂各州向藥品批發商發放許可證的國家標準；為州政府為第三方物流提供商發放許可證建立新的最低標準；並創建一個聯邦系統，用於在沒有州計劃的情況下使用許可證，每個計劃都由DSCSA強制執行。另一個例子是，2019年12月20日，總裁·特朗普簽署了2020年進一步綜合撥款法案(P.L.第116-94號)，其中包括一項名為Creates Act的兩黨立法。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥和生物相似產品開發商獲得品牌產品的樣品。Creates Act確立了一項私人訴訟理由，允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商，迫使其按“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製藥和生物相似產品的開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰可能產生的結果，仍然高度不確定，其對Elicio未來商業產品的潛在影響也是未知的。還提出了其他立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。Elicio不確定是否會頒佈更多的立法變化，或者當前的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化是否會對其業務產生任何影響。

此外，考慮到處方藥和生物製品成本的上升，美國政府對藥品定價做法進行了更嚴格的審查。這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。例如，州立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括

價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥品福利經理(PBM)和醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。

在聯邦一級，衞生和公眾服務部就旨在降低藥品價格和降低藥品自付成本的各種措施徵求反饋意見，並根據其現有權力實施了其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。

最近的一次是在2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降低通脹法案》(IRA)，使之成為法律。在其他方面，愛爾蘭共和軍有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。從2023年開始，如果聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥物或生物製品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，則製造商必須向聯邦政府支付回扣。此計算是以藥品產品為基礎進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026年開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物進行藥品價格談判，而不包括仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。

任何額外的聯邦或州醫療改革措施都可能限制第三方付款人為未來醫療產品和服務支付的金額，進而可能大幅降低某些開發項目的預期價值，並降低Elicio的盈利能力。

Elicio面臨着員工、顧問、商業合作伙伴以及主要調查人員欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定或歐盟和其他司法管轄區適用的規定，向FDA或其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向Elicio披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管部門的制裁，並對Elicio的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，Elicio為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護Elicio免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對Elicio提起任何此類行動，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

Elicio在其運營的美國以外的每個司法管轄區都受到許多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或個人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西

候選人的目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由美國司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》中的賬簿和記錄條款。

同樣，英國《2010年反賄賂法》對與英國有聯繫的公司和個人具有域外效力。英國《反賄賂法》禁止對公職人員以及私人和組織進行引誘。遵守《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果Elicio將業務擴展到美國以外，它將被要求專門投入額外的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止它在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制Elicio的增長潛力，並增加其開發成本。如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反《反海外腐敗法》可能會導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。根據《反海外腐敗法》定罪，可能會導致長期取消政府承包商的資格。由於Elicio未能履行國際商業慣例法律規定的任何義務而終止政府合同或關係，可能會對其業務產生負面影響，並損害其聲譽和獲得政府合同的能力。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

Elicio及其當前和潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規的約束(即涉及隱私和數據安全的法律和法規)。在美國，許多聯邦和州法律和法規，包括聯邦健康信息隱私法(例如，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA))、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》第5條)，可適用於Elicio的業務或其合作者的業務。此外，Elicio可以從第三方(包括其從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方受HIPAA(經HITECH修訂)或其他隱私和數據安全法律的隱私和安全要求約束。根據事實和情況，如果Elicio故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的受保護的健康信息，Elicio可能會受到刑事處罰。然而，確定受保護的健康信息是否得到了符合適用的隱私標準及其合同義務的處理可能是複雜的，並可能受到不斷變化的解釋的影響。

如果Elicio無法妥善保護其擁有的受保護健康信息或其他個人、敏感或機密信息的隱私和安全，則Elicio可能被發現違反了合同。此外，如果Elicio未能遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，它可能面臨重大的行政、民事和刑事處罰。執法活動還可能導致財務責任和聲譽損害，對這種執法活動的反應可能會消耗大量的內部和外部資源。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。除了相關的風險之外

由於執法活動和潛在的合同責任，Elicio正在努力遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規，這可能代價高昂，需要不斷修改其政策、程序和系統。

許多州法律在特定情況下管理個人信息和數據的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往沒有被HIPAA先發制人，並且可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，從而使合規工作複雜化。例如，2018年，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據做法的新披露，為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式，併為消費者提供額外的訴訟理由。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息是一個例外，但CCPA可能會影響Elicio的業務活動。此外，加州隱私權法案(CPRA)最近頒佈，以加強CCPA的內容，並於2023年1月1日生效。其他一些州也考慮過類似的隱私提案，弗吉尼亞州和科羅拉多州等州也制定了自己的隱私法。例如，弗吉尼亞州消費者數據保護法於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法計劃於2023年7月1日生效。這些隱私法可能會影響Elicio的商業活動，並表明其業務在與個人數據相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。

在歐洲聯盟(EU)，Elicio可能受2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例規定在Elicio行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面負有義務。GDPR適用於在歐洲經濟區(EEA)(包括歐盟成員國加上冰島、列支敦士登和挪威)成立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理個人數據的公司，這些公司與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體的行為有關。《個人資料規則》訂立了適用於個人資料處理的嚴格規定，包括與資料當事人同意的有效性有關的嚴格規定、有關如何使用個人資料的更廣泛披露、就“高風險”處理進行資料保護影響評估的規定、對保留個人資料的限制、為“特殊類別個人資料”提供更大保護及規定額外合規措施的特別條文，包括資料當事人的健康及基因資料、強制性資料泄露通知(在某些情況下)、“設計私隱”規定，以及作為處理者的服務提供者的直接責任。GDPR還禁止將個人數據從歐洲經濟區向歐洲經濟區以外的國家進行國際轉移，除非向歐盟委員會認為有足夠數據隱私法的國家進行轉移，或者已經建立了數據轉移機制。如果Elicio或其合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，Elicio可能會面臨訴訟、監管調查、要求其改變個人數據使用方式的執法通知和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款(以較高者為準)，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務和商譽損失。

GDPR還可以對Elicio與其關聯公司、合作者或其他業務夥伴之間的數據傳輸施加額外的合規義務。例如，2020年7月16日，歐洲聯盟法院(CJEU)對馬克西米利安·施雷姆斯訴Facebook案(案件C-311/18)發表了里程碑式的意見，名為Schrems II。這一裁決(A)質疑通常依賴於歐盟成員國和美國之間的數據傳輸機制(如標準合同條款)，以及(B)使歐盟-美國隱私盾牌無效，許多公司曾依賴該機制作為將此類數據從歐盟轉移到美國的可接受機制。CJEU是歐洲最高法院，Schrems II的裁決增加了數據進口商評估美國國家安全法對其業務的負擔，歐盟數據保護當局未來的行動很難預測。一些客户或其他服務提供商可能會要求Elicio做出Elicio無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾，以迴應這些不斷演變的法律法規。這可能會導致失去現有或潛在客户或其他業務關係。

與此相關的是，隨着英國退出歐盟(即英國退歐)，以及2020年12月31日結束的英國退歐過渡期結束，歐盟GDPR已在英國實施

(作為英國GDPR)。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將歐盟GDPR中的某些克減納入英國法律。根據英國GDPR，未在英國成立但處理與向英國個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司將受到英國GDPR的約束-其要求(目前)與歐盟GDPR下的要求基本一致，因此可能導致類似的合規和運營成本，潛在罰款高達1750萬英鎊或全球營業額的4%。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對Elicio的業務產生不利影響。值得注意的是，新冠肺炎大流行仍在繼續演變。新冠肺炎對埃利西奧公司或其合作者業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法自信地預測，包括爆發的持續時間、將出現的有關病毒嚴重程度的新信息以及控制病毒或治療其影響的行動等。

新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對美國和歐洲的任何臨牀前或臨牀試驗操作產生不利影響，包括Elicio招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。例如，與其他生物技術公司類似，Elicio已經並可能在未來經歷啟動IND使能研究的延遲、製造延遲、方案偏差、在臨牀試驗中招募患者和在臨牀試驗中給患者劑量，以及在激活試驗站點方面。新冠肺炎大流行還可能導致需要暫停臨牀研究的登記、受試者撤回、計劃的臨牀或非臨牀研究的推遲、研究站點資源的重定向、研究的修改、暫停或終止、引入遠程研究程序和修改後的知情同意程序、研究站點的變更、研究站點的變更、將研究產品直接交付到需要國家許可的患者家庭、研究偏差或不符合要求、以及站點監測的變化或延遲。如上所述，Elicio可能需要諮詢相關的審查和道德委員會、IRBs和FDA。上述情況也可能影響Elicio研究數據的完整性。新冠肺炎大流行的影響還可能增加對臨牀試驗、患者監測和不良反應監管報告的需求。這場大流行可能會進一步影響Elicio與FDA或其他監管機構互動的能力，並可能導致對未決申請或提交的檢查或審查工作的延誤。例如，FDA可能會推遲審批前檢查(PAI)。儘管FDA在2022年7月取消了與新冠肺炎相關的限制，影響了其檢查和其他合規業務，但該機構目前面臨着國內外製造商在合規監測和執法活動方面的大量積壓，這可能會影響對候選藥品和生物製品製造設施進行必要的批准前檢查的日程安排。

此外，ELI-002或任何其他候選產品所針對的患者人羣可能對新冠肺炎特別敏感，這可能會使ELICIO更難識別能夠參加其當前和未來臨牀試驗的患者，並可能影響已登記患者完成任何此類試驗的能力。新冠肺炎疫情對患者登記或治療或ELI-002或任何其他候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動的代價高昂的延誤，這可能會對Elicio獲得監管機構批准其候選產品並將其商業化的能力產生不利影響，增加其運營費用，並對其財務業績產生重大不利影響。此外，是否及時登記參加計劃中的臨牀試驗取決於臨牀試驗地點，而這些地點可能會受到全球衞生問題的不利影響，例如大流行。新冠肺炎疫情也已經並可能繼續影響Elicio的第三方供應商和製造商，包括通過工廠關閉、工作時間減少、交錯班次和其他社會疏遠努力、勞動力短缺、生產率下降以及材料或零部件不可用的影響。雖然Elicio保留了用於進行Elicio研發活動的材料的庫存，但長期的疫情可能會導致製造Elicio候選產品所需的原材料短缺。具體地説，Elicio對ELI-002的IND流程出現延遲，部分原因是Elicio的CMO經歷了新冠肺炎的不利影響。如果這些第三方中的任何一方受到新冠肺炎大流行或疫情引發的限制的不利影響，如果他們無法獲得必要的供應，或者如果這些第三方需要將其他產品或客户優先於Elicio，包括根據國防生產法案，Elicio可能會在其供應鏈中經歷更多延遲或中斷，這可能會

對其業務造成實質性和不利的影響。CMOS還可能需要實施措施和更改，或者因新冠肺炎疫情而偏離典型要求，否則可能會對Elicio的供應鏈或最終產品或供應的質量產生不利影響。根據變化，Elicio可能需要獲得FDA的預先批准，或者以其他方式向FDA提供變化的通知。

新冠肺炎疫情可能還會導致法律法規的變化。例如，2020年3月，美國國會通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)，其中包括有關FDA藥品短缺報告要求的各種條款，以及有關供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求，以及促進供應鏈宂餘和國內製造。這一點以及未來法律的任何變化都可能要求Elicio改變其內部流程和程序，以確保繼續遵守。

即使在新冠肺炎疫情消退後，Elicio可能會繼續受到其全球經濟影響的不利影響，包括通脹上升以及應對通脹的政策可能會推遲經濟復甦或導致另一場衰退的前景。

任何這些因素，以及與任何此類不可預見的中斷相關的其他因素，都可能對Elicio的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。此外，圍繞這些和相關問題的不確定性可能繼續對美國和其他國家的經濟產生不利影響，這可能會影響Elicio籌集必要資本開發其候選產品並將其商業化的能力。

Elicio高度依賴其首席執行官羅伯特·康奈利以及管理和科學團隊的其他主要成員。康奈利先生和這類主要成員的僱傭關係是“隨意”的，意思是Elicio，否則他們可能隨時終止僱傭關係。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙Elicio研究、開發和商業化目標的實現。

招募和留住合格的科學、臨牀、製造、業務開發、綜合和管理以及銷售和營銷人員也將是Elicio成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，Elicio可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。Elicio還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，Elicio還依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助其制定研發和商業化戰略。Elicio的顧問和顧問，包括其科學聯合創始人，可能受僱於Elicio以外的僱主，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制Elicio獲得他們的機會。此外，通貨膨脹已經並將繼續對吸引和留住合格人員的成本產生影響，並可能使其更難吸引和留住這類人員。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙Elicio研究、開發和商業化目標的進展，並對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

隨着時間的推移，Elicio將需要招聘更多具有藥物開發、產品註冊、臨牀、臨牀前和非臨牀研究、質量合規、政府法規、配方和製造、財務以及銷售和營銷專業知識的合格人員。Elicio與眾多生物製藥公司、大學和其他研究機構爭奪合格的個人。對這樣的人的競爭非常激烈，Elicio尋找這樣的人可能不會成功。吸引和留住合格的人才將是Elicio成功的關鍵。

截至2023年4月13日，Elicio擁有24名全職員工，隨着其流水線的增長和進步併成為一家上市公司，它預計將增加員工數量和業務範圍，特別是在產品開發、監管事務以及銷售和營銷領域。至

為了管理其預期的未來增長，Elicio必須繼續實施和改進其管理、運營和財務系統，擴大其設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於其有限的財政資源及其管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的有限經驗，Elicio可能無法有效地管理其預期的業務擴張或招聘和培訓更多合格的人員。此外，預計其業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移其管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲其商業計劃的執行，或擾亂其運營。

作為一家成長中的生物技術公司，Elicio正在許多治療領域和廣泛的疾病領域積極尋求新的平臺和產品候選。成功開發適用於所有這些治療領域和疾病狀態的候選產品，並充分了解所有這些治療領域和疾病狀態的監管和製造途徑，需要深厚的人才、資源和公司流程，以便在多個領域同時執行。由於資源有限，Elicio可能無法有效地管理這一同時執行的工作及其業務的擴大，也無法招聘和培訓更多合格人員。這可能會導致其基礎設施薄弱，導致操作錯誤、法律或法規合規失敗、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。Elicio業務的實體擴張可能會導致巨大的成本，並可能從其他項目中轉移財政資源，例如開發其候選產品。如果Elicio的管理層無法有效地管理其預期的發展和擴張，其費用的增加可能會超過預期，其創造或增加收入的能力可能會降低，它可能無法實施其業務戰略。Elicio未來的財務表現以及有效競爭和將其候選產品商業化的能力，如果獲得批准，將在一定程度上取決於其有效管理公司未來發展和擴張的能力。

Elicio的內部計算機系統及其當前和未來的任何第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、計算機黑客、惡意代碼、員工盜竊或濫用、勒索軟件、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞、中斷或數據竊取。網絡安全事件可能不會立即或永遠不會被發現，但其頻率正在增加，性質也在不斷演變。此外，由於與俄羅斯入侵烏克蘭有關的地緣政治緊張局勢，網絡攻擊的風險可能會增加。

雖然Elicio試圖保護其信息技術系統免受系統故障、事故和安全漏洞的影響，但如果發生此類事件並導致運營中斷，可能會導致Elicio的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於丟失其商業機密或其他專有信息，還是由於其他中斷。例如，未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致Elicio的監管審批工作延遲，並顯著增加其恢復或複製數據的成本。如果Elicio的信息系統或數據遭遇重大網絡安全漏洞，與調查、補救和可能向交易對手和數據主體通知漏洞相關的成本可能是巨大的。此外，Elicio的補救努力可能不會成功。如果不分配和有效管理建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源，它可能遭受重大業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。此外，為了應對正在發生的新冠肺炎疫情，Elicio的大部分員工開始遠程工作，這種情況一直在繼續，現在被認為是其正常業務。這可能會增加Elicio的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使Elicio更容易受到通信中斷的影響。

如果任何中斷或安全漏洞導致Elicio或其第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，Elicio可能會招致包括訴訟曝光、處罰和罰款在內的責任，Elicio可能成為監管行動或調查的對象，其競爭地位可能會受到損害，其候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。以上任何一項都可能對Elicio的業務、財務狀況、運營結果或

前景看好。雖然Elicio維持着網絡責任保險(包括安全和隱私問題)，但這種保險可能不足以彌補網絡安全事件造成的任何損失。

Elicio的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，2008年，全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，而當前的新冠肺炎疫情導致美國和國際市場大幅波動和不確定性。請參閲“與員工和運營事宜、管理增長和信息技術相關的風險--傳染病的流行、流行或爆發，如新冠肺炎大流行，可能會對Elicio的業務及其財務業績造成實質性的不利影響，並可能導致ELI-002或任何其他候選產品的開發或供應中斷。”嚴重或長期的經濟低迷，或更多的全球金融危機，可能會給Elicio的業務帶來各種風險，包括對其候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者它在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給Elicio的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害Elicio的業務，而且它無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對其業務產生不利影響的所有方式。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對Elicio或其普通股持有人產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，2020年3月27日，前總裁·特朗普簽署了CARE法案，其中包括鑑於新冠肺炎冠狀病毒爆發對税法進行的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對淨營業虧損、利息扣除限制和工資税事項的處理做出臨時有益的改變。此外，2017年12月22日，前總裁·特朗普簽署了2017年減税和就業法案，對該法案進行了重大改革。TCJA包括對公司和個人税收的重大變化，其中一些可能會對對Elicio普通股的投資產生不利影響。根據TCJA，一般來説，在2017年12月至31日之後的應税年度產生的NOL不得抵消該年度應税收入的80%，並且此類NOL不能結轉到上一個應税年度。CARE法案就TCJA對NOL扣除的限制修改了TCJA，並規定在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的納税年度之前的五個納税年度中的每一年，但在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL不得結轉。此外，CARE法案取消了從2021年1月1日之前開始的應税年度扣除NOL不得超過本年度應税收入80%的限制。由於這種限制，Elicio可能需要在未來的某個年份繳納聯邦所得税，儘管它在所有年份總共都出現了淨虧損。未來税法的變化可能會對Elicio的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。Elicio敦促投資者就税法可能變化對Elicio普通股投資的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

俄羅斯最近對烏克蘭的入侵，以及政府、組織和公司對俄羅斯和某些俄羅斯公民採取的制裁、禁令和其他措施，增加了歐洲的政治不確定性，並使俄羅斯與包括美國在內的許多國家政府之間的關係變得緊張。這場衝突的持續時間和結果、俄羅斯採取的任何報復行動以及對地區或全球經濟的影響尚不清楚，但可能對Elicio的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在決定是否投票批准本委託書/招股説明書/資料説明書所載建議時，除上述風險外，你應仔細閲讀下列風險因素。

合併後的公司將需要大量額外資金來進行昂貴和耗時的臨牀療效試驗，以尋求監管機構對每一種潛在候選產品的批准，並繼續開發Eli-002和Elicio的其他候選產品和未來的候選產品。合併後的公司未來的資本需求將取決於一系列因素，包括：未來候選產品的數量和時間；臨牀前試驗和臨牀試驗的進展和結果；生產足夠的藥物供應完成臨牀前和臨牀試驗的能力；準備、提交、獲取、起訴、維護和執行專利和其他知識產權主張所涉及的成本；以及獲得監管批准和有利的報銷或處方接受所涉及的時間和成本。籌集額外資本可能代價高昂或難以獲得，並可能嚴重稀釋股東的所有權利益，或抑制合併後公司實現其業務目標的能力。如果合併後的公司通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他對其普通股股東權利不利的優惠。此外，如果合併後的公司通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，其股東在合併後公司的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使合併後的公司承擔固定付款義務，以及限制或限制其採取特定行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果合併後的公司通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，合併後的公司可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利，以其候選產品、技術、未來收入流或研究項目，或者以可能對其不利的條款授予許可。即使合併後的公司將獲得足夠的資金，也不能保證以合併後的公司或其股東可以接受的條件提供資金。

合併後的公司普通股的市場價格可能會有很大的波動。從歷史上看，處於早期階段的製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大。可能導致合併後公司普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了很大的波動，往往與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對合並後公司普通股的交易價格產生不利影響。

在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重損害合併後公司的盈利能力和聲譽。

此外，合併後公司股價的下跌可能會導致合併後公司的普通股不再符合納斯達克繼續上市的標準。如果合併後的公司無法維持在納斯達克上市的要求，它可能會被摘牌，這可能會對其籌集額外資金的能力以及其普通股的價格和流動性產生重大不利影響。

合併後的公司將產生Elicio作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。合併後的公司還將產生與公司治理要求相關的成本，包括美國證券交易委員會法律、規則和法規以及納斯達克規則下的要求。這些法律、規則和法規預計將增加合併後公司的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，合併後公司的管理團隊將由合併前Elicio的高管組成，其中一些人以前從未管理和運營過上市公司。這些高管和其他人員將需要投入大量時間來獲得作為上市公司的運營方面的專業知識，並遵守適用的法律和法規。這些法律、規則和規定也可能使合併後的公司獲得董事和高級管理人員責任保險變得困難和昂貴。因此，合併後的公司可能更難吸引和留住合格的個人擔任合併後公司的董事會成員或高管，這可能會對投資者對合並後公司的信心造成不利影響，並可能導致合併後公司的業務或股價受到影響。

合併後公司的公司註冊證書和章程中的規定可能會推遲或阻止收購或管理層的變動。此外，由於合併後的公司將在特拉華州註冊成立，因此受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有超過15%的已發行合併公司有表決權股票的股東與合併後的公司合併或合併。儘管Angion和Elicio認為，這些規定將通過要求潛在收購者與合併後的公司董事會談判，從而提供接受更高出價的機會，但它們將適用，即使一些股東可能認為收購要約是有益的。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止合併後公司的股東更換或撤換現有管理層的任何企圖。

修訂和重述的合併公司的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程將是修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的安吉翁公司章程，其中規定特拉華州衡平法院(或如果大法官法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)一般將是代表合併公司提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的索賠的獨家法院。依據DGCL、合併後公司修訂重述的公司註冊證書或合併後公司修訂重述的章程對合並後的公司提出索賠的任何訴訟，或依據內部事務原則對合並後的公司提出索賠的任何訴訟；但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。

為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的合併後公司的章程將進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠，投資者不能放棄遵守聯邦法律和法規。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，合併後的公司預計將大力主張其修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不確定該規定是否會由這些其他法域的法院執行。如果法院發現合併後公司修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，合併後的公司可能會產生與州法院或州和聯邦法院訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用，這可能嚴重損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。與股東被允許選擇另一個司法管轄區相比，這一排他性法院條款可能會使股東提出索賠的成本更高，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與合併後的公司或其董事、高級職員或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對合併後的公司及其董事、高級職員和其他股東的此類訴訟

員工和股東。或者，如果法院發現合併後公司經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，合併後的公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

目前的預期是，合併後的公司將保留其未來的收益(如果有的話)，為合併後公司業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將是股東唯一的收益來源。

在合併之前，Elicio的普通股沒有公開市場。合併後公司普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果其普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，其股東可能很難以有吸引力的價格出售他們的股票，或者根本不出售。

如果Angion和Elicio的現有股東在本委託書/招股説明書/信息聲明中討論的轉售法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售合併後公司的大量普通股，合併後公司普通股的交易價格可能會下降。Angion和Elicio都無法預測出售可能對合並後公司普通股的現行市場價格產生的影響。

股票研究分析師發佈的關於合併後公司及其業務的研究和報告將影響合併後公司普通股的交易市場。股票研究分析師可選擇在合併完成後不提供合併後公司普通股的研究覆蓋範圍，這種缺乏研究覆蓋範圍可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。如果它確實有股票研究分析師的報道，合併後的公司將不會對分析師或他們報告中包含的內容和意見擁有任何控制權。如果一名或多名股票研究分析師下調合並後公司的股票評級，或發佈其他不利的評論或研究報告，合併後公司普通股的價格可能會下跌。如果一名或多名股票研究分析師停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，對其普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

本委託書/招股説明書/資料表所載的簡明合併財務報表僅供參考，並不能反映合併後公司的財務狀況或經營結果，原因如下。預計簡明合併財務報表來自Angion和Elicio的歷史經審計財務報表，並在合併生效後對合並後的公司做出了某些調整和假設。這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整和假設很難準確地進行。此外，形式簡明的合併財務報表並未反映合併後公司預計將產生的與合併相關的所有成本。例如，合併兩家公司所產生的任何增量成本的影響沒有反映在形式簡明的合併財務報表中。因此，合併後公司的實際財務狀況可能與這些形式簡明的合併財務報表不一致，或從這些合併財務報表中明顯可見。編制備考表格時使用的假設

合併後的簡明財務報表可能不準確，其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況。有關詳情，請參閲本委託書/招股説明書/資料報表內“未經審計備考簡明合併財務報表”一節。

合併後的公司將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和法規的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求合併後的公司保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。合併後的公司必須對其財務報告的內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在當年提交的Form 10-K年報中報告其財務報告內部控制的有效性。作為一傢俬營公司，Elicio從未被要求在指定期限內測試其內部控制。這將要求合併後的公司產生大量的專業費用和內部成本，以擴大其會計和財務職能，並花費大量的管理努力。合併後的公司可能難以及時滿足這些報告要求。

合併後的公司可能會發現其內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，可能導致其財務報表的重大錯報。合併後的公司對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果合併後的公司不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果無法保持適當和有效的內部控制，合併後的公司可能無法編制及時準確的財務報表。如果發生這種情況，其普通股的市場價格可能會下跌，該公司可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

合併後的公司在競爭激烈的製藥業中的競爭能力取決於其吸引和留住高素質管理、科學、醫療、法律、銷售和營銷以及其他人員的能力。合併後的公司將高度依賴其管理和科學人員。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙、推遲或阻止合併後公司產品流水線的成功開發、計劃中的臨牀試驗的完成、候選產品的商業化或新資產的獲得許可或收購，並可能對其成功實施其業務計劃的能力產生負面影響。如果合併後的公司失去了其中任何一個人的服務，它可能無法及時或根本找不到合適的替代者，其業務可能因此受到損害。由於生物技術、製藥和其他業務對合格人才的激烈競爭，合併後的公司未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。

合併後，合併後的公司預計公開流通股將不到2.5億美元，因此根據美國證券交易委員會的規則，將有資格成為一家規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司，合併後的公司將能夠利用降低的披露要求，比如簡化高管薪酬披露，以及降低美國證券交易委員會申報文件中的財務報表披露要求。由於美國證券交易委員會是一家規模較小的報告公司，合併後的公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析其運營業績和財務前景。Angion和Elicio無法預測，如果依賴這些豁免，投資者是否會發現合併後公司的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現其普通股的吸引力降低，其普通股的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。合併後的公司可能會利用這一報道

適用於較小的報告公司的豁免，直到它不再是一家較小的報告公司，一旦它的公開流通股超過2.5億美元，這一地位將終止。在這種情況下，如果合併後的公司的年收入低於1億美元，而且上市流通股不到7億美元，那麼合併後的公司仍然可能是一家規模較小的報告公司。

合併後，合併後的公司預計將是一家新興成長型公司(EGC)，如修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義。只要合併後的公司繼續是EGC，它就可以利用適用於非EGC的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本委託書/招股説明書/信息説明書及其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。合併後的公司可以繼續作為EGC，或直至(A)2026年12月31日，(B)合併後的公司年度總收入至少為12.35億美元或更多的會計年度的最後一天，(C)合併後的公司被視為大型加速申報公司之日，這要求非關聯公司持有的普通股在上一年6月30日的市值超過7.00億美元，以及(D)合併後的公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

新的税務法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能對合並後公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於合併後的公司。例如，《税法》、《關注法》和《愛爾蘭共和軍》對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來就此類立法提供的指導可能會影響合併後的公司，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。這樣的税法變化可能會對合並後的公司產生實質性的不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守新頒佈的聯邦税收立法。雖然現在評估這些變化的總體影響還為時過早，因為這些和其他税法和相關法規正在修訂、頒佈和實施，但合併後的公司的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

Angion和Elicio在其歷史上都出現了虧損，合併後的公司預計在不久的將來不會盈利，可能永遠也不會實現盈利。在合併後的公司繼續產生應税虧損的情況下，未使用的虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的虧損到期(如果有的話)。截至2022年12月31日，Angion的美國聯邦NOL結轉和州NOL結轉分別為1.335億美元和1.08億美元，Elicio的美國聯邦NOL結轉和州NOL結轉分別約為7170萬美元和6500萬美元。根據現行法律，在2017年12月至31日之後的應納税期間產生的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類NOL結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律。此外，根據該法第382和383節，在所有權發生某些累積變化的情況下，聯邦NOL結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與合併或其他交易相關的潛在變化，合併後的公司利用其NOL結轉和其他税收屬性抵消未來應税收入或税收負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果合併後的公司賺取應納税所得額，這種限制可能會導致合併後公司未來的所得税負擔增加，合併後公司的未來現金流可能會受到不利影響。

本委託書/招股説明書/信息陳述包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期大相徑庭。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，Angion和Elicio都不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括“預期”、“相信”、“可能”、“尋求”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“形式”、“應該”、“將”或這些詞語和短語的其他變體或類似術語。例如，前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

有關可能導致Angion、Elicio或合併後公司在擬議合併完成後的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的因素的討論，以及與Angion和Elicio完成合並的能力相關的風險以及合併完成後對Angion、Elicio和合並後公司業務的影響的討論，請參閲本委託書/招股説明書/信息陳述第20頁開始的“風險因素”。安吉恩在提交給美國證券交易委員會的報告中討論了其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的內容大不相同的因素。請參閲本委託書/招股説明書/信息説明書第307頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。不能保證合併將完成，或者如果完成，它將在預期的時間段內完成，或者合併的預期利益將實現。

如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，Angion、Elicio或合併後的公司在合併完成後的結果可能與前瞻性陳述大不相同。本委託書/招股説明書/信息陳述中的所有前瞻性陳述僅在陳述發表之日起有效。除非適用法律要求，否則Angion和Elicio不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映任何陳述之後的事件或情況或反映意外事件發生的任何義務(並明確放棄任何此類義務)。

此外，“安吉恩相信”或“埃利西奧相信”的陳述以及類似的陳述反映了安吉恩或埃利西奧對相關主題的信仰和意見。這些陳述基於Angion或Elicio(視情況而定)截至本招股説明書/委託書的日期所能獲得的信息，而Angion或Elicio作為

在可能的情況下，締約國認為此類信息構成此類聲明的合理依據，此類信息可能是有限或不完整的，此類聲明不應被解讀為表明此類締約方已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

Angion特別會議(也將作為Angion 2023年股東年會)將於2023年5月31日上午9點通過純音頻網絡直播獨家在線舉行。太平洋時間。Angion特別會議可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM訪問，在Angion特別會議網絡直播期間，您可以通過使用代理卡中包含的16位控制號碼登錄到上面列出的網站來投票和提交問題。網上入住將於上午8：45開始。太平洋時間，Angion鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。Angion打算將這份委託書/招股説明書/資料説明書和隨附的委託書表格郵寄給有權在2023年4月28日左右的Angion特別會議上投票的股東。這份委託書/招股説明書/信息説明書為Angion股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在Angion特別會議上投票。

Angion特別會議的目的是：

Angion預期在Angion特別會議上，除Angion建議外，不會處理任何其他事務，但可在Angion特別會議或其任何延會或延期前適當提出的事務除外。

只有在記錄日期，即2023年4月17日收盤時，Angion普通股的記錄持有人才有權通知Angion特別會議並在其上投票。在記錄日期交易結束時，約有120名Angion普通股的記錄持有人。在記錄日期的交易結束時，發行和發行了30,114,190股Angion普通股。每一股Angion普通股使其持有人有權就提交股東批准的每一事項投一票。請參閲本委託書/招股説明書/資料説明書第301頁開始的題為“Angion的主要股東”的章節，瞭解Angion管理層所知的持有Angion普通股流通股超過5%的實益擁有人的信息。

隨附本委託書/招股説明書/資料説明書的委託書是代表Angion董事會徵集的，以供在Angion特別會議上使用。

如果您是上述記錄日期的安吉恩記錄的股東，您可以親自在安吉恩特別會議上投票，或通過互聯網、電話或使用隨附的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加Angion特別會議，Angion都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。如果您已經委託代表投票，您仍然可以參加Angion特別會議並親自投票。作為記錄在案的股東，您有權：

如果您的Angion股票由您的經紀人作為您的代理人持有，也就是説，在“街道名稱”中，所附的投票指示卡是由持有您股票的機構發送的。有關如何指示您的經紀人投票您的Angion股票，請按照代理卡上的説明進行操作。

如果你不給你的經紀人指示，你的經紀人或代理人是否仍能投票你的股票的問題取決於紐約證券交易所是否認為特定的提議是“例行公事”的事情，以及你的經紀人或代理人如何行使他們在投票你實益擁有的股票時可能擁有的任何自由裁量權。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示”的股票，但不能就“非例行公事”事項投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規”事項是指可能嚴重影響股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬的諮詢股東投票和股東就高管薪酬投票的頻率)，以及某些公司治理建議，即使得到管理層的支持。

對於任何被認為是“例行公事”的Angion建議，您的經紀人或被指定人可以在沒有您指示的情況下酌情投票贊成或反對您的股票。對於任何被認為是您沒有給經紀人指示的“非常規”事項，Angion的股票將被視為經紀人的非投票權。當以街頭名義持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為“非常規”的事項投票時，就會發生經紀人不投票的情況。

Angion認為，只有反向股票拆分提案和會計師事務所的提案將被紐約證券交易所視為“常規”事項，而所有其他Angion提案將被視為“非常規”事項。因此，如果您是實益所有人，並希望確保您實益擁有的股份投票贊成或反對Angion的任何或全部提議，您可以做到的唯一方法是向您的經紀人或代理人發出具體指示，説明如何投票表決股份。

所有未被撤銷的正式簽署的委託書將在Angion特別會議上以及Angion特別會議的任何延期或延期時根據委託書中的指示進行表決。如果Angion普通股的持有者籤立並返回委託書，並且沒有另外指定，則由該委託書代表的股票將被投票表決：

登記在冊的Angion股東，除已簽署支持協議的Angion股東外，可在其代表在Angion特別會議上以三種方式之一進行投票之前的任何時間改變投票。您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是提交一份正式簽署、日期較晚的委託書(包括通過互聯網或電話提交的委託書)、在Angion特別會議之前提交書面撤銷書或在Angion特別會議上投票。如果您決定參加Angion特別會議，提前執行您的委託書不會限制您在Angion特別會議上的投票權。然而，如果您的股票是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的，您不能在Angion特別會議上投票，除非您從記錄持有人那裏獲得了以您為受益人的合法委託書。如果登記在冊的Angion股東或以“街道名義”擁有Angion股票的股東指示經紀人投票其持有的Angion普通股，該股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。

有權在Angion特別會議上投票的Angion股東的完整名單將供任何Angion股東在Angion特別會議前10天的正常營業時間內、以及在Angion特別會議上查閲，地址為Angion Biomedica Corp.，地址為馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道7-57號，郵編：02459。有權在Angion特別會議上投票的Angion股東的完整名單也將在Angion特別會議期間通過使用您的16位控制號碼(S)登錄以供查閲。

出席安吉翁已發行普通股過半數股份持有人的Angion特別會議並有權在Angion特別會議上投票的人士，必須親自出席或由受委代表出席，方可構成會議的法定人數。棄權和中間人未投的票將計入法定人數。假設法定人數存在，每項Angion提案所需的票數如下：

上表中有關經紀人不投票的影響的信息可能是不正確的或在特別會議之前發生變化。因此，如果您是實益所有人，並希望確保您實益擁有的股份投票贊成或反對Angion的任何或全部提議，您可以做到的唯一方法是向您的經紀人或代理人發出具體指示，説明如何投票表決股份。

如果在Angion特別會議的日期，或Angion特別會議安排日期之前的日期，Angion有理由相信：(I)如果它不會收到足夠的委託書來獲得批准Angion提案所需的票數，無論是否有法定人數出席，或者(Ii)它將沒有足夠的Angion普通股股份(無論是親自或由受委代表)來構成處理Angion特別會議事務所需的法定人數，Angion可以推遲或休會，或者連續推遲或休會一次或多次，安吉翁特別會議，只要安吉翁特別會議的日期不因任何延期或休會而推遲或休會超過30個歷日。

任何Angion提議都不以任何其他Angion提議為條件。然而，股票發行方案和反向股票拆分方案的每一項都是合併完成的條件。因此，沒有股票發行方案和反向股票拆分方案的批准，合併就不能完成。

截至2023年4月1日，Angion的董事和高管擁有約19.6%的有權在Angion特別會議上投票的Angion普通股流通股。擁有這些股份的Angion的董事和高管必須遵守支持協議，投票贊成根據合併協議在合併中發行Angion普通股和反向股票拆分，投票贊成根據合併協議在合併中發行Angion普通股。截至2023年4月1日，Angion不知道Elicio的任何關聯公司擁有任何有權在Angion特別會議上投票的Angion普通股。

如果您在Angion備案之日是Angion普通股的登記股東或實益股東，您或您的授權代表即可出席Angion特別會議。

要參加Angion特別會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM，並輸入代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位控制號碼。如果您希望在Angion特別會議期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM，將您的問題輸入到“Ask a Problem”字段，然後單擊“Submit”。Angion將在時間允許的情況下，在Angion特別會議議程的相關部分回答儘可能多的適當提交的問題。

如果Angion在Angion特別會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長時間停電)，它將確定Angion特別會議是否可以迅速重新召開(如果技術困難是暫時的)，或者Angion特別會議是否需要在晚些時候重新召開(如果技術困難更長)。在任何情況下，Angion都會通過www.VirtualShareholderMeeting.com/ANGN2023SM迅速通知股東這一決定。Angion將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將張貼在虛擬會議網站登錄頁面www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM上。

Angion特別會議將通過現場音頻網絡直播進行虛擬舉行。您可以訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ANGN2023SM並輸入您的姓名來參加Angion特別會議

在隨附的委託書/招股説明書/信息説明書中進一步解釋的控制編號。Angion建議您在Angion特別會議之前至少15分鐘登錄，以確保會議開始時您已登錄。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人的賬户持有街道股票，請將您在Angion備案日期的Angion股票所有權證明(例如，經紀公司的賬户對賬單或您的中介機構的“法定委託書”)與您的註冊請求一起發送。如果您不確定要發送什麼證明，請諮詢您的中介機構。

如果您的股票是以您的名義在Angion的股票登記和轉讓代理公司大陸股票轉讓和信託公司登記的，則不需要所有權證明，因為Angion可以核實您的所有權。

Angion董事會正在向股東徵集Angion特別會議的委託書。Angion將承擔徵集委託書的部分費用，包括本聯合委託書/招股説明書/信息説明書、Angion代理卡和向Angion股東提供的任何額外材料的準備、組裝和交付(如適用)。董事、管理人員和少數Angion的正式員工可以通過郵件、電子郵件、親自和電話徵求委託書，但這些人不會因這些活動獲得任何額外補償。Angion已聘請代理募集公司Mackenzie Partners，Inc.協助徵集代理，費用約為9,500美元，外加合理的自付成本和支出。

Angion將任命Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(Broadbridge)擔任Angion特別會議的選舉檢查人員。布羅德里奇將獨立統計贊成票、反對票和棄權票。

在符合合併協議所載若干限制的情況下，Angion特別會議可延期，以便有更多時間取得額外的委託書。如果在進行休會的安吉翁特別會議上宣佈了休會的時間和地點，則不需要發出休會通知，除非：休會超過30天，在這種情況下，將向每一位有權在安吉翁特別會議上投票的安吉翁股東發出休會通知；或於續會後，為決定有權投票的Angion股東而定出一個新的記錄日期，在此情況下，Angion董事會將釐定與決定有權在續會上投票的Angion股東相同或較早的日期，作為釐定有權在該續會上投票的Angion股東的記錄日期，並將向截至該記錄日期的每名Angion股東發出有關續會的通知。

在任何休會上，所有委託書的表決方式將與最初召開Angion特別會議時的表決方式相同，但在休會之前實際上已被撤銷或撤回的任何委託書除外。

截至本委託書/招股説明書/資料陳述的日期，Angion董事會並不知悉除隨附於本委託書/招股章程/資料陳述的通告所載事項外，Angion董事會將於Angion特別會議上提出的任何業務。如有任何其他事項提交Angion特別會議，則擬根據投票人士的判斷，就該等事項表決由代理人所代表的股份。

如果您在通過互聯網、電話或填寫您的Angion代理卡提交委託書以投票您的股票時需要幫助，或者對Angion特別會議有問題，請聯繫Angion的代理律師MacKenzie Partners，Inc.，電話：1-800-322-2885(免費)，212-929-5500(對方付費)，或通過電子郵件發送到angion@mackenziepartners.com。

無論您持有多少股Angion普通股，您的投票都是非常重要的，而Angion特別會議上要考慮的事項對Angion的股東來説非常重要。因此，請閣下細閲及仔細考慮本委託書/招股説明書/資料説明書所載資料，並儘快透過互聯網或電話或填妥日期、簽署及即時寄回隨附的已付郵資信封內的Angion代理卡或投票指示表格。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書，您不需要退回隨附的Angion代理卡。

請通過互聯網或電話對您的股票進行投票，或簽署、註明日期並及時返回Angion代理卡或投票指示表格，以確保您的股票可以代表您的股票，即使您本來計劃參加Angion特別會議。

在Angion於2022年7月25日宣佈打算探索提升和保護股東價值的戰略選擇之前，Angion是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於新型小分子療法的發現、開發和商業化，以治療慢性和進行性纖維化疾病。自2014年以來，Angion一直專注於其Ang-3070和Ang-3777計劃的臨牀開發，以及將Angion的流水線計劃引入臨牀所需的翻譯工作。

作為對其長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，Angion董事會經常與Angion的管理層和外部顧問一起審查戰略和財務選擇，考慮Angion的業務、其競爭領域、整體經濟和金融市場的發展，所有這些都是為了提高其股東的價值。作為這一過程的一部分，Angion的管理層成員和/或其顧問不時地與行業參與者進行業務發展和/或戰略討論，包括戰略外發許可和合作安排。

直到2021年12月，Ang-3777，一種肝細胞生長因子模擬物，一直是Angion的主要候選產品。2021年12月，Angion停止了Ang-3777的臨牀開發計劃，因為Angion不相信各自適應症的早期2期和3期臨牀試驗結果為監管部門的批准提供了足夠有力的支持。

在終止Ang-3777的臨牀開發計劃後，Angion繼續開發其後續的主要候選產品Ang-3070，這是一種高選擇性的口服酪氨酸激酶受體抑制劑，正在開發中，用於治療纖維化疾病，特別是腎臟和肺的疾病。

2022年6月27日，Angion董事會舉行了一次視頻會議，管理層的代表和Angion的外部法律顧問Cooley LLP(“Cooley”)的代表也出席了會議。在這次會議上，Angion董事會討論了有關正在進行的Ang-3070第二階段劑量發現試驗的信息，並確定Ang-3070在已確定的嚴重腎臟疾病患者中的風險與益處情況不支持繼續進行第二階段劑量發現試驗。

2022年6月29日，Angion發佈新聞稿，宣佈決定中止Ang-3070的第二階段劑量發現試驗。Angion宣佈了評估Ang-3070最佳前進道路的計劃，以及評估Angion的戰略和運營選擇的計劃。Angion還宣佈，預計在2022年第二季度末報告的現金和現金等價物超過6000萬美元。

2022年7月18日，Angion董事會召開了一次視頻會議，Angion管理層的代表和Cooley的代表出席了會議，以審查Angion當前資產的價值創造時間表，並討論Angion的戰略選擇，以及在這種情況下可能的現金跑道。Angion董事會考慮的戰略選擇是繼續作為一家獨立公司，解散Angion並將剩餘現金分配給股東，以及出售公司，包括通過反向合併、出售給另一家公司和出售給私人投資者。Angion董事會在評估Angion可供選擇的戰略方案時討論了其受託責任。Angion董事會審議了各種戰略備選方案的好處和風險，包括為交易找到交易對手的可能性，以及與這些戰略備選方案相關的時間表和成本。Angion董事會還討論了保留和延長其現金跑道的措施。

在同一次會議上，Angion董事會討論了是否聘請一名財務顧問來協助Angion董事會評估此類潛在交易。Angion董事會審議了兩位在生物技術行業擁有併購專長的潛在財務顧問提出的建議，其中包括奧本海默。Angion董事會與Oppenheimer的代表討論了它與戰略交易潛在交易對手的現有關係，以及由此產生的任何潛在利益衝突。Angion董事會還認為，Oppenheimer是一家國際公認的投資銀行、金融諮詢和證券公司，在生物製藥領域擁有專業知識，定期從事與合併和收購相關的業務和證券的估值和財務評估，包括反向合併交易。Angion董事會隨後授權Angion管理層就Angion管理層的聘用條款進行談判，隨後於2022年7月24日授權Angion管理層聘請奧本海默擔任Angion的獨家財務顧問。

2022年7月25日，Angion發佈了一份新聞稿，宣佈決定開始探索和評估戰略選擇，以提高和保護股東價值，包括通過潛在的反向合併或其他業務合併，並聘請奧本海默作為Angion的獨家財務顧問協助這一過程。

2022年8月8日，在Angion董事會的指示下，奧本海默的代表開始聯繫總共234方，以徵求對與Angion潛在交易的興趣。

2022年8月15日，Angion報告截至2022年6月30日的現金和現金等價物總計6340萬美元，估計足以滿足至少12個月的預計運營需求。

從2022年8月22日到2022年10月27日，Angion收到了44份意向書，包括來自A公司、B公司、C公司、D公司、E公司、F公司和G公司的意向書。

2022年8月22日，Angion收到A公司的非約束性權益指示。A公司提出反向合併，根據分別1.25億美元和4,000萬美元的估值，A公司的股權分拆為75.8%，Angion的股權分拆為24.2%，並假設Angion在交易時的現金餘額為3500萬美元，這將根據Angion在交易時的實際淨現金進行調整。

2022年8月23日，Angion收到B公司的非約束性權益指示，B公司提出反向合併，B公司根據分別2.41億美元和5000萬美元的估值，對B公司和Angion進行83%和17%的股權分割，並假設Angion在交易時的現金餘額為3500萬美元，這將根據Angion在交易時的實際淨現金進行調整。B公司還提議在合併後的實體中同時提供4,000萬至5,000萬美元的融資，這筆融資將在交易完成時完成。

2022年8月24日，Angion收到C公司的非約束性意向書，C公司提出反向合併，根據2000萬美元和4670萬美元的估值，C公司和Angion的股權分拆分別為30%和70%，並假設Angion在交易時的現金餘額為3500萬美元，這將根據Angion在交易時的實際淨現金進行調整。C公司還提議，Angion的管理層將繼續留在關閉後的實體中管理公司。

同日，Angion收到D公司的非約束性意向指示，D公司提出反向合併，D公司的股權分拆為78.4%，Angion的股權分拆為21.6%，分別基於1.996億美元和5500萬美元的估值，並假設Angion在交易時的現金餘額為3500萬美元，這將根據Angion在交易時的實際淨現金進行調整。D公司還提議在合併後的實體中同時提供1500萬美元的融資，這筆融資將在交易完成時完成。

2022年8月29日，Angion收到E公司的非約束性意向書，E公司提出反向合併，根據分別為1.25億美元和4200萬美元的估值，E公司和Angion的股權分拆分別為70.0%和30.0%，並假設Angion在交易時的現金餘額為3500萬美元，這將根據Angion在交易時的實際淨現金進行調整。E公司還提議在合併後的實體中同時提供高達4500萬美元的融資，將在交易完成時完成。

從2022年8月31日到2022年12月6日，在戰略審查活動期間，Angion與30家公司簽署了相互保密的保密協議，其中沒有一家公司包含停頓條款。Angion管理層的代表在奧本海默代表的協助下，還分別與Elicio、A公司、B公司、C公司、D公司、E公司、F公司和G公司等各種潛在的對手方舉行了管理情況介紹。

2022年9月9日，Angion董事會召開了視頻會議，管理層代表、奧本海默代表和庫利代表也出席了會議。在本次董事會會議上，Angion董事會批准了Angion管理層的建議，邀請A公司、B公司、C公司、D公司和E公司參加下一輪程序，期間各方將進行相互盡職調查。

候選人的選擇是基於Angion管理層對某些特徵的評估，包括候選人的項目和從臨牀、監管和商業角度來看的知識產權的實力，以及交易對手提案相對於該交易對手的風險和潛在利益的財務條款。在評估候選人的計劃和知識產權的優勢時，Angion董事會考慮了一些因素，如候選人發展計劃的階段、臨牀前和臨牀數據的強度、計劃的數量以及成功的潛力和計劃的風險水平。在評估

在考慮交易對手提議的財務條款時，Angion董事會考慮了交易對手估值的理由、實現臨牀里程碑所需的額外融資、交易對手滿足上市公司報告要求的能力、為Angion股東創造價值的時間表以及交易對手管理經驗等因素。

2022年9月12日，Angion在奧本海默代表的出席下，分別與A公司、B公司、C公司、D公司和E公司的代表舉行了電話會議，邀請他們參加進程的第二輪。拍賣合併協議草案隨後被上傳到Angion的數據室，以及相關形式的鎖定協議、Angion支持協議和交易對手支持協議的草案。

2022年9月13日，A公司、C公司和D公司獲準訪問Angion的虛擬數據室。

同一天，A公司允許Angion訪問其虛擬數據室。

從2022年9月13日至2022年10月18日，Angion和A公司相互進行了盡職調查，包括與雙方各自的管理層以及Angion和A公司的顧問舉行了各種財務和科學盡職調查電話會議。

2022年9月14日，B公司授予Angion訪問其虛擬數據室的權限，2022年10月1日，B公司獲準訪問Angion的虛擬數據室。

從2022年9月14日至2022年10月20日，就B公司而言，從2022年10月1日至2022年10月20日，Angion和B公司各自對對方進行了盡職調查，包括與各自的管理層與顧問舉行了各種財務、知識產權、科學和臨牀調查電話會議，以及Angion和B公司各自的財務和法律顧問代表出席。

2022年9月20日，在E公司傳達了提高其估值的建議，並相應地將Angion完成交易後的所有權分割從30%降至17%後，Angion退出了對E公司的考慮。

同一天，C公司允許Angion訪問其虛擬數據室。自2022年9月20日至2022年9月30日，Angion與C公司相互進行盡職調查，包括與雙方各自管理層舉行各種財務、科學和臨牀盡職調查電話會議，Angion和C公司各自的財務顧問代表出席。

同樣在同一天，D公司通報了其退出這一進程的決定，之後，Angion在奧本海默代表的協助下，除了繼續對A公司、B公司和C公司進行調查外，還討論了考慮戰略交易的替代人選。

2022年9月30日，奧本海默、C公司和C公司財務顧問的代表舉行了電話會議，期間C公司傳達，在C公司傳達潛在投資者表示不支持同時對合並後的公司進行私人投資後，它將不會進一步推進這一過程，因此將無法完成交易。

2022年10月3日，A公司的法律顧問向庫利發送了一份合併協議修訂草案。

同一天，B公司的律師向庫利發送了一份修訂後的合併協議草案。

2022年10月4日，Angion和奧本海默的代表就尋求與Angion進行潛在交易的事宜聯繫了G公司。

2022年10月7日，儘管迄今為止Elicio尚未向Angion提交感興趣的跡象，但由於Angion對Elicio的臨牀前和臨牀項目感興趣，奧本海默的代表在Angion管理層的指導下聯繫了Elicio，討論參與第二輪流程，在此期間雙方將進行相互盡職調查。

從2022年10月7日到2022年10月26日，Angion的管理團隊和Elicio的管理團隊繼續就潛在的戰略交易進行討論。

2022年10月10日，Angion和Elicio簽訂了一份相互保密協議，其中不包括停頓。

2022年10月11日，奧本海默的代表在Angion管理層的指導下，就參與第二輪程序的事宜與F公司聯繫，在此期間雙方將進行相互盡職調查。

2022年10月13日，庫利的代表向B公司發送了一份合併協議修訂草案。

2022年10月13日至2022年10月20日期間，安吉翁管理層繼續對B公司知識產權進行科學合法的盡職調查。在結束審查後，由於圍繞B公司臨牀開發計劃的風險，Angion管理層決定不再與B公司合作。

2022年10月14日，Angion收到G公司的非約束性權益指示，G公司提出反向合併，根據分別為1.125億美元和3750萬美元的估值，G公司75%和Angion 25%的所有權分割，並假設Angion在交易時的現金餘額為3500萬美元，這將根據Angion在交易時的實際淨現金進行調整。G公司還建議Angion在簽署不具約束力的利息書時向G公司支付100萬美元不可退還的款項，並在簽署合併協議時額外支付100萬美元不可退還的款項，以支付初始交易費用，並在潛在交易完成時記入Angion淨現金的貸方。

2022年10月19日，F公司獲準訪問Angion的虛擬數據室，2022年10月21日，F公司批准Angion訪問其虛擬數據室。

從2022年10月19日至2022年12月5日，就Angion而言，從2022年10月21日至2022年12月5日，Angion和F公司各自對對方進行了盡職調查，包括在Angion和F公司各自財務和法律顧問代表出席的情況下，與雙方各自的管理層舉行了各種財務和知識產權盡職調查電話會議。

2022年10月21日，奧本海默的代表與B公司進行了電話會議，期間，在Angion董事會的指示下，奧本海默的代表傳達了Angion決定不與B公司前進的決定。

2022年10月28日，Angion收到了來自Elicio的非約束性意向指示(《Elicio初始建議》)。Elicio提出反向合併，根據分別為1.05億美元和5000萬美元的估值，Elicio和Angion的股權分成比例分別為67.74%和32.23%，並假設Angion在交易時的現金餘額為3500萬美元，這將根據Angion在交易時的實際淨現金進行調整。Elicio的非約束性意向也表明，它打算在短期內繼續籌集資金，為其運營提供資金。

2022年10月29日，Angion收到G公司的第二份非約束性意向書，G公司提出反向合併，根據7970萬美元和3750萬美元的估值分別對G公司和Angion進行68%和32%的所有權分割，並假設Angion在交易時的現金餘額為3500萬美元，這將根據Angion在交易時的實際淨現金進行調整。G公司還取消了Angion在簽署不具約束力的利息函時向G公司支付100萬美元不可退還的款項，以及在簽署合併協議時額外支付100萬美元不可退還的款項的提議。

2022年11月3日，Elicio授予Angion訪問其虛擬數據室的權限，Elicio也獲準訪問Angion的虛擬數據室。

2022年11月7日，G公司授予Angion訪問其虛擬數據室的權限，Angion授予G公司訪問其虛擬數據室的權限。

從2022年11月7日至2022年11月10日，Angion和G公司相互進行了調查，包括與雙方各自的管理層舉行了財務調查電話會議，奧本海默的代表也出席了會議。

2022年11月10日，奧本海默和G公司的代表舉行了一次視頻會議，G公司在會上表示，由於預期的時間表和完成交易的相關成本，它將不會在這一過程中進一步推進。

2022年11月11日，奧本海默、Angion管理層和Angion顧問的代表與Elicio管理層的代表舉行了電話會議，討論Elicio正在尋求的適應症。

2022年11月15日，奧本海默、安吉恩的管理層代表和安吉恩的顧問與埃利西奧的管理層舉行了勤勉電話會議。

2022年11月17日，Angion董事會召開了視頻會議，管理層代表、奧本海默代表和庫利代表也出席了會議。在這次董事會會議上，Angion管理層向Angion董事會提供了有關戰略交易過程的最新情況，包括正在考慮的交易對手以及該過程的預期時間表。Angion董事會審議了Elicio的最初提議，並討論了Elicio的臨牀前和臨牀計劃及其目前的財務狀況。Angion管理層向董事會通報了迄今為止對Elicio進行的科學調查工作的最新情況，以及從顧問和獨立的關鍵意見領袖那裏收到的關於Elicio計劃的積極反饋。在這次會議期間，在考慮了Elicio為推進有關潛在戰略交易的討論而提出的進入排他性談判的請求後，Angion董事會還授權Venkatesan博士與Elicio就排他性談判進行談判，但須符合某些交易條款。Angion管理層還提議安排Elicio向Angion董事會介紹Elicio的臨牀前和臨牀計劃，隨後定於2022年11月21日舉行。

2022年11月18日，在Angion的管理團隊與Elicio的管理團隊進行討論後，Angion向Elicio發送了一份不具約束力的條款説明書，並要求Elicio填寫關鍵條款，根據這些條款，Elicio願意進行潛在的交易。

同一天，奧本海默、A公司和A公司的財務顧問的代表舉行了電話會議，期間A公司表示，由於A公司缺乏上市準備以及圍繞其公司結構的擔憂，它將不會進一步推進這一過程。

2022年11月21日，Angion董事會召開了視頻會議，管理層代表、奧本海默代表和庫利代表也出席了會議。Elicio管理層的代表也參加了這次會議。在這次會議上，Elicio管理層的代表與Angion董事會討論了Elicio的兩親性(AMP)技術和Elicio的臨牀前和臨牀計劃，包括針對KRAS驅動的癌症的AMP治療性疫苗Eli-002，以及Elicio推進和發展這些計劃以獲得監管部門批准的計劃。Elicio管理層的代表還與Angion董事會討論了Elicio目前的財務狀況。

2022年11月28日，Elicio提交了一份不具約束力的條款説明書(11月28日條款説明書)，其中反映了成交後Elicio和Angion股權持有人在完全稀釋的基礎上分別為69.5%和30.5%的所有權分割，對於Angion，使用庫存股方法，排除了Angion的現金外期權和貨幣認股權證。交易結束後的所有權反映了1.05億美元和4600萬美元的相對估值，並假設Angion在交易時的淨現金為3100萬美元。11月28日的條款説明書包括Angion向Elicio提供1,000萬美元過橋貸款的條款，合併協議簽署後按1.0%的年利率計息，貸款在交易完成時免除並記入Angion的淨現金。此外，11月28日的條款説明書提議成立一個9人董事會，其中6人來自Elicio，3人來自Angion，合併後公司的繼續高管和董事，以及Angion和Elicio各自的現有主要投資者，簽訂為期180天的鎖定協議，在擬議的合併完成後，Angion和Elicio各自的高級管理人員和董事，以及分別與任何此類高管或董事關聯的Angion和Elicio的任何股東，簽訂支持協議，投票贊成擬議的合併，具有約束力的45天排他性條款，Angion淨現金的詳細定義，最終協議包括慣例交易保護，如無店鋪條款和雙方受託退出，幷包括Elicio完成擬議合併的義務的條件，即Angion在完成交易時淨現金至少為2,500萬美元。

2022年11月30日，Venkatesan博士和Elicio首席執行官Robert Connelly舉行了一次電話會議，討論了11月28日的條款説明書，包括成交後的所有權分割、過橋貸款的條款，包括Angion淨現金的計算上限，以及Angion將排他期減少到30天的提議。

當天晚些時候，奧本海默的代表在Angion管理層的指導下，向Elicio提交了修訂後的非約束性條款説明書(11月30日的條款説明書)，提議Elicio在交易結束後擁有65.0%的股權，Angion股權持有人擁有35.0%的股權，但接受了Elicio和Angion各自的交易後所有權將在完全稀釋的基礎上計算，對於Angion，使用庫存股方法，不包括Angion的現金外期權和貨幣認股權證。11月30日的條款説明書包括一個領子

因此，只有在Angion在完成交易時的實際淨現金大於3,000萬美元或低於2,500萬美元的範圍內，完成交易後的所有權分割才會受到調整。11月30日的條款説明書修改了擬議過橋貸款的條款，在本金1,250萬美元的基礎上有20%的原始發行折扣，並增加了在某些情況下將過橋貸款本金轉換為Elicio普通股的轉換權。11月30日的條款説明書還將排他期減少到30天，包括對Angion淨現金的更詳細定義，提議要求與Angion董事有關聯的股東而不是Angion的主要投資者簽訂鎖定協議，增加了Elicio的主要投資者簽訂支持協議的要求，並取消了Angion的最低淨現金條件。

同日，Angion收到F公司的非約束性意向指示，F公司提出反向合併，F公司根據1.95億美元和5500萬美元的估值，將F公司78%和Angion 22%的所有權拆分，並假設Angion在交易時的現金餘額為3000萬美元，這將根據Angion在交易時的實際淨現金進行調整。

2022年12月3日，康奈利向Venkatesan博士發送了一份修訂後的不具約束力的條款説明書(12月3日的條款説明書)，其中包括Elicio成交後69.5%的所有權和Angion股權持有人30.5%的所有權。12月3日的條款説明書修訂了上限範圍，以便在Angion完成交易時實際淨現金大於3300萬美元或低於2900萬美元的範圍內，完成交易後的所有權分割將受到調整，並補充説，如果Angion在完成交易後有任何未償還的租賃義務，Angion的淨現金將按美元進行調整。12月3日的條款説明書還修改了擬議過橋貸款的條款，包括取消將過橋貸款本金轉換為Elicio普通股的轉換權。12月3日的條款説明書還包括對Angion淨現金定義的某些更改，澄清了在完全稀釋的基礎上持有Elicio 5%或更多未償還證券的持有人將被要求籤訂支持協議，並重新增加了Angion的最低淨現金條件。

從2022年12月3日到2022年12月6日，Angion管理層在奧本海默和庫利代表的協助下，繼續與Elicio談判12月3日條款説明書中的懸而未決的問題，包括成交後的所有權分割、上限範圍和過橋貸款的條款。

2022年12月5日，奧本海默和F公司的代表舉行了電話會議，F公司在會上表示，由於與F公司臨牀開發計劃的監管批准相關的時間和成本，它將不會進一步推進這一過程。

2022年12月6日，Venkatesan博士和康奈利先生舉行電話會議，討論12月3日條款説明書中的懸而未決的問題。

同日晚些時候，Venkatesan博士向康奈利發送了一份修訂後的不具約束力的條款説明書(12月6日的條款説明書)，其中包括Elicio在交易結束後持有67.5%的股權，Angion股權持有人持有32.5%的股權。12月6日的條款説明書修訂了上限範圍，以使交易完成後的所有權分割將受到調整，範圍為Angion在交易時的實際淨現金大於3300萬美元或低於2800萬美元。12月6日的條款説明書還刪除了基於Angion管理層和Elicio管理層關於Elicio採購替代臨時融資來源的討論的過渡性貸款條款。12月6日的條款説明書還提議，排他性在2022年12月31日結束，包括對Angion淨現金定義的某些更改，幷包括關於可能出售Angion資產的某些更改。

2022年12月7日，康奈利向Venkatesan博士發送了一份修訂後的不具約束力的條款説明書(12月7日的第一條條款説明書)，其中包括Elicio成交後69.5%的股權和Angion股權持有人30.5%的股權。12月7日的第一條款説明書修訂了上限範圍，使交易結束後的所有權分割將受到調整，範圍為Angion在交易時的實際淨現金大於3,100萬美元或低於2,800萬美元，並補充説，交易結束後的股權分割將進行美元對美元的調整，前提是Elicio在交易前完成任何股權投資。12月7日的第一條款説明書還提議成立一個9人董事會，其中7人來自Elicio，2人來自Angion，提議在條款説明書籤署後30天結束排他性，幷包括對Angion淨現金定義的某些修改。此外，12月7日的第一份條款説明書還包括Elicio的現有投資者(或其附屬公司)在未經Angion同意的情況下在交易完成前投資最多1500萬美元的Elicio股權的選擇權。

在收到12月7日的第一份條款説明書後，當天晚些時候，在Angion管理層的指導下，奧本海默的代表與Elicio管理層溝通，Elicio需要改進其提案的條款，以便進一步進行討論。

當天晚些時候，Elicio向Angion發送了一份修訂後的非約束性條款説明書(12月7日的第二張説明書)，包括Elicio成交後68.0%的所有權和Angion股權持有人32.0%的所有權。12月7日的第二份條款説明書修訂了上限範圍，使收盤後的所有權拆分在Angion在收盤時的實際淨現金大於3,100萬美元或低於2,700萬美元的範圍內進行調整，並刪除了收盤後股權拆分將按美元對美元進行調整的條款，前提是Elicio在收盤前完成任何股權投資。12月7日的第二份條款説明書提議，12月7日第一份條款説明書中考慮的1500萬美元投資可以是Elicio的債務、股權或可轉換債務或股權的形式。

2022年12月8日，文卡特桑博士向康奈利發送了一份修訂後的條款説明書，修改後的條款做出了澄清，但接受了12月7日第二份條款説明書中的條款。

2022年12月13日，Elicio管理層與Oppenheimer的代表討論，預期的中期融資來源已通知Elicio，不再打算繼續向Elicio提供中期融資。奧本海默和Elicio的代表討論了Angion向Elicio提供過渡性貸款的提議，這是之前在11月30日的條款説明書和12月3日的條款説明書中考慮的。

2022年12月14日，Venkatesan博士向康奈利發送了一份修訂後的條款説明書，由Angion簽署(12月14日的條款説明書)，增加了Angion提供過渡性貸款的條款。12月14日的條款説明書提出，這筆過橋貸款將在本金1,250萬美元的基礎上有20%的原始發行折扣。12月14日的條款説明書還規定，如果合併完成或Elicio在某些情況下因Angion違反合併協議而終止合併協議，過橋貸款將自合併協議日期起及之後每年支付1.0%的單利，本金金額相當於Angion實際墊付的金額。根據12月14日的條款説明書，如果Angion因Elicio違反合併協議而在情況下終止合併協議，則Elicio將在終止後十個工作日內償還過橋票據的未償還本金餘額。12月14日的條款説明書還包括Elicio成交後65.5%的所有權和Angion股權持有人34.5%的所有權。12月14日的條款説明書修訂了上限範圍，以便在交易完成時Angion的實際淨現金大於3,150萬美元或低於2,650萬美元的範圍內，交易後的所有權分割將受到調整。12月14日的條款説明書還包括，Elicio將無權終止任何受託退出的合併協議，提議成立一個由Elicio的6名指定人和Angion的3名指定人組成的9人董事會，提議排他性於2023年1月6日結束，並對Angion淨現金的定義進行了某些澄清。此外，12月14日的條款説明書澄清，12月7日第二份條款説明書預計的1500萬美元投資，可能是Elicio的債務、股權或可轉換債務或股權，將在收盤時全部轉換為Elicio的股權。

2022年12月15日，Angion管理層、Elicio管理層和奧本海默代表召開電視電話會議，討論財務盡職調查事宜。

當天晚些時候，Elicio向Angion發送了一份修訂後的不具約束力的條款説明書(12月15日的條款説明書)，建議對過橋貸款的條款進行某些修改，並刪除了Elicio無權終止任何受託退出的合併協議的條款。

在收到12月15日的條款説明書後，當天晚些時候，奧本海默的代表在Angion管理層的指導下，向Elicio管理層傳達了12月15日條款説明書中的變化是Angion不能接受的，12月14日的條款説明書是Angion的最終報價。

2022年12月17日，Elicio接受了12月14日條款説明書的條款，並向Angion交付了會籤的條款説明書。

2022年12月20日，埃利西奧的外部法律顧問明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧(Mintz Levin)向安吉恩和庫利發送了合併協議修訂草案。

同日晚些時候，明茨·萊文發出了鎖定協議、Angion支助協議和Elicio支助協議形式的修訂草案，隨後對這些協議進行了談判和最後敲定。

2022年12月22日，Angion董事會召開了視頻會議，管理層代表和庫利代表也出席了會議。在這次董事會會議上，Angion管理層向Angion董事會提供了與Elicio潛在戰略交易的最新情況，包括12月14日條款説明書的關鍵條款。

2022年12月23日，Cooley向Mintz Levin發送了一份合併協議修訂草案，其中包括限制了Elicio可以終止合併協議的情況，限制了Angion向Elicio支付終止費的情況，減少了Angion向Elicio支付的終止費，限制了在某些情況下，如果合併協議終止，Angion將被要求償還Elicio費用的情況，包括由於Angion未能獲得股東投票批准合併協議預期的交易，並修改了母公司重大不利影響和公司重大不利影響的定義。

2022年12月27日，Elicio的外部法律顧問Cooley、Mintz Levin和Goulston&StorrsPC(G&S)的代表召開電話會議，討論合併協議中的未決問題，包括Elicio可以終止合併協議的情況、Angion向Elicio支付終止費的情況、Angion向Elicio支付的終止費、在某些情況下如果合併協議終止，Angion將被要求償還Elicio的費用，包括由於Angion未能獲得股東投票批准合併協議預期的交易而終止的情況以及母公司重大不良影響和公司重大不良影響的定義。

2022年12月28日，明茨·萊文向庫利發送了一份合併協議修訂草案。

2022年12月29日，庫利嚮明茨·萊文發送了票據購買協議和票據形式的初稿，隨後進行了談判並最終敲定。

2023年1月2日，文卡特桑博士和康奈利先生通了電話，討論合併協議中的未解決之處。

2023年1月3日，Cooley、Mintz Levin和G&S的代表舉行電話會議，討論合併協議中的未決問題，包括Elicio可以終止合併協議的情況，並擴大了Angion向Elicio支付終止費的情況。

2023年1月4日，明茨·萊文向庫利發送了一份合併協議修訂草案。雙方繼續談判和交換合併協議草案，直到最終敲定，並於2023年1月17日簽署。

2023年1月6日，雙方執行了排他性延長，同意將排他性期限的結束從2023年1月6日延長至2023年1月17日。

從2023年1月6日至2023年1月13日，雙方繼續通過公開的盡職調查請求，交換了各方的披露時間表草案和合並協議草案，並進行了相關討論，以敲定交易文件。

2023年1月13日，Angion董事會舉行了視頻會議，Angion管理層和Oppenheimer的代表以及Cooley的代表出席了會議，以審查合併協議和相關附屬協議的條款，並就是否批准與Elicio簽訂合併協議進行投票。奧本海默的代表與Angion董事會一起審查了奧本海默對匯率的財務分析。Oppenheimer的代表隨後向Angion董事會提交了Oppenheimer的口頭意見，該意見隨後通過日期為2023年1月13日的書面意見得到確認，大意是，截至該日，根據其書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Oppenheimer進行的審查範圍的限制和限制，根據合併協議進行的合併中的交換比率對Angion是公平的，從財務角度來看，這一點在下文標題為“Angion的財務顧問的意見”一節中進行了更全面的描述。在奧本海默公司的代表介紹之後，庫利公司的代表與董事會一起審查了其在戰略交易過程中適用的受託責任，包括擬議的合併，以及合併協議草案和相關附屬協議的實質性條款。Angion董事會隨後與Elicio討論了潛在的交易，在考慮了在該次會議和Angion董事會之前的會議上討論的事項(詳情見“-合併的理由”一節)後，Angion董事會一致認為：(I)訂立合併協議和預期的交易對Angion及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益；(Ii)授權、批准及宣佈合併協議及預期交易為可取的，包括根據合併協議的條款向Elicio股東發行普通股股份、改變Angion的控制權，以及預期採取的其他行動

合併協議，(Iii)根據合併協議所載條款及受該等條件規限，決定建議Angion股東投票批准Angion股東事項；及(Iv)已批准Angion支持協議及據此擬進行的交易。

2023年1月17日，Angion、Merge Sub和Elicio的代表簽署了最終合併協議。在簽署合併協議的同時，Angion和Elicio的某些高管、董事和股東分別提交了Angion支持協議和Elicio支持協議。

同日，合併協議的簽署在納斯達克開盤前公開宣佈。

在2023年1月13日舉行的會議上，Angion董事會一致(I)一致(I)確定合併和合並協議擬進行的其他交易和行動(統稱為擬進行的交易)對Angion及其股東是公平、可取和最有利的；(Ii)已授權、批准並宣佈合併協議和擬進行的交易是可取的，包括根據合併協議的條款向Elicio的股東發行Angion普通股股份、改變對Angion的控制權，以及合併協議擬採取的其他行動；(Iii)決定根據合併協議所載條款及條件，建議Angion股東投票批准Angion股東事項(定義見“Angion股東特別會議”一節)；及(Iv)批准Angion股東支持協議及據此擬進行的交易。

Angion董事會在達成結論以批准合併協議、合併和其他預期交易時考慮了以下原因，並建議Angion的股東投票批准Angion股東事項，所有這些都被Angion董事會視為支持其批准與Elicio合併的決定：

Angion董事會還審查了影響Angion財務狀況、業務結果和前景的各種原因，包括：

Angion董事會還審查了合併協議和預期交易的條款和條件，以及其中旨在降低風險的保障和保護條款，包括：

在審議過程中，Angion董事會還考慮了與合併有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

Angion董事會考慮的上述信息和因素為Angion董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種原因和這些事項的複雜性，Angion董事會認為沒有任何用處，也沒有嘗試

對這些原因進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。在考慮上述原因時，Angion董事會的個別成員可能對不同的原因給予了不同的權重。Angion董事會對上述因素進行了全面分析，包括與Angion的管理團隊以及Angion的法律和財務顧問進行了透徹的討論和詢問，並認為總體上有利於和支持其決心的理由。在達成各自的建議時，Angion董事會成員考慮了Angion執行人員和董事的利益，如“合併--Angion董事和執行人員在合併中的利益”一文所述。

以下討論陳述Elicio董事會在決定批准條款及授權簽署合併協議以實施合併時所考慮的重大因素；然而，該討論可能不包括Elicio董事會考慮的所有因素。鑑於與評估合併協議有關而考慮的因素眾多且種類繁多，Elicio董事會認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予相對權重並不可行，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。Elicio董事會認為，其立場和決定是基於現有的所有信息以及提交給它和它所考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。

在決定批准條款並授權簽署合併協議以完成合並的過程中，Elicio董事會諮詢了Elicio的高級管理層和法律顧問，審查了大量信息，並考慮了一些因素，其中包括：

Elicio董事會在審議有關合並和合並協議考慮的其他交易時，還考慮了一些不確定因素和風險，包括：

Elicio董事會權衡了潛在交易的好處、優勢和機會與上述不確定性和風險，以及管理層可能在較長時間內轉移注意力的問題。經考慮上述及其他因素後，Elicio董事會一致批准實施合併的條款及授權簽署合併協議。

Angion委託Oppenheimer向Angion董事會提交一份書面意見(該意見)，説明從財務角度而言，根據合併協議建議的合併中的交換比率對Angion是否公平。安吉恩之所以選擇奧本海默，是因為奧本海默是一家全國公認的投資銀行公司，在與擬議中的合併類似的交易方面擁有豐富的經驗。

作為奧本海默參與的一部分，奧本海默的代表(通過電話會議)參加了2023年1月13日舉行的Angion董事會會議，會上Angion董事會對擬議中的合併進行了評估。在本次會議上，Oppenheimer與Angion董事會一起審閲了Oppenheimer對交換比率的財務分析，並就其意見中所載的Oppenheimer對建議合併中的交換比率在建議合併中對Angion的公平性提出了意見，並在遵循所遵循的程序、作出的假設、考慮的事項以及對Oppenheimer進行的審查的約束和限制的前提下，就該等分析提出意見。

本文中提出的意見的描述通過參考意見全文進行限定，意見全文作為本文件的附件B附於本文件，並通過引用併入本文，並描述了

奧本海默在準備其意見時對審查所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及資格和限制。奧本海默的意見只反映了意見發表之日。該意見供Angion董事會(以其身份)在審議合併財務條件時參考。該意見從財務角度論述了根據合併協議擬議合併中的交換比率對Angion的公平性。它沒有涉及Angion董事會關於參與合併或達成合並協議的基本業務決定。這並不構成就合併向Angion董事會提出建議，或向Angion普通股的任何持有人建議如何投票或就合併或任何其他事項採取行動，或是否與Angion或Elicio訂立支持協議，亦不構成就任何Angion股東是否應行使任何Angion股東可享有的任何異議權利或評價權的建議。

關於這一觀點，奧本海默：

在陳述意見時，奧本海默在沒有獨立核實或調查的情況下，依賴並假設安吉恩及其員工、代表和附屬公司提供給奧本海默或與奧本海默討論的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或奧本海默以其他方式審查的信息。關於Elicio的預測，Oppenheimer在Angion管理層的指導下，在Angion董事會的同意下，在沒有獨立核實或調查的情況下，假設Elicio預測是根據反映Elicio的最佳現有信息、估計和判斷(經Angion管理層調整)對Elicio的未來財務狀況和經營業績進行合理編制的。在Angion代表的指示下，奧本海默還假定合併協議的最終條款不會與其審查的草案中的條款有實質性差異。奧本海默還假設，在Angion的同意下，合併將按照其條款完成，不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，並遵守所有適用法律和其他要求，在獲得與合併有關的必要的監管或第三方批准、同意和解除的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，導致出售Angion或Elicio的任何資產，或以其他方式對Angion、Elicio或合併產生不利影響。奧本海默還假設，在Angion董事會的同意下，這筆合併將符合免税交易的條件。奧本海默還假設，自向奧本海默提供Elicio最後一份財務報表以來，Elicio的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。奧本海默既沒有對Angion或Elicio的資產或負債進行或有的任何獨立評估或評估，也沒有獲得任何獨立的評估或評估。為其意見和財務分析的目的

根據其意見，奧本海默在Angion管理層的同意下，未經獨立核實，依賴並假設(I)Angion在完全稀釋的基礎上發行和發行了約30,131,275股普通股，假設貨幣期權和認股權證中的所有已發行普通股都已轉換，而Elicio在假設貨幣期權和認股權證中的所有已發行普通股都已轉換的情況下，在完全稀釋的基礎上發行和發行了約349,036,558股普通股，(Ii)緊隨合併後，Elicio的合併前股東預計將持有約65.5%的Angion普通股流通股，Angion的合併前股東預計將在完全稀釋的基礎上分別持有約34.5%的Angion普通股流通股，這取決於某些假設，包括Angion收盤時的淨現金在2650萬美元至3150萬美元之間。(Iii)交換比率為每股Elicio股份換0.0164股Angion股份，(Iv)Angion股權價值約等於5010萬美元，及(V)根據協議對交換比率作出的任何調整對奧本海默的分析或其意見並不構成重大影響。

提供給奧本海默的Elicio預測並不是為了公開披露而準備的。所有這些信息都是基於許多本身不確定的變量和假設，包括但不限於與一般經濟和競爭條件有關的因素。因此，實際結果可能與Elicio預測中的結果大不相同。根據與Angion管理層的討論，奧本海默假設Elicio預測提供了一個合理的基礎，奧本海默可以在此基礎上形成其觀點，奧本海默對任何此類信息或其假設或基礎沒有表示任何看法。奧本海默依賴於所有這些信息，沒有獨立的核實或分析，在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。

奧本海默沒有就Angion的基本估值、未來表現或Angion的長期生存能力或Angion普通股在任何時候的交易價格發表任何意見。奧本海默沒有就合併的任何條款或其他方面或影響發表任何看法，也沒有涉及任何條款或其他方面或影響(其中明確規定的交換比率除外)，或與合併或其他方面達成的任何其他協議、安排或諒解的任何方面或影響，包括但不限於，合併對Angion的任何高級管理人員、董事或僱員或這類人士產生的補償金額或性質相對於交換比率或其他方面的公平性。此外，Oppenheimer沒有對Angion進行或實施合併的基本業務決定表示看法，也沒有發表意見，也沒有涉及與Angion可能存在的任何替代業務戰略或Angion可能參與的任何其他交易的影響相比，合併的相對優點。奧本海默的意見必然是基於奧本海默可獲得的信息以及現有的一般經濟、金融和股票市場狀況和情況，奧本海默可以在發表意見之日對其進行評估。應該理解的是，儘管隨後的事態發展可能會影響奧本海默的觀點，但奧本海默沒有任何義務更新、修改或重申其觀點。信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，奧本海默對這種波動對合並的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點，Angion和Oppenheimer的意見也沒有涉及任何此類市場的潛在發展。關於冠狀病毒和相關疾病傳播的潛在直接和間接商業、金融、經濟和市場影響和後果，以及國家、中央銀行、國際籌資和籌資組織、股票市場、企業和個人可能採取的應對冠狀病毒和相關疾病傳播的行動和措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項以及信貸、金融和股票市場(統稱為大流行影響)有關的行動和措施，以及大流行影響可能對奧本海默的分析和意見產生實質性影響，存在重大不確定性。

奧本海默不是法律、税務、監管或會計顧問，奧本海默依賴Angion及其其他顧問在此類問題上做出的評估。奧本海默的意見沒有涉及任何法律、税收、監管或會計問題。此外，奧本海默的意見不構成償付能力意見或公允價值意見，奧本海默沒有根據任何與破產、資不抵債、類似事項或其他有關的聯邦或州法律評估Angion或Elicio的償付能力或公允價值。

在進行分析時，奧本海默對行業業績、一般業務、經濟、市場和金融狀況以及其他超出奧本海默和安吉恩控制範圍的事項做出了許多假設。奧本海默執行的分析中包含的任何估計都不一定

表明實際價值或未來結果，這可能比這些分析所建議的更有利或更不有利。此外，對企業或證券價值的估計並不是為了評估，也不是為了反映這種企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。

以下是奧本海默提交給Angion董事會的與其意見有關的重要財務分析摘要。摘要不是對奧本海默向Angion董事會提出的意見或陳述所依據的財務分析的完整描述，而是概述就其意見進行和提出的材料分析。從財務角度來看，就公平問題提出意見是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及如何將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，從財務角度來看，關於公平的意見不容易受到部分分析或概要描述的影響。在得出其意見時，奧本海默並沒有對它所考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重，而是對每一分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。因此，奧本海默認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或集中於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。

奧本海默對Elicio進行了選定的上市公司分析，如下所述。為了進行這些分析，奧本海默使用了截至2023年1月12日收盤的財務信息和市場價格信息。由於奧本海默在計算財務數據時所使用的不同時期、假設和方法，奧本海默編制的某些財務數據可能與Elicio的歷史財務報表中的數據不符。在以下選定的上市公司分析中用作比較的公司都不與Elicio相同或直接可比。因此，對這些結果的分析並不純粹是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

利用公開獲得的信息，奧本海默將Elicio的財務業績、財務狀況和市場表現與以下11家選定的美國上市第一階段或第二階段平臺生物腫瘤公司進行了比較，這些公司的總債務(不包括可轉換債務)低於市值的10%，市值低於5億美元(在選擇其他上市公司時沒有考慮其他標準)：

奧本海默評估了選定上市公司的企業價值，計算方法為基於2023年1月12日收盤價的股權價值加上債務減去現金和現金等價物，包括有價證券

和短期投資。所選公司的財務數據基於公開申報文件和其他可公開獲得的信息。入選公司的企業價值如下：240.7美元(ALX Oncology)；2,750萬美元(BioAtla)；191.3美元(Sutro Biophma)；159.3美元(PDS Biotech)；183.7美元(Aadi Bioscience)；154.2美元(格里斯通BIO)；392.7美元(歐米茄治療公司)；7,880萬美元(Biomea Fusion)；117.6美元(Acrivon Treeutics)；9,750萬美元(Cue Biopma)；以及4,990萬美元(Kinnate Biopma)。所選公司的企業價值中值為154.2美元。

奧本海默應用了從選定公司得出的企業價值的中值選擇範圍，調整後為+/-10%，然後加上截至2022年12月31日Elicio的淨現金780萬美元(基於Elicio管理層提供的內部估計，並批准由Angion管理層使用Oppenheimer)，得出了1.47億美元至1.77億美元的股權價值參考範圍。

奧本海默進行了貼現現金流分析，旨在通過計算Elicio管理層預計在截至2023年12月31日至2039年12月31日的日曆年度內產生的獨立税後自由現金流的估計現值，暗示Elicio的潛在現值。奧本海默通過將0.0%至2.0%的遞增永續率範圍(根據奧本海默的專業判斷選擇)應用於2039年日曆年的無槓桿自由現金流，計算出Elicio的終值，以得出Elicio的終值範圍。然後，現金流和終端價值被貼現為現值，貼現率從28.5%到31.5%不等，貼現率基於處於類似發展階段(過渡性/首次公開募股階段融資)的公司的風險資本回報率，並根據奧本海默的專業判斷進行選擇。加上截至2022年12月31日Elicio的淨現金780萬美元(基於Elicio管理層提供的內部估計，並批准由Angion管理層使用Oppenheimer)，奧本海默得出Elicio的近似隱含總股本價值為5.61億美元至7.73億美元。

奧本海默對Elicio進行了選定的先例首次公開募股分析，如下所述。由於奧本海默在計算財務數據時所使用的不同時期、假設和方法，奧本海默編制的某些財務數據可能與Elicio的歷史財務報表中的數據不符。在以下選定的先例首次公開募股分析中用作比較的首次公開募股與Elicio都不相同或直接可比。因此，對這些結果的分析並不純粹是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。

利用公開獲得的信息，奧本海默將Elicio的財務表現、財務狀況和市場表現與以下四家選定的先例首次公開募股進行了比較：自2020年1月12日以來，美國第一階段或第二階段平臺腫瘤學公司的首次公開募股後完全稀釋後的股本價值低於5億美元(在選擇先例首次公開募股時沒有考慮其他標準)：

奧本海默審查了選定的先例首次公開募股的調整後隱含企業總價值，計算方法為完全稀釋的首次公開募股後股本價值減去預計淨債務，進行了調整，以反映SPDR S&P生物技術ETF(XBI)指數從該公司首次公開募股之日至2023年1月12日的表現。選定的先例首次公開募股的財務數據基於公開申報文件和其他可公開獲得的信息。選定的先例首次公開募股的調整後隱含企業總價值如下：218.1美元(阿克瑞豐治療公司)；125.4美元(希利奧治療公司)；129.8美元(免疫公司)；以及104.2美元(狼人治療公司)。所選先例首次公開募股的調整後隱含企業總價值中值為127.6美元。

奧本海默應用了從選定的先例首次公開募股中得出的調整後隱含企業總價值的選定中值範圍，調整後為+/-10%，然後加上截至2022年12月31日Elicio的淨現金780萬美元(基於Elicio管理層提供的內部估計，並批准由Angion管理層使用Oppenheimer)，得出了1.23億美元至1.48億美元的股權價值參考範圍。

奧本海默利用基於選定上市公司分析、貼現現金流分析和選定先例首次公開發售分析的Elicio隱含權益價值範圍來計算Elicio的隱含權益價值。奧本海默還根據上述分析方法，根據Angion的隱含權益價值與Elicio的隱含權益價值，計算了在合併中將向Elicio股東發行的Angion普通股的隱含數量。

根據精選上市公司對Angion和Elicio各自股權估值的分析，奧本海默計算出Angion股權價值約佔合併公司股權價值的22.0%至25.5%;根據Angion和Elicio各自股權估值的貼現現金流分析，奧本海默計算得出，Angion股權價值約佔合併公司股權價值的6.1%至8.2%;並根據Angion和Elicio各自股權估值的選定先例首次公開募股分析，奧本海默計算出，Angion股權價值約佔合併後公司股權價值的25.3%至29.0%;在每種情況下，Angion股權價值在合併中佔34.5%。

在其意見發表日期前兩年，奧本海默向Elicio提供投資銀行、金融諮詢和/或其他金融服務，包括在Elicio計劃於2021年3月進行的首次公開募股(IPO)中擔任Elicio的承銷商，由於Elicio計劃的首次公開募股後來被撤回，奧本海默沒有獲得任何費用。此外，在發表意見的前兩年，奧本海默還向Angion提供投資銀行、金融諮詢和/或其他金融服務，包括在2021年2月Angion首次公開募股時擔任聯席牽頭經理，奧本海默為此獲得了約64.4萬美元的報酬。奧本海默未來可能會向Angion或Elicio提供投資銀行和金融諮詢服務，並可能因這些服務獲得補償。正如Angion所知，並於2023年1月13日向Angion董事會披露了與表達奧本海默意見有關的信息，臨時首席財務官兼Elicio董事會成員Daniel·格夫肯也是OPY Acquisition Corp.I(OPY1)的首席財務官，OPY1的贊助商是奧本海默的關聯公司。訂立合併協議的決定純屬Angion董事會的決定。安吉恩董事會相信，它能夠積極監控Daniel·格夫肯擔任Elicio臨時首席財務官和Elicio董事會成員以及他擔任OPY1首席財務官所產生的任何潛在利益衝突，OPY1的贊助商是奧本海默的關聯公司。安吉恩董事會於2023年1月13日裁定，Daniel·格夫肯與奧本海默的關係不代表利益衝突或與投資者的激勵錯位。奧本海默的意見和財務分析只是Angion董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Angion董事會或Angion管理層對合並或合併中的交換比率的看法。根據與奧本海默公司簽約的條款，Angion公司向奧本海默公司支付了一筆50萬美元的費用，這筆費用在奧本海默公司發表意見時支付(可從合併完成時支付的費用中扣除)，並同意在合併完成後向奧本海默公司支付大約130萬美元的費用。此外，安吉恩公司還同意償還奧本海默公司的費用，包括律師的費用和開支，並賠償奧本海默公司和相關方的責任，包括聯邦證券法規定的責任，這些責任是由奧本海默公司根據其合同提供的和將要提供的服務引起的或與之相關的。

當然，由於基本假設和預測固有的不可預測性和主觀性，Angion和Elicio都沒有公開披露對未來業績、收入、收益或其他運營結果的預測、內部預測。然而，關於擬議的交易，Elicio的管理層為Elicio準備了一份初步的內部財務預測，Angion的管理層對此進行了調整，以反映適用於Elicio資產以及Elicio費用的某些假設，其基於與Angion管理層和Angion董事會的經驗和判斷一致的行業指標(該等預測、

財務預測)。財務預測被提供給Angion董事會，董事會隨後指示奧本海默在其財務分析中使用財務預測。Oppenheimer在提出其意見時進行的財務分析中依賴財務預測(見“Angion財務顧問的合併意見”)。以下是財務預測的摘要。

以下列出的信息僅供Angion股東查閲與Elicio資產有關的財務預測，這些預測是在Angion董事會對合並的評估中提供給Angion董事會的，奧本海默在“Angion財務顧問的合併意見”一節中討論的陳述其意見時所依賴的這些預測。由Elicio準備並由Angion管理層調整的財務預測由Angion向Oppenheimer提供，反映了Angion管理層在應用調整以反映研發和銷售、一般和行政成本的額外成本時的判斷。在本委託書/招股説明書/信息聲明中包含有關此類預測的信息，不應被視為Angion或該信息的任何其他接收者認為或現在認為該信息對未來實際結果具有預測性，也不應被視為Angion、Oppenheimer、Elicio或其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表對此類預測的承認或陳述。財務預測中的信息應與歷史財務報表和本委託書/招股説明書/信息報表中有關Elicio的其他信息一起進行評估。

財務預測僅供內部使用，與奧本海默的工作有關，沒有考慮到在編制之日之後發生的任何情況或事件，在許多方面都是主觀的。因此，財務預測容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解釋和定期修訂的影響。儘管Elicio和Angion認為他們各自的假設是合理的，但所有的財務預測本質上都是不確定的，Angion預計實際結果和預測結果之間將存在差異。雖然財務預測以數字形式呈現，但反映了Elicio和Angion各自管理層在編制基本信息和預測時做出的許多變量、估計和假設，還反映了一般商業、經濟、市場和財務狀況和其他事項，包括獲得監管批准的能力和預期的時間，所有這些都很難預測，而且許多都不是任何一方所能控制的。不能保證在編制財務預測時作出的不同估計和假設將被證明是準確的，或者任何財務預測將被實現。Angion和Elicio都不能保證財務預測將會實現，或者合併後的公司未來的財務結果不會與財務預測有實質性差異。特別是，財務預測不應被用作公共指導。有關這些風險和與財務預測相關的其他風險的説明，請參閲“與合併有關的風險--合併--某些未經審計的財務預測”一節中的財務預測，Angion董事會在評估合併時考慮了這些風險，奧本海默在發表意見和進行相關的財務分析時使用了這些風險，反映了許多變量、估計和假設，本身就是不確定的。如果這些變量、估計和假設中的任何一個被證明是錯誤的，例如與批准Elicio的產品候選人有關的假設，那麼Elicio業務的實際結果可能與財務預測中反映的結果大不相同。“

編制財務預測供內部使用，並不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會關於預測和公認會計原則的準則。財務預測包括調整後的總收入、息税前收益(EBIT)和無槓桿自由現金流。Angion使用的此類非GAAP衡量標準可能無法直接與其他公司使用的同名衡量標準進行比較，因此不應將其與根據GAAP呈報的財務信息分開考慮或作為其替代。美國證券交易委員會規則將要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書/招股説明書/信息説明等文件中以符合州法律(包括判例法)的要求，則該規則不適用於就擬議的企業合併交易(如預期交易)向董事會或財務顧問提供的非公認會計準則財務指標。向Oppenheimer提供財務預測是為了讓Angion董事會就其考慮預期的交易和其他戰略選擇向Angion董事會提出意見，Angion認為根據特拉華州的法律，包括適用的判例法，Angion有義務披露此類預測，以便公平總結Oppenheimer的某些財務分析和實質性工作，並且因為Angion董事會在考慮預期的交易和其他戰略選擇時依賴財務預測。此外，非公認會計準則財務報表的對賬

Angion董事會或奧本海默與合併有關的財務措施沒有提供給GAAP財務措施，也沒有依賴這些措施。因此，Angion沒有提供財務預測中所列財務措施與相關的公認會計準則財務措施的對賬。財務預測可能與已公佈的分析師估計及預測有所不同，且不會考慮編制日期後的任何事件或情況，包括預期交易的公佈。

財務預測包括與Angion和Elicio各自的預期有關的某些假設，這些預期可能被證明不準確，涉及Elicio的業務、收益、現金流、資產、負債和前景，行業指標，如目標指標和目標人羣的規模，以及監管和商業成功的可能性以及在此基礎上調整的收入和支出。

財務預測是根據以下重大假設編制的：(1)2027年美國首次批准ELI-002用於治療PDAC，隨後於2033年在美國批准CRC，2034年在美國批准NSCLC，預計PDAC在2032年和2033年批准NSCLC，2034年和2035年批准NSCLC；(Ii)收入高峯將出現在2038年，因為根據目前的知識產權組合，假設2039年是ELI-002在美國和歐洲失去專有權的一年；(Iii)基於PDAC、CRC和NSCLC的預計發病率乘以每個患者的治療估計成本和預期的市場滲透率(考慮到疾病病因的複雜性)的收入預測；(Iv)預計的治療療程價格在美國為170,000美元，在歐洲為100,000美元，在日本為170,000美元；和(V)12年內的產品獨家經營權，Angion和Elicio認為這與目前生物製品的獨家經營一致。

此外，Elicio編制的初步內部財務預測包括在逐年的基礎上對接受治療的患者數量、市場份額和療程價格的具體估計，並考慮到對人口增長、奪取市場份額的能力和規模經濟的估計。對於PDAC，Elicio假設美國、歐盟和日本的發病率分別約為64,000名患者、73,000名患者和43,000名患者，其中美國、歐盟和日本分別有97%、45%-80%和67%的患者接受了KRAS檢測，這些接受測試的患者中有93%具有KRAS突變。在這些KRAS陽性患者中，美國、歐盟和日本分別約有2.2萬、7000和4000名患者患有可切除的早期/局部疾病，略高於三分之一的患者接受輔助治療，導致美國、歐盟和日本的合格患者人數分別約為8000、2500和1500人。所有這些患者都被認為是符合ELI-002標準的患者，Elicio假設，根據未滿足的需求、可獲得性和替代選擇，美國、歐盟和日本分別約有80%、67%和67%的合格患者人口將在2038年的高峯期獲得ELI-002。對於CRC，Elicio假設美國、歐盟和日本的發病率分別為約14.7萬名患者、19.9萬名患者和13萬名患者，其中美國、歐盟和日本分別有80%、74%-85%和74%的患者接受了KRAS檢測，其中41%的接受測試的患者具有KRAS突變。在這些KRAS陽性患者中，美國、歐盟和日本分別約有28,000、41,257和25,000名患者患有可切除的早期/局部疾病，這些KRAS陽性患者中分別有8,000、6,800和4,000人在美國、歐盟和日本接受輔助治療，導致美國、歐盟和日本分別有大約7,000、6,400和3,700名符合ELI-002標準的患者。所有這些患者都被認為是符合ELI-002標準的患者，Elicio假設，根據未滿足的需求、可獲得性和替代選擇，美國、歐盟和日本分別約有70%、81%和81%的合格患者人口將在2038年的高峯期獲得ELI-002。對於NSCLC，Elicio假設美國、歐盟和日本的發病率分別為約18.7萬名患者、15.1萬名患者和9.4萬名患者，其中美國、歐盟和日本分別有80%、60%-75%和55%的患者接受了KRAS檢測，美國、歐盟和日本分別有27%、26%和13%的接受檢測的患者具有KRAS突變。在這些KRAS陽性患者中，美國、歐盟和日本分別約有1.3萬、4900和488名患者出現可切除的早期/局部疾病，在美國、歐盟和日本分別約有6600、3500和470名患者接受輔助治療。這些患者中的絕大多數被認為是符合ELI-002標準的患者，Elicio假設，根據未滿足的需求、可獲得性和替代選擇，美國、歐盟和日本分別約有47%、39%和16.5%的合格患者人口將在2038年的高峯期獲得ELI-002。除了推出新產品所固有的增長外，新產品的市場份額在一段時間內以每年遞減的速度下降，這被認為是三年後才能達到頂峯

除了每種產品的滲透率外，收入的增長也是由以下假設推動的：每種產品的總潛在市場(基於到ELI-002‘S推出時，這一以KRAS為目標的患者細分市場仍未得到充分滿足，因此將面臨無競爭到低競爭，這一未得到滿足的需求將保持在較高水平，以及產品質量吸引力將非常高)，包括人口增長、疾病發病率的變化以及定價將保持不變，此後年增長率為4%。

在與Elicio的管理層討論後，Angion的管理層對Elicio編制的關於資產費用、折舊和攤銷的初步內部財務預測進行了調整。這些調整是基於Angion管理層認為適用於Elicio業務的指標，並與Angion管理層以及Angion董事會的經驗和判斷一致。Angion的管理層和董事會在開發候選產品方面擁有豐富的經驗，從臨牀前階段到美國和其他司法管轄區的監管批准，以及與開發候選產品相關的資產費用、折舊和攤銷。經Angion管理層調整的財務預測與Elicio編制的初步內部財務預測相比，存在實質性差異和差異的原因如下：

對接受治療的患者數量、市場份額和治療的估計都是在每年的基礎上確定的，考慮到對人口增長、奪取市場份額的能力和規模經濟的估計。除了推出新產品固有的增長，這些新產品在一段時間內以每年遞減的速度奪取市場份額(假設每種產品要在7年內達到滲透率的峯值)，收入的增長還受到以下假設的推動：每種產品的總潛在市場，包括美國人口的增長、疾病發病率的變化和定價將保持不變。

財務預測是由Angion管理層根據Elicio初步提供的信息編制的，並由Angion管理層負責。摩斯·亞當斯有限責任公司沒有審計、審查、審查、編制或應用與財務預測有關的商定程序，因此，摩斯·亞當斯有限責任公司不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書/資料説明書所包括並以引用方式併入本委託書/招股説明書/資料説明書內的Moss Adams LLP報告涉及Angion以前發佈的財務報表。這些報告沒有延伸到財務預測，也不應為此而閲讀。

本委託書/招股説明書/信息説明書的“風險因素”一節敦促Angion公司的股東查看與合併、Elicio公司的業務和Angion公司的業務有關的風險描述。安吉恩的股東還被敦促審查安吉恩最近提交給美國證券交易委員會的文件。Angion股東還應閲讀本委託書/招股説明書/信息説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節，瞭解有關財務預測等前瞻性信息中固有風險的更多信息。

財務預測將持續到2039年，與財務預測有關的風險和不確定性，包括可能出現的不利發展，如延遲獲得或未能獲得監管批准，以及額外的競爭或競爭或監管格局的變化，將逐一增加

這是一個連續的年份，但代表着合理假設在整個預測期內的延伸。在2039年之前準備預測的決定是基於Elicio管理層的評估，即這段時間將代表產品獨家經營的時間段，之後Elicio假設Eli-002將面臨生物相似或仿製藥的競爭和隨後的產品銷售損失。

鑑於上述因素和財務預測所固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴財務預測(如果有的話)。

以下財務預測不包括在本文中，以影響Angion的股東決定是否投票贊成本委託書/招股説明書/信息説明書中包含的任何提議。鑑於上述因素和財務預測中固有的不確定性，敬請股東不要過度依賴本委託書/招股説明書/信息報表中包含的財務預測。

在考慮Angion董事會有關批准合併協議、合併協議擬進行的合併及發行Angion普通股股份以及Angion股東事宜的建議時，Angion的股東應知道，Angion董事會的某些成員以及Angion的現任和前任高管在合併中擁有可能與Angion股東的利益不同或之外的利益。

2023年1月13日，Angion董事會通過了Angion Biomedica Corp.留任獎金計劃(Returence Bonus Plan)。留任獎金計劃的參與者包括Jay Venkatesan，M.D.，Angion首席執行官兼董事長總裁，以及Jennifer Rhodes，Angion執行副總裁總裁，首席商務官、總法律顧問、首席合規官兼祕書。留任獎金計劃規定支付相當於參與者基本工資100%的現金留存獎金，其中65%在公司觸發事件(定義為包括控制權變更(如Angion的2021年激勵獎勵計劃中所定義)、反向合併或解散)發生時賺取並支付，其中35%在此類公司觸發事件發生三個月後賺取並支付，在每種情況下，參與者在發生符合資格的無故終止參與者的僱傭時或由參與者出於“充分理由”而提前支付。“每一項都符合留任獎金計劃的定義。在公司觸發活動或合格終止中較早的一次，基於時間的股權獎勵將全數授予，參與者持有的期權終止後行使期限將延長四年(但不晚於期權的原始期限)，參與者將獲得額外的一次性現金付款(文卡特桑博士約為1,464,000美元，羅茲女士約為642,000美元，兩種情況下扣繳的金額都較少)。參與者將不再有權根據Angion的高管離職福利計劃獲得任何付款。根據留用獎金計劃收到付款的條件是，參與方必須執行一般索賠。同時，Angion董事會批准對Angion首席財務官Gregory Curhan持有的Angion股票期權進行修改，以便在公司觸發事件或符合資格的終止事件中較早的時候，並在Curhan先生執行全面解除債權的情況下，2022年授予的一項期權將全數授予，所有期權的終止後行權期將延長四年(但不晚於期權的原始期限)。

Angion董事會意識到這些潛在的利益衝突，並在作出批准合併協議及合併的各自決定時考慮了這些潛在的利益衝突，並建議Angion的股東批准本委託書/招股説明書/資料聲明所預期的將提交Angion股東於Angion特別會議上審議的建議。

截至2022年12月31日，Angion指定的高級管理人員和董事以及該等董事附屬基金合計實益擁有約19.3%的Angion普通股。某些Angion官員和董事及其附屬公司也簽署了與合併有關的支持協議。有關支持協議的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書/信息説明書第156頁開始的標題為“與合併有關的協議”一節。

截至2022年12月31日，Angion的指定高管和董事集體擁有購買1,058,612股Angion普通股的未歸屬股票期權和購買2,231,678股Angion普通股的既有股票期權，總計購買3,290,290股Angion普通股。購買Angion普通股股票的所有未行使和未行使的期權將繼續有效和未行使。

根據安吉恩此前披露的經修訂的2011年股權激勵計劃(經修訂的2011年計劃)的條款，根據安吉恩此前披露的經修訂的2011年股權激勵計劃的條款，在任何一種情況下，在“控制權變更”(將在合併完成時發生)發生時或之後12個月內，在無“原因”(不包括死亡或殘疾)或因“充分理由”辭職時，Angion期權將受到“雙觸發”加速歸屬。適用於每名執行幹事的“原因”和“充分理由”的定義載於各自與僱用有關的協議或經修訂的2011年計劃，並未因交易而修改。Venkatesan博士和Rhodes女士持有的期權在保留獎金計劃下受到加速歸屬，2022年授予Curran先生的一份期權將全部歸屬，所有期權的終止後行權期將延長四年(但不晚於期權的原始期限)，每種情況都如上所述。

下表列出了截至2022年12月31日，每一位被任命的Angion高管和董事持有的未償還Angion股票期權的某些信息：