附件4.10
股份質押協議
本股份質押協議(以下簡稱《協議》)由以下各方於2021年9月7日簽訂:
1. | 上海智世商務諮詢有限公司(以下簡稱“質權人”)是依法設立並有效存在的有限責任公司,Republic of China(以下簡稱“中國”),註冊地址為上海市浦東新區周海路2777號F8-11; |
2. | Li,中國公民,居民身份證號碼。*,居住地為*; |
3. | 張凌濤,中國公民,居民身份證號碼。*,居住地為*; |
4. | 南京智哲天下信息技術有限公司是依照中國法律依法設立並有效存在的有限責任公司,註冊地址為南京市麗水區石丘街道石丘影視城;(與司科Li、張凌濤統稱“出質人”)。 |
5. | 上海品智教育科技有限公司(以下簡稱“目標公司”)是根據中國法律依法設立並有效存在的有限責任公司,註冊地址為上海市青浦區蓮塘鎮鬆正路3805號11弄11號樓2樓201室。 |
在本協議中,質權人、出質人和目標公司應統稱為“當事各方”,每一方均稱為“當事一方”。
鑑於:
1 | 目標公司是中國註冊成立的公司。出質人合計持有目標公司100%股權,其中Li司科持有目標公司35%股權,張凌濤持有目標公司10%股權,南京智哲天下信息技術有限公司持有目標公司55%股權(見附件一)。 |
2 | 2021年9月7日,質權人與目標公司簽訂了《獨家技術開發、諮詢和服務協議》(《服務協議》)。 |
3 | 2021年9月7日,雙方簽署了《獨家期權協議》(以下簡稱《獨家期權協議》)。 |
4 | 2021年9月7日,出質人向質權人出具了委託書(以下簡稱《委託書》)。 |
5 | 為確保出質人及目標公司能履行其於服務協議、獨家購股權協議及授權書項下之責任,出質人以其於目標公司之全部股權提供質押擔保。 |
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附件4.10
雙方通過友好協商,就股權質押事宜達成共識。為明確雙方的權利和義務,特簽訂本協議,以供相互遵守。
一、定義和解釋
除本協議另有規定外,下列術語應具有下列含義:
1. | 質權:指本協議第二條所列的所有內容。 |
2. | 質押股權:指出質人在目標公司合法持有的全部股權,合計佔目標公司股權的100%。 |
3. | 質押期:指本協議第三條規定的期限。 |
4. | 違約事件:指本協定第七條所列的任何情況。 |
5. | 違約通知:指質權人根據本協議發佈的關於違約事件的通知。 |
6. | 交易文件:服務協議、獨家期權協議和授權書以及對上述文件的任何修改、修改和/或重述。 |
7. | 擔保債務:指質權人因出質人和/或目標公司發生違約事件而遭受的直接、間接和衍生損失以及可預見利益的損失。該等虧損金額的基礎包括但不限於:質權人合理的業務計劃及盈利預測、目標公司根據服務協議應付的服務費,以及質權人為迫使出質人及/或目標公司履行其合約義務而產生的所有開支。 |
二、質權
1. | 出質人將出質人在目標公司擁有的全部股權質押給質權人,作為出質人和目標公司履行交易單據和償還擔保債務的擔保。 |
2. | 質權是指質權人享有的以出質人向質權人質押的股權進行貼現、拍賣或者變賣的價款優先獲得補償的權利。 |
三、質押期
1. | 本協議自簽署之日起生效,本協議項下質權登記於目標公司股東名冊(附件二),自上海市青浦區市場監管局完成股權質押登記之日起生效,質權有效期與服務協議相同。 |
2. | 在質押過程中,如果目標公司未按照《服務協議》的約定支付技術開發和諮詢服務費,質權人有權依照本協議和有關法律法規的規定處分質權。 |
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附件4.10
四、質押證書的保管
1. | 在本協議規定的質押期內,出質人應簽署或促使目標公司簽署本協議所附的出資證書和股東名冊,並將上述正式簽署的文件交付質權人,質權人應在本協議規定的質押期內保存上述文件。 |
2. | 自簽署本協議之日起,質權人有權獲得質押股權產生的所有股息、紅利和其他現金收益和非現金收益。 |
五、出質人和目標公司的陳述和擔保
出質人和目標公司特此分別向質權人擔保:
1. | 出質人完全有權簽署本協定並履行其在本協定項下的義務,本協定的條款對其構成法律、有效和具有約束力的義務; |
2. | 目標公司擁有簽署本協議和履行本協議項下義務的全部公司權力和授權,本協議的條款對其構成法律、有效和具有約束力的義務; |
3. | 出質人和目標公司簽署、交付和履行本協議及任何相關協議不得因時間限制和/或任何行為或事件或任何其他原因而違反: |
(a) | 目標公司的任何設立文件; |
(b) | 出質人和目標公司應遵守的任何法律;或 |
(c) | 出質人與目標公司簽署並生效的合同、協議和備忘錄等書面文件中的任何協議和任何義務; |
4. | 出質人是所質押股權的法定所有人; |
5. | 在任何時候,一旦質權人行使本協議項下質權人的權利,其他任何一方都不應干涉。 |
6. | 除質權人外,出質人未在其股權上設定其他質權或第三人權利。 |
六、出質人作出的承諾
1. | 在本協議期限內,出質人向質權人承諾出質人應: |
(a) | 未經質權人事先書面同意,不得以任何方式直接或間接轉讓股權,但按照《獨佔期權協議》向質權人或質權人指定的人轉讓股權的除外,不得提供質押或其他可能損害質權人權益的擔保方式; |
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(b) | 遵守和執行有關權利質押的各項法律、法規,在收到主管機關關於質權人的通知、指示、建議後五(5)日內通知質權人,並根據質權人的合理要求或者經質權人同意,遵守通知、指示、建議或者提出異議、陳述; |
(c) | 收到可能影響出質人的股權或任何其他權利的任何事件或通知,以及收到的可能改變出質人在本協議項下的任何擔保或義務或影響出質人履行本協議項下義務的任何事件或通知,應立即通知質權人。 |
2. | 出質人同意,質權人按照本協議的條款取得質權,質權人、出質人的繼承人、配偶(如適用)、出質人的委託人或任何其他人提起的任何法律程序不得中斷或損害質權。 |
3. | 出質人向質權人保證,為保護或完善本協議對出質人與目標公司履行交易文件義務及償還擔保債務的擔保,出質人應誠信簽名,並促使其他利害關係人簽署質權人要求的所有權利證書和合同,和/或履行和促使其他利害關係人履行質權人要求的義務,便利質權人行使本協議賦予質權人的權利和權限,與質權人或其指定的人(自然人/法人)簽署與股權證書有關的所有變更文件。並在合理期限內向質權人提供其認為必要的與質權有關的一切通知、裁定和決定。 |
4. | 出質人向質權人保證,為質權人的利益,出質人應遵守和履行所有擔保、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者不充分履行其保證、承諾、協議、陳述和條件的,應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。 |
5. | 出質人向質權人保證,出質人與目標公司應於本協議簽署之日在目標公司股東名冊上登記協議質權;出質人應在本協議簽署之日起兩(2)個月內,督促目標公司向上海市青浦區市場監管局辦理股權質押登記。 |
七、違約事件
1. | 下列事件應視為違約事件: |
(a) | 出質人或目標公司違反交易文件規定的義務,包括但不限於目標公司未按時足額支付《服務協議》規定的技術開發和諮詢服務費; |
(b) | 出質人和目標公司在以下時間作出的任何陳述或擔保 |
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本協議第五條存在重大誤導或錯誤,和/或出質人和目標公司違反了本協議第五條所作的陳述和保證;
(c) | 出質人違反本協議第六條的承諾; |
(d) | 出質人違反本協議的任何規定; |
(e) | 除本協議第六條第一款(甲)項規定外,出質人以任何理由喪失出質股權,或者未經出質人書面同意轉讓出質股權; |
(f) | 質權人的對外貸款、擔保、賠償、承諾或者其他債務(1)因違約需要提前償還或者履行;(2)到期但不能如期償還或者履行,致使質權人認為質權人履行本協議項下義務的能力受到影響的; |
(g) | 出質人無力償還一般債務或者其他債務,致使質權人認為出質人或者目標公司履行交易文件或者本合同項下義務的能力受到影響的; |
(h) | 如果交易文件或本協議的簽署或使其合法或生效所需的任何政府同意、許可、批准或授權被撤回、暫停、無效或重大修改; |
(i) | 質權人認為出質人或目標公司履行交易文件或本協議項下義務的能力因出質人所擁有的財產發生重大不利變化而受到影響; |
(j) | 目標公司的繼承人或託管人只能部分履行或拒絕履行交易文件規定的義務或支付擔保債務; |
(k) | 質權人依照有關法律規定不能行使質權處分權的其他情形。 |
2. | 出質人應立即以書面通知質權人本條第1款所指的任何事項或可能導致此類事項的事件的發生。質權人有權要求出質人限期改正。 |
3. | 除非本條第一款所列違約事件經質權人批准後得到解決,否則質權人可以在出質人違約發生時或之後的任何時間向出質人發出書面違約通知,要求出質人立即支付服務協議項下的所有欠款和其他應付款,或者按照本協議第八條的規定處分質權。如果交易文件或本協議不合法,或者出質人或目標公司因有關法律的頒佈而不能繼續履行交易文件或本協議規定的義務,出質人和質權人應在三十(30)日內達成質權人滿意的解決方案,否則質權人可以要求出質人立即支付全部 |
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服務協議項下的欠款,根據本協議第八條處置質權,或要求質押人履行獨家期權協議項下的權利。
八、質權的行使
1. | 未經質權人書面同意,在全額償還《服務協議》所稱技術開發和諮詢服務費前, |
(a) | 出質人不得以任何理由以任何方式轉讓其持有的股權; |
(b) | 出質人不得轉讓質權。 |
2. | 質權人行使質權時,應當向出質人發出違約通知。 |
3. | 質權人可以在依照第七條第三款發出違約通知的同時或者之後的任何時間行使質權處分權。 |
4. | 質權人有權按照法定程序對本協議項下的全部或部分股權進行貼現,或首先以股權拍賣或出售的價格獲得補償,直至未支付的技術開發和諮詢服務費用以及服務協議項下的所有其他應付款得到補償為止。 |
5. | 質權人按照本協議處分質權時,出質人不得設置障礙,並應當為質權人實現質權提供必要的幫助。 |
IX.轉接
1. | 除非事先徵得質權人的同意,出質人無權授予或轉讓其在本協定項下的權利和義務。 |
2. | 本協議對出質人或其繼承人具有約束力,對質權人及其各繼承人有效。 |
十、終止合同
本協議在出質人和目標公司完全和完全履行交易文件項下的所有義務並清償所有擔保債務後終止。質權人應當終止本協議,並協助出質人在合理可行的時間內註銷出質股權登記。
Xi。手續費及其他開支
1. | 與本協議有關的所有費用和實際支出,包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費和費用,應由目標公司承擔。法律要求質權人繳納有關税費的,出質人應當全額賠償質權人繳納的税費。 |
2. | 出質人未按照本協議規定繳納應繳税費,或者因其他原因導致質權人以任何方式追償的,出質人應承擔由此產生的一切費用(包括但不限於 |
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附件4.10
各種税費、手續費、管理費、律師費、律師費和各種保險費)。
第十二條。不可抗力
1. | 如果本協議的履行因任何不可抗力事件而延遲或受阻,則受不可抗力影響的一方僅對延遲或受阻履行的這一部分不承擔本協議項下的任何責任。 |
2. | “不可抗力事件”是指超出一方當事人合理預見和控制的任何事件,該事件在受影響一方的合理關注下是不可避免和無法克服的,包括但不限於政府行為、自然力量、傳染病、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐或戰爭。但是,缺乏信貸、資金或融資不應被視為一方當事人無法合理控制的問題。 |
3. | 因不可抗力而要求免除履行本協議或本協議任何條款的一方,應將該豁免通知另一方,並告知其為儘快完成履行而應採取的步驟。 |
4. | 受不可抗力影響的一方不對未能履行本協議項下的義務承擔責任,但受影響的一方應盡最大努力減少給對方造成的損失,未履行的義務僅限於因不可抗力而未履行的義務。在不可抗力事件結束後,雙方同意盡其最大努力恢復履行本協議項下的義務。 |
第十三條管理法律和爭端解決
1. | 本協議和爭議解決的執行、效力、解釋、履行、修改和終止受中國(不包括香港、澳門和臺灣)的法律管轄。 |
2. | 如果雙方就本協定條款的解釋和履行發生任何爭議,雙方應通過談判解決爭議。如果爭議不能在爭議發生後十五(15)個工作日內通過談判解決,任何一方都有權根據當時有效的中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則提交北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁規則指定的仲裁員組成,一(1)名仲裁員由申請人指定,一(1)名仲裁員由被申請人指定,第三名仲裁員由前兩名仲裁員協商指定或由中國國際經濟貿易仲裁委員會指定。仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決,對雙方均有約束力。在爭端解決期間,當事各方應繼續享有本協定項下的其他權利,並繼續履行其相應的義務。 |
3. | 仲裁庭可以裁定質權人因其他當事人對目標公司的股權、資產或者財產權益違約而給質權人造成的損失的賠償或者賠償,可以裁定對相關業務的強制救濟或者強制資產轉移,也可以責令目標公司撤資 |
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附件4.10
破產了。仲裁裁決生效後,任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。如有必要,仲裁機構在對當事人之間的爭議作出終裁之前,有權裁定違約方應立即停止違約,或者違約方不得從事可能進一步擴大質權人損失的行為。香港、開曼羣島或其他有司法管轄權的法院(目標公司住所所在的法院,以及目標公司或質權人的主要資產所在的法院應被視為具有管轄權)也有權批准或執行仲裁庭的裁決,裁決或強制執行對目標公司的股權或財產權益的臨時救濟,並在等待仲裁庭成立或在其他適當情況下作出裁決或判決,給予提起仲裁的當事人臨時救濟,如裁定或判決違約方應立即停止違約,或違約方不應從事任何可能進一步擴大質權人所受損失的行為。
第十四條。告示
除非有更改以下地址的書面通知,否則本協議項下的通知應以個人遞送或掛號信的方式發送到以下地址。以掛號信方式寄送通知的,掛號信收據記載的收據日期為送達日期;以專人投遞方式寄送的,送達日期為送達日期:
質權人:上海智世商務諮詢有限公司。
地址:上海市浦東區龍東大道2211弄9號
電話:*
獲獎者:司科Li
出質人:司科Li
地址:*
電話:*
獲獎者:司科Li
出質人:張凌濤
地址:*
電話:*
獲獎者:張凌濤
質押人:南京智哲天下信息技術有限公司
地址:北京市海淀區768創意產業園A座11門
電話:*
收件人:張寧/蔡志偉/範中宇
目標公司:上海品智教育科技有限公司公司
地址:上海市浦東區龍東大道2211弄9號
電話:*
獲獎者:司科Li
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附件4.10
十五.附件
本協定所列附件為本協定的組成部分。
十六.分割性
本協議任何條款因與相關法律不一致而無效或不能執行的,該條款僅在該法律管轄範圍內無效或不能執行,不影響本協議其他條款的法律效力。
十七.有效
1. | 本協議及任何修改、補充或變更均應採用書面形式,經雙方簽字蓋章後生效。 |
2. | 本協議一式五份,兩名自然人和一名法人作為出質人各持一份,出質人和目標公司各持一份,具有同等法律效力。 |
[此頁的其餘部分故意留空]
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此頁中沒有文本。它是股份質押協議.
上海志實商業諮詢有限公司有限公司(蓋章) | | |
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簽署: | /s/斯克李 | |
姓名: | 西克·李 | |
職位: | 法定代表人 | |
股份質押協議簽名頁
此頁中沒有文本。它是股份質押協議.
西克·李 | | |
| | |
簽署: | /s/斯克李 | |
股份質押協議簽名頁
此頁中沒有文本。它是股份質押協議.
張凌濤 | | |
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簽署: | /發稿S/張凌濤 | |
股份質押協議簽名頁
此頁中沒有文本。它是股份質押協議.
南京智哲天下信息技術有限公司(蓋章) | | |
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簽署: | /s/(印章) | |
股份質押協議簽名頁
此頁面中沒有文本。是《股份質押協議》的簽名頁。
上海品智教育科技有限公司有限公司(蓋章) | | |
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簽署: | /s/斯克李 | |
姓名: | 西克·李 | |
職位: | 法定代表人 | |
股份質押協議簽名頁
附件一
上海品智教育科技有限公司證書公司
(No. 001)
上海品智教育科技有限公司有限公司成立於2017年11月17日,在上海市浦東新城區市場監管管理局註冊,並在上海市青浦區市場監管管理局變更登記。統一社會信用代碼:*。截至本出資證明之日,公司註冊資本為人民幣10,000,000元。
斯科李(身份證號:公司股東 *)認購註冊資本人民幣3,500,000元,持有35%股權,全部質押給上海智視商業諮詢有限公司,有限公司。公司特此頒發本證書,以資證明。
| 上海品智教育科技有限公司有限公司(蓋章) | |
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| 簽署: | |
| 姓名: | 西克·李 |
| 職位: | 法定代表人 |
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| 日期: | |
附件一
附件一
上海品智教育科技有限公司證書公司
(No. 002)
上海品智教育科技有限公司有限公司成立於2017年11月17日,在上海市浦東新城區市場監管管理局註冊,並在上海市青浦區市場監管管理局變更登記。統一社會信用代碼:*。截至本出資證明之日,公司註冊資本為人民幣10,000,000元。
張令濤(身份證號:公司股東 *)認購註冊資本人民幣100萬元,持有10%股權,全部質押給上海智視商業諮詢有限公司,有限公司。公司特此頒發本證書,以資證明。
| 上海品智教育科技有限公司有限公司(蓋章) | |
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| 簽署: | |
| 姓名: | 西克·李 |
| 職位: | 法定代表人 |
| | |
| 日期: | |
附件一
附件一
上海品智教育科技有限公司證書公司
(No. 003)
上海品智教育科技有限公司有限公司成立於2017年11月17日,在上海市浦東新城區市場監管管理局註冊,並在上海市青浦區市場監管管理局變更登記。統一社會信用代碼:*。截至本出資證明之日,公司註冊資本為人民幣10,000,000元。
南京智者天下信息技術有限公司公司股東有限公司(統一社會信用代碼:*)認購註冊資本550萬元,持有55%股權,全部質押給上海智實商業諮詢有限公司,有限公司。公司特此頒發本證書,以資證明。
| 上海品智教育科技有限公司有限公司(蓋章) | |
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| 簽署: | |
| 姓名: | 西克·李 |
| 職位: | 法定代表人 |
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| 日期: | |
附件一
附件二
上海品智教育科技有限公司股東名冊公司
姓名或指定股東 | 地址 | 出資證明號 | 股權比例 | 認繳出資額(人民幣) | 質押登記 |
西克·李 | ********** | 001 | 35% | 3,500,000 | 已承諾給上海志實商業諮詢有限公司,公司 |
張凌濤 | ********** | 002 | 10% | 1,500,000 | 已承諾給上海志實商業諮詢有限公司,公司 |
南京智者天下信息技術有限公司公司 | 南京市泗水區石球街道石球影視城 | 003 | 55% | 5,500,000 | 已承諾給上海智視商業諮詢有限公司,公司 |
| 上海品智教育科技有限公司有限公司(蓋章) | |
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| 簽署: | |
| 姓名: | 西克·李 |
| 職位: | 法定代表人 |
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| 日期: | |
附件二