根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊 編號 333-264306

招股説明書

ALPHA TAU 醫療有限公司

的主要 產品

15,747,561 股普通股

次要 發行

8,693,357 股普通股，

阿爾法 TAU 醫療有限公司

本 招股説明書涉及Alpha Tau Medical Ltd. 的不時發行。Alpha Tau Medical Ltd. 是一家根據以色列國 （“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Alpha Tau”）法律組建的公司，最多發行15,747,561股普通股，每股沒有面值 （“普通股”），包括 (a) 13,605,561股普通股可在業務合併結束時行使公司的認股權證 發行，該認股權證是為了換取特拉華州的一家公司醫療保健資本公司（“HCCC”） 的公開認股權證（“公開認股權證”）（“公開認股權證”）（如定義見此處），截至2023年3月31日，共行使了 144,423份公開認股權證，以及 (b) 在行使為交換HCCC的私人認股權證（“私人認股權證” 以及業務合併結束時的 “認股權證”） 而發行的認股權證時可發行的2,142,000股普通股 。HCCC的公開認股權證最初是在HCCC 單位的首次公開募股中發行，價格為每單位10美元，每個單位由HCCC的一股A類普通股（“HCCC A類股票”） 和HCCC認股權證的一半組成。HCCC的私募認股權證最初以私募方式發行，每份 份認股權證的價格為1.00美元，與HCCC的首次公開募股有關。

本 招股説明書還涉及本文提及的出售證券持有人（“賣出證券持有人”）、 或其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人不時轉售最多8,693,357股普通股（“PIPE股票”） ，該私募股權持有人已收盤與業務合併的關係， 的發行價格為每股普通股10美元，如下所述。

每份 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並將於 2027 年 3 月 7 日 紐約時間下午 5:00 或在贖回公開認股權證或公司清算時更早到期。如果我們的普通股 最近報告的銷售價格等於或超過每股普通股18.00美元（根據公開認股權證的條款進行調整），則我們可以 在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日內的30個交易日內 以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公開認股權證，如本文所述。私人認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同，但此處描述的 除外。

我們 正在註冊PIPE股票，供本招股説明書中提及的出售證券持有人或其受讓人、質押人、受贈人 或受讓人或其他以禮物、分發或其他非銷售相關的 轉讓形式獲得任何股份的利益繼承人轉售。

我們 正在登記PIPE股票的發行和出售，以滿足我們授予的某些註冊權。出售證券持有人 可以不時以固定價格、市場價格或協議價格發行和出售PIPE股票，也可以聘請經紀商、 交易商或承銷商出售證券。對於根據本協議發行的PIPE股票的任何銷售，出售證券持有人、 任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為《證券法》 所指的 “承銷商”。有關銷售證券持有人可能使用的銷售方法的更多信息， 應參閲標題為” 的部分分配計劃” 在本招股説明書的其他地方。我們不知道賣出證券持有人可以在何時或以 的金額出售證券。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售PIPE股票。

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有 股票，將由賣出證券持有人以 各自的賬户出售。 假設全部行使了所有現金認股權證，但不包括我們在本招股説明書發佈之日之前行使144,423份公開認股權證時收到的約170萬美元 ，我們將從認股權證的行使中獲得總額約1.811億美元（ ）。如果認股權證是根據無現金的 行使功能行使，我們將不會從這些活動中獲得任何現金。我們預計將行使認股權證的淨收益（ 如果有）用於一般公司用途。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們獲得的 現金收益金額取決於我們普通股的市場價格。如果我們 普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證。

我們 將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為 “” 的 部分所述分配計劃.”

我們的 普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼分別為 “DRTS” 和 “DRTSW”， 。2023年3月30日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司的普通股和認股權證的收盤價為每股普通股2.90美元，每份認股權證的收盤價為0.3267美元。

截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書中可供轉售的 普通股佔我們已發行普通股總額 的很大一部分。此外，如果行使所有認股權證，則此類認股權證的持有人將額外擁有 15,747,561股普通股，這將佔我們在行使後已發行普通股總額的18.5％。出售本招股説明書中提供的所有證券 可能會導致我們普通 股票的公開交易價格大幅下跌。儘管公開交易價格下跌，但由於購買普通股 和上述認股權證的購買價格存在差異，賣出證券持有人和認股權證持有人仍可能獲得正的 回報率。

我們 可以根據需要提交修正案或補充，不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個 招股説明書以及任何修正或補充。

我們 是 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》， 的上市公司報告要求有所降低。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第6頁開始 以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素，這些文件旨在討論與我們的證券投資有關的 應考慮的信息。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的 ，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 4 月 11 日。

目錄

沒有 人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的 日期為本説明書封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的 。

對於美國以外的 投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本 招股説明書。您必須告知 自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述 以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及 管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、 “打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“潛在” 等術語或這些術語的否定詞或其他類似表達方式來識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改善和資本投資的計劃和目標、運營 業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期的未來 財務業績的預期 。，

前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測的 或暗示的結果或事件存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們 提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的 當前可用信息。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至 本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化、 或信念的變化。如果對任何前瞻性陳述進行了更新，則不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行其他 更新。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他 重要假設和因素，包括 對重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中，這些文件現在或將會（視情況而定）可在www.sec.gov， 上查閲，建議您查閲這些文件。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入 信息” 在本招股説明書的其他地方。

本招股説明書中使用的市場、 排名和行業數據，包括有關市場規模和技術採用率的聲明， 基於我們管理層的誠信估計，而這些估計又基於我們的管理層對內部調查、 獨立行業調查和出版物（包括第三方研究和公開信息）的審查。這些數據涉及 種假設和限制，提醒您不要過分重視此類估計。儘管我們沒有發現關於此處提供的行業數據的任何 錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素（包括在 “標題下討論的因素）” 而變化風險因素“在本招股説明書和其中”風險 因素” 和 “運營和財務回顧與展望” 在我們的《2022年20-F表年度報告》中，以引用方式將 納入本招股説明書（我們的 “年度報告”）。

風險 因素

在 您決定購買我們的證券之前，您 應仔細考慮下述風險以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險，包括 我們的年度報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的其他信息。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會面臨其他 風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為不重要的。下述任何風險以及任何 此類額外風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您 可能會損失全部或部分原始投資。

與本次發行相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有的證券持有人 在公開市場上出售我們的大量證券 可能會導致我們的普通股和認股權證價格下跌。

根據本招股説明書， 出售證券持有人最多可以出售8,693,357股普通股，相當於截至2023年3月31日我們已發行和流通普通股的約10.0％（假設我們行使了所有未償還的認股權證）。出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售 大量普通股， 或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的當前 市場價格產生的影響。

大寫

下表列出了截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及總資本：

本表中的 信息應與財務報表及其附註以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中的其他財務信息 一起閲讀。我們的歷史業績 不一定代表我們未來任何時期的預期業績。

使用 的收益

假設全額行使所有認股權證 作為現金，我們 將從認股權證的行使中獲得總額為1.811億美元的收入。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些活動中獲得任何現金。我們 預計將行使認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司用途。我們的管理層將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權。

賣出證券持有人 根據本招股説明書發行的所有 普通股和認股權證（包括行使此類認股權證時可發行的股份）將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何 收益。

無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證以 “無現金方式” 行使 ，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

出售 證券持有人

本 招股説明書涉及賣出證券持有人可能轉售最多8,693,357股普通股。

出售證券持有人可以根據本招股説明書 不時發行和出售下述任何或全部普通股和認股權證。在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括（i）下表 中列出的實體（因為可以通過修訂本招股説明書 的註冊聲明或本招股説明書的補充來不時修改該表）以及（ii）任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 在本招股説明書發佈之日之後，以禮物、質押、合夥分發或其他非形式從指定銷售證券持有人 手中收購本招股説明書所涵蓋的任何證券與銷售相關的轉讓。

下表 列出了截至本招股説明書發佈之日我們註冊向公眾轉售普通股 股的賣出證券持有人的姓名，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能提供的總本金額。 根據美國證券交易委員會的規定，以下個人和實體被顯示為對其擁有或擁有 權利在60天內收購的股份以及他們有權投票或處置此類股份的股份擁有實益所有權。

發行後實益擁有的普通股的 百分比基於截至2023年3月31日已發行的69,275,603股普通股。同樣根據美國證券交易委員會的規定，為了計算受益所有權百分比，個人 有權在2023年3月31日後的60天內收購的股份既包括在該人的受益所有權中，也包括在用於計算該人的所有權百分比的已發行和流通股份總數中， 不包括用於計算他人百分比的目的 。在某些情況下，相同的普通股會多次反映在下表 中，因為多個持有人可能被視為同一普通股的受益所有人。

我們 無法告知您賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售 證券持有人可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置 交易中的普通股或認股權證，但須遵守適用的法律。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人的證券之前，將在招股説明書補充文件中列出為每位額外賣出證券持有人出售 證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書 補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售 證券持有人的身份以及代表其註冊的普通股和認股權證的數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或 任何此類證券。參見”分配計劃.”

下表中的 信息基於銷售證券持有人提供的信息。下述賣出 證券持有人擁有的證券的投票權與其他證券持有人擁有的證券沒有區別。除非 另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的營業地址均為以色列耶路撒冷Kiryat HaMada St. 5 9777605的營業地址。

某些 重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論是對持有 普通股和認股權證 所有權和處置權證的美國持有人（定義見下文）的某些重要美國聯邦所得税注意事項的摘要。本討論僅適用於普通股和認股權證（視情況而定 ），根據 修正後的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 1221 條的含義作為 “資本資產” 持有（通常是為投資而持有的財產）。

以下 並非對與普通股和認股權證的所有權和 處置相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。未討論其他美國聯邦税法的影響和注意事項，例如遺產税和贈與税 法、替代性最低税或醫療保險繳款税後果以及任何適用的州、地方或非美國税法。 本次討論以《守則》、根據該法頒佈的財政部法規、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政 聲明為基礎，每項聲明均自本文發佈之日起生效。這些權威 可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以 方式追溯適用，這可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。Alpha Tau沒有就下文討論的事項向國税局尋求也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的 立場，也無法保證國税局不會採取與下文討論的相反立場。

此 討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果。此外， 它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

就本討論而言，“美國持有人” 是指普通股和/或認股權證的任何受益所有人，如 案例，用於美國聯邦所得税的目的：

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有普通股和/或認股權證，則該實體所有者的税收 待遇將取決於所有者的身份、該實體或安排的活動以及在所有者層面做出的某些 決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排 以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

適用於普通股和認股權證持有人的 美國聯邦所得税後果將取決於每個持有人的特定 税收情況。我們敦促您就美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢您的税務顧問根據您的特定投資或税收情況，收購、持有和處置普通股 和認股權證對您的收入和其他 税收後果。

普通股分配

以下文” 項下的討論為準-被動外國投資 公司規則，” 如果 Alpha Tau 分配普通股的現金或財產，則此類分配的總金額（包括預扣的任何金額 的外國所得税）將首先作為股息處理，以Alpha Tau的 當前和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税的目的確定）為範圍內的股息，然後作為免税資本回報 美國持有人的納税基礎，任何超出部分均視為出售或交換股票的資本收益。 如果Alpha Tau沒有根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算結果，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人應 期望所有現金分配都將作為股息申報。任何股息都沒有資格獲得 允許公司從美國公司獲得的股息扣除的股息。

將 納入以下 “-” 下的討論被動外國投資公司規則，” 某些非公司 美國持有人（包括個人）獲得的股息可能是 “合格股息收入”，按較低的適用資本收益 税率徵税，前提是：

無法保證 Alpha Tau 有資格獲得 美國和以色列之間適用的綜合所得税協定（“條約”）的好處。此外，根據適用的法律授權，也無法保證普通股在美國成熟的證券市場上被視為 “易於交易”。 此外，如果Alpha Tau在其支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC ，則就這些規則而言，Alpha Tau不構成 “合格外國公司”。請參閲 “-被動外國投資 公司規則。” 美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解普通股支付的 股息是否有較低的税率。

除某些例外情況外，普通股股息將構成外國税收抵免限制 目的的外國來源收入。在某些複雜的條件和限制的前提下，對普通股 的任何分配所預扣的以色列税款可能有資格抵免美國持有人的聯邦所得税負債，或者，如果該持有人選擇，可能有資格在計算該持有人的美國聯邦所得税收入時獲得扣除。 適用於在 2021 年 12 月 28 日或之後開始的應納税年度內繳納或應計的非美國税款的某些美國財政部法規，根據非美國司法管轄區徵收的税收的性質，限制了任何 此類抵免的可用性。敦促美國持有人就以色列徵收的任何此類税收的可信性諮詢其税務 顧問。如果根據以色列法律 或《條約》可以退還預扣的税款，則可退還的預扣税款將沒有資格獲得針對美國 持有人的美國聯邦所得税負債的此類抵免（也沒有資格從美國聯邦應納税所得額中扣除）。 如果此類股息是合格股息收入（如上所述），則在 計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以分數，分數的 分子是適用於合格股息收入的降低税率，其分母是通常適用於股息的最高 税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據 特定收入類別單獨計算的。為此，Alpha Tau為普通股分配的股息通常將 構成 “被動類別收入”，但對於某些美國持有人而言，可能構成 “普通類別 收入”。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有人應諮詢 其税務顧問，瞭解其特定情況下的外國税收抵免的可用性，以及是否可能為已繳或預扣的外國税款申請 逐項扣除（代替外國税收抵免）。

普通股和認股權證的出售、 兑換、贖回或其他應納税處置

將 納入以下 “-” 下的討論被動外國投資公司規則，” 美國持有人通常將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應納税處置的 收益或虧損，其金額等於 (i) 處置變現金額與 (ii) 該美國持有人在此類 普通股和/或認股權證中調整後的納税基礎之間的 差額。美國持有人在市場上購買的普通股或認股權證的初始納税基礎通常等於此類普通股或認股權證的成本（視情況而定）。美國持有人在普通股或認股權證的 應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損。持有普通股和/或認股權證超過一年的美國非公司持有人，包括 個人，通常有資格獲得此類長期資本收益的降低税率 。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，任何 此類收益或損失將被視為美國來源的收益或損失。因此，如果對此類出售或其他處置徵收任何以色列税（包括 預扣税），則美國持有人可能無法使用外國税收抵免，除非 該美國持有人擁有外國來源收入或從其他來源獲得的相同類別的收益。此外，《條約》中有特殊規定，可能會影響美國持有人 申請外國税收抵免的能力。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解申請外國税收抵免的能力 以及該條約對此類美國持有人的特殊情況的適用情況。

行使 或認股權證失效

除下文討論的有關無現金行使認股權證的 外，美國持有人通常不會通過行使現金認股權證來確認收購 普通股的收益或損失。美國持有人在行使 認股權證時獲得的普通股的納税基礎通常應等於美國持有人因此收到的認股權證 中的税基和行使價的總和。美國持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日（或可能的行使日期）之後的日期開始 ，不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證未經行使而失效，則以其他方式未獲得該認股權證收益的美國持有人 通常將確認等於該美國持有人在認股權證中的納税基礎的資本損失。

根據現行美國聯邦所得税法，無現金行使認股權證的 税收後果尚不明確。無現金活動可能 延税，要麼是因為該活動不是變現活動，要麼是因為該行使被視為 美國聯邦所得税目的的資本重組。無論哪種情況，美國持有人在收到的普通股中的基準都將等於美國 持有人因此行使的認股權證中的基準。如果不將無現金行使視為變現事件，則美國持有人持有普通股的 期將被視為從認股權證行使之日（或可能是 行使之日）的次日開始。如果將無現金行使視為資本重組，則普通股 的持有期將包括因此行使的認股權證的持有期。

也有可能將認股權證的無現金行使部分視為應納税交易所，其中收益或損失將按照上文 “-普通股 和認股權證的出售、交換、贖回或其他應納税處置。”在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出等於普通股數量 的認股權證，其總公允市場價值等於要行使的認股權證總數的行使價。美國持有人將 確認的資本收益或損失金額通常等於（i）被視為交出的認股權證的公允市場價值和（ii）被視為已交出的此類認股權證中的美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎 將等於（i）美國持有人在被視為行使的認股權證中的納税基礎和（ii）此類認股權證的 行使價之和。在這種情況下，美國持有人對收到的普通股的持有期通常從認股權證行使之日（或可能的行使日期）之後的第二天開始 。

由於 沒有關於無現金行使認股權證的美國聯邦所得税待遇的授權，因此無法保證國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期限的哪些（如果有）。因此， 美國持有人應就無現金行使認股權證的税收後果諮詢自己的税務顧問。

可能的 建設性分佈

每份認股權證的 條款規定在某些情況下調整可行使認股權證的普通股數量或權證的行使 價格。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。但是，如果調整增加了 持有人在Alpha Tau資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使該認股權證時獲得的 普通股數量），則該認股權證的美國持有人 將被視為從Alpha Tau獲得了推定性分配，例如向其分配現金或其他財產 普通股的持有人，該普通股應向此類股票的持有人納税，如 “-普通股分配 ” 以上。如該節所述，此類建設性分配將按照 方式納税，就好像此類認股權證的美國持有人從Alpha Tau獲得的現金分配等於增加的 利息的公允市場價值一樣。

被動 外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，將Alpha Tau視為 PFIC，則美國普通股持有人的 待遇可能與上述待遇有重大不同。通常，出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國實體 將在任何應納税年度成為用於美國聯邦所得税目的的PFIC，前提是：

為此 ，Alpha Tau將被視為擁有其資產的比例份額，並按比例賺取任何其他被視為美國聯邦所得税目的的實體的收入 ，其中Alpha Tau直接或間接擁有25％ 或更多（按價值計算）的股票。

Alpha Tau 認為這不是 2022 年的 PFIC。根據 Alpha Tau及其子公司當前和預期的收入、資產和運營構成，Alpha Tau有可能在未來應納税年度被視為PFIC。但是，在這方面無法保證 ，也無法保證Alpha Tau在未來的任何應納税年份都不會被視為PFIC。此外，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，Alpha Tau不能 保證美國國税局不會採取相反的立場或法院不會支持美國國税局的此類質疑。

Alpha Tau或其任何子公司是否被視為PFIC是按年度確定的。確定Alpha Tau或 其任何子公司是否為PFIC是一項事實決定，除其他外，它取決於Alpha Tau 收入和資產的構成以及其及其子公司股票和資產的市場價值。Alpha Tau的 或其任何子公司的收入構成或Alpha Tau或其任何子公司資產構成的變化可能會導致其 成為或成為當前或隨後的應納税年度的PFIC。根據PFIC規則，如果Alpha Tau在任何時候 被視為美國持有普通股或認股權證的PFIC，則Alpha Tau在該投資方面將繼續被視為PFIC ，除非（i）它不再是PFIC並且（ii）美國持有人根據PFIC規則進行了 “視同出售” 選擇。如果做出這樣的選擇 ，美國持有人將被視為在Alpha Tau被歸類為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公允市場價值出售了其普通股或認股權證，這種視為出售的任何收益都將受到下述後果的約束 。在視同出售選擇之後，除非Alpha Tau隨後成為PFIC，否則做出視同出售選擇的普通股或認股權證 將不被視為PFIC的股票。

對於Alpha Tau被視為美國持有人的普通股或認股權證的每個應納税年度，美國持有人 將對收到的任何 “超額分配”（定義見下文）以及出售或處置（包括質押）獲得的任何收益 （統稱為 “超額分配規則”）遵守特殊税收規定，除非 美國持有人進行有效的QEF選舉或按市值計價的選舉，如下所述。美國持有人在 應納税年度收到的分配，如果大於前三個應納税 年度或美國持有人持有普通股期間中較短時間收到的平均年度分配的 125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的 税收規則：

根據 超額分配規則，處置或超額分配年度之前分配到應納税年度的應納税年度的應納税額 不能被任何淨營業虧損所抵消，出售普通股或認股權證實現的收益（但不包括虧損）不能 視為資本收益，即使美國持有人將普通股或認股權證作為資本資產持有。

PFIC的某些 規則可能會影響美國持有人對Alpha Tau可能直接或間接持有的子公司和其他實體 的股權，即PFIC的持有人（統稱為 “低級PFIC”）。但是，無法保證Alpha Tau不擁有或將來不會收購被視為或將被視為低級 PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有人應就PFIC規則適用於Alpha Tau的任何子公司諮詢自己的税務顧問。

如果 Alpha Tau是PFIC，則美國普通股（但不包括認股權證）持有人可以通過選擇 “合格選擇基金”（“QEF”），根據上述 的超額分配規則避税。但是，只有當Alpha Tau每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規 規定的某些財務信息時，美國持有人才可以就其普通股進行QEF選舉 。Alpha Tau將努力按年度 向美國持有人提供所需的信息，以允許美國持有人在任何應納税年度Alpha Tau被視為PFIC的情況下就普通股進行QEF選擇。但是，無法保證Alpha Tau會及時為本年度或以後的 年份提供此類信息。未能每年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致 美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。此外，美國認股權證持有人將無法 就其認股權證進行QEF選擇。

在 中，如果Alpha Tau是PFIC，則就其普通股進行QEF選舉的美國持有人 通常需要在Alpha Tau被視為PFIC的每年的收入中包括美國持有人在Alpha Tau當年普通 收益（將作為普通收入納税）中的比例份額和該年度的淨資本收益（將是按適用於長期資本收益的税率繳納 税），不考慮普通股 的任何分配金額。但是，Alpha Tau在應納税年度的任何淨赤字或淨資本損失都不會被轉移，也不會包含在美國持有人的納税申報表 中。根據合格選擇基金規則，美國持有人的普通股基礎將增加收入包含的金額 。實際支付的普通股股息通常無需繳納先前的收入所得税的美國聯邦 所得税，並且會使美國持有人的普通股基礎減少相應的 金額。

如果 Alpha Tau擁有較低級別的PFIC的任何權益，則美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC單獨選擇QEF， 前提是Alpha Tau每年為每個較低級別的PFIC提供相關的税務信息。

如果美國持有人自Alpha Tau為PFIC的普通股持有期 的第一個納税年度起，美國持有人沒有進行QEF選舉（或按市值計價的選舉，如下所述），則普通股通常將繼續被視為PFIC的權益，而美國持有人通常仍將受超額分配規則的約束。稍後首次參加 QEF 選舉的美國持有人 可以通過作出 “視同出售” 選擇來避免繼續對其普通 股票適用超額分配規則。在這種情況下，美國持有人將被視為在QEF選舉生效的應納税年度的第一天以其公允市場價值出售了普通股 ，而這種被視為 出售的任何收益都將受上述超額分配規則的約束。有資格就其普通股 進行QEF選擇的美國持有人通常可以通過在美國持有人及時提交的選舉生效當年的 納税申報表中向國税局提供適當信息來這樣做。

美國 持有人應就QEF選舉的可用性和可取性諮詢自己的税務顧問。

或者，如果Alpha Tau被視為PFIC， “有價股票”（定義見下文）的美國持有人可以選擇其普通股按市值計價，從上述超額分配規則中選擇 。如果美國持有人就其普通股進行按市值計價的選擇 ，則該美國持有人將在 Alpha Tau 被視為 PFIC 的每年的收入中包括一筆金額，該金額等於截至該 美國持有人應納税年度結束時普通股的公允市場價值超出調整後普通股基準的公允市場價值（如果有）。美國持有人將被允許扣除截至應納税年度結束時普通股調整後基準超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，僅允許扣除美國持有人以前應納税年度的收入 中包含的普通股按市值計價的淨收益 。根據按市值計價的選擇，收入中包含的金額以及普通股實際出售或其他處置 的收益將被視為普通收益。普通虧損待遇還將適用於普通股任何 按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損， 前提是此類損失金額不超過先前包含在收益中的此類普通股的按市值計價的淨收益。 美國持有人的普通股基礎將進行調整，以反映任何按市值計價的收益或虧損。如果美國持有人將 作為按市值計價的選舉，則Alpha Tau進行的任何分配通常都將遵守上文” 中討論的規則-普通股分配 ，” 唯一的不同是適用於合格股息收入的較低利率不適用。美國認股權證 的持有人將無法就其認股權證做出按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，定期在合格的 交易所或其他市場上交易的股票。就PFIC規則而言，目前在納斯達克上市的普通股 有資格成為有價股票，但無法保證 就這些規則而言，普通股將 “定期交易”。由於不能為 任何較低級別的私募基金的股權做出按市值計價的選擇，因此，即使為Alpha Tau進行了按市值計價的選擇 ，未參加適用的QEF選舉的美國持有人在任何較低級別的PFIC中的間接權益通常仍將受超額 分配規則的約束。

如果 美國持有人自Alpha Tau作為PFIC的普通股持有期 的第一個應納税年度起，美國持有人沒有進行按市值計價的選舉（或QEF選舉，如上所述），則該美國持有人通常仍將受超額分配規則的約束。在以後一年首次就普通股 進行按市值計價的選擇的美國持有人將在按市值計價選舉生效的應納税年度繼續遵守超額分配規則，包括當年年底確認的任何按市值計價的收益。在隨後 有效的按市值計價的選擇仍然有效的年份中，超額分配規則通常不適用。有資格 對其普通股進行按市值計價的美國持有人可以通過在國税局8621表格上提供適當信息以及 及時將該表格與選舉生效當年的美國持有人的納税申報表一起提交來做到這一點。美國持有人應 諮詢自己的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及此類選舉 對任何較低級別私人金融公司的利益的影響。

PFIC 的 美國持有人可能需要每年提交美國國税局8621表格。如果Alpha Tau是PFIC，美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解可能適用於他們的任何申報要求。

強烈建議美國 持有人就PFIC規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

信息 報告和備用預扣税

信息 申報要求可能適用於美國普通股持有人收到的分配，以及出售所得收益或 其他應納税處置在美國境內（在某些情況下，在 美國境外）的普通股或認股權證，在每種情況下，作為免税接收者（例如公司）的美國持有人除外。如果美國持有人未能提供準確的納税人身份 號碼（通常在提供給美國持有人經紀人的付款代理人的國税局W-9表格上），或者受到 備用預扣税的約束，則備用預扣税 （目前的税率為24％）可能適用於此類金額。美國持有人應就美國信息報告 和備用預扣税規則的適用諮詢自己的税務顧問。

備用 預扣税不是額外税。作為備用預扣税預扣的金額通常可以記入納税人的美國 聯邦所得税負債中，納税人可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

外國資產報告

如果所有這些資產的總價值超過 的特定門檻金額，則某些美國持有人必須在聯邦所得税申報表中提交國税局8938號表格，報告其持有的某些外國金融資產（包括外國實體的股權）的 特定門檻金額。普通股和認股權證預計將構成受這些要求約束的外國金融資產，除非它們存放在某些金融機構的賬户中。 美國持有人被敦促就其信息報告義務（如果有）諮詢税務顧問，瞭解其 對普通股和/或認股權證的所有權和處置以及對違規行為的重大處罰。

某些 重大以色列税收注意事項

以下 描述無意構成對與普通股收購、所有權、 和處置有關的所有税收後果的完整分析。您應就您的特定情況的税務後果、 以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果諮詢自己的税務顧問。

以色列 的税收注意事項

以下 簡要概述了適用於Alpha Tau的某些重要以色列税法，以及 使Alpha Tau受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了與投資者購買的普通股的所有權和 處置有關的以色列某些重大税收後果。本摘要未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關 ，或與根據以色列法律受到特殊待遇 的某些類型的投資者有關。此類投資者的例子包括以色列居民或受本討論未涵蓋的特殊税收制度 約束的證券交易者。由於討論基於尚未經過司法 或行政解釋的税收立法，Alpha Tau無法向您保證相應的税務機關或法院會接受 在本次討論中表達的觀點。以下討論的目的不在於也不應被解釋為法律或專業的税務建議 ，也並非詳盡無遺地列出所有可能的税收注意事項。討論可能會發生變化，包括以色列 法律的修訂或對以色列法律的適用司法或行政解釋的修改，這些變化可能會影響下述税收後果 ，並可能具有追溯效力。

因此， 我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置 普通股對以色列或其他税收的影響，特別包括任何外國、州或地方税的影響。

以色列的一般 公司税結構

以色列 公司通常需要繳納公司税。2016年12月，以色列議會批准了《經濟效率法》（適用於2017年和2018年預算年度經濟政策的立法 修正案），該修正案將企業所得税税率從2017年1月1日起從25％ 降至24％，從2018年1月1日起生效至23％。但是，從優先企業或技術企業（均定義見此處）獲得收入的公司應繳的實際税率 可能會低得多 。以色列公司獲得的資本收益通常受現行常規公司税率的約束。

鼓勵工業（税收）的法律 ，5729-1969

5729-1969 年的 工業鼓勵法（税收），通常被稱為 “行業鼓勵法”，為 “工業公司” 提供了 多項税收優惠。根據 行業鼓勵法，Alpha Tau可能有資格成為工業公司。

《行業鼓勵法》將 “工業公司” 定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司，根據以色列 第 3A 條的定義，其中 除某些政府貸款、資本收益、利息和股息的收入外，其中 收入的 來自其擁有且位於以色列或 “地區” 的 “工業企業”《1961年所得税條例》（新版）（“條例”）。“工業 企業” 定義為由工業公司持有的企業，該工業公司在給定納税年度的主要活動為 工業生產。

以下是工業公司可獲得的主要税收優惠：

根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格 不以任何政府機構的批准為前提。

税收 研發福利和補助金

以色列 税法允許在某些條件下對支出 發生當年的支出（包括資本支出）進行税收減免。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

此類可扣除費用的 金額減去通過政府撥款為此類科學 研發項目提供資金的任何資金的總和。如果此類扣除與 投資於根據該條例一般折舊規則折舊的資產的支出有關，則不允許根據這些研發扣除規則進行扣除。在上述條件下不合格 的支出可在三年內按等額扣除。

我們可能會不時向以色列創新局申請批准，允許對發生當年的全部或大部分研究和 開發費用進行税收減免。無法保證此類申請會被接受。如果 我們無法在支付研發費用的當年扣除研發費用，則我們可以從支付此類費用的當年起的三年內按等額扣除研究 和開發費用。

鼓勵資本投資的法律 ，5719-1959

鼓勵資本投資法（5719-1959），通常稱為 “投資法”，為生產設施（或其他合格資產）的資本投資提供了某些 激勵措施。通常，根據《投資法》的規定實施的 投資計劃，即優先企業、特別優先企業、首選 技術企業或特別優先技術企業，有權獲得下文討論的福利。這些福利 可能包括以色列政府的現金補助和税收優惠，具體取決於投資設施在以色列的地理位置 。為了有資格獲得這些激勵措施，公司必須遵守《投資法》的 要求。

投資法經過重大修訂，自2005年4月1日（“2005年修正案”）、2011年1月1日（ “2011年修正案”）和2017年1月1日（“2017年修正案”）起生效。根據2005年的修正案，在2005年修正案修訂之前根據《投資法》的規定授予的税收優惠 仍然有效，但隨後授予的任何福利 均受經修訂的《投資法》條款的約束。同樣，2011年修正案引入了新的福利 ，以取代根據2011年修正案之前有效的《投資法》的規定發放的福利。但是，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權獲得福利的公司 有權選擇繼續享受這些 福利，前提是滿足某些條件，或者不可撤銷地選擇放棄此類福利，適用 2011年修正案的好處。除了現有的税收優惠外，2017年修正案還為科技企業引入了新的福利。

2011 年修正案下的税收 優惠

2011年修正案取消了2011年之前根據投資法向工業公司發放的福利， 取而代之的是，自2011年1月1日起，針對 “優先公司” 通過其 “優先企業” （這些術語的定義見投資法）產生的收入引入了新的福利。優先公司的定義包括在以色列註冊成立 、並非由政府實體完全擁有、具有優先企業地位且受 控制和管理的公司。根據2011年修正案，優先公司有權就其優先企業在2011年和2012年獲得的收入享受15％的公司税率降低， ，除非優先企業位於指定的 開發區，在這種情況下，税率為10％。根據2011年修正案，此類公司税率分別從15％和10％ 降至2013年的12.5％和7％，並在2014年、2015年和2016年分別提高到16％和9％。根據2017年修正案 ，在2017年及以後，優先企業的公司税率保持16％，而特定開發區的降低税率 降至7.5％。優先公司從 “特殊優先企業” （該術語在《投資法》中定義）獲得的收入將有權在某些條件下在10年的福利期內進一步降低8％的税率，如果特別優先企業位於某個開發區，則為5％。自 2017 年 1 月 1 日起，“特殊優先企業” 的定義包括不太嚴格的條件。

從 “優先企業” 收入中分配的股息 將按以下税率在來源地繳納預扣税：(i) 以色列居民公司 -0%（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列 公司，則適用第 (ii) 和 (iii) 小節中詳述的以下税率）(ii) 以色列居民個人 -20% (iii) 非以色列 居民 (個人和公司），前提是提前收到以色列税務局（“ITA”）的有效證書 允許將税率降低-20％，或根據任何適用的雙重徵税協定的規定降低税率。

我們 目前不打算實施 2011 年修正案。

於 2017 年 1 月 1 日生效的 2017 年修正案下的新 税收優惠

2017年修正案是作為2016年12月29日發佈的《經濟效率法》的一部分頒佈的，自2017年1月 1日起生效。2017年修正案為兩種類型的 “科技企業” 提供了新的税收優惠，如下所述， 是《投資法》下其他現有税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定，滿足某些條件的優先公司將有資格擁有 “優先科技 企業”，因此，對於符合《投資法》定義的 “優先技術 收入” 的收入，將享受12％的公司税率降至12％。對於位於開發區 “A” 的優先技術 企業，公司税率進一步降低至7.5％此外，如果受益無形資產是在2017年1月1日之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產，並且出售事先獲得以色列創新局的批准，則優先科技公司將享受向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產”（定義見投資 法）所得資本收益的12％的公司税率。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件（包括至少 100億新謝克爾的集團合併收入）的優先公司將有資格成為 “特殊優先技術企業”，因此無論公司在以色列境內的地理位置如何，都將享受 6% 的 “優先技術收入” 公司税率降低。此外， 此外，如果受益無形資產是由特別優先企業開發的 開發或在2017年1月1日之後從外國公司收購，並且出售獲得了以色列創新局的事先批准 ，則特殊優先技術企業將享受6％的公司税率降低，適用於向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產” 所得的資本收益。從 外國公司以超過5億新謝克爾的價格收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格在至少十年內獲得這些福利，但須獲得《投資法》中規定的某些批准 。

由優先技術企業或特殊優先技術企業分配的股息 ，從優先技術 收入中支付，通常需按20％的税率在來源地預扣税（對於非以色列股東——前提是 從ITA獲得允許降低税率的有效證書，即20％或適用的税收協定中可能提供的較低税率 ）。但是，如果是這樣股息支付給以色列公司，無需預扣税款（但是，如果是，則為 股息隨後分配給個人或非以色列公司，上述規定將適用。如果此類股息 分配給單獨或與其他外國公司共同持有以色列公司90％或以上的股份的外國公司，並滿足 其他條件，則預扣税率將為4％（前提是提前收到以色列 税務局允許降低税率的有效證書）。

2020年1月15日，Alpha Tau收到了以色列税務局的税收裁決，該裁決涉及其作為優先的 科技企業享受税收優惠的權利，但須遵守該税收裁決和《鼓勵法》中規定的條件。税收 裁決的有效期為2020年至2024納税年度（含税）。

股東的税收

出售普通股的資本 利得税

以色列 法律通常對以色列居民出售任何資本資產（定義為以色列税收目的）以及以色列居民和非以色列 居民出售位於以色列的資本資產（包括以色列公司的股份）徵收資本利得税，除非有特定豁免，或者除非以色列與股東居住國之間的税收協定另有規定。該法令區分實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是 總資本收益的一部分，相當於購買之日和出售之日之間因以色列 消費者價格指數或外幣匯率的上漲而導致的相關資產購買價格的增加。通貨膨脹盈餘 目前在以色列無需納税。實際收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。

適用於非以色列居民股東的資本 利得税。

非以色列居民通過出售一家以色列居民公司的股票獲得資本收益，該公司 是在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的，如果股票 不是通過該非居民在以色列經營的固定企業持有的，則可以免徵以色列税收。但是，如果以色列居民：（i）在該非以色列公司的控股權超過25％，或（ii） 是此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤的受益人或有權獲得此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤（無論是直接 還是間接），則非以色列公司將無權 獲得上述豁免。此外，此類豁免不適用於出售或以其他方式處置股份 的收益被視為營業收入的人。

如果 不豁免，則非以色列居民股東在出售時或之前12個月期間的任何時候，通常應按普通公司 税率（2022年為23％）繳納資本收益税；如果由個人創造，則按25％的税率繳納資本收益税；如果由個人創造，則按30％的税率繳納資本利得税，如果是 “大股東”（定義見該條例）的個人 （或者如果股東要求扣除與購買和持有 此類股票相關的利息和聯繫差額費用）。“大股東” 通常是指單獨或與該人的親屬或 與該人長期合作的另一人直接或間接持有公司任何 “控制手段 ” 至少 10% 的人。“控制手段” 通常包括投票權、獲得利潤、 提名董事或執行官、在清算時接收資產，或命令持有上述任何權利的人 如何行事，無論此類權利的來源如何。除非相關税收協定中適用相反的規定，否則在以色列從事證券交易的個人和公司股東應按適用於商業收入的税率（公司的公司税率（2022年為23％）和個人的邊際税率最高為47％ ）徵税。

此外， 根據適用税收協定的規定， 非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》（“美國-以色列税收協定”），美國居民（就該條約而言）的股東出售、交換或以其他方式處置 股份 作為資本資產持有股份， 有權要求獲得的利益美國-以色列税收協定規定的此類居民（“美國居民”）通常免徵以色列資本利得税除非：(i) 此類出售、交換或處置所產生的資本收益 歸屬於以色列境內的房地產；(ii) 此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於特許權使用費；(iii) 根據某些 條款，此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(iv) 此類美國居民直接或間接持有在處置前12個月期間 的任何部分佔投票資本10％或以上的股份，但須遵守以下條件某些條件；或（v）此類美國居民是個人，在相關的應納税年度內在以色列居住了 天或更長時間。在任何此類情況下， 美國居民出售、交換或處置此類股份均需繳納以色列税（除非根據上述以色列國內法免税）。根據美國 州-以色列税收協定，根據美國居民的選擇 ，收益可以被視為用於美國外國税收抵免目的的外國來源收入，並且此類美國居民可以根據針對此類銷售徵收的美國聯邦所得税 申請此類税收抵免，但須遵守適用於外國税收抵免的美國聯邦所得税法的限制。 《美國以色列税收協定》不提供針對任何美國州或地方税的此類抵免。

不管 股東在出售我們的普通股時是否需要繳納以色列税，對價的支付可能受到 在源頭預扣以色列税款的約束。股東可能需要證明自己的資本 收益免税，以避免在出售時從源頭預扣税（即提供居民證和其他文件）。具體而言， 在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，ITA可以 要求無須繳納以色列税收的股東以本機構規定的表格簽署申報單或獲得ITA的具體 豁免以確認他們作為非以色列納税居民的身份，並且在沒有此類申報或豁免的情況下， 可以要求購買者要從源頭預扣税款的股份。

適用於以色列居民股東的資本 利得税。

以色列居民公司如果通過出售一家以色列居民公司的股票獲得資本收益，該公司的股票是在 在以色列境外的證券交易所上市交易後購買的，通常將對此類出售產生的實際資本收益徵税， 按公司税率（2022年為23％）。以色列居民個人通常需要按照 的税率繳納資本利得税，税率為25％。但是，如果個人股東在出售時或前十二個月期間的任何時候要求扣除利息支出，或者他是 “大股東”（如上所述），則此類收益將按30％的税率徵税。根據該法令第2（1）條的定義，在以色列從事證券交易的個人持有人將出售證券的收入視為 “營業收入”，則按適用於企業 收入的邊際税率徵税（2022年最高為47％）。某些根據法令 第9（2）條或第129（C）（a）（1）條免税的以色列機構（例如免税信託基金和養老基金）可能因出售股票而免徵資本利得税。

在收到股息時對以色列股東徵税 。

以色列居民個人在收到按25％的 税率支付的普通股股息時通常需要繳納以色列所得税。對於在收到 股息時或在過去十二個月中的任何時候是 “大股東”（如上所述）的人，適用的税率為30％。如果股份在代理公司註冊（無論收款人是否為大股東 ），則此類股息通常需繳納以色列 預扣税，税率為25％；如果股息從歸屬於優先企業（優先技術企業）的收入中分配，則為20％。 如果股息的接受者是以色列居民公司，則此類股息收入將免税，前提是分配此類股息的收入 是在以色列境內產生或應計的，並且是直接或間接從另一家應繳以色列公司税的公司 獲得的。根據該條例第9 (2) 條或第129C (a) (1) 條免税的豁免信託基金、養老基金或其他實體免繳股息税。

在收到股息時對非以色列股東徵税 。

非以色列 居民（無論是個人還是公司）在收到我們的普通 股息時通常需要繳納以色列所得税，税率為25％，除非以色列與股東居住國之間的條約中提供減免，否則該税將在來源地預扣。對於在收到 股息時或在過去十二個月中的任何時候是 “大股東”（如上所述）的人，適用的税率為30％。如果股份在被提名公司註冊（無論收款人是否為 大股東），則此類股息通常需要繳納以色列預扣税，税率為25％，並且需要事先收到ITA的允許降低税率的有效證書；如果 股息從屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配，則為20％；如果分配股息 ，則為4％ 從歸屬於科技企業的收入到單獨持有的外國公司或與其他外國 公司一起，在以色列公司中佔有90％或以上的其他條件均得到滿足，（請注意，降低的4％預扣税率將 僅適用於外國公司收購優先技術企業後產生的利潤），或者適用的税收協定中可能提供 等較低的税率。例如，根據美國-以色列税收協定，支付給身為美國居民的普通股持有人的股息在以色列來源地預扣的最大税率 為 25%。但是，通常，在分配股息的整個納税年度以及上一納税年度中，支付給持有未償投票資本10％或以上的 美國公司的股息的最大 預扣税率為12.5％，前提是前一年度總收入中某些類型的 不超過25％ 股息和利息。如果股息部分歸因於優先技術企業（ 或優先企業）的收入，部分歸因於其他收入來源，則預扣税率將是反映兩種收入類型相對部分 的混合税率。我們無法向您保證，我們將指定可能分配的利潤，以減少 股東的納税義務。申請降低税率需要出示適當的文件並從ITA收到具體的指示 ，如果按最高税率從源頭預扣税款（見上文），則合格的税收協定接收者必須遵守以色列税務機關的某些行政程序才能收回預扣的超額税款。

一位 外國居民如果從以色列來源累積的股息中扣除全部税款，則通常 無需在以色列提交納税申報表，前提是 (i) 此類收入不是來自 納税人在以色列開展的業務，(ii) 納税人在以色列沒有其他需要納税申報表的應納税收入來源 已提交，並且（iii）根據該條例第121B條，他沒有責任支付附加税（見下文）。

附加税

須遵守適用的税收協定的規定，在以色列納税的個人還需要按照 繳納額外税，2022年超過663,240新謝克爾的年收入（包括但不限於股息、利息和資本收益）的税率為3％， 金額與以色列消費者價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税 和贈與税

以色列 法律目前不徵收遺產税或贈與税。

分配計劃

此處 中使用的銷售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓收到的出售權證、普通股或普通股權益 ， 可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部認股權證認股權證或股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易機構的普通股、普通股或普通股權益或在私人交易中。這些 可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、 按銷售時確定的不同價格或協議價格進行處置。

出售證券持有人在處置認股權證、股份或權益時可以使用以下任何一種或 多種方法：

出售證券持有人可以不時 質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約 履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書 或根據規則4對本招股説明書的修正案不時發行和出售認股權證或普通股 24 (b) (3) 或《證券法》的其他適用條款修訂了 賣出證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他人包括在內根據本招股説明書 出售證券持有人的利益繼任者。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓認股權證或普通股，在這種情況下， 受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

此外，作為 實體的銷售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊 聲明按比例向其成員、合夥人或股東分發證券，方法是提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東 將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商 是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商 使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

在出售我們的認股權證、普通 股或其中的權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 這些機構反過來可能會在對衝其所持頭寸的過程中賣空認股權證或普通股。出售 證券持有人還可以賣空認股權證或我們的普通股，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者 向經紀交易商貸款或質押認股權證或普通股，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售證券持有人還可以 與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生品 證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的認股權證或股票， 根據本招股説明書（補充或 ）可以轉售該經紀交易商或其他金融機構的認股權證或股票進行了修改，以反映此類交易）。

每位出售證券持有人保留 接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買認股權證或 普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使 認股權證後，我們將收到認股權證的行使價。

參與出售普通股或其權益的銷售證券持有人和任何承銷商、 經紀交易商或代理人可能是 《證券法》第2 (11) 條所指的 “承銷商”。根據《證券法》，他們通過轉售股票 獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤均可承保折扣和佣金。出售作為 《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的證券持有人將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

此外，作為 實體的銷售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊 聲明按比例向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東 將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

在要求的範圍內，認股權證或我們待售的普通 股票、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何 代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的 招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），認股權證或普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非認股權證或普通股已註冊或符合出售資格，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人， 《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於認股權證或股票的市場銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動 。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書（如 ，可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書 交付要求。出售證券持有人可以賠償任何參與涉及出售股票的交易 的經紀交易商的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意向出售證券持有人 賠償與本招股説明書中發行的認股權證 或股票註冊相關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與出售證券持有人 達成協議，在根據註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有股份或撤回證券之前，本招股説明書所涵蓋的所有股份繼續有效 。

根據金融 行業監管局（“FINRA”）的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保 補償的項目總收益的8％。

法律事務

Meitar | 律師事務所將把本招股説明書中發行的普通 股的合法性以及某些其他以色列法律事務移交給Alpha Tau。位於紐約的瑞生律師事務所將為Alpha Tau移交本招股説明書中提供的Alpha Tau認股權證的 合法性以及與美國法律有關的某些法律事務。Meitar | 律師事務所和該公司的某些附屬律師擁有 不到Alpha Tau普通股的1％。瑞生和沃特金斯律師事務所以及與該公司有關聯的某些律師和投資基金擁有Alpha Tau不到1％的普通股。

專家們

Alpha Tau Medical Ltd.及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務 報表以及本招股説明書中包含的截至2022年12月31日的每三年 的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所安永全球成員Kost、Forer、Gabbay和 Kasierer在上述公司授權下提交的報告而納入的} 作為審計和會計方面的專家。Kost、Forer、Gabbay & Kasierer目前的地址是以色列特拉維夫6492102號梅納赫姆·貝京路144號 A樓。

民事責任的可執行性

向我們 、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提及的以色列專家（其中大多數人居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事 和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和 高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的 法律顧問Meitar | Law Offices和我們在以色列的法律顧問告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法的主張 。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為 以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠， 它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的 美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。程序事項也將受以色列 法律管轄。

我們已不可撤銷地任命 Alpha Tau Medical Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中， 因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而產生的任何訴訟中接受訴訟服務。在規定的時限和 法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於 《證券法》或《交易法》民事責任條款的判決，以及包括對非民事 事項的金錢或補償性判決，前提是：

即使滿足這些條件 ，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列 法院執行，則通常以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列 以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院 按判決之日有效的匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但是 判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列 貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加當時以色列法規 規定的年度法定利率的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。”

授權代表

根據《證券法》第6（a）條的要求，我們在美國 本次發行的授權代表是Alpha Tau Medical, Inc.，位於馬薩諸塞州勞倫斯聯合街1號三樓 01840。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入 信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式 納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，隨後向 SEC 提交的信息將更新並取代這些信息。我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件 納入本註冊聲明：

我們已經在F-3表格上提交了一份註冊聲明，以登記本招股説明書中其他地方描述的證券的發行和轉售。本招股説明書是註冊 聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息以及 我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參考註冊聲明以及證物和附表 以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。

本招股説明書 或本招股説明書的任何附件中包含的信息和陳述，參照作為 作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄提交的相關合同副本或其他附件的副本，在所有方面均具有限定性。

本招股説明書中關於 任何合同、協議或其他文件內容的陳述均未完整描述這些文件的所有條款。如果文件 已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您查看已提交文件的副本，以完整的 描述其條款。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均由提交的證據 限定。您應該閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件， 本招股説明書是其中的全部內容。

我們受《交易法》的信息要求 的約束。因此，我們將需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 20-F 表格的年度報告和 6-K 表格的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息， ，這些發行人是以電子方式向美國證券交易委員會提交的。該網站的地址是 www.sec.gov。

根據1934年《證券交易法》或《交易法》第3b-4條的定義，我們是 “外國私人發行人” 。因此，我們的代理委託不受《交易法》第14A條的披露和程序要求的約束，我們的高管和董事進行的股權證券 交易不受交易法第16條的約束。此外，《交易所法》不要求我們像根據 《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。我們每年發佈一份以 20-F 表提交的年度報告，其中包含經過 審查和報告並由註冊會計師事務所發表意見的財務報表。我們以美元 美元編制年度財務報表，並遵循美國普遍接受的會計原則，即美國公認會計原則。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書所含F-1表格的任何生效後修正案、 或任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴生效後的修正案或招股説明書補充文件中的相關信息。 您應閲讀本招股説明書和任何生效後的修正案或招股説明書補充材料，以及上面列出的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入信息” 標題下所列文件中 的其他信息。 包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們、本招股説明書中提供的證券以及我們的其他未發行證券的更多信息 。註冊聲明，包括 證物，可以在美國證券交易委員會的網站上或上面提到的美國證券交易委員會辦公室在 “哪裏可以找到更多信息； 以引用方式納入信息” 下閲讀。

我們將通過以下地址向我們免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書（以及此類信息中專門包含的任何證物）的每位 人，包括任何受益所有人， 的副本：

Alpha Tau 醫療有限公司

注意：法律副總裁

Kiryat Hamada St. 5

耶路撒冷

9777605

以色列

您也可以通過訪問我們的網站 www.innoviz-tech.com 來獲取有關我們的信息 。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們未授權 任何人提供與本招股説明書或本招股説明書中包含的任何材料中包含的 不同或補充其公司的任何信息或作出任何陳述。因此，如果有人向您提供了此類信息 ，則不應依賴這些信息。如果您所在司法管轄區的交換或出售要約或向 交易所或購買徵求要約，則本招股説明書中提供的證券或委託代理人是非法的，或者如果您是 的個人，指揮此類活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。除非信息明確表明另一個 日期適用，否則本招股説明書中包含的信息 僅代表截至本招股説明書發佈之日。您應該閲讀本招股説明書的所有補充信息。

的主要發行
15,747,561 股普通股

的二次發行
8,693,357 股普通股

ALPHA TAU 醫療有限公司

2023 年 4 月 11 日的招股説明書