註冊費的計算

待註冊證券的名稱	待登記金額 (1)		提議的最大值發行價格每股		提議的最大值總髮行價格		的金額註冊手續費 (2)

普通股，每股面值0.03新謝克爾		8,372,092	$	21.50	$	179,999,978.00	$	16,686.00

(1)	包括承銷商行使購買額外普通股的選擇權後可發行的1,092,012股普通股。

(2)	根據經修訂的1933年《證券法》第457（r）條計算。

根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-261541

招股説明書補充文件

（至2021年12月8日的招股説明書）

PERION 網絡有限公司

7,280,080 股普通股

我們將發行7,280,080股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）和特拉維夫證券交易所有限公司（TASE）上市，股票代碼為 “PERI”。根據納斯達克的報價，2021年12月6日上次公佈的普通股銷售價格為每股普通股22.98美元，TASE報價的2021年12月6日上報的普通股銷售價格為每股普通股71.45新謝克爾，合每股普通股22.60美元（基於以色列銀行當日公佈的交易所匯率）。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們是 “外國私人發行人”，有資格獲得較低的上市公司披露要求。

投資我們的普通股涉及風險。參見第 S-6 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會（“SEC”）、以色列證券管理局以及任何州或其他證券委員會均未批准或不批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書所發行的證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

	每股		總計
公開發行價格	$	21.50	$	156,521,720
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.075	$	7,826,086
給我們的收益（扣除費用）	$	20.425	$	148,695,634

(1) 我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。有關承保補償的更多信息，請參閲 “承保”。

承銷商可以選擇在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，按公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）向我們購買最多1,092,012股額外普通股。如果承銷商全額行使此期權，我們應支付的承保折扣總額將為8,999,999美元，扣除費用前向我們支付的總收益將為170,999,979美元。

承銷商預計將在2021年12月13日左右交付普通股，但須遵守慣例成交條件。

聯席圖書管理人
Oppenheimer & Co.	Stifel	雷蒙德·詹姆
聯合經理
羅斯資本合夥人		湖街

本招股説明書補充文件的日期為2021年12月9日

招股説明書補充文件

招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
彙總合併財務和運營數據	S-5
風險因素	S-6
關於前瞻性陳述的警示性聲明	S-8
所得款項的使用	S-10
大寫	S-11
重大税收注意事項	S-12
承保	S-19
法律事務	S-28
專家們	S-28
在這裏你可以找到更多信息	S-29
以引用方式納入	S-30

招股説明書

頁面

關於這份招股説明書	ii
我們的公司	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的警示性説明	3
所得款項的使用	5
股本描述和公司章程	6
債務證券的描述	11
認股權證的描述	12
購買合同的描述	13
單位描述	14
全球證券	15
分配計劃	18
民事責任的可執行性	21
法律事務	22
專家們	23
在這裏你可以找到更多信息	24
以引用方式納入某些信息	25
費用	26

關於這份初步招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用自動上架註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，是指本文檔的兩個部分的總和。我們敦促您在購買根據本招股説明書補充文件發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中包含的文件。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的陳述。

除了本文件或由或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性或準確性。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的在除各自日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書補充材料的分發以及這些證券在某些司法管轄區的銷售可能會受到法律的限制。我們不會在任何不允許出價或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是，在任何情況下都不得解釋為以色列證券的廣告或公開發行。在以色列的任何證券公開發行或出售只能根據以色列證券法（5728-1968）或《以色列證券法》（該法要求在以色列提交招股説明書或豁免等）進行。持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的人必須告知並遵守任何此類限制。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在相應的文件發佈之日準確無誤。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的美國境外人員必須自行了解在美國境外發行普通股以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的分配，並遵守與之相關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則此處使用的 “Perion”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指以色列公司Perion Network Ltd. 及其子公司。

本招股説明書補充文件中提及的 “以色列貨幣” 和 “新謝克爾” 均指新以色列謝克爾，“美元” 或 “美元” 等術語指美元，“歐元” 或 “歐元” 是指根據經修訂的建立歐洲共同體的條約，在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。

S-i

財務和其他信息的列報

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。我們以美元列報合併財務報表。

市場和行業數據和預測

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括從行業出版物和調查中獲得的數據、預測和信息以及我們獲得的其他信息。一些數據還基於我們的誠信估計，這些估計來自管理層對該行業的瞭解和獨立來源。本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書以及此處及其中為描述我們的行業而納入的以引用方式納入的文件中包含的預測和其他指標本質上是不確定和推測性的，任何時期的實際業績都可能存在重大差異。我們沒有獨立驗證來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本假設。儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中提供的行業數據有任何錯誤陳述，但估計和預測涉及不確定性和風險，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 標題下討論的因素、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件此處和其中。

S-ii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，或在此處或其中以引用方式納入的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本完整招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的每份文件。您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明書中 “風險因素” 下提供的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的信息，包括我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告。您還應仔細閲讀隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表，以及註冊聲明附錄中的其他信息，隨附的招股説明書是其中的一部分。

公司概述

Perion是數字廣告生態系統的全球技術創新者，通過其專有的Intelligent Hub（iHub）精心策劃的個高影響力的創意單元，讓品牌和出版商能夠通過所有渠道識別和接觸其最有價值的客户，我們認為這提供了我們剛剛開始意識到的尚未開發的交叉銷售機會。

根據eMarketer的數據，公司的規模使我們的全部資產和整合成為可能，其業務涵蓋數字廣告的三大支柱：廣告搜索、社交媒體和顯示/視頻/CTV，2021年潛在市場超過4550億美元，預計到2024年將增長到6,460億美元。

這些支柱在Perion的iHub和Spoke模型中運作，其所有需求和供應資產都連接到一箇中央智能集線器，該中心提供五個級別的價值：運營節省——共享資源；流量獲取成本（TAC）優化；提高客户價值；市場靈活性和創造性火力。

節省運營成本 — 共享資源

iHub充當Perion所有活動的核心功能，充當共享基礎設施資源，包括廣告服務器、中央實時競價引擎、智能數據層和複雜的報告。這種效率消除了業務部門在開發單獨的基礎架構時產生的過多開支。

流量獲取成本 (TAC) 優化

iHub使我們的業務部門能夠快速平衡和協調需求和供應，從而最大限度地利用我們自有和運營的供應以及開放的網絡。這使我們能夠在閉環中滿足直接需求，從而產生卓越的效率和性能。

此外，我們在我們的提供模式中為發佈商和廣告商提供多種廣告產品。這使我們能夠獲得更多份額，優化我們的市場推廣工作的回報。

客户價值

我們的廣告商受益於較高的規模和覆蓋面，以及更好的細分市場匹配度。這是由我們的跨公司數據層實現的。由於我們通過統一平臺提供來自不同業務部門的多種廣告產品，同樣的技術為我們的發佈商提供客户價值，從而為他們的庫存獲利和創造增量收入提供了更多機會。

我們在iHub的規模和覆蓋範圍方面的投資使我們能夠開發出一種名為SORT（相關特徵的智能優化）的開創性技術，該技術使廣告商能夠識別出最有可能在不訴諸Cookie的情況下回復其信息的消費者。實際上，第三方研究表明，SORT可以勝過Cookie。隨着該行業向後餅乾、隱私至上的世界邁進，預計這項技術將為公司提供強大的競爭差異化。

動態市場靈活性

通過我們的多元化解決方案組合，Perion完全有能力利用數字廣告支出不可避免的變化。COVID-19 疫情凸顯了能夠應對視頻/CTV、顯示和搜索媒體之間分配的廣告資金的戰略轉變的重要性。

S - 1

卓越創意

該公司以其高影響力的廣告格式而聞名，這些格式可在多個平臺和渠道上提供廣告效果和品牌參與度。

Perion提供的適用於整個消費者旅程和營銷渠道的先進技術解決方案有望受益於數字廣告生態系統的宏觀趨勢，其中包括：

•

隨着疫情行為的正常化，向電子商務的轉變推動了搜索量的增長。

•

向內部廣告的轉變

•

在日益以隱私為中心的世界中，Cookie 不可避免地消失以及相應的第一方數據勢在必行；以及

•

在所謂的 “注意力經濟” 中，需要高參與度的創意。

此外，隨着 “科技反彈” 繼續重塑數字廣告生態系統，各品牌正在尋求新的解決方案，使他們能夠超越Triopoly——谷歌、Facebook和亞馬遜——根據eMarketer的説法，谷歌、Facebook和亞馬遜現在控制着美國87％的數字廣告支出——的主導地位，以提供尊重其品牌、用户和獲利需求的更靈活的選擇。

S - 2

這份報價

我們發行的普通股	7,280股普通股（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為8,372,092股普通股）。
公開發行價格	每股普通股21.50美元。
購買額外股票的選項	我們已授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內購買最多1,092,012股普通股的期權。
本次發行後將發行普通股	42,088,794股普通股（如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，則為43,180,806股普通股）。
所得款項的使用	我們打算將本次發行的淨收益用作額外的營運資金，為我們的業務增長提供資金，包括可能為與擁有與我們互補的產品、服務和技術的公司可能出現的任何併購機會提供資金，以及用於一般公司用途。有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用”。
股息政策	我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。但是，如果我們將來確實為普通股支付現金分紅，我們將在以色列法律允許的範圍內從利潤中支付此類股息（受償付能力要求的約束）。我們的董事會對股息的申報和支付擁有完全的自由裁量權。
風險因素	有關在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲 “風險因素” 和本招股説明書中包含的其他信息。
納斯達克全球精選市場和特拉維夫證券交易所交易代碼	“危險。”

S - 3

本次發行後我們將流通的普通股數量以截至2021年9月30日已發行的34,808,714股普通股為基礎。本次發行後將要流通的普通股數量不包括：

●

根據經修訂的股權激勵計劃（前身為2003年以色列股票期權計劃或激勵計劃）行使未償還期權，可發行2,501,476股普通股，加權平均行使價為每股5.32美元；

●

行使時可發行的2,232,518股普通股可在根據我們的激勵計劃歸屬已發行的限制性股票單位後發行；

●

根據我們的激勵計劃，未來可供授予435,701股普通股；以及

●

公司持有115,339股普通股。

此外，除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假設：

●

2021年9月30日之後沒有行使上述未行使期權；

●

2021 年 9 月 30 日之後不對上述限制性股票單位進行歸屬；以及

●

不考慮承銷商行使購買我們授予承銷商的最多額外普通股的選擇權，或在歸屬已發行限制性股票單位時行使已發行期權或發行普通股的情況。

S - 4

彙總合併財務和運營數據

下表顯示了截至本報告所述期間和日期的部分合並財務數據。下表應與項5—— “運營和財務審查及前景” 以及我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中出現的合併財務報表和相關附註，以及我們在2021年10月26日向美國證券交易委員會提供的6-K表格中出現的簡明合併財務報表和相關附註，兩者均由美國證券交易委員會合並參考這份招股説明書補充文件。

下文列出的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的選定合併財務數據來自我們經審計的合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書補充文件。截至2020年9月30日和2021年9月30日的季度中，下文列出的選定合併財務數據來自本招股説明書補充文件中以引用方式納入的未經審計的合併財務報表。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，而且我們中期的歷史業績不一定表示全年業績。

	截至12月31日的年度							截至9月30日的九個月
	（以千美元計，股票和每股數據除外）
	2018		2019		2020			2020			2021
收入：
展示廣告	$	125,977	$	87,863	$	148,698		$	80,298		$	165,146
搜索廣告		126,868		173,587		179,365			129,509			155,377
總收入		252,845		261,450		328,063			209,807			320,523

成本和支出：
收入成本		23,757		25,520		22,477			15,938			17,879
流量獲取成本和媒體購買		128,351		135,891		197,626			122,817			194,676
研究和開發		18,884		22,585		30,880			22,400			26,103
銷售和營銷		38,918		34,736		39,085			27,368			36,410
一般和行政		16,450		14,999		15,819			11,759			14,055
重組費用		2,075		-		-			-			-
折舊和攤銷		9,719		9,711		9,923			7,248			6,299
總成本和支出		238,154		243,442		315,810			207,530			295,422

運營收入		14,691		18,008		12,253			2,277			25,101
財務費用，淨額		3,794		3,470		2,638			1,192			116

所得税前收入		10,897		14,538		9,615			1,085			24,985
所得税（福利）		2,776		1,645		(610	)		(138	)		3,974

淨收入	$	8,121	$	12,893	$	10,225		$	1,223		$	21,011

每股淨收益：
基本	$	0.31	$	0.50	$	0.38		$	0.05		$	0.63
稀釋	$	0.31	$	0.49	$	0.36		$	0.04		$	0.57

加權平均股票數量：
基本		25,850,067		25,965,357		26,687,145			26,600,837			33,605,215
稀釋		25,855,225		26,357,585		28,797,747			28,318,091			36,866,637

S - 5

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到下文中列出的風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險因素，該報告全文以引用方式納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的淨收益，並且我們可能無法有效使用淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用作額外的營運資金，為我們的業務增長提供資金，包括可能為擁有與我們的產品、服務和技術互補的公司可能出現的任何合併或收購機會提供資金，以及用於一般公司用途。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意或無法產生優惠回報的方式使用本次發行的淨收益。因此，對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，而作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。隨着我們所涉及的業務和行業的發展，我們的需求可能會發生變化。淨收益可能不會產生有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

截至2021年12月1日，我們的已發行普通股中有35,289,691股。如果本次發行完成，我們已發行的普通股數量將增加。出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

如果證券或行業分析師發佈有關我們的業務、普通股價格和交易量的不準確或不利的研究可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果證券或行業分析師下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

S - 6

我們的股價波動很大，可能會繼續大幅波動。

我們普通股的市場價格以及其他互聯網公司的股票價格一直在波動。在2021年1月至2021年11月之間，我們在納斯達克的股票價格從30.00美元的高點波動至12.24美元的低點，同期的每日平均交易量為907,837美元。以下因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動：

●

我們或競爭對手的季度收入和收益出現負面波動；

●

由於出售大宗股票，由於與我們的大量普通股相關的任何税收或合同封鎖的到期等原因，待向市場出售；

●

與我們或證券分析師的預測水平相比，我們的經營業績不足；

●

我們高級管理層的變動；

●

搜索引擎公司的法規或政策的變化或其他行業狀況；

●

我們或我們的競爭對手的合併和收購；

●

技術創新；

●

新產品的推出；

●

證券市場的狀況，尤其是互聯網和以色列行業的狀況；以及

●

以色列和全世界的政治, 經濟和其他事態發展.

此外，由於可能與經營業績無關或不成比例的原因，許多科技公司，尤其是廣告技術公司的股價會大幅波動。無論我們的實際經營業績如何，上述因素都可能抑制或導致我們的股價波動。

S - 7

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處和其中的文件可能包含陳述，這些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能包括有關我們對產品開發工作、業務、財務狀況、運營業績、戰略、計劃和前景等方面的預期、信念或意圖的陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“可能”、“尋求”、“目標”、 “將”、“項目”、“預測”、“繼續” 等前瞻性詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定詞或變體，或者這些陳述的事實來識別與歷史問題不完全相關。前瞻性陳述涉及截至其發佈之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和業績存在重大差異，包括但不限於：

●

我們的廣告客户可以隨時減少或終止與我們的業務關係。如果佔我們收入很大一部分的客户減少或終止與我們的關係，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

●

谷歌、Facebook和亞馬遜等大型知名互聯網和科技公司在數字廣告市場中發揮着重要作用，並可能嚴重損害我們在該行業的運營能力。

●

我們依靠供應來源為我們提供廣告庫存，以便我們以具有成本效益的方式提供廣告活動。

●

廣告行業競爭激烈。如果我們無法有效競爭並克服這個市場上的技術差距，我們的收入可能會下降。

●

廣告屏蔽技術的可用性增加可能會限制或阻止我們的解決方案投放或顯示廣告，這可能會破壞我們業務的可行性。

●

我們的搜索解決方案在很大程度上取決於我們與微軟的協議所產生的收入，該協議的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

●

我們的搜索收入業務高度依賴少數出版商，他們佔出版商收入的絕大多數，也是我們收入的大部分。如果我們失去這些出版商的全部或很大一部分，我們的收入和經營業績將受到重大不利影響。

●

如果平臺提供商，尤其是瀏覽器，進一步封鎖、限制或限制我們提供或更改搜索屬性的能力，或者對他們的指導方針、技術或其運營方式做出重大改變，我們從用户的搜索活動中獲得收入的能力可能會大大降低。

●

由於對我們的行業的影響，以及遠程工作安排、為遏制病毒或治療其影響而採取的行動以及復甦的速度和程度的影響，全球 COVID-19 健康疫情已開始對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能嚴重影響。

S - 8

●

我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務中斷可能會對我們業務戰略的執行產生不利影響。

●

我們已經收購併將繼續收購其他業務。這些收購轉移了我們的很大一部分資源和管理注意力，過去和將來都可能導致股東進一步稀釋並對我們的財務業績產生不利影響。

●

我們的股價波動很大，可能會繼續大幅波動。

●

我們的財務業績可能會受到信息技術、網絡安全不足和其他業務中斷的重大不利影響。

●

如果我們未能檢測或阻止可疑流量或其他無效流量或廣告互動，或以其他方式防止惡意軟件入侵，我們可能會失去廣告商的信心，損害我們的聲譽，並對兑現或退款要求負責，這將導致我們的業務遭受損失。

●

我們依賴第三方互聯網、電信和託管服務提供商來運營我們的平臺、網站和服務。這些服務的暫時故障，包括災難性或技術中斷，將嚴重減少我們的收入並損害我們的聲譽，而確保這些服務的替代來源可能會大大增加我們的開支，而且很難獲得。

●

與電子商務、互聯網廣告、隱私和數據收集與保護相關的監管、立法或自我監管的發展，以及有關適用或解釋現行法律和法規的不確定性可能會損害我們的業務。

●

我們的專有信息和知識產權可能無法得到充分保護，因此我們的技術可能會被其他第三方非法複製或披露給其他第三方

●

我們的業務嚴重依賴北美市場。該市場的任何重大不利變化都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

●

我們的業務可能會受到財政和税收政策變化的重大影響。這些政策可能產生的負面或意想不到的税收後果，或者圍繞其潛在影響的不確定性，可能會對我們的經營業績和股價產生不利影響。

●

中東的政治、經濟和軍事不穩定可能會阻礙我們的運作能力並損害我們的財務業績。

儘管我們認為此類前瞻性陳述基於合理的假設，但如果一個或多個基本假設被證明不正確，或者這些風險或不確定性得以實現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。請閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的風險，以及我們最新年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下討論的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以瞭解我們認為可能導致實際結果與美國證券交易委員會設想的結果存在重大差異的審查條件前瞻性陳述。

歸因於我們或代表我們行事的人士的所有前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，並且本招股説明書中包含的警示陳述對這些陳述進行了明確的全部限定。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映公佈日期之後發生的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。

S - 9

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為1.4725億美元，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則約為1.6955億美元。

我們打算將本次發行的淨收益用作額外的營運資金，為我們的業務增長提供資金，包括可能為擁有與我們的產品、服務和技術互補的公司可能出現的任何合併或收購機會提供資金，以及用於一般公司用途。

我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。

S - 10

大寫

下表列出了截至2021年9月30日的現金和現金等價物以及資本總額：

●

以實際為基礎；以及

●

在調整後的基礎上，使本次發行生效，並從中獲得我們預計的淨收益。

您應將本信息與我們截至2021年9月30日的九個月未經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表作為附錄99.1附於我們於2021年10月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件中）、上述 “風險因素”（包括其中以引用方式納入的風險因素）以及我們的合併財務報表和相關附註以引用方式納入我們截至12月的20-F表年度報告2020 年 31 日。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

	截至 2021 年 9 月 30 日
	實際			經調整後
	以千美元計
現金和現金等價物	$	96,210		$	243,457
長期貸款的當前到期日
長期貸款
股東權益：
普通股，面值為0.03新謝克爾：已授權43,333,333股（實際和調整後）；
已發行34,924,053股，已發行34,808,714股（實際），已發行42,204,133股，已發行42,088,794股股（調整後）	$	290		$	360
額外已繳資本		321,500			468,677
按成本計算的庫存股：115,339股（實際和調整後）		(1,002	)		(1,002	)
累計其他綜合收益		(102	)		(102	)
累計赤字		(46,134	)		(46,134	)

股東權益總額		274,552			421,799
資本總額	$	274,552		$	421,799

截至2021年9月30日，上表不包括：

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根據經修訂的股權激勵計劃（前身為2003年以色列股票期權計劃或激勵計劃）行使未償還期權，可發行2,501,476股普通股，加權平均行使價為每股5.32美元；

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行使時可發行的2,232,518股普通股可在歸屬於我們的激勵計劃下已發行的限制性股票單位後發行；

●

根據我們的激勵計劃，未來可供授予435,701股普通股；以及

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公司持有115,339股普通股。

S - 11

重大税收注意事項

以下是在本次發行中購買普通股的投資者對我們普通股的所有權和處置的以色列和美國聯邦所得税的重大後果。無法保證此處表達的觀點不會受到相關税務機關的成功質疑。以下討論的目的不在於也不應被解釋為税務建議。它沒有解決可能與一般投資者有關的所有税收後果，也沒有根據其情況或特定的税收待遇解決與任何特定投資者相關的所有税收後果。因此，我們敦促每位潛在投資者就購買、所有權和處置我們的普通股的美國、以色列或其他税收後果諮詢其税務顧問。

以色列的税收後果

本節討論了與投資者在本次發行中購買的普通股的所有權和處置有關的以色列重大税收後果。本摘要並未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，也沒有討論與根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的所有方面。此類投資者的例子包括以色列居民或受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的證券交易者。由於本次討論的部分內容基於尚未經過司法或行政解釋的税收立法，因此我們無法向您保證相應的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正案或對以色列法律的適用司法或行政解釋的變更，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。

對我們股東的税收

適用於非以色列居民股東的資本利得税。通常，非以色列居民（無論是個人還是公司）如果通過出售在出售之日未在特拉維夫證券交易所上市交易的以色列居民公司的股份獲得資本收益，則應免徵以色列資本利得税，除非（i）股份是通過非以色列居民股東在以色列持有的常設機構持有的，或（ii）大部分資產在收購資產之日由以色列公司直接或間接持有在出售前的兩年年內，來自以下一項或多項權利：房地產權利或房地產協會權利、使用房地產或與以色列房地產相關的任何資產的權利、開採以色列自然資源的權利或從以色列房地產中獲得收入的權利。如果不獲得豁免，非以色列居民股東通常需要按普通公司税率（2021年為23％）繳納資本收益税，如果由個人產生，則按照 25％的税率徵税；如果由作為 “大股東” 的個人產生，則按30％的税率繳納資本收益税（定義見以色列所得税法令） [新版本]，5721-1961），在出售時或之前 12個月期間的任何時候（或者如果股東要求扣除與購買和持有此類股票相關的利息和關聯差額支出）。“大股東” 通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有公司任何 “控制手段” 至少 10% 的人。除其他外，“控制手段” 通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或執行官、在清算時接收資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，無論此類權利的來源如何。除非相關税收協定中有相反的規定，否則在以色列從事證券交易的個人和公司股東應按適用於商業收入的税率（2021年公司的公司税率（2021年為23％）和個人的邊際税率最高為47％（不包括下文討論的超額税））徵税。如果以色列居民：（i）在該類非以色列公司中擁有超過25％的控股權，或（ii）直接或間接受益或有權獲得此類非以色列公司25％或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權獲得上述豁免。除其他外，此類豁免不適用於出售或以其他方式處置股票所得收益被視為營業收入的人。

S - 12

此外，根據以色列與股東居住國之間的適用税收協定的規定，非以色列居民出售股票可能免徵以色列資本利得税。例如，根據美國-以色列税收協定，(i) 是美國居民（就美國-以色列税收協定而言）、（ii）將股份作為資本資產持有，以及（iii）有權申請美國-以色列税收協定向該人提供的福利的股東處置股份通常免徵以色列資本利得税。除其他外，在以下情況下，此類豁免將不適用：(a) 此類出售、交換或處置所產生的資本收益可以分配給股東在以色列設立的常設機構；(b) 股東在出售、交換或處置之前的12個月期間的任何部分直接或間接持有相當於表決資本10％或以上的股份，但須符合某些條件，(c) 該美國居民個人，在以色列停留了一段或多段時間，總計 183 天或在相關的應納税年度中，（d）此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於以色列境內的房地產，或者（e）此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費。在每種情況下，在適用的範圍內，我們的普通股的出售、交換或處置均需繳納以色列税；但是，根據美國-以色列税收協定，可以允許納税人申請抵免此類税收抵免，抵免針對此類出售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税，但須遵守適用於外國税收抵免的美國法律的限制。

在某些情況下，我們的股東可能需要在出售普通股時繳納以色列税，對價的支付可能需要在來源地預扣以色列税款。股東可能需要證明其資本收益免税，以避免在出售時從源頭預扣所得税。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股的交易中，以色列税務局可以要求無須繳納以色列税收的股東以該機構規定的表格簽署申報表，或獲得以色列税務局特定豁免以確認其非以色列居民身份，並且在沒有此類申報或豁免的情況下，可以要求股票購買者在源頭預扣税款。

此外，對於涉及股份交換的合併，以色列税法允許在某些情況下延期納税，但延期以滿足若干條件為條件，包括在某些情況下，自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股份的銷售和處置受到某些限制。此外，對於賣方獲得在證券交易所公開交易的收購實體股票的某些股份互換交易，延期納税是有限的，當該期限到期時，即使未處置此類股票，也應繳納税款。為了從延期納税中受益，可能需要以色列税務局的預先裁決。

非以色列居民股東在收到股息時徵税。非以色列居民（無論是個人還是公司）在收到按25％的税率支付的普通股股息時通常需要繳納以色列所得税，除非根據以色列與股東居住國之間的適用税收協定的規定提供減免（前提是提前獲得以色列税務局出具的允許降低預扣税率或免税的證書）。對於在獲得股息時或在過去12個月中的任何時候是 “大股東” 的人，適用的税率為30％。向非以色列居民支付的公開交易股票（例如我們的普通股）的股息通常需要按25％的税率繳納以色列預扣税，只要股份在提名公司註冊（無論收款人是否為大股東），除非適用的税收協定規定了較低的税率（前提是提前獲得以色列税務局的允許降低預扣税率的證書）。但是，向非以色列居民分配的股息通常需要在來源地繳納預扣税，如果股息是從歸於 “批准的企業” 或 “受益企業” 的收入中分配的，則按15％的税率分配；如果股息是從 “優先企業” 的收入中分配的（這些術語在《鼓勵資本投資法》，5719-1959）中規定，則為20％適用的税收協定（前提是以色列税務局的證書允許對於降低的預扣税率，需提前獲得）。如果此類股息由優先科技企業或特殊優先技術企業分配給非以色列公司，並滿足其他條件，則預扣税率將為4％（或税收協定下的較低税率，，如果適用，前提是提前收到以色列税務局允許降低税率的有效證書）。

S - 13

例如，根據美國-以色列税收協定，向身為美國居民的普通股持有人（就美國-以色列税收協定而言）的股息在以色列的來源地預扣的最高税率為25％。但是，對於非經批准的企業產生的股息，在分配股息的的整個納税年度以及上一納税年度中支付給持有未償投票資本10％或以上的美國公司的股息，最高預扣税率通常為12.5％，前提是某些類型的股息和利息占上一年度總收入的25％以下。儘管如此，根據此類税收協定，從歸屬於批准企業的收入中分配的股息無權獲得此類減免，但前提是滿足與上一年度的總收入相關的條件（如前一句所述），則此類美國州公司股東應按15％的税率繳納預扣税。

如果股息部分歸因於優先企業的收入，部分歸因於其他收入來源，則預扣税率將是反映這兩種收入相對部分的混合税率。須繳納以色列股息預扣税的美國居民（就美國-以色列税收協定而言）有權為美國聯邦所得税目的獲得抵免或扣除，但不得超過預扣税款的金額，但須遵守美國税收立法中包含的詳細規定。

我們無法向您保證，我們將指定可能分配的利潤，以減少股東的納税義務。

非以色列居民如果獲得股息但扣繳了税款，通常無需在以色列提交此類收入的納税申報表，前提是：(i) 此類收入不是來自納税人在以色列開展的業務，(ii) 納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報表的應納税收入來源， (iii) 納税人沒有義務繳納超額税款（如下文進一步解釋）。

超額税

在以色列納税的個人（無論此類個人是以色列居民還是非以色列居民）也需要繳納額外税，2020年年收入超過651,600新謝克爾，2021年超過647,640新謝克爾（該金額與以色列消費者價格指數的年度變化掛鈎），包括但不限於股息、利息和資本收益。

遺產税和贈與税

以色列税法目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税的重要注意事項

如果您是下文所述的美國持有人，則以下是持有和處置我們的普通股對您的重大美國聯邦所得税後果，但是本討論並未全面描述可能與您決定收購我們的普通股相關的所有税收考慮。

S - 14

僅當您收購本次發行中的普通股並將其作為資本資產持有用於美國聯邦所得税（通常用於投資）時，本討論才適用於您。它沒有描述根據您的特殊情況可能產生的所有税收後果，包括替代性最低税、淨投資收益的醫療保險繳款税以及如果您受特殊規則約束可能產生的任何後果，例如，如果您是：

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金融機構；

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使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易員；

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在跨界、綜合或類似交易中持有普通股的人；

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用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的人；

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出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或實體，或其中的合夥人；

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免税實體、“個人退休賬户” 或 “羅斯個人退休賬户”；

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某些美國外籍人士或前美國長期居民；

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根據投票權或價值，擁有或被視為擁有我們10％或更多股票的人；或

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持有與在美國境外開展的貿易或業務有關的普通股的人。

如果您是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）並且您擁有普通股，那麼您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於相關合作夥伴的身份和您的活動。如果您是擁有普通股的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，則應就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、行政聲明、司法決定、最終、臨時和擬議的財政部法規，以及截至本文發佈之日美國和以色列之間的所得税協定（“條約”），其中任何一項都可能發生變化，可能具有追溯效力。

就本討論而言，如果您是美國聯邦所得税的受益所有人並且：

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美國公民或個人居民；

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在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司或其他應納税的實體；或

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不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

本討論不涉及所得税以外的任何美國聯邦税（例如遺產税或贈與税），也未涉及任何州、地方或非美國税收注意事項。您應就持有和處置我們的普通股在美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢您的税務顧問。

S - 15

分配税

本討論以下文 “—被動外國投資公司規則” 下的討論為準。

我們目前不打算對普通股進行分配。根據美國聯邦所得税原則，任何分配（某些按比例分配的普通股分配除外）將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。由於根據美國聯邦所得税原則，我們不維持對收入和利潤的計算，因此預計分配通常將作為股息報告給您。根據《守則》，分紅將沒有資格獲得美國公司通常可獲得的股息扣除額。根據適用的限制，向某些非美國公司持有人支付的普通股股息可以按優惠税率納税，前提是我們在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度不是被動外國投資公司（“PFIC”）。如果您是非美國公司持有人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否有這種優惠税率。

股息收入將包括與以色列税收有關的任何預扣款項，並將被視為國外來源收入。分紅通常將在收到之日計入您的收入中。如果任何股息以新謝克爾支付，則無論付款實際上是否轉換為美元，股息收入金額都將是參考收到之日的有效匯率計算的股息的美元金額。如果股息在收到之日轉換為美元，則不應要求您確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後轉換為美元，您可能會有外幣收益或虧損。任何收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

根據適用的限制（其中一些限制因您的情況而異），從我們的普通股股息中預扣的以色列税款將計入您的美國聯邦所得税應納税額。管理外國税收抵免的規則很複雜，您應該就外國税收在您的特定情況下的信用性諮詢税務顧問。在計算應納税所得額時，您可以選擇在計算應納税所得額時扣除外國税款（包括以色列税），以代替申請外國税收抵免，但須遵守適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於應納税年度內已繳或應計的所有外國税款。

普通股的出售或其他應納税處置

本討論以下文 “—被動外國投資公司規則” 下的討論為準。

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果您持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於您出售的普通股的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額，在每種情況下，均以美元確定。此收益或虧損通常是用於外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。以色列的資本收益税通常沒有資格獲得外國税收抵免，僅限於根據以色列國內法或《條約》您有權獲得此類税收的豁免。對於在您的特定情況下的處置收益，您應就以色列税收的可信性或可扣除性（如果有）諮詢您的税務顧問。

被動外國投資公司規則

通常，非美國公司是任何應納税年度的PFIC，其中（i）其總收入的75％或更多由被動收入構成，或（ii）其資產價值的50％或以上（通常按季度平均確定）由產生或為生產被動收入而持有的資產組成。出於上述計算的目的，直接或間接擁有（或被視為擁有）另一家公司或合夥企業按價值計算至少25％的非美國公司被視為持有另一家公司或合夥企業資產的比例份額並直接獲得另一家公司或合夥企業收入的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。現金通常是用於這些目的的被動資產。根據商譽相關活動中產生的收入的性質，商譽通常被描述為非被動或被動資產。

S - 16

根據我們的收入和資產構成以及包括商譽在內的資產價值（基於普通股的當前價格），我們預計在本應納税年度的PFIC中不會成為PFIC。但是，我們在任何應納税年度的PFIC身份只能在當年年底之後生效，這將取決於我們的收入和資產的構成以及資產的價值（在很大程度上可以參考普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格一直波動，並且可能會繼續波動）。由於我們的商譽價值可能不時參考我們的市值來確定，而且由於本次發行之後我們將持有大量現金和現金等價物，因此如果我們的市值下降，我們在任何應納税年度成為PFIC的風險都會增加。因此，無法保證我們在當前或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。

如果我們在任何應納税年度的PFIC是PFIC，並且我們擁有股權的任何子公司或其他公司也是PFIC（任何此類實體，“較低級別的PFIC”），則您將被視為擁有任何較低級別PFIC股份的相應金額（按價值計算），並將根據後續關於（i）特定分配的段落所述規則繳納美國聯邦所得税較低級別的PFIC和 (ii) 處置較低級別的PFIC的股份，在每種情況下，就好像您直接持有此類股票一樣，儘管您不會獲得這些分配或處置的收益。

一般而言，如果我們是您持有普通股的任何應納税年度的PFIC，則您在出售或其他處置（包括某些質押）普通股時確認的收益將在您的持有期內按比例分配。分配給出售或處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給對方應納税年度的金額將酌情按該應納税年度的個人或公司現行的最高税率納税，並將對相應年度的應納税額徵收利息。此外，如果您在任何應納税年度收到的普通股分配超過前三個應納税年度或持有期內收到的普通股年度分配平均值的125％，以較短者為準，則超額分配將按相同的方式納税。如果我們在您擁有普通股的任何應納税年度是PFIC，則即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，在您擁有普通股的所有後續年份中，我們通常仍將被視作PFIC。如果我們在任何應納税年度都是PFIC，但隨後幾年不再是PFIC，則您應諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以選擇 “視同出售”，讓您在某些情況下取消持續的PFIC身份。

或者，如果我們在任何應納税年度的PFIC是PFIC，並且如果我們的普通股在 “合格交易所” “定期交易”，則您可以做出按市值計價的選擇，的税收待遇將與上述PFIC的一般税收待遇不同。在每個日曆季度中，在合格交易所至少15天內在合格交易所交易的普通股數量超過最低限額的任何日曆年中，普通股將被視為 “定期交易”。普通股上市的納斯達克是實現這一目的的合格交易所。如果您及時選擇按市值計價，則通常將在每個應納税年度末將普通股公允市場價值超出調整後納税基礎的任何部分確認為普通收益，並將在應納税年度末（但僅限於先前包括的淨收入額）確認普通股調整後納税基礎超過公允市場價值的普通虧損這是按市值計價的選舉的結果）。如果您做出選擇，您的普通股納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或虧損金額。在我們成為PFIC的一年中，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的淨收入金額，任何超出部分均視為資本損失）。如果您及時選擇按市值計價，則支付的普通股分配將按上文 “—分配税” 中所述的方式處理。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下進行按市值計價的選擇的可行性和可取性。特別是，鑑於我們可能擁有較低級別的PFIC，而且《守則》、財政部法規或其他官方指南中沒有任何規定允許對任何未如上述 “定期交易” 的低等級PFIC進行按市值計價的選擇。

S - 17

我們不打算為您提供選擇 “合格選擇基金” 所需的信息，如果有，這將導致税收待遇與上述 PFIC 的一般税收待遇有所不同。

如果我們是您擁有任何普通股的任何應納税年度的PFIC，則通常需要向美國國税局提交年度報告。您應諮詢您的税務顧問，以確定我們是否為任何應納税年度的PFIC以及PFIC規則對您對我們普通股所有權的潛在應用。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些美國相關中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用預扣税，除非 (i) 您是公司或其他 “豁免收款人”，以及 (ii) 對於備用預扣税，您提供正確的納税人識別號並證明自己不受備用預扣税的約束。備用預扣税不是額外税。向您支付的款項中的任何備用預扣金額均可抵扣您的美國聯邦所得税應納税額，並且您有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

某些美國個人（或某些特定實體）持有人可能需要報告與其普通股或非美國股所有權有關的信息。個持有普通股的賬户。您應就您對我們普通股的申報義務諮詢您的税務顧問。

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承保

我們於2021年12月9日與以下承銷商簽訂了承保協議。奧本海默公司Inc.、Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和 Raymond James & Associates, Inc. 擔任聯席賬簿管理人和承銷商代表。承保協議規定每家承銷商購買特定數量的普通股。承銷商的義務是多重的，這意味着每個承銷商都必須購買指定數量的普通股，但不對任何其他承銷商購買普通股的承諾負責。在遵守承銷協議條款和條件的前提下，每位承銷商已分別同意購買與其名稱相反的數量的普通股，如下所示：

承銷商	的數量普通股
Oppenheimer & Co.公司		2,548,028
Stifel、Nicolaus & Company，In		2,002,022
雷蒙德·詹姆斯律師事務所		2,002,022
羅斯資本合夥人有限責任公司		364,004
湖街資本市場有限責任公司		364,004
總計

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買本招股説明書補充文件提供的所有普通股（下文所述期權所涵蓋的除外）（如果有）。

特此發行的普通股預計將於2021年12月13日左右準備交割，但須以即時可用資金支付。

承銷商在各種條件下發行普通股，並可能拒絕所有或部分訂單。承銷商代表告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以減去不超過每股普通股0.6450美元的特許權的價格向經紀商和交易商發行普通股。普通股向公眾發行後，代表可以在不同時間更改發行價格、特許權和其他出售條款。

我們已授予承銷商購買額外股票的選擇權。該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使，允許承銷商向我們額外購買最多1,092,012股普通股。如果承銷商行使全部或部分期權，他們將按本招股説明書補充文件封面上顯示的減去承保折扣和佣金後的公開發行價格購買該期權所涵蓋的普通股。承銷商已分別同意，在行使期權的範圍內，他們將分別購買與上表中反映的該承銷商的初始金額成比例的額外股份。如果全額行使該期權，則向公眾提供的總價格將為179,999,978美元，扣除支出前的總收益將為170,9999.79億美元。

下表提供了有關我們在開支前向承銷商支付的折扣和佣金金額的信息：

	每股普通股		總計沒有的練習承銷商的選項		滿額後的總計的練習承銷商的選項
公開發行價格	$	21.50	$	156,521,720	$	179,999,978
承保折扣和佣金 (1)	$	1.075	$	7,826,086	$	8,999,999
扣除開支前的收益	$	20.425	$	148,695,634	$	170,999,979

(1) 我們已同意向承銷商支付本次發行總收益的5％的佣金。

我們估計，不包括估計的承保折扣和佣金，我們的發行總支出約為140萬美元。我們已同意向承保人償還所有合理的自付費用和因代表履行承保協議義務而產生的費用（包括但不限於承保商外部律師的費用和開支），前提是未經我們事先批准，此類費用和開支不得超過25,000美元（此類批准不得不合理地扣留、附帶條件或延遲）。

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我們已經聘請了 Needham & Co.（“Needham”）提供與本次產品相關的某些財務諮詢服務，我們將向他們支付慣常費用。 Needham不擔任本次發行的承銷商，因此，Needham既沒有購買普通股，也沒有向公眾發行與此次發行相關的普通股。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們已同意為期60天的 “封鎖”，在此期間，未經奧本海默公司事先書面同意。Inc.，我們不得向美國證券交易委員會發行、出售或註冊（除表格S-8或任何後續表格外），也不得以其他方式直接或間接處置公司的任何股權證券（或任何可轉換為公司股權證券、可行使或可兑換為公司股權證券的證券）。前述句子不適用於 (i) 根據本招股説明書所涉註冊聲明發行普通股；(ii) 在行使期權或認股權證時發行普通股或轉換截至本招股説明書發佈之日未償還的證券；(iii) 向公司員工、高級職員、董事、顧問或顧問授予期權、限制性股票單位或任何其他類型的股權獎勵或根據截至本文發佈之日有效的員工福利計劃的其他人；(iv) 公司的申報S-8表格上關於發行、歸屬、行使或結算根據本協議發佈之日生效的任何員工福利計劃授予或將發放的股權獎勵的註冊聲明；以及 (v) 普通股或任何可轉換為與任何收購、許可或戰略投資（包括任何合資企業、戰略聯盟或戰略投資）相關的已發行、出售或交付的普通股或任何證券合夥企業）只要 (A) 已發行或可發行的普通股總數是在普通股發行完成後，立即不得超過已發行普通股數量的10％，並且（B）任何此類股票或其他證券的每位接受者都簽署了一項封鎖協議，限制在90天限制期的剩餘時間內，以公司每位執行官和董事簽署的形式轉售此類證券。

我們的執行官和董事還同意進行為期60天的 “封鎖”，在此期間，未經奧本海默公司事先書面同意。Inc. 和 Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated，他們不得直接或間接地（i）出售、質押、轉讓、抵押、宣佈出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或擔保權以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成或處置的證券可或可交換為普通股，無論是記錄在案還是實益持有（如《交易法》中的定義），均由鎖倉的任何簽署人擁有在本招股説明書補充文件發佈之日或之後收購之日達成協議；(ii) 簽訂任何全部或部分轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券所有權所產生的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過普通股或此類其他證券的交割來結算，以現金或其他方式；(iii) 公開宣佈有意採取任何上述行動；或 (iv) 作出任何要求或行使與任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的註冊有關的任何權利。

上述規定不適用於：

●

作為禮物轉讓普通股；

●

向任何信託轉讓或處置普通股，以使鎖倉簽字人或封鎖協議簽署人的任何直系親屬直接或間接受益；

●

向關聯公司轉讓或處置普通股（在《證券法》第405條規定的含義範圍內）；

●

通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承將普通股轉讓給封鎖協議簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬；

●

在行使或歸屬期權或股權獎勵時，為履行預扣税義務而轉讓或處置證券；

●

依法進行普通股轉讓（包括根據離婚協議）；

●

行使根據我們的股權激勵計劃授予並在本招股説明書發佈之日未償還的期權、認股權證、限制性股票或限制性股票單位；

●

在真正的第三方要約完成後進行的普通股轉讓；

S - 20

●

封鎖簽字人加入根據《交易法》第10b5-1條制定的任何交易計劃；

●

因終止封鎖協議簽署人的僱傭（或其他服務關係）而向公司轉讓普通股；

●

封鎖協議簽署人向其投資經理或顧問進行轉賬，該經理或顧問對封鎖簽署人的投資擁有自由裁量權；

●

普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的轉讓，每種情況下均在發行完成後通過公開市場交易收購；或

●

轉讓、出售或處置截至本文發佈之日封鎖協議簽署人實益擁有的普通股、已發行期權、限制性股票和限制性股票單位的總額不超過15％；以及

●

根據交易法第10b5-1條在本協議發佈之日之前達成的任何交易計劃進行的交易

但是，前提是

●

如果是根據上述第一、第二、第三、第四、第六或第十一點進行轉讓或處置，則轉讓或處置的條件是受讓人同意接受上述限制的書面約束；

●

如果是根據上述第一、第二、第三、第四、第六或第十一點進行轉讓或處置，這種轉讓不應涉及有價處置；

●

對於根據第一、第二、第三、第四、第五、第七、第十一或第十二項進行轉讓或分配，在封鎖期內，不得要求或自願根據《交易法》或其他公告提交與此類轉讓或分發相關的文件（除非（x）在封鎖期到期後提交表格5或表格4的申報，以及（y）根據附表13D的必要申報，如果下列簽署人不是公司的高級管理人員或董事，則交易法附表13G或13F 表格，所以只要此類所需申報文件包含一份聲明，大意是（A）此類交易反映了本文所述的情況，以及（B）收到或轉讓的普通股受封鎖協議（如適用）的約束；

●

就上述第九點而言，此類交易計劃沒有規定在封鎖期內出售或以其他方式處置普通股，除非上文第十三點允許，而且封鎖簽署方或公司未就封鎖期內設立或出售此類計劃的公告或根據《交易法》或其他方式公佈或以其他方式提交 13D、《交易法》附表 13G 或 13F 表格，只要此類要求提交即可包括一份聲明，大意是在封鎖期內，不允許封鎖簽署人轉讓、出售或以其他方式處置該封鎖簽署人的普通股、已發行期權、限制性股票和限制性股票單位總額的15％以上）；

●

就上述第十三點而言，除了《交易法》附表13D、附表13G或13F表格中要求的申報外，封鎖簽署人或公司沒有根據《交易法》或其他方式就此類轉讓、出售或處置（除外）發佈任何公告或申報，前提是此類要求的申報中包含一項聲明，表明封鎖簽字人不允許轉讓、出售或否則處置此類封鎖簽字人超過 15% 的普通股、已發行期權，封鎖期內的限制性股票和限制性股票單位，整體而言）；以及

S - 21

●

就上述第十四點而言，根據《交易法》提交的與封鎖期內任何此類銷售相關的任何文件均應説明此類銷售是根據交易法第 10b5-1條的交易計劃執行的，還應註明根據《交易法》第10b5-1條通過該交易計劃的日期。

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在普通股分配完成之前競標或購買普通股的能力。但是，承銷商可以根據規則從事以下活動：

●

穩定交易——只要穩定出價不超過規定的最高限額，代表們可以出價或買入，以期掛鈎、固定或維持普通股的價格；

●

超額配股和涵蓋交易的辛迪加——承銷商出售的普通股數量可能超過他們承諾購買的普通股數量。這種超額配股為承銷商創造了的空頭頭寸。這種賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸體” 賣空。擔保賣空是指賣空金額不超過承銷商在上述發行中購買額外普通股的超額配股期權。承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。為了確定如何平倉擔保空頭頭寸，承銷商將考慮公開市場上可供購買的每股普通股的價格與通過超額配股權購買普通股的價格進行比較等。裸賣空是指超過超額配股權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場上，每股普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買普通股的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭寸；

●

罰款出價——如果代表通過穩定交易或涵蓋交易的辛迪加在公開市場上購買普通股，則可以向在本次發行中出售這些普通股的承銷商和賣出集團成員收回出售特許權；以及

●

被動做市——作為承銷商或潛在承銷商的普通股做市商可以出價或購買普通股，但有一些限制，直到出價穩定為止（如果有的話）。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能會產生提高或維持普通股市場價格或防止或緩解普通股市場價格下跌的效果。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果罰款出價不利於普通股的轉售，也可能會對普通股的價格產生影響。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能發生在納斯達克全球精選市場或其他地方。如果此類交易已經開始，則可以隨時中止，恕不另行通知。

S - 22

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

招股説明書的電子交付：參與本次發行的一家或多家承銷商可以將電子格式的招股説明書交付給潛在投資者。電子格式的招股説明書將與此類招股説明書的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件構成的註冊聲明的一部分。

致非美國的通知投資者

歐洲經濟區和英國

對於加入與歐洲經濟區有關的協議的歐洲經濟區的每個成員國（均被稱為相關國家），自《招股説明書條例》在該相關國家生效之日起生效，對於本招股説明書所考慮的發行標的的任何證券向公眾提出的要約不得在該相關國家提出，但可以在任何地點向該相關國家的公眾提出任何證券的要約在《招股説明書條例》下的以下豁免期內：

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的 “合格投資者” 的法律實體；

向每個相關州少於150名自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

在符合《招股説明書條例》第1（4）條的任何其他情況下，前提是此類證券發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州任何證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和通過任何手段就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，包括任何相關的授權法規。

S - 23

本招股説明書的編制依據是，任何歐洲經濟區成員國或英國的任何普通股要約都將遵守《招股説明書條例》對公佈證券要約招股説明書的要求的豁免。因此，任何人只能在我們或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與該要約有關的招股説明書的情況下，在歐洲經濟區成員國或英國就本招股説明書所考慮的發行標的證券提出或打算提出要約。在我們或承銷商有義務公佈此類要約的招股説明書的情況下，我們和承銷商均未授權也沒有授權提出任何普通股要約。

英國

本招股説明書僅分發給英國境內的招股説明書指令第2 (1) (e) 條所指的 “合格投資者” 個人，也是 (i) 屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱《命令》）第19（5）條的投資專業人士，和/或（ii）高淨值該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的個實體以及可以合法與之溝通的其他人員。此處將每位此類人員稱為相關人員。

本招股説明書及其內容是機密的，接收者不應向英國任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露。英國境內的任何非相關人員均不應依據本文件或其任何內容行事或依賴本文件的任何內容。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些股票只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方，他們是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

以色列

除非公佈經以色列證券管理局（“ISA”）批准的招股説明書，否則不得在以色列向公眾發行或出售本協議下發行的證券。本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）（“以色列證券法”）下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准，本文件下提供的證券未經ISA批准或拒絕，此類證券也未在以色列註冊出售。在以色列，本文件僅分發給且僅針對以下證券的任何要約， (i) 根據以色列證券法，和 (ii) 以色列證券法第一附錄（“附錄”）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金基金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問的聯合投資、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、擁有股權的實體超過5000萬新謝克爾和 “合格個人”，其定義均為附錄（可能不時修改）中的，統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

S - 24

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮到《瑞士債務守則》第27條及後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及與本次發行、公司或股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（“FINMA”），股票發行也將不受其監督，股票發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股份收購者。

香港

除向作為委託人或代理人買入或出售股票或債券的普通業務的人士或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 以外，沒有在香港發售或出售任何股份，也不得通過任何文件在香港發售或出售股份；或在其他情況下不會導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）（“公司條例”）所定義的 “招股章程” 或不是構成《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請。任何人為了發行的目的（無論是在香港還是在其他地方）已經發布或可能發佈或持有任何與股票有關的文件、邀請或廣告，這些文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的（除非香港證券法允許），或其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許）擬僅出售給香港以外的人士或僅向《證券及期貨條例》中定義的 “專業投資者” 出售；以及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書不得在香港發行、流通或分發，，也不得向香港公眾發售股票以供認購。每位收購股份的人都必須確認自己知道本招股説明書和相關發行文件中描述的股票報價限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得過任何股票，也沒有獲得任何股票。

新加坡

每位代表都承認，這份招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位代表均已表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股份成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何股份，也不會導致股份成為認購或購買邀請的主題，也沒有分發或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件以及與要約有關的任何其他文件或材料或出售股份，或邀請訂閲或購買股份，直接或間接向新加坡境內的任何人，但不包括：(i) 根據《證券及期貨法》第274條，向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第289章）第4A節，不時修改或修訂（“SFA”）），(ii) 根據第275條向相關人士（定義見SFA第275（2）條）(1) SFA 的 (1)，或根據 SFA 第 275 (1A) 節，並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 以其他方式依據和根據條件，SFA的任何其他適用條款。

S - 25

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

(a)	一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)	信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券類衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），除外：

(a)	向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條所述要約而產生的任何人；

(b)	對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)	如果轉讓是依法進行的；

(d)	如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)	如《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）條例》第37A條所規定。

關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票要約前另有規定，否則公司已決定，並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《CMP條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

日本

根據適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求的豁免（定義見並根據FIEL第2條第3款以及此頒佈的條例），根據經修訂的（“FIEL”）的日本金融工具交易法（1948年第25號法律）第4條第1款，這些證券過去和將來都不會進行註冊。因此，不得在日本直接或間接向除合格機構投資者以外的任何日本居民或為其利益發行或出售證券。任何收購證券的合格機構投資者均不得將其轉售給日本境內的任何非合格機構投資者，而任何此類人士收購證券均以執行與相關的協議為條件。

S - 26

阿拉伯聯合酋長國

本文件和證券均未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式傳遞，公司也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或出售證券。本文件不構成，也不得用於要約或邀請的目的。公司不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券相關的服務，包括接收申請和/或此類股票的分配或贖回。

迪拜沒有任何有效或不允許的證券認購要約或邀請國際金融中心。

澳大利亞

本招股説明書補充文件不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包含《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(i) 根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，本招股説明書補充文件僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在不披露的情況下合法向其發行證券的個人發行，(ii) 本招股説明書補充文件僅在澳大利亞提供給上述第 (i) 條規定的那些人，以及 (iii) 必須向受要約人發送通知，實質上説明受要約人接受此要約，即表示受要約人是如上文 (i) 條所述所述的人，除非《澳大利亞公司法》允許，他們同意在本招股説明書補充文件轉讓給要約人後的12個月內將其出售給要約人。

新西蘭

特此發行的股票尚未在新西蘭直接或間接發行或出售，也不會直接或間接地在新西蘭發行或出售，並且沒有或將要分發與新西蘭任何股票要約相關的發行材料或廣告，每種情況除外：

●

適用於主要業務為金錢投資的人，或在業務過程中和為業務目的習慣性地進行資金投資的人；

●

適用於在任何情況下均可正確地視為非公眾成員當選的人；

●

向在分配這些股份之前每人必須為這些股票支付至少500,000新西蘭元的最低認購價的人員（不考慮發行人或發行人任何關聯人借出的款項中應付或支付的任何應付或支付的金額）；或

●

在沒有違反新西蘭1978年《證券法》（或新西蘭1978年《證券法》的任何法定修改、重頒或法定替代品）的其他情況下。

中國

本文件中的信息不構成在中華人民共和國（“PRC”）（就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）的證券公開發售，無論是出售還是認購。除直接向 “合格境內機構投資者” 外，不得在中國向除以外的法人或自然人直接或間接發行或出售證券。

S - 27

法律事務

以色列拉馬特甘的Meitar | 律師事務所將為我們移交根據以色列法律發行的普通股的有效性以及與以色列法律有關的某些法律事務。位於紐約和紐約的戴維斯·波克和沃德威爾律師事務所將為我們處理與美國聯邦證券法有關的的某些法律事務。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約州紐約 White & Case LLP 根據美國法律移交給承銷商，Gornitzky & Co.（涉及以色列法律）。

專家們

Perion Network Ltd.截至2020年12月31日止年度的年度報告（20-F表）中顯示的Perion Network Ltd.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永環球旗下的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

S - 28

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書補充文件中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的證物）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明部分提交的證物和附表。

本招股説明書補充文件中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述並未完整描述這些文件的所有條款。如果文件是作為註冊聲明的附錄提交的，我們建議您查看已提交文件的副本，以瞭解其條款的完整描述。本招股説明書補充文件中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在的所有方面均受提交的附錄的限制。您應該完整閲讀本招股説明書補充文件以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和表格6-K的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

S - 29

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書的補充信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新，取代本招股説明書補充文件中的信息。在本招股説明書補充文件中，我們將以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書補充文件，，但在本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止之前，“提供” 給美國證券交易委員會的信息除外，這些信息未被視為已提交且未納入本招股説明書補充文件。

我們特此以引用方式納入以下文件：

●

我們於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告；

●

我們於2021年5月4日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（僅涉及截至2021年3月31日的季度GAAP財務報表表，載於附錄99.1所附新聞稿中），2021年8月31日，2021年10月26日——第3號報告（僅與截至2021年9月30日的季度GAAP財務報表有關），作為附錄99.1所附的新聞稿中包含 ) 和 2021 年 10 月 26 日——第 4 號報告；以及

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2005年12月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明，文件編號為000-51694的（i）第1項中對我們的普通股的描述，其中以引用方式納入了10月25日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-129246）的初步招股説明書中 “股本描述” 標題下對我們普通股的描述，2005 年，由 (ii) 2020 年年度報告附錄 2.1 更新，以及為進一步目的提交的任何修正案或報告更新該描述。

我們還以引用方式納入了我們在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書中設想的任何發行終止之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告，以及我們在此期間向美國證券交易委員會提交的任何未來6-K表報告，這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書。

根據招股説明書的書面或口頭要求，我們將向每一個人，包括任何受益所有人，免費提供一份以引用方式納入本招股説明書的報告和文件的副本。任何此類請求都應提交給我們的總部，該總部目前位於以色列霍隆5885849的HarokMIM街26號，收件人：公司法律副總裁兼總法律顧問，電話號碼：+972-73-398-1000。也可以在我們的網站www.perion.com上訪問這些文件和提交的材料的副本。我們網站上的信息不構成本文檔的一部分，也未以引用方式納入此處。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

S - 30

招股説明書

Perion 網絡有限公司

普通股

認股證

債務證券

購買合同

單位

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的普通股、認股權證、債務證券、購買合約、單位或其任何組合。認股權證可以轉換為普通股或債務證券，也可以行使或交換為普通股或債務證券，債務證券可以轉換為普通股或其他債務證券，也可以兑換成普通股或其他債務證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關此次發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入上述任何文件中的任何文件。招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們可能會向或通過一個或多個代理商、承銷商、再營銷公司或其他第三方提供和出售我們的證券，或者直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券，或通過上述任何一種方法的組合，在每種情況下都是連續或延遲的。如果使用任何第三方出售我們的證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。我們證券的公眾價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）和特拉維夫證券交易所有限公司（TASE）上市，股票代碼為 “PERI”。2021年12月6日，納斯達克爾公佈的普通股收盤價為22.98美元，TASE公佈的收盤價為71.45新謝克爾（根據以色列銀行截至當日公佈的具有代表性的美元—以色列新謝克爾匯率，約為22.60美元）。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 以及任何適用的招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2021年12月8日的招股説明書。

頁面

關於這份招股説明書	ii
我們的公司	1
風險因素	2
關於前瞻性陳述的警示性説明	3
所得款項的使用	5
股本描述和公司章程	6
債務證券的描述	11
認股權證的描述	12
購買合同的描述	13
單位描述	14
全球證券	15
分配計劃	18
民事責任的可執行性	21
法律事務	22
專家們	23
在這裏你可以找到更多信息	24
以引用方式納入某些信息	25
費用	26

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求或另有説明，否則 “Perion”、“公司”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的業務” 等術語是指Perion Network Ltd. 及其合併子公司作為合併實體。

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的《證券法》第405條，採用 “貨架” 註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售證券，並在一次或多次發行中出售證券，具體名稱見本招股説明書的補充文件，在每種情況下，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由撰寫招股説明書之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含和/或以引用方式納入此類信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證過這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書並在由以下機構合併的其他文件中以類似標題列出參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的一部分。

如本文所用，除非上下文另有説明，否則所提及的 “美元” 指的是美元，即美國的合法貨幣，而提及的 “NIS” 指的是新以色列謝克爾，即以色列國的合法貨幣。除非另有説明，否則我們已將新謝克爾的金額折算成美元，匯率為3.1610新謝克爾兑1.00美元，這是以色列銀行在2021年12月6日公佈的代表匯率。

我們的公司

普通的

Perion是數字廣告生態系統的全球技術創新者，為品牌和發行商提供了釋放豐厚增長機會的機會。該公司的業務涵蓋數字廣告的三大支柱——廣告搜索、社交媒體和顯示/視頻/CTV。

企業信息

我們於 1999 年 11 月在以色列國註冊成立，名為 Verticon Ltd.，2000 年 11 月更名為 IncrediMail Ltd.，並於 2011 年 11 月更名為 Perion Network Ltd.。我們根據以色列國的法律運營。

我們的總部位於以色列霍隆 5885849 號哈羅克米姆街 26 號。我們的電話號碼是 972-73-398-1000。我們的網站地址是 www.perion.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的服務代理是Intercept Interactive Inc. d/b/a Undertone，它位於紐約世貿中心一號大樓77樓A套房，紐約10007。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中列出的風險因素，以引用方式納入本招股説明書以及我們在以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告中對這些風險因素的更新（如果有），以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件進行了更新（如有）（《交易法》）以及適用招股説明書中包含的風險因素和其他信息在收購任何此類證券之前，補充材料和任何適用的免費書面招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所提供的證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的信息，其中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述涉及我們對我們的產品開發工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略、計劃和前景等的預期、信念或意圖。前瞻性陳述可以根據我們使用諸如 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“可能”、“尋求”、“目標”、 “將”、“項目”、“預測”、“繼續” 等前瞻性詞語或這些詞語或其他類似詞語的否定詞或變體，或者通過以下事實來識別前瞻性陳述這些言論並不完全涉及歷史問題。前瞻性陳述涉及截至其發佈之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異，包括但不限於以下任何一項：

●	我們的廣告客户可以隨時減少或終止與我們的業務關係。如果佔我們收入很大一部分的客户減少或終止與我們的關係，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

●	谷歌、Facebook和亞馬遜等大型知名互聯網和科技公司在數字廣告市場中發揮着重要作用，並可能嚴重削弱我們在該行業的運營能力。

●	我們依靠供應來源為我們提供廣告庫存，以便我們以具有成本效益的方式提供廣告活動。

●	廣告行業競爭激烈。如果我們無法有效競爭並克服這個市場上的技術差距，我們的收入可能會下降。

●	廣告屏蔽技術的可用性增加可能會限制或阻止我們的解決方案投放或顯示廣告，這可能會削弱我們業務的可行性。

●	我們的搜索解決方案在很大程度上取決於我們與微軟的協議所產生的收入，該協議的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

●	我們的搜索收入業務高度依賴少數出版商，他們佔出版商收入的絕大多數，也是我們收入的大部分。如果我們失去這些出版商的全部或很大一部分，我們的收入和經營業績將受到重大不利影響。

●	如果平臺提供商，尤其是瀏覽器，進一步封鎖、限制或限制我們提供或更改搜索屬性的能力，或者對他們的指導方針、技術或其運營方式做出重大改變，我們從用户的搜索活動中獲得收入的能力可能會大大降低。

●	由於對我們行業的影響，以及遠程工作安排、為遏制病毒或治療其影響而採取的行動以及復甦的速度和程度的影響，全球 COVID-19 健康疫情已開始對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能嚴重影響。

●	我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務中斷可能會對我們業務戰略的執行產生不利影響。

●	我們已經收購併將繼續收購其他業務。這些收購轉移了我們很大一部分資源和管理層的注意力，過去和將來導致股東進一步稀釋並對我們的財務業績產生不利影響。

●	我們的股價波動很大，可能會繼續大幅波動。

●	我們的財務業績可能會受到信息技術、網絡安全不足和其他業務中斷的重大不利影響。

●	如果我們未能檢測或阻止可疑流量或其他無效流量或廣告互動，或以其他方式防止惡意軟件入侵，我們可能會失去廣告商的信心，損害我們的聲譽，並對兑現或退款要求負責，這將導致我們的業務遭受損失。

●	我們依賴第三方互聯網、電信和託管服務提供商來運營我們的平臺、網站和服務。這些服務的暫時故障，包括災難性或技術中斷，將嚴重減少我們的收入並損害我們的聲譽，而確保這些服務的替代來源可能會大大增加我們的開支並且難以獲得。

●	與電子商務、互聯網廣告、隱私和數據收集與保護相關的監管、立法或自我監管的發展，以及適用或解釋現行法律法規的不確定性，可能會損害我們的業務。

●	我們的專有信息和知識產權可能無法得到充分保護，因此我們的技術可能會被其他第三方非法複製或披露給其他第三方。

●	我們的業務嚴重依賴北美市場。該市場的任何重大不利變化都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

●	我們的業務可能會受到財政和税收政策變化的重大影響。這些政策可能產生的負面或意想不到的税收後果，或圍繞其潛在影響的不確定性，可能會對我們的經營業績和股價產生不利影響。

●	中東的政治、經濟和軍事不穩定可能會阻礙我們的運作能力並損害我們的財務業績。

我們認為我們的前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述只是當前的預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素（包括上述因素）的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書和2020年年度報告中在 “風險因素” 標題下詳細描述和/或提及其中許多風險，並可能在此處或其中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或文件中進一步描述或提及這些風險。鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為未來結果的保證。

上述任何文件中包含的所有前瞻性陳述僅代表截至此類文件發佈之日，這些文件（或其中以引用方式納入的文件）“風險因素” 部分中包含的警示性陳述對其進行了明確的全面限定。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後發生的事件或情況，也不會反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，不要過分依賴我們的前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售下述證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、為未來收購融資、資本支出和增加營運資金。我們也可以將所得款項用於臨時投資，直到我們需要它們用於一般公司用途為止。我們不會收到任何可能在招股説明書補充文件中提及的賣出證券持有人出售證券所得的任何收益。

股本描述和公司章程

普通的

以下是我們的公司章程和第5759-1999號《以色列公司法》或《公司法》的重要條款摘要，前提是與我們的普通股的實質條款有關，但聲稱不完整。

我們在以色列公司註冊處的註冊號碼是51-284949-8。根據公司章程第 3 節，我們的目標是開發、製造和銷售軟件以及董事會確定的任何其他目標。

股本

截至2021年12月7日，我們的註冊股本為1800萬新謝克爾，由6000萬股普通股組成，每股的名義（面值）為0.03新謝克爾，其中 35,291,024股已發行和流通（115,339股已發行普通股由我們公司持有，不被視為已流通）。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的普通股不可兑換，也沒有任何先發制人的權利。

股份轉讓

我們已全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們的公司章程自由轉讓，除非適用法律或股票交易所在證券交易所的規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的協會條款或以色列法律的任何限制，但某些與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

董事會行使權力

根據《公司法》和公司章程，我們董事會可以行使法律或公司章程未要求股東行使或採取的所有權力並採取所有行動，包括為公司目的借錢的權力。

股本變動

我們的公司章程使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受《公司法》的規定約束，並且必須由我們的股東在股東大會或特別會議上通過的決議的批准，該決議是通過的，對此類資本變更進行表決。此外，具有減少資本效果的交易，例如在中申報和支付股息，沒有足夠的留存收益和利潤，以及以低於其名義價值的價格發行股票，需要我們董事會的決議和法院的批准。

分紅

根據《公司法》，只有在董事會決定沒有合理的擔心分配會使我們無法履行到期的現有和可預見義務的條款的情況下，我們才可以申報和支付股息。根據《公司法》，分配金額進一步限於根據我們當時上次審查或審計的財務報表在最近兩年中合法分配的留存收益或收益中的較大值，前提是財務報表的發佈日期不超過分配之日前的六個月。如果我們沒有留存收益或最近兩年中產生的收益可以合法分配，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果法院確信沒有理由擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。目前我們的政策是不分配股息。

股東會議

年度和特別股東大會

根據《公司法》，我們需要在每個日曆年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上一次年度股東大會之日後的15個月。除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點在以色列境內或境外召開特別股東大會。此外，《公司法》和公司章程規定，我們董事會必須召集特別股東大會應以下人員的書面要求：(i) 我們任何兩位董事或四分之一當時在任的董事，或 (ii) 總共持有 (a) 我們已發行股本的5％和的1％，或 (b) 我們已發行投票權的5％投票權。

股東大會上討論的事項

我們的董事由出席並有權在股東大會上投票的大多數普通股投票選出，分三個交錯類別選出，哪些董事是選舉產生的。每屆年會將只選出一個交錯類別的成員，任期三年，因此每年只有一類董事的定期任期到期。

《公司法》和我們的公司章程規定，有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

●	修訂我們的公司章程；

●	我們的審計師的任命或解僱；

●	外部董事的任命和解僱（如適用）；

●	批准根據《公司法》需要股東大會批准的行為和交易；

●	董事薪酬和首席執行官的薪酬（某些例外情況除外）；

●	增加或減少我們的法定股本；

●

合併；

●	如果我們的董事會無法行使其權力，且我們的適當管理需要行使董事會的任何權力，則通過股東大會行使董事會的權力；以及

●	授權董事會主席或其親屬擔任公司首席執行官或行使該權力；或授權公司首席執行官或其親屬擔任董事會主席或行使該權力。

股東大會的通知、記錄日期和法定人數

《公司法》要求任何年度或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少21天提供。如果會議的議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方的交易，或批准合併，則必須在會議前至少 35 天發出通知。在遵守《公司法》及其頒佈的條例的規定的前提下，有權參加股東大會並投票的股東是在董事會決定的日期的登記股東。

我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名通過代理人或書面投票親自出席的股東，他們之間持有或代表的比例至少為百分之三十三至三分之一（33）^1/3%) 在指定時間後的半小時內，佔我們已發行股本中未償還的投票權總額。

如果在休會會議規定的開始時間起30分鐘後仍未達到法定法定人數，則無論出席會議的成員人數多少，會議都應舉行，在這種情況下，所需的法定人數應包括親自或通過代理出席的任意數量的股東。

在股東大會上投票

根據我們的公司章程，對於在股東大會上提交股東表決的所有事項，我們的普通股持有人對持有的每股普通股有一票表決權。由於我們的普通股在董事選舉中沒有累積投票權，因此在股東大會上所代表的多數投票權的持有人有權選舉我們的所有董事，但須遵守外部董事的特別批准要求（如果我們隨後需要任命外部董事）。

股東可以在股東大會上親自投票，也可以通過代理人或書面投票進行投票。《公司法》不允許上市公司以書面同意代替股東大會的方式通過股東決議。董事會應確定並提供每次股東大會的記錄日期，截至該記錄日期的所有股東均可投票。

除非《公司法》或我們的公司章程中另有規定，否則任何股東決議的批准都需要我們在股東大會上派代表和表決的股份的簡單多數票票。但是，我們的公司章程規定，罷免任何董事或修訂與（i）罷免董事、（ii）錯開董事會、（iii）董事會規模或（iv）股東提案相關的章程條款，在每種情況下，都需要獲得本公司已發行和流通股本三分之二以上的投票權的批准。此外，根據《公司法》第350條批准我們公司的自願清盤或安排或重組計劃，需要持有出席股東大會和就此事進行表決的至少 75% 的表決權的股東的批准。

訪問公司記錄

根據《公司法》，公司的所有股東通常有權審查公司的股東大會記錄、其股東名冊和主要股東名冊、公司章程、財務報表以及法律要求向以色列公司註冊處和以色列證券管理局公開提交的任何文件。根據公司法，我們的任何股東均可要求查看我們掌握的任何文件，這些文件與關聯方、利益相關方或公職人員的任何行動或交易有關，需要股東批准。如果我們確定審查文件的請求不是本着誠意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能以其他方式損害我們的利益，則我們可以拒絕審查該文件的請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90％以上的投票權或目標公司的已發行和流通股本（或其某一類別）的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份（或適用類別）。如果 (a) 不接受要約的股東持有公司（或適用類別）已發行和流通股本的5％以下，並且大多數在接受要約時沒有個人權益的要約人接受了要約，或者（b）未接受要約的股東持有的公司已發行和流通股本的百分之二（2％）以下（或適用的類別），收購方提議購買的所有股份將通過以下方式轉讓給收購方法律的運作。作為要約人的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向法院提出申請，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，接受要約的股東將無權獲得前一句所述的評估權，只要要約人和公司披露了法律要求的與全額要約相關的信息。如果根據上述任何備選方案未接受全部要約，則收購方不得從接受要約的股東手中收購公司的股份，以使其持股量增加到表決權或公司（或適用類別）已發行和已發行股本（或適用類別）的90％以上。

特別招標報價

《公司法》規定，如果收購後購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已經有其他25％或以上的投票權持有者，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果上市公司沒有其他股東持有公司45％以上的表決權，則必須通過要約收購的方式收購上市公司的股份。如果收購 (i) 發生在獲得股東批准的公司的私募配股中，如果沒有人持有公司25％或以上的表決權，則這些要求不適用；如果沒有人持有公司25％或以上的表決權，則作為私募配售，其目的是向收購方提供公司45％的投票權沒有人持有公司45％的投票權，（ii）來自持有25％的股東或公司擁有更多投票權，導致收購方成為公司 25% 或更多表決權的持有者，或 (iii) 來自公司 45% 以上表決權的持有者，導致收購方成為公司超過 45% 的表決權的持有者。特別要約必須擴大到公司的所有股東。只有在 (i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方、其控股股東、公司 25% 或以上表決權的持有人以及任何在其中擁有個人權益的人），才能完成特別要約接受要約，或代表他們的任何人，包括任何此類人員的親屬和實體他們的控制權）。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，或者如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事與特別招標要約或與之相關的任何個人利益。目標公司的公職人員以公職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別招標要約失敗或損害其被接受的機會，則應向潛在的買方和要約人承擔損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事並有合理的理由相信他或她的行為是為了公司的利益。但是，目標公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果特別要約被接受，則沒有迴應或反對該要約的股東可以在設定接受要約的最後一天起四天內接受該要約，他們將被視為從提出要約的第一天起接受要約。

如果特別要約被接受，則買方或任何控制該要約的個人或實體，在要約時或與共同控制下，買方或此類控股人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在從要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體在最初的特別招標要約中承諾實施此類要約或合併。

合併

《公司法》允許合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》規定的某些條件，否則雙方的股東都是多數。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其是否認為存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，倖存的公司將無法履行對債權人的義務，這種決定要考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類企業，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給公司的以色列註冊處。

就合併公司持有股份的合併公司或在股東大會上持有 25% 或以上的表決權的個人或實體進行股東投票或任命另一家合併公司 25% 或更多董事的權利而言，除非法院另有裁定，否則如果在舉行的股東大會（不包括棄權票）上就該事項進行表決的多數股份，則合併不被視為獲得批准由合併另一方以外的股東，或任何持有25％的個人或實體或更多的投票權或任命另一方25％或以上的董事的權利，或代表他們的任何人，包括其親屬或由其中任何人控制的公司，都被投票反對合並。此外，如果合併的非存續實體擁有多類股份，則合併必須得到每類股東的批准。如果沒有上文規定的每個類別的單獨批准或排除某些股東的投票，交易本來可以獲得批准，則法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價的情況下，如果法院認為合併是公平合理的，則法院仍可應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併需要獲得與管理與控股股東的所有特別交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行任何一方的義務，法院可以推遲或阻止合併，並可以進一步下達保障債權人權利的指示。

此外，除非自向以色列公司註冊處提交合並提案之日起至少50天以及自獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天，否則合併可能無法完成。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股附帶的權利不同，包括提供某些優先權權利、分配或其他權利（包括優先權）的股票。截至本招股説明書發佈之日，除普通股外，我們沒有任何授權或已發行的股票。將來，如果我們確實創建和發行了普通股以外的一類股票，則此類股票的持有人可能會根據他們可能有權獲得的具體權利，推遲或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。新類別股份的批准需要修改我們的公司章程，這要求我們出席股東大會並在上投票的大多數股份的持有人事先批准。但是，TASE的規章制度禁止上市公司上市一類以上的股票，TASE目前的立場是，上市公司不得發行或上市優先股股。因此，假設TASE的當前狀況沒有變化，只要我們的普通股在TASE上市，我們就將被禁止發行優先股。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約布魯克林的美國股票轉讓和信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克和塔斯證券交易所上市，股票代碼為 “PERI”。

債務證券的描述

我們可能會發行債務證券，這些證券可能是有擔保的，也可以是無擔保的，可以兑換成和/或轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約發行。所發行的每個系列債務證券的條款，包括一系列債務證券可轉換為其他證券或可兑換成其他證券的條款（如果有），以及契約的實質性條款，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

•

該系列的標題；

•

本金總額；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率）和/或（如果適用）用於確定此類利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息的任何常規記錄日期；

•

支付本金以及保費和利息的地方（如適用）；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

•

此類債務證券的發行面額（如果不是面額為1,000美元）或該數字的任何整數倍數；

•

債務證券是否以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日時應支付的本金部分（如果不是債務證券的本金）；

•

面值的貨幣；

•

指定用於支付本金和溢價和利息（如適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果要以面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和（如果適用）的溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款與的匯率；

•

如果可以參照基於一種或多種貨幣的指數，或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定本金金額以及（如果適用）溢價和利息的金額，則確定此類金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

任何違約事件，以及任何要求我們定期提供證據證明沒有違約或遵守契約條款的規定；

•

轉換成或兑換我們的普通股的條款和條件（如果有）；

•

任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•

債務證券在償還本公司其他債務時所依據的條款和條件（如果有）。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。所發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將在要求的範圍內規定交付招股説明書補充文件所涉及的認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行此類認股權證的價格或價格；

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述的任意組合獲得現金或證券付款的權利；

•

行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和以何種貨幣購買；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

•

如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

購買合同的描述

我們可能會發行購買合同，以購買或出售我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、指數或此類證券或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合、貨幣或大宗商品。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期按指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，該價格可能基於公式，所有內容均在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付此類收購合約的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者就標的貨幣購買合約而言，通過交付標的貨幣，來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算相關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以推遲到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，並且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的補編將描述：

•

單位和構成這些單位的認股權證、債務證券、優先股和/或普通股的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易；

•

對管理單位的任何單位協議條款的描述；以及

•

關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明。

全球證券

賬本錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託機構（“DTC”）存放在紐約州紐約的存託信託公司或以其名義存放，以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔於美國證券交易委員會。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認書。但是，受益所有人應收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交給我們，並且可以交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是按批次確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的權益金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄一份綜合的代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（綜合代理所附清單中列出的此類系列證券存入其賬户）的直接參與者。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付這些證券。如果證券在下述有限情況下以明確的認證形式發行，除非此處中的適用證券描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址付款，或者通過電匯方式向適用的受託人或其他指定方書面指定的美國銀行賬户付款，至少在適用受託人或其他指定方的有權付款的人的付款日期付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC的授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款日收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，但須遵守任何不時生效的法定或監管要求。向 Cede & Co. 或 DTC 的授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項由 DTC 負責，向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除下述有限情況外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到實物交割的證券。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存託服務。在這種情況下情況下，如果未獲得繼任存託機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或代表此類系列證券的證券的存託機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》在註冊的清算機構，但是在向我們發出通知或我們得知DTC已停止如此註冊後的90天內未指定繼任託管人（視情況而定），則DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

•

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的受益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託機構指示的名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託機構從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以直接通過明訊銀行股份有限公司（“Clearstream”）或作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行 S.A./N.V.（“Euroclear”）持有全球證券權益，如果您是明訊或歐洲結算的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過Clearstream或Euroclear的參與者間接持有全球證券的權益。Clearstream和 Euroclear將通過客户的證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存託機構的賬簿上代表各自的參與者持有利息，反過來，他們將以DTC賬簿上的此類存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，通過賬户的電子賬面記賬變更來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的支付、交付、轉賬和其他交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定在中由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將需要向Euroclear或Clearstream交付指令，視情況而定，交易對手根據規則和程序並在該體系的既定截止日期（歐洲時間）內由該系統中的交易對手執行系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行或接收款項，以其名義採取行動，實現最終和解。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並且任何此類貸記將在證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）緊接DTC結算日之後的一個工作日向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於Euroclear或Clearstream參與者或通過參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的下一個工作日才能在Euroclear或Clearstream的相關現金賬户中提供。

其他

本招股説明書中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織控制，並可能隨時更改。我們和受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們都沒有履行或繼續執行此類程序的任何義務，此類程序可以隨時終止。對於DTC、Clearstream和 Euroclear或其各自參與者遵守這些規則或任何其他管理其各自業務的規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

●

通過代理；

●	在堅定承諾或代理的基礎上，向或通過一家或多家承銷商提供或通過該承銷商；

●	通過與證券有關的看跌期權或看漲期權交易；

●	向交易商或通過交易商，交易商可以充當代理人或委託人，包括大宗交易（可能涉及交叉交易），在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以定位和將部分區塊作為委託人轉售，以促進交易；

●	通過私下談判的交易;

●	經紀人或交易商作為委託人進行購買，並根據本招股説明書由該經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

●	通過特定的競標或拍賣流程，以協商或其他方式直接向包括我們的關聯公司在內的購買者提供服務；根據堅定承諾或盡最大努力向或通過一家或多家承銷商提供；

●	交易所發行和/或二次分配；

●	普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

●	不涉及做市商或已建立交易市場的交易，包括直接銷售或私下談判的交易；

●	期權、互換或其他衍生品的交易，這些交易可能在交易所上市，也可能不在交易所上市；

●	通過適用法律允許的任何其他方法；或

●	通過任何此類銷售方法的組合。

在對本招股説明書所涵蓋的證券進行特定要約的任何時候，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將描述本招股説明書所涵蓋的證券類型和證券總數以及發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、讓步和優惠構成我們補償的其他項目，以及允許或重新獲得的任何折扣、佣金或優惠允許或支付給經銷商。此類招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後的修正案，將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配有關的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

證券的分銷可能會不時地通過一項或多筆交易進行，包括大宗交易以及納斯達克、TASE或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用的形式，即從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。任何參與證券分銷的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果使用承銷商或承銷商銷售證券，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商簽訂有關特定的承銷商或承銷商的承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。根據《證券法》的定義，在證券轉售方面，這些人可能被視為的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的債務，或者我們為他們可能需要支付的此類負債的款項繳納攤款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與他們進行交易或為其提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的適用的條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的M條例。此外，M條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款競價以及其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將所發行證券的價格維持在公開市場上可能出現的水平之上，包括設定穩定出價、進行銀團掩護交易或實施罰款出價，每種出價如下所述：

●	穩定出價是指為掛鈎、固定或維持證券價格而進行任何出價或進行任何購買。

●	銀團掩護交易是指代表承保集團進行任何出價或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

●	罰款出價是指允許管理承銷商在辛迪加成員最初出售的已發行證券以涵蓋交易的辛迪加形式購買時，向該集團成員收回與本次發行相關的銷售特許權的安排。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上進行交易，或者在場外交易市場或其他地方。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同，向某些類型的機構徵求要約，以該招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。

任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可開啟此類已發行證券的市場，但此類承銷商沒有的義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們目前不知道所發行的證券是否會在納斯達克全球精選市場、TASE和/或任何其他有組織的市場上市。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清證券的任何相關未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的證券未平倉借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。此類金融機構或第三方可能會將其空頭頭寸轉移給與本招股説明書中同時發行的其他證券相關的證券的投資者。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的居住在美國境外的以色列專家送達訴訟程序可能很難在美國境內執行。此外，由於我們的很大一部分資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國州以外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能很難在美國境內收集。

我們已不可撤銷地任命Intercept Interactive Inc. d/b/a Undertone為我們的代理人，負責在因任何發行或任何相關證券的購買或出售而向美國聯邦州法院提起的任何針對我們的訴訟中接受訴訟服務。

我們在以色列的法律顧問Meitar | Law Offices告訴我們，在以色列可能很難就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定以色列法律和非美國法律適用於該索賠。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在規定的時限、法律程序和某些例外情況下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，以及包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

• 判決是由法院作出的，根據該州的法律，該法院有權作出判決；

• 根據與以色列判決可執行性有關的規則，判決規定的義務是可執行的，判決的實質內容不違背公共政策；以及

• 判決在作出判決的州執行。

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

• 判決是在一個法律未規定執行以色列法院判決的州作出的（例外情況除外）；

• 執行判決可能損害以色列國的主權或安全；

• 判決是通過欺詐獲得的；

• 以色列法院認為，給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的；

• 判決是由無權根據適用於以色列的國際私法法律作出判決的法院作出的；

• 該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決相矛盾，該判決仍然有效；或

• 在外國法院提起訴訟時，以色列法院或法庭正在審理有關同一事項和同一當事方的訴訟。

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣，轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決當日有效的兑換率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

法律事務

我們的普通股和以色列法律的某些其他事項的有效性將由Meitar | 律師事務所為我們轉移。此處提供的債務證券、認股權證、購買合同和單位的有效性將由位於紐約和紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代為傳遞。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們、任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中參考截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的報告，依據的是會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。Kost Forer Gabbay & Kasierer的當前地址是以色列特拉維夫梅納赫姆·貝京路144號A棟6492101。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會向您推薦已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均由提交的證據限定。

我們受《交易法》的信息要求的約束。我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告已向美國證券交易委員會提交。我們還通過6-K表格向美國證券交易委員會提交了最新報告。向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們將以下列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書，但在適用的招股説明書補充文件中描述的證券發行終止之前，“提供” 給SEC 的信息除外，這些信息未被視為已提交且未納入本招股説明書。

我們特此以引用方式納入以下文件：

•

我們於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告；

•

我們於2021年5月4日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（僅涉及截至2021年3月31日的季度GAAP財務報表表，載於附錄99.1所附新聞稿中）、2021年8月31日、2021年10月26日——第3號報告（僅與附錄99.1所附新聞稿中包含的截至2021年9月30日的季度GAAP財務報表表有關）和10月 2021 年 26 日-第 4 號報告；以及

•

我們還以引用方式納入我們在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書中考慮的任何發行終止之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告，以及我們在此類報告中確定以引用方式納入本招股説明書的未來向美國證券交易委員會提供的任何6-K表報告。

應任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書的報告和文件的副本。任何此類請求均應提交給我們的總部，該總部目前位於以色列霍隆5885849的HarokMIM街26號，收件人：公司法律副總裁兼總法律顧問，電話號碼：+972-73-398-1000。也可以在我們的網站www.perion.com上訪問這些文件和提交的材料的副本。我們網站上的信息不構成本文檔的一部分，也未以引用方式納入。

就本註冊聲明而言，在本文件中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

費用

下表列出了我們因可能發行根據本招股説明書構成的註冊聲明註冊的證券而預計產生的費用（承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人薪酬的其他項目（如果有）除外）。

開支	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	*
FINRA 申請費	$	**
法律和會計費用和開支	$	**
受託人和過户代理人的費用和開支	$	**
雜項費用	$	**
總計	$	**

*將根據《證券法》第456（b）條延期，並根據《證券法》第457（r）條在本註冊聲明下發行股票時進行計算。

**目前尚不清楚預計的費用和開支。如有需要，可通過招股説明書補充文件提供，或作為6-K表最新報告的附錄提供，該報告以引用方式納入本招股説明書。

7,280,080 股普通股

PERION 網絡有限公司

初步招股説明書補充文件

聯席圖書管理人
Oppenheimer & Co.	Stifel	雷蒙德·詹姆
聯合經理
羅斯資本合夥人		湖街