目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊號：​333-252070
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擬議的合併
您的投票非常重要
致Anchiano治療有限公司股東：
誠摯邀請您出席以色列有限公司Anchiano Treateutics Ltd.的股東特別大會，我們稱之為“我們”，“Anchiano”或“公司”，將於當地時間2021年3月15日下午4：30在以色列特拉維夫Yigal Alon Street 98號36樓會議室AMPA Tower的Goldfarb Slitman&Co.律師事務所舉行，除非延期或延期。這是一次重要的會議，會影響你在安基亞諾的投資。請注意，鑑於目前的情況和因新冠肺炎而施加的各種限制，可能有必要更改會議地點。任何此類變更都將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈。
於2020年12月14日，Anchiano、Anchiano的全資附屬公司Anchiano、招商銀行收購有限公司或Merge Sub，以及以色列有限公司Chemomab Ltd.或Chemomab訂立合併協議及計劃，或合併協議，根據該協議，Merger Sub將與Chemomab合併並併入Chemomab，Chemomab將作為Anchiano的全資附屬公司繼續存在，而以美國存托股份或ADS為代表的普通股將於該等合併或合併的有效時間按交換比率向Chemomab證券持有人發行。最終的交換比率或交換比率將根據合併協議和本委託書/招股説明書中更詳細描述的公式確定。根據合併協議所述的交換比率公式，緊隨合併後(但不實施下文所述的融資)，Chemomab的證券持有人預計將擁有Anchiano約90%的股本(按完全攤薄基礎)，Anchiano的證券持有人預計將擁有Anchiano約10%的股本(按完全攤薄基礎)，但須遵守若干假設及合併協議所載的現金淨額調整機制。交換比率公式是基於Chemomab的估值為135.0美元，Anchiano的估值為1,500萬美元，假設Anchiano在合併生效時的淨現金超過50萬美元，但不超過200萬美元。此次合併已獲得兩家公司董事會和Chemomab股東的一致批准，預計將於2021年上半年完成，具體取決於Anchiano股東的批准以及其他常規條件。
雙方尋求通過私募或融資為合併後的公司獲得3,000萬至5,000萬美元的融資。作為合併的條件，雙方必須在融資中籌集至少3000萬美元。融資所籌集的金額將由投資者投資，以換取Anchiano的普通股(由美國存託憑證代表)在合併生效後立即生效。這筆融資將按比例稀釋Anchiano和Chemomab證券持有人的股權。緊接完成合並及融資後，假設融資籌集3,000,000美元，緊接合並前的Chemomab證券持有人預計將擁有Anchiano普通股總數的約75%(按全面攤薄基礎)，而Anchiano的證券持有人預計將擁有Anchiano普通股總數的約8.3%(按完全攤薄基礎)，須受若干假設及合併協議所載現金淨額調整機制的規限。如果融資超過3,000萬美元，將對Anchiano和Chemomab的證券持有人產生更大的稀釋效應。此外，融資中出售的每股價格可能低於我們在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上報告的美國存託憑證在融資股份購買協議執行日期的收盤價。
合併生效後，Anchiano的高級管理人員將包括首席執行官兼首席科學官Adi Mor、臨時首席財務官Sigal Fattal和首席醫療官Arnon Aharon。此外，Ruth Alon、Isaac Kohlberg和Stanislav Polovets將辭去Anchiano董事會的職務，從合併生效之日起生效；根據合併協議指定的Chemomab將被任命來填補因上述現任Anchiano董事辭職而產生的空缺；尼爾·科恩將繼續擔任Anchiano的董事。合併後，Anchiano的總部將設在以色列特拉維夫，也就是Chemomab目前的總部。
安奇亞諾的普通股，以美國存託憑證為代表，目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ANCN”。安基亞諾已按照納斯達克的要求向納斯達克提交了初步上市申請，以實現納斯達克的初步上市
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(Br)Anchiano可發行與合併及融資有關的普通股，或在Anchiano將就合併而承擔的Chemomab未行使期權行使後發行的普通股。合併完成後，安基亞諾將更名為“Chemomab Treateutics Ltd.”，或經Chemomab和以色列公司註冊處批准的其他名稱，並預計將在納斯達克資本市場以“CMMB”的代碼進行交易。
Anchiano正在召開特別股東大會，或特別會議，目的如下，如隨附的委託書中更全面的描述：
1.批准完成合並和合並協議預期的其他交易，包括在合併生效時向Chemomab的證券持有人發行由美國存託憑證代表的Anchiano普通股；
批准發行本委託書/招股説明書所述數量的Anchiano普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，將為Anchiano帶來至少3,000萬美元至5,000萬美元的總收益；
批准和通過安基亞諾修訂和重述的公司章程，作為本委託書/招股説明書的附件E，或自合併生效之日起生效的修訂和重述的公司章程，其中包括：(1)將安基亞諾的註冊股本從500,000,000股無面值普通股增加到65,000,000股普通股，無面值；(2)對安基亞諾的普通股進行反向拆分，或反向拆分，比例在1比2至1比4之間，由於這一比例將由Anchiano董事會酌情決定，(Iii)修改董事選舉為分類董事會形式的方式，(Iv)將Anchiano的名稱從“Anchiano Treeutics Ltd.”改為“Anchiano Treeutics Ltd.”。致“Chemomab Treateutics Ltd.”或Chemomab和以色列公司註冊處批准的其他名稱，以及(V)進行修訂和重新修訂的公司章程中規定的其他更改；
批准作為本委託書/招股説明書附件F的Anchiano董事和高級管理人員賠償協議或賠償協議的形式，自合併生效時間起生效，並授權與Anchiano所有董事簽署和交付該賠償協議，該等賠償協議將在合併生效時間後上任或此後被選舉或任命為Anchiano董事會成員；
批准作為本委託書/​招股説明書附件J的安基亞諾薪酬政策修正案，取消董事和高級管理人員保險的年度保費限制；
6.批准本委託書/招股説明書附件J所載對Anchiano現任和未來董事薪酬條款的修訂，以及對Anchiano薪酬政策的相關修訂；以及
(br}7.處理可妥善提交會議或其任何續會、延期或延期的任何其他事務。
經審慎考慮後，Anchiano董事會已確定合併對Anchiano及其股東公平，並符合Anchiano及其股東的最佳利益，並已批准合併協議、合併、根據合併協議的條款向Chemomab證券持有人發行Anchiano普通股(包括由ADS代表的普通股)、批准及採納經修訂及重訂的組織章程、批准賠償協議及合併協議預期的其他行動，並決定建議Anchiano股東投票批准本委託書聲明/招股説明書所載的各項建議。因此，Anchiano的董事會一致建議Anchiano的股東投票支持上述第1至6號提案。
無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。無論閣下是否期望親身出席股東特別大會，請於隨附的已付郵資信封內填妥、註明日期、簽署及即時寄回代表委託書，以確保閣下的股份將於股東特別大會上獲代表出席及投票。
有關Anchiano、Chemomab和擬議交易的更多信息包含在本委託書/​招股説明書中。Anchiano敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。特別是，您應該仔細考慮從第29頁開始的“風險因素”一節中討論的事項。
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安基亞諾對合並給股東帶來的機遇感到興奮，感謝您的考慮和一如既往的支持。
誠摯的，
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斯坦尼斯拉夫·波羅韋茨
董事會主席
證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的合併或融資，或將由與合併或融資相關的美國存託憑證發行的Anchiano普通股，或不考慮本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書日期為2021年2月10日，並於2021年2月15日左右首次郵寄給Anchiano股東。
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安基亞諾治療有限公司
1400E號樓肯德爾廣場一號
套房14-105
馬薩諸塞州劍橋市02139
(857) 259-4622
股東特別大會通知
將於2021年3月15日舉行
尊敬的Anchiano治療有限公司股東：
誠摯邀請您出席Anchiano Treeutics Ltd.或Anchiano股東特別大會，會議將於當地時間2021年3月15日下午4：30在以色列特拉維夫Yigal Alon Street 98號36樓會議室AMPA Tower Goldfarb Srigman&Co.的律師事務所舉行，目的如下：
1.批准完成合並和合並協議預期的其他交易，包括在合併生效時向Chemomab的證券持有人發行由美國存託憑證代表的Anchiano普通股；
批准發行本委託書/招股説明書所述數量的Anchiano普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，將為Anchiano帶來至少3,000萬美元至5,000萬美元的總收益；
批准和通過Anchiano的修訂和重述的公司章程，作為本委託書/招股説明書的附件E，或自合併生效之日起生效的修訂和重述的公司章程，其中包括：(1)將Anchiano的註冊股本從5,000,000股無面值普通股增加至65,000,000股普通股，無面值；(2)進行反向拆分，比例在1：2至1：4之間，包括：由於這一比例將由Anchiano董事會酌情決定，(Iii)修改董事選舉為分類董事會形式的方式，(Iv)將Anchiano的名稱從“Anchiano Treeutics Ltd.”改為“Anchiano Treeutics Ltd.”。致“Chemomab Treateutics Ltd.”或Chemomab和以色列公司註冊處批准的其他名稱，以及(V)進行修訂和重新修訂的公司章程中規定的其他更改；
批准作為本委託書/招股説明書附件F的Anchiano董事和高級管理人員賠償協議或賠償協議的形式，自合併生效時間起生效，並授權與Anchiano所有董事簽署和交付該賠償協議，該等賠償協議將在合併生效時間後上任或此後被選舉或任命為Anchiano董事會成員；
5.批准對安基亞諾薪酬政策的修正案，取消董事和高級管理人員保險的年保費限制；
6.批准安基亞諾現任和未來董事的薪酬條款修正案，以及安基亞諾薪酬政策的相關修正案；以及
(br}7.處理可妥善提交會議或其任何續會、延期或延期的任何其他事務。
請注意，鑑於目前的情況以及新冠肺炎施加的各種限制，可能有必要更改會議地點。任何此類變更都將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈。
Anchiano董事會已將2021年2月5日定為確定有權獲得特別大會通知並在其任何續會或延期會議上投票的股東的記錄日期。只有於記錄日期營業時間結束時持有Anchiano普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)的記錄持有人才有權知會特別大會並於會上投票。在記錄日期收盤時，Anchiano擁有37,099,352股已發行普通股，並有權投票。
 
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您的投票很重要。如要批准第1至4號提案，需親自或委託代表在特別會議上以簡單多數票(不包括“棄權票”或“中間人反對票”)投贊成票。第5號提案和第6號提案的批准也需要獲得上述贊成票，外加(I)在特別會議上表決的股份的簡單多數，不包括控股股東的股份(如有)，以及在批准決議過程中有個人利益的股東的股份。或(Ii)非控股股東及於決議案中並無個人利益的股東投票反對決議案的股份總數不超過Anchiano尚未行使投票權的百分之二。我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師：
Alliance Advisors，LLC
布羅德英畝大道200號，3樓
新澤西州布盧姆菲爾德，郵編：07003
+1(866)613-3006(美國免費)
即使您計劃親自出席特別會議，Anchiano也要求您簽署並退還隨附的代理卡，或通過電話或互聯網授予您的代表，以確保您的股票在您無法出席特別會議時得到代表。
根據董事會的命令
安基亞諾治療有限公司
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斯坦尼斯拉夫·波羅韋茨
董事會主席
馬薩諸塞州劍橋市
2021年2月10日
安基亞諾董事會已確定並相信，上述各項建議對安基亞諾及其股東是適宜的，也是符合其最佳利益的，並已批准每一項該等建議。安基亞諾董事會建議安基亞諾股東投票支持每一項這樣的提議。
 
目錄
 
對其他信息的引用
本委託書/招股説明書包含有關Anchiano的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或隨本文件一起提供。您可以免費通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取這些信息，也可以根據您的書面或口頭請求，聯繫Anchiano Treateutics Inc.的首席財務官，地址是馬薩諸塞州劍橋市14-105號14-105室肯德爾廣場1號肯德爾廣場1號1400E號樓，或者致電(857259-4622)。
您也可以通過以下地址和電話向Anchiano的代理律師Alliance Advisors，LLC索取信息：
Alliance Advisors，LLC
布羅德英畝大道200號，3樓
新澤西州布盧姆菲爾德市07003
+1(866)613-3006(美國免費)
為便於及時交付這些文件，應在2021年3月1日之前提出任何要求，以便在特別會議之前收到這些文件。
有關在哪裏可以找到有關Anchiano的信息的更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
關於本文檔
Anchiano Treateutics Ltd.，在此我們將其稱為“公司”、“Anchiano”、“我們”、“我們”或“我們”，提供這些代理材料，與我們董事會徵集代理人有關，該代表將於當地時間2021年3月15日下午4：30在以色列特拉維夫伊加爾·阿隆街98號36樓會議室36-1會議室舉行的股東特別會議上投票表決。或在其任何延期或押後時。本委託書/招股説明書及隨附的委託書將郵寄給每名有權知悉於2021年3月15日或約於2021年3月15日開始舉行的股東特別大會並有權在該股東大會上投票的股東。
敬告閣下，除本委託書/招股説明書所載資料外，切勿依賴任何其他資料。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2021年2月10日。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在任何其他日期是準確的。將本委託書/招股説明書郵寄給我們的股東不會產生任何相反的影響。
除非特別註明，否則本委託書/招股説明書中包含的下列信息和所有其他信息不會對從本委託書/招股説明書第128頁開始的第3號提案中所述的反向拆分生效。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的人發出的任何證券的要約或購買要約的邀約。
 
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第 頁
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有關特別會議和合並的問題和答案
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
選定的歷史和未經審計的形式組合財務數據
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
市場價格和股息信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
安吉亞諾股東特別會議
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
合併
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
合併協議
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
與合併相關的協議
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
提交安奇亞諾股東投票的事項
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
ANCHIANO商業
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
化療業務
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
Anchiano管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
ChemOMAB管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
合併後安奇亞諾董事和高級管理人員
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
合併後公司董事和執行人員的關聯方交易
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
出售股東
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
未經審計的備考壓縮合並財務報表
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
股東權利對比
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
安克雷奇主要股東
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
CHEMOMAB主要股東
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​
合併後公司的主要股東
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
代理材料入庫
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
ANCHIANO THERAPEUTICS LTD.財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
ANCHIANO THERAPEUTICS LTD.濃縮中期財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
CHEMOMAB LTD.財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
CHEMOMAB Ltd.濃縮中期財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
附件協議和合並計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B Anchiano支持協議表格
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C ChemOMAB支持協議形式
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附件D鎖定協議格式
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
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目錄​
 
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第 頁
 ​
附件E修訂並重述合併後公司章程
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
合併後的公司董事和高級管理人員賠償協議附件F格式
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
註冊權協議附件G格式
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
向CHEMOMAB股東發放的保護令附件H格式
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
附件一對奧本海默的看法
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
合併公司薪酬政策附件J修正案
​ ​ ​ ​ J-1 ​ ​
 
II
目錄​
 
關於特別會議和合並的問答
以下部分回答了有關合並的常見問題以及與特別會議相關的其他事項。但是，本部分僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和更多信息，請參閲交叉引用部分。Anchiano敦促其股東在做出任何決定之前閲讀本文件的全文。
合併內容是什麼？
Anchiano、Chemomab和Merge Sub已簽訂合併協議和計劃，日期為2020年12月14日，或合併協議。合併協議包含Anchiano和Chemomab擬議合併的條款和條件。根據合併協議，Merge Sub將與Chemomab合併並併入Chemomab，Chemomab將作為Anchiano的全資子公司繼續存在。除文意另有所指外，當本委託書/招股説明書中提及“合併”時，我們指的是合併Sub與及併入Chemomab，以及在合併生效時向Chemomab證券持有人發行Anchiano普通股，每股相當於5股Anchiano普通股的美國存托股份或ADS將代表Anchiano普通股。
於合併生效時，吾等預期緊接合並生效時間前已發行的Chemomab每股股份(不包括根據合併協議將予註銷的若干股份)將轉換為獲得約1,028.99股Anchiano普通股的權利，該等股份將由美國存託憑證代表，並須作出調整以計入Anchiano普通股的反向拆分，反向分拆比率將由Anchiano的董事會釐定，並於合併完成前實施。本文所載的估計交換比率計算乃根據Anchiano及Chemomab於簽署合併協議時的資本計算，並根據合併協議，將以Anchiano淨現金金額及Anchiano或Chemomab於合併完成前的資本變動為基礎。根據合併協議所述的交換比率公式，緊隨合併後(但不實施下文所述的融資)，Chemomab的證券持有人預計將擁有Anchiano約90%的股本(按完全攤薄基礎)，Anchiano的證券持有人預計將擁有Anchiano約10%的股本(按完全攤薄基礎)，但須遵守若干假設及合併協議所載的現金淨額調整機制。交換比率公式是基於Chemomab的估值為135.0美元，Anchiano的估值為1,500萬美元，假設Anchiano在合併生效時的淨現金超過50萬美元，但不超過200萬美元。合併完成後，Anchiano將更名為“Chemomab Treateutics Ltd.”，或由Chemomab和以色列公司註冊處批准的其他名稱。
有關合並的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議”的部分。
如果由於任何原因，合併沒有完成，Anchiano將會發生什麼？
如果由於任何原因，合併沒有完成，Anchiano董事會可在合併協議終止後選擇，其中包括，試圖完成另一項戰略交易，如合併，試圖出售或以其他方式處置Anchiano的各種資產，或繼續經營Anchiano的業務。如果Anchiano決定解散和清算其資產，Anchiano將被要求支付所有合同義務，併為未來可能的索賠留出一定的準備金，而且無法保證在支付Anchiano的債務併為準備金留出資金後，剩餘可用現金的數量或時間可分配給股東。
為什麼這兩家公司提議合併？
Anchiano和Chemomab相信，合併將導致一家合併後的公司，該公司將領導發現和開發針對高度未滿足需求的纖維化相關疾病的創新療法。
 
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目錄
 
Anchiano的董事會考慮了支持其批准合併協議的決定的多個因素。在審議過程中，安基亞諾董事會還考慮了與訂立合併協議有關的各種風險和其他反補貼因素。
有關Anchiano合併原因的討論，請參閲標題為“合併-合併原因”的部分。
為什麼我會收到這些材料？
您之所以收到這些委託書材料，是因為您在記錄日期已被確認為Anchiano的股東，並且您有權在特別會議上投票批准本委託書聲明/招股説明書中描述的事項。本委託書/招股説明書包含有關擬議合併、融資和特別會議的重要信息，您應仔細閲讀其全文。隨附的投票材料允許您授權代表投票您的Anchiano普通股，而無需出席特別會議。請儘快將您的代理卡填妥、簽署、註明日期及郵寄至已付郵資的信封內，或撥打代理卡上所列的免費電話號碼，或登入隨附代理卡上的説明所述的互聯網網站。
我要投票表決什麼？
特別會議有六個事項計劃表決：
1.在合併生效時批准完成合並和合並協議預期的其他交易，包括向Chemomab的證券持有人發行由美國存託憑證代表的Anchiano普通股；
批准於私募融資中發行Anchiano普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，如本委託書/​招股説明書所述，將為Anchiano帶來至少3,000,000美元至5,000,000美元的總收益。
3.本委託書/招股説明書附件E所附的Anchiano經修訂及重述的公司章程或經修訂及重述的公司章程於合併生效時獲批准及通過，除其他事項外，將(I)將Anchiano的註冊股本由500,000,000股無面值普通股增加至650,000,000股普通股，無面值；(Ii)按1比2至1比4(包括1比2至1比4)的比率進行反向拆分；由於這一比例將由Anchiano董事會酌情決定，(Iii)修改董事選舉為分類董事會形式的方式，(Iv)將Anchiano的名稱從“Anchiano Treeutics Ltd.”改為“Anchiano Treeutics Ltd.”。致“Chemomab Treateutics Ltd.”或Chemomab和以色列公司註冊處批准的其他名稱，以及(V)進行修訂和重新修訂的公司章程中規定的其他更改；
批准作為本委託書/招股説明書附件F的安基亞諾董事和高級管理人員賠償協議格式，或自合併生效之日起生效的賠償協議，並授權與安基亞諾所有董事簽署和交付該賠償協議，該等賠償協議將在合併生效後上任或此後被選舉或任命為安基亞諾董事會成員；
5.批准作為本委託書/招股説明書附件J的Anchiano薪酬政策修正案，取消董事和高級管理人員保險的年度保費限制；以及
批准本委託書/招股説明書附件J所載Anchiano現任及未來董事薪酬條款的修訂，以及Anchiano薪酬政策的相關修訂。
完成合並需要具備哪些條件？
要完成合並，第1、2和3號提案必須在特別會議上或在任何允許的休會上獲得必要的Anchiano普通股持有人的正式批准
 
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特別會議的日期。如果第1、2和3號提議沒有得到Anchiano股東的批准，合併將不會發生。
除了獲得股東批准的要求外，還必須滿足或放棄合併協議中規定的每一項其他成交條件。
有關合並協議下的成交條件的更完整描述，我們敦促您閲讀本委託書/招股説明書中題為“合併協議 - Conditions to the Complete of the Merge”的章節。
合併和融資是否有任何聯邦或州監管要求必須遵守，或者聯邦或州監管批准或許可必須獲得？
Anchiano和Chemomab都不需要向美國或其他國家的任何反壟斷監管機構提交任何文件或獲得任何批准或許可，以完成合並或融資。在美國，Anchiano必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克與合併和融資相關的股票發行規則和規定，包括向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書。在完成合並前，Anchiano已根據納斯達克的要求向納斯達克提交初步上市申請，以使Anchiano可發行的與合併和融資相關的普通股初步上市，或在Anchiano將就合併承擔的未行使期權行使後完成上市。此外，在合併方面，Chemomab已向以色列税務機關申請104H税務裁決或臨時104H税務裁決。
Chemomab股東將在合併中獲得什麼？
由於合併，Chemomab股東將有權獲得由美國存託憑證代表的Anchiano普通股，以換取Chemomab普通股，金額將按合併協議中所述的交換比率公式計算。
根據合併協議所述的交換比率公式，緊隨合併後(但不影響融資)，Chemomab的證券持有人預計將擁有Anchiano約90%的股本(按完全攤薄基礎)，Anchiano的證券持有人預計將擁有Anchiano約10%的股本(按完全攤薄基礎)，但須受若干假設及合併協議所載的現金淨額調整機制所規限。交換比率公式是基於Chemomab的估值為135.0美元，Anchiano的估值為1,500萬美元，假設Anchiano在合併生效時的淨現金超過50萬美元，但不超過200萬美元。
有關Chemomab股東將在合併中獲得什麼的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為“市場價格和股息信息”和“合併協議- 合併對價”的章節。
在合併中，Chemomab的未完成期權將發生什麼情況？
由於合併，Anchiano將承擔購買Chemomab普通股的所有已發行但未行使的Chemomab期權，而該等Chemomab期權將轉換為購買Anchiano普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)的期權，受該等期權約束的Anchiano普通股數目及行使價將作出適當調整以反映交換比率。
在合併和融資中發行的美國存託憑證代表Anchiano普通股的持有者是否能夠不受限制地出售這些股份？
在合併中作為對價發行的Anchiano普通股的出售已根據修訂後的1933年證券法或證券法登記，根據該登記聲明，本招股説明書是其中的一部分，並將能夠在合併完成後不受限制地出售，包括由Anchiano的關聯公司在合併後出售，其普通股
 
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目錄
 
在合併中收到的Anchiano股票也在此登記轉售，只要登記聲明仍然有效。
融資中發行的Anchiano普通股將根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規第4(A)(2)節，在根據證券法豁免註冊的交易中發行，並且在沒有註冊或獲得適用豁免註冊要求的情況下，該等股票的持有人不得發行或出售該等股票。一般而言，該等股份的持有人在收到Anchiano普通股後至少六個月(即根據證券法頒佈的規則第144條首次有資格出售股份時，假設其條件以其他方式獲得滿足)才可轉讓其任何股份。關於融資，Anchiano已同意以表格S-3(或如果Anchiano在建議提交登記説明書時不符合使用表格S-3的資格，則以表格S-1)登記轉售融資中發行的Anchiano普通股。然而，即使在融資中發行的股份登記轉售，此類股份也可能受到轉讓限制，如下一段所述。
Chemomab的董事、高級管理人員和某些股東已同意在合併生效後180天內對將在合併中向他們發行的Anchiano普通股以及融資(如果適用)的某些轉讓限制。有關詳情，請參閲本委託書/招股説明書中題為“與合併 - 鎖定協議有關的協議”一節。
合併後，誰將成為安基亞諾的董事？
在合併生效後，Anchiano的董事會及其委員會預計將由下表所列個人組成。董事應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或其提前去世、辭職或被免職。
​
指定人
​ ​
董事
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
​
化學單抗指定人
​ ​
史蒂芬·斯奎託
​ ​
64
​ ​ 董事會主席 ​
​ ​ ​ ​ 阿迪·莫爾 ​ ​
39
​ ​
首席執行官、首席科學官兼總監
​
​ ​ ​ ​
尼西姆·達爾維什
​ ​
56
​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ 喬爾·瑪麗爾斯 ​ ​
61
​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ 艾倫·摩西 ​ ​
73
​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ ​ 克勞德·尼凱斯 ​ ​
68
​ ​ 董事 ​
​ Anchiano指定人員 ​ ​ 尼爾·科恩 ​ ​
57
​ ​ 董事 ​
合併後誰將立即擔任Anchiano的執行官？
合併後，Anchiano的執行管理團隊預計將按照以下規定組成：
​
名稱
​ ​
與Anchiano的職位
​ ​
當前職位
​ ​
年齡
​
​ 阿迪·莫爾 ​ ​ 首席執行官、首席科學官和董事 ​ ​ 化學單抗首席執行官、首席科學官兼董事 ​ ​
39
​
​ Sigal Fattal ​ ​ 臨時首席財務官 ​ ​ Chemomab臨時首席財務官 ​ ​
50
​
​ Arnon Aharon ​ ​ 首席醫療官 ​ ​ 化學單抗首席醫療官 ​ ​
52
​
合併給我帶來了什麼實質性的以色列所得税後果？
建議您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併給您帶來的税務後果，包括任何適用的、州、地方、外國或其他税法規定的後果。
有關合並的以色列重大税收後果的更詳細説明，請參閲標題為“The Merge - 某些重大以色列所得税合併後果”的小節。
 
4
目錄
 
作為Anchiano的股東，Anchiano董事會如何建議我投票？
經過仔細考慮，安基亞諾董事會建議安基亞諾股東投票：
•
“支持”1號提案，批准完成合並和合並協議預期的其他交易，包括在合併生效時向Chemomab證券持有人發行由美國存託憑證代表的Anchiano普通股；
​
•
《關於在融資中批准發行Anchiano普通股的第2號提案》；
​
•
本委託書/招股説明書附件E所附的批准和通過安基亞諾修訂和重新修訂的公司章程的第3號提案，自合併生效之日起生效；
​
•
“支持”第4號提案，批准賠償協議並授權簽署和交付該賠償協議，安基亞諾的所有董事將在合併生效後立即任職，或此後被選舉或任命為安基亞諾的董事會成員；
​
•
“贊成”第5號提案，批准對安基亞諾補償政策的修訂，取消董事和高級管理人員保險的年度保費限制；以及
​
•
批准安基亞諾現任和未來董事薪酬條款修正案的第6號提案，以及安基亞諾薪酬政策的相關修正案。
​
在決定是否對上述事項投贊成票時應考慮哪些風險？
您應仔細閲讀本委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分，該部分闡述了與合併有關的某些風險和不確定性、Anchiano的業務將受到的風險和不確定性、Anchiano作為一家獨立公司受到的風險和不確定性以及Chemomab作為一家獨立公司受到的風險和不確定因素的影響。
您預計合併將於何時完成？
我們預計合併將在2021年3月15日舉行的特別會議後儘可能快地進行，並在滿足或豁免所有成交條件後進行，但我們無法預測確切的時間。有關合並協議下成交條件的更完整説明，請參閲本委託書/招股説明書中題為“完成合並的合併協議 - 條件”一節。
合併將如何影響收購Chemomab普通股的股票期權？
合併生效後，收購Chemomab普通股的每個Chemomab選擇權將在合併中承擔，並將成為根據交換比例購買Anchiano普通股的選擇權。
如果實施反向拆分和合並，將如何影響收購Anchiano普通股和Anchiano股票激勵計劃的股票期權和認股權證？
於反向分拆生效時間，Anchiano將於行使Anchiano普通股後，按董事會批准的反向分拆比率，調整及按比例減少預留供發行的Anchiano普通股數目，並調整及按比例增加所有認股權證的行使價，收購Anchiano普通股。收購Anchiano普通股的所有已發行認股權證持有人已同意於緊接合並生效前行使該等認股權證，因此該等Anchiano認股權證於合併後將不會有任何未償還認股權證。此外，截至反向拆分的生效時間，Anchiano將按選定的反向拆分比率調整和按比例減少Anchiano的普通股總數，這些普通股可能是Anchiano股票激勵計劃下未來授予的對象。
收購Anchiano普通股的所有購股權，在緊接合並生效時間之前已發行的，將在合併生效時間後仍未償還。有關更多信息，請參閲
 
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目錄
 
有關合並影響的完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議”的部分。
什麼是Chemomab授權書？
與合併完成相關，Chemomab的每位股東將根據緊接合並完成前Chemomab股東各自持有的Chemomab股本按比例獲發認股權證或Chemomab認股權證，在緊接下文所述的某些情況下，可由ADS代表Anchiano普通股行使該認股權證或Chemomab認股權證。在下列情況下，Chemomab認股權證可予行使：(I)在合併完成後一年內就Anchiano的或有負債提出與合併協議所述的完成前期間有關的索償，及(Ii)在合併完成後五年內就該等索償支付判決或和解。根據Chemomab認股權證，可向所有Chemomab股東發行的美國存託憑證代表的普通股的最高數量為(I)對於所有導致現金支付的索賠，由美國存託憑證代表的普通股總數為1億美元，以及(Ii)對於導致由美國存託憑證代表的額外普通股發行的所有索賠，由美國存託憑證代表的普通股數量為500,000股美國存託憑證(除其他事項外，任何反向拆分，或每美國存托股份股份比率的調整)。如果根據Chemomab認股權證發行以美國存託憑證為代表的任何普通股，融資中的投資者將獲得反稀釋保護。
我現在需要做什麼？
Anchiano敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括其附件，並考慮合併對您的影響。
Anchiano普通股持有者
如果您是Anchiano的記錄股東，您可以通過兩種不同的方式之一提供您的委託書。首先，您可以用隨附的回執信封郵寄您的簽名委託卡。其次，您也可以按照代理卡或授權表上的説明，通過電話或互聯網提供您的代理説明。請只提供一次您的委託書，除非您要撤銷之前交付的委託書，並且請儘快提供委託書，以便您的股票可以在特別會議上投票。安基亞諾公司所依據的以色列法律允許以電子方式傳輸委託書，條件是每個這樣的委託書都包含或提交了選舉檢查人員可以從中確定該委託書是由股東授權的信息。
以下電話和互聯網投票程序旨在驗證股東身份，允許股東授予代理人對其股份進行投票，並確認股東的指示已正確記錄。授予通過互聯網投票代理的股東應該明白，可能會產生與電子訪問相關的成本，例如互聯網訪問提供商和電話公司的使用費，這些成本必須由股東承擔。
無論您直接以登記股東身份持有您的股份還是以“街頭名稱”受益持有您的股份，您都可以在不參加特別會議的情況下由代理人投票。根據您持有股份的方式，您可以通過以下方式之一對您的股份進行投票：
記錄股東：對於以您名義登記的股份
1.
通過互聯網：訪問www.ProxyVote.com
​
2.
免費電話：1-800-454-8683
​
3.
郵寄：在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並及時郵寄隨函附上的代理卡。
​
•
通過電話或互聯網。您可以按照代理卡上提供的説明，通過電話或互聯網投票您的股票。如果你通過電話或互聯網投票，你不需要郵寄代理卡。如果您有互聯網接入，我們鼓勵您在互聯網上記錄您的投票。它方便，減少了對自然資源的使用，並節省了大量的郵資和處理成本。此外，當您通過互聯網投票時
​
 
6
目錄
 
或在會議日期之前通過電話，您的投票將立即被記錄下來，並且不存在郵寄延遲導致您的投票延遲到達從而不被計算的風險。
•
郵寄。如果您收到打印的代理材料，您可以通過填寫、簽名和註明日期提交投票，並將收到的每張代理卡放在預付信封中退回。在委託書上籤上你的名字。
​
•
親自出席特別會議。您可以在特別會議上親自投票。即使您計劃親自出席特別會議，我們也建議您在適用的截止日期前提交您的委託卡或投票指示，或通過電話或互聯網投票，以便在您稍後決定不參加特別會議時計算您的投票。
​
受益股東：以經紀人或銀行名義登記的股份
普通股以“街道名義”持有的大多數受益者都會收到銀行、經紀人或其他代理人的委託授權指示，而不是使用安基亞諾的代理卡。如果您是您股票的實益擁有人，您應該已經從持有您股票的經紀人或其他代名人那裏收到了投票指示表格。您應遵循您的經紀人或代理人提供的投票指示，以指示您的經紀人或其他代理人如何投票您的股票。電話和互聯網投票的可用性將取決於經紀人或被提名人的投票過程。僅當閣下聯絡賦予閣下投票權利的經紀或代名人，並向該經紀或代名人取得法定代表時，實益持有的股份才可於特別大會上親自投票。
通過互聯網或電話投票的所有股票的一般信息
通過電話或通過互聯網提交的選票必須在東部時間2021年3月14日晚上11：59之前收到。如閣下決定出席特別會議，以電話或透過互聯網遞交委託書不會影響閣下親自投票的權利。
美國存託憑證持有人
如果您持有代表Anchiano普通股的美國存託憑證，您不能出席股東大會或直接投票表決Anchiano普通股。
如果您是美國存托股份託管機構設定的美國存托股份投票記錄日期的美國存託憑證的註冊持有人，您將從美國存托股份託管機構收到一張美國存托股份投票卡。要投票，您必須完成並簽署卡，並將其返回美國存托股份託管銀行，在美國存托股份投票卡上指定的截止日期和時間之前收到。
如果截至美國存托股份投票記錄日期，您在經紀商或其他證券中介機構的證券賬户中持有美國存托股份，中介機構將聯繫您，徵求您的指示。要投票，你必須按照你從你的中介機構收到的指示，在你的中介機構設定的截止日期和時間之前收到你的指示。
誰可以在特別會議上投票？
如果在登記之日，您的Anchiano普通股在Anchiano轉讓代理處以您的名義直接登記，則您被視為這些股票的登記股東，Anchiano將直接向您發送委託書和代理卡。如果您是Anchiano登記在冊的股東，您可以參加Anchiano股東特別會議並親自投票表決您的股票。即使您計劃親自出席特別會議，Anchiano也要求您簽署並退回隨附的委託書，以確保在您無法出席特別會議時，您的股票將代表您出席特別會議。
如果在記錄日期，您的Anchiano普通股由經紀賬户或另一代名人持有，您將被視為以“街頭名義”持有的普通股的實益所有人，您的經紀人或其他代名人會將委託書材料連同投票指示卡一起轉發給您。作為實益所有人，您也被邀請參加Anchiano股東特別大會。由於受益所有人不是登記在冊的股東，您不能在 上親自投票表決這些股票
 
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特別會議，除非您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得委託書，從而使您有權在會議上投票。

如何計票？
將由為會議指定的選舉檢查人員點票，他將分別計算“贊成”票、“反對”票、棄權票，並在適用的情況下安排不投贊成票。棄權票和中間人反對票無效，不計入任何提案的總票數。
什麼是“經紀人無投票權”？
如果您以街頭名義實益持有Anchiano ADS，並且沒有向您的經紀人或其他代理人提供投票指示，則您的Anchiano ADS可能構成“經紀人無投票權”。當銀行、經紀商和其他被提名人沒有得到實益所有人的指示，並且沒有得到指示，就不允許就某些非酌情事項投票時，就會發生經紀人不投票的情況。這些事項被稱為“非酌情”事項。第1至6號提案是非酌情事項。因此，銀行、經紀商和其他被提名者將無權對1至6號提案進行投票。
經紀人非投票不會被視為安基亞諾普通股持有人親自出席或委託代表出席特別會議所投的選票，因此對1至6號提案不起任何作用。
每個提案需要多少票才能通過？
下表彙總了核準每項提案所需的最低票數以及棄權和中間人不投票的影響。
​
建議書
編號
​ ​
建議書説明
​ ​
審批需要投票
​ ​
效果
棄權
​ ​
效果
經紀人
無投票權
​
​
1
​ ​ 批准完成合並及合併協議擬進行的其他交易，包括於合併生效時向Chemomab的證券持有人發行由美國存託憑證代表的Anchiano普通股。 ​ ​ 在特別會議上親自或委託代表適當投出的所有選票中的簡單多數(不包括“棄權”或“中間人不投”為已投的選票)。 ​ ​ 無 ​ ​ 無 ​
​
2
​ ​ 批准在私募融資中發行本委託書/招股説明書中所述數量的Anchiano普通股（包括以ADS代表的普通股），使Anchiano的總收益總額至少為3，000萬美元，最多為5，000萬美元。 ​ ​ 在特別會議上親自或委託代表適當投出的所有選票中的簡單多數(不包括“棄權”或“中間人不投”為已投的選票)。 ​ ​ 無 ​ ​ 無 ​
​
3
​ ​ 批准並採用Anchiano經修訂和重述的公司章程（作為本委託書/招股説明書附件E附於本委託書/招股説明書後生效） ​ ​ 在特別會議上親自或委託代表適當投出的所有選票中的簡單多數(不包括“棄權”或“中間人不投”為已投的選票)。 ​ ​ 無 ​ ​ 無 ​
 
8
目錄
 
​
建議書
編號
​ ​
建議書説明
​ ​
審批需要投票
​ ​
效果
棄權
​ ​
效果
經紀人
無投票權
​
​ ​ ​ ​ 合併生效時間，除其他事項外，將(I)將Anchiano的註冊股本從500,000,000股無面值普通股增加到65,000,000股普通股，無面值，(Ii)對Anchiano普通股進行反向拆分，比例在2比1到4比1之間(包括1比2和1比4，包括在內)，該比例由Anchiano董事會酌情決定，(Iii)修改董事選舉為分類董事會格式的方式，(四)將Anchiano的名稱從“Anchiano Treateutics Ltd.”改為“Anchiano Treateutics Ltd.”。致“Chemomab Treateutics Ltd.”或經Chemomab及以色列公司註冊處批准的其他名稱，以及(V)作出經修訂及重訂的組織章程細則所載的其他更改。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4
​ ​ 批准載於本委託書/招股説明書附件F的Anchiano董事及高級管理人員賠償協議的格式，或於合併生效時生效的賠償協議，並授權簽署及交付該賠償協議，而Anchiano的所有董事將於合併生效後上任或其後被推選或委任為Anchiano董事會成員。 ​ ​ 在特別會議上親自或委託代表適當投出的所有選票中的簡單多數(不包括“棄權”或“中間人不投”為已投的選票)。 ​ ​ 無 ​ ​ 無 ​
​
5
​ ​ 批准作為本委託書/招股説明書附件J的Anchiano補償政策修正案，以取消董事及高級管理人員保險的年度保費限制。 ​ ​
在特別會議上親自或委託代表適當投出的所有選票的簡單多數(不包括“棄權票”或“中間人反對票”)，條件是：
1.在特別會議上以簡單多數投票，
​ ​ 無 ​ ​ 無 ​
 
9
目錄
 
​
建議書
編號
​ ​
建議書説明
​ ​
審批需要投票
​ ​
效果
棄權
​ ​
效果
經紀人
無投票權
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不包括控股股東的股份(1)和在決議的批准過程中有個人利益的股東(2)的股份，投票贊成決議；或 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (br}2.非控股股東和在決議批准中沒有個人利益的股東對決議投反對票的股份總數不超過公司現有投票權的2%。 ​ ​ ​
​
6
​ ​ 批准本委託書/​招股説明書附件J所載對Anchiano現任及未來董事薪酬條款的修訂，以及對Anchiano薪酬政策的相關修訂。 ​ ​
在特別會議上親自或委託代表適當投出的所有選票的簡單多數(不包括“棄權票”或“中間人反對票”)，條件是：
1.在特別會議上表決的簡單多數股份，不包括控股股東(如果有)的股份，以及在決議的批准過程中有個人利益的股東的股份，投票贊成決議；或
(br}2.非控股股東及在決議通過中無個人利害關係的股東對決議投反對票的股份總數不超過公司尚未行使投票權的百分之二。
​ ​ 無 ​ ​ 無 ​
​
(1)
“控股股東”一詞是指有能力指揮公司活動的股東，但不是憑藉公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。
​
(2)
[br}根據以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》，股東的“個人利益”(I)包括股東和股東家庭的任何成員、股東配偶的家庭成員或上述任何成員的配偶的個人利益，或股東(或該家庭成員)擔任董事或首席執行官、擁有至少5%股份或有權任命董事或首席執行官的公司的個人利益，及(Ii)不包括純粹因持有本公司普通股而產生的權益。
​
 
10
目錄
 
根據《公司法》，在委託他人投票的情況下，“個人利益”包括委託持有人或授權委託的股東的個人利益，無論委託持有人是否有權自行決定如何投票。如果你在這件事上沒有個人利益，你可以假設使用隨附的委託書形式不會產生個人利益。為了避免混淆，在代理卡的形式下，我們將這種個人利益稱為“個人利益或其他利益”。
Anchiano股東特別大會將於何時何地召開？
Anchiano股東特別大會將於當地時間2021年3月15日下午4：30在以色列特拉維夫伊加爾·阿隆街98號AMPA大廈36樓會議室Goldfarb Slitman&Co.的律師事務所舉行。請注意，鑑於目前的情況和因新冠肺炎而施加的各種限制，可能有必要更改會議地點。任何此類變更都將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈。
如果我不退還代理卡或以其他方式提供代理説明(如果適用)，會發生什麼情況？
登記股東：以您的名義登記的股份
如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過電話、互聯網、填寫隨附的委託書或親自在特別會議上投票，您的股票將不會被投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份
1至6號提案是非酌情事項。因此，銀行、經紀商和其他被提名者將無權對1至6號提案進行投票。
如果我退回代理卡或以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回簽名並註明日期的代理卡或在沒有標記投票選擇的情況下以其他方式投票，您的股票將在適用的情況下投票支持完成合並和合並協議預期的其他交易，包括在合併生效時向Chemomab的證券持有人發行由美國存託憑證代表的Anchiano普通股(建議1)、“批准在融資中發行Anchiano的普通股(建議2)”、“批准和通過Anchiano修訂和恢復的公司章程”，在合併生效時生效(第3號提案)，“批准在合併生效時生效的賠償協議，並授權與Anchiano的所有董事在合併生效後立即任職或此後被選舉或任命為Anchiano董事會成員的情況下籤署這種賠償協議(第4號提案)，”“批准Anchiano薪酬政策修正案，取消董事和高級職員保險的年度保費限制(第5號提案)，以及批准對Anchiano董事薪酬條款的修正案，以及對Anchiano薪酬政策的相關修正案(第6號提案)。
在我提交了代理或提供了代理説明後，我是否可以更改投票？
登記在冊的Anchiano股東，除參與支持協議(定義見此)的Anchiano股東外，可在股東特別大會以三種方式之一表決其委託書前隨時更改投票。首先，Anchiano的股東可以向Anchiano的首席財務官發送書面通知，説明它想要撤銷其委託書。其次，Anchiano的記錄股東可以在新的代理卡上或通過電話或互聯網提交新的代理指令。第三，安基亞諾有記錄的股東可以出席特別會議並親自投票。出席本身並不會撤銷委託書。如果登記在冊的Anchiano股東或以“街道名義”擁有Anchiano股票的股東已指示經紀人投票其Anchiano普通股，該股東必須遵循經紀人的指示更改這些指示。
 
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您最新的代理卡或電話或Internet代理將被計算在內。
Anchiano的股東現在應該提交他們的股票嗎？
不。紐約梅隆銀行作為Anchiano ADS的託管機構，將就交換未償還Anchiano ADS(以及未償還的美國存託憑證，如果有)的事宜向Anchiano股東提供建議。不會在美國存託憑證的反向拆分中發行零碎的新美國存託憑證。相反，紐約梅隆銀行、DTC或相關證券中介機構將彙總並出售零碎權利美國存託憑證，並將出售的淨收益提供給美國存托股份持有人，以代替他們的零碎權利。
我是否有權享有持不同政見者的權利？
不，Anchiano的股東無權享有與合併相關的反對者權利。
Chemomab的股東是否同意採納合併協議？
是的。2021年1月7日，Chemomab的股東通過了合併協議，並批准了合併及關聯交易。
誰為此代理徵集付費？
安基亞諾將承擔招攬代理的費用。除了這些代理材料外，Anchiano的董事和員工以及Anchiano的代理律師Alliance Advisors，LLC也可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外補償，Alliance Advisors，LLC將獲得約5,000美元的慣常費用，如果招攬代理人，還將支付自付費用。我們和Chemomab還可以報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益所有者的費用。
法定人數要求是多少？
召開有效會議所需的股東法定人數。兩名親身或委派代表出席，並持有或代表本公司至少33%及三分之一(33-1/3%)投票權的股東構成法定人數。在記錄日期，有37,099,352股已發行並有權投票。因此，持有最少12,366,451股股份的人士必須親自出席或由受委代表出席特別會議，方可達到法定人數。
只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在特別會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如特別大會所定時間已過半小時而仍未達到法定人數，則特別大會將延期至下一個營業日舉行，時間及地點或不同日期由董事會在發給股東的通告中釐定。如上所述，如在續會特別會議上未達到法定人數，則至少有一名股東(不論是親身出席或委派代表出席)應被視為構成法定人數。
如果未達到法定人數，會發生什麼情況？
如果距離特別會議規定的時間已過去半小時且未達到法定人數，特別會議將推遲至下一個營業日的相同時間和地點，或推遲至董事會在致股東的通知中確定的不同日期。
Anchiano的獨立註冊會計師事務所的代表預計將出席特別會議嗎？
是的，Anchiano的獨立註冊會計師事務所畢馬威國際（KPMG International）成員事務所Somekh Chaikin的代表預計將出席特別會議。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
 
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誰可以幫助回答我的問題？
如果您是Anchiano的股東，並希望免費獲得本委託書/招股説明書的額外副本，或者如果您對合並和相關交易，包括投票您的股票的程序有任何疑問，您應該通過以下地址和電話聯繫Anchiano的代理律師Alliance Advisors，LLC，或通過以下地址和電話聯繫Anchiano的首席財務官：
Alliance Advisors，LLC
布羅德英畝大道200號，3樓
新澤西州布盧姆菲爾德市07003
+1(866)613-3006(美國免費)
肯德爾廣場一號
1400E號樓
套房14-105
馬薩諸塞州劍橋市02139
聯繫人：首席財務官
電話：+1(857)259-4622
 
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摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解合併和特別會議正在審議的建議，您應該仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議、作為附件B和C所附的投票和支持協議的格式以及您在此被提及的其他附件。
公司
安基亞諾治療有限公司
1400E號樓肯德爾廣場一號
套房14-105
馬薩諸塞州坎布里奇，02139
(857) 259-4622
Anchiano是一家臨牀前生物技術公司，致力於發現和開發新的癌症療法，旨在針對導致人類惡性腫瘤的突變基因的產物。這些療法被稱為小分子靶向療法。Anchiano已經獲得了許可小分子技術的選擇權，它相信這些技術可以開發成候選產品，可以為癌症患者提供新的治療方法，這些患者的癌症是由突變的基因引起的，而現有的治療方法對他們的有效性有限。這些技術中的第一項包括有效抑制RAS癌基因產物的小分子。RAS癌基因是人類癌症中最常見的基因突變家族，幾乎占人類所有惡性腫瘤的三分之一，也是三種最致命的癌症(即肺癌、結直腸癌和胰腺癌)的近一半。到目前為止，還沒有批准的治療方法可以有效地對抗它們的致癌作用。安基亞諾的第二項技術由小分子組成，這些小分子通過抑制磷酸二酯酶10來幹擾WNT/APC/​β-連環蛋白生化途徑。這一途徑的突變涉及大多數人類結直腸癌，這是美國癌症死亡的第二大原因，以及遺傳性癌症易感綜合徵，即導致結直腸癌的家族性腺瘤性息肉病。就像RAS驅動的癌症一樣，到目前為止，還沒有被批准的專門針對攜帶WNT/APC/​β-連環蛋白途徑基因突變的癌症的治療方法。
2019年9月13日，安基亞諾與ADT PharmPharmticals，LLC或ADT簽訂了合作與許可協議，或ADT許可協議，根據該協議，安基亞諾獲得了這兩個針對致癌途徑的小分子開發項目的權利，分別專注於泛突變RAS抑制劑，或泛RAS-抑制劑計劃，以及PDE10和β-連環蛋白途徑的抑制劑。根據ADT許可協議，Anchiano主要負責與根據該協議輸送和預期的化合物有關的研究、開發、製造、監管和商業活動。
自簽訂ADT許可協議以來，Anchiano一直致力於泛RAS抑制劑計劃的開發。為了推進這一計劃，安基亞諾的管理層一直在努力尋找更多的資金來源和/或潛在的共同發展夥伴。然而，這些努力並沒有帶來足夠成熟的機會。因此，在2020年7月，Anchiano決定採取某些成本節約措施，包括裁員和暫時減少與泛RAS抑制劑計劃有關的內部和外部研發活動，以便在確定和評估替代方案時節省現金和保留選擇權。其中包括暫時減少Anchiano泛-RAS抑制劑計劃的內部和外部研發工作的計劃，直到Anchiano為該計劃提供資金的能力變得更加明確為止。裁員包括三名員工，截至2020年6月30日，約佔其員工總數的60%。Anchiano在第三季度產生了30萬美元的遣散費相關費用，以及90萬美元的其他成本，這是由於與我們的研發人員裁減和外部開發活動的重新關注相關或導致的事件。安基亞諾繼續採取行動，促進該方案及其資產，並加強對所有相關知識產權的保護。
 
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在對Anchiano的戰略選擇進行了勤奮和廣泛的評估並確定和審查了戰略收購或其他交易的潛在候選者之後，在與Chemomab進行了廣泛的談判後，Anchiano於2020年12月14日與Chemomab簽訂了合併協議。根據合併協議(其中包括)，並在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，於合併生效時，以色列有限公司及Anchiano的全資附屬公司CMB Acquisition Ltd.或Merge Sub將與Chemomab合併及併入Chemomab，Chemomab將繼續作為Anchiano的全資附屬公司及合併後尚存的公司。Anchiano和Chemomab(合併後作為Anchiano的權益繼承人)可在向ADT提供90個月的書面通知後，隨時決定轉讓ADT許可協議或逐個化合物終止該協議。如果合併完成，Anchiano的業務將成為Chemomab的業務，如本委託書/招股説明書第147頁“Chemomab業務”標題所述。
Chemomab Ltd.
7號樓Kiryat Atidim
特拉維夫6158002，以色列
+972-77-331-0156
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。CM-101是該公司的主要臨牀候選藥物，是一種一流的人源化單抗，它阻礙了可溶性趨化因子CCL24的基本功能，CCL24也被稱為eoaxin-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節因子。Chemomab已經表明，CM-101使用一種新的和差異化的作用機制幹擾纖維化的潛在生物學，並正在積極推進CM-101進入交錯第二階段臨牀研究，以治療肝、皮膚和肺纖維化患者。Chemomab已經完成了使用不同給藥方法以不同劑量進行的兩項1a期研究，以及CM-101在非酒精性脂肪性肝病(NAFL)患者中的1b期安全性、耐受性和機制驗證研究。英國和以色列目前正在進行一項關於原發性硬化性膽管炎(PSC)的第二階段研究，這是一種罕見的梗阻性和淤膽性肝病，可以減少或阻斷膽汁從肝臟的流動。Chemomab計劃在今年之後進行一項關於系統性硬化症(SSC)的第二階段研究。SSC是一種罕見的自身免疫性風濕病，以膠原蛋白(纖維化)堆積為特徵。雖然Chemomab的主要關注點是這兩個孤兒適應症，但Chemomab正計劃在2021年初進行額外的第二階段研究，擴大對CM-101在非酒精性脂肪性肝炎(NASH)患者中的機制理解。
纖維化是指膠原和細胞外基質異常過度堆積，導致結締組織形成瘢痕和增厚，影響組織特性，並可能導致器官衰竭。纖維化可以發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致越來越多的進行性纖維化。健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的；然而，纖維化和炎症是內在聯繫的，長期的炎症反應可能導致纖維化的發生。
化學單抗開創了CCL24的治療靶向，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子在單核細胞、巨噬細胞、活化的T細胞、成纖維細胞、內皮細胞和包括膽管細胞在內的上皮細胞中表達。Chemomab已經開發出一種具有雙重抗纖維化和抗炎活性的新型CCL24抑制產品，使其能夠挑戰推動纖維化適應症的兩種致病機制的複雜相互作用。這一創新方法正在為PSC和SSC等難以治療的孤兒疾病開發，這些疾病的患者沒有既定的護理選擇標準。
招商銀行收購有限公司
招商銀行收購有限公司為安基亞諾的全資附屬公司，並純粹為進行合併而成立。
 
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合併(參見第88頁)
如果合併完成，Merge Sub將與Chemomab合併並併入Chemomab，Chemomab將作為Anchiano的全資子公司繼續存在。
於合併生效時間，緊接生效時間前已發行的每股Chemomab普通股(不包括根據合併協議可能註銷的若干Chemomab普通股)將自動轉換為有權收取若干Anchiano美國存托股份或ADS，每股代表Anchiano普通股，外加在若干情況下可行使的認股權證以購買ADS。最終的交換比率或交換比率將根據合併協議和本委託書/招股説明書中更詳細描述的公式確定。根據合併協議所述的交換比率公式，緊隨合併後(但不實施融資)，Chemomab的證券持有人預計將擁有Anchiano約90%的股本(按完全攤薄基礎)，Anchiano的證券持有人預計將擁有Anchiano約10%的股本(按完全攤薄基礎)，但須遵守若干假設及合併協議所載的現金淨額調整機制。上述百分比假設交換比率的初步估計不變；然而，交換比率可能會如本委託書/招股説明書中題為“合併協議 - 合併對價”一節所述。
交換比率是使用一個公式計算的，該公式旨在將合併後的公司的一定比例分配給現有的Chemomab證券持有人。以下對交換比率的初步估計是基於Chemomab的135.0百萬美元的估值和Anchiano的1500萬美元的估值，假設Anchiano在合併生效時的淨現金超過50萬美元但不超過200萬美元。根據上述假設，交換比率將等於約205股Anchiano ADS，每股相當於5股Anchiano普通股(不實施反向分拆)，該交換比率可根據Anchiano淨現金金額及合併完成前Anchiano或Chemomab的資本變動而變動(因此，Anchiano證券持有人及Chemomab證券持有人可持有更多或更少合併後公司的股份)。
在緊接合並生效時間之前，Chemomab的所有已發行優先股將轉換為Chemomab的普通股。Anchiano將承擔購買Chemomab普通股的所有已發行和未行使的Chemomab期權，而每個此類Chemomab期權將轉換為購買Anchiano普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)的期權，受該期權約束的Anchiano普通股數量和行使價格將進行適當調整，以反映交換比例。有關合並及交換比率的更完整描述，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併協議”一節。
合併將於可行範圍內儘快完成(但在任何情況下不得遲於合併的最後一項條件已獲滿足或獲豁免後的第二個營業日)，或Anchiano及Chemomab同意的其他時間(但按其性質須於完成合並時滿足但須獲豁免的條件除外)。Anchiano和Chemomab預計合併將在Anchiano的2021年第一財季或第二財季(分別截至2021年3月31日和6月30日的季度)完成。然而，由於合併受到許多條件的制約，Anchiano和Chemomab都無法準確預測合併將於何時完成，或者是否會發生。
合併原因(見第96頁)
Anchiano和Chemomab相信合併後的公司將具有以下潛在優勢：
•
合併後公司的公開立場，特別是與Chemomab目前開發CM-101的計劃有關，以及合併後Chemomab有可能擁有足夠的財務資源，使管理團隊能夠繼續開發CM-101；
​
•
合併後的公司進入公開股票市場為未來的資本需求提供資金或完成業務發展交易的選擇範圍，可能比Chemomab作為私人持股公司單獨提供的選擇範圍更大；
​
​
 
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•
市場、投資銀行、Chemomab股東和Anchiano股東對交易的預期反應和支持；以及
​
•
合併將導致Chemomab成為一家上市公司，這將為Chemomab股東提供為其股票獲得流動性的機會。
​
Anchiano和Chemomab的董事會還考慮了合併的其他因素，如本文所述。例如，安基亞諾董事會除其他事項外，考慮了：
•
Anchiano可用的合併戰略選擇，包括Anchiano管理層和Anchiano董事會之前與其他潛在合併合作伙伴進行的討論；
​
•
繼續獨立運營安基亞諾的相關風險，包括流動性需求和現金消耗，以及從納斯達克退市相關的風險；
​
•
安基亞諾的管理層認為，即使以可接受的條件獲得足夠的股權或債務融資，也是困難的；以及
​
•
Anchiano的預計清算價值以及與清算相關的風險、成本和時機與Anchiano股東將在合併中獲得的價值進行比較。
​
奧本海默公司的意見(見第101頁)
在2020年12月14日的Anchiano董事會會議上，Oppenheimer&Co.Inc.或Oppenheimer的代表提出了Oppenheimer的口頭意見，隨後通過於2020年12月14日向Anchiano董事會提交書面意見確認了該意見，即從財務角度看，截至該日期對Anchiano根據合併協議進行的合併中的交換比例是否公平，根據所作的假設，遵循的程序如下：奧本海默為準備其意見而進行的審查所考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。
奧本海默於2020年12月14日發表的書面意見全文載於本委託書/招股説明書附件I，其中列出了所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對所進行審查範圍的限制和限制。奧本海默就Anchiano董事會(以其身份)就其審議合併事宜提供的資料及協助提供意見，而其意見僅涉及根據合併協議進行的合併中的交換比率從財務角度而言對Anchiano是否公平。奧本海默的意見沒有涉及合併協議或合併的任何其他條款或方面。奧本海默的意見不構成對Anchiano董事會或任何Anchiano股東就Anchiano董事會、該股東或任何其他人士應如何投票或以其他方式就合併或任何其他事項採取行動的建議。
合併協議概述(見第113頁)
合併對價和交換比例(見第113頁)
在生效時間，Chemomab的每股流通股將轉換為獲得若干由美國存託憑證代表的Anchiano普通股的權利。
合併協議並未就Anchiano ADS的市場價格變動對Chemomab股東有權獲得的Anchiano ADS總數作出調整。因此，根據合併發行的Anchiano ADS股票的市值將取決於Anchiano ADS在合併完成時的市值，並可能與Anchiano ADS在本委託書/招股説明書日期的市值大不相同。
合併生效時間：
•
每位Chemomab股東將獲得由美國存託憑證代表的Anchiano普通股，以換取其Chemomab股票，金額相當於其持有的Chemomab股票數量
​
​
 
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這樣的Chemomab股東乘以換股比例。不會發行與合併相關的零碎Anchiano美國存託憑證。相反，原本有權獲得部分Anchiano美國存托股份的每個Chemomab股東(在彙總可向該Chemomab股東發行的所有部分Anchiano ADS之後)將獲得舍入為最接近整數的Anchiano ADS的金額；
•
此外，Chemomab的每位股東將獲發Chemomab認股權證，在緊接下文所述的某些情況下，Anchiano普通股可由ADS代表行使，按緊接合並結束前Chemomab股東各自持有Chemomab股本的比例按比例行使。在下列情況下，Chemomab認股權證可予行使：(I)在合併完成後一年內就Anchiano的或有負債提出與合併協議所述的完成前期間有關的索償，及(Ii)在合併完成後五年內就該等索償支付判決或和解。根據Chemomab認股權證，可向所有Chemomab股東發行的美國存託憑證代表的普通股的最高數量為(I)對於導致現金支付的所有索賠，由美國存託憑證代表的普通股總數為1,000,000股普通股，以及(Ii)對於導致發行由美國存託憑證代表的額外普通股的所有索賠，由美國存託憑證代表的普通股數量為500,000股美國存託憑證(其中包括，任何反向拆分，或每美國存托股份股份比率的調整)。如果根據Chemomab認股權證發行以美國存託憑證為代表的任何普通股，將為融資的投資者提供反稀釋保護；以及
​
•
Anchiano將承擔購買Chemomab普通股的所有已發行、未行使的Chemomab期權，每個此類Chemomab期權將轉換為購買Anchiano普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)的期權，受該期權約束的Anchiano普通股數量和行使價將進行適當調整，以反映交換比例。
​
根據合併協議所述的交換比率公式，緊隨合併後(但不影響融資)，Chemomab的證券持有人預計將擁有Anchiano約90%的股本(按完全攤薄基礎)，Anchiano的證券持有人於緊接合並前預計將擁有Anchiano約10%的股本(按完全攤薄基礎)，須受若干假設及合併協議所載的現金淨額調整機制所規限。交換比率公式是基於Chemomab的估值為135.0美元，Anchiano的估值為1,500萬美元，假設Anchiano在合併生效時的淨現金超過50萬美元，但不超過200萬美元。
安基亞諾股票期權和認股權證的處理
收購Anchiano普通股的所有購股權在緊接合並生效時間之前已發行，將在合併生效後仍未行使，除非根據其條款另行終止。所有未發行的Anchiano認股權證將根據交叉回合豁免在無現金基礎上行使(參見“合併 - 的合併 - 戰略選擇討論的歷史和Anchiano的重大企業事件”)，合併後將不會有未償還的Anchiano認股權證。
於反向分拆生效時間，Anchiano將於行使Anchiano普通股後，按董事會批准的反向分拆比率，調整及按比例減少預留供發行的Anchiano普通股數目，並調整及按比例增加所有認股權證的行使價，收購Anchiano普通股。此外，截至反向拆分的生效時間，Anchiano將按選定的反向拆分比率調整和按比例減少Anchiano的普通股總數，這些普通股可能是Anchiano股票激勵計劃下未來授予的對象。
完成合並的條件(見第116頁)
完成合並及合併協議擬進行的其他交易的義務，須於合併完成時或之前，符合或豁免下文題為“合併協議 - Conditions to the Complete of the Complete”一節所載的條件。
 
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Anchiano和Chemomab未發出邀請(參見第117頁)
根據合併協議條款，Anchiano和Chemomab及其代表不得(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘導或便利任何收購建議或收購查詢的溝通、提出、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購查詢的行動；(Ii)向與收購建議或收購查詢相關或迴應收購建議或收購查詢的任何人提供有關Anchiano或Chemomab或其各自子公司的任何非公開信息；(Iii)就任何收購建議或收購查詢與任何人士進行討論或談判；(Iv)批准、批註或推薦任何收購建議；(V)簽署或訂立任何意向書或任何擬進行或以其他方式與任何收購交易有關的合約；或(Vi)公開建議進行上述任何事宜。
終止(參見第122頁)
Anchiano或Chemomab在某些情況下可以終止合併協議，這將阻止合併完成。如果合併協議終止，任何一方都不需要向另一方支付終止費。
維護合同(參見第124頁)
Anchiano和Chemomab持有足以批准合併的股份的股東已與各自的公司簽訂了支持合併的股東支持協議。
與簽署合併協議有關，Anchiano的若干股東訂立支持協議，或Anchiano股東支持協議，涵蓋Anchiano於簽署合併協議時約57%的已發行普通股。Anchiano股東支持協議規定(其中包括)，Anchiano股東支持協議的股東將投票贊成採納合併協議、批准合併、發行與合併相關的我們的美國存託憑證以及合併協議預期的其他交易，Anchiano股東支持協議的股東將投票支持其持有的Anchiano的所有股份(包括美國存託憑證代表的股份)。
在簽署合併協議時，Chemomab的若干股東訂立支持協議，或Chemomab股東支持協議，涵蓋截至合併協議簽署時Chemomab約83%的已發行股份。Chemomab股東支持協議規定(其中包括)Chemomab股東支持協議的股東將投票贊成採納合併協議、批准合併及合併協議預期的其他交易。
鎖定協議(參見第124頁)
在簽訂合併協議的同時及之後，Anchiano及Chemomab的若干股東訂立禁售協議或禁售協議，根據該等協議，彼等接受若干限制，於合併生效後180個交易日內轉讓其持有或將持有的Anchiano股份(包括美國存託憑證代表的股份)。鎖定協議的股東均同意，在沒有Anchiano事先書面同意的情況下，不(I)出借、授予、要約、質押、抵押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何出售、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置任何Anchiano普通股，或任何可轉換為Anchiano普通股或可行使或可交換為Anchiano普通股的證券，無論是當時擁有的還是以後收購的，包括但不限於：Anchiano普通股或根據美國證券交易委員會規則及規例可被視為由股東實益擁有的其他證券，以及Anchiano於行使購股權或認股權證時可能發行的證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓該股東股份所有權的任何經濟後果。
 
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安基亞諾合併後的執行官員(見第205頁)
合併後，Anchiano的執行管理團隊預計將立即組成如下：
名稱
​ ​
​ ​
年齡
​ ​
​
阿迪莫爾 ​ ​ 首席執行官，
​ ​
39
​ ​ 化學單抗首席執行官、首席科學官兼董事 ​
​ ​ ​ ​
50
​ ​ Chemomab臨時首席財務官 ​
Arnon Aharon ​ ​ 首席醫療官 ​ ​
52
​ ​
化學單抗首席醫療官
​
合併後的Anchiano董事（見第201頁）
在合併生效時及之後，Anchiano董事會及其委員會預計將由下表所列人員組成。董事的任期直至其各自的繼任者正式選舉或任命並符合資格，或提前死亡、辭職或免職為止。
指定人員
​ ​
董事
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
化學單抗指定人 ​ ​
斯蒂芬·斯昆託
​ ​
64
​ ​ 董事會主席 ​
​ ​ ​ 阿迪莫爾 ​ ​
39
​ ​ 首席執行官、首席科學官兼總監 ​
​ ​ ​
尼西姆·達爾維什
​ ​
56
​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 喬爾·瑪麗爾斯 ​ ​
61
​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 艾倫·摩西 ​ ​
73
​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 克勞德·尼凱斯 ​ ​
68
​ ​ 董事 ​
Anchiano指定人員 ​ ​ 尼爾·科恩 ​ ​
57
​ ​ 董事 ​
Anchiano和Chemomab董事和高管在合併中的利益(見第106頁)
在考慮Anchiano董事會關於發行Anchiano普通股與合併和融資相關的建議以及Anchiano股東將在特別會議上採取的其他事項時，Anchiano的股東應知道，Anchiano的某些董事會成員和高管在合併中的利益可能與您的利益不同，或不同於您的利益。
截至2020年12月28日，Anchiano的所有董事和高管及其關聯公司實益擁有Anchiano已發行普通股約0.17%。如要批准第1至4號提案，需親自或委託代表在特別會議上以簡單多數票(不包括“棄權票”或“中間人反對票”)投贊成票。第5號提案和第6號提案的批准也需要這樣的贊成票，外加(I)在特別會議上表決的股份的簡單多數，不包括控股股東的股份(如有)，以及在批准決議過程中有個人利益的股東的股份，或(Ii)非控股股東及於決議案中並無個人利益的股東投票反對決議案的股份總數不超過Anchiano尚未行使投票權的百分之二。
合併對以色列所得税的某些重大影響(見第109頁)
總的來説，根據以色列《税務條例》[新版]根據第5721-1961號法律，處置以色列公司的股份，如Chemomab，被視為以色列居民和非居民均須繳納資本利得税的資本資產的出售，除非有具體豁免或以色列與賣方居住國之間防止雙重徵税的條約另有規定。
 
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假設Chemomab從Chemomab申請的以色列税務當局獲得税收裁決(如本文定義)，合併的以色列所得税後果應與税務裁決一致(如果適用於特定Chemomab證券持有人)。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併的 - 某些重大以色列所得税後果”的章節。
風險因素(參見第29頁)
Anchiano和Chemomab都面臨與其業務和行業相關的各種風險。
•
交換比例不能根據Anchiano ADS的市場價格進行調整，因此合併結束時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值；
​
•
如果合併沒有完成，安基亞諾董事會可能會決定解散和清算安基亞諾；
​
•
如果合併的條件不滿足，合併將不會發生；
​
•
​
•
合併後公司股票的市場價格可能會因合併而下跌；
​
•
Anchiano和Chemomab的股東可能無法從合併中獲得與他們在合併中所經歷的所有權稀釋相稱的收益；
​
•
在合併懸而未決期間，Anchiano和Chemomab將受到合併協議中規定的合同限制，這些限制限制了雙方與另一方進行業務合併交易的能力；以及
​
•
由於Chemomab的普通股缺乏公開市場，因此很難評估合併的公平性，因此Chemomab的股東在合併中獲得的對價可能大於或低於Chemomab普通股的公平市值。
​
這些風險和其他風險在本委託書/招股説明書中題為“風險因素”的章節中有更詳細的討論。Anchiano和Chemomab都鼓勵你仔細閲讀和考慮所有這些風險。
監管審批(參見第109頁)
在美國，Anchiano必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克關於發行Anchiano股票和向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書的規章制度。截至本公告日期，本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書尚未生效。
納斯達克上市(見第112頁)
在完成合並之前，Anchiano已按照納斯達克的要求向納斯達克提交了初步上市申請，以使Anchiano可發行的與合併和融資相關的普通股初步上市，或在Anchiano將就合併承擔的未償還期權行使後生效。如果申請被接受，Anchiano預計其證券將在合併完成後在納斯達克資本市場上市，並將以Anchiano的新名稱“Chemomab Treateutics Ltd.”或可能得到Chemomab和以色列公司註冊處批准的其他名稱和新交易代碼“CMMB”進行交易。
預期會計處理(參見第112頁)
安基亞諾將根據現有的美國公認會計原則(GAAP)將此次合併計入“反向合併”和資本重組。出於會計目的，Chemomab被認為是在合併中收購Anchiano。
 
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股東權利對比(見第237頁)
Anchiano和Chemomab都是根據以色列法律註冊成立的，因此，各自股東的權利目前並將繼續受以色列法律管轄。如果合併完成，Chemomab股東將成為Anchiano股東，他們的權利將受以色列法律管轄，假設Anchiano股東在特別會議上批准了第3號提案，本委託書/招股説明書所附的修訂和重新表述的章程作為附件E。Anchiano股東的權利在合併生效後生效，不同於Chemomab當前修訂和重述的章程中規定的權利，如本委託書/招股説明書中“股東權利比較”一節更全面地描述的那樣。
 
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精選歷史和未經審計的備考合併財務數據
下表列出了Anchiano的精選歷史綜合財務數據、Chemomab的精選歷史財務數據、Anchiano和Chemomab的未經審核預計合併財務數據以及Anchiano和Chemomab的歷史和未經審核的預計每股比較數據。
安基亞諾歷史合併財務數據精選
下表彙總了安基亞諾在所示每個時期的綜合財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的運營報表數據和截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的資產負債表數據均來自Anchiano的經審計的合併財務報表，這些報表包括在本委託書/招股説明書中。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的營運報表數據及截至2020年及2019年9月30日止九個月的資產負債表數據均來自Anchiano截至2020年及2019年9月30日止九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表，包括於本委託書/招股説明書內。閲讀以下信息時應結合本委託書/招股説明書中其他部分題為“安基亞諾管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及相關説明。Anchiano的管理層認為，未經審計的綜合中期財務數據反映了對這些報表中的財務信息進行公平陳述所需的所有調整。安基亞諾的歷史成績並不一定預示着未來任何時期都會有預期的結果。
作業説明書數據
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9個月
​
​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 7,514 ​ ​ ​ ​ $ 13,303 ​ ​ ​ ​ $ 12,276 ​ ​ ​ ​ $ 3,609 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​ ​ ​ ​ 4,958 ​ ​ ​ ​ ​ 5,126 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 13,035 ​ ​ ​ ​ ​ 22,898 ​ ​ ​ ​ ​ 17,234 ​ ​ ​ ​ ​ 9,484 ​ ​
財務（收入）費用，淨額
​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226 ​ ​ ​ ​ ​ 4,286 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ 13,492 ​ ​ ​ ​ ​ 27,124 ​ ​ ​ ​ ​ 21,520 ​ ​ ​ ​ ​ 9,465 ​ ​
所得税，淨額
​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨損失和綜合損失
​ ​ ​ $ 13,798 ​ ​ ​ ​ $ 27,124 ​ ​ ​ ​ $ 21,520 ​ ​ ​ ​ $ 9,465 ​ ​
每股基本和攤薄虧損
​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ $ 0.64 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
加權平均已發行股份數  
​ ​ ​ ​ 12,634 ​ ​ ​ ​ ​ 34,446 ​ ​ ​ ​ ​ 33,551 ​ ​ ​ ​ ​ 37,099 ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣換算調整
​ ​ ​ ​ (415) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ 13,383 ​ ​ ​ ​ $ 27,124 ​ ​ ​ ​ $ 21,520 ​ ​ ​ ​ $ 9,465 ​ ​
 
23
目錄
 
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和短期投資
​ ​ ​ $ 17,575 ​ ​ ​ ​ $ 6,768 ​ ​
營運資金(1)
​ ​ ​ $ 14,090 ​ ​ ​ ​ $ 5,113 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 19,755 ​ ​ ​ ​ $ 7,688 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 14,909 ​ ​ ​ ​ $ 5,350 ​ ​
​
(1)
​
這個數字不是從財務報表中得出的
Chemomab歷史財務數據精選
下表彙總了Chemomab在所示每個時期的財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的運營報表數據和截至2018年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據來自本委託書/招股説明書中其他地方出現的Chemomab經審計的財務報表。截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的運營報表數據和截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的資產負債表數據來自本委託書/招股説明書中其他地方出現的Chemomab未經審計的簡明中期財務報表。Chemomab的未經審核簡明中期財務報表已按與Chemomab的經審核財務報表相同的基準編制。Chemomab管理層認為，未經審計的簡明中期財務數據反映了對這些報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整。以下精選財務數據應與本委託書/招股説明書中其他部分的“Chemomab管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及Chemomab的財務報表和相關説明一併閲讀。Chemomab的歷史結果並不一定表明未來任何時期都應該預期的結果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9個月
​
操作報表數據：
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 5,553 ​ ​ ​ ​ $ 5,818 ​ ​ ​ ​ $ 3,543 ​ ​ ​ ​ $ 3,430 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ 669 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 5,927 ​ ​ ​ ​ ​ 6,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,212 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​
財務（收入）費用，淨額
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
淨損失和綜合損失
​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ ​ 6,780 ​ ​ ​ ​ ​ 4,220 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和短期投資
​ ​ ​ $ 12,259 ​ ​ ​ ​ $ 12,695 ​ ​
營運資金(1)
​ ​ ​ $ 12,122 ​ ​ ​ ​ $ 11,882 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 13,160 ​ ​ ​ ​ $ 13,396 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 12,373 ​ ​ ​ ​ $ 12,157 ​ ​
​
(1)
​
這個數字不是從財務報表中得出的
 
24
目錄
 
Anchiano和Chemomab未經審計的預計合併財務數據
以下未經審計的備考合併財務信息將使合併生效，但不會使擬議的反向拆分生效，因為擬議的反向拆分是一個範圍，而不是最終的。
此次收購將計入“反向合併”和資本重組，因為合併完成後，合併前的Chemomab股東將持有合併後公司的多數投票權。此外，合併後公司的董事會將包括Chemomab董事會的四名現任成員，因此，Chemomab現任董事會成員將擁有合併後公司董事會的多數控制權。此外，Chemomab的高級管理層將擔任合併後公司高級管理層的所有關鍵職位。就會計目的而言，Chemomab將被視為交易中的會計收購人，因此，該交易將被視為Chemomab的資本重組。因此，Chemomab的資產、負債和經營結果將成為註冊人的歷史財務報表，Anchiano的資產、負債和經營結果將與Chemomab合併，自收購之日起生效。這筆交易不會記錄基礎或商譽的增加。
截至2020年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表數據使合併生效，就像它發生在2020年9月30日一樣。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的未經審計的備考合併經營報表使合併生效，猶如合併發生在2019年1月1日。Anchiano和Chemomab的歷史財務報表已進行調整，對反映交易的美國公認會計原則的事件給予形式上的影響，以説明反向合併和資本重組對公司歷史財務報表的影響。未經審核備考簡明合併財務報表上呈列的調整已被識別及呈列，以提供在完成合並後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。
未經審計的備考簡明合併財務信息是基於附註中所述的假設和調整。未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。未經審計的備考簡明合併財務信息不應被視為指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果。由於Anchiano的業務在合併協議簽署和合並結束之間使用的現金數量、合併完成的時間以及Anchiano的資產和負債在合併完成前發生的其他變化，截至合併完成時記錄的實際金額可能與這些未經審計的備考合併財務報表中提供的信息存在實質性差異。
未經審計的備考合併財務報表，包括附註，應與Anchiano和Chemomab的單獨歷史合併財務報表以及本委託書/招股説明書中題為“Anchiano管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“Chemomab管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。Anchiano‘s及Chemomab截至2019年12月31日止年度的已審核歷史財務報表及截至2020年9月30日止九個月的未經審核簡明中期未經審核財務報表載於本委託書/招股説明書的其他部分。
 
25
目錄
 
綜合業務報表數據：
​ ​
年終了
2019年12月31日
 ​ ​
截至9個月的時間
2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
(千)
​
研發費用
​ ​ ​ $ 19,121 ​ ​ ​ ​ $ 7,039 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 7,205 ​ ​ ​ ​ ​ 5,726 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 3,350 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ $ (29,676) ​ ​ ​ ​ $ (13,514) ​ ​
普通股淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東
​ ​ ​ $ (33,902) ​ ​ ​ ​ $ (13,465) ​ ​
每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
綜合資產負債表數據：
​ ​
截至9月30日
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 48,063 ​ ​
營運資金
​ ​ ​ ​ 44,050 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 50,884 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (24,489) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 44,563 ​ ​
比較歷史數據和未經審計的預計每股數據
以下信息反映了Anchiano和Chemomab的歷史每股信息以及合併後公司的未經審計的預計每股信息，就像Anchiano和Chemomab在所述期間或在所述期間被合併一樣。
下表中的備考金額來自本委託書/招股説明書“未經審核備考合併財務報表”一節中包含的未經審核備考合併財務信息。預計金額僅用於説明目的，並不一定表明合併後公司的財務狀況、運營結果或每股信息，如果Anchiano和Chemomab在所述期間或在所述期間合併，合併後公司的財務狀況、經營結果或每股信息將是什麼。
下表應與本委託書/招股説明書中其他地方的Anchiano的綜合財務報表和相關附註以及本委託書/招股説明書中其他地方的Chemomab的財務報表和相關附註一起閲讀。
​ ​ ​
年終了
2019年12月31日
 ​ ​
截至9個月的時間
2020年9月30日
 ​
Anchiano歷史每股普通股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
每股賬面價值(1)
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
每股普通股未經審計的合併預估數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
每股賬面價值(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​
化學單抗形式等值每股普通股數據：(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ 42.30 ​ ​ ​ ​ $ 16.75 ​ ​
每股賬面價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 55.42 ​ ​
​
(1)
每股歷史賬面價值的計算方法是將股東權益總額除以已發行普通股總數。
​
 
26
目錄
 
(2)
合併預計賬面價值每股除以預計合併股東權益除以預計合併已發行普通股總數。
​
(3)
Chemomab預計相當於每股普通股的數據是通過將1,028.99的交換比率應用於合併的未經審計的預計每股數據來計算的。
​
 
27
目錄​
 
市場價格和股息信息
安基亞諾普通股
[br]以美國存托股份為代表的安奇亞諾普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“ANCN”。Chemomab是一傢俬人公司，其普通股不公開交易。
據納斯達克報道，2021年1月8日，Anchiano美國存託憑證(每股相當於五股普通股)的收盤價為每股美國存托股份2.05美元。據納斯達克報道，Anchiano ADS在2021年2月5日，也就是特別會議的創紀錄日期，收盤價為每美國存托股份2.82美元。
由於Anchiano ADS的市場價格受波動的影響，Chemomab的股東在合併中有權獲得的Anchiano ADS的市值可能會增加或減少，Anchiano股份在融資中的出售價格可能會或多或少低於我們在融資中出售Anchiano股份的當日的市場價格。
假設1號提案獲得批准併成功申請在納斯達克首次上市，合併完成後，Anchiano ADS將在納斯達克上市，並將以Anchiano的新名稱“Chemomab Treateutics Ltd.”或可能得到Chemomab和以色列公司註冊處批准的其他名稱和新的交易代碼“CMMB”進行交易。
截至2021年2月5日，也就是特別會議的記錄日期，Anchiano擁有37,099,352名普通股登記持有人。截至2021年2月5日，Chemomab有17名普通股登記持有人。有關完成合並後某些Anchiano股東的實益所有權的詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“合併後公司的主要股東”的章節。
分紅
安基亞諾
Anchiano從未宣佈或支付過股本的任何現金股息，目前預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股本的現金股息。Anchiano打算保留未來的所有收益，如果有的話，為Anchiano業務的運營和擴張提供資金。未來與Anchiano的股息政策有關的任何決定將由Anchiano的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及Anchiano董事會可能認為相關的其他因素。
化學單抗
Chemomab從未宣佈或支付其股本的任何現金股息。Chemomab預計，Anchiano將保留其未來的所有收益，以推進其產品的臨牀研究，並預計在可預見的未來不會向Anchiano的股本股票支付任何現金股息。未來對Anchiano股本股份宣佈現金股息的任何決定將由其董事會酌情決定，受適用法律和合同限制的限制，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。
 
28
目錄​
 
風險因素
合併後的公司將面臨一個無法預測的市場環境，其中涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書/招股説明書中包含的其他信息外，在決定如何投票您的Anchiano股票之前，您應該仔細考慮以下所述的重大風險。您還應該閲讀並考慮與Anchiano業務相關的風險，因為這些風險也可能影響合併後的公司。你還應閲讀並考慮本委託書/招股説明書中的其他信息。請參閲本委託書/招股説明書第250頁標題為“你可以找到更多信息的地方”一節。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定性的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明：
與合併相關的風險
•
交換比率不能根據Anchiano ADS的市場價格進行調整，因此合併完成時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。
​
•
如果合併沒有完成，安基亞諾的董事會可能會決定解散和清算安基亞諾。
​
•
如果合併的條件不滿足，合併將不會發生。
​
•
即使合併公告、行業變化和其他原因可能導致重大不利變化，合併仍可能完成。
​
•
合併後公司股票的市場價格可能會因合併而下跌。
​
•
Anchiano和Chemomab的股東可能無法從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處。
​
•
在合併懸而未決期間，Anchiano和Chemomab將受到合併協議中規定的合同限制，這些限制限制了雙方與另一方進行業務合併交易的能力。
​
•
由於Chemomab的普通股缺乏公開市場，因此很難評估合併的公平性，因此Chemomab的股東在合併中獲得的對價可能大於或低於Chemomab普通股的公平市值。
​
與反向拆分相關的風險
•
從長遠來看，反向拆分可能不會提高安基亞諾的股價。
​
•
反向拆分可能會降低Anchiano的美國存託憑證的流動性。
​
•
反向拆分可能會導致安基亞諾的整體市值下降。
​
與Anchiano的業務和對第三方的依賴相關的風險
•
安基亞諾能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
​
•
Anchiano在很大程度上依賴於其與ADT的合作協議。如果Anchiano未能履行其根據與ADT達成的協議承擔的義務，Anchiano可能會失去對其業務持續至關重要的開發和商業化權利。
​
與Anchiano的美國存託憑證相關的風險
•
我們的美國存托股份市場價格可能會繼續高度波動，您可能無法以或高於您購買的價格轉售您的美國存託憑證。
​
 
29
目錄
 
•
少數股東將有能力影響董事選舉的結果和其他需要股東批准的事項。
​
•
如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。
​
與Chemomab的業務、研發和生物製藥行業相關的風險
•
Chemomab的運營歷史和資金有限，這可能會使其難以評估其前景和成功的可能性。
​
•
Chemomab的業務高度依賴於其主要候選產品CM-101的成功，以及它進入臨牀研究的任何其他候選產品。Chemomab的所有項目都將需要大量額外的臨牀開發。
​
•
臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。
​
與Chemomab知識產權相關的風險
•
如果Chemomab無法保護自己的專利或其他專有權利，或者如果Chemomab侵犯了他人的專利或其他專有權利，其競爭力和業務前景可能會受到實質性的損害。
​
•
Chemomab可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對其開發、製造和營銷其候選產品的能力產生不利影響。
​
•
專利法或專利判例的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱Chemomab保護其候選產品的能力。
​
與Chemomab監管審批相關的風險
•
FDA和類似外國當局的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果Chemomab最終無法獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准，其業務將受到實質性損害。
​
•
在一個司法管轄區獲得並保持Chemomab候選產品的監管批准，並不意味着該公司將成功地在其他司法管轄區獲得其候選產品的監管批准。
​
•
即使Chemomab獲得CM-101或任何候選產品的監管批准，它仍將面臨廣泛和持續的監管要求和義務，任何候選產品如果獲得批准，可能面臨未來的開發和監管困難。
​
與Chemomab候選產品商業化相關的風險
•
如果Chemomab不能在其宣佈和預期的時間範圍內實現其預期的開發和商業化目標，其候選產品的商業化可能會被推遲，Chemomab的業務將受到損害。
​
•
Chemomab面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在它之前或比它更成功地發現、開發或商業化產品。
​
•
即使CM-101或Chemomab開發的任何其他候選產品獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所需的其他人的市場接受。
​
與Chemomab在以色列的註冊和地點相關的風險
•
以色列的情況可能會對Chemomab的業務產生實質性的不利影響。
​
•
由於Chemomab的一定部分費用是以美元以外的貨幣發生的，其運營結果可能會受到貨幣波動和通脹的影響。
​
 
30
目錄
 
與合併後公司相關的風險
•
合併後的公司預計在可預見的未來不會向合併後的公司普通股支付任何現金股息。
​
•
維持和改善合併後公司的財務控制和上市公司的要求可能會使合併後公司的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響其吸引和留住合格董事會成員的能力。
​
•
如果證券或行業分析師不發表對合並後公司業務的研究或不利研究，其股價和交易量可能會下降。
​
與合併相關的風險
交換比率不能根據Anchiano ADS的市場價格進行調整，因此合併完成時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。
本文中包含的估計交換比率計算是基於Anchiano和Chemomab在緊接本委託書/招股説明書日期之前的資本化，並將根據Anchiano淨現金金額和Anchiano或Chemomab在合併結束前的資本化變化進行調整，不考慮反向拆分，如本委託書/招股説明書題為“合併 - 合併對價”一節所述。Anchiano ADS市場價格在合併完成前的任何變動不會影響Chemomab證券持有人根據合併協議有權獲得的股份數量。因此，如果在合併完成之前，Anchiano ADS的市場價格從合併協議日期的市場價格下跌，則Chemomab證券持有人可能會收到價值大幅降低的合併對價。同樣地，若在合併完成前，Anchiano ADS的市價較合併協議日期的市價上升，則Chemomab證券持有人所持有的Chemomab股本股份的價值可遠高於雙方在釐定交換比率時所議定的價值。合併協議不包括基於價格的終止權。由於交換比率不會因Anchiano ADS的價值變化而調整，因此Anchiano ADS的市值每上升或下降一個百分點，向Chemomab證券持有人發行的總合並對價價值分別相應上升或下降一個百分點。
如果擬議中的與Chemomab的合併沒有完成，Anchiano可能會遭受重大損失，Anchiano的股價可能會下跌。
與Chemomab的擬議合併是否完成取決於多個成交條件，包括Anchiano股東的批准、納斯達克對Anchiano的初始上市申請的批准，該申請以美國存托股份為代表的與合併相關的普通股，以及其他慣常的成交條件。此外，於合併完成日期，Anchiano持有的現金淨額(如合併協議所述)應為正或零，或如為負，則合併完成日該現金淨額的赤字不得超過300,000美元。安基亞諾的目標是在2021年上半年完成交易。
如果擬議的合併沒有完成，Anchiano可能會面臨一些重大風險，其股價可能會受到不利影響，如下所示：
•
Anchiano已經並預計將繼續產生與擬議中的與Chemomab合併相關的鉅額費用，即使合併沒有完成。
​
•
合併協議包含限制Anchiano從簽署合併協議之日起至合併結束之日起徵求競爭性收購建議以及開展Anchiano業務的契諾。因此，在完成合並之前的重大商業決定和交易都需要得到Chemomab的同意。因此，作為一家獨立的公司，安基亞諾可能無法尋求本來符合其最佳利益的商業機會。Anchiano在這筆交易中投入了大量的時間和資源
​
 
31
目錄
 
如果合併協議終止，Anchiano將在不獲得額外融資的情況下繼續其現有業務的能力有限。
•
Anchiano的合作者、其他商業合作伙伴和投資者一般可能會認為，未能完成合並是對其業務或前景的糟糕反映。
​
•
由於擬議中的合併或合併失敗，Anchiano的一些合作者和其他業務合作伙伴可能會尋求更改或終止與Anchiano的關係。
​
•
由於合併，現有員工和未來員工在合併後的公司中的未來角色可能會遇到不確定性。這種不確定性可能會對Anchiano留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工可能會尋找其他就業機會。
​
•
由於擬議中的合併，Anchiano的管理團隊可能會從日常運營中分心。
​
•
納斯達克可能會決定將安基亞諾的美國存託憑證摘牌，這可能會對安基亞諾的美國存託憑證的價值和未來的任何融資能力產生不利影響。
​
此外，如果合併協議終止，安基亞諾董事會決定尋求另一項業務合併，可能無法找到願意提供與合併各方提供的對價相等或更具吸引力的第三方。在此情況下，Anchiano董事會可選擇(其中包括)剝離Anchiano的全部或部分業務，或採取必要步驟清算Anchiano的所有業務和資產，在任何一種情況下，Anchiano收到的對價可能不如Anchiano根據合併協議和同時融資將收到的對價有吸引力。
如果合併沒有完成，安基亞諾的董事會可能會決定解散和清算安基亞諾。在這種情況下，可供分配給股東的現金數量(如果有的話)將在很大程度上取決於清算的時機以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。
不能保證合併將完成。如果合併沒有完成，Anchiano董事會可能決定對Anchiano進行解散和清算。在這種情況下，可供分配給股東的現金數量將在很大程度上取決於做出這一決定的時機，因為隨着時間的推移，可供分配的現金數量將減少，因為Anchiano繼續為其運營提供資金。此外，如果Anchiano的董事會批准和建議解散和清算，並且其股東批准解散和清算，根據以色列法律，Anchiano將被要求在向其股東進行任何清算分配之前支付其未償債務，併為或有債務和未知債務作出合理撥備。由於這一要求，Anchiano剩餘現金資產的一部分可能需要預留，以等待這些債務的清償。此外，Anchiano可能會受到訴訟或其他與解散和清算有關的索賠。如果尋求解散和清算，安基亞諾的董事會將需要與其顧問協商，評估這些事項，並就合理的儲備金額做出決定。因此，在Anchiano清算、解散或清盤的情況下，Anchiano ADS的持有者可能會損失其全部或相當大一部分投資。
Anchiano和Chemomab可能無法成功完成融資。
作為合併的條件，雙方尋求通過私募投資Anchiano股份(包括以美國存託憑證為代表的普通股)為合併後的公司獲得融資，該數量將為Anchiano帶來至少3,000萬美元和至多5,000萬美元的總收益。融資額將由投資者在合併生效後立即投資，以換取Anchiano的普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)。然而，存在一個風險，即市場狀況不利於執行這一融資計劃，或者融資將不會以有利的條件獲得。因此，不能保證本文所述的融資將成為現實。如果融資不能以令人滿意的條款成功完成，那麼擬議的合併將不會完成。
 
32
目錄
 
如果合併的條件不滿足，合併將不會發生。
即使Anchiano和Chemomab的股東批准了合併，也必須滿足或放棄特定的條件才能完成合並。該等條件載於合併協議，並在本委託書/招股説明書中題為“完成合並的合併協議 - Conditions”一節中描述。Anchiano和Chemomab不能向您保證所有條件都將得到滿足。如果條件不滿足或放棄，合併將不會發生或將被推遲，Anchiano和Chemomab各自可能會失去合併預期的部分或全部好處。
一些Anchiano和Chemomab高管和董事在合併中擁有與您不同的利益，這可能會影響他們支持或批准合併，而不考慮您的利益。
Anchiano和Chemomab的某些高級管理人員和董事參與了為他們在合併中提供不同於您的權益的安排，其中包括，繼續作為合併後公司的高級管理人員或董事服務，繼續賠償，以及根據1933年證券法(經修訂)下的第144條規則出售合併後公司更多股票的潛在能力。除其他利益外，這些利益可能會影響Anchiano和Chemomab的高管和董事支持或批准合併。欲瞭解有關Anchiano和Chemomab執行董事和董事利益的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“Anchiano和Chemomab董事和執行主管在合併中的利益”一節。
即使合併公告、行業變化和其他原因可能導致重大不利變化，合併仍可能完成。
一般而言，如果在2020年12月14日(合併協議簽署之日)之後發生重大不利變化影響另一方，任何一方均可拒絕完成合並。然而，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更會對Anchiano或Chemomab產生實質性的不利影響，原因如下(除非在某些情況下，它們對Anchiano或Chemomab的影響不成比例，視情況而定)：
•
通常影響Anchiano和Chemomab經營的行業或市場的變化或條件，以及Anchiano和Chemomab經營的行業的變化(包括法律和法規變化)；
​
•
戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義；
​
•
金融、銀行或證券市場的變化；
​
•
任何聯邦、州、國家、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求由任何政府機構(包括納斯達克或金融業監督管理局)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何變化，或為遵守這些法律、法規、憲法、普通法原則而採取的任何行動，或對其解釋的任何變化；
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美國公認會計原則或其解釋的任何變化；
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合併協議的公告或合併的懸而未決；
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採取合併協議要求採取的任何行動；
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流行病(包括新冠肺炎大流行)，包括疫情惡化、人為災害、自然災害、天災或其他不可抗力事件；以及
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美國或非美國一般經濟或政治狀況的變化，或一般金融、信貸或證券市場的變化，包括任何政府機構的關閉。
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如果發生不利變化，但Anchiano和Chemomab仍必須完成合並，合併後公司的市場價格可能會受到影響。
合併後公司股票的市場價格可能會因合併而下跌。
合併後公司股票的市場價格可能會因合併而下跌，原因有很多，包括：
 
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合併後的公司沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併帶來的預期收益；
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合併對合並後公司的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不符；或
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投資者對合並對合並後公司業務和前景的影響反應負面。
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Anchiano和Chemomab的股東可能無法從合併中獲得與他們將經歷的與合併相關的所有權稀釋相稱的好處。
如果合併後的公司無法實現目前預期從合併中獲得的戰略和財務利益，Anchiano和Chemomab股東的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益。整合兩家公司將需要大量的管理層關注和資源。這一過程的拖延可能會對合並後的公司的業務、財務結果、財務狀況和股價產生不利影響。即使合併後的公司能夠成功地整合業務運營，也不能保證這種整合將實現整合可能帶來的協同效應、創新和運營效率的全部好處，也不能保證這些好處將在合理的時間內實現。
在合併懸而未決期間，Anchiano和Chemomab將受到合併協議中規定的合同限制，這些限制限制了雙方與另一方進行業務合併交易的能力。
合併協議中的條款妨礙Anchiano或Chemomab在合併完成之前進行收購或完成其他非正常業務過程中的交易。因此，如果合併沒有完成，各方可能會比競爭對手處於劣勢。此外，在合併協議生效期間，除有限的例外情況外，任何一方均不得招攬、發起、鼓勵或採取旨在便利任何查詢或提出可能導致與任何第三方達成某些特別交易的任何建議或要約的行動，例如出售資產、收購該方的證券、要約收購該方的證券、合併或在正常業務過程之外的其他業務合併。任何此類交易都可能對這一方的股東有利。
合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購提議，包括可能優於合併協議設想的安排的提議。
合併協議的條款禁止Anchiano和Chemomab各自徵求替代收購建議或與提出主動收購建議的人合作。由於缺乏Chemomab股票的公開市場，很難評估合併的公平性，因此Chemomab的證券持有人在合併中獲得的對價可能低於Chemomab股票的公平市值。
由於Chemomab的普通股缺乏公開市場，因此很難評估合併的公平性，因此Chemomab的股東在合併中獲得的對價可能大於或低於Chemomab普通股的公平市值。
Chemomab的已發行股本為私人持有，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定Chemomab普通股的公平市值。由於Anchiano將向Chemomab股東發行的美國存託憑證的股份數量是基於雙方之間的談判確定的，因此與合併相關的Anchiano將發行的美國存託憑證的價值可能會高於Chemomab普通股的公平市場價值。
合併後的公司將因合併而產生鉅額交易成本，包括投資銀行、法律和會計費用。此外，合併後的公司將產生巨大的收益
 
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目前無法準確估計的合併和整合費用。實際交易成本可能大大超過估計，並可能對合並後公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
Chemomab的主要股東以及某些高管和董事將擁有Anchiano股份的相當大比例，並將能夠對提交給股東批准的事項施加重大控制。
根據合併協議的條款，按備考基準及於合併完成後但於融資完成前，緊接合並前的Chemomab證券持有人預計將擁有Anchiano總普通股總數的約90%(按全面攤薄基準)，而Anchiano於緊接合並前的證券持有人預計將擁有Anchiano總普通股總數的約10%(按全面攤薄基準)，惟須受若干假設及合併協議所載現金淨額調整機制的規限。按備考基準，緊接完成合並及融資後，假設融資籌集3,000,000美元，緊接合並前的Chemomab證券持有人預計將擁有合併後公司普通股總數的約75%，而Anchiano的證券持有人預計將擁有合併後公司普通股總數的約8.3%(在每種情況下均按完全攤薄基礎)，須受若干假設及合併協議所載現金淨額調整機制的規限。
在與Anchiano合併後，Chemomab的某些高管和董事以及持有Chemomab普通股5%以上的股東將實益擁有Anchiano證券的相當大比例。這將在下文題為“Chemomab Ltd.的主要股東”一節中進一步描述。這種股權的高度集中可能會對Anchiano證券的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有有控股股東的公司的股票存在不利因素。如果這些股東一起行動，可能會對合並後需要股東批准的所有事項產生重大影響，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。這些股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致。
某些股東可能試圖影響Anchiano內部的變化，這可能會對Anchiano的運營、財務狀況和Anchiano普通股的價值產生不利影響。
Anchiano的股東可能會不時尋求收購Anchiano的控股權、進行委託書徵集、提出股東建議或以其他方式試圖實現變化。股東推動上市公司變革的運動，有時是由尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購或出售資產或整個公司等行動來增加短期股東價值的投資者主導的。應對維權股東的委託書競爭和其他行動可能代價高昂，耗時長，可能會擾亂Anchiano的運營，並轉移Anchiano董事會和高級管理層對擬議交易的關注。這些行動可能會對Anchiano的運營、財務狀況、Anchiano完成合並的能力以及Anchiano普通股的價值產生不利影響。
合併後的公司可能不會推進Anchiano現有的發展計劃。
2019年9月，Anchiano與ADT PharmPharmticals，LLC簽訂了一項許可協議的選擇權，根據該協議，雙方同意開展新型小分子抑制劑(RAS和PDE10/​β-catenin)的研發活動。作為安排的一部分，Anchiano主要負責研究、開發、製造和監管活動，ADT在必要時協助研究活動，以換取Anchiano的季度費用。根據這項協議，ADT還授予Anchiano獨家權利，研究、開發、製造與ADT擁有的專利相關的上述化合物，並將其商業化，以及在全球範圍內任何含有此類化合物的產品。
在合併生效後，Chemomab(作為Anchiano的利益繼承人)將擁有根據ADT許可協議(如果有的話)是否以及如何繼續開發RAS化合物的唯一權力，並且不保證Chemomab將繼續開發
 
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繼續發展。Anchiano和Chemomab(合併後作為Anchiano的權益繼承人)可以在向ADT提供90個月的書面通知後，隨時決定轉讓許可協議或終止協議。
Anchiano和Chemomab可能會捲入與合併相關的證券訴訟或股東派生訴訟，這可能會分散Anchiano和Chemomab管理層的注意力，損害合併後公司的業務，保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有相關成本和損害。
證券訴訟或股東派生訴訟經常發生在宣佈某些重大商業交易之後，例如出售業務部門或宣佈企業合併交易。Anchiano和Chemomab可能會捲入與合併相關的這類訴訟，合併後的公司未來可能會捲入此類訴訟。訴訟往往代價高昂，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對Anchiano、Chemomab和合並後的公司的業務產生不利影響。有關現有法律程序的某些信息，請參閲標題為“Anchiano Business-Legal Procestions”的小節。
如果“與Chemomab的業務、研發和生物製藥行業相關的風險”、“與Chemomab的知識產權相關的風險”、“與Chemomab的監管審批相關的風險”、“與Chemomab的候選產品商業化相關的風險”、“與Chemomab在以色列的註冊和地點相關的風險”或“與合併後的公司相關的風險”中描述的任何事件發生，這些事件可能會導致合併的潛在好處無法實現。
合併後，Chemomab的業務預計將佔合併後公司業務的很大一部分。因此，在第57頁開始的題為“與Chemomab的業務、研發和生物製藥行業相關的風險”、從第66頁開始的“與Chemomab的知識產權相關的風險”、從第69頁開始的“與Chemomab的監管審批相關的風險”、從第73頁開始的“與Chemomab的候選產品商業化相關的風險”一節中描述的風險，如果合併完成，“與Chemomab在以色列的公司和地點相關的風險”和從第78頁開始的“與合併公司相關的風險”是合併後公司面臨的最大風險。如果上一句中提到的章節中描述的風險中的任何事件發生，這些事件可能導致合併的潛在好處無法實現，合併後公司股票的市場價格下跌。
與擬議的反向拆分相關的風險
從長遠來看，反向拆分可能不會提高安基亞諾的股價。
反向分拆的主要目的是將安基亞諾普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的每股市場價格提高到高於納斯達克資本市場規則規定的最低投標價格要求的水平，從而批准合併後的公司和安基亞諾合併後在納斯達克資本市場發行的股份在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證反向拆分將在任何有意義的時間段內實現這一目標。雖然預期流通股數量的減少將按比例提高Anchiano股票的市場價格，但不能保證反向拆分將使其股票的市場價格增加數倍於Anchiano董事會自行決定的反向拆分比率，或導致Anchiano股票(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的市場價格永久或持續上升，這取決於許多因素，包括Anchiano的業務和財務表現、一般市場狀況和未來成功的前景。因此，儘管合併後公司的股價最初可能符合納斯達克資本市場繼續上市的要求，但不能保證它會繼續這樣做。
反向拆分可能會降低Anchiano的美國存託憑證的流動性。
儘管Anchiano的董事會認為，Anchiano的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的預期市價上漲可能會鼓勵人們對其
 
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股份，並可能促進其股東更大的流動性，這種流動性也可能受到反向拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少可能導致Anchiano股票(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的交易減少和做市商數量減少。
反向拆分可能會導致安基亞諾的整體市值下降。
如果Anchiano的股票(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的市場價格在反向拆分後下跌，由於流通股數量較少，因此百分比跌幅可能比反向拆分前更大。反向股票拆分通常被投資者視為負面，因此可能導致Anchiano的整體市值下降。如果每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例增加，那麼合併後的公司的價值，以其資本衡量，將會減少。在某些情況下，已進行反向拆分的公司的每股股價隨後回落至反向拆分前的水平，因此，無法保證Anchiano普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的總市值在反向拆分後保持不變，或反向拆分不會因反向拆分後流通股數量減少而對Anchiano的股價產生不利影響。
與Anchiano相關的風險
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”均指在合併完成前Anchiano及其子公司。
與Anchiano業務相關的風險
在美國或其他地方大流行、流行或爆發傳染病可能會對我們的業務造成不利影響。
如果在美國或其他地方發生大流行、流行病或傳染病暴發，我們的業務可能會受到不利影響。2019年12月，在武漢發現了一株新型冠狀病毒新冠肺炎--中國。該病毒繼續在全球傳播，截至2020年3月，已傳播到包括美國和以色列在內的100多個國家。新冠肺炎從中國傳播到其他國家，導致世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎的爆發是一種“大流行”，即一種新疾病的全球傳播。我們仍在評估新冠肺炎的傳播以及全球各國政府採取的行動對我們業務的影響。新冠肺炎等傳染性疾病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑。因此，我們籌集額外資金的能力可能會受到與最近爆發的新冠肺炎相關的風險或公眾對風險的看法的不利影響。此外，我們聘請或尋求聘請的第三方從事臨牀前和臨牀開發活動，可能會受到與最近爆發的新冠肺炎相關的風險或公眾對風險的看法的不利影響，這些風險可能會推遲臨牀前和臨牀開發，並增加我們的成本。如果這些第三方不能或不能成功履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能會被要求更換他們，這同樣可能會推遲受影響的臨牀前和臨牀試驗開發。
我們將需要大量額外資金來完成我們的研發活動，如果沒有額外資金可用，我們可能需要大幅縮減或停止業務。
自成立以來，我們已累計產生了大量虧損。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，預計在不久的將來也不會產生任何收入。因此，我們預計在可預見的未來將繼續經歷負現金流。我們不能保證我們永遠不會盈利，也不能保證我們未來會產生正的現金流。我們很大一部分研發活動的資金來自發行股權證券(包括我們在2019年2月進行的首次公開募股)。我們是否能夠為我們的研究和開發活動獲得額外的資金來源並不確定(請參閲題為“籌集額外資本可能會導致稀釋現有股東、限制我們的運營或要求我們放棄權利”的風險因素)
 
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我們的技術或資產“)。缺乏足夠的資金可能會導致我們的全部或部分研發活動和業務停止。
我們將需要大量資金來發現、開發、保護和進行我們預期產品的研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，並生產和銷售任何可能被批准用於商業銷售的此類產品。截至2020年9月30日，我們持有約680萬美元的現金和現金等價物。我們目前的可用資金不足以滿足所有這些活動，我們預計我們目前的可用資金足以滿足我們在合併完成之前的資本和運營需求。由於我們的研發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及額外監管批准產生的成本，我們的融資需求也可能大幅增加。我們可能不會成功地及時籌集額外資金。我們需要額外資金的時間將取決於一些難以預測或可能不在我們控制範圍內的因素，包括：
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啟動和完成我們的研究和開發、啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗以及為我們未來開發的任何產品獲得監管批准所需的資源、時間和成本；
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我們的研發計劃取得進展；
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里程碑、特許權使用費和其他付款的時間和金額；以及
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保護任何知識產權所需的成本。
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如果我們對任何這些因素的估計和預測都不正確，我們可能需要修改我們的業務計劃。以可接受的條件需要時，我們可能無法獲得額外的資金，或者根本無法獲得。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能繼續運營，投資者在我們證券上的投資可能會遭受完全損失。
我們現在是一家處於早期階段的臨牀前生物技術公司，可能永遠無法成功開發出適銷對路的產品。我們已經收購了兩個臨牀前項目，不能保證我們未來的業務會產生任何收入。如果我們不能開發適銷對路的產品或產生足夠的收入，我們可能會被要求暫停或停止運營。
我們現在是一家處於早期階段的臨牀前生物技術公司，根據我們於2019年9月20日與ADT達成的合作和許可協議，我們獲得了開發、製造和商業化兩個針對致癌途徑的開發計劃的選擇權，這兩個開發計劃的重點是小分子抑制劑RAS和PDE10/​？-catenin或化合物。我們在該日期之前的業務與化合物的開發無關。與我們目前的兩個臨牀前項目相關的業務僅限於業務規劃、執行研究、分析臨牀前數據以及準備通過其他臨牀前研究推進已確定的分子。我們確定的與我們的泛RAS和PDE10/​ü-連環蛋白計劃相關的化合物正處於概念、研究和臨牀前階段。因此，我們不能確定我們的研究和開發努力是否會成功，如果成功，從這些化合物開發的任何產品是否會獲得美國FDA的批准。通常，一種新藥從發現到可用於治療患者需要10到12年的時間，而且更長的時間框架並不少見。即使獲得批准，從這些化合物中開發的任何產品也可能無法產生足夠的商業收入來支持我們繼續運營。在評估我們的表現時，不應考慮我們的手術史，因為它與我們被遺棄的膀胱癌候選產品有關。因此，我們面臨與新企業相關的所有業務風險，包括但不限於，不可預見的資本要求風險，研究、臨牀前測試或臨牀試驗中的業務戰略失敗，未能建立業務關係，以及相對於其他公司的競爭劣勢。如果我們不能盈利，我們可能會被迫暫停或停止運營。
我們沒有商業銷售的歷史，預計未來幾年也不會獲得運營收入，我們未來開發的產品如果得不到營銷批准，將對我們繼續業務運營的能力產生負面影響。
我們的前身BioCancell治療公司成立於2004年7月26日，從那時起，我們一直是一家處於發展階段的公司。我們從未獲得過任何產品的上市批准
 
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應聘者，因此未記錄任何銷售。我們預計未來幾年我們將虧損運營，因為我們預計短期內不會從運營中產生任何收入。我們目前的臨牀前研究和開發工作中的任何產品都可能無法開發或獲得市場批准。此外，即使我們獲得所有必要的批准來銷售一種產品，也不能肯定是否會有足夠的需求來證明任何此類產品的生產和銷售是合理的。
我們能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。
我們截至2020年9月30日的合併財務報表包含一個解釋性段落，其中指出，我們運營中的經常性虧損令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括任何資產或負債的計量或列報調整，如果我們無法繼續經營下去，可能會導致這些調整。我們自成立以來就出現了運營虧損，沒有產生任何收入，也沒有實現盈利運營。截至2020年9月30日的開發階段，我們的淨虧損總計約114.9美元。
我們完全依賴於我們兩個臨牀前項目的成功，如果我們不能在臨牀前和臨牀開發過程中成功推進這些項目，我們的業務前景將受到實質性和不利的影響。
我們沒有正在進行臨牀開發或批准商業化銷售的產品。我們預計，未來幾年，我們的大部分努力和支出將致力於小分子抑制劑(PAN-RAS和PDE10/​β-catenin計劃)的研發。我們的業務完全依賴於從化合物衍生的產品的成功的臨牀前和臨牀開發。鑑於這些化合物仍處於臨牀前開發的早期階段，我們不能確定任何這樣的候選產品將被開發或獲得監管部門的批准。
這些化合物將需要額外的非臨牀和臨牀開發，多個司法管轄區的監管審查和批准，大量投資，獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣從這些化合物中提取的任何產品，而且我們可能永遠也不會獲得這樣的監管批准。如果我們不能及時或根本不能開發或獲得市場批准，我們可能會遇到重大延誤或無法將從化合物中提取的產品商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術或資產的權利。
在我們能夠產生足夠的收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。我們將需要大量資金來資助我們的發展努力、我們的運營費用和其他活動。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，某些價格保護權可能會被觸發，新發行證券的條款可能包括清算或其他對您的權利產生不利影響的優惠。在2018年6月的融資中，投資者獲得了關於其普通股和認股權證的價格保護權(此類價格保護權將於合併生效時終止)。此外，債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們不能及時獲得資金，我們可能被要求大幅削減我們的一個或兩個臨牀前開發計劃，這將對我們的潛在收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
製藥和生物技術市場競爭激烈。如果我們不能有效地與現有產品、新的治療方法和新技術競爭，我們可能無法將我們未來可能開發的任何產品商業化。
生物技術市場競爭激烈，受到快速技術變化的影響，並受到現有競爭對手藥物和醫療程序、新產品推出以及
 
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其他參與者的市場活動。製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織可以從事技術、藥物或其他治療產品的研究和開發，以治療我們目標的某些或全部疾病。我們還可能面臨來自醫學界已經批准和接受的產品的競爭，這些產品已經被醫學界批准並接受用於治療這些相同的適應症。我們知道有一些公司正在開發治療癌症的小分子藥物。我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地開發產品。我們的許多競爭對手都有：
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比我們在發現、開發、製造和商業化過程的每個階段擁有的經驗、財力、技術和人力資源都要多得多；
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在臨牀前研究、進行臨牀試驗、獲得和維護監管批准以及製造和營銷產品方面擁有更豐富的經驗；
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已批准或處於後期開發階段的產品；
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已建立分銷網絡；
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與領先公司和研究機構的合作安排；以及
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與醫療保健提供者和付款人建立並建立的關係。
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此外，與我們不同，這些公司中的許多公司資本充足。由於上述任何因素，我們的競爭對手可能會開發或商業化產品，包括小分子抑制劑，這些產品比我們未來可能開發的任何產品都具有顯著的優勢。如果我們的競爭對手在產品商業化方面比我們更成功，他們的成功可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。
即使我們獲得監管部門的批准，可以在未來銷售我們開發的產品，市場可能也不會接受該產品在商業推出時的接受程度。
我們可能很難説服醫療界和第三方付款人接受和使用我們未來能夠開發的任何產品，即使在我們獲得監管部門的商業化批准後也是如此。醫藥市場的主要參與者，如醫生、第三方付款人和消費者，可能不會接受我們開發的產品。即使這樣的產品被這些參與者接受，醫學界可能也不會僅僅考慮有效性和安全性作為開出這種產品的充分依據，而不是替代其他可用的替代治療方法和藥物。
與Anchiano的臨牀前開發相關的風險
我們的臨牀前開發項目還處於早期階段。因此，我們無法預測我們是否或何時成功地開發或商業化這兩個計劃下的任何產品。
我們目前沒有超出臨牀前研究的產品，我們的內部產品開發計劃處於臨牀前開發的早期階段。我們未來開發的任何產品都需要在臨牀前研究和後來的臨牀試驗上進行大量投資。我們不能確定從我們目前的產品開發計劃衍生的任何產品的臨牀前和臨牀開發是否會成功，或者我們是否會獲得監管部門的批准，或者我們是否能夠成功地將任何產品商業化並創造收入。臨牀前研究的成功並不確保臨牀試驗將會成功，臨牀試驗過程可能無法證明我們開發的產品對於建議的使用是安全和有效的。任何此類失敗都可能導致我們放棄一個或多個產品的進一步開發，並可能延遲其他潛在產品的開發。我們的臨牀前研究或臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲並可能阻止向FDA或類似的監管機構提交新藥申請，並最終影響我們創造任何產品收入的能力。
我們未來開發的任何產品都需要經過耗時、昂貴和繁重的上市前審批流程，並且我們可能無法獲得監管部門對此類產品的批准。
我們未來開發的任何產品都將受到與開發、臨牀試驗、製造和商業化相關的廣泛政府法規的約束。嚴格的臨牀前研究，臨牀
 
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需要在美國和許多外國司法管轄區(如歐盟和日本)成功完成試驗和廣泛的監管審批流程，然後才能在這些國家或地區提供和銷售新產品。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。
臨牀前研究和臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。因為我們未來開發的任何產品都將基於新技術，我們預計它將需要廣泛的研究和開發，並需要大量的製造和加工成本。此外，治療我們開發的產品可能產生的潛在副作用的成本可能會很高。因此，我們的臨牀前和臨牀試驗成本可能遠遠高於更傳統的治療技術或藥物產品。
在美國，我們打算開發和銷售的產品在其藥品開發和審查過程中受到FDA的監管。我們未來開發的任何產品獲得FDA和其他批准所需的時間本質上是不可預測的。在這些產品可以上市之前，我們必須獲得FDA的批准，首先通過提交研究用新藥申請(IND)，然後通過成功完成三個臨牀試驗階段的人體測試，最後通過提交新藥申請(NDA)。即使在成功完成臨牀測試後，FDA仍有可能要求我們提供進一步的信息、不同意我們的發現或以其他方式對我們提交的NDA進行宂長的審查。
不能保證FDA會為我們可能提交的任何保密協議授予許可證。我們未來開發的產品可能都不會獲得開始提供和銷售此類產品所需的適當監管批准。在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從特定預期產品中創造收入的能力產生重大不利影響。
如果我們決定在美國以外的司法管轄區銷售我們開發的任何藥物，我們可能會在滿足外國監管要求方面招致相同或更多的成本，這些要求管理着我們未來開發的任何產品的臨牀前和臨牀試驗、製造和營銷以及商業化。FDA的批准本身並不能保證美國以外的監管機構也會批准。這些外國監管審批流程中的每一個都包括與FDA審批流程相關的所有風險，以及由於必須滿足這些外國司法管轄區內的當地法規而產生的風險。我們無法在美國以外獲得監管批准，可能會對我們的業務前景造成不利影響。
如果我們為了獲得監管部門的批准而必須進行的臨牀前和臨牀研究被推遲或不成功，我們可能無法在未來銷售我們開發的任何產品。
我們可能會在產品的臨牀前或臨牀開發的任何階段遇到延遲，包括在其研發期間。這些研究中的任何一項的完成可能會因各種原因而推遲或停止，包括但不限於以下原因：
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FDA、IRBs、歐盟監管機構(歐洲藥品管理局或EMA和國家監管機構)或其他監管機構不批准臨牀研究方案或擱置臨牀研究；
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患者沒有登記參加臨牀研究，或者患者的結果沒有以預期的速度收到；
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患者在預定終點之前以高於預期的比率停止參與臨牀研究；
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患者從我們開發的產品中體驗到不良事件；
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患者在臨牀研究期間因各種原因死亡，這些原因可能與研究對象的產品有關，也可能與之無關；
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第三方臨牀研究人員未按照預期時間表或研究方案和良好的臨牀實踐進行研究，或其他第三方組織未及時或準確地進行數據收集和分析；
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第三方臨牀研究人員從事的活動，即使與我們的研究沒有直接關聯，也會導致他們被取消資格、失去執照或其他法律或監管制裁；
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對製造設施的監管檢查，除其他事項外，可能要求我們採取糾正措施或暫停臨牀前或臨牀研究；
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政府法規或行政行為的變化；
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臨牀前或臨牀研究的中期結果(如有)為非決定性或陰性；以及
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該研究設計雖然已獲批准並已完成，但仍不足以證明其有效性和安全性。
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我們在進行和管理臨牀前研究方面的經驗有限，我們未來開發的任何產品都可能在以後的臨牀試驗中不會有良好的結果，也不會獲得監管部門的批准。
我們在進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗方面的經驗有限，這些研究和臨牀試驗是獲得產品監管批准所必需的。我們可能會依賴第三方進行臨牀前和臨牀開發活動，而我們對第三方的依賴將減少我們對這些活動的控制。因此，第三方承包商可能不會按計劃完成活動，或者可能不會根據法規要求或我們的試驗設計進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們可能會被要求更換他們，這可能會推遲受影響的審判。
臨牀失敗可能發生在臨牀前或臨牀發展的任何階段。臨牀前研究和臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果，我們的合作者或我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究。此外，從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不確保後續的臨牀試驗將產生相同或相似的結果，或以其他方式提供足夠的數據來證明產品的有效性和安全性。製藥行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在臨牀前研究和臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的試驗或研究中看到了有希望的結果。
如果在臨牀前或臨牀開發期間發現毒副作用或嚴重的不良或不良副作用，我們可能需要放棄或限制此類開發。
我們沒有臨牀開發的候選產品，因此，我們無法成功開發未來產品的風險很高。一種產品的臨牀前毒理學特徵可能不支持將該產品轉移到臨牀研究中，即使在那時，也不可能預測我們開發的任何未來產品何時或是否會被證明對人體有效或安全，或者是否會獲得監管部門的批准。如果任何這樣的產品與不良副作用或具有意想不到的特徵有關，我們可能需要放棄其開發，或將其開發限制在某些用途或人羣中，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵從風險-收益的角度來看不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。
我們未來可能開始和進行的任何臨牀研究的商業價值將在很大程度上取決於我們對醫學適應症的選擇以及我們對適應症臨牀研究的患者羣體的選擇，而我們無法開始臨牀測試或我們對臨牀策略的選擇可能會嚴重影響我們的業務前景。
如果我們成功地完成了一項臨牀研究，任何此類研究的商業價值將在很大程度上取決於我們對適應症的選擇和對該適應症患者羣體的選擇。我們可能會錯誤地評估適應症的市場機會，或者可能會錯誤地估計或未能充分認識到與治療適應症相關的科學和技術困難。此外，我們未來可能進行的任何臨牀研究的結果和數據的質量和穩健性將取決於我們選擇用於臨牀測試的患者羣體。我們無法開始臨牀測試或我們對臨牀策略的選擇可能會嚴重影響我們的業務前景。
 
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與安基亞諾依賴第三方有關的風險
我們在很大程度上依賴於我們與ADT的合作協議。如果我們未能履行我們與ADT簽訂的合作協議下的義務，我們可能會失去對我們業務持續至關重要的開發和商業化權利。
2019年9月20日，我們與ADT簽訂了合作協議，其中我們同意在共同成立的指導委員會的監督下，使用商業上合理的努力開展與該化合物有關的研究和開發活動。作為安排的一部分，我們主要負責與化合物有關的研究、開發、製造和監管活動。考慮到根據合作協議授予的權利，我們同意就任何含有該化合物的產品的開發和商業化向ADT支付里程碑式的付款。ADT還授予我們獨家選擇權，研究、開發、製造與ADT擁有的專利相關的化合物，並將其商業化，以及在全球範圍內任何含有此類化合物的產品，以換取額外費用。我們同意對任何含有這些化合物的產品的銷售支付ADT特許權使用費，範圍在低到中個位數的百分比。如果我們在合作協議項下的任何重大義務中發生重大違約，ADT可能會終止合作協議(在治療期之後)。如果合作協議終止，授予我們的所有許可證和期權都將終止，我們將無法開發化合物或任何含有化合物的產品。合作協議還限制轉讓，但與合作協議有關的幾乎所有業務的繼承人除外，無論是在合併、出售股票、出售資產、重組或其他交易中。失去這些權利將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。就戰略審查導致決定將泛RAS計劃貨幣化的程度而言，我們這樣做的能力可能有限。
ADT未能有效履行其在合作協議項下的義務可能會對我們造成重大不利影響。
根據合作協議中規定的條款和條件，ADT在合同上同意與我們合作，以便在我們與ADT成立的聯合指導委員會的監督下開展化合物的研究和開發活動。作為安排的一部分，ADT需要在必要時協助我們進行與化合物有關的研究活動。關於合作協議，ADT還授予我們獨家選擇權，研究、開發、製造與ADT擁有的專利相關的化合物，並將其商業化，以及在全球範圍內任何含有此類化合物的產品。我們研究、開發、製造和商業化化合物的權利完全基於ADT作為合作協議的一部分提供給我們的權利。如果ADT或後續公司因任何原因未能或拒絕履行其在合作協議下的義務或遵守合作協議中規定的條款和條件，我們可能無法研究、開發、製造和/或商業化該化合物或任何含有該化合物的產品，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們依賴ADT提供與我們的化合物研發活動相關的某些支持服務，ADT未能或延遲提供此類服務可能會損害我們的業務。
關於合作協議，我們還與ADT簽訂了諮詢和協作研究支持協議或支持協議，根據該協議，ADT為我們與化合物相關的研究和開發活動提供支持服務，包括提供關鍵的研究和發現人員。我們依賴於ADT在支持協議下的持續表現。如果ADT不能或決定不執行這些支持服務，我們可能無法自行進行研發活動以開發化合物或以可接受的條款找到其他合作伙伴。這可能會影響我們開發化合物的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們預計將在很大程度上依賴臨牀前合同研究組織和臨牀研究組織來幫助我們開發化合物和我們未來開發的任何產品。
我們對臨牀研究機構的依賴可能會導致延遲完成或無法完成非臨牀測試或臨牀試驗，如果他們未能根據我們與他們達成的協議執行。在 中
 
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在產品開發過程中，我們希望聘請臨牀製造機構為我們製造用於非臨牀和臨牀試驗的藥物材料，並與研究機構簽約進行和管理非臨牀和臨牀研究。因此，我們的臨牀前研究活動和臨牀測試的許多重要方面將不受我們的直接控制。如果我們未來可能參與的這些組織中的任何一家未能履行我們與他們達成的協議規定的義務，或未能以令人滿意的方式進行非臨牀測試和/或臨牀試驗，我們可能會在完成此類測試或試驗方面面臨延誤。此外，在獲得與此類實體的合同方面的任何損失或延遲也可能推遲我們的臨牀前研究、臨牀試驗、監管文件的完成以及我們潛在的藥物化合物的潛在市場批准。
我們未來可能會尋求進一步的合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們未來可能簽訂的任何合作或許可協議都可能會將各種開發、商業化、資金、版税、勤勉、再許可、保險和其他義務強加給我們。我們在任何這些許可協議下的義務可能包括但不限於：
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特許權使用費支付；
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年維護費；
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提供進度報告；
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維護保險覆蓋範圍；
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支付與專利權的起訴、維護和執行有關的費用；
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最低年度還款額；以及
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努力開發治療產品，並儘快將其推向商業市場。
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如果我們違反上述任何實質性義務，任何此類協議的交易對手可能有權終止協議和由此預期的任何許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術所涵蓋的產品，或競爭對手獲得許可技術。
如果我們或我們的服務提供商或任何第三方製造商未能遵守監管要求，我們或他們可能會受到執法行動的影響，這可能會對我們未來營銷和銷售我們開發的產品的能力產生不利影響。
如果我們或我們的服務提供商或任何第三方製造商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會對我們未來成功開發、營銷和銷售我們開發的產品的能力產生不利影響，並可能損害我們的聲譽。這些執法行動可能包括：
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對營銷的限制或禁止；
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進口限制；
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暫停審查或拒絕批准新的或待決的申請；
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暫停或撤回產品審批；
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產品查獲；
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禁令；以及
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{br]民事和刑事處罰及罰款。
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與Anchiano運營相關的風險
根據適用的勞動法，我們可能無法執行不競爭的契約。
我們的僱傭協議通常包括不競爭的契約。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作時直接與我們競爭或為我們的競爭對手工作。
 
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限時。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議。例如，以色列法院要求尋求執行公約的僱主不得競爭，以證明前僱員的競爭活動將損害僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明這種利益會受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手從我們以前的員工或顧問的專業知識中受益，我們的競爭力可能會被削弱。
我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業機密。
我們的許多員工，包括我們的高級管理層，都曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的潛在競爭對手。這些僱員中的一些人可能簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們不知道有任何與這些事項或與我們高級管理層的協議有關的威脅或懸而未決的索賠，但未來可能需要提起訴訟來抗辯此類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
我們的業務可能受到訴訟和政府調查的影響。
我們可能會不時收到來自政府當局和其他人的詢問、傳票和其他類型的信息請求，我們可能會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他行動的影響。雖然調查、查詢、信息要求和法律程序的最終結果難以預測，但訴訟索賠的辯護可能代價高昂、耗時和分散注意力，這些問題的不利解決或和解可能導致(但不限於)修改我們的業務做法、成本和鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
產品責任索賠或訴訟可能會導致我們承擔大量責任。
我們將面臨與我們的候選藥物在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任暴露風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的產品造成了傷害，我們可能會招致重大責任。雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。保險覆蓋範圍可能會越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
由於我們的保單可能不能完全覆蓋與我們的業務相關的損失風險，我們面臨着由於未來可能對我們提出的索賠而造成重大損失的風險。
我們面臨着因我們的臨牀前和臨牀研究參與者遭受的損失或傷害，或未來可能獲得商業化批准的任何藥物的使用者遭受的損失或傷害而向我們提出索賠的風險。在任何一種情況下，FDA或其他國家或地區的監管機構都可以開始調查任何此類試驗或商業化藥物的安全性和有效性、與任何此類試驗或藥物有關的製造工藝和設施或營銷計劃，並可能導致強制或自願召回任何商業化藥物或其他重大執法行動，如限制任何此類藥物的適應症，或暫停或撤回對任何此類藥物的批准。FDA或其他國家或地區任何其他監管機構的調查也可能推遲或阻止我們任何其他臨牀開發計劃的完成。如果我們被要求為任何此類索賠支付損害賠償金，我們可能會被迫申請破產或清算，因為我們的資產
 
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和收入基礎可能不足以支付損害賠償金，我們為產品、臨牀前研究或臨牀試驗責任已經或可能獲得的任何保險可能不能提供足夠的保險來應對潛在的責任。我們的保單為停產的indifagene化合物提供了總計高達1000萬美元的保險。
信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的運營造成不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(其中包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可能或可能訪問我們機密信息的第三方供應商。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續程度、複雜程度和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由具有廣泛動機和專長的日益複雜和有組織的團體和個人實施的。我們的信息技術系統以及與我們簽約的第三方供應商的系統的規模和複雜性，以及這些系統上存儲的大量機密信息，使此類系統容易受到服務中斷或安全漏洞的攻擊，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡攻擊。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段來影響服務可靠性，並威脅信息的機密性、完整性和可用性。
我們的信息技術系統或第三方供應商的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致機密信息的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問機密信息，其中包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息，並可能給我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。
我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞，導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息，包括個人身份信息，可能導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或針對我們的公開聲明，可能導致第三方失去對我們的信任，或可能導致第三方聲稱我們違反了我們的隱私、保密、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的數據安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或數據安全事件。
如果發生系統故障，我們的業務和運營將受到影響。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的合同研究組織或CRO的計算機系統以及其他承包商和顧問很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀前研究或臨牀試驗中丟失的臨牀前或臨牀數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，產品的進一步開發可能會被推遲。
 
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與政府監管相關的風險
我們可能會受到美國聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及其他監管改革的約束，如果發現我們未能遵守這些法律、法規和改革，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務可能直接或間接受到各種美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律的影響。其中包括美國聯邦反回扣法規，該法規禁止任何人直接或間接故意提供、支付、索要或接受報酬，以換取或誘使轉介、訂購、租賃、購買或安排或推薦訂購、購買或租賃物品或服務，而這些物品或服務可根據美國聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)進行支付。美國聯邦反回扣法規的範圍非常廣泛，其許多條款並未得到現有判例法或法規的統一或明確解釋。此外，許多州都通過了類似於美國聯邦反回扣法規的法律，其中一些法律比該法規更廣泛，因為它們的禁令不僅限於美國聯邦醫療保健計劃支付的項目或服務，而是適用於無論支付來源如何。違反這些法律可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。
我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、計劃排除、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦我們獲得市場批准的任何產品時扮演主要角色。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：
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如上所述，聯邦醫療保健反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)進行支付；
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•
聯邦虛假索賠法案對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性或虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務的個人或實體施加民事處罰，包括民事舉報人訴訟；
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經《經濟和臨牀健康信息技術法》修訂的1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃施加了刑事和民事責任，並規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；
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聯邦虛假陳述法禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；
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適用醫保法下的聯邦透明度要求將要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向衞生與公眾服務部報告與醫生付款和其他價值轉移以及醫生所有權和投資利益有關的信息；以及
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類似的州法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規
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聯邦政府頒佈的指南和相關合規指南，此外還要求藥品製造商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。
一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款和被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，並可能削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
FDA、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、法規和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近幾年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
我們候選產品的成功商業化在一定程度上取決於第三方付款人在多大程度上建立了足夠的承保範圍、報銷水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
第三方付款人，包括政府衞生行政當局、私人健康保險公司、管理性醫療組織和其他第三方付款人，其可獲得性和承保範圍以及足夠的報銷對大多數患者能夠負擔得起昂貴的治療至關重要。我們的任何候選產品獲得營銷批准的銷售將在很大程度上取決於這些候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付和報銷，無論是在美國還是在國際上。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的不確定性很大。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，這是美國衞生與公眾服務部的一個機構。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在Medicare下覆蓋和報銷，而私人第三方付款人通常遵循CMS的
 
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在很大程度上決定承保範圍和報銷。然而，一個第三方付款人決定為某一候選產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該候選產品提供保險。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求我們為每個第三方付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用保險和適當的報銷或首先獲得足夠的報銷。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下降壓力變得很大，特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的衞生改革舉措的可能性、性質或程度，特別是由於最近的總統選舉。然而，我們預計醫療改革舉措將繼續下去，特別是考慮到最近的總統選舉。我們還預計，這些舉措將增加藥品定價的壓力。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎大流行不斷演變的影響。
與Anchiano知識產權相關的風險
我們未來可能需要從第三方所有者那裏獲得專利權許可，才能開發產品。如果我們不能獲得這些許可證，或者如果這些所有者沒有妥善維護或執行這些許可證所依據的專利，我們的競爭地位和業務前景將受到損害。
我們目前根據合作協議從ADT獲得專利許可，用於開展我們的研發活動。如果我們認為使用第三方知識產權對我們的業務和研發工作是必要的或有用的，或者如果我們的努力會侵犯第三方的知識產權，我們未來可能需要獲得額外的許可證。我們的業務前景在一定程度上取決於ADT和任何未來許可方為我們許可的知識產權獲得、維護和實施專利保護的能力。我們的許可人可能會終止我們的許可，可能不會成功起訴或未能維護我們許可的專利申請，可能會決定不對侵犯這些專利的其他人提起訴訟，或者可能會比我們提起此類訴訟的力度更小。如果沒有對我們已經許可的以及我們未來可能許可的知識產權的保護，其他公司可能會提供基本上相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。
與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們目前並打算依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來維持我們的競爭地位。為了保護我們的專有技術和工藝，我們還在一定程度上依賴於與我們的合作者、員工、顧問、外部科學合作者和贊助研究人員以及其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能主張任何針對該方的商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並損害我們的業務前景。
 
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如果我們無法為我們的發明獲得並執行專利保護，我們開發和商業化我們未來開發的任何產品的能力將受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們根據美國和其他國家/地區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術，以便我們可以防止其他人非法使用我們的發明和專有信息。包括我們在內的製藥或生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局及其外國同行用來授予專利的標準並不總是可預測的或統一的，可能會發生變化。關於藥品或生物技術專利中已授予或允許的權利要求的標的和範圍，也沒有統一的全球政策。即使我們的權利沒有受到直接挑戰，第三方之間的糾紛也可能導致我們的知識產權被削弱或無效。因此，我們不知道未來對我們的專有權的保護程度，也不知道向我們或其他人頒發的任何專利將允許的索賠範圍。此外，僅僅發佈一項專利並不能保證它對第三方有效或可強制執行。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
第三方可能起訴我們侵犯其專利權，或可能聲稱我們以不正當方式獲取或使用其機密或專有信息。同樣，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行向我們頒發或許可的專利，或確定第三方專有權的範圍和有效性。此外，在侵權訴訟過程中，法院可以裁定我們所主張的專利權無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，我們的許可人可能有權提起和起訴此類索賠，我們依賴這些權利。任何與知識產權有關的訴訟或其他程序對我們來説都可能是巨大的成本，即使解決方案對我們有利，而且訴訟將分散我們管理層的努力。從財政角度來看，我們有可能無力承擔任何此類訴訟的費用，並因資產和收入基礎有限而被迫申請破產或清盤。
我們的員工可能會要求獲得所分配的職務發明權的報酬或使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。
作為發明人或共同發明人，我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方在我們當前的專利和專利申請、未來專利或其他知識產權方面的權益或獲得賠償的權利的索賠。例如，我們可能會因為顧問或其他參與為我們開發產品的人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以抗辯質疑清單或要求獲得賠償的權利的這些和其他索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如對寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人將在他們受僱或參與我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們。儘管我們的員工已同意將職務發明權轉讓給我們，並明確放棄了他們因此類轉讓而獲得除正常工資和福利之外的任何特殊報酬的權利，但我們可能會面臨要求為轉讓的發明支付報酬的索賠。
 
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知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下是説明性示例：
•
其他人可能能夠生產與我們開發的產品類似的產品，但這些產品不在我們擁有或獨家許可的專利聲明的涵蓋範圍內。
​
•
我們或我們的許可人或戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司。
​
•
我們或我們的許可方或戰略合作伙伴可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司。
​
•
其他人可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權。
​
•
我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利。
​
•
我們擁有或獨家授權的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行。
​
•
我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售。
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。
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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
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如果發生任何此類事件，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
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與Anchiano的美國存託憑證相關的風險
我們的美國存托股份價格可能會繼續高度波動，您可能無法以或高於您購買的價格轉售您的美國存託憑證。
Anchiano ADS的交易價格一直波動很大，隨着我們進行合併，這種波動可能會繼續下去，如果合併或交易或業務安排宣佈，或者我們宣佈不再探索戰略機會，這種波動可能會持續或變得更加嚴重。從我們2019年2月12日的首次公開募股到2020年12月31日，我們的美國存托股份價格從每美國存托股份0.6美元到10.8美元不等。以下因素以及其他因素可能對Anchiano ADS的市場價格產生重大影響：
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我們運營結果的實際或預期波動；
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運營戰略變化；
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我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、戰略關係變化、收購或發展計劃；
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我們關於候選治療藥物的臨牀開發、商業化和市場接受度的公告；
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我們參與訴訟；
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我們未來出售美國存託憑證、普通股或其他證券；
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人員變動；
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我們美國存託憑證的交易量，特別是作為一家擁有少數大股東的微型市值公司；
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對我們市場未來規模和增長率的估計發生變化；
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我們行業的市場狀況；以及
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總體經濟和市場狀況。
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安基亞諾美國存託憑證的交易量可能較低，原因有很多，包括我們很大一部分美國存託憑證由少數大股東持有，這限制了我們的公開流通股。因此，Anchiano美國存託憑證的持有者可能難以出售其美國存託憑證，或難以獲得合適的價格來出售這類美國存託憑證。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，小盤股和微型股公司的證券波動尤為劇烈。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格造成實質性的損害。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。
少數股東將有能力影響董事選舉的結果和其他需要股東批准的事項。
截至2020年12月28日，OrbiMed以色列合作伙伴有限合夥公司是合併後公司約23.92%流通股的預計實益所有者。Rivenell Investments 2017-9、Adi Mor、Centilion Fund和Kobi George分別實益擁有合併後公司約9.17%、7.66%、6.91%和5.71%的流通股。
由於他們持有我們的大量股份，這些股東可能有能力對需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併、收購或其他業務合併或公司重組交易。這種所有權的集中還可能阻礙、推遲或阻止Anchiano控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售Anchiano時獲得溢價的機會，並可能降低我們的股價。
如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果一個或多個證券分析師下調我們的美國存託憑證評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。許多經紀公司的分析師目前並不監控交易活動或以其他方式提供低價股票的覆蓋範圍，例如我們的美國存託憑證。因此，許多投資基金不願投資於價格較低的股票。從歷史上看，生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格波動特別大，甚至會受到每日價格大幅波動的影響，部分原因是未能獲得有意義的股票分析師報道，以及分析師下調該公司股票的評級。
 
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在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們預計不會為我們的美國存託憑證支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在未來幾年的唯一收益來源。此外，以色列法律限制了我們申報和支付股息的能力，並可能使我們繳納某些以色列税。
在某些有限的情況下，如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，並且您可能不會獲得任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。此外，將存放的普通股的股息從外幣轉換為美元，可能需要獲得任何政府或機構的批准或許可，或向其備案，而這可能無法獲得。在這種情況下，保管人可決定不分配這類財產並將其作為“已交存證券”持有，或可尋求影響替代股息或分配，包括出售保管人認為公平和可行的替代股息所得的現金淨額。根據美國證券法，我們沒有義務登記任何美國存託憑證、普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。此外，保管人可從這種股息或分配中扣除其費用，並可因税款或其他政府收費而扣留一定數額，但以保管人認為有必要扣繳為限。這意味着您可能不會收到與我們向我們普通股持有人提供的相同的分配或股息，在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法或不切實際的，您可能不會收到任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能預示着任何此類訴訟的原告(S)將面臨不利的結果。
管理我們代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄在因存款協議或我們的美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大範圍內對我們或受託人進行陪審團審判的權利，包括根據聯邦證券法提出的索賠。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們相信，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可以由紐約州法院或聯邦法院執行陪審團免審條款，因為紐約州法院或聯邦法院對存款協議下產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和我們的美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反索賠，或者在故意侵權索賠的情況下(相對於合同糾紛)，我們認為這些都不適用於存款協議或我們的美國存託憑證。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或我們的美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管人提出索賠，您或該等其他美國存託憑證持有人或實益擁有人可能不是
 
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有權對此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能預示着與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
美國存託憑證持有人必須通過託管機構行使其權利。
我們美國存託憑證的持有人並不擁有與我們股東相同的權利，他們只能根據我們美國存託憑證存託協議的規定，對相關普通股行使投票權。根據以色列法律和我們的組織章程，召開股東大會所需的最短通知期不少於35或21個日曆日，具體取決於股東大會議程上的提議。根據存管協議，為使吾等美國存託憑證持有人有合理機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如Anchiano要求託管人採取行動，其同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何該等會議的託管通知及待表決事項的詳情。當召開股東大會時，我們的美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知，以允許他們撤回普通股以允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向我們的美國存託憑證持有人發送投票指示或執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向我們的美國存託憑證持有人提供投票權，但我們不能向持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果不負責任。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求進行投票，他們可能沒有追索權。此外，以美國存託憑證持有人的身份，他們將無法召開股東大會。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何條款或出於任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓。
如果我們被描述為被動型外國投資公司或PFIC，我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
一般來説，如果在任何納税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入，或者我們至少50%的資產(基於加權季度平均計算)是用於生產或生產被動收入，我們將被描述為美國聯邦所得税目的的PFIC。由於我們的PFIC地位受到許多不確定性的影響，我們截至2020年12月31日的年度財務尚未敲定或審計，而且現在還處於年初，我們沒有本納税年度的財務信息，我們和我們的税務顧問都不能對我們的PFIC地位提供任何保證。
在任何課税年度，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被定性為PFIC，則擁有美國存託憑證的美國持有者可能面臨不利的美國聯邦所得税後果，包括將出售我們的美國存託憑證所實現的收益歸類為普通收入，而不是資本收益，失去適用於美國持有者從我們的美國存託憑證上收到的股息的優惠費率，以及對我們的分發和美國存托股份銷售的收益收取利息費用。某些選舉可能會減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致替代治療
 
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(例如按市值計價)我們的美國存託憑證。如果我們在任何一年都是PFIC，美國持有者可能會因為直接或間接擁有PFIC的股票而受到額外的美國國税局(IRS)的備案要求，包括IRS表格8621的備案。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被視為美國公司。
就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為公司註冊地的税務居民。我們是根據以色列國的法律註冊成立的，因此，根據這一一般規則，我們應該是非美國公司。然而，修訂後的1986年《國税法》第7874節包含了一些規則，這些規則可能會導致外國公司在美國聯邦所得税方面被視為美國公司。這些規則的適用很複雜，而且幾乎沒有關於其適用的某些方面的指導。
根據《守則》第7874節，在下列情況下，在美國境外成立或組織的公司將被視為美國公司：(I)外國公司直接或間接收購由美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產，(Ii)被收購美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股票而持有該外國收購公司至少80%的投票權或股份價值，(3)與其擴大的關聯集團的全球活動相比，該外國公司的“擴大的關聯集團”在該外國公司註冊的國家沒有“實質性的業務活動”。為此目的，“擴大關聯集團”一般是指外國公司和所有子公司，其中外國公司直接或間接擁有超過50%的股份(按投票權和價值計算)，而“重大業務活動”一般指至少25%的員工(按人數和薪酬計算)、資產和毛收入分別位於公司註冊所在的國家。
我們於2011年9月22日根據以色列國法律註冊成立，目的是重新註冊合併，或重新註冊，將BioCancell Treateutics Inc.與BioCancell Ltd合併為BioCancell Ltd.的全資子公司。我們不認為我們應該被視為美國公司，因為我們相信我們在以色列有大量的商業活動。然而，美國國税局可能不同意我們在這一點上的結論。此外，可能會有擴大美國公司税居留範圍的立法建議，可能會對法典第7874節或據此頒佈的財政部條例進行修改，從而可能導致我們被視為美國公司。
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定應被視為美國公司，則自重新註冊以來，我們可能需要為我們的應税收入繳納大量額外的美國聯邦所得税。此外，向非美國持有者支付股息可能需要繳納美國預扣税。
未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節實現並保持有效的內部控制可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。我們被要求記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求，該節要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未能保持內部控制的充分性，因為該等標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告實施了有效的內部控制。披露我們內部控制的缺陷或弱點，未能及時糾正這些缺陷或弱點，或未能實現和維持有效的內部控制環境，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們的美國存託憑證價格產生重大不利影響。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的經營業績可能會受到損害。
 
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根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算繼續依賴某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
只要我們被認為是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算利用其他上市公司通常無法達到的特定減少報告和其他監管要求，包括：
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求；以及
​
•
豁免遵守上市公司會計監督委員會通過的任何新要求，該新要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關我們的審計和財務報表的更多信息。
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我們將是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天，(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，(Iii)2024年12月31日或(Iv)我們被認定為證券法S-K條例所定義的“大型加速發行人”的日期。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的美國存託憑證的市場價格可能會更加波動。
我們現在可以被視為較小的報告公司，因為我們將根據美國公認會計準則進行報告。
我們可能會利用適用於較小報告公司的信息披露和治理要求降低的優勢，這可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力。
我們的公開流通股不到2.5億美元，因此根據美國證券交易委員會的規則，我們有資格成為一家“規模較小的報告公司”。作為一家規模較小的報告公司，我們能夠利用降低的披露要求，例如簡化的高管薪酬披露和降低的財務報表披露要求，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的美國存託憑證吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的美國存託憑證吸引力下降，我們的美國存託憑證交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用適用於較小報告公司的報告豁免，直到我們不再是一家較小的報告公司，一旦我們的公眾流通股超過2.5億美元，這一地位將終止。在這種情況下，如果我們的年收入低於1億美元，而且我們的公開流通股不到7億美元，我們仍然可以成為一家規模較小的報告公司。
如果我們不遵守繼續上市的標準，我們的美國存託憑證可能會從納斯達克退市。
如果我們未能達到納斯達克持續上市的任何標準，我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克資本市場退市。這些繼續上市標準包括專門列舉的標準，如：
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最低收盤價1.00美元；
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股東權益250萬美元；
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50萬股市值不低於100萬美元的公開持股；
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300個整批股東；以及
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遵守納斯達克的公司治理要求，以及在行使納斯達克酌情決定權時可能適用的其他或更嚴格的標準。
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不能保證我們將來能夠保持合規並保持合規。特別是，我們的股價可能會因為一些原因而繼續下跌，其中包括許多我們無法控制的原因。請參見“-我們的美國存托股份價格可能繼續高度波動，您可能無法以或高於您購買的價格轉售您的美國存託憑證。”
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市標準，我們可能會被摘牌，我們的美國存託憑證將僅在場外交易市場(如場外交易公告牌或場外交易市場)交易，而且只有在一個或多個註冊經紀-交易商做市商遵守報價要求的情況下才能進行交易。此外，我們的美國存託憑證退市可能會壓低我們的股價，大大限制我們美國存託憑證的流動性，並對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力造成重大不利影響，甚至根本不能。此外，如果我們的美國存託憑證退市，可能會導致我們的美國存託憑證成為《交易法》所規定的“廉價股”。
與CHEMOMAB相關的風險
除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指合併完成前的Chemomab及其子公司。
與Chemomab的業務、研發和生物製藥行業相關的風險
Chemomab的運營歷史和資金有限，這可能會使其難以評估其前景和成功的可能性。
Chemomab是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。Chemomab成立於2015年，沒有任何產品獲準商業銷售，也沒有產生任何收入。到目前為止，它的業務僅限於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、建立其知識產權組合以及對其候選產品、與CCL24相關的技術以及治療炎症和纖維化的新療法進行研究和開發。Chemomab發現和開發候選產品的方法未經驗證，而且Chemomab也不知道它是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。此外，Chemomab的主要候選產品CM-101正處於治療PSC和SSC的早期臨牀開發階段。在Chemomab能夠申請或獲得監管部門的批准並開始產生與銷售此類候選產品相關的收入之前，這些臨牀項目將需要大量的額外開發和臨牀研究，無論是時間還是資源。Chemomab尚未證明有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表其這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果Chemomab有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對Chemomab未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。
此外，作為一家經營歷史有限的企業，Chemomab可能會遇到快速發展領域的早期生物製藥公司經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知或未知的因素和風險。因此，Chemomab沒有有意義的運營歷史來評估其業務，如果Chemomab有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對其未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。Chemomab最終將需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。Chemomab在這樣的過渡中可能不會成功，因此，其業務可能會受到不利影響。
隨着Chemomab繼續發展業務，預計其財務狀況和經營業績將因各種因素而在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素超出了Chemomab的控制範圍。
Chemomab的業務高度依賴於其主要候選產品CM-101的成功，以及它進入臨牀研究的任何其他候選產品。Chemomab的所有項目都將需要大量額外的臨牀開發。
Chemomab目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發適銷對路的產品。Chemomab的開發工作非常早期，只有一種產品
 
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候選藥物CM-101，處於早期臨牀開發階段。由於CM-101是Chemomab的主要候選產品，如果CM-101遇到安全或療效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，Chemomab的開發計劃和業務將受到重大損害。Chemomab已經完成了與健康志願者一起進行的1a階段SAD研究，以及CM-101在非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)中的1b階段MAD研究，並正在招募志願者參與其在PSC進行的第2階段研究。Chemomab計劃在2021年上半年啟動第二階段SSC研究，並在2021年第一季度在NASH患者中啟動第二階段2a生物標記物研究，然而，對於本文描述的某些額外風險，Chemomab不能保證它將達到這一臨牀里程碑或產生理想的結果。
Chemomab預計未來幾年其大部分工作和支出將用於CM-101，這將需要額外的臨牀開發、臨牀和製造活動的管理、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、建立商業組織、大量投資和重大營銷工作，然後才能從任何商業銷售中產生任何收入。Chemomab不能確定它是否能夠成功完成其中任何一項活動。此外，如果Chemomab的一個或多個候選產品獲得批准，Chemomab必須確保獲得足夠的商業製造能力，並在任何商業推出方面進行重大的營銷努力。這些努力將需要大量投資，而Chemomab可能沒有財力繼續開發其候選產品。
化學單抗在纖維化疾病領域的方法是新穎的，未經證實，可能不會產生適銷對路的產品。
Chemomab的中心目標是設計和開發針對炎症和纖維化的靶向治療方法，最初重點是CCL24信號的拮抗作用，CCL24信號是已知的調節纖維化和炎症過程的信號。雖然目前正在進行幾項研究，但這種機制尚未被明確證明可以成功地治療炎症和纖維化。在一個快速發展的領域，以CCL24為靶點治療炎症和纖維化是一種新的方法，不能保證Chemomab能夠避免其候選產品開發中的不可預見的問題或延遲，不能保證此類問題或延遲不會導致意外的成本，也不能保證任何此類開發問題能夠或將被解決。Chemomab只在健康志願者和NAFLD患者身上測試了其主要候選產品CM-101。因此，Chemomab最終可能會發現其方法不具備治療效果所需的特性。因此，Chemomab可能會選擇放棄該計劃，或者永遠不會成功地開發出適銷對路的產品，這將對其業務的成功和盈利能力產生重大影響。
臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。
在獲得FDA或其他類似外國監管機構對其任何候選產品銷售所需的監管批准之前，Chemomab必須通過臨牀研究支持其應用，證明該候選產品對人體安全有效。臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。特別是，FDA批准新藥的一般方法需要相關患者羣體中相關藥物的兩項受控良好的第三階段臨牀研究的積極數據。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生失敗。Chemomab可能會在啟動和完成它正在進行或打算進行的任何臨牀研究方面遇到延遲，包括由於新冠肺炎大流行的結果，並且Chemomab不知道其正在進行或計劃中的臨牀研究是否會開始或按計劃進展，是否需要重新設計，按時招募患者或按時完成，或者根本不知道。
第三階段臨牀研究通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。候選產品在測試的任何階段都可能失敗，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到有希望的活性信號之後也是如此。Chemomab候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀研究的結果。此外，臨牀研究的初步或中期成功可能並不代表這些研究完成後所取得的結果。通過臨牀研究的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。臨牀研究後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性，儘管已通過臨牀前研究和初步研究取得進展
 
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臨牀試驗。生物製藥行業的一些公司由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，在高級臨牀研究中遭受了重大挫折，儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀研究的候選產品從未被批准為產品，也不能保證Chemomab未來的任何臨牀研究最終會成功或支持CM-101的進一步臨牀開發。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能會因為幾個原因而無法進入市場，包括：
•
FDA或類似的外國監管機構對Chemomab臨牀研究的設計或實施意見不一；
​
•
獲得開始試驗的監管授權或與監管機構就試驗設計達成共識；
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•
與潛在CRO和臨牀試驗站點就可接受的條款達成協議，條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗站點的條款可能會有很大差異；
​
•
在每個地點獲得機構審查委員會(IRB)的批准，或在美國以外的地點獲得獨立道德委員會(IEC)的批准；
​
•
監管部門強制實施臨牀擱置，包括由於不可預見的安全問題或副作用，或試驗地點未能遵守監管要求或遵循試驗方案；
​
•
臨牀研究可能顯示候選產品的效果不如預期(例如，臨牀研究可能無法達到其主要終點(S))，或者具有不可接受的副作用或毒性；
​
•
未能建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點；
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•
在其他公司進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的情況；
​
•
增加足夠數量的臨牀研究點位；
​
•
生產足夠數量的具有足夠質量的候選產品以用於臨牀研究；
​
•
患者完成試驗或返回以進行治療後跟進；
​
•
及時、足量招募合適的患者參加試驗；
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•
製造Chemomab候選產品或其任何組件的工廠被FDA或類似的外國監管機構責令暫時或永久關閉，原因是違反了當前的良好製造實踐或cGMP、法規或其他適用要求，或者在製造過程中感染或交叉污染候選產品；
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•
第三方臨牀研究人員失去進行Chemomab臨牀研究所需的許可證或許可，不按預期時間表進行臨牀研究，或與臨牀研究方案、良好臨牀實踐或GCP或其他法規要求一致；
​
•
第三方承包商未及時或準確地進行數據收集或分析；
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製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選產品不經濟的因素；或
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其他人及其競爭產品和技術的專有權，這些產品和技術可能會阻止Chemomab的候選產品之一商業化。
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此外，早期臨牀研究和後期臨牀研究在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀研究的結果外推到後期臨牀研究。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀研究中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。
 
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此外，FDA和類似的外國監管機構在監管Chemomab時使用的標準需要判斷，並且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。有關更多信息，請參閲“風險因素-與Chemomab監管審批相關的風險”。
對於每個候選產品，成功完成臨牀研究是向FDA提交營銷申請並向可比的外國監管機構提交類似營銷申請的先決條件，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷。Chemomab可能會遇到負面或不確定的結果，這可能會導致它決定或被監管機構要求進行更多的臨牀研究或試驗，或者放棄其部分或全部產品開發計劃，這可能會對Chemomab的業務產生實質性的不利影響。
化學單抗在完成CM-101或任何其他候選產品的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲。
Chemomab在啟動或完成臨牀研究方面可能會遇到延遲。它還可能在任何未來的臨牀研究期間或作為結果經歷許多不可預見的事件，這些研究可能會推遲或阻止其獲得上市批准或將CM-101或任何其他候選產品商業化的能力，包括：
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監管機構、IRBs或倫理委員會不得授權Chemomab或其研究人員在預期試驗地點開始臨牀研究或進行臨牀研究；
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FDA或其他類似的監管機構可能不同意Chemomab的臨牀研究設計，包括在其計劃的臨牀研究中實施的劑量水平，這可能會推遲或阻止Chemomab按照其最初計劃的試驗設計啟動其臨牀研究；
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Chemomab可能會在與潛在試驗點和潛在CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這可能需要進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗點之間可能會有很大差異；
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任何候選產品的臨牀研究所需的受試者數量可能比Chemomab預期的多，或者受試者可能退出這些臨牀研究或無法以高於預期的速度回來進行治療後隨訪；
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Chemomab的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對Chemomab的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀研究方案或退出試驗，這可能需要Chemomab增加新的臨牀研究地點或調查人員；
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由於CO研究ID-19大流行的影響，Chemomab已經並可能繼續經歷臨牀研究的延遲和中斷，它可能會經歷其製造供應鏈的延遲或中斷，或者它可能在與其依賴的第三方服務提供商就可接受的條款達成協議方面遇到延遲或無法達成協議；
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Chemomab臨牀研究的額外延遲和中斷可能會延長試驗的持續時間，並增加完成試驗的總體成本，因為在延遲期間其固定成本並未大幅降低；
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Chemomab可以選擇，或者監管機構、IRBs、數據安全監測委員會或倫理委員會可以出於各種原因要求其或其調查人員暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；
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Chemomab可能沒有財政資源來開始和完成計劃中的試驗，或者任何候選產品的臨牀研究成本可能比預期的要高；以及
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Chemomab候選產品的供應或質量或對其候選產品進行臨牀研究所需的其他材料的供應或質量可能不足以或不足以啟動或完成給定的臨牀研究。
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如果Chemomab在臨牀測試或獲得上市批准方面遇到更多延誤，其產品開發成本將增加。Chemomab不知道它的任何臨牀研究是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。如果Chemomab不能在其宣佈和預期的時間框架內實現其產品開發目標，其候選產品的批准和商業化可能會被推遲或完全阻止。重大的臨牀研究延遲也可能縮短該公司可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許其競爭對手在Chemomab之前將產品推向市場，這可能會削弱其成功將其候選產品商業化的能力，並損害其業務和運營結果。Chemomab臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害其業務、財務狀況和運營結果。
Chemomab正在進行的和未來的臨牀研究可能會揭示重大不良事件或與免疫原性相關的反應，並可能導致安全狀況，可能會推遲或阻止監管部門批准或阻止其候選產品的市場接受。
Chemomab完成了其主要候選產品CM-101在健康志願者和NAFLD患者中的1a期和1b期臨牀研究，除了報告的一些輕微不良事件(包括輕度頭痛、血壓變化和肝酶輕度至中度升高)外，在42名試驗參與者中觀察到CM-101在所有劑量下總體耐受性良好。生物製藥行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來被發現會產生副作用，阻礙它們的進一步開發和最終商業化。即使副作用不會阻止候選產品獲得或保持上市批准，但由於與其他療法相比，批准產品的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場接受該產品。
蛋白質生物製藥，包括單抗或單抗，可能具有免疫原性，並促進針對自身的免疫反應。特別是，抗藥物抗體，或ADA，可由患者在注射單抗後產生，並可能幹擾單抗的藥代動力學，中和其治療活性，或引起過敏或自身免疫症狀。臨牀免疫原性可從沒有明顯臨牀表現的輕微、短暫的抗體反應到治療效果的喪失，甚至危及生命的反應。一些已被批准的治療性抗體已被發現可誘導中和抗體，如已批准的抗TNFa抗體英夫利昔單抗和阿達莫單抗以及抗IL-17批准的單抗ixekizumab。Chemomab的候選產品CM-101是一種人源化抗體，與其他人源化批准的mAb一樣，被證明包括幾個非生殖系序列，可作為治療性抗體的免疫原性來源。體外試驗表明，在不能誘導T細胞增殖的情況下，含有非生殖系殘基的單抗的特異性片段能誘導T細胞增殖。到目前為止的臨牀研究表明，缺乏抗藥物抗體或ADA。將需要更多更大的臨牀研究來解決免疫原性的風險，如果發現，Chemomab的業務將受到實質性和不利的影響。
此外，如果Chemomab候選產品的開發過程中確實出現了不可接受的副作用，包括免疫原性的實質性風險，Chemomab、FDA或其研究機構的IRBs，或者數據安全監測委員會(如果是為其臨牀研究而組成的)可以建議暫停或終止Chemomab的臨牀研究，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令Chemomab停止任何或所有靶向適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。此外，與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。Chemomab預計將不得不培訓使用其候選產品的醫務人員，以瞭解其臨牀研究和任何候選產品商業化時的副作用概況。在認識或管理其候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害Chemomab的業務、財務狀況和前景。
此外，如果Chemomab的一個或多個候選產品獲得上市批准，而Chemomab或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
 
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監管部門可能會撤回對此類產品的審批；
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監管部門可能要求在標籤上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌語；
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可能會對特定產品的銷售或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外限制；
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可能需要Chemomab實施風險評估和緩解策略或REMS，或創建藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；
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Chemomab可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；
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產品可能會變得不那麼有競爭力；以及
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Chemomab的聲譽可能會受到影響。
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這些事件中的任何一個都可能阻止Chemomab實現或保持市場對候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害Chemomab的業務、運營結果和前景。
如果Chemomab在其臨牀研究中遇到招募患者的困難，包括由於新冠肺炎的原因，其臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
由於各種原因，Chemomab可能會在其臨牀研究中遇到患者登記困難。根據其方案及時完成臨牀研究，除其他事項外，取決於Chemomab是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的招生取決於許多因素，包括：
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協議中定義的患者資格和排除標準；
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分析試驗的主要終點和識別患者的流程所需的患者人數；
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患者願意或可獲得參與化學單抗試驗的意願或可獲得性(包括根據適用的新冠肺炎收容所規定的合法性)(包括由於擔心感染新冠肺炎)；
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患者與試驗地點的距離；
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試驗的設計；
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Chemomab招聘具有適當能力和經驗的臨牀研究調查員的能力；
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臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於Chemomab正在研究的適應症的任何新產品；
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競爭的商業可用療法和其他競爭的候選產品的臨牀研究的可用性；
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Chemomab獲得和維護患者知情同意的能力；以及
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參加臨牀研究的患者在完成試驗前退出試驗的風險。
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此外，臨牀研究的及時錄取取決於臨牀研究地點，這些地點可能受到全球衞生問題的不利影響，其中包括流行病。例如，化學單抗的臨牀研究地點受到了新冠肺炎大流行的影響。Chemomab的CM-101臨牀研究在PSC中的登記工作已被推遲。此外，Chemomab預計其CM-101 PSC第二階段研究的註冊會推遲，而且可能會經歷比預期更慢的註冊。此外，在登記參加這些試驗後，如果患者在參加Chemomab試驗期間感染了新冠肺炎，或者受到隔離或收容場所的限制，這可能會導致他們退出Chemomab試驗，錯過預期的預定劑量或後續訪問，或者以其他方式未能遵循試驗方案。如果患者無法遵循試驗方案，或者Chemomab的試驗結果存在爭議
 
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由於新冠肺炎大流行的影響或為緩解其傳播而採取的行動，美國食品和藥物管理局或其他監管機構可能會損害或不接受Chemomab試驗數據的完整性，這將是適用計劃的重大挫折。
中國化工單抗認為新冠肺炎大流行可能對其試驗的登記產生不利影響的一些因素包括：
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將醫療保健資源從臨牀研究事項的開展轉移到大流行問題上，包括作為Chemomab臨牀研究調查員的傳染病醫生、作為Chemomab臨牀研究地點的醫院以及支持其臨牀研究進行的醫院工作人員的關注；
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患者無法到醫院參加Chemomab的試驗，這可能迫使Chemomab在患者家中進行試驗，使試驗更加困難和成本更高；
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中斷關鍵試驗活動的旅行限制，如臨牀研究站點啟動和監測；以及
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員工休假天數推遲了與當地監管機構、道德委員會以及其他重要機構和承包商的必要互動。
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新冠肺炎大流行引發的這些因素和其他因素可能會在已經感染該病毒的國家惡化，或者可能繼續傳播到更多國家，每一種情況都可能進一步對中國化工單抗的臨牀研究產生不利影響。新冠肺炎大流行的全球暴發繼續發展，儘管努力減輕這種影響，但中國化工單抗的試驗可能繼續受到不利影響。
如果獲得批准，CM-101的市場機會可能比Chemomab預期的要小。
Chemomab預計最初將尋求批准CM-101用於治療PSC和SSC。它對PSC和SSC患者數量的預測是基於它的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、患者基礎和公開可用的數據庫，可能被證明是不正確的。此外，新的消息來源可能會顯示估計的患者數量發生變化，患者數量可能會低於Chemomab的預期。Chemomab當前計劃或未來產品候選的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。Chemomab候選產品的最終市場機會將取決於與FDA或類似的外國監管機構商定的候選產品的最終標籤、醫學界和患者准入的接受度、潛在的競爭以及藥品定價和報銷。即使Chemomab為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得額外適應症的上市批准，Chemomab可能永遠不會實現盈利。
在未來確定或發現更多候選產品的努力中，Chemomabb可能不會成功。
Chemomab的研究項目最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因可能無法產生用於臨牀開發的候選產品，包括：
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Chemomab無法設計出具有其期望的藥理特性或具有吸引力的藥代動力學的候選產品；或
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在進一步的研究中，潛在的候選產品可能會被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。
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確定候選新產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。如果Chemomab無法確定用於臨牀前和臨牀開發的合適化合物，它將無法在未來時期獲得產品收入，這可能會對Chemomab的財務狀況造成重大損害，並對合並後的公司的股價產生不利影響。
 
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由於Chemomab的資源和獲得資金的渠道有限，它必須決定將資源分配給某些計劃和候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對Chemomab的業務產生不利影響。
Chemomab的財務和人力資源有限，打算最初專注於有限適應症的研究項目和候選產品。因此，Chemomab可能會放棄或推遲追求其他候選產品或其他後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的適應症的機會。
無法保證Chemomab能夠為其候選產品找到額外的治療機會，或通過內部研究項目開發合適的潛在候選產品，這可能會對其未來的增長和前景產生重大不利影響。Chemomab可能會將其精力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在項目上。
如果針對Chemomab提起產品責任訴訟，可能會招致大量財務或其他責任，並可能被要求限制其候選產品的商業化。
由於CM-101的測試，Chemomab面臨固有的產品責任風險，如果Chemomab將任何產品商業化，則將面臨更大的風險。例如，如果其任何候選產品導致或被認為造成傷害，或在臨牀研究、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，則Chemomab可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果Chemomab不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，它可能會招致鉅額責任，或者被要求限制其候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。Chemomab無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制Chemomab開發的產品的商業化。Chemomab將需要為臨牀研究獲得額外的保險，因為它繼續CM-101的臨牀開發，以及隨着更多的候選產品進入臨牀研究。然而，Chemomab可能無法獲得臨牀研究保險，或可能以不利的條款獲得足以覆蓋其任何臨牀研究的任何責任的金額的臨牀研究保險。Chemomab的保險單也可能有各種排除，Chemomab可能會受到產品責任索賠的影響，但它沒有承保範圍。Chemomab可能需要支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超過其覆蓋範圍限制或不在保險覆蓋範圍內的金額，而且Chemomab可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使Chemomab與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使Chemomab有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。
Chemomab已獲得與CM-101相關的三個適應症的孤兒藥物指定，並可能為其他適應症或候選產品尋求孤兒藥物指定，Chemomab可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性，並且可能不會獲得其他適應症或其他候選產品的孤兒藥物指定。
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將針對相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義通常是指患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀研究費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括在七年內銷售相同適應症的相同產品的完整保密協議，但在有限情況下除外，例如顯示出相對於含有孤兒藥物的產品的臨牀優勢
 
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排他性或製造商無法保證足夠的產品數量。然而，孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
FDA和EMA批准CM-101在PSC、SSC和IPF的主要適應症中指定孤兒藥物。Chemomab可能會在其他適應症或其他候選產品中尋求CM-101的孤兒藥物名稱。不能保證Chemomab將能夠獲得這樣的稱號。
即使Chemomab在特定適應症中獲得了任何候選產品的孤兒藥物稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，它可能也不是第一個獲得孤兒指定適應症候選產品的上市批准的公司。此外，如果Chemomab尋求批准一個比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，那麼在美國的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。
此外，即使Chemomab在美國獲得了產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的疾病批准具有相同活性部分的相同藥物。
Chemomab將需要擴大其組織，它在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂其運營。
截至2020年12月31日，Chemomab擁有12名員工。Chemomab預計其員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在產品候選開發、監管事務以及銷售和營銷領域。Chemomab可能在識別、招聘和整合新人員方面存在困難。未來的增長將使其管理層承擔更多的責任，包括需要確定、徵聘、維持、激勵和整合更多的僱員、顧問和承包商。此外，Chemomab的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。Chemomab可能無法有效地管理其業務的擴張，這可能會導致其基礎設施薄弱，導致運營錯誤、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。Chemomab的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發候選產品。如果Chemomab的管理層無法有效地管理其增長，其支出的增長可能會超過預期，其創造和/或增長收入的能力可能會降低，它可能無法實施其業務戰略。Chemomab未來的財務表現及其將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於其有效管理未來任何增長的能力。
與Chemomab相比，許多與Chemomab競爭合格人才和顧問的生物製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。如果Chemomab無法繼續吸引和留住高素質的人員和顧問，它發現和開發候選產品並運營業務的速度和成功將受到限制。
Chemomab自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來還將繼續虧損。
到目前為止，Chemomab通過出售股權的收益和以色列創新局(IIA)的贈款為其運營提供資金，截至2020年12月31日，總收益約為3500萬美元。截至2020年9月30日，Chemomab的現金和現金等價物為1270萬美元。Chemomab自成立以來每年都出現淨虧損，截至2020年9月30日累計虧損2180萬美元。
Chemomab幾乎所有的運營虧損都來自與其運營相關的一般和行政成本，以及與其研發項目相關的成本，包括
 
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其臨牀前和臨牀候選產品。Chemomab預計，在未來幾年和可預見的未來，運營虧損水平將不斷上升。Chemomab之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對其股東赤字和營運資本產生不利影響。在任何一個或多個特定季度，Chemomab的運營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致合併後的公司股價下跌。
Chemomab預計其研發費用將因其候選產品的臨牀研究而大幅增加。此外，如果Chemomab的候選產品獲得營銷批准，它將產生大量的銷售和營銷、法律和外包製造費用。作為一家上市公司，Chemomab預計在可預見的未來將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，Chemomab也無法預測未來虧損的程度或何時盈利(如果有的話)。即使Chemomab確實實現了盈利，它也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
目前新冠肺炎的大流行以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會嚴重損害中國化工單抗的研發和未來潛在的商業化努力，增加其成本和費用，並對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。
廣泛的業務或經濟中斷已經並可能繼續對Chemomab正在進行或計劃中的研發活動產生不利影響。例如，迄今為止，COVID-19大流行已對以色列、美國和全球經濟造成重大幹擾，並導致金融市場出現重大波動和負面壓力。疫情對全球的影響正在不斷變化，隨着更多病毒病例的發現，包括以色列和美國在內的許多國家都採取了隔離、限制旅行和強制關閉企業的應對措施。大多數國家，包括Chemomab或與其合作的第三方開展業務的國家，也通過制定隔離、旅行限制、“就地避難所”規則以及對可能繼續運營的業務類型的限制來做出反應。
新冠肺炎可能會在多大程度上影響化學單抗的臨牀前研究或臨牀試驗運營，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，例如疫情的持續時間、新冠肺炎的嚴重程度，或遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對化學單抗在以色列和美國的臨牀前研究或臨牀研究業務產生不利影響，包括它招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力，這些人作為醫療保健提供者，如果他們所在地區發生疫情，可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，這些地區是Chemomab開展臨牀研究所依賴的。新冠肺炎對患者登記或治療或其當前候選產品和任何未來候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀研究活動的代價高昂的延遲，這可能會對中國化工單抗獲得監管機構批准其當前候選產品和任何未來候選產品並將其商業化的能力產生不利影響，增加其運營費用，並對其財務業績產生重大不利影響。
Chemomab目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果Chemomab或與其合作的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，Chemomab按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響，這可能對其業務及其運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與Chemomab知識產權相關的風險
如果Chemomab無法保護自己的專利或其他專有權利，或者如果Chemomab侵犯了他人的專利或其他專有權利，其競爭力和業務前景可能會受到實質性的損害。
專利和其他專有權利對Chemomab的業務至關重要。Chemomab的成功在很大程度上取決於其獲得和執行專利和專利權許可證的能力。
 
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在美國和其他國家。Chemomab不能保證未決的專利申請將導致頒發專利，已頒發或許可的專利不會受到競爭對手的挑戰或規避，Chemomab及其業務合作伙伴的專利和其他知識產權不會被發現無效，或者其他人的知識產權不會阻止Chemomab銷售其產品或執行其戰略。
生物製藥公司的專利地位往往是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。在化學單抗行業，涉及專利和產品的重大訴訟比比皆是。專利索賠包括對Chemomab產品或工藝專利的覆蓋範圍和有效性的質疑，以及對其產品侵犯競爭對手或其他第三方持有的專利的指控。任何這類案件的損失都可能導致專利保護的喪失或產品營銷能力的喪失，這可能導致銷售額的重大損失，或者以其他方式對未來的運營結果產生重大影響。Chemomab還依靠商標、版權、商業祕密和技術訣竅來發展、維持和加強其競爭地位。第三方可能知道、發現或獨立開發同等的專有信息或技術，或者他們可能獲得Chemomab的商業祕密或向公眾披露此類商業祕密。
雖然Chemomab的員工、顧問、合作協議方和其他業務合作伙伴通常受保密協議或類似協議的約束，以保護其機密和專有信息，但這些協議可能會被違反，而且Chemomab可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，Chemomab的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。如果Chemomab的員工、顧問、合作協議當事人和其他商業夥伴在為公司工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。
此外，Chemomab的知識產權、其他專有技術和其他敏感公司數據可能會因系統故障、計算機病毒、未經授權訪問數據或被允許訪問的人挪用或濫用以及其他事件而容易丟失、損壞或挪用。儘管Chemomab投資保護其知識產權和其他數據，並繼續在這一領域勤奮工作，但不能保證其預防措施將防止故障、入侵、網絡事件或其他事件。這類事件可能會對Chemomab的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。上述任何一項對Chemomab知識產權的挪用或其他損失可能對其競爭地位產生重大不利影響，並可能導致大量訴訟費用。
Chemomab可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對其開發、製造和營銷其候選產品的能力產生不利影響。
Chemomab可能會不時在與其產品和候選產品相同的一般領域識別專利或應用。Chemomab可能會根據各種因素確定這些第三方專利與其業務無關，包括它對專利權利要求範圍的解釋，以及它對專利到期時間的解釋。然而，如果這些專利被主張不利於Chemomab，法院可能不同意其裁決。此外，雖然Chemomab可以確定專利申請將提出的權利要求的範圍不構成風險，但很難準確預測專利申請將提出的權利要求的範圍，其確定可能是不正確的，並且可能針對Chemomab主張正在發佈的專利。Chemomab不能保證它將能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果Chemomab在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付金錢損害賠償外，它可能被暫時或永久禁止將其候選產品商業化，或被要求獲得此類專利下的許可，而這些許可可能無法以合理條款獲得，或者根本無法獲得。如果可能的話，Chemomab也可能被迫重新設計其候選產品，以使其不再侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一件，即使Chemomab最終獲勝，都可能要求它轉移本來可以投入到業務中的大量財務和管理資源。上述任何一項都可能對Chemomab的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
 
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專利法或專利判例的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱Chemomab保護其候選產品的能力。
與其他生物製藥和製藥公司的情況一樣，Chemomab的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥和製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性。因此，獲得和執行生物製藥和製藥專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。此外，2011年9月通過的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act，簡稱AIA)導致了美國專利制度的重大變化。
[br}AIA引入的一個重要變化是，截至2013年3月16日，當主張同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，美國從“先發明”過渡到“先申請”制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。因此，在該日期之後但在Chemomab之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使它在第三方製造發明之前製造了該發明。這將要求Chemomab瞭解從發明到提交專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止它迅速提交關於其發明的專利申請。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方向美國專利商標局挑戰任何已發佈的專利提供機會。這適用於Chemomab的所有美國專利，即使是在2013年3月16日之前頒發的專利也是如此。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。
因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來使Chemomab的專利主張無效，而如果第三方首先作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，這些權利主張就不會無效。目前尚不清楚友邦保險將對其業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，AIA及其實施可能會增加圍繞起訴Chemomab或其許可人的專利申請以及執行或捍衞Chemomab或其許可人頒發的專利的不確定性和成本。
Chemomab可能參與反對、幹擾、派生、各方間審查、授予後審查、複審或其他挑戰Chemomab或其許可人專利權的訴訟，任何訴訟的結果都高度不確定。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小或使Chemomab擁有的或許可中的專利權全部或部分無效，允許第三方將其技術或產品商業化並直接與Chemomab競爭，而無需向其支付費用，或導致Chemomab無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
此外，美國最高法院最近幾年對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了有關Chemomab未來獲得專利的能力的不確定性增加外，這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的有效性、可執行性和價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局以及其他司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱Chemomab獲得新專利或強制執行其現有專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣，歐洲專利法的複雜性和不確定性在最近幾年也有所增加。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型方面相對嚴格。遵守這些法律法規可能會限制Chemomab未來獲得可能對其業務重要的新專利的能力，而且這些法律和法規專利可能會以不可預測的方式繼續變化，可能會對Chemomab現有的專利權以及未來保護和執行其知識產權的能力產生實質性的不利影響。
 
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獲得和維護Chemomab的專利保護取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，Chemomab的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局以及歐洲和其他專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，任何已頒發的專利的定期維護、續展和年金費用都應在專利的有效期內支付給美國專利商標局和歐洲和其他專利機構。雖然在許多情況下，疏忽不支付此類費用或不遵守此類規定可以通過額外支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救，但在某些情況下，這種不遵守將導致專利或專利申請被放棄或失效，並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、不支付費用以及未能在規定的時限內適當地使正式文件合法化並提交正式文件。如果Chemomab或其許可方未能保留其候選產品的專利和專利申請，或者如果Chemomab或其許可方以其他方式允許其專利或專利申請被放棄或失效，其競爭對手可能能夠進入市場，這將損害Chemomab的競爭地位，並可能削弱其成功將其候選產品商業化的能力，這可能對Chemomab的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與Chemomab監管審批相關的風險
FDA和類似外國當局的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果Chemomab最終無法獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准，其業務將受到實質性損害。
獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀研究開始後數年才能獲得批准，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定Chemomab的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。即使Chemomab最終完成了臨牀測試，並獲得了對其候選產品的任何監管申請的批准，FDA和其他類似的外國監管機構也可能會批准Chemomab的候選產品，因為其適應症或患者人數可能比最初要求的更有限。Chemomab尚未獲得任何候選產品的監管批准，也可能永遠不會獲得CM-101或任何其他候選產品的監管批准。在獲得FDA的NDA監管批准之前，Chemomab不被允許在美國銷售其任何候選產品。
在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，Chemomab必須通過嚴格控制的臨牀研究提供大量證據，並使FDA或外國監管機構滿意地證明，該候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使Chemomab認為其候選產品的臨牀前或臨牀數據很有希望，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。
FDA或任何外國監管機構可以推遲、限制或拒絕批准Chemomab的候選產品，或要求其進行額外的臨牀前或臨牀試驗，或出於多種原因放棄計劃，包括：
•
FDA或類似的外國監管機構可能不同意Chemomab臨牀研究的設計或實施；
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•
Chemomab可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明，候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；
​
 
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•
參與Chemomab臨牀研究的參與者，或使用與其候選產品相似的藥物的個人，或含有Chemomab候選產品中活性成分的其他產品時，出現嚴重和意想不到的藥物相關副作用；
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Chemomab臨牀研究的陰性或模稜兩可的結果，或可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義級別的結果；
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•
臨牀研究中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保在Chemomab尋求批准的全部人羣中的有效性和安全性；
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•
Chemomab可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處超過其安全風險；
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•
FDA或類似的外國監管機構可能不同意Chemomab對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
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•
從Chemomab候選產品的臨牀研究中收集的數據可能不能接受或不足以支持提交保密協議或其他提交，或在美國或其他地方獲得監管批准，並且可能需要Chemomab進行額外的臨牀研究；
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•
FDA或適用的外國監管機構對Chemomab候選產品的配方、標籤和/或規格存在分歧；
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•
FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或發現與Chemomab簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷；以及
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•
FDA或類似外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致Chemomab的臨牀數據不足以獲得批准。
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此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。Chemomab不能保證FDA或外國監管機構會像它那樣解釋試驗結果，而且在Chemomab能夠提交尋求批准其候選產品的申請之前，可能需要進行更多試驗。如果試驗結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持營銷申請，Chemomab可能需要花費可能無法獲得的大量資源進行額外試驗，以支持可能批准Chemomab的候選產品。此外，FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致Chemomab的臨牀數據不足以獲得批准，這可能導致FDA或類似的外國監管機構推遲、限制或拒絕批准其候選產品。
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批程序並已商業化。這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致Chemomab無法獲得監管部門的批准，無法將CM-101或任何其他候選產品上市，這將嚴重損害Chemomab的業務、運營結果和前景。
此外，FDA或適用的外國監管機構還可以批准適應症或患者人數比最初要求的更有限的候選產品，FDA或適用的外國監管機構可以批准具有REMS或標籤的候選產品，該標籤聲明不包括該候選產品成功商業化所必需或希望的標籤聲明。監管機構還可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。上述任何一種情況都可能對Chemomab候選產品的商業前景造成實質性損害。
 
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在一個司法管轄區獲得並保持Chemomab候選產品的監管批准，並不意味着該公司將成功地在其他司法管轄區獲得其候選產品的監管批准。
為了在美國境外銷售任何產品，Chemomab必須建立並遵守其他國家/地區眾多且各不相同的安全性、有效性和其他法規要求。在一個司法管轄區獲得並保持對其候選產品的監管批准並不能保證Chemomab將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。Chemomab的候選產品可能不會獲得上市批准，即使它們在未來的第三階段臨牀研究或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或類似的外國監管機構可能不同意Chemomab的試驗設計及其對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於關鍵第三階段或註冊臨牀研究的方案的評論或建議後也是如此。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比Chemomab要求的適應症更少或更有限的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准。FDA或類似的外國監管機構可能不會批准Chemomab認為對於其候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明，如果獲得批准的話。
此外，即使FDA或其他類似的外國監管機構批准候選產品上市，外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准該候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。其他國家/地區的上市審批流程可能會牽涉到上文詳述的有關FDA在美國的審批的所有風險，以及其他風險。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，Chemomab打算為其產品收取的價格也需要獲得批准。
獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會導致Chemomab的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止其產品在某些國家/地區的推出。未能在其他國家獲得上市批准，或在獲得批准方面出現任何延誤或其他挫折，都將削弱其在這些外國市場銷售其候選產品的能力。任何此類減值都將縮小其潛在市場的規模，這可能對其業務、運營業績和前景產生重大不利影響。
即使Chemomab獲得CM-101或任何候選產品的監管批准，它仍將面臨廣泛和持續的監管要求和義務，任何候選產品如果獲得批准，可能面臨未來的開發和監管困難。
Chemomab獲得上市批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告，機構註冊和藥品上市要求，繼續遵守與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求，關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求，以及Chemomab在批准後進行的任何臨牀研究的GCP要求。
即使批准了候選產品的營銷，批准也可能受到對候選產品可用於營銷的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的要求。如果Chemomab的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制該候選產品的批准指示用途，這是
 
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可能會限制候選產品的銷售。FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。違反與處方藥推廣相關的聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)可能會導致FDA採取執法行動並進行調查，指控其違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
此外，後來發現Chemomab的產品、製造商或製造工藝存在以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守監管要求，可能會產生各種結果，包括：
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對生產此類產品的限制；
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•
對產品貼標籤或營銷的限制；
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對產品製造、分銷或使用的限制；
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進行上市後研究或臨牀試驗的要求；
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警告信或無標題信；
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產品下架；
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拒絕批准Chemomab提交的待定申請或已批准申請的補充申請；
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召回產品；
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罰款、返還或返還利潤或收入；
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暫停或撤回上市審批；
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拒絕允許進口或出口Chemomab產品；
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產品查獲；或
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禁令或施加民事或刑事處罰。
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此外，FDA的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，對Chemomab獲得上市批准的任何候選產品施加廣泛和持續的監管要求和義務。如果Chemomab緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果Chemomab無法保持監管合規，它可能會失去可能獲得的任何營銷批准，這將對其業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙Chemomab招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對其業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，近幾年來，該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將損害Chemomab的業務。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天裏，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理Chemomab的監管文件的能力，這可能會損害其業務。
 
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新冠肺炎疫情還導致食品和藥物管理局實施了預防措施，包括推遲非美國製造和產品檢查。如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理Chemomab的監管提交的能力，這可能會對其業務產生重大不利影響。
與Chemomab候選產品商業化相關的風險
如果Chemomab不能在其宣佈和預期的時間範圍內實現其預期的開發和商業化目標，其候選產品的商業化可能會被推遲，Chemomab的業務將受到損害。
為了規劃的目的，Chemomab有時會估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括Chemomab對科學研究和臨牀試驗開始或完成的期望、監管提交或商業化目標。Chemomab可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間，例如完成正在進行的臨牀研究、啟動其他臨牀研究、收到監管部門的批准或產品的商業推出。其中許多里程碑的實現可能不是Chemomab所能控制的。所有這些里程碑都基於各種假設，這些假設可能會導致里程碑的實現時間與Chemomab的估計有很大差異，包括：
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Chemomab的可用資本資源或遇到的資本限制；
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Chemomab的臨牀研究和研發活動的進度、成本和結果，包括與參與的臨牀醫生和合作者的日程安排衝突的程度；
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Chemomab識別和招募符合臨牀研究資格標準的患者的能力；
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Chemomab獲得FDA和類似的外國監管機構的授權及其時間；
​
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監管機構發佈的其他行動、決定或規則；
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Chemomab有能力獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應，用於生產其候選產品；
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Chemomab能夠及時向其臨牀站點製造和供應臨牀研究材料；
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新冠肺炎疫情的嚴重性、持續時間和影響；
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Chemomab的合作者在其產品商業化方面所做的努力(如果有的話)；以及
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商業產品製造以及銷售和營銷活動的安全、相關成本和相關時間問題。
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如果Chemomab未能在其預期的時間範圍內實現宣佈的里程碑，其任何候選產品的商業化可能會被推遲，其業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
Chemomab面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在它之前或比它更成功地發現、開發或商業化產品。
新藥的開發和商業化競爭激烈。Chemomab未來尋求開發或商業化的任何候選產品都可能面臨來自世界各地的主要生物製藥公司、專業生物製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
 
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目前有許多大型生物製藥和生物技術公司正在開發治療炎症和纖維化的產品。Chemomab所知道的以治療炎症和纖維化為目標的公司包括擁有大量財務資源的大公司，如生物遺傳公司、艾伯維公司公司、吉利德科學公司、FibroGen公司、加拉帕戈斯公司、百時美施貴寶公司和諾華製藥。然而，Chemomab目前還不知道有其他公司正在開發抗CCL24單抗的臨牀應用。有關Chemomab競爭的更多信息，請參閲“Chemomab業務-競爭”。
許多Chemomab當前或潛在的競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴一起，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比Chemomab擁有更多的財務資源和專業知識。
即使CM-101或Chemomab開發的任何其他候選產品獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所需的其他人的市場接受。
如果CM-101或Chemomab開發的任何其他候選產品獲得上市批准，它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果它沒有達到足夠的接受度，Chemomab可能不會產生顯著的產品收入或盈利。如果獲得批准，Chemomab候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括但不限於：
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與替代療法相比的療效和潛在優勢；
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銷售和營銷工作的有效性；
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替代療法的治療成本，包括任何類似的普通療法；
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Chemomab以具有競爭力的價格提供產品銷售的能力；
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與替代療法相比，給藥的便利性和簡易性；
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目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
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營銷和分銷支持的實力；
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競爭產品投放市場的時機；
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第三方保險的可用性和足夠的報銷；
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FDA、EMA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括對產品經批准的標籤中包含的警告的任何限制；
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任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及
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對Chemomab產品與其他藥物一起使用的任何限制。
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由於Chemomab預計其候選產品的銷售(如果獲得批准)將在可預見的未來產生幾乎所有收入，因此其候選產品未能獲得市場認可將損害其業務，並可能要求其尋求額外的融資。
Chemomab完全依賴第三方供應商為其候選產品生產臨牀藥物供應，Chemomab打算依賴第三方生產任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應。
Chemomab目前沒有，也沒有計劃獲得內部生產其候選產品或任何未來候選產品的臨牀藥物供應的基礎設施或能力，以用於其臨牀前研究和臨牀試驗。
Chemomab缺乏內部資源和能力，無法在臨牀或商業規模上生產任何候選產品。合同製造商用於生產活性藥物成分和最終藥物產品的設施必須完成FDA和 批准前的檢查。
 
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在Chemomab向適用的監管機構提交其保密協議或相關的外國監管市場申請後，其他類似的外國監管機構評估是否符合適用的要求，包括cGMP。
Chemomab負責制定產品規格和批准主批記錄，但不監督生產過程本身，完全依賴其合同製造商在生產活性藥物物質和成品時遵守cGMP。如果其合同製造商不能成功地生產符合其規格和FDA或適用的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法通過審批前檢查，也無法確保和/或保持其製造設施的監管批准。此外，Chemomab對其合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力沒有直接控制。此外，它的所有合同製造商都與其他公司合作，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這使其製造商在生產這些材料和產品時面臨監管風險。因此，如果不能滿足生產這些材料和產品的監管要求，可能會影響對其合同製造商工廠的監管許可。如果FDA或適用的外國監管機構現在或將來確定這些用於製造其候選產品的設施不符合要求，Chemomab可能需要尋找替代製造設施，這將對其開發、獲得監管機構批准或營銷其候選產品的能力產生不利影響。它對代工製造商的依賴也使Chemomab面臨這樣一種可能性，即他們或有權訪問其設施的第三方可能會接觸到並可能泄露其商業祕密或其他專有信息。
如果Chemomab無法單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，則如果獲得批准，它可能無法成功將CM-101商業化。
Chemomab沒有銷售、營銷或分銷CM-101的任何基礎設施，建立和維護這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了營銷和成功地將CM-101或任何其他候選產品商業化，Chemomab開發的如果獲得批准，它必須建立其銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務。Chemomab預計，如果獲得批准，將建立一個專注於銷售、分銷和營銷的基礎設施，以營銷CM-101。建立Chemomab自己的銷售、營銷和分銷能力涉及大量費用和風險，包括其招聘、留住和適當激勵合格人員的能力，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供足夠的培訓，以及有效管理分散在各地的銷售和營銷團隊的能力。Chemomab的內部銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品的推出，這將對該產品的商業化產生不利影響。此外，如果CM-101的商業推出被推遲或由於任何原因沒有發生，它將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果Chemomab不能留住或重新定位其銷售和營銷人員，它的投資將會損失。
可能抑制Chemomab自行將其候選產品商業化的因素包括：
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Chemomab無法招募、培訓和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員;
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銷售人員無法聯繫醫生或獲得足夠數量的醫生來為Chemomab的產品開處方;和
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與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。
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Chemomab預計在可預見的未來不會有資源分配給其候選產品（如果獲得批准）在海外某些市場的銷售和營銷。因此，Chemomab未來的成功將在一定程度上取決於其建立和維護此類能力協作關係的能力、合作者對產品的戰略利益以及此類合作者成功的能力
 
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營銷和銷售產品。如果獲得批准，Chemomab打算就CM-101在海外某些市場的銷售和營銷達成合作安排；然而，Chemomab不能保證它將能夠建立或保持這種合作安排，或者如果能夠這樣做，它將擁有有效的銷售隊伍。在一定程度上，Chemomab依賴第三方進行營銷和分銷，它獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這種努力會成功。
如果Chemomab無法建立自己的銷售隊伍或就CM-101的商業化談判達成合作關係，則Chemomab可能被迫推遲CM-101的潛在商業化或縮小其CM-101的銷售或營銷活動範圍。如果Chemomab需要增加支出以資助CM-101的商業化活動，它將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。Chemomab可能還必須在比理想情況下更早的階段為CM-101達成合作安排，並可能被要求放棄CM-101的權利或以其他方式同意對其不利的條款。這些情況中的任何一種都可能對Chemomab的業務、經營業績和前景產生不利影響。
如果Chemomab不能單獨或與第三方合作建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，它將無法成功地將其候選產品商業化，並且可能永遠不會盈利。Chemomab將與許多目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，它可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
與國際化經營相關的各種風險可能會對Chemomab的業務產生實質性的不利影響。
Chemomab的主要執行辦事處位於以色列，其某些候選產品可能在位於歐洲的第三方工廠生產。此外，Chemomab的業務戰略包括，如果其任何候選產品獲得監管部門的批准，可能會在國際上擴張。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
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多個相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、勞動法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；
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Chemomab未能獲得並保持其產品在不同國家/地區使用的監管批准；
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其他可能相關的第三方專利權；
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獲得保護和執行Chemomab知識產權的複雜性和困難；
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國外業務人員配備和管理困難；
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與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；
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Chemomab滲透國際市場的能力有限；
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{br]財務風險，如付款週期較長、應收賬款難以收回、當地和地區性金融危機對Chemomab產品的需求和付款的影響以及受外幣匯率波動的影響；
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自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發、抵制、貿易削減和其他商業限制；
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某些費用，其中包括差旅、翻譯和保險費用；以及
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{br]與保持準確信息和對銷售和活動的控制有關的監管和合規風險，這些銷售和活動可能屬於美國《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限範圍。
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這些因素中的任何一個都可能嚴重損害Chemomab的國際擴張和運營，從而影響其運營結果。
與Chemomab在以色列的註冊和地點相關的風險
以色列的情況可能會對Chemomab的業務產生實質性的不利影響。
Chemomab的許多員工，包括某些管理成員，都在其位於以色列特拉維夫的辦公室工作。此外，Chemomab的一些官員和董事是以色列居民。因此，以色列及其周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響其業務和運營。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括Chemomab的僱員和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業條件造成了不利影響。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對Chemomab的業務和業務結果產生不利影響。
Chemomab的商業保險不包括因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但Chemomab不能保證這一政府保險將保持不變，也不能保證它將充分覆蓋其潛在損害。Chemomab造成的任何損失或損害都可能對其業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害Chemomab的經營成果。
此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對Chemomab的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列開展了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對Chemomab的業務產生不利影響。
此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲以上)，在發生軍事衝突時，可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。這種召回可能會擾亂Chemomab的運營，其中可能包括召喚Chemomab管理層成員。這種幹擾可能會對Chemomab的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於Chemomab的一定部分費用是以美元以外的貨幣發生的，其運營結果可能會受到貨幣波動和通脹的影響。
Chemomab的報告和功能貨幣是美元，但其臨牀研究和運營費用的一部分以新謝克爾為單位。因此，Chemomab面臨一些匯率波動風險。外幣匯率的波動對銷售商品的成本和Chemomab的融資收入和費用都有影響。Chemomab未來可能決定進行貨幣對衝交易，以降低上述貨幣對美元匯率波動帶來的財務風險。然而，這些措施可能不足以保護Chemomab免受不良影響。
 
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Anchiano和Chemomab都獲得了以色列政府對其某些研發活動的資助，詳情如下。這些贈款的條款要求我們滿足特定的條件，以便將以色列創新局資助的基於專有技術的產品的製造轉移到以色列境外，或將專有技術本身轉移到以色列境外。如果我們不遵守以色列法律在這方面的要求，我們可能會被要求支付罰款，這可能會削弱我們在以色列境外銷售我們的技術的能力。
Anchiano和Chemomab的一些研究和開發工作是由以色列經濟和工業部以色列創新局或IIA(前身為首席科學家辦公室)提供的贈款資助的。當使用IIA贈款開發專有技術時，第5744-1984號《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》或《創新法》及其下的條例限制了我們將以IIA資助的專有技術為基礎的產品或專有技術本身轉移到以色列境外的能力。即使在全額支付對國際保險業協會的財政債務之後，這種限制仍繼續適用。在未來涉及向以色列境外轉讓由IIA資金開發的專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。
與合併後公司相關的風險
合併後的公司預計在可預見的未來不會向合併後的公司普通股支付任何現金股息。
Anchiano和Chemomab從未宣佈或支付過各自普通股的現金股息。Anchiano和Chemomab都預計，在可預見的未來，合併後公司的普通股不會支付任何現金股息。預計合併後的公司將保留所有可用資金和未來的任何收益，為其業務的發展和增長提供資金。因此，合併後公司普通股的資本增值(如果有的話)將成為合併後公司股東在可預見的未來唯一的收益來源。
維持和改善合併後公司的財務控制和上市公司的要求可能會使合併後公司的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響其吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，合併後的公司將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則的報告要求。這些規章制度的要求將增加合併後公司的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並給其人員、系統和資源帶來壓力。除其他事項外，《交易法》還要求合併後的公司提交有關其業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求合併後的公司保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。確保合併後的公司有足夠的內部財務和會計控制和程序，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。
我們預計合併後的公司不會有內部審計小組，合併後的公司可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。對合並後公司的內部控制進行任何適當的更改可能需要對合並後公司的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持合併後公司內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加合併後公司的運營成本，並可能嚴重削弱其經營業務的能力。此外，有效的內部控制對於合併後的公司編制可靠的財務報告是必要的，也是幫助防止欺詐的重要因素。
 
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根據納斯達克規則，合併後的公司將需要保持獨立董事會的多數席位。適用於上市公司的各種規則和法規使合併後的公司更難和更昂貴地維持董事和高級管理人員的責任保險，合併後的公司可能被要求接受較低的承保範圍或產生更高的維持承保成本。如果合併後的公司無法維持足夠的董事和高級管理人員保險，其招聘和留住合格高級管理人員和董事的能力將大大削弱。
我們預計，適用於上市公司的規則和法規將導致合併後的公司產生鉅額法律和財務合規成本。這些成本將減少合併後公司的淨收入或增加其淨虧損，並可能要求其降低其他業務領域的成本。
如果證券或行業分析師不發表對合並後公司業務的研究或不利研究，其股價和交易量可能會下降。
合併後公司證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司的研究和報告。合併後的公司可能永遠不會獲得證券和行業分析師的足夠研究報道。如果沒有足夠的證券或行業分析師開始報道合併後的公司，合併後公司股票的交易價格可能會受到負面影響。如果合併後的公司獲得了足夠的證券或行業分析師的報道，如果一名或多名分析師下調了合併後公司的股票評級，或發表了關於合併後公司業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道合併後的公司，或未能定期發佈報告，對合並後公司股票的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量下降。
合併後的公司將是一家“新興成長型公司”，Anchiano和Chemomab都無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低合併後公司的證券對投資者的吸引力。
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，合併後的公司將是一家“新興成長型公司”。只要合併後的公司是一家“新興成長型公司”，預計它將利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。
合併後的公司預計在2024年12月31日之前將是一家“新興成長型公司”，這是安基亞諾首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天。安基亞諾根據其F-1表格的註冊聲明(第333-229155號文件)根據《交易法》成為一家報告公司。
Anchiano和Chemomab都無法預測投資者是否會發現合併後公司的股票吸引力降低，或者合併後的公司與某些其他上市公司的可比性降低，因為合併後的公司將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現合併後公司的股票吸引力下降，其股票的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。
根據《就業法案》，“新興成長型公司”可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。合併後的公司將不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，將遵守與其他非“新興成長型公司”的上市公司相同的新或修訂的會計準則。
如果未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節對財務報告進行有效的內部控制，可能會對合並後的公司的股價產生重大不利影響。
2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的相關規章制度要求管理層對我們金融內部控制的有效性進行年度管理評估
 
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報道。Chemomab目前是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行會計程序和其他監管資源，以解決財務報告的內部控制問題，因此，合併後的公司可能難以及時滿足這些報告要求。到目前為止，Chemomab從未為了提供薩班斯-奧克斯利法案所要求的報告而對財務報告的內部控制進行審查。在審查和測試期間，Chemomab可能會發現缺陷，無法及時補救。
如果合併後的公司在財務報告內部控制標準不時被修改、補充或修訂時未能保持其財務報告內部控制的充分性，則可能無法確保其能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的相關規則和規定，持續得出其對財務報告具有有效內部控制的結論。如果合併後的公司未來不能對其財務報告內部控制的有效性進行有利的評估，投資者對其財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能會對合並後公司的股價產生重大不利影響。
現有股東在公開市場上出售合併後公司的大量股份可能會導致其股價下跌。
在公開市場出售合併後公司的大量股份，包括根據本委託書/招股説明書登記轉售的股份，以及將在融資中發行並登記轉售的股份，或認為這些出售可能發生，可能壓低其證券的市場價格，並可能削弱其通過出售額外股權證券籌集資金的能力。Anchiano和Chemomab都無法預測出售可能對合並後公司證券的現行市場價格產生的影響。
如果合併後公司的證券不符合納斯達克的上市標準，其證券可能會被從納斯達克退市。
根據納斯達克規則，完成合並需要被合併公司提交初步上市申請，並且在合併時符合適用於最初申請上市的公司的所有標準。雖然Anchiano和Chemomab打算為合併後的公司獲得上市地位並保持同樣的地位，但無法保證合併後的公司有能力做到這一點。
如果合併後公司的證券被納斯達克摘牌，其證券可能有資格在場外交易公告牌或其他場外交易市場交易。任何此類替代方案都可能導致合併後的公司更難通過公開或私下出售股權證券籌集額外資本，投資者也更難處置合併後公司的證券或獲得關於合併後公司證券市值的準確報價。此外，不能保證合併後的公司的證券有資格在任何此類另類交易所或市場進行交易。
未來出售和發行合併後公司的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)或其購買普通股的權利，包括根據其股權激勵計劃，可能會導致其股東的股權進一步稀釋，並可能導致其股價下跌。
合併後的公司一般不會被限制發行額外的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。合併後公司普通股或美國存託憑證(美國存託憑證)的市價可能會因出售可轉換或可交換或代表有權收取合併後公司股份的股份或證券而下跌，或因認為可能發生此類出售而下跌。
Anchiano和Chemomab預計，未來將需要大量額外資本來繼續合併後公司的計劃運營，包括進行臨牀研究、商業化努力、擴大研發活動以及作為上市公司運營的相關成本。如果合併後的公司通過發行股權或 籌集額外資本
 
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可轉換證券，其現有股東可能會經歷大幅稀釋。合併後的公司可按董事會不時決定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)、可轉換證券或其他股權證券。如果合併後的公司在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。這樣的出售還可能導致其現有股東的實質性稀釋，而新投資者可能會獲得高於現有股東的權利。
此外，合併後公司可根據合併後公司的股權激勵計劃授予或規定授予購買其普通股的權利。根據合併後公司的股權激勵計劃，未來可供授予或購買的股票數量增加可能會導致額外的稀釋，這可能會導致合併後公司的股價下跌。
 
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前瞻性陳述
本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期大相徑庭。這些前瞻性陳述不應被視為對未來事件的預測，因為Anchiano不能向您保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”或“預期”或這些詞語和短語的其他變體或類似術語的否定。
除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。例如，前瞻性表述包括任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的表述，包括整合和重組計劃的執行以及提交文件的預期時間；任何有關擬議新產品、服務或發展的表述；任何有關未來經濟狀況或業績的表述；任何有關新冠肺炎疫情對我們的業務或財務狀況影響的表述；有關信念的表述以及任何基於上述任何假設的表述。前瞻性陳述還可能包括管理層關於批准和完成合並的計劃、戰略和目標、Anchiano爭取足夠數量的代理人批准合併的能力以及與完成合並有關的其他事項的任何陳述。
這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
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合併完成滿足某些條件的可能性，以及合併是否完成以及何時完成；
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擬議合併為Anchiano和Chemomab的股東帶來的預期收益和潛在價值；
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合併後公司Anchiano和Chemomab股東的交換比例和相對持股比例；
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安基亞諾控制和正確估計其運營費用和與合併相關的費用的能力；
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關於未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何陳述，包括整合計劃的執行和預計提交文件的時間；
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有關保護和增強合併後公司的產品、候選產品和知識產權的能力的任何聲明；
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有關建議的新產品、服務或開發的任何聲明；
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有關吸引和留住高素質人才的任何聲明；
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有關Chemomab與第三方關係和行動的任何預期聲明；
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化學單抗行業未來的監管、司法和立法變化；
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有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；
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有關新冠肺炎疫情對我們的業務或財務狀況影響的任何聲明；
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，安基亞諾有能力實現並保持對財務報告的有效內部控制；
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Anchiano對其根據《就業法案》有資格成為新興成長型公司的期限的期望；以及
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信念聲明和前述任何假設的聲明。
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有關可能導致Anchiano、Chemomab或合併後公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的因素的討論，或Anchiano和Chemomab完成合並的能力相關的風險以及合併對Anchiano、Chemomab和合並後公司業務的影響的討論，請參閲第29頁開始的“風險因素”。
其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的因素在Anchiano提交給美國證券交易委員會的報告中進行了討論。請參閲第250頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。
如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，Anchiano、Chemomab或合併後的公司的結果可能與前瞻性陳述大不相同。本委託書/招股説明書中的所有前瞻性陳述僅在陳述發表之日有效。Anchiano和Chemomab沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映任何聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
 
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安基亞諾股東特別大會
日期、時間和地點
Anchiano股東特別大會將於2021年3月15日舉行，下午4：30開始。當地時間，在以色列特拉維夫伊加爾·阿隆街98號36樓會議室36-1的AMPA大廈Goldfarb Sig man律師事務所。鑑於目前的情況和因新冠肺炎而施加的各種限制，可能有必要改變會議地點。任何此類變更都將在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈。Anchiano將此委託書/招股説明書發送給其股東，與Anchiano董事會徵集委託書有關，以供特別會議以及特別會議的任何延期或延期使用。這份委託書/招股説明書將於2021年2月15日左右首次提交給Anchiano的股東。
特別會議的目的
特別會議的目的是：
1.批准完成合並和合並協議預期的其他交易，包括在合併生效時向Chemomab的證券持有人發行由美國存託憑證代表的Anchiano普通股；
批准於私募融資中發行Anchiano普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，如本委託書/​招股説明書所述，將為Anchiano帶來至少3,000,000美元至5,000,000美元的總收益。
批准和通過安基亞諾修訂和重述的公司章程，作為本委託書/招股説明書的附件E，或自合併生效之日起生效的修訂和重述的公司章程，其中包括：(1)將安基亞諾的註冊股本從500,000,000股無面值普通股增加到65,000,000股普通股，無面值；(2)對安基亞諾的普通股進行反向拆分，或反向拆分，比例在1比2至1比4之間，由於這一比例將由Anchiano董事會酌情決定，(Iii)修改董事選舉為分類董事會形式的方式，(Iv)將Anchiano的名稱從“Anchiano Treeutics Ltd.”改為“Anchiano Treeutics Ltd.”。致“Chemomab Treateutics Ltd.”或Chemomab和以色列公司註冊處批准的其他名稱，以及(V)進行修訂和重新修訂的公司章程中規定的其他更改；
批准作為本委託書/招股説明書附件F的Anchiano董事和高級管理人員賠償協議或賠償協議的形式，自合併生效時間起生效，並授權與Anchiano所有董事簽署和交付該賠償協議，該等賠償協議將在合併生效時間後上任或此後被選舉或任命為Anchiano董事會成員；
5.批准作為本委託書/招股説明書附件J的Anchiano薪酬政策修正案，取消董事和高級管理人員保險的年度保費限制；
批准本委託書/招股説明書附件J所載對安基亞諾現任和未來董事薪酬條款的修訂，以及對安基亞諾薪酬政策的相關修訂；以及
(br}7.處理可妥善提交會議或其任何續會、延期或延期的任何其他事務。
安基亞諾董事會推薦
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安基亞諾董事會已決定並相信，根據合併協議完成合並以及在安基亞諾美國存託憑證生效時發行安基亞諾美國存託憑證
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合併，符合Anchiano及其股東的最佳利益，並已批准此類項目。根據合併協議，Anchiano董事會建議Anchiano股東投票支持第一號提案，以批准合併的完成。
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Anchiano董事會已決定並相信，為Anchiano及其股東的最佳利益着想，批准在私募融資中發行Anchiano普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)，如本委託書/招股説明書所述，將為Anchiano帶來至少3,000,000,000美元至5,000,000美元的總收益。Anchiano董事會建議Anchiano股東投票支持第二號提案，批准在融資中發行Anchiano美國存託憑證。
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安基亞諾董事會已決定並相信，為了安基亞諾及其股東的最佳利益，批准並通過安基亞諾修訂和重新制定的公司章程，作為本委託書/招股説明書的附件E，於合併生效時生效，其中包括：(I)將安基亞諾的註冊股本從500,000,000股無面值普通股增加至650,000,000股普通股，無面值；(Ii)對安基亞諾普通股進行反向拆分，或進行反向拆分；按照2比1到4比1之間的比例(包括1比2和4比1)，(Iii)修改董事選舉為分類董事會形式的方式，(Iv)將Anchiano的名稱從“Anchiano Treeutics Ltd.”改為“Anchiano Treeutics Ltd.”。致“Chemomab Treateutics Ltd.”或Chemomab及以色列公司註冊處可能批准的其他名稱，以及(V)作出經修訂及重訂的組織章程細則所載的其他更改；Anchiano董事會建議Anchiano股東投票贊成第3號建議，以批准及採納Anchiano經修訂及重訂的組織章程細則，自合併生效之日起生效。
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Anchiano董事會已決定並相信，為Anchiano及其股東的最佳利益着想，批准Anchiano董事及高級管理人員的賠償協議(作為本委託書/招股説明書附件F)於合併生效時生效，並授權簽署及交付該賠償協議，而Anchiano的所有董事將於合併生效後上任或其後被推選或委任為Anchiano董事會成員。Anchiano董事會建議Anchiano股東投票贊成批准賠償協議的第4號建議，並授權簽署該賠償協議，Anchiano的所有董事應在合併生效後立即任職或隨後被選舉或任命為Anchiano的董事會成員。
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Anchiano董事會已決定並相信，為了Anchiano及其股東的最佳利益，批准Anchiano薪酬政策的修訂，作為本委託書/招股説明書的附件J，取消董事及高級管理人員保險的年度保費限制。Anchiano董事會建議Anchiano股東投票支持第5號提案，該提案批准Anchiano薪酬政策的修正案，取消董事和高級管理人員保險的年度保費限制。
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Anchiano董事會已決定並相信，批准本委託書/招股説明書附件J所載對Anchiano現任及未來董事薪酬條款的修訂，以及對Anchiano薪酬政策的相關修訂，是可取的，亦符合Anchiano及其股東的最佳利益。Anchiano董事會建議Anchiano股東投票支持第6號提案，以批准Anchiano現任和未來董事的薪酬條款修正案，以及Anchiano薪酬政策的相關修正案。
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記錄日期和投票權
只有在記錄日期，即2021年2月5日收盤時Anchiano普通股的記錄持有人才有權通知特別會議並在特別會議上投票。在記錄日期的交易結束時，已發行和流通的Anchiano普通股為37,099,352股。您擁有的每一股Anchiano普通股使其持有人有權對為股東提交的每一事項投一票
 
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審批。每股美國存托股份相當於5股安基亞諾普通股。有關Anchiano管理層所知的持有Anchiano已發行普通股超過5%的實益擁有人的資料，請參閲本委託書/招股説明書中題為“Anchiano的主要股東”一節。
代理的投票和撤銷
本委託書/招股説明書所附的委託書是代表安基亞諾董事會徵集的，以供在特別會議上使用。
如閣下於上述記錄日期為Anchiano的股東，閣下可親身於大會上投票，或使用隨附的委託書投票。無論您是否計劃參加特別會議，Anchiano敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。如果您已委派代表投票，您仍可出席特別會議並親自投票。作為登記在冊的股東：
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要親自投票，請來到特別會議，Anchiano將在您到達時給您投票。
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若要通過互聯網投票，請訪問www.ProxyVote.com。
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要使用代理卡投票，只需在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後立即將其放在提供的已付郵資的信封中退回。如果您在特別會議之前將您簽署的委託書退還給Anchiano，Anchiano將按照您的指示投票表決您的股票。
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要通過電話投票，請撥打免費電話1-800-454-8683。
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如果您的Anchiano美國存託憑證由您的經紀人作為您的代理人持有，即在“街道名稱”中，所附的投票指示卡將由持有您股票的機構發送。有關如何指示您的經紀人投票您的Anchiano ADS，請按照代理卡上的説明進行操作。如果您不給您的經紀人指示，您的經紀人可以投票表決您的Anchiano ADS，但不能投票給“非隨意”項目。第1至6號提案是非酌情事項。因此，銀行、經紀商和其他被提名者將無權對1至6號提案進行投票。
所有正式簽署且未被撤銷的委託書將根據委託書中的指示在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上進行表決。如果Anchiano普通股持有人籤立並交回委託書，且未另行説明，則該委託書所代表的股份將被投票支持批准完成合並和合並協議所設想的其他交易的1號提案，包括在合併生效時向Chemomab的證券持有人發行Anchiano美國存託憑證；“第2號提案，批准在融資中發行Anchiano普通股；”第3號提案，批准和通過Anchiano修訂和恢復的公司章程，作為本代理聲明/招股説明書附件E，在合併後生效；第4號提案批准賠償協議，並授權簽署該賠償協議，Anchiano的所有董事將在合併生效後立即任職，或此後被選舉或任命為Anchiano董事會成員；第5號提案批准修訂Anchiano的補償政策，取消董事和高級管理人員保險的年度保費限制；以及第6號提案批准對Anchiano現任和未來董事的補償條款的修訂，以及對Anchiano補償政策的相關修訂。
除作為Anchiano股東支持協議(定義見下文)訂約方的Anchiano股東外，登記在冊的Anchiano股東可在股東特別大會上以三種方式之一表決前隨時更改投票。首先，Anchiano的股東可以向Anchiano的首席財務官發送書面通知，説明它想要撤銷其委託書。其次，Anchiano的記錄股東可以在新的代理卡上或通過電話或互聯網提交新的代理指令。第三，安基亞諾有記錄的股東可以出席特別會議並親自投票。出席本身並不會撤銷委託書。如果“街名”上的Anchiano ADS的所有者已指示經紀人投票其Anchiano ADS，股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。
 
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必投一票
兩名親身或委派代表出席，並持有或代表本公司至少33.3%(33-1/3%)投票權的股東出席，方構成特別大會的法定人數。棄權和中間人未投的票將計入法定人數。如特別大會所定時間已過半小時而仍未達到法定人數，則特別大會將延期至下一個營業日舉行，時間及地點或不同日期由董事會在發給股東的通告中釐定。如上所述，如在續會特別會議上未達到法定人數，則至少有一名股東(不論是親身出席或委派代表出席)應被視為構成法定人數。
[br]要核準第1、2、3和4號提案中的每一項提案，都需要適當投贊成票(不把“棄權票”或“中間人反對票”算作已投的票)。此外，第5號及第6號建議要求該等肯定多數，加上(I)在特別會議上表決的股份的簡單多數，不包括控股股東(如有)的股份及在批准決議案中有個人利益的股東的股份，或(Ii)投票反對決議案的非控股股東及於決議案中並無個人利益的股東的股份總數不超過Anchiano的尚未行使投票權的百分之二。
點票將由為會議指定的選舉檢查人員進行，他將分別計算“贊成”票和“反對”票、棄權票和無票票。棄權票和中間人反對票無效，不計入總票數，但將用於確定出席特別會議是否達到法定人數。就執行合併協議而言，Anchiano股東與Chemomab訂立有關合並的支持協議，涵蓋Anchiano於緊接合並前的已發行普通股約57%，或Anchiano股東支持協議。Anchiano股東支持協議規定(其中包括)Anchiano股東支持協議的股東將投票贊成發行與合併及合併協議擬進行的其他交易有關的美國存託憑證。有關更多信息，請參閲“與合併有關的協議”部分。
代理徵集
安基亞諾將承擔招攬代理的費用。除了這些代理材料外，Anchiano的董事和員工以及Anchiano的代理律師Alliance Advisors，LLC也可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外補償，Alliance Advisors，LLC將獲得約5,000美元的慣常費用，如果招攬代理人，還將支付自付費用。我們和Chemomab還可以報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益所有者的費用。
其他事項
截至本委託書/招股説明書日期，Anchiano董事會並不知悉除隨附於本委託書/招股説明書的通告所載事項外，將於特別大會上提出的任何業務。如有任何其他事項提交特別會議，則擬根據投票人士的判斷，就該等事項表決受委代表所代表的股份。
 
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合併
本節和本委託書/招股説明書中題為“合併協議”的部分描述合併的重要方面，包括合併協議。雖然Anchiano和Chemomab認為這一描述涵蓋了合併和合並協議的重要條款，但它可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書全文，以便更全面地瞭解合併及合併協議，包括作為附件A所附的合併協議、作為附件B及C所附的投票及支持協議表格，以及在此提及您的其他文件。請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
合併背景
安基亞諾的歷史背景
Anchiano是一家臨牀前生物技術公司，致力於發現和開發新的癌症療法，旨在針對導致人類惡性腫瘤的突變基因的產物。這些療法被稱為小分子靶向療法。Anchiano已經獲得了許可小分子技術的選擇權，它相信這些技術可以開發成候選產品，可以為癌症患者提供新的治療方法，這些患者的癌症是由突變的基因引起的，而現有的治療方法對他們的有效性有限。這些技術中的第一項包括有效抑制RAS癌基因產物的小分子。RAS癌基因是人類癌症中最常見的基因突變家族，幾乎占人類所有惡性腫瘤的三分之一，也是三種最致命的癌症(即肺癌、結直腸癌和胰腺癌)的近一半。到目前為止，還沒有批准的治療方法可以有效地對抗它們的致癌作用。我們的第二項技術由小分子組成，這些小分子通過抑制磷酸二酯酶10來幹擾Wnt/apc/​β-catenin生化途徑。這一途徑的突變與大多數人類結直腸癌有關，在美國，結直腸癌是導致癌症死亡的第二大原因，也與遺傳性癌症易感綜合徵、家族性腺瘤性息肉病有關，後者會導致結直腸癌。就像RAS驅動的癌症一樣，到目前為止，還沒有被批准的專門針對攜帶WNT/APC/​β-連環蛋白途徑基因突變的癌症的治療方法。
2019年9月13日，安基亞諾與ADT PharmPharmticals，LLC或ADT簽訂了合作與許可協議，或ADT許可協議，根據該協議，安基亞諾獲得了這兩個針對致癌途徑的小分子開發項目的權利，分別專注於泛突變RAS抑制劑，或泛RAS-抑制劑計劃，以及PDE10和β-連環蛋白途徑的抑制劑。根據ADT許可協議，Anchiano主要負責與根據該協議輸送和預期的化合物有關的研究、開發、製造、監管和商業活動。
自簽訂ADT許可協議以來，Anchiano一直致力於泛RAS抑制劑計劃的開發。為了推進這一計劃，安基亞諾的管理層一直在努力尋找更多的資金來源和/或潛在的共同發展夥伴。然而，這些努力並沒有帶來足夠成熟的機會。因此，在2020年7月，Anchiano決定採取某些成本節約措施，包括裁員和暫時減少與泛RAS抑制劑計劃有關的內部和外部研發活動，以便在確定和評估替代方案時節省現金和保留選擇權。其中包括暫時減少Anchiano泛-RAS抑制劑計劃的內部和外部研發工作的計劃，直到Anchiano為該計劃提供資金的能力變得更加明確為止。裁員包括三名員工，截至2020年6月30日，約佔其員工總數的60%。Anchiano在第三季度產生了30萬美元的遣散費相關費用，以及90萬美元的其他成本，這是由於與我們的研發人員裁減和外部開發活動的重新關注相關或導致的事件。安基亞諾繼續採取行動，促進該方案及其資產，並加強對所有相關知識產權的保護。
 
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安基亞諾的戰略選擇討論和重大企業活動的歷史
Anchiano的董事會和高級管理層定期審查Anchiano的運營、財務業績和行業狀況，因為它們可能會影響Anchiano的近期和長期戰略目標和計劃，並考慮和評估作為一家獨立公司提高股東價值的備選方案(包括審查籌資方案)和業務合併交易的備選方案，以提高股東價值。
以下年表概述了導致簽署合併協議的重大事件。
2019年2月，Anchiano成功完成首次公開募股，籌集毛收入3050萬美元，意在將所得資金用於進一步發展其流水線項目、一般研發以及一般企業用途。當時，Anchiano專注於Codex，這是該公司對indifagene vixte質粒進行的關鍵第二階段研究，這是一種針對非肌肉浸潤性膀胱癌患者的一流基因療法。
2019年6月，安基亞諾聘請拉登堡塔爾曼公司協助安基亞諾擔任財務顧問，協助安基亞諾與拉登堡介紹給安基亞諾的一家獨立第三方可能的業務合併。這項協議沒有導致與潛在戰略夥伴進行任何實質性討論。
2019年9月，Anchiano的美國子公司Anchiano Treateutics，Inc.與ADT PharmPharmticals LLC或ADT達成獨家全球合作和許可協議，開發RAS和PDE10/​β-catenin的新型小分子抑制劑。Anchiano宣佈，最初的重點將是加快將泛RAS抑制劑推向臨牀的努力。
2019年11月，Anchiano宣佈停止其第二階段Codex研究，評估卡介苗反應無效的非肌肉浸潤性膀胱癌患者的indifagene vixte質粒基因治療。在對數據進行徹底分析後，Anchiano確定，在計劃的中期分析中，超過預先定義的無效閾值的可能性很低，這需要35名患者的10個完整回答。數據還表明，達到本公司估計的支持監管批准所需的療效概況的可能性很低。該公司決定將其全部資源投入其小分子PAN-RAS抑制劑和PDE10/​β-連環蛋白抑制劑計劃。終止Codex的決定是出於戰略考慮，以促進有效地將資源和未來投資重新定向到Anchiano的泛RAS抑制劑計劃。
2020年1月，公司董事會批准了管理層的建議，關閉了公司在以色列的辦事處和實驗室。2020年2月26日，Anchiano董事會決定推進公司泛RAS抑制劑計劃的臨牀前開發，同時尋求為公司確定融資和戰略機會。該公司宣佈，這些機會可能包括但不限於，涉及PAN-RAS抑制劑或公司其他獲得許可的化合物的許可或合作協議，可能涉及出售公司在獲得許可的化合物中的權利的潛在貨幣化交易，或合併或其他戰略交易。2020年2月，Anchiano聘請LifeSci Advisors，LLC或LifeSci為Anchiano提供建議，以確保與LifeSci確定的戰略合作伙伴進行戰略交易，以研究、開發Anchiano與其泛RAS抑制劑計劃相關的資產或將其商業化。
2020年6月8日，Anchiano聘請Oppenheimer擔任公司的獨家財務顧問，負責評估公司的戰略選擇，並在評估後執行一項或一系列關聯交易。Anchiano的管理層和Oppenheimer的代表評估了Anchiano為其泛RAS抑制劑計劃的研究和開發工作籌集大量資金或與共同開發合作伙伴建立與該計劃相關的戰略夥伴關係的可能性。然而，這種努力並沒有帶來足夠成熟的機會，奧本海默的代表與安基亞諾的管理層討論了可能沒有適當的機會。在安基亞諾董事會的指示下，奧本海默的代表隨後向生命科學行業的一系列私營和上市公司發出了正式的流程信函，如下所述。這些公司包括有興趣成為納斯達克上的上市公司的私營公司，以及不在納斯達克上的私營公司
 
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上市過程，早期嘗試上市失敗的非上市公司，優選希望在納斯達克上市的場外交易公司，尋求在納斯達克上市的美國境外上市公司，以及在美國對安基亞諾形成戰略補充或尋求將合併交易作為事實上的融資事件的美國上市公司。
在2020年7月初，由於聘請奧本海默擔任公司的獨家財務顧問，公司終止了與LifeSci的合同。
根據業務情況，在確定和評估替代方案的同時，為了節省現金和保留選擇權，Anchiano在2020年7月做出了削減員工人數和其他成本節約措施的決定。其中包括暫時減少公司泛RAS抑制劑計劃的內部和外部研究和開發工作的計劃，直到Anchiano為該計劃提供資金的能力變得更加明確為止。
奧本海默的代表協助安基亞諾董事會確定潛在合併合作伙伴並確定優先順序。在這樣做的過程中，除其他外，還考慮了以下標準：生命科學公司、明確的開發里程碑或6至18個月內的其他價值拐點、基於未滿足的臨牀對新療法的需求以及鑑於競爭格局可能的商業潛力而預計投資者感興趣的治療領域、強大的管理背景和經驗、當前投資者的支持以及交易後手頭有足夠現金執行其業務計劃的確定性、乾淨的資本結構以及經審計的財務報表或最後兩個財年的經審計財務報表的能力。
2020年7月初，在Anchiano董事會的指導下，奧本海默的代表聯繫了102家專注於生命科學領域的公司，尋求他們與一家上市公司潛在合併的興趣。奧本海默代表的接觸包括與高級管理團隊及其顧問的直接會議、電話和電子郵件。
根據目標公司對奧本海默代表外展的迴應，在Anchiano董事會的指導下，包括Chemomab在內的37家公司收到了奧本海默代表的處理函。過程信函簡要概述了Anchiano以及Anchiano選擇潛在合併候選者的標準。
2020年7月6日，董事會和奧本海默的代表通過視頻會議會面，討論了他們與潛在合併合作伙伴的討論狀況。董事會授權本公司的美國法律顧問Cooley代表Anchiano與潛在的戰略交易合作伙伴談判和簽署保密披露協議。
2020年7月16日，庫利向董事會介紹了反向合併流程和考慮因素。奧本海默的一名代表與理事會討論了已收到的有興趣的初步跡象，以及奧本海默的代表與表示有興趣的其他締約方進行的討論情況。
安基亞諾將收到正式感興趣的建議書的最後期限定為2020年7月17日。奧本海默的代表收到了16名候選人的提案，其中不包括Chemomab。在整個過程中，Anchiano從奧本海默代表接觸的其他公司收到了各種感興趣的跡象，但Anchiano決定專注於那些提供快速途徑達成交易的公司，交易確定性更高，這將導致一個資金充足和定位良好的合併公司。
2020年7月29日，奧本海默的一名代表與董事會討論了這一進程的現狀。董事會決定，在16個意向書中，最後進程 -- A公司、B公司、C公司、D公司和E公司的競標者名單應縮小至5家。入圍的5家公司的出價均高於安基亞諾的市值。Anchiano的一名董事與D公司存在利益衝突，因此在會議上回避了與任何潛在候選人有關的討論。該公司的以色列法律顧問Goldfarb介紹了合併背景下董事的受託責任，Cooley介紹了美國證券法下與可能合併有關的披露和其他問題。
 
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公司董事斯坦·波洛韋茨先生和尼爾·科恩先生與奧本海默的代表一起，分別會見了五家入圍企業的高級管理團隊，並向整個董事會介紹了這五家入圍企業的團隊。
A公司於2020年7月30日和2020年8月6日與奧本海默的管理層和代表進行了電話會議。
B公司於2020年8月3日向董事會提交了一份報告。
C公司於2020年7月31日和2020年8月5日分別向董事會介紹情況。
D公司於2020年7月30日提交給董事會。
E公司於2020年7月30日提交給董事會，並於2020年8月3日再次提交。
每一次介紹都與投標人的業務、資本表、融資和科學有關，在場的所有董事和律師都在這些介紹中提出了問題。在每一次發言之後，理事會成員以及奧本海默、庫利和戈德法布的代表審查了在各自發言中提出的問題。
2020年8月7日，奧本海默的代表與董事會討論了戰略進程的各個階段。斯坦·波洛韋茨先生、尼爾·科恩先生和奧本海默公司的代表審查了報價，並根據初步討論中達成的共識，在董事會的指示下，奧本海默公司的代表通知D公司，其初步提案不再有爭議。因此，與D公司有利益衝突的董事能夠參加隨後關於候選人的董事會討論。董事會與奧本海默的一名代表討論了每一項提議的主要特點以及每一家公司的優點。在討論期間，董事會成員對各種初步提案的利弊發表了看法，並對其餘四項提案進行了排名。董事們一致認為，C公司是最有利的候選者，因為除了其他因素外，C公司最有可能讓股票表現良好，並致力於迅速完成交易。董事會隨後一致批准與C公司進行談判，同時要求C公司提交一份基於某些參數的訂正條款説明書。董事會還授權奧本海默通知A公司、B公司和E公司他們被選為亞軍，並要求奧本海默的代表與這些公司保持對話。在同一次會議上，庫利概述了與C公司的潛在排他期，並概述了合併的結構和潛在合併所需的批准。
2020年8月13日，Anchiano的董事會主席會見了C公司的董事會副主席，他們同意為兩家公司安排一次與律師的視頻會議，以敲定與擬議交易結構有關的某些細節。視頻會議於同一天舉行。在視頻會議期間，C公司的律師就C公司股東的具體住所可能給這些股東帶來的不利税收後果提出了關切。C公司副主席表示，除非C公司的律師能夠解決這一問題，否則C公司似乎無法繼續進行交易。Anchiano的董事會主席向其他董事會成員介紹了這一發展情況，以及他認為C公司可能不會繼續與Anchiano談判的觀點，並表示奧本海默因此將與A公司進行更詳細的討論。
2020年8月17日，董事會召開會議並討論了戰略討論的現狀。董事會討論瞭如何最好地確保與A公司達成交易的確定性，以及如何對C公司作出答覆，同時要求奧本海默公司的代表就參與潛在進程一事與F公司聯繫。董事會注意到，E公司的時間表似乎太慢，無法滿足Anchiano的需要，因此決定不與E公司續簽合同。
2020年8月27日，奧本海默的代表向董事會通報了與A公司首席執行官的討論時間表。他們表示，A公司的首席執行官曾表示，他打算重啟估值談判，並在8月26日之前提供一份修訂後的條款説明書，提出更低的報價，但他沒有這樣做。董事會還討論了完成與公司交易的障礙
 
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C.波洛韋茨先生報告説，他已經與B公司進行了交談，但B公司正在與另一家合併夥伴進行合併。奧本海默的代表與董事會討論了哪些潛在合作伙伴仍有興趣，並注意到包括F公司、G公司和H公司在內的五家公司以及另外兩名候選人。
2020年9月3日，董事會再次召開會議，奧本海默的代表在董事會的指導下，與包括F公司和I公司在內的潛在合併合作伙伴的新公司進行了接觸。此外，奧本海默的代表還與董事會討論了最近與A公司和D公司的接觸。
2020年9月11日，奧本海默的代表通知董事會，公司I提出了重新註冊問題，公司F正在施壓要求答覆，公司D的投資銀行家取消了預定的電話會議。董事會要求奧本海默和科恩先生的代表討論其他潛在的合併夥伴。
2020年9月24日，董事會通過視頻會議召開會議，科恩先生和奧本海默的代表進一步介紹了戰略討論的最新情況。他們指出，Anchiano正在與三個潛在的合併夥伴--F公司、G公司和I公司--積極討論，並討論了作為合併夥伴的每個公司的優勢和劣勢。奧本海默的代表還指出，曾在7月份提交建議書的J公司再次表達了興趣，董事會指示奧本海默的代表恢復與J公司的談判。科恩先生指出，G公司的報價中的某些方面是不可接受的，只有刪除這些成分，G公司才會成為有吸引力的合作伙伴。科恩先生表示，他認為I公司是目前合作伙伴中最有吸引力的，但I公司尚未承諾與Anchiano進行交易。
2020年9月23日，奧本海默的代表與董事的董事成員、化工單抗的最大股東OrbiMed以色列合夥公司的風險合夥人奧比梅·尼西姆·達維什博士通了電話。2020年9月25日，科恩先生和達維什博士交換了關於兩家公司的信息，當天晚些時候，達維什博士通過電子郵件將科恩先生介紹給了Chemomab的聯合創始人、首席執行官兼首席科學官盧阿迪·莫爾博士。與此同時，奧本海默的一名代表向科恩發送了一份描述Chemomab及其業務的非機密演示文稿。
2020年9月27日，莫爾博士向柯恩先生詳細介紹了Chemomab，柯恩先生向柯恩博士介紹了Anchiano。雙方都表達了對可能的交易的興趣。科恩先生建議Mor博士，Anchiano已經在與其他公司合作，但Chemomab的大力贊助，以及它是一家以色列公司的事實，將避免影響其他公司的一些税收問題，這一點具有吸引力。莫爾博士表示，她將與Chemomab董事會交談，並在本週內復職。
2020年9月30日，Mor博士建議Chemomab有興趣推進討論。第二天，與科恩先生、莫爾博士、達維什博士和奧本海默公司的一名代表舉行了電話會議，Chemomab代表在分配的基礎上提出了口頭要約，給予Chemomab證券持有人合併後公司90%的股份和Anchiano股東合併後公司10%的股份，並再次表示有興趣向前推進。科恩先生當天晚些時候向Anchiano董事會通報了最新情況，並詳細説明瞭他認為Chemomab作為合併合作伙伴的優勢：
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這是一家高質量的公司，擁有獨特的科學；
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它得到了OrbiMed的支持(公司董事長是OrbiMed的執行合夥人，此外，OrbiMed以色列公司的一名高級董事總經理董事也是董事會成員)；
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它已經完成了一期研究，數據良好，包括一些療效數據；
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它在吸引人的多個領域中有三個有趣的項目；
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有估值較高的可比上市公司；
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該公司的銀行存款約為1000萬美元，並希望籌集至少3000萬美元，預計現有的Chemomab股東將投入大量資金；以及
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Chemomab是一家以色列公司，它避免了與其他潛在合併合作伙伴遇到的一些問題。
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Anchiano和Chemomab於2020年10月2日簽署了保密披露協議，在接下來的幾天裏，雙方管理、財務、法律和科學團隊的各種代表被允許訪問對方的數據室。
安基亞諾董事會於2020年10月5日通過視頻會議召開會議，科恩先生和奧本海默的代表與董事會討論了與F公司、G公司和I公司的討論情況，並告知J公司表示其進程正在重新啟動。董事會確定，似乎有可能與F公司或I公司進行交易。董事會討論了在商定的時間表內尋找合併夥伴的必要性以及與交易有關的下一步可能採取的步驟。在同一次董事會會議上，Chemomab的首席執行官Adi Mor博士向董事會介紹了情況，她指出Chemomab打算迅速採取行動。
在科恩先生、達維什博士和莫爾博士於2020年10月5日向安基亞諾董事會發表演講後開始的幾次對話之後，Chemomab提供了一份摘要條款説明書草案。雙方在接下來的一週裏談判了這份草案，並在雙方各自的法律團隊之間進行了討論。
2020年10月19日，董事會通過視頻會議召開會議，F公司管理團隊成員向董事會介紹了情況。在F公司的代表離開會議後，董事們討論了他們對F公司的印象、其前景、所作的預測以及與融資有關的問題。科恩隨後提供了與Chemomab的最新進展情況，與Chemomab的潛在時間表預計將在11月中旬執行一項最終協議，以及與F公司的進展，F公司的條款説明書已收到，但其報價存在某些問題。科恩指出，談判正在以儘可能快的速度進行。
2020年10月20日，安基亞諾董事會任命尼爾·科恩為公司臨時首席執行官。
2020年10月22日，莫爾博士向科恩先生發送了一份不具約束力的信函建議書草稿。安基亞諾於2020年10月24日對草案提供了詳細的書面評論，隨後進行了幾天的談判。
2020年10月26日，董事會召開會議，科恩先生提供了從F公司收到的意向書的最新情況，以及他為改善要約條款所做的努力。他還解釋了對F公司提議的某些保留意見。科恩先生隨後向董事會通報了他與Chemomab的討論和收到意向書的最新情況，他概述了Chemomab提案的關鍵條款、談判中的未決問題以及他與Chemomab討論的擬議時間表。董事會審議了擬議的條款、時間安排是否切合實際以及時間表與安基亞諾的現金狀況之間的關係。經過討論後，董事會的共識是贊成與Chemomab的擬議合併，但最終意向書一旦可用，董事會成員將對其進行審查和批准。科恩先生向安基亞諾董事會提供了草案，董事會成員於2020年10月26日和27日提供了意見。2020年10月28日，董事會一致通過書面同意，決定與Chemomab簽訂一份不具約束力的意向書。
Chemomab和Anchiano於2020年10月29日簽署了這份不具約束力的信函提案。2020年10月30日，Anchiano向Chemomab提供了合併協議初稿。Anchiano和Chemomab與他們的法律顧問於2020年11月8日通過視頻會議舉行了一次會議，討論了草案中出現的問題。Chemomab的法律顧問於2020年11月10日對合並協議草案提供了意見，Anchiano的法律顧問於2020年11月14日提供了合併協議的修訂草案和某些附屬文件。這些協議是由當事各方與各自的法律顧問談判達成的，並交換了各自的幾份草稿。雙方及其法律團隊還起草並與兩家公司的主要股東談判了附屬協議。
在安基亞諾談判達成的附屬協議中，有一項跨界回合豁免。關於截至2018年3月28日的證券購買協議，該協議項下的投資者
 
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協議或交叉回合投資者獲得了普通股和根據協議發行的認股權證的價格保護權。這些價格保護權由各種交易觸發，包括擬議中的與Chemomab的合併。就在執行合併協議之前，Crossover輪投資者持有約40.7%的已發行Anchiano美國存託憑證。在特定情況下，就Anchiano股份及根據交叉融資協議發行的認股權證實施的此等價格保障條款，將導致跨界融資投資者持有合併後Anchiano股東將持有的合併後公司的幾乎所有部分。Anchiano能夠通過談判大幅縮小就擬議合併向跨界投資者提供的價格保護範圍，導致Anchiano除跨界投資者以外的所有股東在合併中獲得的對價遠高於按照協議實施價格保護條款的情況下的對價。跨界輪投資者與Anchiano簽訂了無現金行使通知、修正案、放棄、釋放和終止，或跨界輪豁免。根據交叉回合豁免，交叉回合投資者同意：規定在合併完成時自動以無現金方式行使其所有Anchiano認股權證；減少他們根據價格保護條款有權獲得的與合併有關的Anchiano股票數量，這樣，他們總共將持有Anchiano股東在合併後(和融資前)持有的合併公司部分的約55.3%；放棄他們對價格保護餘額的權利，然後完全終止其中規定的價格保護權利；並於合併完成後，免除Anchiano及Chemomab及其各自的聯屬公司及繼承人根據交叉回合協議及根據該等協議發出的認股權證而產生的任何及所有索償，包括但不限於其中所載的任何價格保護權。
在談判合併協議的同時，雙方進行了財務、法律和科學盡職調查。在非約束性信函提案談判的後期階段，科恩先生已經開始與第三方顧問接觸，對Chemomab的科學、臨牀前項目和臨牀項目進行盡職調查。2020年11月5日，Anchiano聘請生命科學諮詢公司Alacrita對Chemomab進行盡職調查。此外，在整個2020年11月，Anchiano和Chemomab的管理層和其他員工以及顧問通過訪問機密數據室、電話、審查法律、財務和其他盡職調查材料、盡職調查以及對競爭格局的後續和評估，對另一方進行了盡職調查。
Anchiano和Chemomab於12月初就剩餘問題進行了最終談判，包括與Anchiano和Chemomab的股東就股東參與的支持協議、鎖定協議和其他附屬協議進行了最終談判，各項協議於2020年12月10日基本敲定。
2020年12月14日，安基亞諾董事會召開會議，公司法律顧問和奧本海默的代表出席。在會議上，Anchiano的律師介紹了交易文件的主要條款的詳細摘要，並審查了與擬議交易有關的董事的受託責任。在這次會議上，Oppenheimer的代表討論了他們對建議交換比率的財務分析，然後向Anchiano董事會提交了其意見，大意是基於並受制於其意見中所載的各種假設、限制、限制和其他事項，截至該日期，從財務角度來看，合併中的建議交換比率對Anchiano是公平的。Anchiano的董事會參與了與Chemomab、其業務和擬議合併條款有關的討論。經討論後，董事會一致認為，Anchiano訂立合併協議對Anchiano及Anchiano的股東是明智及公平的，亦符合Anchiano股東的最佳利益，因此，董事會批准合併協議及據此擬進行的交易。
化學單抗的歷史背景
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。CM-101是該公司的主要臨牀候選藥物，是一種一流的人源化單抗，它阻礙了可溶性趨化因子CCL24的基本功能，也被稱為嗜酸性粒細胞趨化蛋白-2，作為主要炎症的調節因子
 
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和纖維化途徑。Chemomab已經表明，CM-101使用一種新的和差異化的作用機制幹擾纖維化的潛在生物學，並正在積極推進CM-101進入交錯第二階段臨牀研究，以治療肝、皮膚和肺纖維化患者。Chemomab已經完成了使用不同給藥方法在不同劑量下進行的兩項1a期研究，以及CM-101在非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者中的1b期安全性、耐受性和機制驗證研究。英國和以色列目前正在進行一項關於原發性硬化性膽管炎(PSC)的第二階段研究，這是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病，我們計劃在今年對系統性硬化症(SSC)進行第二階段研究，這是一種罕見的自身免疫性風濕病，以膠原蛋白(纖維化)堆積為特徵。儘管Chemomab的主要關注點是這兩個孤兒適應症，但我們正在計劃第二階段的額外研究，該研究也計劃在今年年初在非酒精性脂肪性肝炎(NASH)患者中擴大對CM-101的機制理解。
2020年9月17日，Chemomab通過視頻會議召開董事會會議，討論了Chemomab的財務狀況和全面執行CM-101臨牀計劃以及Chemomab下一代計劃的可用途徑。經過全面討論並權衡了幾種選擇，包括私募融資和反向合併選項後，決定Chemomab的管理層將探索不同的反向合併交易機會，以確保Chemomab作為上市公司的定位，同時也促進Chemomab的融資能力。
Chemomab的戰略選擇討論和重大企業活動的歷史
在2020年9月至10月期間，Chemomab管理層評估了幾個反向合併機會，包括特殊目的收購公司的機會。
2020年9月25日，Chemomab董事會成員Darvish博士向Anchiano董事會成員Neil Cohen先生介紹了Chemomab首席執行官安德魯·莫爾博士。
2020年9月27日，莫爾博士向柯恩先生詳細介紹了Chemomab，柯恩先生向柯恩博士介紹了Anchiano。雙方都表達了對可能的交易的興趣。莫爾博士表示，她將與Chemomab董事會交談，並在本週內復職。
博士聯繫了Chemomab董事會成員，並收到了他們的建議，根據90%：10%的所有權分割要約，進一步探索與Anchiano的機會。
根據Chemomab董事會成員之間的互動，2020年10月1日，C.Cohen先生、Mor博士、Darvish博士和Oppenheimer的一名代表舉行了電話會議，Chemomab明確提出了一項基於分配的口頭要約，該分配將在完全稀釋的基礎上向Chemomab證券持有人提供合併後公司90%的股份，向Anchiano股東提供合併後公司10%的股份。
Anchiano和Chemomab於2020年10月2日簽署了保密披露協議，在接下來的幾天裏，雙方管理、財務、法律和科學團隊的各種代表被允許訪問對方的數據室。
2020年10月5日，在Anchiano的董事會會議上，Chemomab的首席執行官Adi Mor博士向Anchiano董事會介紹了Chemomab的業務和產品。
在科恩先生、達維什博士和莫爾博士於2020年10月5日發表演講後進行了多次對話，並在Chemomab董事會成員之間進一步互動後，Chemomab於2020年10月13日向Anchiano提交了投標信。雙方在接下來的一週內就這封信進行了談判，並在雙方各自的法律團隊之間進行了討論。
2020年10月22日，莫爾博士向科恩先生發送了一份不具約束力的意向書草稿。安基亞諾於2020年10月24日對草案提供了詳細的書面評論，隨後進行了幾天的談判。
2020年10月29日，Chemomab董事會召開會議，Mor博士概述了發送給Anchiano並與Anchiano協商的意向書。Chemomab董事會審議了
 
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提議的條款，董事會成員達成共識，支持擬議的與Anchiano的不具約束力的意向書。因此，董事會決定核準意向書。
Chemomab和Anchiano於2020年10月29日簽署了這份不具約束力的意向書。2020年10月30日，Anchiano向Chemomab提供了合併協議初稿。
在談判合併協議的同時，雙方都進行了財務、法律和科學盡職調查。此外，在整個2020年11月，Anchiano和Chemomab的管理層和其他員工以及外部顧問通過訪問機密數據室、電話、審查法律、財務和其他調查材料、盡職調查以及對競爭格局的後續和評估，對另一方進行了盡職調查。
2020年12月3日，Chemomab董事會召開會議，公司的法律顧問出席了會議。在會議上，Chemomab的首席執行官和法律顧問詳細介紹了交易文件的關鍵條款，並審查了董事與交易相關的受託責任。經過全面討論，董事會一致決定，在最後敲定剩餘的幾個懸而未決的問題之前，董事會授權並授權Chemomab首席執行官Mor博士執行和交付所有協議。
Anchiano和Chemomab於2020年12月初就剩餘懸而未決的問題進行了最終談判，包括與Anchiano和Chemomab的股東就股東參與的支持協議、鎖定協議和其他附屬協議進行了最終談判，各項協議於2020年12月10日基本敲定。
2020年12月10日，Mor博士向Chemomab董事會通報了尚未解決的問題的最新情況，並通知董事會，根據董事會的事先批准，她將代表Chemomab簽署合併協議。Chemomab董事會隨後一致批准Chemomab簽訂合併協議。合併協議隨後於2020年12月14日簽署。
合併原因
Anchiano合併原因
安基亞諾董事會在達成結論時，除其他外，考慮了以下因素，批准並採納合並協議、合併、在合併中發行安基亞諾普通股及擬進行的其他交易，並建議安基亞諾股東批准合併協議、合併、在合併中發行安基亞諾普通股及合併協議擬進行的其他交易：
•
安基亞諾董事會及其財務顧問代表對潛在的合併交易候選人進行了全面而徹底的審查和分析，以確定安基亞諾董事會認為能夠為安基亞諾股東創造最大價值的機會。
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Anchiano董事會認為，由於與Chemomab進行了公平的談判，Anchiano及其代表就Chemomab願意同意的Anchiano的最有利交換比例進行了談判，合併協議的條款包括Chemomab願意同意的對Anchiano最有利的條款。
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安基亞諾董事會認為，在對戰略選擇進行徹底審查並與安基亞諾的高級管理層、財務顧問和法律顧問的代表進行討論後，與安基亞諾可能獲得的其他戰略選擇(包括保持獨立的上市公司)可能產生的潛在價值相比，合併對安基亞諾的股東更有利。
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Anchiano董事會認為，部分基於對Chemomab產品線的科學調查和分析、其產品的潛在市場機會以及其科學團隊的專業知識(由Anchiano的管理層進行了數週的研究並與Anchiano董事會進行審查)，Chemomab的候選產品代表着相當大的
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潛在的市場機會，並可能因此為合併後公司的股東創造價值，併為Anchiano的股東提供參與合併後公司潛在增長的機會。
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Anchiano董事會還與Anchiano的管理層和Chemomab的管理層一起審查了Chemomab目前開發其候選產品CM-101的計劃，以確認合併後的公司將擁有足夠的財務資源，使管理團隊能夠專注於這些開發候選產品的持續開發和潛在的商業化。Anchiano董事會還考慮了這樣一種可能性，即合併後的公司將能夠利用Anchiano上市公司結構與Chemomab業務相結合產生的潛在好處，在未來必要時籌集更多資金。
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安基亞諾董事會考慮到其股價對積極消息的反應不佳。
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安基亞諾董事會認為，儘管作出了直接努力，安基亞諾仍無法成功達成合作或合作安排。
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Anchiano董事會得出的結論是，鑑於Chemomab有潛力更快地將其管道貨幣化並比Anchiano更容易尋求專利保護，此次合併將為Anchiano現有股東提供一個參與合併後公司潛在增長的重要機會。
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Anchiano董事會還認為，合併後的公司將由經驗豐富的高級管理團隊領導，其中包括Chemomab的首席執行官兼首席科學官以及Chemomab的首席醫療官，兩人都將繼續擔任各自的現任職位。
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安基亞諾董事會審議了奧本海默準備的財務分析和奧本海默於2020年12月14日以其身份向安基亞諾董事會提交的意見，並基於並受制於奧本海默在準備該意見時所做的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及對審查的資格和限制，從財務角度對根據與安基亞諾的合併協議進行的合併中的交換比率的公平性提出了意見，該意見在下文題為“奧本海默的意見”一節中進行了更全面的描述。
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安基亞諾董事會還審查了安基亞諾近期的財務狀況、經營業績和財務狀況，包括：
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繼續獨立運營安基亞諾的相關風險，包括流動性需求和現金消耗；
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當前市場狀況的後果、Anchiano目前的流動性狀況、Anchiano及其同行集團低迷的股價、持續的淨運營虧損，以及Anchiano的獨立情況在可預見的未來不會為了Anchiano股東的利益而改變的可能性；
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•
安基亞諾管理層認為，如果真的要以可接受的條件獲得足夠的股權或債務融資，將是困難的；
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Anchiano的高級管理層及其財務顧問代表在相當長的一段時間內為Anchiano尋求合併的戰略選擇所做的大量努力的結果，包括Anchiano管理層和Anchiano董事會自2019年以來與其他潛在交易候選人進行的討論；
​
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Anchiano的預計清算價值以及與清算相關的風險、成本和時機與Anchiano股東在合併中將獲得的價值相比；以及
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如果不完成合並，安基亞諾可能無法維持其在納斯達克資本市場的上市。
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安基亞諾董事會還審查了合併和關聯交易的條款，包括：
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確定在合併中將向Chemomab證券持有人發行的Anchiano普通股數量的交換比率是根據公司的相對估值確定的，因此緊隨合併完成後Anchiano股東和Chemomab證券持有人的相對所有權百分比也是同樣固定的；
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Chemomab完成合並的義務的條件的有限數量和性質、不滿足該等條件的有限風險以及及時完成合並的可能性；
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如果Anchiano或Chemomab收到更高的報價，在某些情況下，Anchiano和Chemomab各自在合併協議下考慮某些主動收購建議的權利和限制；
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•
支持協議，根據該協議，Chemomab的高級管理人員、董事和某些股東僅以股東身份同意投票表決其Chemomab股本中約佔Chemomab流通股83%的股份，贊成通過合併協議；
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Chemomab將在簽署合併協議後十五(15)個工作日內徵求其股東批准採用合併協議並批准合併協議擬進行的合併和其他交易；以及
​
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相信合併協議的條款，包括各方的陳述、保證和契諾，以及各自義務的條件，在這種情況下是合理的。
​
在審議過程中，我們的董事會還考慮了與合併有關的各種風險和其他抵消因素，包括：
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與合併相關的鉅額費用，包括與任何相關訴訟相關的費用；
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安基亞諾美國存託憑證的交易價格至少在短期內可能因合併公告而波動；
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合併可能不能及時完成或根本不完成的風險，以及公開宣佈合併或推遲或未能完成合並對安基亞諾聲譽的潛在不利影響；
​
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如果合併未完成，Anchiano的業務、運營和財務結果將面臨的風險，包括Anchiano的現金減少，以及可能無法通過公開或私下出售股權證券籌集額外資本；
​
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合併完成後繼續經營的公司的戰略方向，將由董事會決定，董事會的大部分成員最初將由Chemomab指定的成員組成；
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合併完成後將立即需要額外資本為繼續經營的公司提供資金；以及
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與合併後的公司和合並相關的各種其他風險，包括本委託書/招股説明書中題為“風險因素”一節所述的風險。
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安基亞諾董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括安基亞諾董事會考慮的所有重大因素。鑑於評估合併時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，安基亞諾董事會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時，安基亞諾董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。安基亞諾董事會對上述因素進行了全面分析，包括徹底
 
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與Anchiano管理團隊以及Anchiano的每一位法律和財務顧問的代表進行討論和詢問，並認為總體上有利於和支持其決心的因素。
合併的Chemomab原因
在批准和授權Chemomab簽訂合併協議和完成合並時，Chemomab董事會考慮了許多因素和備選方案。在作出決定時，Chemomab董事會就戰略及營運事宜徵詢了Chemomab S管理層的意見，並就合併協議及擬進行的交易諮詢了Chemomab的法律顧問。
Chemomab董事會在決定批准合併協議時考慮的因素包括以下合併的潛在好處：
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合併後公司的公開立場，特別是與Chemomab目前開發CM-101的計劃有關，以及合併後Chemomab有可能擁有足夠的財務資源，使管理團隊能夠繼續開發CM-101；
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合併後的公司進入公開股票市場為未來的資本需求提供資金或完成業務發展交易的選擇範圍，可能比Chemomab作為私人持股公司單獨提供的選擇範圍更大；
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市場、投資銀行、Chemomab股東和Anchiano股東對交易的預期反應和支持；
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合併協議的條款是合理的，包括各方的陳述、擔保和契諾，以及各方各自義務的條件；以及
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合併將導致Chemomab成為一家上市公司，這將為Chemomab股東提供為其股票獲得流動性的機會。
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Chemomab董事會成員還確定並考慮了以下重大不確定性和風險：
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合併的潛在利益可能無法實現的風險；
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由於與管理任何可能出現的意外Anchiano債務有關的行政事務，Chemomab管理層將注意力從關閉後實施的其他戰略優先事項轉移的風險；
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合併可能無法完成的風險，以及在這種情況下Chemomab可獲得的替代戰略交易範圍更有限；以及
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合併將產生的鉅額費用以及與合併公司相關的相關行政挑戰。
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Chemomab董事會權衡了潛在交易帶來的好處和機會與上述負面因素，得出的結論是潛在的好處大大超過了完成合並的潛在風險。
在考慮了這些和其他因素後，Chemomab董事會批准簽訂合併協議，並授權完成合並協議所擬進行的交易，包括合併。
 
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有關Chemomab的未經審計的財務預測
由於潛在假設和估計固有的不可預測性和主觀性，Anchiano和Chemomab理所當然地不公開披露對未來財務業績的長期預測。然而，就Anchiano董事會對合並的評估而言，Chemomab的初步內部財務預測是由Chemomab的管理層編制的，並提供給Anchiano的管理層，僅供奧本海默的管理層在提出其意見和進行相關的財務分析時使用，如下文“The Merge - Options of Oppenheimer&Co.”所述。以下是Chemomab財務預測的摘要。
包括Chemomab財務預測不應被視為Anchiano、Oppenheimer、Chemomab或其各自的高級管理人員、董事、附屬公司、顧問或其他代表對此類財務預測的承認或陳述。Chemomab的財務預測不包括在本委託書/招股説明書/信息説明書中，只是為了讓股東能夠獲得安基亞諾董事會在評估合併時考慮的某些非公開信息，並提供給安基亞諾的財務顧問奧本海默，以協助其財務分析，如題為“The Merge - Options of Oppenheimer&Co.”一節所述。本委託書/招股説明書/信息表中來自Chemomab財務預測的信息應與歷史財務報表和有關Anchiano和Chemomab的其他信息一起進行評估。
Chemomab財務預測的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則，即美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的準則，或美國公認會計準則。Anchiano或Chemomab的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就隨附的未經審核的預期財務信息進行審核、審核、編制、審核或執行任何程序以將其納入本文，因此，Anchiano或Chemomab的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本委託書/招股説明書/資料聲明的目的就此發表意見或提供任何形式的保證。Chemomab的財務預測包括調整後的自由現金流淨額，這是一個非美國GAAP財務指標。
由Chemomab編制並提供給安基亞諾的財務預測僅供奧本海默公司使用，以協助其財務分析，如標題為“The Merge - Options of Oppenheimer&Co.”一節所述。因此，Chemomab的財務預測容易受到多種解讀的影響。儘管Chemomab認為其假設是合理的，但所有財務預測本質上都是不確定的，Anchiano和Chemomab預計實際結果和預測結果之間將存在差異。雖然Chemomab財務預測具有數字特殊性，但它們反映了Chemomab管理層在準備此類預測時做出的許多變量、估計和假設，還反映了一般的商業、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，所有這些都很難預測，而且許多都超出了Anchiano和Chemomab的控制範圍。此外，Chemomab的財務預測涵蓋多個十年，這些信息的性質使其每一年都面臨更大的不確定性。因此，不能保證在編制Chemomab財務預測時所作的估計和假設將被證明是準確的，也不能保證Chemomab的任何財務預測將會實現。
Chemomab的財務預測除其他外，假設(I)23%的公司税率，(Ii)CM-101治療PSC的成功概率為13%，以及(Iii)CM-101治療SSC的成功可能性為20%。
Chemomab的財務預測受到許多風險和不確定因素的影響，建議您查看本委託書/招股説明書/信息説明書第29頁開始的標題為“風險因素”的部分，以瞭解與合併和Chemomab業務相關的風險因素的描述。您還應閲讀本委託書/​招股説明書/信息説明書第82頁開始的標題為“前瞻性陳述”的部分，以瞭解有關前瞻性信息(如Chemomab財務預測)中固有風險的更多信息。
 
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此處包含Chemomab財務預測不應被視為表明Anchiano、Oppenheimer、Chemomab或其各自的任何附屬公司或代表考慮或認為Chemomab財務預測必然指示實際的未來事件，因此不應依賴Chemomab財務預測。Chemomab的財務預測沒有考慮到它們編制之日之後發生的任何情況或事件。Anchiano和合並後的公司不打算也不承擔任何更新、更正或以其他方式修改Chemomab財務預測的義務，以反映Chemomab財務預測生成之日之後存在或發生的情況，或反映未來事件的發生，即使Chemomab財務預測背後的任何或所有假設或其他信息被證明是錯誤的。此外，Chemomab的財務預測沒有考慮到任何未能完成合並的影響，在這方面不應被視為準確或持續的。
鑑於上述因素和財務預測中固有的不確定性，提醒股東不要過度依賴Chemomab的財務預測。
下表以上述財務預測報表為準，提供了向奧本海默提供並向Anchiano董事會彙總的Chemomab風險調整後財務預測的精選摘要。
年
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2021
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2022
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2023
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2024
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2025
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2026
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2027
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2028
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收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 50.6 ​ ​ ​ ​ $ 70.6 ​ ​ ​ ​ $ 51.7 ​ ​ ​ ​ $ 106.6 ​ ​
息税前利潤
​ ​ ​ $ (18.2) ​ ​ ​ ​ $ (11.2) ​ ​ ​ ​ $ (16.3) ​ ​ ​ ​ $ (15.5) ​ ​ ​ ​ $ 44.7 ​ ​ ​ ​ $ 63.9 ​ ​ ​ ​ $ 43.6 ​ ​ ​ ​ $ 95.9 ​ ​
現金税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2.1 ​ ​ ​ ​ $ 3.0 ​ ​ ​ ​ $ 10.0 ​ ​ ​ ​ $ 22.1 ​ ​
無結轉
​ ​ ​ $ 43.8 ​ ​ ​ ​ $ 54.9 ​ ​ ​ ​ $ 71.3 ​ ​ ​ ​ $ 86.8 ​ ​ ​ ​ $ 51.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整淨自由現金流
​ ​ ​ $ (18.2) ​ ​ ​ ​ $ (11.2) ​ ​ ​ ​ $ (16.3) ​ ​ ​ ​ $ (15.5) ​ ​ ​ ​ $ 42.7 ​ ​ ​ ​ $ 60.9 ​ ​ ​ ​ $ 33.5 ​ ​ ​ ​ $ 73.8 ​ ​
年
​ ​
2029
​ ​
2030
​ ​
2031
​ ​
2032
​ ​
2033
​ ​
2034
​ ​
2035
​
收入
​ ​ ​ $ 183.3 ​ ​ ​ ​ $ 230.2 ​ ​ ​ ​ $ 234.9 ​ ​ ​ ​ $ 234.9 ​ ​ ​ ​ $ 234.9 ​ ​ ​ ​ $ 234.9 ​ ​ ​ ​ $ 234.9 ​ ​
息税前利潤
​ ​ ​ $ 169.7 ​ ​ ​ ​ $ 214.0 ​ ​ ​ ​ $ 217.6 ​ ​ ​ ​ $ 217.6 ​ ​ ​ ​ $ 217.6 ​ ​ ​ ​ $ 217.6 ​ ​ ​ ​ $ 217.6 ​ ​
現金税
​ ​ ​ $ 39.0 ​ ​ ​ ​ $ 49.2 ​ ​ ​ ​ $ 50.0 ​ ​ ​ ​ $ 50.0 ​ ​ ​ ​ $ 50.0 ​ ​ ​ ​ $ 50.0 ​ ​ ​ ​ $ 50.0 ​ ​
無結轉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整淨自由現金流
​ ​ ​ $ 130.7 ​ ​ ​ ​ $ 164.8 ​ ​ ​ ​ $ 167.5 ​ ​ ​ ​ $ 167.5 ​ ​ ​ ​ $ 167.5 ​ ​ ​ ​ $ 167.5 ​ ​ ​ ​ $ 167.5 ​ ​
奧本海默公司的意見
Anchiano委託Oppenheimer向董事會提交一份書面意見，即從財務角度而言，根據合併協議建議的合併對Anchiano的交換比率是否公平。安基亞諾之所以選擇奧本海默，是因為奧本海默是一家全國公認的投資銀行公司，在類似於擬議中的合併的交易方面擁有豐富的經驗。
作為奧本海默參與的一部分，奧本海默的代表(通過電話會議)出席了2020年12月14日舉行的董事會會議，董事會在會上對擬議中的合併進行了評估。在本次會議上，奧本海默審查了建議合併的財務方面，並就其意見所載的奧本海默對建議合併的財務角度對Anchiano的公平性的審查提出意見，並在遵守所遵循的程序、提出的假設、考慮的事項以及對Anchiano根據合併協議進行的交換比率審查的情況下提出意見。
本文中對意見的描述通過參考意見全文進行保留，意見全文作為本委託書/招股説明書的附件I附於本委託書/招股説明書中，並描述了奧本海默在準備其意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。奧本海默的意見只反映了意見發表之日。該意見僅供董事會參考，並(以其身份)提供給董事會。
 
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(br}因此)與其考慮合併的財務條款有關。該意見從財務角度闡述了根據合併協議擬議合併中的交換比率對Anchiano的公平性。它沒有涉及董事會關於參與合併或訂立合併協議的基本業務決定。本文件並不構成就合併事宜向董事會提出建議，或向任何普通股持有人建議如何就合併或任何其他事項投票或行事，亦不構成建議任何股東應否行使任何股東可享有的任何異議權利或評價權。
關於該意見，奧本海默審查、分析並依賴與Anchiano和合並有關的財務和運營狀況的信息和材料，其中包括：
•
2020年12月10日發送給奧本海默的合併協議草案；
​
•
(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年的未經審計財務報表，以及(Ii)截至2020年9月30日的9個月期間的未經審計的財務報表；
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•
與Chemomab相關的財務預測和估計，由Chemomab管理層編制，並由Anchiano批准供Oppenheimer使用(我們稱為預測)；
​
•
安基亞諾美國存託憑證的歷史市場價格和交易量；
​
•
與Anchiano和Chemomab各自的高級管理層和顧問分別就Anchiano和Chemomab各自的業務和前景進行討論；
​
•
在Anchiano的指導下，與選定的第三方就可能有興趣與Anchiano進行交易進行討論；
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•
奧本海默認為與評估Chemomab相關的公司的某些公開財務數據；
​
•
奧本海默認為與評估合併有關的交易的某些公開財務信息；
​
•
分別關於Anchiano和Chemomab的其他公開信息；以及
​
•
奧本海默認為合適的某些其他分析、其他信息和其他因素。
​
在陳述意見時，奧本海默在沒有獨立核實或調查的情況下，依賴並假定安基亞諾及其員工、代表和附屬公司提供給奧本海默或與奧本海默討論的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或奧本海默以其他方式審查的信息。關於這些預測，奧本海默在我們管理層的指導下，在我們的同意下，在沒有獨立核實或調查的情況下，假設這些預測和估計是在合理的基礎上編制的，反映了我們管理層對我們未來財務狀況和經營結果的最佳可用信息、估計和判斷。在Anchiano代表的指示下，Oppenheimer還假定合併協議的最終條款不會與其審查的草案中提出的條款有實質性差異。奧本海默還假設，在我們的同意下，合併將按照其條款完成，不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律和其他要求，並且在獲得與合併有關的必要的監管或第三方批准、同意和釋放的過程中，不會施加對Chemomab或合併產生不利影響的延遲、限制、限制或條件。奧本海默還假設，自奧本海默最後一次獲得Chemomab的財務報表以來，Chemomab的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有實質性變化。奧本海默既沒有對Anchiano或Chemomab的資產或負債進行或有的任何獨立評估或評估，也沒有獲得任何獨立的評估或評估。在我們的同意下，奧本海默還假設，在沒有獨立核實的情況下，如果Anchiano沒有進行合併，很可能Anchiano將不得不申請破產，在這種情況下，Anchiano的股票很可能一文不值。出於其觀點的目的，奧本海默在我們同意的情況下，在我們管理層的指示下，在沒有獨立核實的情況下，依賴並假設
 
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Anchiano的價值相當於14.675美元，根據合併協議，Chemomab的價值相當於135.0美元
向奧本海默提供的對Chemomab的預測、預測和估計並不是在預期公開披露的情況下準備的。所有這些信息都是基於許多本身不確定的變量和假設，包括但不限於與一般經濟和競爭條件有關的因素。因此，實際結果可能與這些預測、預測和估計中的結果大相徑庭。根據與我們管理層的討論，奧本海默認為這些預測提供了一個合理的基礎，奧本海默可以在此基礎上形成自己的觀點，奧本海默對任何此類信息或由此產生的假設或基礎沒有表示任何看法。奧本海默依賴於所有這些信息，沒有獨立的核實或分析，在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。
奧本海默沒有就我們對Chemomab的基本估值、未來業績或長期生存能力或Anchiano ADS隨時交易的價格發表任何意見。奧本海默沒有就合併的任何條款或其他方面或影響發表任何看法，也沒有涉及任何條款或其他方面或影響(其中明確規定的交換比率除外)，或與合併或其他方面達成的任何其他協議、安排或諒解的任何方面或影響，包括但不限於，合併對Anchiano的任何高級管理人員、董事或僱員或這類人士產生的補償金額或性質相對於交換比率或其他方面的公平性。此外，奧本海默沒有就我們繼續或實施合併的基本業務決定發表任何觀點，也沒有提出與Anchiano可能存在的任何替代業務戰略或我們可能參與的任何其他交易的影響相比，合併的相對優點。奧本海默的意見必然是基於奧本海默可獲得的信息以及現有的一般經濟、金融和股票市場狀況和情況，奧本海默可以在發表意見之日對其進行評估。應該理解的是，儘管隨後的事態發展可能會影響奧本海默的觀點，但奧本海默沒有任何義務更新、修改或重申其觀點。正如我們所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷異常的波動，奧本海默對這種波動對合並的任何潛在影響沒有發表任何意見或觀點，其意見也沒有旨在解決任何此類市場的潛在發展。此外，正如我們所知，對於冠狀病毒和相關疾病傳播的潛在直接和間接商業、金融、經濟和市場影響和後果，以及國家、中央銀行、國際籌資和籌資組織、股票市場、企業和個人為應對冠狀病毒和相關疾病的傳播可能採取的行動和措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項以及信貸、金融和股票市場(統稱為“大流行效應”)有關的行動和措施，存在重大不確定性，大流行效應可能對奧本海默的分析和意見產生實質性影響。
奧本海默不是法律、税務、監管或會計顧問，奧本海默依賴於我們和我們的其他顧問就此類問題所做的評估。奧本海默的意見沒有涉及任何法律、税收、監管或會計問題。此外，奧本海默的意見不構成償付能力意見或公允價值意見，奧本海默沒有根據任何與破產、資不抵債、類似事項或其他有關的聯邦或州法律評估Anchiano或Chemomab的償付能力或公允價值。
在進行分析時，奧本海默對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他超出奧本海默和安基亞諾控制範圍的事項做出了許多假設。奧本海默進行的分析中包含的任何估計都不一定表明實際價值或未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，對企業或證券價值的估計並不是為了評估，也不是為了反映這種企業或證券可能實際出售的價格。因此，這些分析和估計本身就具有很大的不確定性。
以下是奧本海默向董事會提交的與其意見相關的重要財務分析摘要。摘要不是對奧本海默向董事會發表的意見或陳述所依據的財務分析的完整描述，而是對材料的摘要
 
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根據其意見進行和介紹的分析。從財務角度來看，就公平問題提出意見是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及如何將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，從財務角度來看，關於公平的意見不容易受到部分分析或概要描述的影響。在得出其意見時，奧本海默並沒有對它所考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重，而是對每一分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。因此，奧本海默認為，其分析和分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或集中於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。
精選上市公司分析
奧本海默進行了選定的上市公司對Chemomab的分析，如下所述。為了進行這些分析，奧本海默使用了截至2020年12月11日的財務信息和截至2020年12月11日收盤的市場價格信息。由於奧本海默在計算財務數據時所使用的不同時期、假設和方法，奧本海默編制的某些財務數據可能與Chemomab公司歷史財務報表中的數據不符。在以下選定的上市公司分析中用作比較的公司都不與Chemomab相同或直接可比。因此，對這些結果的分析並不純粹是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
奧本海默利用公開信息，將Chemomab的財務業績、財務狀況和市場表現與以下15家上市的纖維化疾病公司進行了比較，這些公司的市值在5000萬美元到20億美元之間：
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Translate Bio，Inc.
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NGM生物製藥公司
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Akero治療公司
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Flant Treeutics，Inc.
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89Bio，Inc.
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維京治療公司
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Altimmune，Inc.
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免疫公司
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Galecto，Inc.
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Metacine，Inc.
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iBio，Inc.
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Axcell a Health Inc.
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Eloxx製藥公司
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Galmed製藥有限公司
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CohBar，Inc.
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奧本海默評估了選定上市公司的企業價值，計算方法為基於2020年12月11日收盤價的完全稀釋股權價值加上債務，加上優先股，加上少數股權，減去現金和現金等價物。所選公司的財務數據基於
 
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公開備案文件和其他可公開獲取的信息。所選公司的企業價值總體範圍從低到高在1,540萬美元到1.5184美元之間(中位數為1.87億美元)。
奧本海默隨後應用了從選定公司得出的企業價值的中值選擇範圍，在加上Chemomab的估計財年或2020年財年末現金餘額1,160萬美元(基於Chemomab管理層提供的內部估計，根據我們的指示使用)，並進行了+/-10%的調整後，得出了179.9至217.3美元的股權價值參考範圍。
選定交易分析
奧本海默執行了如下所述的選定交易分析。為了進行這一分析，奧本海默使用了基於被收購公司在宣佈收購之前的最新公開財務報表的財務數據。在以下選定的交易分析中用作比較的公司或交易與Chemomab或擬議的合併都不相同或直接可比。因此，對這些結果的分析並不純粹是數學上的。相反，它涉及對所涉公司財務和經營特徵差異的複雜考慮和判斷。
奧本海默查閲了自2014年1月1日以來宣佈的以下8筆精選併購交易的公開可用信息：
公佈日期
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收購方
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目標
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4月20日 ​ ​ Horizon Therapeutics plc ​ ​ Curzion Pharmaceuticals，Inc ​
7月19日 ​ ​ Altimune，Inc. ​ ​ 噴火製藥公司 ​
4月19日 ​ ​ 諾華股份公司 ​ ​ IFM治療學 ​
8月16日 ​ ​ 艾爾建公司 ​ ​ Akarna Therapeutics Ltd. ​
6月16日 ​ ​ 默克公司，Inc. ​ ​ 艾弗特製藥公司 ​
4月16日 ​ ​ 吉利德科學公司 ​ ​ 光環阿波羅公司 ​
Oct-15 ​ ​ 羅氏 ​ ​ Adheron Treateutics ​
5月14日 ​ ​ Shire plc ​ ​ Lumena製藥公司 ​
奧本海默評估了企業價值，計算方法是在收盤時為目標公司在選定交易中的股權支付的收購價格加上目標公司的債務，減去現金和現金等價物。選定交易的財務數據以公開申報文件和其他公開信息為基礎(在宣佈適用的交易時)。所選交易的企業總價值從低到高的總體範圍為500萬美元至5億美元(中位數為300.3美元)。
奧本海默隨後應用了從先例併購交易中得出的企業價值的中值範圍，在加上Chemomab估計的2020財年末現金餘額1,160萬美元(基於Chemomab管理層提供的內部估計，根據我們的指示使用)，並進行了+/-10%的調整後，得出了281.9-341.9美元的股權價值參考範圍。
貼現現金流分析
奧本海默進行了貼現現金流分析，旨在通過計算Chemomab管理層預測在截至2021年12月31日至2035年12月31日的日曆年度期間產生的獨立税後自由現金流的估計現值，來暗示Chemomab的潛在現值。奧本海默通過對2035年日曆年的無槓桿自由現金流應用5.0%至7.0%的一系列不斷下降的永久增長率來計算Chemomab的終端價值，以得出Anchiano的一系列終端價值。然後，現金流和終端價值被貼現到現值，貼現率從10.0%到12.0%不等，這是基於估計的加權平均資本成本。在加上Chemomab估計的2020財年末現金餘額1,160萬美元(基於Chemomab管理層提供的內部估計，供我們使用)後，奧本海默得出了Chemomab的大約隱含股權價值為538.3至726.4美元。
 
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隱含匯率區間分析
Oppenheimer利用基於選定上市公司分析、選定交易分析和貼現現金流量分析的Chemomab隱含權益價值範圍，計算隱含Chemomab權益價值對合並後公司隱含權益價值的貢獻。在進行這樣的計算時，奧本海默計算了安基亞諾最近12個月市值的高低。奧本海默還根據Anchiano的隱含權益價值與合併後公司的隱含權益價值，根據上述分析方法計算了在合併中將向Anchiano所有者發行的隱含股份數量。
根據Chemomab的精選上市公司股權估值分析，奧本海默計算出Anchiano股權價值佔合併後公司股權價值的3.76%至11.80%。根據Chemomab的股權估值精選交易分析，奧本海默計算出Anchiano股權價值佔合併後公司股權價值的2.42%至7.87%。根據Chemomab股權估值的貼現現金流分析，奧本海默計算出Anchiano股權價值佔合併後公司股權價值的1.16%至4.28%，而Anchiano股權價值在合併中佔9.80%。
其他
在其意見發表日期之前的兩年內，奧本海默沒有向Anchiano或Chemomab提供投資銀行和金融服務。奧本海默未來可能會向Anchiano或Chemomab提供投資銀行和金融諮詢服務，並可能因這些服務獲得補償。經董事會同意，奧本海默還被聘為Chemomab的私人配售代理，參與Chemomab高達5000萬美元的股權證券私人投資，交易的完成取決於合併的完成，Chemomab將向Oppenheimer支付從Chemomab的新投資者籌集的資金的5%和從Chemomab的現有投資者籌集的資金的1%的慣常私募費用。訂立合併協議的決定純屬董事會的決定。奧本海默的意見和財務分析只是董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為董事會或Anchiano管理層對合並或合併中的交換比率的看法的決定性因素。根據奧本海默的聘用條款，安基亞諾向奧本海默支付了75,000美元的聘用費(可從諮詢費中扣除)，同意向奧本海默就合併發表意見支付450,000美元的費用，並同意在合併完成後向奧本海默支付500,000美元的費用，總費用為950,000美元。此外，安基亞諾公司還同意償還奧本海默公司的費用，包括律師的費用和開支，並賠償奧本海默公司和相關方因奧本海默公司所提供的服務和奧本海默公司將提供的服務而產生的或與之相關的責任，包括聯邦證券法規定的責任。
Anchiano和Chemomab董事和高管在合併中的利益
在考慮安基亞諾董事會關於在合併中發行安基亞諾普通股的建議以及安基亞諾股東將在特別大會上採取行動的其他事項時，安基亞諾股東應意識到，我們的一些董事和高管在合併中擁有與我們股東利益不同或除此之外的利益，其中包括(其中包括)作為合併後公司的高級管理人員或董事的繼續服務、持續賠償以及根據1933年證券法第144條出售合併後公司更多股份的潛在能力。經修訂的。這些利益可能會給他們帶來實際或潛在的利益衝突。
根據合併協議的條款，現任安基亞諾臨時首席執行官兼董事會成員的尼爾·科恩將在合併完成後繼續擔任合併後公司的董事成員，並將繼續作為非員工董事獲得補償。
此外，安基亞諾的某些高級管理人員和董事已就合併簽署了安基亞諾股東支持協議和鎖定協議。截至2020年12月28日，
 
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Anchiano的董事和高管合計擁有Anchiano流通股的0.17%。Anchiano股東支持協議和鎖定協議在本委託書/招股説明書中題為“與合併有關的協議”一節中有更詳細的討論。
Anchiano董事會已知悉該等潛在利益衝突，並在作出批准合併協議及合併的決定時考慮了該等潛在利益衝突，並建議Anchiano股東批准將呈交Anchiano股東於本委託書/​招股説明書所預期的特別會議上考慮的建議。
合併形式
根據合併協議，招商銀行收購有限公司或Anchiano因合併而成立的全資附屬公司Merge Sub將與Chemomab合併並併入Chemomab，Chemomab將作為Anchiano的全資附屬公司繼續存在。
合併考慮因素
在生效時間，Chemomab的每股流通股將轉換為獲得若干Anchiano ADS的權利。
合併協議並未就Anchiano ADS的市場價格變動對Chemomab股東有權獲得的Anchiano ADS總數作出調整。因此，根據合併發行的Anchiano ADS股票的市值將取決於Anchiano ADS在合併完成時的市值，並可能與Anchiano ADS在本委託書/招股説明書日期的市值大不相同。
合併生效時間：
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Chemomab股東將獲得Anchiano ADS，以換取他們持有的Chemomab股票，金額等於每位Chemomab股東持有的Chemomab股票數量乘以交換比率。與合併相關的零星Anchiano普通股將不會發行。相反，每個本來有權獲得零碎Anchiano普通股的Chemomab股東(在將所有可向該股東發行的零碎Anchiano普通股合計後)將獲得舍入為最接近整數的Anchiano ADS的金額；
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•
此外，根據緊接合並結束前Chemomab股東各自持有Chemomab股本的比例，Chemomab的每位股東將獲得認股權證或Chemomab認股權證，在緊接下文所述的某些情況下，可由ADS代表Anchiano普通股行使該認股權證或Chemomab認股權證。在下列情況下，Chemomab認股權證可予行使：(I)在合併完成後一年內就Anchiano的或有負債提出與合併協議所述的完成前期間有關的索償，及(Ii)在合併完成後五年內就該等索償支付判決或和解。根據Chemomab認股權證，可向所有Chemomab股東發行的美國存託憑證代表的普通股的最高數量為(I)對於導致現金支付的所有索賠，由美國存託憑證代表的普通股總數為1,000,000股普通股，以及(Ii)對於導致發行由美國存託憑證代表的額外普通股的所有索賠，由美國存託憑證代表的普通股數量為500,000股美國存託憑證(其中包括，任何反向拆分，或每美國存托股份股份比率的調整)。如果根據Chemomab認股權證發行以美國存託憑證為代表的任何普通股，將為融資的投資者提供反稀釋保護；以及
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•
Anchiano將承擔購買Chemomab普通股的所有已發行、未行使的Chemomab期權，每個此類Chemomab期權將轉換為購買Anchiano普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)的期權，受該期權約束的Anchiano普通股數量和行使價將進行適當調整，以反映交換比例。
​
 
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根據合併協議所述的交換比率公式，緊隨合併後(但不影響融資)，Chemomab的證券持有人預計將擁有Anchiano約90%的股本(按完全攤薄基礎)，Anchiano的證券持有人預計將擁有Anchiano約10%的股本(按完全攤薄基礎)，但須受若干假設及合併協議所載的現金淨額調整機制所規限。交換比率公式是基於Chemomab的估值為135.0美元，Anchiano的估值為1,500萬美元，假設Anchiano在合併生效時的淨現金超過50萬美元，但不超過200萬美元。
換股比率公式為(A)/(I)除以Chemomab估值除以(Ii)Chemomab未償還股份(定義見下文)除以(I)Anchiano估值(定義見下文)除以(Ii)Anchiano未償還美國存託憑證所得商數，式中：
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“Chemomab估值”指的是1.35億美元。
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“Chemomab未償還股份”是指在緊接合並生效時間之前已發行的Chemomab股本股份總數，以完全攤薄並轉換為Chemomab普通股為基礎表示，但不限於或重複假設(I)在緊接合並生效時間之前行使了Chemomab授予的所有購股權或其他權利以購買其股本中的股份或Chemomab期權，以及(Ii)就所有其他未償還期權、限制性股票獎勵發行Chemomab股本股份。收取該等股份的認股權證或權利，不論是有條件或無條件的，幷包括由完成合並或與完成合並有關而觸發或相關的任何未償還期權、認股權證或權利(但不包括任何預留供發行的Chemomab股本股份，但與緊接合並生效前Chemomab股份激勵計劃項下的Chemomab未償還購股權有關的股份除外)。
​
•
“安基亞諾未償還美國存託憑證”是指在緊接合並生效時間之前尚未發行的安基亞諾美國存託憑證的總數，按完全攤薄的基礎表示，但假設安基亞諾就所有安基亞諾普通股發行安基亞諾美國存託憑證，或安基亞諾為購買安基亞諾普通股而授予的期權、限制性股份單位獎勵、認股權證或其他權利，以及其他未償還期權、認股權證或權利，在每種情況下，在每種情況下，在緊接合並生效時間之前尚未發行的安基亞諾美國存託憑證或權利，無論是有條件的還是無條件的，包括任何未償還期權，由完成合並引發或與完成合並相關之認股權證或權利(但不包括為發行而預留供發行之任何安基亞諾美國存託憑證，但有關安基亞諾於緊接合並生效前之有效時間及上文所述除外)，幷包括(為免生疑問)根據交叉回合豁免發行任何安基亞諾美國存託憑證或安基亞諾認股權證(或對行使認股權證作出任何改變而導致發行更多安基亞諾認股權證或安基亞諾美國存托股份)。
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“Anchiano估值”指(I)若母公司淨現金(定義見合併協議)超過2,000,000美元，則Anchiano估值應為16,500,000美元；(Ii)若母公司淨現金大於500,000美元但不超過2,000,000美元，則Anchiano估值應為15,000,000美元，及(Iii)若母公司淨現金為零，為正金額但不超過500,000美元，或為負，則Anchiano估值應等於：15,000,000美元減去(500,000美元減去母公司淨現金)。僅為説明目的，如果母公司淨現金為負200,000美元，則Anchiano的估值應等於14,300,000美元。為進一步説明及澄清，如(A)母公司現金淨值為負500,000美元，及(B)Chemomab根據合併協議的條款選擇放棄其完成交易的先決條件，則Anchiano的估值應等於14,000,000美元。
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僅就交換比率的定義而言，應假定(I)根據交叉回合豁免(包括因行使認股權證)發行的任何安基亞諾美國存託憑證應被視為在緊接合並生效時間之前發行，(Ii)根據融資發行的任何Anchiano美國存託憑證應被視為於緊接合並生效時間後發行，且對計算兑換比率不會有任何影響；及(Iii)根據Chemomab認股權證發行的任何Anchiano美國存託憑證應被視為於緊接合並生效時間後發行，且對計算兑換比率並無任何影響。
 
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合併生效時間
合併協議要求各方在滿足或放棄合併協議中包含的完成合並的所有條件後完成合並，包括Chemomab股東通過合併協議和Anchiano股東批准在合併中發行Anchiano ADS，以及通過經修訂和重新調整的Anchiano公司章程，合併後生效，其中將包括：(I)將Anchiano的註冊股本從5億股普通股，無面值，增加到6.5億股普通股，無面值，(Ii)實施反向拆分，比例在1：2到1：4之間(包括1：2和1：4)，該比例由Anchiano董事會酌情決定；(Iii)修改董事選舉進入分類董事會的方式；(Iv)將Anchiano的名稱從“Anchiano Treeutics Ltd.”改為“Anchiano Treeutics Ltd.”。致“Chemomab Treateutics Ltd.”或Chemomab及以色列公司註冊處可能批准的其他名稱，及(V)作出該等經修訂及重述的組織章程細則所載的其他更改。
合併的完成取決於某些條件的滿足或放棄，其中包括：(I)獲得各方股東的必要批准，(Ii)在某些重大限制條件下，陳述和擔保的準確性，(Iii)各方遵守各自的契約，(Iv)沒有法律或命令阻止合併和相關交易，(V)在Anchiano與合併完成同時收到的關於融資的股份購買協議完全有效以及該融資的最低現金收益(如下所述)，(Vi)Anchiano美國存託憑證在納斯達克上市，(Vii)Anchiano和Chemomab的某些股東簽訂鎖定協議和支持協議(各自定義如下)，(Viii)Anchiano在完成合並時持有的某些淨現金(定義見合併協議)的某些最低要求，(九)在以色列收到104H税務裁決或臨時104H税務裁決，以及(X)以色列某些法定等待期要求。此外，在合併結束時，交叉回合豁免和Chemomab認股權證均應完全有效。
合併協議還包括Anchiano和Chemomab的終止條款。Anchiano和Chemomab都無法預測合併完成的確切時間。
監管審批
關於發行Anchiano普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)以及向納斯達克提交本委託書/招股説明書，Anchiano必須遵守適用的聯邦和州證券法以及美國證券交易委員會的規章制度。Anchiano不打算尋求任何監管部門的批准來完成交易。
合併對以色列所得税的某些重大影響
以色列税務方面的考慮
以下摘要討論了以色列税法下與Chemomab股票持有人合併相關的某些税收考慮因素，以及與Anchiano股東有關資本收益和股息分配的一般税收考慮因素。本摘要僅限於出售股份被視為以色列《所得税條例》所指資本收益的股東。[新版]第5721-1961號和根據這些條例和細則頒佈的任何條例和細則，或國際交易法，並不討論以色列税法可能與某一特定股東的個人投資情況有關的所有方面，例如沒有將其Chemomab股票作為資本資產持有的股東或須遵守特別税務規則的股東。以下摘要僅供一般參考，並以以色列現行税法為依據。不能保證新的或未來的法律、法規或解釋不會顯著改變下文所述的税務考慮因素，任何此類改變可能具有追溯力。以下摘要不應被解釋為法律或專業税務建議，也不包括所有可能的税務考慮因素。
 
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一般信息
[br}一般而言，根據《國際交易法》，以色列公司股票的處置被視為以色列居民和非居民都應繳納資本利得税的資本資產的出售，除非有特別豁免或以色列與賣方居住國之間防止雙重徵税的條約另有規定。假設Chemomab從以色列税務當局或ITA獲得了Chemomab申請的税務裁決(定義如下)，合併的以色列所得税後果應與税務裁決一致(如果適用於特定Chemomab證券持有人)。
以色列資本利得税
作為合併的結果，根據以色列税法，Chemomab股票的持有者將被視為在合併中出售了其Chemomab股票。
資本利得税對以色列居民處置資本資產徵收，對非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，但這些資產除其他外，(1)位於以色列境內，(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表對以色列境內資產的權利。這種出售股東一般要繳納以色列資本利得税(無論代價是現金還是實物(如股票))，除非以色列法律規定有具體豁免，或者以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。
適用於在合併中出售Chemomab股份所產生的實際資本收益的資本利得税税率為個人股東的25%，除非該股東要求扣除與該等股份相關的利息和聯繫差異費用，在這種情況下，收益通常將按30%的税率徵税。在出售時或在出售其證券前12個月內的任何時間，直接或間接、單獨或與另一人共同持有公司或大股東至少10%的一種或多種控制手段的個人，也應繳納30%的税率。公司獲得的實際資本收益通常要繳納正常的企業所得税税率(目前為23%)。
根據ITO的規定，非以色列居民因合併而出售其股份所獲得的任何收益應免徵以色列資本利得税(前提是從ITA收到允許豁免的有效證書)，條件除其他外包括：(1)股票是從2009年1月1日開始購買的；(2)資本收益不歸因於非以色列股東在以色列的常設機構；(Iii)股份並非從親屬處購買，或因以色列税法規定的免税重組而受到限制；及(Iv)股份的基本價值並非直接或間接來自位於以色列的不動產。儘管如上所述，如果以色列居民：(I)在此類非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)他們是或有權直接或間接獲得此類非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司將無權享有上述豁免。
此外，根據以色列與賣方居住國之間適用的税收條約的規定，非以色列居民出售Chemomab股票可免徵以色列資本利得税(前提是收到ITA允許豁免的有效證書)。例如，根據《以色列國政府和美利堅合眾國政府關於所得税的公約》或《美國以色列税收條約》，以色列資本利得税一般不適用於美國居民(如《美以税收條約》所界定)或美國條約居民處置證券，該居民將證券作為資本資產持有，並有權要求該條約賦予此人的利益。然而，在下列情況下，上述豁免將不適用：(I)處置產生的資本收益歸因於股東在以色列的常設機構獲得的業務收入；(Ii)在出售生效前12個月期間的任何時間內，美國條約居民直接或間接持有相當於10%或更多投票權的證券，但受某些條件的限制；或(Iii)美國條約居民(如果是個人)在相關納税年度內實際在以色列停留了一段或多段時間，總計183天或更長時間。
以色列股息税
以色列居民股東(以色列公司除外)獲得的股息收入的税率為25%。如果是大股東，在分配時或在 時確定
 
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在過去12個月內的任何時間，税率為30%。如果股息來自分配公司的“優先技術企業”或“特殊優先技術企業”(根據1959年《資本投資鼓勵法》或《鼓勵法》的定義)的利潤，股息税為20%(無論持股比例如何)。
一般來説，以色列公司從另一家以色列公司獲得的股息是免税的(包括分配給分銷公司的“優先技術企業”或“特別優先技術企業”的利潤)。
在《鼓勵法》詳細規定的某些條件下，從“優先技術企業”或“特殊優先技術企業”，以及在某些情況下屬於“經批准的企業”的利潤中分配給非以色列居民公司的紅利，税率為4%。
非以色列居民從以色列居民公司獲得的股息應按30%或25%的税率徵税，如果非以色列居民在股息分配時或在之前12個月期間的任何時候都不是主要股東(如果適用税收條約，並且從以色列税務局獲得批准這種降低税率的有效税務證明)，則應按30%或25%的税率徵税。
超額税
可對個人股東徵收3%(3%)的附加税，這些股東從以色列所有應税來源獲得的年收入超過特定門檻(2021年及以後，與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎)，包括但不限於股息、利息和資本利得的收入。
以色列税收裁決
Chemomab提交了税務裁決申請，税務裁決的目的是，如果獲得税務裁決，除其他外，規定如下：(I)根據ITO第104H節的規定，將推遲為Anchiano ADS交換Chemomab普通股支付資本利得税的義務，涉及選擇成為税務裁決或104H裁決的一方的股東，在合併時不能免除以色列的税收；(2)Chemomab認股權證是否被視為不確定的或有對價，因此不被視為合併結束日的對價的一部分；以及(Iii)根據《國際交易法》第102條授予的Chemomab期權與根據該等期權或Chemomab 102期權發行的股票的交換，不應被視為應税事件，也不應被視為違反“必要的持有期”​(該術語在《國際交易法》第102條中定義)，並且該持有期應不間斷地繼續(該裁決可受制於通常與此類裁決或第102裁決以及以色列税務裁決104H裁決一起作出的習慣條件)。
關於104H裁決，在某些條件和限制的約束下，對於選擇受該裁決約束的股東來説，股份交換不會被視為出售，並且關於該交換的任何税務責任將推遲到(A)關於該股東持有的50%股份的合併結束後至少兩年和合並結束後四年關於該股東持有的另外50%股份的較早者，以及(B)該股東出售其在合併中收到的Anchiano ADS股份的日期。
(Br)預計主要條件、限制和限制如下：(1)轉讓股份的市值與緊接股份交換後合併公司市值的比率等於已發行股份市值與緊接股份交換後合併公司所有權利的市值之比；(2)向所有轉讓人發行的已發行股份給予所有轉讓人平等的權利；(3)所有股份以及轉讓人(及其關聯方)購買被轉讓公司股份的所有權利作為股份交換的一部分被轉讓，除非ITA另有批准；(4)向ITA提交預先裁決申請，以證明這種股份交換符合ITA第104H條規定的條件(此類申請有待ITA批准)；以及(5)必須將已發行的股份存入以色列受託人，以確保納税。
 
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如果獲得第102號裁決，除其他事項外，第102號裁決應總體上確認，Anchiano交換Chemomab 102期權將不被視為應税事件，税收連續性將適用於假定的股權獎勵，前提是支付給Chemomab 102期權持有人的適用對價已存入根據ITO第102節的規定指定的受託人，因此在合併結束時不受任何以色列扣繳税款的約束。
不能保證將獲得上述以色列税務裁決，如果獲得，可能包含ITA可能規定的條款、條款和條件，這些條款和條件可能與上文詳述的不同。某些類別的股東可能被排除在ITA最終裁決的範圍之外，而納入這些類別的Chemomab股票持有者的最終決定將基於與ITA正在進行的討論的結果。如果Anchiano或交易所代理從因以色列預扣税款義務而應支付給您的合併對價中扣除任何金額，您應諮詢您的税務顧問，瞭解是否有可能從ITA獲得任何此類預扣金額的退款。
建議您諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解合併對您造成的以色列税務後果，包括任何適用的、州、當地、外國或其他税法或税務條約下的後果。
上述討論僅供一般參考，並不打算對合並可能產生的所有以色列所得税後果進行全面分析或説明。此外，討論不涉及可能因個人情況而異或視個人情況而定的税收後果。此外，討論不涉及任何非所得税或任何美國聯邦所得税後果、合併的任何外國(以色列除外)、州或地方税後果。因此，強烈鼓勵您就合併在您的特定情況下的税務後果諮詢您自己的税務顧問，包括替代最低税額和任何州、地方或外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。
納斯達克上市
Anchiano ADS目前在納斯達克上以“ANCN”的代碼列出。Anchiano已同意盡其合理的最大努力維持其在納斯達克的現有上市，並批准Anchiano的證券在納斯達克上市，該證券是Chemomab股東根據合併有權獲得的。此外，根據合併協議，每一方完成合並的責任取決於各方在合併時或之前滿足或放棄各種條件，包括Anchiano的現有證券必須已持續在納斯達克上市，以及Anchiano必須已促使Anchiano在合併中發行的證券於合併完成時獲準在納斯達克上市。
安奇亞諾已向納斯達克提交了初步上市申請。如果申請被接受，安奇亞諾預計其證券將在合併完成後在納斯達克上市，交易代碼為“CMMB”。
預期會計處理
安基亞諾將根據現有的美國公認會計原則(GAAP)將此次合併計入“反向合併”和資本重組。Chemomab被認為是在合併中收購Anchiano。就會計目的而言，Chemomab將被視為交易中的會計收購人，因此，該交易將被視為Chemomab的資本重組。因此，Chemomab的資產、負債和經營結果將成為註冊人的歷史財務報表，Anchiano的資產、負債和經營結果將與Chemomab合併，自收購之日起生效。本次交易不會記錄基礎或商譽的提升。
 
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合併協議
以下是合併協議的主要條款摘要。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A，並以參考方式併入本公司。本委託書/招股説明書附有合併協議，旨在向您提供有關其條款的信息。它不打算提供有關Anchiano、Chemomab或Merge Sub的任何其他事實信息。以下描述並不完整，僅限於參考合併協議的全部內容。有關合並的詳情及合併協議的條款及條件，請參閲合併協議全文。
合併協議包含Anchiano和Merger Sub，以及Chemomab在特定日期相互作出的陳述和保證。該等陳述及保證是為合併協議其他各方的利益而作出的，可能並非作為事實陳述，而是在陳述及保證中所作的陳述被證明是不正確的情況下，將風險分攤至其中一方。此外，申述及保證中所作的斷言須受雙方就簽署合併協議而交換的保密披露時間表內的資料所規限。雖然Anchiano和Chemomab不認為這些披露明細表包含根據適用的證券法要求公開披露的信息(已如此披露的信息除外)，但披露明細表確實包含對合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創造例外情況的信息。因此，您不應依賴關於Anchiano、Chemomab或Merge Sub的事實信息的當前描述和保證，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作Anchiano和Merge Sub與Chemomab之間的風險分擔機制，並被披露時間表修改。
結構
根據合併協議，Merge Sub將與Chemomab合併並併入Chemomab，Chemomab將作為Anchiano的全資子公司繼續存在。
合併完成並生效情況
合併將在完成合並前的所有條件得到滿足或放棄後儘快完成，包括獲得Anchiano和Chemomab股東的批准。Chemomab股東於2021年1月7日獲得批准。合併預計將在特別會議之後進行。然而，Anchiano和Chemomab無法預測合併完成的確切時間，因為它受到各種條件的制約。
合併考慮因素
在生效時間，Chemomab的每股流通股將轉換為獲得若干Anchiano ADS的權利。
合併協議並未就Anchiano ADS的市場價格變動對Chemomab股東有權獲得的Anchiano ADS總數作出調整。因此，根據合併發行的Anchiano ADS股票的市值將取決於Anchiano ADS在合併完成時的市值，並可能與Anchiano ADS在本委託書/招股説明書日期的市值大不相同。
合併生效時間：
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Chemomab股東將獲得Anchiano ADS，以換取他們持有的Chemomab股票，金額等於每位Chemomab股東持有的Chemomab股票數量乘以交換比率。與合併相關的零星Anchiano普通股將不會發行。相反，每個本來有權獲得零碎Anchiano普通股的Chemomab股東(在將所有可向該股東發行的零碎Anchiano普通股合計後)將獲得舍入為最接近整數的Anchiano ADS的金額；
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此外，根據緊接合並結束前Chemomab股東各自持有Chemomab股本的比例，Chemomab的每位股東將獲得認股權證或Chemomab認股權證，在緊接下文所述的某些情況下，可由ADS代表Anchiano普通股行使該認股權證或Chemomab認股權證。在下列情況下，Chemomab認股權證可予行使：(I)在合併完成後一年內就Anchiano的或有負債提出與合併協議所述的完成前期間有關的索償，及(Ii)在合併完成後五年內就該等索償支付判決或和解。根據Chemomab認股權證，可向所有Chemomab股東發行的美國存託憑證代表的普通股的最高數量為(I)對於導致現金支付的所有索賠，由美國存託憑證代表的普通股總數為1,000,000股普通股，以及(Ii)對於導致發行由美國存託憑證代表的額外普通股的所有索賠，由美國存託憑證代表的普通股數量為500,000股美國存託憑證(其中包括，任何反向拆分，或每美國存托股份股份比率的調整)。如果根據Chemomab認股權證發行以美國存託憑證為代表的任何普通股，將為融資的投資者提供反稀釋保護；以及
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Anchiano將承擔購買Chemomab普通股的所有已發行、未行使的Chemomab期權，每個此類Chemomab期權將轉換為購買Anchiano普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)的期權，受該期權約束的Anchiano普通股數量和行使價將進行適當調整，以反映交換比例。
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根據合併協議所述的交換比率公式，緊隨合併後(但不影響融資)，Chemomab的證券持有人預計將擁有Anchiano約90%的股本(按完全攤薄基礎)，Anchiano的證券持有人預計將擁有Anchiano約10%的股本(按完全攤薄基礎)，但須受若干假設及合併協議所載的現金淨額調整機制所規限。交換比率公式是基於Chemomab的估值為135.0美元，Anchiano的估值為1,500萬美元，假設Anchiano在合併生效時的淨現金超過50萬美元，但不超過200萬美元。
換股比率公式為(A)/(I)除以Chemomab估值除以(Ii)Chemomab未償還股份(定義見下文)除以(I)Anchiano估值(定義見下文)除以(Ii)Anchiano未償還美國存託憑證所得商數，式中：
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“Chemomab估值”指的是1.35億美元。
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“Chemomab未償還股份”是指在緊接合並生效時間之前已發行的Chemomab股本股份總數，以完全攤薄並轉換為Chemomab普通股為基礎表示，但不限於或重複假設(I)在緊接合並生效時間之前行使了Chemomab授予的所有購股權或其他權利以購買其股本中的股份或Chemomab期權，以及(Ii)就所有其他未償還期權、限制性股票獎勵發行Chemomab股本股份。收取該等股份的認股權證或權利，不論是有條件或無條件的，幷包括由完成合並或與完成合並有關而觸發或相關的任何未償還期權、認股權證或權利(但不包括任何預留供發行的Chemomab股本股份，但與緊接合並生效前Chemomab股份激勵計劃項下的Chemomab未償還購股權有關的股份除外)。
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“安基亞諾未償還美國存託憑證”是指在緊接合並生效時間之前尚未發行的安基亞諾美國存託憑證總數，按完全攤薄的基礎表示，但假設安基亞諾就所有安基亞諾普通股發行安基亞諾美國存託憑證，或安基亞諾為購買安基亞諾普通股而授予的期權、限制性股份單位獎勵、認股權證或其他權利，以及其他未償還期權、認股權證或獲得該等股份的權利，在每一種情況下，在每種情況下，在緊接合並生效時間之前尚未發行的安基亞諾美國存託憑證，無論是有條件的還是無條件的，包括任何未償還期權，由完成合並觸發或與合併完成相關的認股權證或權利(但不包括為發行而保留的任何安基亞諾美國存託憑證，但截至 的安基亞諾未償還期權和認股權證除外
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(br}緊接合並生效時間前及如上所述)，幷包括(為免生疑問)根據交叉回合豁免發行Anchiano美國存託憑證或Anchiano認股權證(或行使認股權證時導致發行更多Anchiano認股權證或Anchiano美國存托股份的任何變更)。
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“Anchiano估值”指(I)若母公司淨現金(定義見合併協議)超過2,000,000美元，則Anchiano估值應為16,500,000美元；(Ii)若母公司淨現金大於500,000美元但不超過2,000,000美元，則Anchiano估值應為15,000,000美元，及(Iii)若母公司淨現金為零，為正金額但不超過500,000美元，或為負，則Anchiano估值應等於：15,000,000美元減去(500,000美元減去母公司淨現金)。僅為説明目的，如果母公司淨現金為負200,000美元，則Anchiano的估值應等於14,300,000美元。為進一步説明及澄清，如(A)母公司現金淨值為負500,000美元，及(B)Chemomab根據合併協議的條款選擇放棄其完成交易的先決條件，則Anchiano的估值應等於14,000,000美元。
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僅就交換比率的定義而言，應假定(I)根據交叉回合豁免(包括因行使認股權證)發行的任何安基亞諾美國存託憑證應被視為在緊接合並生效時間之前發行，(Ii)根據融資發行的任何Anchiano美國存託憑證應被視為於緊接合並生效時間後發行，且對計算兑換比率不會有任何影響；及(Iii)根據Chemomab認股權證發行的任何Anchiano美國存託憑證應被視為於緊接合並生效時間後發行，且對計算兑換比率並無任何影響。
化學單抗選項的治療
根據合併協議條款，於合併生效時，Anchiano將承擔所有尚未行使的Chemomab購股權以購買Chemomab普通股，而該等Chemomab購股權將轉換為購買Anchiano普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)的期權，受該等購股權規限的Anchiano普通股數目及行使價將作出適當調整以反映交換比率。
安基亞諾股票期權和認股權證的處理
收購Anchiano普通股的所有購股權在緊接合並生效時間之前已發行，將在合併生效後仍未行使，除非根據其條款另行終止。所有未發行的Anchiano認股權證將根據交叉回合豁免在無現金基礎上行使(參見“合併 - 的合併 - 戰略選擇討論的歷史和Anchiano的重大企業事件”)，合併後將不會有未償還的Anchiano認股權證。
於反向分拆生效時間，Anchiano將於行使Anchiano普通股後，按董事會批准的反向分拆比率，調整及按比例減少預留供發行的Anchiano普通股數目，並調整及按比例增加所有認股權證的行使價，收購Anchiano普通股。此外，截至反向拆分的生效時間，Anchiano將按選定的反向拆分比率調整和按比例減少Anchiano的普通股總數，這些普通股可能是Anchiano股票激勵計劃下未來授予的對象。
員工福利問題
根據合併協議的條款，根據Chemomab的僱員福利計劃、計劃、合同或安排向Anchiano或其任何附屬公司以外的任何僱員提供福利的目的、參與資格和福利水平，在緊接合並完成後被調任到Anchiano或其任何附屬公司受僱的任何僱員，將計入其在Chemomab及其各自前身的12年服務年限，但某些慣例例外情況除外。
 
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Anchiano合併後的董事和高級管理人員
合併完成後，阿迪莫爾博士將擔任合併後公司的首席執行官和首席科學官，西格爾·法塔爾女士將擔任合併後公司的臨時首席財務官，阿農·阿哈龍博士將擔任合併後公司的首席醫療官。此外，在交易結束後，Chemomab的董事會最初預計將由5名董事組成，並將由Chemomab指定的4名成員和Anchiano指定的1名成員組成。根據納斯達克的上市要求，合併生效後Anchiano董事會的組成總體上預計將滿足必要的獨立性要求以及所需委員會的複雜性和獨立性要求。有關合並後董事會組成的更多信息，請參閲本委託書/​招股説明書中題為“合併後安基亞諾的董事和高級管理人員”的部分。
安基亞諾公司章程修正案
就合併而言，Anchiano同意採用經修訂和重述的Anchiano公司章程，自合併後生效，其中包括：（i）將Anchiano的註冊股本從500，000，000股無面值普通股增加至650，000，000股無面值普通股，（ii）實施反向拆分，比例在1比2到1比4（含1比4）之間，該比例由Anchiano董事會酌情確定，（iii）修改董事選舉方式，以採用分類董事會形式，（iv）將Anchiano的名稱從“Anchiano Therapeutics Ltd.”更改。致“Chemomab Therapeutics Ltd.”或Chemomab和以色列公司註冊處可能批准的其他名稱，並且（v）做出經修訂和重述的公司章程中規定的其他變更。
完成合並的條件
合併的完成取決於某些條件的滿足或放棄，其中包括：(I)獲得各方股東的必要批准，(Ii)在某些重大限制條件下，陳述和擔保的準確性，(Iii)各方遵守各自的契約，(Iv)沒有法律或命令阻止合併和相關交易，(V)在Anchiano與合併完成同時收到的關於融資的股份購買協議完全有效以及該融資的最低現金收益(如下所述)，(Vi)Anchiano美國存託憑證在納斯達克上市，(Vii)Anchiano和Chemomab的某些股東簽訂鎖定協議和支持協議(各自定義如下)，(Viii)Anchiano在完成合並時持有的某些淨現金(定義見合併協議)的某些最低要求，(Ix)收到以色列境內的104H税務裁決或臨時104H税務裁決，(X)符合以色列某些法定等待期要求，(Xi)終止Anchiano與其員工、顧問、服務提供商和官員的聘用/僱用，(Xii)終止當事人與各自投資者的某些先前協議。此外，在合併結束時，交叉回合豁免和Chemomab認股權證均應完全有效。
陳述和保修
合併協議包含Anchiano和Chemomab對此類交易的慣常陳述和擔保，除其他事項外：
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公司組織和權力，以及類似的公司事務；
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個子公司；
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簽訂合併協議及相關協議的權限；
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完成合並和批准將提交特別會議的提案所需的票數，這將是Chemomab股東批准的主題；
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除非合併協議另有明確規定，否則完成合並不會違反或不需要任何第三方的同意；
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大寫；
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財務報表和關於安基亞諾的文件、提交給美國證券交易委員會的文件以及這些文件所載信息的準確性；
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沒有重大變化或事件；
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負債；
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資產所有權；
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不動產和租賃權；
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知識產權；
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當事人或其子公司為當事一方的重大合同以及此類合同的任何違反、違約或違約行為；
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法規遵從性、許可和限制；
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法律程序和命令；
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税務事項；
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勞工、就業和員工福利計劃；
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環境問題；
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保險；
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與合併有關的任何經紀佣金或發現人手續費或其他費用或佣金；
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與關聯公司的交易；
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反賄賂
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關於Anchiano，Anchiano ADS合併中的有效發行；
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關於Anchiano，收到其財務顧問的意見；
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關於Anchiano，空殼公司的狀態；以及
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聲明，除合併協議中所述外，未向另一方提供任何其他陳述和保證。
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合併協議或根據合併協議交付的任何證書或文書中包含的Chemomab、Anchiano和Merge Sub的陳述和擔保將於合併生效時終止，只有按其條款在合併協議的有效期內存續的契諾和合並協議的某些雜項條款才能在生效時間內存續。
非邀請函
合併協議條款禁止Anchiano和Chemomab及其代表(I)徵求、發起、迴應或採取任何行動，或在知情的情況下鼓勵、誘導或便利任何收購建議或收購查詢的溝通、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購查詢的行動；(Ii)就收購建議或收購查詢向任何人提供任何非公開信息；(Iii)就任何收購提案或收購查詢與任何人進行討論或談判；(Iv)批准、批註或推薦任何收購建議；(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關任何收購交易的合約；或(Vi)公開建議進行上述任何事宜。
根據合併協議的條款，Anchiano和Chemomab將於合併協議日期起立即停止與任何人士就任何收購建議或收購查詢進行的任何現有討論、談判和溝通，並要求銷燬或交還該等各方(或其子公司)的任何非公開信息。
 
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如果Anchiano或Chemomab或其各自的任何代表在合併完成前收到收購建議或收購查詢，則該方將(在該部分知悉該收購建議或收購查詢的一個工作日內)向另一方口頭和書面通知該收購建議或收購查詢(包括提出該收購建議或收購查詢的人的身份，以及收購建議或收購查詢的重要條款)。
收購建議對一方當事人來説，是指任何書面或口頭的要約或提議(當事人之間提出的要約或提議除外)，該要約或提議旨在與該當事一方進行任何收購交易或以其他方式進行任何收購交易。
收購詢價對一方當事人而言，是指關於或合理地可能導致收購建議的詢價、利益表示或信息請求(當事人之間提出的查詢、利益表示或信息請求除外)。
收購交易指涉及以下內容的任何交易或一系列關聯交易：
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(Br)任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(1)一方當事人是組成實體的交易；(2)個人或“團體”(如《交易法》及其規則所界定)直接或間接取得證券的實益所有權或記錄所有權，這些證券佔一方或其任何子公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上；或(3)一方當事人或其任何附屬公司發行的證券佔該當事方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券的已發行證券的20%以上；但就Anchiano而言，融資將不是“收購交易”；或
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{br]任何出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置構成或佔一方及其附屬公司整體資產的綜合賬面價值或公平市場價值20%或以上的業務或資產的任何行為。
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安基亞諾特別會議
根據合併協議，在美國證券交易委員會員工意見(如有)得到解決並於附表14A提交最終委託書後，Anchiano將在合理可行的情況下儘快採取根據適用法律所需的一切行動，以召集、通知Anchiano普通股持有人並舉行特別會議，以表決：(I)根據納斯達克規則合併導致Anchiano控制權的變更；(Ii)根據納斯達克規則以非登記發售方式發行Anchiano美國存託憑證；(Iii)通過經修訂及重述的Anchiano公司章程；於合併完成時生效，及(Iv)採納合併後公司董事會各成員及高級管理人員於完成合並後不時訂立的彌償協議形式(第(I)至(Iv)條所述事項統稱為“Anchiano股東事項”)。安基亞諾將採取合理措施，確保所有與特別會議相關的委託書都是按照所有適用法律徵求的。倘於特別大會日期或之前，Anchiano有理由相信其(I)將不會收到足以取得所需批准的委託書，或(Ii)Anchiano將不會有足夠的Anchiano普通股組成處理特別大會事務所需的法定人數，則Anchiano可將特別會議延遲或延期，或一次或多次連續推遲或延期，最多60個歷日。
Anchiano同意，除合併協議中的某些例外情況外：(I)Anchiano董事會將建議Anchiano普通股持有人投票批准Anchiano股東事項；(Ii)本委託書/招股説明書將包括一項聲明，大意是Anchiano董事會建議Anchiano股東投票批准Anchiano股東事項，或Anchiano董事會建議；以及(Iii)Anchiano董事會的建議不會被扣留、修改、撤回或修改(Anchiano董事會不會公開提議扣留、修改、撤回或修改Anchiano董事會
 
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(br}合併協議中定義的建議)未經Chemomab事先書面同意(前述第(Iii)款所述行為，以下統稱為Anchiano董事會建議變更)。
Chemomab股東訴訟
合併協議要求Chemomab盡其商業上合理的努力，讓其每位股東(不包括某些股東)在合併結束前，根據1933年修訂的證券法下的法規D向Anchiano提交一份投資者調查問卷。
契約；等待合併的業務行為
Chemomab同意，它將按照過去的做法並遵守所有適用的法律、法規和某些合同，在正常過程中開展業務，並採取其他商定的行動。Chemomab還同意，除非有某些有限的例外情況(包括Chemomab為達成和完善有關融資的習慣協議而採取的行動)，否則在完成合並之前的一段時間內，未經Anchiano同意，它不會：
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就其股本中的任何股份宣佈、應計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配，或就Chemomab的股本作出任何其他實際、推定或視為的分配，或直接或間接收購、或回購、贖回或以其他方式重新收購其股本或其他證券的任何股份(與支付行使、結算或歸屬根據Chemomab的股票激勵計劃根據其現行條款授予的任何獎勵所產生的行使價和/或預扣税有關的除外)；
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出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權上述任何事項：(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或授權以下任何事項：(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權以下任何事項：(A)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或阻礙或授權上述任何事項(在有效行使Chemomab期權後發行的已發行的Chemomab普通股除外)；(B)任何可獲得任何股本或任何其他證券的期權、認股權證或權利，但向僱員和服務提供商授予的期權除外；或(C)可轉換為或可交換為Chemomab的任何股本或其他證券的任何工具；
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除為履行預期完成合並而作出的任何規定外，修訂其任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，但為免生疑問，合併協議擬進行的某些交易除外；
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建議通過對Chemomab進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或選舉或任命Chemomab的任何新董事或高管，但合併協議預期的交易及其實施過程中採取的行動和決議除外；
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成立任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業、戰略聯盟或夥伴關係；
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收購或同意收購(通過合併、合併或收購股票或資產或以任何其他方式)(1)任何業務或其他人，或(2)對Chemomab具有重大意義的任何單獨或整體資產；或(3)在正常業務過程以外，出售、租賃(作為出租人)、許可或以其他方式處置或受任何留置權約束的Chemomab的任何財產或資產，但在正常業務過程中購買庫存、服務或用品除外；
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(A)借錢給任何人(在正常業務過程中墊付給員工、董事和顧問的費用除外)，(B)因借來的錢而招致或擔保任何債務，或(C)擔保他人的任何債務證券；
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認可任何工會、工會組織或類似人員；
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在正常業務過程之外進行任何重大交易；
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收購任何實物資產或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或對此類資產或財產授予任何產權負擔，但在正常業務過程中除外；
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出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何重大知識產權(在正常業務過程中依據非排他性許可除外)；
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作出、更改或撤銷任何實質性税務選擇，不繳納到期應繳的任何所得税或其他實質性税款(受有關此類税收的善意爭議的約束)，提交對任何納税申報單進行任何實質性更改的任何修訂，解決或妥協任何所得税或其他實質性税收義務，訂立任何税收分配、分享、賠償或其他類似協議或安排(但在正常業務過程中訂立的主要事項不是税收的習慣商業合同除外)，請求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中給予的不超過6個月的納税申報單的時間除外)，或採用或改變與税收有關的任何重大會計方法；
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簽訂、實質性修改或終止任何重要合同，但在正常業務過程中執行、修改或終止的除外；
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(A)除在正常業務過程中外，支付任何支出、招致任何負債、結清或清償任何債權、訴訟、債務(絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的或有債務)或負債，或(B)取消借入款項的任何重大債務(個別或全部)或放棄價值超過25萬美元的任何債權或權利，或(C)提供任何重大折扣、通融或其他優惠(在正常業務過程中不符合以往慣例)，以加速或誘使收回任何應收款；
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與任何利害關係方(巴阿萊因揚)訂立、從事或修改任何交易或合同，但為完成合並而需要的除外；
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除法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序的；
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取消或未能誠意尋求續簽任何物質保險單；
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申請或接受(X)來自內審局或任何其他以色列政府當局的任何政府贈款，或(Y)來自任何其他政府當局的任何實質性政府贈款；
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發起或和解、妥協或同意和解任何法律程序；或
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同意、解決或承諾執行上述任何操作。
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Anchiano同意，它將按照過去的做法並遵守所有適用的法律、法規和某些合同，在正常過程中開展業務，並採取其他商定的行動。Anchiano還同意，除某些有限的例外情況外，在未經Chemomab同意的情況下，它不會在合併完成前的一段時間內：
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就安基亞諾的任何股份宣佈、應計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配，或就安基亞諾的股本作出任何其他實際、推定或視為的分配，但安基亞諾的任何直接或間接附屬公司向安基亞諾或其一間附屬公司作出的現金股息除外，或直接或間接收購、回購、贖回或以其他方式重新收購其任何股份或其他證券(與支付行使價及/或行使時產生的預扣税項有關的除外)，根據Anchiano的股票激勵計劃並根據其當前條款對任何獎勵進行和解或授予)；
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出售、發行、授予、質押或以其他方式處置安基亞諾的任何股份或其他證券，或對上述任何證券進行抵押或授權：(A)安基亞諾的任何股份或其他證券(安基亞諾普通股或安基亞諾美國存託憑證除外)；(B)任何期權、認股權證或權利，以獲取任何股份或任何其他證券；或(C)可轉換為或可交換安基亞諾的任何股份或其他證券的任何工具；
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除預期合併即將結束、修改其或其子公司的任何組織文件、或生效或參與任何合併的規定外，
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合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向拆股、安基亞諾美國存托股份比例變更或類似交易，但為免生疑問，預期中的交易及合併協議允許的交易除外；
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擬對Anchiano或其任何子公司採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或選舉或任命Anchiano的任何新董事或高管，但合併協議預期的交易及其實施過程中通過的行動和決議除外；
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•
成立任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業、戰略聯盟或夥伴關係；
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收購或同意收購(通過合併、合併或收購股票或資產或以任何其他方式)(1)任何企業或其他人或(2)作為整體對安基亞諾及其子公司具有重大意義的任何資產；或(3)出售、租賃(作為出租人)安基亞諾或其子公司的任何財產或資產，或以其他方式處置或受任何留置權的約束；
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(A)借錢給任何人，(B)為借來的錢招致或擔保任何債務，(C)擔保他人的任何債務證券，或(D)使任何資本支出超過合併協議披露附表中規定的Anchiano運營預算中列出的預算資本支出金額；但適用法律或合併協議日期生效的任何Anchiano福利計劃的條款所要求的除外：(I)採用、終止、建立或簽訂任何Anchiano福利計劃；(Ii)安排或準許在任何實質方面修訂任何安基亞諾福利計劃；。(Iii)向其任何董事、高級人員或僱員支付任何花紅或作出任何利潤分享或類似的付款，或增加支付予任何董事、高級人員或僱員的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或酬金的數額；。(Iv)增加向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利，或。(V)僱用、解僱或向任何(X)高級職員或(Y)僱員發出解僱通知，而該等僱員的年底薪為或預期每年超過25,000元；
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認可任何工會、工會組織或類似人員；
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參與任何材料交易；
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收購任何實物資產或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或對該等資產或財產授予任何產權負擔；
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出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何物質Anchiano知識產權；
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作出、更改或撤銷任何實質性税收選擇，未支付到期和應支付的任何所得税或其他實質性税款(受有關此類税收的善意爭議的約束)，提交對任何納税申報單進行任何實質性更改的任何修正案，解決或妥協任何所得税或其他重大税收義務，達成任何税收分配、分擔、賠償或其他類似協議或安排，請求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中給予的不超過6個月的納税申報單的時間除外)，或採用或改變與税收有關的任何重大會計方法；
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簽訂、實質性修改或終止任何材料合同；
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(A)除安基亞諾經營預算中另有規定外，在每種情況下，作出任何支出、招致任何債務、結清、清償或償還任何索賠、訴訟或債務(絕對、應計、已斷言或未斷言、或有)或負債，或(B)取消借入資金的任何實質性債務(單獨或合計)或放棄任何價值超過200,000美元的債權或權利，或(C)給予任何實質性折扣，通融或其他優惠(按照以往慣例在正常業務過程中除外)，以加速或誘使收回任何應收款；
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目錄​
 
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與任何利害關係方訂立、從事或修改任何交易或合同(巴阿萊因揚)；
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除法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序的；
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取消或未能誠意尋求續簽任何物質保險單；
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申請或接受(X)來自內審局或任何其他以色列政府當局的任何政府贈款，或(Y)來自任何其他政府當局的任何實質性政府贈款；
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發起、解決、妥協或同意或解決任何索賠或法律程序；或
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同意、解決或承諾執行上述任何操作。
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終止
合併協議可以在合併生效前終止(無論是在Anchiano股東批准Anchiano股東事項之前還是之後，也無論是在Chemomab股東批准公司股東事項(定義如下)之前還是之後，除非下文另有規定)：
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在合併生效前的任何時間，經Anchiano和Chemomab雙方書面同意；
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如果(1)有關融資的最終協議尚未在2021年3月14日或融資結束日期之前簽署，但一方面Chemomab沒有終止合併協議的權利，另一方面，如果該方的行動或不採取行動是未能在融資結束日或之前滿足關閉條件的主要原因，且該行動或不採取行動構成違反合併協議，則Anchiano或Chemomab將不能終止合併協議。或(2)預期的交易(定義見合併協議)應未在2021年4月13日之前完成，經Anchiano和Chemomab雙方同意可額外延長30天(在任何一種情況下，均須受雙方協議或結束日期的可能延長)；
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如果有管轄權的法院或其他政府機構已經發布了不可上訴的最終命令、法令或裁決，或將採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止(如合併協議中定義的)預期交易的效果，則Anchiano或Chemomab；
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如果在各方簽署和交付合並協議後的二十(20)個工作日內沒有獲得Chemomab股東所需的股東批准，則由Anchiano進行；
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如果：(I)Anchiano的股東大會(包括其任何延期和延期)已經召開並完成，Anchiano的股東將對Anchiano的股東事項進行最終表決，以及(Ii)Anchiano的股東大會(或其任何延期或延期)不應以所需的Anchiano股東投票通過Anchiano的股東大會，則Anchiano的股東事項應由Anchiano的股東大會(或其任何延期或延期)批准；條件是，如果安基亞諾違反合併協議規定的義務是導致安基亞諾股東大會(包括任何延期和延期)未能就安基亞諾股東事項獲得股東批准的主要因素，則安基亞諾不得終止合併協議；
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如果發生了下列觸發事件之一，則由Chemomab(在所需的Anchiano股東投票批准Anchiano股東事項之前的任何時間)進行：(A)Anchiano沒有在與Anchiano的股東大會相關的委託書中包括Anchiano董事會的建議，或者Anchiano董事會的建議發生了變化；(B)安基亞諾董事會或其任何委員會應已公開批准、認可或推薦任何收購建議(或在收購要約或交換要約開始後五個工作日內未公開建議反對任何收購建議)；或(C)安基亞諾
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應已簽訂任何意向書或合同或類似文件，以考慮或以其他方式與任何收購建議有關(據此允許的保密協議除外)；
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如果發生了公司觸發事件(如合併協議中所定義)，則由Anchiano(在獲得Chemomab所需的股東批准之前的任何時間)進行；
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如果Anchiano或Merge Sub違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者Anchiano或Merge Sub的任何陳述或保證變得不準確，導致某些關閉條件在違反時或在該陳述或保證變得不準確時仍未得到滿足；但Chemomab當時並未實質性違反合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議；此外，如果安基亞諾或合併子公司的陳述和擔保中的此類不準確或安基亞諾或合併子公司的違約在截止日期前可由安基亞諾或合併子公司糾正，則合併協議不得因該特定違約或不準確而終止，直到30個歷日內結束，自Chemomab就該違規或不準確向安基亞諾或合併子公司發出書面通知並打算終止為止(應理解，如果安基亞諾或合併子公司的違規行為在終止生效之前得到糾正，則合併協議不應因該特定違約或不準確而終止)。
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Anchiano違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果Chemomab的任何陳述或保證變得不準確，在這兩種情況下，導致某些關閉條件在違反時或在該陳述或保證變得不準確時不能滿足；但Anchiano當時並未實質性違反合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議；此外，如果Chemomab的陳述和保證中的這種不準確或Chemomab的違規行為在截止日期之前可以由Chemomab糾正，則合併協議不得因該特定違約或不準確行為而終止，直到自Anchiano就該違規行為或不準確行為向Chemomab交付書面通知並打算終止之日起的30個歷日屆滿為止(應理解，如果Chemomab的此類違規行為在終止生效之前得到糾正，合併協議不得因該特定違規行為或不準確行為而終止)；
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如果Chemomab在緊接本合併協議之日起45個歷日內未向Anchiano提供根據合併協議要求的Chemomab經審計的財務報表，則由Anchiano提供；或
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如果Anchiano在合併預期完成日期的淨現金赤字超過300,000美元，則由Chemomab提供。
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如果合併協議終止，任何一方都不需要向另一方支付終止費。
 
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與合併相關的協議
維護服務合同
Anchiano和Chemomab持有足以批准合併的股份的股東已與各自的公司簽訂了支持合併的股東支持協議。
與簽署合併協議有關，Anchiano的若干股東訂立支持協議，或Anchiano股東支持協議，涵蓋Anchiano於簽署合併協議時約57%的已發行普通股。Anchiano股東支持協議規定(其中包括)Anchiano股東支持協議的股東將投票贊成採納合併協議、批准合併、發行與合併相關的Anchiano ADS以及合併協議擬進行的其他交易，Anchiano股東支持協議的股東將投票贊成採納合併協議、批准合併、發行Anchiano股東支持協議以及合併協議預期的其他交易。
在簽署合併協議時，Chemomab的若干股東訂立支持協議，或Chemomab股東支持協議，涵蓋截至合併協議簽署時Chemomab約83%的已發行股份。Chemomab股東支持協議規定(其中包括)Chemomab股東支持協議的股東將投票贊成採納合併協議、批准合併及合併協議預期的其他交易。
鎖定協議
在簽訂合併協議的同時及之後，Anchiano及Chemomab的若干股東訂立禁售協議或禁售協議，根據該等協議，彼等接受若干限制，於合併生效後180個交易日內轉讓其持有或將持有的Anchiano股份(包括美國存託憑證代表的股份)。鎖定協議的股東均同意，在沒有Anchiano事先書面同意的情況下，不(I)出借、授予、要約、質押、抵押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何出售、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或處置任何Anchiano普通股，或任何可轉換為Anchiano普通股或可行使或可交換為Anchiano普通股的證券，無論是當時擁有的還是以後收購的，包括但不限於：Anchiano普通股或根據美國證券交易委員會規則及規例可被視為由股東實益擁有的其他證券，以及Anchiano於行使購股權或認股權證時可能發行的證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓股東股份所有權的任何經濟後果。
Chemomab認股權證
與完成合並有關，Chemomab的每位股東將獲發Chemomab認股權證，該認股權證可在緊接下文所述的若干情況下由美國存託憑證代表Anchiano普通股行使，按緊接合並完成前Chemomab股東各自持有Chemomab股本的比例按比例行使。在下列情況下，Chemomab認股權證可予行使：(I)在合併完成後一年內就Anchiano的或有負債提出與合併協議所述的完成前期間有關的索償，及(Ii)在合併完成後五年內就該等索償支付判決或和解。根據Chemomab認股權證，可向所有Chemomab股東發行的美國存託憑證代表的普通股的最高數量為(I)對於導致現金支付的所有索賠，由美國存託憑證代表的普通股總數為1,000,000股普通股，以及(Ii)對於導致發行由美國存託憑證代表的額外普通股的所有索賠，由美國存託憑證代表的普通股數量為500,000股美國存託憑證(其中包括，任何反向拆分，或每美國存托股份股份比率的調整)。如果根據Chemomab認股權證發行以美國存託憑證為代表的任何普通股，融資中的投資者將獲得反稀釋保護。
 
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跨回合豁免
關於日期為2018年3月28日的證券購買協議，跨界投資者獲得了關於根據該協議發行的普通股和認股權證的價格保護權。這些價格保護權由各種交易觸發，包括擬議中的與Chemomab的合併。就在執行合併協議之前，Crossover輪投資者持有約40.7%的已發行Anchiano美國存託憑證。在特定情況下，就Anchiano股份及根據交叉融資協議發行的認股權證實施的此等價格保障條款，將導致跨界融資投資者持有合併後Anchiano股東將持有的合併後公司的幾乎所有部分。Anchiano能夠通過談判大幅縮小就擬議合併向跨界投資者提供的價格保護範圍，導致Anchiano除跨界投資者以外的所有股東在合併中獲得的對價遠高於按照協議實施價格保護條款的情況下的對價。跨界輪投資者與Anchiano簽訂了無現金行使通知、修正案、放棄、釋放和終止，或跨界輪豁免。根據交叉回合豁免，交叉回合投資者同意：規定在合併完成時自動以無現金方式行使其所有Anchiano認股權證；減少他們根據價格保護條款有權獲得的與合併有關的Anchiano股票數量，這樣，他們總共將持有Anchiano股東在合併後(和融資前)持有的合併公司部分的約55.3%；放棄他們對價格保護餘額的權利，然後完全終止其中規定的價格保護權利；並於合併完成後，免除Anchiano及Chemomab及其各自的聯屬公司及繼承人根據交叉回合協議及根據該等協議發出的認股權證而產生的任何及所有索償，包括但不限於其中所載的任何價格保護權。
註冊權協議
在簽署合併協議的同時，Anchiano、Adi Mor及Kobi George，或創辦人，以及將於成交生效日期持有以ADS為代表的Anchiano普通股的若干人士及實體，與創辦人(以下統稱為登記權持有人)訂立於2020年12月14日訂立的登記權協議或登記權協議。根據禁售權協議對安基亞諾普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)在禁售協議下的合併生效日期後180天內出售的限制，並根據註冊權協議所載的條款、要求和習慣條件，包括可行使的索取權的數量，註冊權協議規定，註冊權持有人可要求安基亞諾以S-1表格或任何類似的長表格登記聲明的形式提交登記聲明，或如果可用，以S-3表格登記該等登記權持有人所持有的安基亞諾普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)。《登記權協議》還向登記權持有人提供“搭載”登記權，但須符合某些要求和習慣條件。
 
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正在提交Anchiano股東投票的事項
1號提案
批准完成合並和合並協議預期的其他交易，包括髮行Anchiano ADS
在特別大會上，Anchiano股東將被要求批准完成合並Sub與Chemomab的合併，Chemomab將作為Anchiano的全資子公司繼續存在，Anchiano的ADS所代表的普通股將於合併協議預期的合併生效時向Chemomab證券持有人發行。
根據合併協議的交換比率公式，緊接合並完成後，在計入下文討論的融資交易之前，緊接合並前的Chemomab證券持有人預計將擁有合併後公司已發行證券總數的約90%，而Anchiano的證券持有人預計將擁有合併後公司已發行證券總數的約10%(在每種情況下均按完全攤薄基礎)，但須受若干假設及合併協議所載現金淨額調整機制的規限。此次合併已獲得兩家公司董事會的一致批准，預計將在2021年上半年完成，但需得到Anchiano股東的批准以及其他常規條件。
作為合併的條件，雙方尋求通過融資為合併後的公司獲得至少3,000萬美元和總毛收入最高5,000萬美元的融資。融資額將由投資者在合併生效後立即投資於Anchiano的普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)。這筆融資將按比例稀釋Anchiano和Chemomab證券持有人的股權。緊隨合併及融資完成後，假設融資籌集3,000,000美元，Chemomab證券持有人預計將擁有Anchiano普通股總數約75%，而Anchiano證券持有人於緊接合並前預計將擁有Anchiano普通股總數約8.3%(每種情況均按全面攤薄基準)，惟須受若干假設及合併協議所載現金淨額調整機制的規限。如果融資超過3,000萬美元，將對Anchiano和Chemomab的證券持有人產生更大的稀釋效應。此外，融資中出售的每股價格可能低於我們在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上報告的美國存託憑證在融資股份購買協議執行日期的收盤價。
Anchiano和Chemomab預計合併將於2021年上半年完成，前提是適用條件得到滿足。
合併協議的條款、理由及其他方面、合併及在合併中發行Anchiano美國存託憑證的詳情載於本招股説明書/委託書的其他部分。
必投一票
批准這項提議需要在特別會議上親自或由代表適當投出的所有選票的簡單多數(不包括“棄權”或“中間人不投”作為已投的選票)。
Anchiano董事會建議Anchiano
股東投票支持1號提案。
 
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提案2
融資中批准發行Anchiano普通股
在特別大會上，Anchiano股東將被要求批准在私募融資中發行Anchiano普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，以使Anchiano獲得至少3,000,000美元和至多5,000,000美元的總收益，然後扣除配售代理費和其他相關費用。定向增發融資交易將按Anchiano董事會批准的條款及條件(包括Anchiano每股價格)進行，全部根據合併協議進行。除了上述3,000萬美元至5,000萬美元的總髮行規模範圍外，Anchiano和Chemomab並未對根據融資可能發行的Anchiano股票或美國存託憑證的數量設定上限。如果融資總額超過3000萬美元，這將對Anchiano和Chemomab的證券持有人產生更大的稀釋效應。此外，融資中出售的每股價格可能低於納斯達克上報道的美國存託憑證在融資購股協議執行之日的收盤價，這也將對Anchiano和Chemomab的現有證券持有人產生稀釋效應。
將於融資中發行的Anchiano普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)將根據證券法第4(A)(2)節頒佈的法規D豁免註冊進行發售和出售。在融資中發行的股票將附上適當的限制性圖例。
必投一票
批准這項提議需要在特別會議上親自或由代表適當投出的所有選票的簡單多數(不包括“棄權”或“中間人不投”作為已投的選票)。
安基亞諾董事會建議安基亞諾股東投票支持第二號提案。
 
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提案3
批准並通過《安基亞諾章程修正案》和《重述章程》
一般信息
安基亞諾董事會一致批准了我們公司章程的一項修訂和重述，其中包括：(I)將安基亞諾的註冊股本從5億股無面值普通股增加到6.5億股普通股，無面值；(Ii)實施反向拆分，比例在2比1到4比1之間(包括1比2和1比4，包括在內)，該比例由安基亞諾董事會酌情決定，(Iii)修改董事選舉為分類董事會格式的方式。(4)將Anchiano的名稱從“Anchiano Treateutics Ltd.”改為“Anchiano Treateutics Ltd.”。致“Chemomab Treateutics Ltd.”或經Chemomab及以色列公司註冊處批准的其他名稱，以及(V)作出經修訂及重訂的組織章程細則所載的其他更改。Anchiano的董事會已建議將這些擬議的修訂提交給我們的股東批准，並建議修訂和重新制定的公司章程作為本委託書/招股説明書的附件E由我們的股東批准和通過，自合併生效日期起生效。
如果股東批准，Anchiano董事會可決定實施反向拆分，即使會議上將採取行動的其他建議未獲批准，包括根據合併協議發行Anchiano美國存託憑證和根據融資發行Anchiano普通股。
修訂後的公司章程和重新修訂的公司章程中包含的更改在下文中有更全面的説明
增加註冊股本
目的
Anchiano董事會批准批准經修訂及重訂的組織章程細則以增加法定股本的建議，以便Anchiano將有足夠的法定股本履行其在(I)合併協議、(Ii)交叉回合豁免及(Iii)Chemomab認股權證項下的責任。此外，合併後，Anchiano將把額外的註冊股本用於各種公司目的，包括向員工和服務提供商授予期權。
增加法定股本的影響之一將是允許安基亞諾董事會在沒有股東進一步批准的情況下發行更多股票。例如，Anchiano目前沒有發行股票的計劃，但與合併、交叉回合豁免和融資有關的計劃除外，並在行使這些選擇權時不時履行Anchiano員工期權(包括與合併有關的債務)項下的義務。
反向拆分
目的
安基亞諾董事會批准了在通過修訂和重新修訂的公司章程後實施反向拆分的提議，原因如下：
•
安基亞諾董事會認為，實施反向拆分，再加上如下所述上調安基亞諾美國存托股份所代表的安基亞諾普通股的數量(後者不需要得到安基亞諾股東的批准)，將導致美國存託憑證的最低投標價格提高，並可能降低安基亞諾美國存託憑證未來從納斯達克退市的風險；
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•
安基亞諾董事會認為，實施反向拆分，以及向上調整每一家安基亞諾美國存托股份所代表的安基亞諾普通股的數量，將
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目錄
 
使安基亞諾美國存託憑證達到與合併相關的納斯達克首次上市申請所需的最低出價，如下所述；以及
•
Anchiano董事會認為，反向拆分將導致發行的普通股數量減少，加上股價上漲，可能有助於激發投資者對Anchiano的興趣，並幫助Anchiano吸引和留住員工。
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如果反向拆分成功提高了Anchiano美國存託憑證的每股價格，我們的董事會認為，這一漲幅可能會增加Anchiano美國存託憑證的交易量，併為Anchiano未來的融資提供便利。
在合併方面，安基亞諾還將增加每股美國存托股份所代表的普通股數量。目前，每股美國存托股份相當於5股普通股。這一變化預計將提高每個美國存托股份的交易價格，並將減少與合併、交叉回合豁免和融資相關的美國存託憑證的發行數量。這一效應是對普通股反向拆分的補充。美國存托股份的存託憑證將通過對已發行的美國存託憑證進行反向拆分，解釋反向拆分以及每股美國存托股份普通股比例增加的原因。反向拆分前未償還美國存託憑證的持有人將被要求交出其未償還美國存託憑證，以換取數量減少的新美國存託憑證，我們預計每一種美國存託憑證都將具有更高的市場價值。
反向拆分和每股美國存托股份普通股數量比例的變化存在相關風險，包括反向拆分可能不會導致每股安基亞諾美國存托股份的價格上漲。
安基亞諾無法預測反向拆分和每股美國存托股份普通股數量比例的變化是否會提高安基亞諾美國存託憑證的市場價格。類似情況下的公司發生類似變化的歷史各不相同。不能保證：
•
每股安基亞諾美國存托股份的市價將與反向拆分前安基亞諾普通股數量的減少成比例上升，與如上所述(後者不需要得到安基亞諾股東批准)向上調整每一安基亞諾美國存托股份所代表的安基亞諾普通股數量相結合，或與每一安基亞諾美國存托股份所代表的普通股數量的增加成比例上升；
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•
反向拆分將導致每股價格，這將吸引不交易低價股票的經紀商和投資者；
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•
反向拆分將導致每股價格，從而提高安基亞諾吸引和留住員工的能力；或
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•
每股市場價將超過或繼續超過納斯達克繼續上市所要求的1.00美元的最低買入價。
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Anchiano ADS的市場價格還將基於Anchiano的業績和其他因素，其中一些因素與流通股數量無關。如果進行反向拆分，Anchiano美國存託憑證的市價下跌，Anchiano美國存託憑證作為絕對數字和佔Anchiano整體市值的百分比的跌幅可能大於沒有反向拆分或每美國存托股份普通股數量比率發生變化的情況下的跌幅。此外，Anchiano美國存託憑證的流動資金可能受到反向拆分後已發行美國存託憑證數量減少以及每美國存托股份普通股數量比率變化的不利影響。
股票反向拆分和交換的實施程序
如果Anchiano股東批准實施反向拆分的修訂和重新制定的公司章程，並且Anchiano董事會仍然認為反向拆分最符合Anchiano及其股東的利益，Anchiano將在選擇反向拆分的比例後，向以色列公司註冊處提交適當的修訂和重新制定的公司章程，在合併生效時生效。從那時起，代表反向拆分前普通股的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向拆分後普通股的所有權。
 
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在反向拆分生效時間後，股東將在實際可行的情況下儘快接到反向拆分已經完成的通知。Anchiano預計，Anchiano轉讓代理ComputerShare將擔任股票交換代理，實現股票交換。反向拆分前普通股的持有者將被要求向交易所代理交出代表反向拆分前普通股的股票，以換取代表反向拆分後普通股的股票，該程序將在Anchiano發出的傳送函中列出。在股東向交易所代理交出未交回的股東證書(S)以及正確填寫和簽署的轉讓書之前，不會向該股東發出新的證書。提交轉讓的任何反向拆分前普通股，無論是根據出售或其他處置或其他方式，將自動交換反向拆分後普通股。
零碎股份
不會發行與反向拆分相關的零碎股份。登記在冊的股東如因持有若干股反向拆分前普通股而有權獲得零碎股份，而該數目不能被反向拆分前普通股的數目整除，而每股反向拆分後普通股將被重新分類，則在向交易所代理交出代表該等股份的股票後，將有權獲得四舍五入至最接近的普通股整數的零碎普通股數目。零碎權益的所有權將不會給予其持有人任何投票權、股息或其他權利，除非獲得該總數的普通股。通過銀行、經紀商或其他代名人持有普通股的非登記股東應注意，此類銀行、經紀商或其他代名人處理反向拆分和處理零碎股份的程序可能與Anchiano針對登記股東實施的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀商或其他被提名人的股票，如果您在這方面有問題，我們鼓勵您與您的被提名人聯繫。
美國存託憑證反向拆分
在安基亞諾普通股反向拆分和美國存托股份普通股比率改變的生效日期，紐約梅隆銀行作為美國存託憑證的託管人，將要求用已發行的美國存託憑證交換因反向拆分和比率變化而產生的較少數量的美國存託憑證。對於通過存託信託公司(DTC)持有的所有美國存託憑證，這種交換應立即進行，不需任何遞送函。在證券賬户中持有Anchiano ADS的經紀商和其他證券中介機構及其客户將不被要求採取任何行動。如果有任何未償還的美國存託憑證(ADR)，ADR的持有者將收到紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)的一封傳送信，並被要求籤署並與舊的ADR一起退還，以獲得拆分後的新ADS。
不會在美國存託憑證的反向拆分中發行零碎的新美國存託憑證。相反，紐約梅隆銀行、DTC或相關證券中介機構將彙總並出售零碎權利美國存託憑證，並將出售的淨收益提供給美國存托股份持有人，以代替他們的零碎權利。
投資者應就根據任何美國或非美國税收管轄區的法律或根據任何適用的所得税條約而產生的反向拆分的任何税收後果的適用問題諮詢其税務顧問。
分類板
目的
安基亞諾董事會認為，在合併生效後，通過保持合併後公司及其業務的連續性和穩定性，分類董事會符合合併後公司及其股東的最佳利益。通過實施交錯的董事選舉，合併後的公司可以確保，在任何給定的時間，至少大多數董事將具有在合併後的公司董事會任職的經驗。安基亞諾董事會還認為，分類可能會增強合併後的公司吸引和留住能夠投入必要時間和資源瞭解 的合格人員的能力
 
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目錄
 
合併後的公司及其業務和經營。安基亞諾董事會認為，分類董事會產生的領導力的連續性和質量應該會促進合併後公司的長期價值。交錯的董事任期也可能會減緩董事會的變動速度，因為它將選舉多數董事所需的時間從一次年度股東大會延長到兩次。這一延遲旨在降低合併後公司在主動收購企圖和試圖迫使合併後公司重組或以其他方式迫使合併後公司進行特殊交易時的脆弱性。安基亞諾董事會認為，這一延遲也符合合併後公司及其股東的最佳利益，因為它鼓勵潛在收購者與董事會談判，而不是單方面採取行動。安基亞諾董事會認為，在大多數情況下，如果能夠代表股東進行有效的談判，合併後的公司董事會將能夠為合併後的公司和股東獲得最好的條款。
雖然採用分類董事會是為了保護合併後公司的股東，但分類董事會的使用可能會阻止股東意識到以高於市場價的價格出售其股票的機會，從而阻止主動要約或其他獲得合併後公司控制權的努力。通過將董事會分類，修訂和重新修訂的公司章程可能會延長對合並後公司董事會控制權進行主動變更所需的時間，這可能會阻止對合並後公司的主動收購要約。於經修訂及重訂的組織章程細則生效後，由於每次會議只選出少數董事，因此至少需舉行兩次週年大會，以取得簡單多數的流通股，才能改變合併後公司董事會的控制權。如果沒有能力迅速獲得董事會的控制權，主動提出的收購者可能無法採取必要的行動，消除其收購合併後公司的其他障礙，即使該收購者將獲得其已發行股本的大部分。這種情況可能會阻止主動提出的收購要約，可能包括一些股東認為如果提出收購要約，對他們最有利的收購要約。
更名
目的
安基亞諾董事會認為，在合併生效時，將我們公司的名稱更改為Chemomab Treeutics Ltd.將符合合併後公司及其股東的最佳利益。我們預計，合併後的公司將繼續CM-101和Chemomab的其他候選開發項目的開發和潛在的商業化。我們預計，合併後的公司將利用Anchiano的上市公司結構與Chemomab業務相結合所產生的潛在好處。鑑於合併後Chemomab業務的新重點，Anchiano董事會認為，合併後的公司更適合使用與其新業務相關的名稱，而不是以前的Anchiano身份。這種更名可能會給合併後的公司帶來商業上的好處，也會在資本市場上帶來好處。
必投一票
批准這項提議需要在特別會議上親自或由代表適當投出的所有選票的簡單多數(不包括“棄權”或“中間人不投”作為已投的選票)。
安基亞諾董事會建議
安基亞諾股東投票支持第三號提案
 
131
目錄
 
第4號提案
批准賠償協議的格式，並授權在合併後與Anchiano的所有董事簽署此類賠償協議
目的
以色列公司法第5759-1999號或《公司法》和我們的公司章程授權我們在收到必要的公司批准後，根據某些條件和限制，事先同意賠償我們的辦公室持有人(根據公司法的定義)。在過去，我們的股東已經批准與我們所有的董事簽訂賠償函。
Anchiano的薪酬委員會及董事會認為，為Anchiano的最佳利益着想：(I)承諾按照賠償協議附件F或賠償協議所附的形式，向其現任及未來的職位持有人作出賠償，並在賠償協議條款及條文的規限下給予豁免；及(Ii)釐定賠償協議所訂明的最高賠償金額。
此外，Anchiano的薪酬委員會和董事會認為，批准賠償協議的形式符合Anchiano股東的最佳利益，因為它將使合併後的公司能夠吸引和留住高素質的董事和高級管理人員。安基亞諾董事會進一步認定，根據合併後公司將進行的計劃活動，《賠償協議》中所列事件是合理預期的，且《賠償協議》中所述金額是合理的。
鑑於上述情況，Anchiano的薪酬委員會及董事會建議股東批准Anchiano董事及高級管理人員的賠償協議(載於本委託書/招股説明書附件F)的形式，或於合併生效時生效的賠償協議，並授權簽署及交付該賠償協議，而Anchiano的所有董事將於合併生效後上任或其後被推選或委任為Anchiano董事會成員。
根據《公司法》，建議的決議的通過需要薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。
必投一票
批准這項提議需要在特別會議上親自或由代表適當投出的所有選票的簡單多數(不包括“棄權”或“中間人不投”作為已投的選票)。
Anchiano董事會建議Anchiano
股東投票支持第4號提案。
 
132
目錄
 
第5號提案
批准對Anchiano薪酬政策的修正案，取消董事和高級管理人員保險的年度保費限制
目的
根據《公司法》，Anchiano對其董事和高級管理人員採取了薪酬政策。補償政策涉及董事和高級管理人員責任保險或D&O保險等。2019年2月，在安奇亞諾在納斯達克首次公開募股之前，股東們批准了一項補償政策修正案，授權為D&O保險支付高達150萬美元的年度保費。
自那時以來，考慮到D&O保險市場的巨大變化等各種因素，以色列證券管理局採取了新的指導方針。該指導意見規定，只要Anchiano的賠償委員會確認所支付的保費符合市場條件，並且對Anchiano沒有重大影響，賠償政策就不需要具體規定D&O保險的年度保費上限。為了確保Anchiano能夠繼續獲得足夠的D&O保險，我們建議修改Anchiano的補償政策，取消D&O保險保費的上限。如補償保單第9節所述，補償保單的D&O保險條款的修訂文本載於本委託書/招股説明書的附件J。
《公司法》要求，安基亞諾董事的薪酬條款必須依次獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准。薪酬委員會和董事會已經批准了上述對薪酬政策的擬議修改。
必投一票
要批准這項提議，除了在特別會議上親自或由代表適當投出的所有選票(不包括“棄權”或“經紀人不投”的票)的簡單多數外，還需要：(1)在年度會議上以簡單多數投票，不包括控股股東和在批准決議過程中有個人利益的股東的股份，“贊成”擬議的決議，或(2)非控股股東和在決議中沒有個人利益的股東對決議投反對票的股份總數不超過公司剩餘投票權的2%
Anchiano董事會建議Anchiano
股東投票支持第五號提案。
 
133
目錄
 
第6號提案
批准對Anchiano現任和未來董事的薪酬條款進行修訂，並對Anchiano的薪酬政策進行相關修訂
目的
根據《公司法》，Anchiano對其董事和高級管理人員採取了薪酬政策。薪酬政策第8節與董事薪酬有關。我們建議根據第6號建議修訂薪酬政策的該部分。修訂全文載於本委託書/招股説明書附件J。我們概述了以下修正案的措辭，但請參閲附件J中的修正案全文。
現金補償
《薪酬政策》目前規定，董事的年度現金薪酬將由以下兩部分組成：(I)根據《公司條例》(關於外部董事薪酬和開支的規則)、5760-2000年費和出勤費，根據這些條例規定的指定水平(這是Anchiano的股東權益不時產生的函數)；或(Ii)年費，每季度支付一次，數額由公司股東決議不時確定，最高金額如下：
​ ​ ​
董事
​ ​
董事長
​
董事會
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
董事會委員會
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
安基亞諾董事的當前現金薪酬在上述參數範圍內支付。
我們建議對薪酬政策和將在合併完成後在Anchiano董事會任職的董事(首席執行官除外，其薪酬將基於她擔任該職位而不是董事)以及任何未來可能不時任職的董事的實際現金薪酬條款提出修訂。
我們打算在合併後退出《公司法》關於任命外部董事的要求，因此，我們不認為根據適用於外部董事的公司法規支付的年費和考勤報酬通常與我們如何補償我們的董事有關。因此，我們建議將根據這些規定對董事進行補償的可能性限制在《公司法》再次要求我們任命外部董事的情況下。
至於根據薪酬政策向董事支付現金費用的第二種可能方式，根據我們建議的政策修訂和董事新薪酬條款，Anchiano董事將有權每年就董事會服務和董事會委員會服務獲得若干現金費用金額，而不是一次性支付年度費用(如目前薪酬政策下的情況)。我們建議在補償政策下將董事現金手續費的最高水平設定得高於我們實際支付給董事會成員的水平，以便在我們希望在以後提高費用的情況下保持政策下的靈活性。根據《公司法》的要求，董事手續費的任何此類增加都需要得到股東的批准。
 
134
目錄
 
建議修改的董事現金費方案 - ，以及補償政策 - 修正案下的內容如下：
​ ​ ​
建議實際現金費用為
合併後支付的費用
​ ​
建議的現金費用上限
在《修正案》下
薪酬政策
​
年度現金手續費： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
除董事長外的每一位董事會成員
主板
​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
董事會主席
​ ​
$65,000
(除此金額外，
主席可能會收到
董事會年費
委員會服務)
​ ​
$100,000
(此最大值不能為
包括 後仍超過
任何額外的食宿費用
委員會服務)
​
董事會委員會服務年費： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委員會主席：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
審計委員會
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
薪酬委員會
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
提名/治理委員會
​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​
委員會其他成員：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
審計委員會
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
薪酬委員會
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
提名/治理委員會
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
股權薪酬
根據目前的薪酬政策(安基亞諾的現任董事薪酬受該政策的約束)，董事可以授予股權薪酬，但要遵守公司法的要求，這些參數基於：行使價(如果是期權)；歸屬時間表；以及最高年值(截至授予日期確定)。根據薪酬政策，股權薪酬的年最高價值目前設定為給定董事年度現金費用的200%。每一日曆年的股權贈款價值是根據授予日在歸屬期間(按年度)線性分佈的任何可變組成部分的經濟價值來評估的。
代替在薪酬政策下以允許的方式設置潛在授予的參數，我們建議實施將根據薪酬政策定期授予董事 - 的實際股權薪酬條款，以及將在合併後任職的董事的實際授予條款。我們相信，這將更好地確保合併後公司的業績與董事的薪酬掛鈎。與擬議的董事現金酬金計劃一樣，我們建議在薪酬政策下將董事股權授予的最高水平設置得高於我們實際授予董事會成員的水平，以便在我們希望在以後增加股權授予金額的情況下保持政策下的靈活性。董事股權授予金額的任何此類增加，無論如何都必須遵守公司法規定的股東批准要求。因此，我們建議Anchiano股東為在合併後任職的董事批准以下股權授予水平：
​ ​ ​
建議的實際權益
的授予級別
導演跟隨
合併
​ ​
建議的股權
授予上限
限制在 以下
對 的修正
薪酬政策
​
​ ​ ​
(所有股權授予均為購買期權授予
以下是合併後公司已發行股票的百分比
和完全稀釋的流通股)
​
初始期權授予(首次選舉進入董事會時)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
除董事長外的每一位董事會成員：
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
董事會主席
​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
年度期權獎勵金(第一次年度獎勵金將在一年後分配
第一筆贈款)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
除董事長外的每一位董事會成員：
​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
董事會主席
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
 
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目錄
 
作為薪酬政策第8節董事股權授予金額修訂的一部分，我們還建議將每一位董事或董事會主席的股權授予的最高年值上限提高至薪酬政策允許支付給該董事或董事會主席(視情況適用)的最高現金費用(包括董事會委員會服務費)的400%。
修改後的歸屬條款：
我們亦建議修訂補償政策第(8)節項下董事股權授予的歸屬條款，並將該等新歸屬條款落實於合併後將支付予Anchiano董事的建議實際初始及年度購股權授予。這些建議的歸屬條款如下：
•
初始贈與：在三年期間內按月授予(即在36個月的歸屬期間，每月授予授予的2.77%)
​
•
年度贈與：贈與日一週年當天一次性贈與(“懸崖贈與”)
​
根據本建議第6號建議，我們不建議修改現行補償政策下的行使價條款或任何其他條款(除歸屬條款外)。因此，如果第6號提案得到安基亞諾股東的批准，其他條款將保持目前包含在薪酬政策中的地位，並將管轄我們董事薪酬計劃下的初始和年度期權授予。
提案需要審批
《公司法》規定，對安基亞諾董事薪酬條款的修改，以及對薪酬政策中相應的董事薪酬條款的修改，必須依次獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准。薪酬委員會和董事會已批准上述對董事薪酬的修改建議，以及對薪酬政策中董事薪酬條款的平行修改。
必投一票
要批准這項提議，除了在特別會議上親自或由代表適當投出的所有選票(不包括“棄權”或“經紀人不投”的票)的簡單多數外，還需要：(1)在年度會議上以簡單多數投票，不包括控股股東和在批准決議過程中有個人利益的股東的股份，“贊成”擬議的決議，或(2)非控股股東和在決議中沒有個人利益的股東投票反對決議的股份總數不超過公司剩餘投票權的2%
安基亞諾董事會建議安基亞諾股東投票支持第六號提案。
 
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目錄​
 
Anchiano業務
概述
Anchiano是一家臨牀前生物技術公司，致力於發現和開發新的癌症療法，旨在針對導致人類惡性腫瘤的突變基因的產物。這些療法被稱為小分子靶向療法。Anchiano已經獲得了許可小分子技術的選擇權，它相信這些技術可以開發成候選產品，可以為癌症患者提供新的治療方法，這些患者的癌症是由突變的基因引起的，而現有的治療方法對他們的有效性有限。這些技術中的第一項包括有效抑制RAS癌基因產物的小分子。RAS癌基因是人類癌症中最常見的基因突變家族，幾乎占人類所有惡性腫瘤的三分之一，也是三種最致命的癌症(即肺癌、結直腸癌和胰腺癌)的近一半。到目前為止，還沒有批准的治療方法可以有效地對抗它們的致癌作用。安基亞諾的第二項技術由小分子組成，這些小分子通過抑制磷酸二酯酶10來幹擾WNT/APC/​β-連環蛋白生化途徑。這一途徑的突變涉及大多數人類結直腸癌，這是美國癌症死亡的第二大原因，以及遺傳性癌症易感綜合徵，即導致結直腸癌的家族性腺瘤性息肉病。就像RAS驅動的癌症一樣，到目前為止，還沒有被批准的專門針對攜帶WNT/APC/​β-連環蛋白途徑基因突變的癌症的治療方法。
2019年9月13日，Anchiano與ADT簽訂了ADT許可協議，根據該協議，Anchiano獲得了這兩個針對致癌途徑的小分子開發計劃的權利，分別專注於泛突變RAS抑制劑或泛RAS抑制劑計劃，以及PDE10和β-連環蛋白途徑的抑制劑。根據ADT許可協議，Anchiano主要負責與根據該協議輸送和預期的化合物有關的研究、開發、製造、監管和商業活動。
自簽訂ADT許可協議以來，Anchiano一直致力於泛RAS抑制劑計劃的開發。為了推進這一計劃，安基亞諾的管理層一直在努力尋找更多的資金來源和/或潛在的共同發展夥伴。然而，這些努力並沒有帶來足夠成熟的機會。在對Anchiano的戰略選擇進行了勤奮和廣泛的評估並確定和審查了戰略收購或其他交易的潛在候選者之後，並在與Chemomab進行了廣泛的談判後，Anchiano於2020年12月14日與Chemomab簽訂了合併協議。根據合併協議(其中包括)，並在合併協議所載條件獲得滿足或豁免的情況下，於合併生效時，合併附屬公司將與Chemomab合併並併入Chemomab，Chemomab繼續作為Anchiano的全資附屬公司及合併後尚存的公司。Anchiano和Chemomab(合併後作為Anchiano的權益繼承人)可在向ADT發出90天的書面通知後，隨時決定轉讓ADT許可協議或終止ADT許可協議。如果合併完成，Anchiano的業務將成為Chemomab的業務，如本委託書/招股説明書第147頁“Chemomab業務”標題所述。
如果合併沒有完成，Anchiano將重新考慮其戰略選擇，並可能採取以下行動之一，Anchiano目前認為，如果與Chemomab的合併沒有完成，這是最有可能的選擇：
•
尋求與合併類似的另一項戰略交易。Anchiano可能會恢復對有興趣進行戰略交易的其他候選公司進行評估的過程，如果確定了候選人，則將重點放在與該候選人談判和完成此類戰略交易上。
​
•
解散和清算其資產。如果Anchiano無法或不相信自己有能力為另一項戰略交易找到合適的人選，Anchiano可能會解散和清算其資產。在這種情況下，Anchiano將被要求償還其所有債務和合同義務，併為未來可能的索賠留出一定的準備金。如果Anchiano解散並清算其資產，
​
 
137
目錄
 
無法保證在償還Anchiano的債務和其他債務併為其儲備撥備資金後，仍可供分配給Anchiano股東的可用現金的數量或時間。
•
繼續經營業務。Anchiano可以選擇繼續運營其業務，尋求許可或合作交易，或者利用其知識產權和技術來重新開發新的癌症療法，旨在針對導致人類惡性腫瘤的突變基因的產品。由於Anchiano及其合作者的臨牀項目處於早期開發階段，任何此類再開發或開發工作都將需要大量的時間和財力，並將受到開發新的早期治療產品所涉及的所有風險和不確定性的影響。不能保證Anchiano能夠籌集足夠的資本來支持這些努力，它的開發努力是否會成功，或者它是否能夠成功地獲得營銷它所追求的任何治療產品所需的監管批准。
​
知識產權
雖然Anchiano的政策是通過申請、許可或其他方式獲得專利，保護商業祕密並尋求在不侵犯第三方知識產權的情況下運營，但與Anchiano業務相關的技術近年來發展迅速。此外，Anchiano可能從第三方提交或許可的專利申請可能不會導致專利的頒發，Anchiano當前或未來頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。因此，Anchiano無法預測針對Anchiano的專利可能允許或強制執行的權利要求的範圍，也無法確定未決的第三方專利申請所涵蓋的發明的優先權。如果第三方準備並提交專利申請，同時要求Anchiano擁有權利的技術或療法，Anchiano可能不得不進行訴訟以確定發明的優先權，這可能導致Anchiano的鉅額成本，即使最終結果是有利的。此外，由於Anchiano可能開發的產品的臨牀開發和監管審查需要大量時間，Anchiano保護此類產品所依賴的一項或多項專利有可能在商業化開始時到期或即將到期，從而降低此類專利的價值。Anchiano的某些專利的損失或無效，或發現Anchiano的某些知識產權不可強制執行或範圍有限，可能會對公司產生重大不利影響。
除了專利，Anchiano還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持Anchiano的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。Anchiano尋求通過與Anchiano的員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護其專有工藝。這些協議旨在保護Anchiano的專有信息。Anchiano還試圖通過維護Anchiano辦公場所的物理安全以及Anchiano的信息技術系統的物理和電子安全，來保護Anchiano的數據、商業祕密和技術訣竅的完整性和保密性。雖然安基亞諾對這些個人、組織和系統有信心，但此類協議或安全措施可能會被違反，安基亞諾可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，Anchiano的商業祕密可能會被競爭對手或其他人知道或獨立發現。
政府規章
Anchiano受到各種國家衞生監管機構的廣泛監管，如FDA、加拿大衞生部和其他國家、州和省級監管機構。
美國食品和藥物管理局
藥品和其他藥品在美國的研究、開發和營銷授權受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FFDCA)的約束，該法案授權FDA在新藥或生物被視為安全有效並獲得上市授權之前，要求進行廣泛的非臨牀和臨牀毒性測試。在最初的實驗室和動物試驗表明用於人類的研究性使用是相當安全的之後，根據21CFR 312的規定，藥物可以在IND的人體臨牀試驗中進行研究。
 
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目錄
 
為了滿足FDA的數據要求，進行了一系列廣泛的臨牀前試驗，以評估此類新藥的安全性，隨後進行了兩到三個階段的臨牀試驗，然後考慮將其廣泛用於人類。在成功完成未來的臨牀試驗計劃後，Anchiano可能能夠製造和銷售其預期的藥物產品。Anchiano產品的銷售授權將取決於獲得銷售這些產品的每個國家的衞生當局的批准，包括但不限於FDA和EMA。FDA法規管理Anchiano可能執行或已經代表我們執行的以下活動，以確保Anchiano開發的藥物對其預期用途是安全有效的：
•
臨牀前(動物)測試，包括毒理學研究；
​
•
提交IND；
​
•
臨牀試驗中的人體試驗，第一、第二和第三階段；
​
•
記錄保存和保留；
​
•
通過提交新藥申請或NDA進行上市前審查；
​
•
必須符合現行良好生產規範或cGMP規定的藥品製造、檢測和標籤；
​
•
藥品營銷、銷售和分銷；以及
​
•
上市後研究承諾(階段4)、上市後藥物警戒監測、投訴處理、死亡或嚴重傷害報告、產品樣本保留、製造偏差報告和藥品維修或召回。
​
不遵守適用的監管要求可能會導致FDA採取執法行動，其中可能包括以下任何一種處罰：
•
警告信、無標題信函、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；
​
•
取消臨牀研究人員和/或贊助商當前和未來研究的資格；
​
•
臨牀試驗暫停；
​
•
限產、部分停產或全面停產；
​
•
拒絕批准保密協議；
​
•
上市後撤回審批；以及
​
•
{br]刑事起訴。
​
FDA的臨牀前和IND要求
獲得FDA批准的新藥的第一步包括在實驗室動物身上開發、提純和臨牀前測試一種藥物活性物質。一旦產生了適當的臨牀前數據，證明該藥物在人體上進行初步試驗是合理安全的，就可以準備IND並提交給FDA進行審查。在IND審查過程中，FDA的醫生和科學家評估擬議的臨牀試驗方案、化學和製造控制、藥物的藥理作用機制以及藥物在動物和體外的毒理效應。在IND提交後30天內，FDA的藥品審查部門可以就潛在的擔憂聯繫申請者，如有必要，可以實施臨牀擱置，直到某些問題得到滿意的解決。如果FDA不採取任何行動，申請者可能會在第31天繼續進行臨牀試驗。
臨牀試驗
臨牀試驗是未經批准的藥物的上市前試驗場，通常需要幾年時間才能完成。在測試開始之前，機構審查委員會或IRB必須經過審查並批准在臨牀試驗中使用人體受試者。在臨牀試驗期間，一種研究化合物被用在人體上，並評估其在治療、預防或診斷特定疾病或狀況方面的安全性和有效性。臨牀試驗一般由
 
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目錄
 
第一階段、第二階段和第三階段測試。在臨牀試驗期間，FDA和IRBs密切監測這些研究，並可能出於多種原因隨時暫停或終止試驗，例如發現患者面臨不可接受的健康風險。臨牀試驗的結果是新藥批准或不批准的關鍵因素。
提交和審查保密協議
一旦通過臨牀前和臨牀試驗收集了足夠的數據，就可以向FDA提交NDA，請求批准該藥物在一個或多個適應症上上市。該申請包括從相關的臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及陽性結果，以及與藥物的化學、製造、控制和擬議的標籤等有關的詳細信息。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納鉅額申請費。
FDA自收到NDA之日起有60天的時間，根據該機構關於申請是否足夠完整、允許進行實質性審查的門檻確定，決定是否接受該申請進行備案。一旦NDA提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。NDA接受標準審查或優先審查。FDA的目標是在提交申請之日起10個月內對新分子實體的標準NDA進行審查並採取行動。在疾病的治療、預防或診斷方面與現有療法相比有顯著改進的藥物可優先接受審查。
FDA有各種具體計劃，包括快速通道、突破性治療、加速批准和優先審查，每個計劃都旨在加快藥物審查流程，在某些涉及加速審查的情況下，允許根據替代終點批准藥物。即使一種藥物符合這些計劃中的一個或多個，FDA稍後也可能決定該藥物不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段將縮短。快速通道指定促進了藥物的開發和加速審查，以治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並滿足未得到滿足的醫療需求。雖然這一指定不影響批准的標準，但FDA將努力促進與Fast Track指定藥物的贊助商儘早和頻繁地會面。
FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及其生產、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。FDA要求提供更多信息或澄清，審查過程往往會大大延長。FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產藥物的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保在所要求的規格內一致地生產藥物。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合良好的臨牀實踐要求。
在對保密協議和所有相關信息進行評估後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關生產設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，或在某些情況下，發出完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含為了確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。
如果一種產品獲得了監管部門的批准，批准可能會明顯侷限於特定的疾病、亞羣和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制
 
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目錄
 
產品的商業價值。此外，FDA可能要求Anchiano進行第四階段測試，其中涉及臨牀研究，旨在在NDA批准後進一步評估藥物的安全性和/或有效性，並可能要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。
美國普遍且持續的監管
在一種藥物被批准上市並進入市場後，許多監管要求繼續適用。這些包括但不限於：
•
FDA的cGMP規定要求製造商，包括第三方製造商，在藥品的製造、加工、測試和包裝中使用的方法、設施和控制措施必須嚴格要求；
​
•
標籤條例和FDA禁止將藥物推廣用於未經批准的用途(稱為非標籤用途)，以及要求在推廣藥物期間提供關於風險和益處的充分信息；
​
•
批准產品修改或將藥物用於非國家藥品監督管理局批准的適應症；
​
•
不良藥物體驗法規，要求公司報告上市前測試中未發現的罕見、潛在或長期藥物影響的信息；
​
•
上市後測試和監測要求，必要時包括第四階段研究，以保護公眾健康或提供更多的藥物安全性和有效性數據；以及
​
•
FDA的召回權力，根據該權力，FDA可以要求或在特定條件下命令藥品製造商從市場上召回違反相關法律法規的產品。
​
藥物獲得批准後，在使用條件、有效成分(S)、給藥途徑、劑型、強度或生物利用度方面的任何修改都將需要新的批准或批准，為此可能需要提交補充NDA，涉及該藥物原始NDA中提供的臨牀前和某些臨牀研究，並附上必要的額外臨牀數據，以證明該產品的安全性和有效性。對於擬議的改變，可能需要進行額外的臨牀研究。
美國的欺詐和濫用法律
各種美國聯邦和州法律適用於藥品的研究、銷售、營銷、分銷和推廣。這些法律施加的限制是對FDA、美國聯邦貿易委員會和相應的州機構施加的限制之外的。其中一些法律嚴重限制或禁止藥品製造商的某些類型的銷售、營銷和促銷活動。違反這些法律可能會導致重大的刑事、民事和行政處罰，包括監禁個人、罰款和處罰，以及收回、排除或剝奪美國聯邦和州醫療保健及其他項目的資格。許多私營醫療保險公司還禁止向被美國聯邦機構制裁、排除或禁止的實體付款。
美國的反回扣法規
除其他事項外，美國聯邦反回扣法規禁止個人和實體直接或間接故意索要、提供、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦或提供、安排或推薦商品或服務，這些報酬可根據美國聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid計劃)全部或部分支付。“報酬”的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、提供用品或設備、支付現金和免除支付。幾個法院將法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導推薦或以其他方式產生涉及根據 全部或部分報銷的商品或服務的業務
 
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聯邦醫療保健計劃，違反了法規。此外，一些回扣指控被聲稱違反了美國《虛假申報法》(如下所述)。
聯邦反回扣法規範圍廣泛，禁止許多在醫療保健行業以外的業務中本來是合法的安排和做法。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動免受起訴，但例外和避風港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。然而，一項交易或安排未能完全符合一個或多個法定例外或監管安全港，並不一定意味着它是非法的，也不一定意味着將根據聯邦反回扣法規提起訴訟。然而，交易或安排的合法性將根據對其所有事實和情況的累積審查逐案進行評估。此外，法定例外和監管避風港可能會發生變化。
此外，許多州都採用了類似聯邦反回扣法規的法律。其中一些州的禁令比美國聯邦法規更廣泛，適用於轉介患者和推薦任何來源報銷的醫療保健項目或服務，而不僅僅是聯邦醫療保險和醫療補助計劃。政府官員將某些執法工作的重點放在醫療保健產品和服務的營銷等活動上，並對擁有銷售人員的個人或實體提起訴訟，這些個人或實體涉嫌向潛在或現有的醫生客户提供非法引誘，試圖招攬他們的業務。
美國虛假申報法
包括《虛假索賠法案》在內的美國聯邦虛假索賠法律禁止任何個人或實體故意提交或導致提交聯邦醫療保健計劃的虛假或欺詐性付款申請，或故意做出或導致做出虛假陳述或記錄，以便支付虛假索賠，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。近年來，聯邦政府對該法律範圍的解釋變得越來越廣泛。大多數州也有類似於美國虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。根據虛假申報法，藥品製造商被起訴的罪名之一是，涉嫌向醫生客户免費提供藥品，希望醫生客户為該產品向聯邦項目開具賬單。此外，最近幾起針對藥品製造商的案件違反了《虛假索賠法》，因為他們指控制造商在FDA批准的標籤範圍之外，不正當地宣傳他們的產品用於“非標籤”用途。
美國1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)
HIPAA制定了一項新的聯邦醫療欺詐法規，其中禁止明知並故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括偽造、隱瞞或掩蓋重大事實的私人付款人計劃，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述，以及與醫療福利計劃相關的盜竊或挪用公款，以及故意阻礙涉及聯邦醫療保健罪行的刑事調查。
經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，規定覆蓋實體，包括為覆蓋實體或代表覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息的某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴，以及其承保分包商在保護可識別的個人健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務。
美國《平價醫療法案》第6002節(《陽光法案》)
《陽光法案》是根據2010年《患者保護和平價醫療法案》頒佈的，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂，或統稱為《ACA》，是一項全國性的披露計劃，通過在 上公佈適用的製造商和某些醫療保健提供者(醫生和教學醫院)之間的財務關係數據來提高透明度。
 
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可公開訪問的網站。《陽光法案》要求某些藥品、器械、生物製品或醫療用品製造商向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院以及醫生或其直系親屬持有的某些所有權或投資權益進行的付款或其他價值轉移。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告有關其與前一年醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、麻醉學助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士的關係的此類信息。
國家和外國醫療保健法
類似的州和外國反回扣和虛假索賠法律也可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，或無論付款人如何適用。某些州的法律還要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南。此外，某些州和地方法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息，要求報告與藥品定價有關的信息，並要求藥品銷售代表註冊。此外，某些法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
非美國法規
在美國以外地區的營銷授權申請需要得到Anchiano希望營銷的國家/地區的監管部門的批准。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。在一個國家的監管當局批准適當的申請之前，不得采取任何行動在該國銷售任何產品。目前的審批程序因國家而異，獲得批准所需的時間也與FDA批准所需的時間不同。在某些國家，產品的銷售價格也必須在其營銷申請獲得批准之前獲得批准。定價審查期通常在市場批准後開始。即使監管當局批准了一種產品，這種產品也可能不會獲得令人滿意的價格批准。在歐洲聯盟，可通過下列途徑之一獲得授權：(1)“集中”程序，下文將更詳細描述，直接向歐洲藥品管理局提出申請，最終獲得歐盟委員會的歐洲銷售授權；(2)“分散程序”，公司可在一個以上歐盟國家申請同時授權尚未在任何歐盟國家獲得授權的藥品，或不屬於集中程序的強制範圍；(3)“相互承認”程序，即向一個或多個成員國提出申請；導致其他成員國相互承認的國家營銷授權，或(Iv)向單一歐盟成員國提出的“國家授權”申請。根據Anchiano產品的性質，營銷授權將通過集中程序進行。
EMA負責集中程序，從而產生在整個歐盟範圍內有效的單一營銷授權。通過集中程序提出的申請直接提交給環境管理協會。該程序由三個里程碑組成：
(i)
由科學委員會進行長達七個月的評估，最後委員會就該藥物是否應被批准上市通過意見。在此期間，EMA可能會向公司發送問題，此時上述審查時鐘將停止，直到提供答案。
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(Ii)
歐洲藥品管理局人用藥品委員會的正式決定，該決定被轉交給歐盟委員會，歐盟委員會發布關於該產品授權的正式決定。
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(Iii)
營銷授權：一旦獲得歐洲共同體營銷授權
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獲得營銷授權的持有者可以開始向所有歐盟國家的患者和醫療保健專業人員提供該藥物。
即使在公司獲得營銷授權後，歐盟法律仍對人用藥品的分銷、供應分類、標籤和包裝以及廣告進行監管。歐盟還監管醫療產品的製造，要求cGMP，這在歐盟人和獸用藥品良好製造規範 - 藥品指南中闡述。
歐盟藥物警戒指令和法規要求公司建立上市後監測系統，其中包括個人不良反應病例報告、定期安全更新報告和公司贊助的授權後安全研究。如果發現一種醫藥產品的總體風險和益處因任何原因發生了顯著變化，則可能需要更改、撤回或暫停其使用。
專利期限恢復和延期
根據1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法》，聲稱擁有新藥產品的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許對在產品開發和FDA監管審查期間丟失的專利期進行長達五年的專利恢復。批准的恢復期通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和最終批准日期之間的時間。專利期恢復不能用於延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共超過1400年。只有一項適用於經批准的藥品的專利有資格延期，而且延期申請必須在有關專利到期之前提交。一項涵蓋多個尋求批准的藥物的專利只能在其中一個批准的情況下延期。專利局在與FDA協商後，審查和批准任何延長或恢復專利期的申請。
藥品覆蓋範圍、定價和報銷
Anchiano可能尋求獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和其他市場，Anchiano獲得監管部門批准進行商業銷售的任何未來產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否能夠償還。第三方付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與確定付款人將為藥品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。Anchiano可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明其預期產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。此外，未來的產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能無法獲得足夠的第三方補償，使Anchiano能夠維持足夠的價格水平，以實現其產品開發投資的適當回報。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平。例如，2010年3月，ACA在美國簽署成為法律。ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA對製藥業的重要條款包括：
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對生產或進口特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體，根據其在一些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤，制定了不可抵扣的年費；
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提高了製造商根據醫療補助藥品返點計劃必須支付的法定最低返點；
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創建了新的方法，用於計算某些吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物和生物製品的製造商在醫療補助藥品返點計劃下的回扣；
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將製造商的醫療補助返點責任擴大到向登記在醫療補助管理的醫療保健組織中的個人分發的承保藥品；
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擴大了醫療補助計劃的資格標準；
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創建了新的Medicare Part and D Coverage Gap折扣計劃，製造商現在必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；以及
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創建了後續生物製品的許可框架。
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ACA的某些方面仍然面臨司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代ACA的某些方面。例如，ACA的合憲性目前正在接受美國最高法院的審查，儘管還不清楚何時會做出決定。
安基亞諾預計醫療改革舉措將繼續，特別是考慮到最近的總統選舉。安基亞諾還預計，這些舉措將增加藥品定價的壓力。此外，政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎大流行不斷演變的影響。
在歐盟，不同國家/地區的定價和報銷方案差別很大。一些國家規定，藥品只有在商定報銷價格後才能上市。有些國家可能要求完成額外的研究，將某一特定藥物的成本效益與目前可用的療法進行比較。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的藥品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，或者轉而對將藥品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他成員國允許公司為藥品設定自己的價格，但監控公司的利潤。總體上，醫療費用，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口商品施加了競爭壓力，可能會降低一國國內的定價。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，都可能不允許有利的報銷和定價安排。
員工和人力資本資源
截至2020年12月31日，安基亞諾僱傭了三名全職員工。Anchiano從來沒有停工過，也沒有員工由勞工組織或任何集體談判安排代表。
設施
Anchiano租賃了一個約2,353平方英尺的辦公空間，位於馬薩諸塞州劍橋市肯德爾廣場1號1400E Suite 14-105，郵編：02139。租約將於2022年1月到期，沒有延長租約的選項。Anchiano認為，其現有設施足以滿足當前和近期的需求。
法律訴訟
2021年2月3日，美國紐約南區地區法院提交了一份訴狀(標題為Bispo訴Anchiano Treateutics Ltd.，等人，編號1：21-cv-00964-jsr)。
 
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Anchiano的股東挑戰擬議中的合併。起訴書將Anchiano和Anchiano董事會的每一名成員列為被告。起訴書稱，針對所有被告違反了《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，對個別被告違反了《交易法》第20(A)節，對個別被告違反了誠實/披露的受託義務。原告稱，安奇亞諾於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書遺漏或歪曲了有關合並的重要信息。起訴書尋求禁制令救濟、損害賠償和原告費用的裁決，包括律師費和費用。
2021年2月4日，安奇亞諾的另一名假定股東向美國特拉華州地區法院提交了另一份訴狀(標題為Ciccotelli訴Anchiano Treateutics Ltd.，et al.，No.1：21-cv-00153-una)，對擬議中的合併提出了質疑。起訴書將Anchiano、Chemomab、招商銀行收購有限公司以及Anchiano董事會的每一名成員列為被告。起訴書稱，針對Anchiano和個人被告違反了《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，違反了針對Chemomab和個人被告的《交易法》第20(A)節。原告稱，安奇亞諾於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書遺漏或歪曲了有關合並的重要信息。訴狀尋求禁制令救濟、撤銷或撤銷損害賠償、宣告性救濟，以及裁決原告的費用，包括律師費和費用。
2021年2月8日，安基亞諾的另一名假定股東向紐約南區美國地區法院提交了另一份訴狀(標題為Jace v.Anchiano Treateutics Ltd.，等人，編號1：21-cv-01114-una)，對擬議中的合併提出了質疑。起訴書將Anchiano和Anchiano董事會的每一名成員列為被告。起訴書稱，針對所有被告違反了《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則第14a-9條，並針對個別被告違反了《交易法》第20(A)節。原告稱，安奇亞諾於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書遺漏或歪曲了有關合並的重要信息。起訴書尋求禁制令救濟、損害賠償和原告費用的裁決，包括律師費和費用。
我們打算為這些行為進行有力的辯護。
企業信息
安基亞諾的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市14-105號套房1400E號肯德爾廣場1號，郵編：02139，電話號碼是(857259-4622)。Anchiano的網站是：www.anchiano.com。Anchiano互聯網網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。
可用信息
安基亞諾的投資者關係網站位於https://www.anchiano.com/investor-relations/.Anchiano須遵守《交易法》的報告要求。根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，可通過Anchiano的網站免費獲取。Anchiano網站的內容不打算以引用方式併入本委託書/招股説明書或Anchiano提交的任何其他報告或文件中。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
 
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CHEMOMAB業務
概述
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病發現和開發創新療法。CM-101是該公司的主要臨牀候選產品，是一種一流的人源化單抗，它阻礙了可溶性趨化因子CCL24的基本功能，CCL24也被稱為eoaxin-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節因子。Chemomab已經表明，CM-101使用一種新的和差異化的作用機制幹擾炎症和纖維化的潛在生物學，並正在積極推進CM-101進入交錯第二階段臨牀研究，以治療肝、皮膚和肺纖維化患者。Chemomab已經完成了使用不同給藥方法在不同劑量下進行的兩項1a期臨牀研究，以及CM-101在非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者中的安全性、耐受性和機制驗證臨牀研究。Chemomab目前正在英國和以色列對原發性硬化性膽管炎(PSC)進行第二階段臨牀研究，PSC是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病，Chemomab計劃今年對系統性硬化症(SSC)進行第二階段研究。SSC是一種罕見的自身免疫性風濕病，以膠原堆積或纖維化為特徵。儘管Chemomab的主要關注點是這兩個罕見的適應症，但今年年初將啟動一項額外的2a臨牀研究，擴大對CM-101在非酒精性脂肪性肝炎(NASH)中的理解。
纖維化是指膠原和細胞外基質的異常和過度積聚，膠原和細胞外基質是所有組織和器官中的非細胞成分，由膠原等大分子組成，為周圍細胞提供結構和生化支持，導致結締組織的瘢痕和增厚，影響組織特性，並可能導致器官衰竭。纖維化可以發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致越來越多的進行性纖維化。健康的炎症反應對於有效的組織修復是必要的。然而，纖維化和炎症是內在聯繫的，長期的炎症反應可能導致纖維化的發生。
化學單抗開創了CCL24的治療靶向，這是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。趨化因子表達於單核細胞、巨噬細胞、活化的T細胞、成纖維細胞、內皮細胞和上皮細胞，包括稱為膽管細胞的膽管上皮細胞。Chemomab已經開發出一種具有雙重抗纖維化和抗炎活性的新型CCL24抑制候選產品，使其能夠挑戰推動纖維化適應症的這些炎症和纖維化機制的複雜相互作用。正在為難於治療的罕見疾病開發這一創新方法，這些疾病也被稱為孤兒適應症或疾病，如PSC和SSC，患者對這些疾病沒有既定的護理治療選擇標準。
管道
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Chemomab的主要候選產品CM-101是一種針對CCL24的一流人源化單抗，目前正在兩個孤立適應症中取得進展：PSC和SSC。CCL24已經在呼吸道炎症方面進行了廣泛的研究，最近，Chemomab在臨牀前研究和早期臨牀研究中證明，它在其他適應症領域發揮着重要作用，包括肝臟和皮膚的炎症和纖維化。儘管在健康志願者的血液或組織樣本中發現了低水平的CCL24及其受體CCR3，但在PSC、SSC和NASH患者中發現了高水平的CCL24及其受體CCR3。CCL24水平甚至與疾病的不同階段相關。Chemomab預計，用抗體中和CCL24將在患者身上發揮抗纖維化和抗炎作用。根據廣泛的臨牀前和非臨牀數據，CM-101已被FDA和EMA授予其PSC和SSC的主要適應症的孤兒藥物稱號。這一指定提供了多種好處，包括這些適應症在一段時間內的獨家營銷和開發權。
PSC是一種罕見的慢性膽汁淤積性肝病，其特徵是進行性炎症、纖維化和肝內外膽管的破壞，原因不明。膽汁淤積症是肝臟損傷的一種症狀，其特徵是膽汁從肝細胞流向腸道的中斷，導致膽汁酸在肝臟中積聚，導致氧化應激、炎症、細胞凋亡和纖維化。在美國，PSC影響着大約30,000-45,000名患者，通常與炎症性腸病有關。中位生存期在10-12年之間。纖維化和炎症反應導致纖維化狀態的進行性擴散。除了肝移植外，沒有任何治療與病程的改變或臨牀結果的長期顯著改善有關。PSC顯然是一種嚴重的未得到滿足的醫療需求，沒有FDA批准的治療方法，而且目前的護理標準不足以滿足這一需求。
SSc是一種以皮膚、肺和其他內臟器官過度纖維化和細胞外基質堆積為特徵的結締組織病。這種疾病始於早期炎症階段，涉及免疫細胞網絡和內皮細胞。隨着疾病的發展，炎症加重，成纖維細胞和肌成纖維細胞產生組織纖維化，內皮細胞促進血管損傷，從而導致皮膚纖維化、間質性肺疾病、心肌功能不全、血管閉塞、遠端潰瘍和壞疽。在美國，SSC影響着大約75,000-100,000名患者。
Chemomab主要專注於孤立適應症PSC和SSC，並相信它在鄰近的纖維化-炎症性疾病領域有更多機會，如NASH和特發性肺纖維化(IPF)。CM-101在肝纖維化和PSC的臨牀前研究中顯示出良好的抗纖維化和抗炎作用，顯著降低了纖維化基因、肝酶、膽汁酸和膽管細胞的增殖，所有這些都反映了疾病狀態的改善。在SSC的臨牀前研究中，CM-101可減少炎症和纖維化損傷，從而減少真皮厚度、皮膚和肺中膠原濃度以及肺中免疫細胞的滲透。
Chemomab已經在40名健康志願者中完成了靜脈注射和皮下注射CM-101的兩個1a期單次遞增劑量研究。該藥物被證明是安全和耐受性良好的，PK資料支持每2-4周給藥一次。該公司最近還完成了對16名NAFLD患者的1b期多次給藥遞增劑量研究，將其安全性、耐受性和藥效學數據庫擴大到包括健康狀況較差的患者。
Chemomab目前正在英國和以色列招募患者，進行第二階段的PSC患者隨機、雙盲、安慰劑對照研究。該公司計劃在15周的治療窗口內招募45名患者。臨牀研究的兩個獨立的主要終點將是鹼性磷酸酶(ALP)、肝酶水平和增強的肝纖維化(ELF)評分的變化，這兩個指標都是評估PSC患者肝臟健康和纖維化的既定參數。次級和探索性終點將包括其他肝酶、纖維化和炎症標誌物，以及通過彈性成像(FibroScanTM)測量的肝臟硬度。Chemomab打算今年在SSC啟動一項60名患者的全球隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段臨牀研究。該公司將評估瀰漫性皮膚系統性硬化症(ACR CRISS)的綜合反應指數，作為主要終點。安全性和耐受性，以及肺功能、皮膚厚度和纖維化生物標誌物將是
 
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次要和探索性端點。Chemomab還可能在其他適應症上探索CM-101，在這些適應症中，CM-101對炎症和纖維化的雙重作用可能為治療NASH和IPF等疾病提供新的途徑。
Chemomab成立於2011年，基於以色列特拉維夫Sourasky醫學中心的一項新發現，Jacob George教授在該中心首次發現CCL24是動脈粥樣硬化患者不穩定斑塊形成的關鍵調節因子。在最初的幾年裏，Chemomab專注於旨在澄清CCL24封鎖的作用和有效性的研究。2015年，Chemomab選擇了其專有的主導產品候選CM-101，並開始了針對人體測試的產品開發。
Chemomab已經組建了一支在炎症和纖維化、生物製劑藥物發現和臨牀開發方面具有高度相關經驗的高管團隊。阿迪·莫爾博士，Chemomab首席執行官兼聯合創始人，擁有15年的免疫學經驗，並領導CM-101計劃從發現階段進入第二階段臨牀研究。Chemomab首席醫療官Arnon Aharon醫學博士在臨牀開發方面帶來了豐富的經驗。他之前曾擔任BioLineRx的首席醫療官，在那裏他領導了腫瘤學和免疫學管道。Aharon博士的專業經驗還包括在Pharmos Ltd.和Thrombotech Ltd.等私營和上市生物技術公司擔任過多個高級管理職位。
自2011年以來，Chemomab已從OrbiMed、Peter Thiel、SBI JI、Boryung Pharmtics、Presight Capital、Milmark、Centilion和Finteca等投資者那裏籌集了約3500萬美元。
公司戰略
Chemomab的目標是成為治療纖維化的世界領先公司，開發各種纖維化適應症的新療法。為了實現這一目標，該公司專注於以下關鍵戰略：
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將Chemomab用於治療PSC和SSC的主導產品CM-101通過臨牀開發獲得批准
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Chemomab正在開發CM-101作為PSC和SSC的新療法，這兩個孤兒的醫療需求尚未得到滿足。Chemomab已經完成了第一階段臨牀研究(單次和多次給藥安全性和耐受性研究)。Chemomab目前正在PSC進行第二階段研究，並打算今年在SSC開始第二階段研究。在第二階段研究完成後，Chemomab將與FDA和類似的外國當局接觸，討論獲得批准所需的關鍵研究的要求。Chemomab在美國和歐盟擁有PSC和SSC的孤兒稱號，並將根據第二階段的結果，尋求加快監管批准，如快速通道、突破療法和優先審查稱號。Chemomab預計，為了獲得使用CM-101治療這些適應症的監管批准，將只需要為每個此類孤立適應症進行一項第三階段關鍵研究。
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擴大Chemomab的下一代產品線
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基於在纖維化和纖維化疾病方面積累的專門知識、知識和經驗，Chemomab打算擴大其流水線，推出針對新目標開發的下一代產品。Chemomab還將探索以CCL24為靶點，提供額外的、互補的纖維化或炎症機制，包括獲得或許可創新產品候選。
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有選擇地評估合作機會
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Chemomab不斷探索合作機會，以推進PSC和SSC的CM-101開發，確定擁有可能與CM-101結合的藥物(已批准或正在開發)的公司，將CM-101的開發擴展到PSC和SSC以外的新適應症，並尋求更多重要的商業或藥物開發能力。
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探索CM-101在其他纖維化適應症中的機會
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CM-101的雙重活性將繼續推動Chemomab進入新的疾病領域，並與全球醫學研究人員建立新的合作關係。CM-101在動物身上顯示出抗纖維化活性
 
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NASH和IPF模型和人體組織研究。Chemomab不斷評估CM-101在其兩個鉛適應症之外的潛在益處，以最大限度地發揮產品的潛力。
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加強Chemomab的知識產權組合
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Chemomab相信，它已經發展了強大的知識產權組合，並將繼續尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是獲得許可的，以保護和增強對其在炎症和纖維化領域的業務專有地位發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進。
纖維化和炎症
組織損傷激活修復過程，包括急性炎症，隨後是成功的完全修復或通過纖維化進行組織替換。然而，持續和反覆的損傷會導致修復過程的持續激活，導致慢性炎症、進行性組織纖維化和硬化症。
纖維化是無功能組織的積聚，可以發生在許多不同的組織中，包括肺、肝、腎、肌肉、皮膚和胃腸道，導致越來越多的慢性纖維化疾病。肝纖維化是細胞外矩陣蛋白（主要是膠原蛋白）過度積累的過程，是肝損傷的結果。在急性暫時性損傷的情況下，這些變化是短暫的，肝纖維化可能會消退。然而，在慢性病例中，肝臟損傷持續存在，慢性炎症和細胞外矩陣積聚最終導致肝硬化。SSc等疾病中的各種纖維化表現仍然沒有得到很好的瞭解。疾病進展的特徵是早期炎症發作，隨後是組織纖維化、血管損傷和器官損傷。纖維化，特別是肺纖維化，是疾病進展和死亡的主要原因。
纖維化和炎症是內在聯繫的；健康的炎症反應是有效癒合傷口所必需的，然而，長期的反應可能導致纖維化的發生。慢性肝損傷時的炎症反應是多種免疫細胞在肝內蓄積的動態過程。這些細胞在肝臟的募集和滲透及其定位主要由肝細胞、免疫細胞、膽管上皮細胞和內皮細胞產生的趨化因子和細胞因子決定。值得注意的是，激活的肝成纖維細胞，即肝星狀細胞，或HSCs，分泌各種趨化因子，從而在纖維化肝病期間促進持續的免疫反應。同樣，對於SSC，導致體內多個器官纖維化的早期炎症階段包括激活淋巴細胞、嗜酸性粒細胞、單核細胞以及內皮和內皮祖細胞的免疫細胞網絡。在SSC晚期，成纖維細胞和肌成纖維細胞起主導作用，形成組織纖維化。
趨化因子參與炎症和纖維化
趨化因子是一組小信號蛋白，被認為與多種炎症性疾病的病因或病因有關。它們不僅參與炎症過程中免疫細胞的募集，而且有助於免疫監視，引導細胞進入內穩態的靶器官，並對非免疫細胞發揮多效性或多樣性作用，例如，直接影響纖維化細胞的功能。趨化因子及其相應的趨化因子受體是協調免疫細胞順序流入受損或疾病器官的關鍵因素，推動對特定觸發因素的炎症反應。
在肝臟中，趨化因子在炎症和傷口癒合反應的發展中起着關鍵作用，這可以導致肝臟損傷的緩解，或者促進慢性炎症、纖維化和臨牀明顯肝病的發展的適應不良反應。儘管PSC的病理生理學機制尚未完全闡明，但PSC的動物模型已經在解剖PSC的分子基礎以及關注細胞因子和趨化因子作為肝臟炎症和纖維化的重要致病介質方面做出了貢獻。最近發表的研究表明，在大多數PSC的發生和發展過程中，趨化因子和趨化因子受體發揮着關鍵作用。HSC可能是細胞因子的主要產生者，並通過吸引不同類型的免疫細胞在肝纖維化進展中發揮初始作用，從而導致
 
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在惡性循環中進一步產生細胞因子和肝臟損傷。HSCs的廣泛增殖、轉分化和激活導致持續的慢性組織重塑和嚴重的纖維化。此外，趨化因子也參與促進重新招募的免疫細胞的極化。因此，趨化因子可能通過促進炎症細胞和纖維化細胞的遷移、局部激活炎症細胞和纖維化細胞，或者通過誘導促進膠原和基質沉積的細胞因子來參與PSC。
同樣，在SSC的發病機制中，趨化因子促進炎症和纖維化細胞的遷移和激活，誘導細胞因子的分泌，促進受影響器官中的膠原和基質沉積。事實上，SSc患者全身促炎趨化因子水平升高，一些也被證明與侷限性或瀰漫性皮膚病表型和/或與肺部疾病或皮膚血管炎症等器官特異性病理有關。
CCL24的作用
CCL24是一種趨化因子，通過CCR3受體促進各種類型的細胞過程，調節炎症和纖維化活動。已知這種趨化因子由激活的T細胞、單核細胞、上皮細胞和內皮細胞以及激活的成纖維細胞表達。CCL24可誘導表達CCR3的細胞趨化和活化，包括免疫細胞和成纖維細胞。
化學單抗是確定CCL24在PSC和SSC發病機制中作用的驅動力，然而，其他人已經證明瞭它在其他適應症中的作用。例如，已發表的研究表明，CCL24和CCR3都參與了肺和皮膚的炎症和纖維化。CCR3在嗜酸性粒細胞上大量表達，最近的研究表明嗜酸性炎症可能參與了SSC的發生和發展。例如，在SSc患者中，嗜酸性粒細胞計數顯著高於其他結締組織自身免疫性疾病患者，但不是總白細胞。嗜酸性粒細胞計數與間質性肺疾病嚴重程度和改良羅德南皮膚厚度評分(MRSS)均呈正相關。值得注意的是，CCR3被證明在口腔和真皮成纖維細胞上表達，在那裏它調節傷口癒合和組織重塑過程。最近的一項學術研究也表明，CCR3在分離自SSC患者的單核細胞上過表達。CCL24被證明參與了炎症反應，特異性地促進了SSC患者皮損中存在的Th2淋巴細胞和M2巨噬細胞參與的2型免疫反應。因此，CCL24被發現在誘導纖維化效應中起主導作用，並在特發性肺纖維化(IPF)患者的纖維化肺和支氣管肺泡灌洗液中過度表達，IPF與SSC具有相似的肺功能障礙特徵。此外，CCL24還能促進人肺成纖維細胞的膠原合成，並在真皮成纖維細胞中表達。
以前的研究支持CCL24/CCR3信號在SSC發病機制中的作用，Chemomab在SSC中進一步探索了這些發現，並首次在PSC中進行了探索。
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CCL24是促進炎症和纖維化的關鍵介質
 
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纖維化和炎症藥物開發面臨的挑戰
纖維增生性疾病的成功治療在很大程度上仍然難以捉摸，主要是由於對疾病進展的複雜性和多機制貢獻的不完全瞭解。這使得新產品和新靶點的臨牀前研究變得複雜，動物模型與人類疾病的相似性有限。因此，臨牀前動物數據的治療持續時間往往很短，並不能反映治療慢性纖維化適應症的效果。這尤其適用於像SSC這樣的複雜、孤立的適應症，在這種情況下，仍然沒有批准的護理標準或經過驗證的目標機制。這一領域的大多數藥物批准都集中在肺纖維化上，即特發性肺纖維化(IPF)、間質性肺疾病(ILD)和肺動脈高壓(PAH)。
大多數批准的抗纖維化產品都是針對細胞外成分的，因為它們具有生物可及性，而抑制受體和配體阻止下游信號轉導被認為是緩解纖維化的有效選擇。血小板衍生生長因子和轉化生長因子-β是通常研究的纖維化靶點，有兩種已批准的針對這些途徑的產品，吡非尼酮和九替達尼。吡非尼酮和9tedanib都被批准用於治療IPF，9tedanib最近還被批准用於治療系統性硬化症相關性間質性肺疾病和慢性纖維化間質性肺疾病。由於炎症和纖維化之間有很強的關聯性，各公司都致力於抗炎藥物的研發，希望通過減輕炎症來減輕纖維化。例如，公司已經瞄準了腫瘤壞死因子-α，這是一種在纖維化適應症中普遍探索的抗炎機制。這還沒有導致任何纖維化的產品批准。儘管針對細胞因子、炎症因子和免疫細胞的研究在單純的炎症性自身免疫性疾病中取得了成功，如阻斷腫瘤壞死因子和白介素6，但這些結果並未在針對炎性纖維化適應症的研究中重現。抑制某些純粹的抗纖維化途徑的治療，如9tedanib和吡非尼酮，導致了有限的臨牀益處。Chemomab認為，這些結果突出了雙重機制的重要性，這種機制具有足夠的選擇性，將針對炎症過程，並將直接防止導致阻斷多種致病機制的纖維化。
儘管在纖維化和炎症領域面臨挑戰，但考慮到相關的未得到滿足的醫療需求和確定最佳治療靶點的開放領域，行業仍有很大的興趣。例如，諾華在2019年完成了兩筆與NASH治療相關的交易，NASH是一種肝臟代謝性纖維性疾病。它以3.1億美元的預付款和15億美元的潛在總對價收購了NLRP3拮抗劑的IFM Tre，並以8000萬美元的預付款從Pplant Treeutics獲得了一種整合素抑制劑的許可。此外，吉利德科學公司還許可了兩個臨牀前項目，一個在納什預付1500萬美元(潛在總對價7.85億美元)，另一個用於纖維化轉化生長因子-β抑制劑，預付款8000萬美元，潛在總對價14億美元。2020年，羅氏以3.9億美元的預付款和10億美元的潛在總對價收購了Promedior Inc.，其肺纖維化第二階段產品的里程碑項目潛在總對價為10億美元，拜耳與Recursion PharmPharmticals合作，以3000萬美元的預付款和10億美元的潛在總對價，開發和商業化治療纖維化疾病的臨牀前階段小分子藥物。勃林格英格爾海姆還以10億美元的價格收購了Enleofen Bio，收購了其Nash和ILD抗IL11平臺。
靶向趨化因子作為纖維化適應症的治療
Chemomab認為，它的方法通過減輕炎症和纖維化來選擇性地針對纖維化情況，可能是一種既有效又降低毒性的最佳方法。作為纖維化疾病發生和發展的中央調節因子，趨化因子是影響炎症和纖維化的理想靶點。一些趨化因子也是疾病特異性的，允許潛在的選擇性。
與趨化因子配體相比，趨化因子受體或CCR作為纖維化條件下的藥物靶點已經得到了更廣泛的研究，然而，CCR抑制劑在臨牀上的治療效果通常是不夠的。製藥公司此前曾用小分子或大分子抑制劑探索CCL24配體受體CCR3及其其他配體CCL7和CCL11。這些計劃旨在抑制嗜酸性粒細胞在呼吸道和過敏性炎症中的販運，然而，儘管有希望的臨牀前數據，大多數計劃被終止，主要是因為不良的安全性和使用的拮抗劑效果有限。據Chemomab所知，只有Alkahest有一個探索CCR3抑制的活躍計劃，該計劃獲得了勃林格-英格爾海姆的許可，正在作為一種治療方法進行開發
 
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用於濕性AMD。相比之下，CCL24提供了一個更有前途的機會。與其他CCR3配體不同，CCL24只與CCR3受體結合，而且是器官/疾病特異性的，兩者結合可以提供更高的選擇性和耐受性。例如，CCL24在PSC患者的肝臟和膽管細胞(膽管上皮)中升高，並與纖維化相關的炎症有關，而不是作為其受體的全身性嗜酸性炎症。同樣，在特發性肺纖維化(IPF)患者的纖維化肺和支氣管肺泡灌洗液中也顯示出CCL24的升高，IPF是一種與SSC具有相似肺功能障礙特徵的疾病，最近通過Chemomab在來自英國的SSC患者隊列中發現其與疾病嚴重程度和肺部受累相關。此外，CCL24在皮膚和真皮成纖維細胞中有結構性表達。使用抗體來靶向這種趨化因子是一種新的靶向纖維化的方法。
Chemomab在藥物發現方面的專業知識和方法
Chemomab是一家臨牀階段生物技術公司，專注於發現和開發新藥，以解決未得到滿足的醫療需求的纖維化適應症。CCL24是促進纖維化的關鍵靶點，因為它調節推動纖維化的兩個主要過程：成纖維細胞激活和免疫細胞遷移和激活。利用Chemomab在單抗方面的專業知識，開發和深入瞭解趨化因子生物學。Chemomab正在開發CM-101，這是一種專利的、一流的、完全人源化的mAb，通過研究和迄今的研究，發現它可以中和CCL24，並通過這樣做抑制其在炎症和纖維化中的疾病相關功能。這代表了抗纖維化藥物發現的一種創新方法，也是Chemomab的一個關鍵區別。CM-101能夠直接減弱成纖維細胞的激活，同時減弱免疫細胞的招募，這是新的，可以解決廣泛的難以治療的纖維化疾病。
化學單抗正在進行的合作在研究和開發的臨牀前和臨牀方面都是互補的。Chemomab創建了一個廣泛的體外、體外和體內測試小組，用於進一步瞭解纖維化過程以及CCL24在各種疾病中的作用及其與CM-101的中和效果。這些分析使Chemomab能夠在與疾病相關的人和動物樣本中順序探索靶標驗證和機制證明，從而繼續降低CM-101進入臨牀的風險。
目標表達和參與
Chemomab定期與世界各地的領先學術中心合作，研究CCL24和CM-101在各種適應症中的作用。例如，Chemomab與英國倫敦的皇家自由醫院(Royal Free Hospital，簡稱RFH)合作，獲取PSC患者的肝臟活檢和血清樣本。利用免疫組織化學和熒光顯微鏡對CCL24和CCR3進行染色，探索這些靶點在疾病相關人類樣本中的表達模式，並與健康志願者進行比較。同樣，Chemomab通過與意大利佛羅倫薩大學合作測試了SSC患者的活組織檢查。
機制證明
Chemomab通過室內、體外和體外檢測，探索CM-101治療後成纖維細胞的激活和免疫細胞的募集。Chemomab在纖維化和炎症的適應症上執行了大量經過驗證的遺傳和基於治療的疾病模型，其中它研究了CM-101的S效應。此外，作為與丹麥哥本哈根北歐生物科學公司合作的一部分，Chemomab獲得了專有工具和專業知識，以探索CM-101對關鍵的纖維形成和纖維溶解生物標記物的影響。北歐生物科學公司是世界領先的細胞外基質專家，並在Chemomab分析其臨牀樣本時繼續做出貢獻。
 
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Chemomab開創了一片探索CCL24和CM-101的生物檢測景觀
Chemomab計劃探索下一代生物產品，並基於其廣泛的患者樣本數據庫以及在纖維化方面的廣泛知識和經驗，旨在確定可以補充CCL24抑制的靶點。因此，下一代資產可能是雙重靶向的，並將通過Chemomab提供的一系列分析來篩選，評估纖維化組織中的目標表達以及潛在候選者的抗纖維化活性。與CM-101類似，在開始產品開發和臨牀研究之前，這一過程將在動物模型和人體組織中建立生物學機制的證明。
Chemomab管道
PSC和SSC中的CM-101
Chemomab的主導產品CM-101是一種針對CCL24的一流人源化單抗，最初開發用於治療PSC和SSC，在其他纖維化-炎症適應症方面具有潛在的未來機會。Chemomab已經在健康志願者身上完成了CM-101的兩項1a階段研究，以及在NAFLD患者中進行的1b階段安全性、耐受性和機制驗證研究。PSC的第二階段研究目前正在英國和以色列進行，SSC的第二階段研究將於今年進行。儘管Chemomab的主要關注點是這兩個孤立的適應症，但也計劃在NASH患者中進行一項擴大CM-101的安全性、耐受性和機械性數據集的2a階段研究。
原發性硬化性膽管炎
PSC是一種進行性、罕見的慢性膽汁淤積性肝病，其特徵是膽管增厚、炎症和纖維化，其中肝內外膽管都會受到影響。這通常會導致膽汁淤積、肝損傷、肝硬變，最終導致肝功能衰竭。PSC的確切原因大部分仍為人所知，但可能涉及免疫系統失調、基因、病毒和細菌。PSC通常與炎症性腸病或IBD有關。大約每四個患有PSC的人中就有三個人患有潰瘍性結腸炎。大多數受PSC影響的人是成年人，平均診斷年齡為40歲；然而，它也可能發生在兒童中。疾病進展、症狀和嚴重程度在個體之間可能有很大差異。PSC初期患者一般無症狀或僅有輕微症狀。
腹部不適、疲勞、瘙癢或瘙癢是PSC的常見首發症狀，可能會很嚴重，使人虛弱。診斷PSC的第一步是通過血液測試評估肝酶水平。然後，醫生將通過膽道造影術超聲檢查確認診斷，在極少數情況下，還會進行肝臟活檢。隨着疾病的發展，來自肝臟的膽汁流動受阻，隨後被吸收到血液中，導致粘膜、眼白和皮膚變黃。此外，個人還可能經歷腹痛、不適、淺色大便、噁心、深色
 
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{br]尿液，體重減輕，和/或肝或脾腫大。PSC患者患肝癌的風險增加40倍，患膽管癌的風險增加400倍，這種疾病可能會導致其他情況，包括骨質疏鬆、細菌性膽管炎、門靜脈高壓症、出血以及維生素缺乏。
目前還沒有特定的醫學療法可以改變或治癒疾病的進程；相反，可用的治療方法是針對減緩PSC的進展和治療症狀。在某些個體中，可以進行內窺鏡手術以擴大狹窄的膽管並清除阻塞。維生素缺乏引起的併發症可以通過維生素補充劑來預防，而感染和炎症可以通過使用抗生素來控制。氯乙四胺和UCDA可以有效地控制瘙癢，可以與抗組胺藥物一起使用，也可以不與其一起使用。晚期症狀如終末期肝病、反覆細菌性膽管炎和頑固性瘙癢的患者將接受肝移植，但在30%的病例中，PSC即使在肝移植後也會復發。在沒有幹預的情況下，中位生存期為10-12年。
系統性硬化症
SSc是一種自身免疫性炎症，會導致廣泛的纖維化和血管異常，影響皮膚、肺、胃腸道、心臟和腎臟。SSC的其他關鍵特徵包括皮膚增厚和硬化、自身抗體產生和異常的甲皺毛細血管。導致SSC的潛在機制是複雜的，大部分是未知的，但很可能涉及包括免疫系統、遺傳學和環境觸發因素在內的多種因素。多種途徑參與了SSC的發病機制，包括損傷血管的細胞因子、刺激膠原的生長因子、整合素信號、形態形成通路和共刺激通路。SSC的確診年齡一般在30歲至50歲之間，在女性中最為常見。
鑑於SSC可以影響身體的許多不同部位，因此這種疾病有許多不同的症狀。最常見的症狀包括疲勞、關節痛和肌肉痛。然而，最早的症狀往往是雷諾現象，即身體對寒冷或情緒壓力的正常反應被誇大，導致小動脈異常痙攣。皮膚特徵包括皮膚硬化，特別是面部和手。上尿路的胃腸道症狀包括胃酸反流，下尿路的胃腸道症狀包括腹脹、噁心和大小便失禁。心肺疾病包括間質性肺疾病、肺動脈高壓和心臟硬皮病。腎臟和眼部症狀也可出現，20%的SSC患者與其他結締組織疾病重疊診斷，並可發展為關節炎、狼瘡或肌炎。根據皮膚受累的分佈，SSc可分為兩種主要類型：瀰漫性皮膚(三分之二的病例)和侷限性皮膚。瀰漫性SSc，或dcSSc，進展迅速，多器官受累。
SSC沒有治癒的方法。已有的治療方法可以幫助改善症狀，如果在病程早期給予，可能只會改變疾病的結果。標籤外使用的處方藥主要集中在用非類固醇抗炎藥抑制炎症，用氯沙坦、西地那非、伊洛前列素和SSRIs擴張異常或狹窄的血管，以及處理個別器官受累的治療。僅有的兩種被批准用於治療SSC症狀的藥物是Actelion製藥公司在歐洲批准用於預防數字潰瘍發展的Bosentan，以及Boehringer Inglheim最近在美國、歐洲和日本批准用於治療與SSC相關的間質性肺部疾病的NINTEDANIB。SSC的臨牀病程由血管和纖維化併發症的程度決定，是系統性風濕病中死亡率最高的，因為40%的患者在發病後10年內死亡，肺部受累是主要死亡原因。
Chemomab的溶液是CM-101
CM-101的雙重抗纖維化和抗炎活性使其能夠靶向廣泛的致病機制，併為患者提供了一種新的治療方法，可能對疾病進展具有更有效的影響。
 
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以CCL24為目標提供了一種雙重活動方法
為了瞭解CCL24的S在疾病病理生理學中的作用，Chemomab收集了包括PSC、SSc和NASH在內的多個纖維化-炎症指徵患者的CCL24水平數據。對PSC患者的肝活檢和SSC皮膚標本進行CCL24及其受體CCR3的染色。PSC和SSC患者的血液樣本被用來進一步評估CCL24-CCR3軸的作用，以探索循環CCL24和CCR3的水平。為了探討CCL24對疾病狀態的影響，將血清CCL24水平與纖維化生物標誌物和疾病嚴重程度標誌物進行相關分析。
PSC患者肝活檢組織中CCL24水平
PSC病理一般始於膽管損傷，導致膽汁淤積、膽管炎和纖維化，最後導致實質性的肝臟損害。Chemomab評估了CCL24在PSC患者肝臟中的積累和細胞定位，重點是與疾病病理最相關的導管周圍受損區域的CCL24水平。CCL24主要表達於PSC患者肝臟中的炎性細胞，由於PSC肝臟炎症反應強烈，導管周圍有大量聚集的免疫細胞，CCL24陽性染色廣泛。CCL24在膽管上皮細胞--膽管細胞中也有特異和強烈的染色。膽管周圍激活的肌成纖維細胞，無論它們來自肝星狀細胞還是門靜脈成纖維細胞，都是該區域過度細胞外基質聚集的主要驅動因素，構成了PSC肝臟切片中獨特的“洋葱環”形狀。集體表達模式顯示，在PSC中受影響最嚴重的區域，CCL24水平較高，並突出了其在PSC相關肝臟病理中的核心作用。
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PSC患者肝活檢組織中CCL24染色升高
PSC患者肝活檢組織中CCR3水平
為了評估CCL24受體CCR3的水平，並確定對CCL24分泌有潛在反應的細胞，活檢組織中CCR3染色與CCL24相同，在膽管細胞、周圍免疫細胞和成纖維細胞中有明顯的特異性CCR3染色。
 
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PSC患者肝活檢組織中CCR3染色升高
PSC患者血清CCL24水平及其與纖維化生物標誌物的相關性
與RFH一起，Chemomab分析了PSC患者不同疾病階段的血清CCL24水平。CCL24水平與肝纖維化生物標誌物ELF評分呈正相關，ELF評分是一種基於幾種纖維化相關蛋白的血清濃度來反映肝纖維化分期的商業化檢測方法。當將這組PSC血清樣本除以ALP水平(用於監測PSC活動的循環參數)時，纖維化生物標記物和CCL24與反映的ALP升高有更強的相關性。
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CCL24水平與ELF分數相關
PSC患者外周血中CCR3水平
在大多數肝臟損傷中，慢性肝臟炎症是由幾種不同的免疫細胞羣驅動的，這些免疫細胞羣要麼來自常駐的肝臟免疫細胞，要麼來自於從循環到受損部位的招募細胞。在與以色列卡普蘭醫學中心的合作下，Chemomab探索了CCR3的系統性變化，因為這可能會影響細胞對PSC受損肝臟的招募。對10例PSC患者和健康對照的PBMC進行了CCR3的染色，結果顯示PSC患者的PBMC中CCR3的表達水平明顯高於健康獻血者。
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PSC患者外周血單個核細胞CCR3的表達顯著增加
 
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SSC患者皮膚活檢組織中CCL24和CCR3水平
Chemomab分析了瀰漫性SSC患者和健康志願者的皮膚樣本，SSC樣本顯示CCL24和CCR3水平升高。特別是，CCL24在免疫細胞上的積聚較高，皮膚滲透在SSC中，CCR3在皮膚成纖維細胞、免疫細胞和內皮細胞中明顯存在。這些升高導致CCL24介導的CCR3表達細胞的強勁激活，從而增強了免疫細胞和成纖維細胞對疾病器官的募集。
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SSC患者皮膚組織中CCL24水平升高
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SSC患者皮膚組織中CCR3水平升高
SSc患者血清中CCL24水平及其與纖維化生物標誌物的相關性
Chemomab分析SSC血清樣本顯示，與健康人相比，SSC患者CCL24水平顯著升高。值得注意的是，在瀰漫性SSC患者中，CCL24水平是健康對照組的四倍，而在侷限性SSC患者中，CCL24水平是健康對照組的三倍。此外，CCL24水平與SSC嚴重程度的生物標記物抗拓撲異構酶相關，抗拓撲異構酶是瀰漫性SSC患者中的一種自身抗體。
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SSC患者血清樣本中CCL24水平升高
 
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CM-101的臨牀進展
已完成學習
CM-101第1階段計劃包括兩個階段的1a單次給藥，或SAD，在健康志願者中使用靜脈和SC劑量範圍為0.75-10 mg/kg的靜脈注射和SC，以及在肝功能正常的NAFLD患者中進行1b階段多次給藥(MAD)研究(5次給藥)，測試2.5 mg/kg IV和5 mg/kg SC。到目前為止，42名受試者已經接受了至少一劑CM-101，大多數通過靜脈輸注(12/42名受試者接受SC)。
安全
第一階段1a研究是一項單中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、單劑量、劑量-遞增研究，包括四個遞增劑量組，每組八名受試者。在每個劑量組中，受試者按3：1的比例隨機接受單次靜脈注射CM-101(n=6)或安慰劑(n=2)。共有24名受試者進入這項研究，並隨機分為治療組(0.75 mg/​kg、2.5 mg/kg、5.0 mg/kg、10 mg/kg)，8名受試者接受安慰劑治療。所有32名受試者都按計劃完成了研究。在健康受試者中，單次靜脈注射CM-101是安全和耐受性良好的，直到最高劑量水平(10 mg/​kg)。在研究期間沒有發生嚴重或嚴重的不良事件，所有與CM-101相關的不良事件都是輕微的，安慰劑組報告有一例中度不良事件(肌痛)。
第二階段1a研究也是一項單中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、單劑量研究，但只評估了一個劑量組。受試者按3：1的比例隨機接受單次SC注射CM-101 5 mg/kg(n=6)或匹配的安慰劑(n=2)。共有8名受試者被納入研究並隨機進行；所有8名受試者都按計劃完成了研究。單次SC注射5 mg/kg的CM-101是安全和耐受性良好的，在研究期間沒有發生嚴重或嚴重的不良反應。在接受CM-101治療的兩名受試者中，共有6例AE被報道；只有一例AE被歸類為與CM-101(舒張壓變化)有關，而AE被歸類為輕度。
在兩個1a期研究中，報告的所有AEs均已解決；沒有受試者因AEs而過早終止研究，也不需要任何與藥物相關的AEs的治療。實驗室檢查(血液學、化學或尿檢)、生命體徵、心電圖、體格檢查或輸液部位檢查均未見明顯臨牀變化。在第一階段的研究中，CM-101通過靜脈給藥，檢測了治療前以及給藥後1小時、8小時和24小時對細胞因子分泌的影響。血清中IL-6、幹擾素γ、GM-CSF、腫瘤壞死因子-α、IL-2、IL-4、IL-8和IL-10的水平在所有試驗劑量和時間點均無顯著變化。這些發現表明，單次注射CM-101不會引起免疫激活，也不會產生細胞因子分泌。此外，在兩項1a期研究中，沒有一名受試者的抗藥物抗體(ADA)檢測呈陽性。
對肝功能檢測正常的NAFLD患者進行的1b期隨機安慰劑對照研究評估了兩個劑量水平。第一劑量劑量2.5 mg/kg CM-101靜脈滴注，第二劑量劑量5 mg/kg SC注射。這兩個劑量水平都包括12周內的5次給藥(Q3W)，提供15周的治療覆蓋範圍。在兩種劑量水平下，受試者按3：1的比例隨機接受CM-101(每個隊列6個)(2.5 mg/kg靜脈注射或5 mg/kg SC)或匹配的安慰劑(每個隊列n=2)。五次重複靜脈注射和SC CM-101是安全和耐受性良好的，在整個研究過程中沒有死亡或嚴重或嚴重的藥物相關不良反應的報告。在CM-101治療組中只報告了輕度到中度的不良反應，其中只有兩種不良反應被歸類為可能與CM-101有關。沒有觀察到注射部位的反應或實驗室檢查(血液學、化學或尿檢)、生命體徵、心電或體格檢查的臨牀顯著趨勢。一名患者經歷了非藥物相關的SAE。這位病人是一位61歲的女性，後來被診斷為非治療相關的腦膜瘤。腫瘤接受了手術治療，患者被終止了研究。
單劑量給藥的藥代動力學
對第一階段研究進行PK分析，並使用Eurofins(UK)基於ELISA法驗證的方法對血漿樣本中的CM-101進行定量。在靜脈輸液後
 
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健康志願者CM-101的血藥濃度-時間曲線呈雙相曲線(快速分佈階段和緩慢消除階段)，這是單抗的典型特徵。在所分析的CM-101的濃度-時間曲線中，靶向介導的藥物處置(TMDD)或ADAs的存在並不明顯，該曲線呈現線性末端斜率，沒有明顯的TMDD動力學或其他濃度依賴的消除動力學變化。比較靜脈給藥和SC給藥的5 mg/kg CM-101的PK數據，表明CM-101的分佈和消除行為一致。
在靜脈注射或SC給藥時，CM-101濃度隨時間的非隔室和隔室分析中獲得的PK參數值對於經歷FcRN介導的循環的單抗來説似乎是典型的。對於SC和IV製劑，CM-101的終端半衰期都很長，這支持以每2-4週一次的頻率給藥CM-101。
多劑量給藥的藥代動力學
對1b期研究的數據進行PK分析，以評估在NAFLD患者多次靜脈注射CM-101 2.5 mg/kg或5 mg/kg SC後的CM-101。在重複靜脈注射(2.5 mg/kg Q3W)和SC注射(5 mg/kg Q3W)後，CM-101顯示出較長的終端半衰期，與單劑研究中看到的終端半衰期相似。CM-101隨着時間的推移而積累，導致隨着時間的推移而大量的系統性暴露，並可能達到穩定狀態。
總體而言，與靜脈注射相比，注射SC後CM-101達到穩定狀態的速度更慢。SC給藥時CM-101血藥濃度的患者間變異性高於靜脈給藥。考慮到給藥方式的不同，重複注射5 mg/kg SC後CM-101血藥濃度谷值高於靜注2.5 mg/kg時CM-101血藥濃度谷值。將CM-101在第11b階段的PK數據與第11a階段的PK數據進行比較，表明CM-101的PK行為一致。
CM-101的藥效學和靶向性研究
所有三個1期研究的患者在不同的時間採集血清，並測定CCL24和CM-101的水平。總的CCL24水平代表CM-101‘S對其目標的參與度。CCL24的總水平在給藥後增加，這表明CM-101在靶向結合方面是有效的，因為CCL24的高水平與CM-101的更大劑量顯著相關，並且這種水平從CM-101給藥的峯值開始逐漸下降。這些發現表明CM-101有效地與循環中的CCL24結合，這反映了強烈的藥物-靶點相互作用。
在1b階段研究中，CM-101 2.5 mg/kg IV處理在第三次給藥時達到了總CCL24的最高水平，並一直保持到治療結束。SC注射CM-101 5 mg/kg後，CCL24在第4次給藥時達到最高水平，並維持到給藥結束。匹配的安慰劑對CCL24水平沒有任何影響。
如體外研究所示，CM-101與CCL24的結合減弱了CCL24與其同源CCR3受體的結合，從而減少了其下游的激活。總之，CM-101治療後的CCL24水平為CM-101在健康志願者和患者中的靶向參與和藥效學反應提供了強有力的證據。
第1b階段勘探終點-初步結果
作為1b期研究的一部分，對肝功能正常的NAFLD患者進行了纖維化生物標誌物的分析。在治療前和治療後檢測循環纖維化生物標誌物。這項分析包括表現為疾病更活躍的患者的數據，反映在基線彈性成像(FibroScanTM)評分>4kPa.組織金屬蛋白酶抑制因子-1(TIMP-1)和金屬蛋白酶組織抑制因子-2(TIMP-2)被認為是公認的纖維化生物標誌物，評估結果顯示，CM-101治療導致這兩個標誌物在15周時降低。CM-101治療患者的促纖維化分泌因子生長因子PDGF-AA也降低。相反，在安慰劑組，TIMP-1、TIMP-2和PDGF-AA均升高。
 
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由丹麥哥本哈根的北歐生物科學公司進行的血清中Pro-C3、Pro-C4和C3M的測定也被用作肝纖維化狀態的敏感指標，以評估肝纖維化和纖維化/炎症生物標誌物。CM-101處理組的Pro-C3、Pro-C4和C3M均降低，與肝臟硬度降低程度相一致。在安慰劑對照組中沒有發現減少。
在15周的治療覆蓋後，使用FibroScanTM在篩查和治療結束(EoT)時進行的測量，也評估了肝臟硬度的變化，這是肝纖維化的衡量標準。在接受CM-101治療的患者中，80%的患者FibroScanTM測量值顯著降低，而安慰劑組患者的FibroScanTM測量值與基線相比沒有顯著變化
總體而言，這些令人鼓舞的結果為CM-101在人類中的抗纖維化和抗炎機制提供了初步支持，並支持CM-101在PSC和SSC患者中的進一步測試。
PSC和SSC的當前和計劃臨牀研究
Chemomab目前正在英國和以色列的15個地點招募2a期研究人員，用於對PSC患者進行CM-101的研究，並計劃今年在美國和歐洲的25個地點進行SSC的第二階段研究。正在進行的PSC第二階段研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估CM-101在成年PSC受試者中的安全性和有效性。招募的受試者的血清鹼性磷酸酶(ALP)水平將至少是正常上限(x 1.5 ULN)的1.5倍。合併IBD的受試者，如果他們的疾病穩定，並且在隨機分組的18個月內，結腸活檢中沒有高度不典型增生，就有資格入選。多達45名受試者將被隨機接受10毫克/公斤的CM-101 IV或安慰劑，比例為2：1。隨機分組將根據正在進行的熊去氧膽酸或UDCA治療和伴隨的IBD診斷進行分層。受試者將每三週接受一次研究產品劑量，總共五次給藥，總覆蓋時間為15周。
[MISSING IMAGE: tm211883d1-bc_fiveadmin4clr.jpg]
研究的主要終點是第15周時血清鹼性磷酸酶(ALP)水平和肝纖維化標誌物增強肝功能(ELF)評分的變化。ALP是一種肝酶，在膽汁淤積時升高，ELF評分是由血清標誌物組成的生化測試小組，是細胞外基質的指示物。次要終點包括安全性和耐受性的評估，其他肝酶與基線的變化，以及包括AST、ALT、Pro-C3和Pro-C5在內的其他纖維化標誌物。還將收集PK、PD和ADA參數。
將鹼性磷酸酶作為主要終點的測量在其他PSC研究中很常見，例如去甲去氧膽酸的第二階段和第三階段研究(德國弗萊堡的Falk Pharma GmbH博士)。然而，一些研究表明，ALP的改善並不總是與結果的改善相關。因此，Chemomab已將ELF評分作為額外的主要終點，這一衡量標準在其他第二階段PSC臨牀研究中也顯示出成功的減少，例如NGM生物製藥公司正在進行的與其開發NGM 282有關的一項研究。
計劃中的SSC第二階段研究將是一項全球隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估CM-101在瀰漫性SSC成人受試者中的安全性和有效性。招募的受試者從第一次出現非雷諾現象開始，疾病持續時間為五年，基線時的改良羅德南皮膚評分(≤)為15至35個單位。多達60名受試者將被隨機接受5毫克/公斤或10毫克/公斤的CM-101 IV或安慰劑，比例為1：1。受試者將每三週接受一次研究產品劑量，總共九次給藥，總覆蓋時間為27周。
 
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[MISSING IMAGE: tm211883d1-bc_nineadmin4clr.jpg]
該研究將評估多劑量CM-101的安全性和耐受性，以及24周時ACR CRISS綜合評分與基線的變化。CRISS評分包括評估早期SSC(皮膚和肺損傷)、功能性殘疾(由HAQ DI評估)以及患者和醫生全球評估兩種常見和突出表現的變化的核心項目。此外，ACR CRISS評分記錄了需要治療的內臟受累的臨牀有意義的惡化，將患者歸類為沒有改善。ACR CRISS是SSc臨牀研究中常用的終點，此前已顯示有意義的減少。Chemomab還將包括MRSS中較基線變化的次要終點、17個身體部位的皮膚厚度評分、肺功能測試、炎症和纖維化標誌物、PK、ADA和靶參與。
CM-101的其他臨牀開發計劃
為了進一步探討CM-101‘S在肝纖維化中的作用機制，並考慮到臨牀前看到的一系列影響，Chemomab計劃在NASH患者中進行一項2a期研究，以進一步探討CM-101的安全性、耐受性以及使用SC配方對相關纖維化相關生物標誌物的影響。這項研究將於今年初啟動，將在以色列的7個地點進行，目標是招募40名確診為NASH和纖維化、沒有肝硬變、肝臟脂肪含量>10%和至少一個相關風險因素的患者。患者將總共接受八次CM-101，每兩週一次，由SC注射，劑量為2毫克/公斤。
[MISSING IMAGE: tm211883d1-bc_eightadmn4clr.jpg]
該研究的主要終點是安全性和耐受性，然而，Chemomab將在其次要終點探索多種療效標記物，即肝酶、纖維化標誌物、肝臟硬度、肝臟脂肪含量、PK、ADA、靶向參與和PD的變化。
CM-101的臨牀前安全性和毒理學
CM-101的臨牀前安全性評估包括組織交叉反應、體外對促炎細胞因子分泌的影響以及在小鼠和非人類靈長類動物中的GLP毒理學研究。在這些臨牀前評估中沒有觀察到安全問題。
注射人源化單抗後可能會觸發免疫原性，這是批准的單抗常見的效果。Chemomab進行了免疫原性分析和
 
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在CM-101中幾乎沒有發現潛在的非生殖系殘留物。該公司還完成了T細胞增殖試驗，以在體外調查這些發現。Chemomab觀察到，全抗體(CM-101)不能誘導T細胞增殖，而幾乎沒有發現mAb的特異性片段能誘導T細胞增殖。總體而言，到目前為止進行的三項臨牀研究都沒有鑑定出ADA，這一事實支持了CM-101免疫原性低的初步結論。
如下所述，在任何其他安全實驗中，都沒有與CM-101相關的安全問題。
關鍵臨牀前安全性試驗總結
臨牀前發現
​ ​
觀察
​
體外 ​ ​ ​ ​
檢測健康志願者外周血單核細胞的抗體依賴性細胞毒(ADCC)和補體依賴性細胞毒(CDC)活性 ​ ​ CM-101沒有ADCC和CDC等FC相關效應器功能 ​
對健康志願者的全血細胞因子釋放進行了檢測。 ​ ​ CM-101沒有誘導促炎細胞因子的分泌 ​
來自健康人體組織的組織交叉反應被評估。 ​ ​ CM-101不與健康組織非特異性結合，因此預計只與其靶標循環CCL24結合 ​
活體內 ​ ​ ​ ​
CM-101(IV)對小鼠的GLP重複給藥4周毒性研究 ​ ​
1.無明顯的治療相關不良反應
2.無大體或微觀病理髮現
3.未觀察到與治療相關的死亡病例
4.IL-1、IL-2、IL-4、IL-5、IL-10、GM-β、幹擾素、腫瘤壞死因子α均未見明顯升高
 ​
CM-101(SC)GLP重複劑量(高達50 mg/kg)對食蟹猴的6個月毒性研究 ​ ​
1.無明顯的治療相關不良反應
2.無臨牀症狀或注射部位反應
3.未觀察到與治療相關的死亡病例
4.猴子的血液和尿液檢測結果在正常範圍內
5.沒有與治療相關的器官重量變化，也沒有與治療相關的屍檢結果
6.無治療相關組織病理學發現
7.經處理的動物有3個樣本ADA陽性，ADA陽性結果與CM-101血清濃度或全身暴露無明顯相關性
​
CM-101作用機制研究的臨牀前證據
Chemomab進行了一系列體外和體內研究，以證明所提出的作用機制，併為臨牀應用CM-101靶向適應症提供概念驗證。
 
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親和力、選擇性和結合動力學
使用商業結合試驗評估CM-101與人CCL24的動力學結合參數，以及CM-101與其他趨化因子結合的特異性。CM-101與CCL24結合能力強、穩定性好、親和力高。
CM-101減少了依賴CCL24的CCR3激活
在體外實驗中，CM-101可顯著減弱CCL24與CM-101預孵育後CCL24誘導CCR3受體激活的能力。
[MISSING IMAGE: tm211883d1-lc_activaton4cbw.jpg]
CM-101降低CCL24依賴的CCR3激活劑量
CM-101在PSC模型中的臨牀前療效
PSC模型的臨牀前實驗
​
人肝星狀細胞在CM-101與CCL24孵育後，向肌成纖維細胞的轉化減少。 ​
人肝星狀細胞經CM-101處理後對CCL24的運動能力降低 ​
CM-101對膽管結紮誘導的SD大鼠肝纖維化和膽管細胞增殖有體內抑制作用。 ​
CM-101(D8)在慢性膽管炎膽汁淤積症模型中抑制肝纖維化和膽管損傷的進展。 ​
在mdr2基因敲除小鼠的實驗性膽管炎模型中，CM-101(D8)可降低肝酶、膽汁酸和循環炎症單核細胞。 ​
在TAA誘導的大鼠肝纖維化模型中，CM-101可降低肝酶、纖維化、膠原和纖維化基因的表達。 ​
在TAA誘導的小鼠肝纖維化模型中，CM-101(D8)預防纖維化和炎症。 ​
在上述實驗中，反映硬化性膽管炎的多藥耐藥基因敲除小鼠模型和反映肝纖維化的硫代乙酰胺(TAA)大鼠模型的結果如下。
CM-101在體內mdr2基因敲除小鼠模型中具有抗膽汁淤積和抗纖維化活性
靶向幹擾mdr2轉運蛋白基因的小鼠發生慢性進行性肝硬化性膽管炎，與PSC非常相似，因此該模型已被廣泛用於研究PSC的發病機制和進展。利用mdr2基因敲除小鼠(6周大)，Chemomab測試了CM-101(D8)(CM-101的小鼠替代品)緩解PSC相關症狀的能力。小鼠(n=15只/組)在發病後6-12周內每週兩次給予賦形劑對照組或CM-101 5 mg/kg SC，並於12週末處死動物。本研究檢測了小鼠鹼性磷酸酶、鹼性磷酸酶、膽汁酸水平、膠原沉積(組織學、天狼星紅)和循環炎症細胞數的變化。Chemomab觀察到，與非活性治療相比，CM-101(D8)治療後血清膠原沉積、鹼性磷酸酶和膽汁酸水平顯著降低。
 
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[MISSING IMAGE: tm211883d1-pht_fibrosis4clr.jpg]
CM-101在mdr2基因敲除模型中減少肝纖維化
在mdr2基因敲除小鼠的慢性炎症過程中，循環中的Ly6chi單核細胞被證明滲透到肝臟，並在肝臟損傷中發揮重要作用。在這些小鼠中，與健康小鼠相比，循環CD11b+Ly6chi單核細胞的數量增加，CM-101(D8)治療能夠使炎症Ly6chi單核細胞的數量恢復到健康小鼠的正常水平。
[MISSING IMAGE: tm211883d1-bc_monocytes4cbw.jpg]
CM-101減少mdr2基因敲除模型中的循環炎性單核細胞
CM-101在硫代乙酰胺誘導的大鼠肝纖維化模型中具有體內活性
為了評估CM-101對肝纖維化的潛在療效，Chemomab使用了TAA誘導的肝纖維化模型。肝纖維化模型採用TAA 250 mg/kg，每週2次，共8周。大鼠(n=10只/組)在肝纖維化形成後的4-8周內每週兩次接受賦形劑對照組或CM-101 2.5 mg/kg靜脈注射，並在8周時處死。在TAA治療8周後，所有用賦形劑治療的動物都出現了肝纖維化，天狼星紅染色的肝組織學證實了這一點。
[MISSING IMAGE: tm211883d1-pht_healthy4clr.jpg]
CM-101減少大鼠肝臟纖維化
 
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在CM-101研究組中，血漿ALP、ALT和AST水平降低。與非主動治療組相比，CM-101治療組的肝臟膠原含量和纖維化面積顯著減少。在TAA處理的大鼠中，CM-101也顯示出降低纖維化標誌物的作用。
CM-101對SSC模型的療效
SSC模型的臨牀前實驗
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CM-101可減少SSC血清誘導的真皮成纖維細胞的活化和向肌成纖維細胞的轉化，並幹擾內皮細胞的激活。 ​
CM-101治療減輕博萊黴素(BLM)誘導的小鼠皮膚纖維化模型中的皮膚纖維化重塑。 ​
CM-101可減輕博萊黴素性肺纖維化小鼠模型的肺纖維化和炎症反應。 ​
在上面列出的實驗中，博萊黴素(BLM)誘導的皮膚和肺纖維化小鼠模型的結果在下面更詳細地闡述。
CM-101治療減輕博萊黴素(BLM)誘導的小鼠真皮纖維化模型皮膚纖維化重塑
在皮膚博萊黴素模型中檢測CM-101(D8)(CM-101的小鼠替代物)在SSC中的活性。治療在出現纖維化症狀後開始，也就是第一次注射博萊曼8天后。H&E和Masson‘s三色染色皮膚損傷的組織學評估顯示，BLM給藥21天后真皮厚度和膠原沉積顯著增加。當小鼠服用2.5 mg/kg CM-101時，這種升高顯著減少，與單獨使用博萊姆的小鼠組相比，皮膚厚度和膠原沉積都顯著減少。
[MISSING IMAGE: tm211883d1-pht_dermal4clr.jpg]
CM-101治療減輕博萊黴素性皮膚纖維化小鼠皮膚纖維化重塑
BLM模型的另一個特徵，也是人類SSC的代表特徵是支氣管肺泡炎的發展。為了評估CM-101對肺部炎症的影響，Chemomab收集了支氣管肺泡灌洗液，並評估了白細胞和單核細胞的數量。BLM治療21d後，BAL液中WBC和單個核細胞明顯增加，CM-101治療後WBC和單個核細胞數明顯低於單純BLM組。這些數據支持CM-101在SSC中的抗炎作用。
CM-101對博萊姆誘導的小鼠肺纖維化模型肺纖維化的抑制作用
Chemomab還在實驗性肺SSC模型中測試了CM-101，在該模型中，小鼠只需氣管內給藥一次BLM，然後給予CM-101、非活性治療(PBS或對照免疫球蛋白G(IgG))或經批准的抗纖維化藥物吡非尼酮和九替丹尼。在博萊曼誘導的實驗性肺纖維化模型中，與非活性治療組動物相比，CM-101具有顯著的抗纖維化和抗炎作用。非主動治療的BLM動物表現出大量的免疫細胞浸潤、廣泛的纖維化和嚴重的組織損傷。CM-101處理的小鼠
 
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在健康動物中，肺纖維化水平顯著降低，降至類似水平，並且與批准的纖維化藥物吡非尼酮和9tedanib相比顯示出更好的效果。
[MISSING IMAGE: tm211883d1-pht_inhibits4clr.jpg]
CM-101減輕博萊黴素性肺纖維化小鼠模型的肺纖維化和膠原沉積
比賽
新藥產品的開發和商業化在全球各大製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司之間競爭激烈。Chemomab目前的產品面臨競爭，預計未來可能開發或商業化的任何候選產品都將面臨競爭。具體地説，有一些公司正在開發纖維化/炎症性疾病的治療方法，包括多家大型製藥和生物技術公司，它們的資源比Chemomab多得多。Chemomab是一家小型生物技術公司，與主要製藥公司相比資源有限，但Chemomab認為，獨特的CM-101平臺加上其在炎性纖維化研究方面的知識和經驗，為公司提供了競爭優勢。
PSC和SSC的治療選擇有限，儘管生物製藥行業進行了大量投資，FDA尚未批准任何用於治療PSC或SSC的疾病修飾療法。肝移植目前是唯一被證明可以改善PSC患者臨牀結果的治療方法，而SSC患者正在接受經批准針對不同疾病表現的藥物治療，如數字潰瘍(Bosentan，Actelion PharmPharmticals)或間質性肺疾病(Nintdanib，Boehringer Inelheim)。
Chemomab正在將CM-101推進到臨牀開發中，用於治療PSC和SSC。CM-101是一種直接幹預炎症和纖維化的一流單抗。目前有許多大型生物製藥和生物技術公司正在開發用於治療纖維化指徵的產品，如PSC和SSC，如Gilead Sciences，Inc.，Galapagos NV，Plant Inc.等。然而，Chemomab目前還沒有其他公司在臨牀開發針對CCL24的單抗。
儘管該方法在針對炎症和纖維化方面是新穎的，但Chemomab將需要與正在向市場批准的進一步推進的產品競爭。主要疾病領域的研究產品包括：
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PSC
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目前還沒有FDA批准的治療PSC的方法。目前正在開發第三階段臨牀研究候選產品的公司包括Gilead和Dr.Falk Pharma，目標是膽汁淤積和肝臟代謝(Gilead；Cilofexor，Dr.Falk；NorUrso)。其他處於早期開發階段的臨牀候選公司包括HighTide生物製藥公司、Mirum製藥公司和Plant Inc.
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SSC
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目前有兩種已獲批准的產品用於治療不同表現的SSc，由Actelion銷售的Bosentan用於治療指端潰瘍，Nintdanib由Boehringer Inglheim GmbH銷售用於治療間質性肺部疾病。目前的公司
 
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SSC早期臨牀階段正在開發的候選產品包括Galapagos、Kadmon Holdings，Inc.、Horizon、BMS、GSK、Vicore、Sanofi和Emerald Health Science Inc.。
能否從政府和其他第三方付款人獲得報銷將影響CM-101和任何未來產品的定價和競爭力。更先進的競爭對手也可能比Chemomab更快地獲得監管部門對其產品的批准，這可能會導致競爭對手建立強大的市場地位。
知識產權
概述
Chemomab致力於保護和加強對其業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。Chemomab還依靠與其專有技術平臺和專有技術相關的商業祕密、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持其在炎症和纖維化領域的專有地位，這可能為其業務的發展提供機會。Chemomab還可能依賴於通過數據排他性、市場排他性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。
Chemomab的商業成功可能在一定程度上取決於其以下能力：獲得和維護與其業務相關的重要商業技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護；捍衞和執行其專利；保護其商業祕密的機密性；以及在不侵犯有效的可執行專利和第三方專有權利的情況下運營。Chemomab阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口Chemomab產品的能力可能取決於它根據涵蓋這些活動的有效和可執行的許可證、專利或商業祕密擁有權利的程度。在某些情況下，這些權利的執行可能取決於第三方許可人。對於許可的和公司所有的知識產權，Chemomab不能確保其任何未決專利申請或將來可能提交的任何專利申請都將獲得專利，也不能確保其任何現有專利或未來可能授予它的任何專利在保護其商業產品和製造該產品的方法方面將具有商業用途。
截至2020年12月31日，Chemomab擁有或許可了三項正在申請或已頒發的美國專利和專利申請，以及其他司法管轄區的專利和專利申請。第一個專利系列已經在美國、歐洲(在法國、德國和英國驗證)和以色列分別頒發給特拉維夫Souraski醫療中心，這些權利已經以獨家基礎授權給Chemomab。到目前為止，Chemomab又提交了兩個專利系列，包括在美國和某些相應的外國司法管轄區頒發的物質成分專利，以及關於在特定纖維化適應症中使用抗CCL24抗體的專利系列。最後，美國在2020年提交了兩項臨時專利申請，涉及給藥方案、給藥路線和其他適應症。Chemomab將為各種其他技術尋求美國和外國的專利保護，包括：研究化合物和方法、用於調節CCL24活性的候選化合物和抗體、治療感興趣的疾病的方法以及治療其產品的方法。Chemomab將尋求額外的保護，部分是通過保密和專有信息協議。
公司擁有知識產權
Chemomab擁有多個專利申請家族，涉及能夠阻斷CCL24活性的抗CCL24單抗組合物以及治療或預防與炎症和纖維化相關疾病的方法。這些家族中的某些應用涉及Chemomab的CM-101抗體、備用變種、各種單位劑量、給藥方案和其他給藥途徑。根據這些申請已經或將頒發的專利將在2035年至2041年之間到期，這取決於可能的專利期限調整和/或延長。
 
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除上述外，Chemomab還在臨牀前研究和開發、製造和製造過程開發、質量控制、質量保證、監管事務以及臨牀研究設計和實施等領域建立了專業知識和開發能力。Chemomab相信，其重點和專業知識將幫助Chemomab開發基於其自主知識產權的產品。
授權IP
如上所述，Chemomab已經從特拉維夫Souraski醫療中心獲得了一項專利的獨家許可，該專利預計將於2029年到期。這項專利是在美國、歐洲和以色列各自頒發的，這些專利涉及抗CCL24抑制劑以及使用這種抑制劑治療炎症、自身免疫和心血管疾病的方法。
商業祕密保護
在某些情況下，Chemomab可能會依靠商業祕密來保護其技術。Chemomab尋求通過與其員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護其專有技術和工藝。Chemomab還試圖通過維護其房地的實物安全以及其信息技術系統的實物和電子安全來維護其數據和商業祕密的完整性和保密性。
材料協議
特拉維夫Souraski醫療中心(TASMC)許可協議
2011年12月，Chemomab與特拉維夫Souraski醫療中心的醫學研究、基礎設施、健康服務基金或TASMC就CCL24平臺和CCR3封鎖平臺(CM-101)的研究、開發和商業化達成了許可協議或TASMC協議，該許可包括涵蓋上述平臺和相關技術訣竅和產品的專利權。根據TASMC協議的條款，Chemomab負責CM-101的研究、開發、製造和商業化。這一許可是在獨家基礎上授予的，Chemomab還被授予根據其中描述的某些條款將即時許可再許可給第三方的權利。
根據TASMC協議，Chemomab向TASMC支付了一筆不可退還和不可貸記的款項，分四期支付，涉及TASMC過去的專利維護和訴訟成本。
TASMC協議的某些附加條款包括：
•
Chemomab將被要求向TASMC支付最多(I)向FDA和同等的歐洲和亞洲外國監管機構提交NDA、BLA或等價物的TASMC不可退還和不可計入的里程碑付款，以及(Ii)FDA或同等的歐洲和/或亞洲監管機構批准其對每個許可產品的上市批准後，向TASMC支付至多600,000美元；
​
•
如果出現該術語中定義的“退出”，Chemomab必須向TASMC支付交易對價的1%的退出費用(上限為300萬美元)。就TASMC協議而言，即將進行的合併不符合“退出”的條件；
​
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如果Chemomab再許可許可產品，則Chemomab必須向TASMC支付所有歸屬收入的10%的再許可費，以及我們賺取的版税的低至個位數和分級使用費百分比。
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除非提前終止，否則TASMC協議將在最後到期的有效專利主張和在此之前授予的任何延期到期後的較晚時間到期。TASMC協議的終止不會阻止TASMC獲得再許可付款或版税。除上述規定外，TASMC協議還包括慣例終止條款。
 
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CMC協作協議
2015年6月，Chemomab與CMC ICOS Biologics，Inc.(於2018年被AGC Biologics收購)或CMC簽訂了一項合作協議，或CMC協議，根據協議條款，授予Chemomab將CMC的專有權、材料和技術用於CM-101的研發和商業化的某些許可。根據CMC協議的條款，Chemomab收到了(I)用於研究目的的全球非獨家、不可轉讓、不可再許可的許可證，或研究許可證，以及(Ii)用於商業化目的的全球、非獨家、不可轉讓、可再許可的許可證的期權或期權許可證，除下文所述的費用表外，還須遵守收費表。
根據SMC協議的條款，Chemomab同意在完成某些預先確定的臨牀和監管事件後，向SMC支付上述許可付款，金額在SMC協議中規定，總計為六位數。此外，對於根據《SMC協議》商業化的任何產品，Chemomab必須根據此類產品的年度全球淨銷售總額閾值向SMC支付特許權使用費。如果SMC獨家生產Chemomab的產品，則SMC同意放棄上述特許權使用費。
除非根據CMC協議中規定的慣例終止條款提前終止，否則研究許可證將在其中定義的期限結束時到期，而期權許可證將在(A)Chemomab獲得監管部門批准後十週年或(B)專利權最後到期和逐個國家的基礎上到期。
製造
化學單抗的候選產品CM-101是一種符合標準製劑技術的單抗。Chemomab已經開發了生物工藝，並通過類似於為我們預期的第二階段臨牀研究提供藥物產品所需的製造工藝來製造千克數量。用於這些候選產品的藥物物質的製造過程是堅固的、成熟的，並且需要使用容易獲得的起始材料。生物路線適合大規模生產，在製造過程中不需要非常規設備或處理。Chemomab已經從Chemomab的第一個歐洲合同製造組織(CMO)獲得了足夠的CM-101藥物供應鏈，以滿足Chemomab今年的臨牀和臨牀前需求。Chemomab依靠一家獨家供應商生產CM-101。Chemomab的製造商有能力支持晚期臨牀研究以及產品推出和營銷。
Chemomab不擁有或運營用於臨牀藥物製造、儲存、分銷或質量測試的設施。目前，Chemomab的所有臨牀製造都外包給第三方製造商。隨着Chemomab的開發計劃的擴大和新的工藝效率的建立，Chemomab預計將繼續評估這一戰略，以滿足對其臨牀研究的需求，如果獲得批准，還將滿足商業產品的製造、銷售和分銷。
商業化
Chemomab打算單獨開發或與其他公司合作開發其候選產品，如果獲得FDA批准，則將其商業化。Chemomab可以與一個或多個大型製藥合作伙伴聯合使用，用於某些需要專家能力的適應症。Chemomab打算就全球或區域商業化權利達成分銷或許可安排。然而，Chemomab將根據新的臨牀數據和市場瞭解不斷審查其合作戰略。
監管事項
FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家和地區的類似監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了大量和繁重的要求，例如Chemomab正在開發的公司。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對研發、測試等進行監管。
 
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生產、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和促銷、分銷、審批後監測和報告、抽樣和出口和進口。
美國政府對藥品的監管
在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。FDA還根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)對生物製品進行監管。如果Chemomab在未來推進生物候選藥物的臨牀開發，這些開發活動將受到特定於生物製品的額外法規要求的約束。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時間，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請或NDA、撤回批准、實施臨牀擱置、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。
藥品在美國上市前FDA所要求的程序通常涉及以下內容：
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按照FDA的良好實驗室實踐或GLP規定完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；
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向FDA提交研究用新藥申請或IND，該申請必須在人類臨牀研究開始之前生效；
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每個臨牀站點的IRB在啟動每項研究之前批准；
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根據GCP要求進行充分和良好控制的人體臨牀研究，以確定每個適應症的擬議藥物產品的安全性和有效性；
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滿足所有制造要求，以確保穩健的製造工藝，以及符合cGMP指南的產品質量和安全；
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在後期臨牀研究和NDA提交之前，如適用，完成非臨牀生殖研究。
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在批准前或批准後（如適用）制定適當的兒科臨牀測試或排除計劃。
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向FDA提交保密協議；
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如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
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FDA對生產產品的一個或多個製造設施的檢查圓滿完成，以評估符合當前良好製造規範或cGMP要求的情況，並確保設施、方法和控制足以保持藥物的身份、強度、質量和純度；
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令人滿意地完成FDA對臨牀研究場地的審核，以確保符合GCP並確保臨牀數據的完整性；
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支付使用費並確保FDA批准保密協議；以及
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遵守任何審批後要求，包括實施REMS的潛在要求和進行審批後研究的潛在要求。
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臨牀前研究
臨牀前研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須提交
 
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臨牀前試驗，連同生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等，作為IND的一部分提交給FDA。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀研究提出擔憂或問題，並將臨牀研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許啟動臨牀研究。
臨牀研究
臨牀研究涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究用新藥，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供參與任何臨牀研究的知情同意書。臨牀研究是根據協議進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。作為IND的一部分，每項臨牀研究的方案和任何後續的方案修正案必須提交給FDA。此外，參與臨牀研究的每個機構的IRB必須審查和批准任何臨牀研究的計劃，然後才能在該機構啟動。有關某些臨牀研究的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其www.Clinicaltrials.gov網站上公開傳播。
人類臨牀研究通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能合併：
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第一階段：該藥物最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者，並對其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能，還將獲得其有效性的早期跡象。
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第二階段：該藥物用於有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。
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第三階段：該藥物在受控良好的臨牀研究中用於擴大的患者羣體，通常在地理上分散的臨牀研究地點，以產生足夠的數據來對產品的有效性和安全性進行統計評估以供批准，建立產品的總體風險-收益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。
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詳細説明臨牀研究結果的進度報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁。第一階段、第二階段和第三階段研究可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果某項臨牀研究不是按照該委員會的要求進行的，或如果該藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀研究的批准。
營銷審批
假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果連同與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息一起提交給FDA，作為NDA或BLA的一部分，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是從標準NDA提交之日起10個月內，讓一個新的分子實體對提交的材料進行審查並採取行動。這一審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間來做出“備案”決定。
此外，根據修訂和重新授權的2003年兒科研究公平法或PREA，某些NDA或NDA補充劑必須包含足以評估安全性的數據和
 
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該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的有效性，並支持該產品對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。已向FDA提交了一份商定的初步兒科研究計劃，要求免除進行臨牀研究的要求。
FDA還可能要求提交REMS計劃，以確保藥物的益處大於其風險。REMS計劃可以包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。
在接受備案之前，FDA在提交後的前60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。
FDA可以將新藥申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估並就是否應批准申請以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產該產品的工廠。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀研究地點，以確保符合GCP要求。
在對保密協議和所有相關信息進行評估後，包括諮詢委員會的建議(如果有的話)以及有關製造設施和臨牀研究場所的檢查報告，FDA可能會出具批准信，或在某些情況下，發出完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含為了確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA批准了產品，它也可以限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第三階段和第四階段臨牀研究，以進一步評估批准後的藥物安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後監控該產品，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
孤兒藥物指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病(通常意味着它影響的個體少於20萬人)，FDA可以將其指定為“孤兒藥物”。
 
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在美國，或更多的情況下，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供用於治療疾病或疾病的藥物產品的成本將從產品的銷售中收回)。公司必須在提交保密協議之前申請孤立產品指定。如果這一請求被批准，FDA將披露治療劑的身份及其潛在用途。孤立產品的指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。截至目前，Chemomab已獲得PSC、SSC和IPF三個適應症的孤兒藥物名稱。
如果具有孤兒狀態的產品獲得了FDA對其指定的疾病或條件的第一次批准，或在指定用於罕見疾病或條件的特定適應症或使用方面的第一次批准，則該產品通常將獲得孤兒產品排他性。孤立產品排他性是指FDA在七年內不得批准同一產品的同一適應症的任何其他申請，除非在某些有限的情況下。如果被指定為孤兒產品的藥物或藥品最終獲得了上市批准，其適應症範圍超過了其孤兒產品申請中指定的範圍，則該藥物或藥品可能無權獲得獨家經營權。在某些情況下，孤兒專利不會阻止另一種產品的批准，包括如果具有相同適應症的相同有效成分的後續產品被證明在更好的療效或安全性基礎上在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理做出重大貢獻，或者如果擁有孤兒藥物專利的公司無法滿足市場需求。此外，FDA可以批准一種以上的產品用於同一孤兒適應症或疾病，只要這些產品含有不同的有效成分。此外，競爭對手可能獲得不同產品對孤兒產品具有排他性的指示的批准，或獲得對同一產品但對孤兒產品具有排他性的不同指示的批准。
美國營銷排他性
FDCA中的市場排他性條款還會延遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請或ANDA或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交申請。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究)對於批准申請是必不可少的，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准該藥物的原始未經修改版本的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀研究所需的權利，以證明安全和有效。
兒科專營權是美國另一種監管市場專營權。如果獲得兒科專營權，將把現有的監管專有期增加6個月。這項為期六個月的專營權可以在自願完成一項兒科研究的基礎上授予，該研究符合FDA發佈的此類研究的“書面請求”。
審批後要求
根據FDA的批准生產或分銷的藥品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先得到FDA的審查和批准。還有持續、按年的使用費
 
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任何上市產品和生產此類產品的機構的要求，以及臨牀數據補充應用的新申請費。
FDA可能會強加一些審批後要求，作為批准保密協議的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀研究，並進行監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。
此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和州政府機構登記其機構，並接受FDA和這些州政府機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。
一旦藥物獲得批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可以撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他事項外，其他潛在後果包括：
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對產品營銷或製造的限制、產品完全退出市場或產品召回；
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對批准後的臨牀研究處以罰款、警告信或擱置；
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FDA拒絕批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑，或暫停或撤銷產品批准；
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產品被扣押或扣留，或者拒絕允許產品進出口的；以及
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禁令或施加民事或刑事處罰。
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美國食品藥品監督管理局嚴格監管上市產品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。製造商和代表製造商行事的任何第三方只能針對經批准的適應症並以與產品經批准的標籤一致的方式推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。2019年5月10日，醫療保險和醫療補助服務中心宣佈了一項新的定價透明度規則，該規則將於2019年7月9日生效。該規定將要求直接面向消費者的處方藥和生物製品的電視廣告，如果通過或根據聯邦醫療保險或醫療補助直接或間接獲得報銷，則必須包括該產品的標價，但30天供應量或典型療程的標價每月低於35美元的處方藥或生物製品除外。最終規則在生效前由哥倫比亞特區地區法院撤銷。幾個州已經採用了價格透明度要求，這些要求以及未來可能實施的任何聯邦價格透明度要求可能會對Chemomab的業務產生負面影響。
其他醫保法律
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方Chemomab獲得上市批准的藥物產品方面發揮主要作用。與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的安排，涉及產品的臨牀研究、銷售、營銷和推廣以及相關活動，一旦獲得批准，可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。在美國
 
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各州，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於以下所述：
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聯邦反回扣法規或AKS規定，任何人，包括處方藥製造商(或代表其行事的一方)，在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，旨在誘導或獎勵轉介，包括根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付的特定藥物的購買建議、訂單或處方，這是非法的。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假申報法，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
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聯邦民事和刑事虛假申報法，包括FCA(可以通過“qui tam”或“告密者”訴訟強制執行)和民事罰款法，對個人或實體施加刑事和民事處罰，原因包括故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、聯邦醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款或批准索賠；故意做出或導致虛假陳述，對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務；或故意隱瞞或故意不正當地避免或減少此類義務。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解這些法規，也不需要有違反這些法規的具體意圖就可以實施違規。
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聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》，或HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有、或在其監管或控制下的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與交付、或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務；
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經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》或HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例，對某些涵蓋的醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其各自的業務夥伴提出要求，為其提供涉及創建、使用、接收、維護或披露與個人可識別的健康信息隱私、安全和傳輸有關的服務的服務；
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聯邦醫生支付陽光法案是根據《患者保護和平價醫療法案》創建的，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂，或統稱為ACA及其實施條例，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向開放支付計劃下的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院進行的付款或其他價值轉移有關的信息，以及由醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括前一年向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移；以及
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類似的國家和外國法律法規，如國家和外國反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法律，這些法律可能適用於製藥商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排，以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守
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聯邦政府頒佈的製藥業自願合規指南和相關合規指南，以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項；州法律，要求藥品製造商向各州提交關於定價和營銷信息的報告，如跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體提供的禮物、補償和其他報酬和價值項目；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使遵守工作複雜化。
由於這些法律的廣泛性，以及現有的法定例外和監管安全港的狹窄，製藥製造商的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保商業安排符合適用的醫保法的努力涉及大量成本。政府和執法當局可能會得出結論，認為藥品製造商的商業行為不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果針對製藥製造商提起任何此類訴訟，而該公司未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對其業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、監禁、罰款、可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、如果Chemomab受到誠信和監督協議的約束，以解決違規指控、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及業務削減，這些都可能對製藥製造商的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外，任何藥品在美國以外的商業化也可能受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。
在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法，或CCPA，於2020年1月1日生效，為消費者提供了新的數據隱私權，對公司提出了新的運營要求，這可能會增加Chemomab的合規成本和潛在責任。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。儘管目前有受HIPAA和臨牀研究法規約束的受保護健康信息的例外情況，但CCPA可能會影響Chemomab的某些業務活動。CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加Chemomab的潛在責任，並對其業務產生不利影響。
如果Chemomab決定進行臨牀研究或繼續在其正在進行的或未來的臨牀研究中招募受試者，Chemomab可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理關於歐洲經濟區個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。在
 
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此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR可以增加Chemomab處理的個人數據的責任和責任，如果這種處理受到GDPR的影響，它可能需要建立額外的機制，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加Chemomab的經營成本或要求其改變其商業做法，儘管做出了這些努力，但Chemomab可能會因其歐洲活動而面臨罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，英國決定脱離歐盟，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，目前還不清楚，既然英國已經離開歐盟，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。
當前和未來的醫療改革立法
在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管都發生了一些變化。特別是，2010年頒佈了ACA，其中增加了醫療補助藥品退税計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助退税，將醫療補助藥品退税計劃擴大到使用參加醫療補助管理保健組織的個人的處方，要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年費和税費，併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。
ACA的某些方面仍然存在司法、行政、行政和立法方面的挑戰，Chemomab預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA法案整體違憲，因為作為税法的一部分，國會已廢除了這一規定。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書，並撥出一小時進行口頭辯論，預計將於秋季進行。此外，特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔。此外，國會還提出了幾項旨在大幅修改或廢除ACA的立法。目前尚不清楚ACA是否會被推翻、廢除、取代或進一步修改。Chemomab無法預測ACA的進一步變化將對其業務產生什麼影響。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013至2021年間有針對性地削減至少1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括2013年生效的每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修正案，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2030年。然而，由於新冠肺炎大流行，2011年預算控制法案下的聯邦醫療保險自動減支將於2020年5月1日至2020年12月31日暫停。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。2018年兩黨預算法也修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了參與Medicare Part D的製藥製造商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數Medicare藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。
此外，鑑於處方藥和生物製品的成本不斷上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。在聯邦層面，美國總統政府的2021財年預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低自付藥品價格的立法提案
 
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患者的成本，並增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥物的機會。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，美國總統政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含增加製造商競爭、增加某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價和降低消費者支付的藥品自付成本的建議。儘管其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和美國總統行政當局已各自表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。此外，美國個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
外國、聯邦和州各級旨在控制或降低醫療成本的立法和監管提案以及法律的頒佈將持續到未來。
世界其他地區監管
對於歐盟和美國以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家/地區，對產品開發、臨牀研究的實施、製造、分銷、營銷審批、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。此外，臨牀研究必須按照GCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。
如果Chemomab未能遵守適用的外國監管要求，Chemomab可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。
此外，如果Chemomab的任何候選產品在獲得批准後在國外銷售，則可能需要遵守適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。
承保和報銷
新藥產品的成功商業化在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織對這些藥物產品的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將為哪些藥品買單，並建立報銷水平。政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起藥品的關鍵。藥品的銷售在很大程度上取決於國內外藥品成本由健康維護、管理保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，藥品價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家/地區允許公司修復
 
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藥品自己定價，但監控公司利潤。相應地，在美國以外的市場，藥品的報銷可能會比美國減少。
在美國，關於新藥產品報銷的主要決定通常由CMS做出，這是美國衞生與公眾服務部的一個機構。CMS決定新藥產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。然而，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策，不同付款人之間的藥品保險和報銷水平可能有很大差異。
《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)設立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，並且每個D部分處方藥計劃可以制定自己的藥物處方表，確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定是每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分成本可能會增加對Chemomab獲得上市批准的藥物的需求。D部分處方藥計劃涵蓋的Chemomab任何產品的任何談判價格都可能低於否則可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA造成的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。
對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品，製造商必須向有資格參與340B藥品定價計劃的實體提供折扣。給定產品所需的340B折扣是根據製造商平均價格(AMP)和製造商報告的醫療補助返點金額計算的。自2010年起，ACA擴大了有資格獲得340B折扣定價的實體類型，儘管根據目前的法律狀況，這些新符合條件的實體(兒童醫院除外)將沒有資格獲得孤兒藥品340B折扣定價。由於340B藥品定價是基於AMP和醫療補助返點數據確定的，上述對醫療補助返點公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣增加。2009年的《美國復甦和再投資法案》為聯邦政府提供了資金，以比較同一疾病不同治療方法的有效性。這項研究的計劃於2012年由衞生與公眾服務部、醫療保健研究與質量局和國家衞生研究院公佈，並定期向國會提交研究狀況和相關支出的報告。儘管比較有效性研究的結果並不是為了規定公共或私人付款人的承保政策，但尚不清楚，如果研究對象是任何此類藥物或它們打算治療的情況，研究將對Chemomab候選產品的銷售產生什麼影響(如果有的話)。也有可能的是，比較有效性研究表明競爭對手的藥物有好處，這可能會對Chemomab候選產品的銷售產生不利影響。如果第三方付款人不認為Chemomab的藥物與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將Chemomab的藥物作為他們計劃的福利覆蓋，或者，如果他們認為支付水平可能不足以使Chemomab在有利可圖的基礎上銷售其藥物。
這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響Chemomab可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
在美國以外的許多國家，藥品和醫療器械的定價受到政府的管制。例如，在歐盟，定價和報銷
 
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計劃因國家/地區而異。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。有些國家可能要求完成額外的研究，將特定療法的成本效益與現有療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以便獲得報銷或定價批准。其他國家可能允許公司為產品定價，但監控產品數量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。隨着各國試圖管理醫療支出，控制藥品和醫療器械價格和使用的努力可能會繼續下去。
員工和人力資本資源
截至2020年12月31日，Chemomab擁有12名全職員工，其中5人擁有博士或醫學博士學位，10人從事研發活動。Chemomab依賴於其管理和科學人員，繼續吸引和留住有價值的員工至關重要。為了吸引和留住員工，Chemomab努力使自己成為一個包容和安全的工作場所，在強有力的薪酬和福利計劃的支持下，為員工提供在職業生涯中成長和發展的機會。Chemomab的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
設施
Chemomab租賃了一個擁有2,486.46平方英尺實驗室和辦公空間的設施，該設施位於以色列特拉維夫7號樓Kiryat Atidim，郵編6158002。租約將於2023年6月到期，並有權再延長36個月。Chemomab認為，其現有設施足以滿足其當前和近期的需求，如果需要，將提供適當的額外空間。
法律訴訟
截至本招股説明書之日，Chemomab不參與任何重大法律事項或索賠。Chemomab可能成為在正常業務過程中出現的法律問題和索賠的一方。Chemomab無法預測任何此類法律問題或索賠的結果，儘管存在潛在的結果，但由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，其存在可能對Chemomab產生不利影響。
 
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安基亞諾管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對Anchiano的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及Anchiano的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。除了歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。Anchiano的實際結果可能與下文討論的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本委託書/招股説明書中其他地方出現的題為“與安基亞諾相關的風險因素 - 風險”一節中討論的因素。
概述
Anchiano是一家臨牀前生物技術公司，致力於發現和開發新的癌症療法，旨在針對導致人類惡性腫瘤的突變基因的產物。這些療法被稱為小分子靶向療法。Anchiano已經獲得了許可小分子技術的選擇權，它相信這些技術可以開發成候選產品，可以為癌症患者提供新的治療方法，這些患者的癌症是由突變的基因引起的，而現有的治療方法對他們的有效性有限。這些技術中的第一項包括有效抑制RAS癌基因產物的小分子。RAS癌基因是人類癌症中最常見的基因突變家族，幾乎占人類所有惡性腫瘤的三分之一，也是三種最致命的癌症(即肺癌、結直腸癌和胰腺癌)的近一半。到目前為止，還沒有批准的治療方法可以有效地對抗它們的致癌作用。安基亞諾的第二項技術由小分子組成，這些小分子通過抑制磷酸二酯酶10來幹擾WNT/APC/​β-連環蛋白生化途徑。這一途徑的突變涉及大多數人類結直腸癌，這是美國癌症死亡的第二大原因，以及遺傳性癌症易感綜合徵，即導致結直腸癌的家族性腺瘤性息肉病。就像RAS驅動的癌症一樣，到目前為止，還沒有被批准的專門針對攜帶WNT/APC/​β-連環蛋白途徑基因突變的癌症的治療方法。
2019年9月13日，Anchiano與ADT簽訂了ADT許可協議，根據該協議，Anchiano獲得了這兩個針對致癌途徑的小分子開發計劃的權利，分別專注於泛突變RAS抑制劑或泛RAS抑制劑計劃，以及PDE10和β-連環蛋白途徑的抑制劑。根據ADT許可協議，Anchiano主要負責與根據該協議輸送和預期的化合物有關的研究、開發、製造、監管和商業活動。
自簽訂ADT許可協議以來，Anchiano一直致力於泛RAS抑制劑計劃的開發。為了推進這一計劃，安基亞諾的管理層一直在努力尋找更多的資金來源和/或潛在的共同發展夥伴。然而，這些努力並沒有帶來足夠成熟的機會。在對Anchiano的戰略選擇進行了勤奮和廣泛的評估並確定和審查了戰略收購或其他交易的潛在候選者之後，並在與Chemomab進行了廣泛的談判後，Anchiano於2020年12月14日與Chemomab簽訂了合併協議。根據合併協議(其中包括)，並在合併協議所載條件獲得滿足或豁免的情況下，於合併生效時，合併附屬公司將與Chemomab合併並併入Chemomab，Chemomab繼續作為Anchiano的全資附屬公司及合併後尚存的公司。Anchiano和Chemomab(合併後作為Anchiano的權益繼承人)可在向ADT發出90天的書面通知後，隨時決定轉讓ADT許可協議或終止ADT許可協議。如果合併完成，Anchiano的業務將成為Chemomab的業務，如本委託書/招股説明書第147頁“Chemomab業務”標題所述。
如果合併沒有完成，Anchiano將重新考慮其戰略選擇，並可能採取以下行動之一，Anchiano目前認為，如果與Chemomab的合併沒有完成，這是最有可能的選擇：
 
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•
尋求與合併類似的另一項戰略交易。Anchiano可能會恢復對有興趣進行戰略交易的其他候選公司進行評估的過程，如果確定了候選人，則將重點放在與該候選人談判和完成此類戰略交易上。
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•
解散和清算其資產。如果Anchiano無法或不相信自己有能力為另一項戰略交易找到合適的人選，Anchiano可能會解散和清算其資產。在這種情況下，Anchiano將被要求償還其所有債務和合同義務，併為未來可能的索賠留出一定的準備金。如果Anchiano解散並清算其資產，在償還Anchiano的債務和其他債務併為其儲備留出資金後，無法保證剩餘可用現金的數量或時間將分配給Anchiano的股東。
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•
繼續經營業務。Anchiano可以選擇繼續運營其業務，尋求許可或合作交易，或者利用其知識產權和技術來重新開發新的癌症療法，旨在針對導致人類惡性腫瘤的突變基因的產品。由於Anchiano及其合作者的臨牀項目處於早期開發階段，任何此類再開發或開發工作都將需要大量的時間和財力，並將受到開發新的早期治療產品所涉及的所有風險和不確定性的影響。不能保證Anchiano能夠籌集足夠的資本來支持這些努力，它的開發努力是否會成功，或者它是否能夠成功地獲得營銷它所追求的任何治療產品所需的監管批准。
​
運營結果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間比較：
下表彙總了安基亞諾在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營業績：
​ ​ ​
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 1,252 ​ ​ ​ ​ $ 5,565% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705% ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (2,456) ​ ​ ​ ​ ​ (7,270)% ​ ​
融資(收入)費用，淨額
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (102)% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (2,449) ​ ​ ​ ​ $ (7,168)% ​ ​
研發費用
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別減少了約430萬美元或78%和870萬美元或71%。減少的主要原因是在2020年7月做出的重組決定，以及暫時減少我們在RAS計劃上的研究活動並解僱我們的研發員工的相關決定，同時繼續採取所有必要的行動來維護該計劃、其資產和所有相關的知識產權和許可證。研發費用包括終止臨牀開發活動的費用103萬美元和遣散費50萬美元。
一般和行政費用
截至2020年9月30日的三個月和九個月，一般和行政成本分別減少約60萬美元或34%，增加約20萬美元或3%。
 
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與2019年同期相比。減少主要是由於我們在2020年7月做出的重組決定，當時我們對我們的一般和行政員工以及其他公司活動進行了合理化。
重組費用
2019年11月，我們決定停止對卡介苗無反應的NMIBC患者進行第二階段CODEX研究。關於這一決定，我們需要根據與CRO和其他藥物製造商的合同支付某些款項，以終止合同並結束試驗。此外，重組計劃還包括裁減7名員工。
2020年1月，我們的董事會批准了管理層的建議，關閉了我們在以色列的辦事處和實驗室。關閉導致該公司其餘五名以色列僱員被解僱。
2020年第二季度和第三季度產生的重組費用主要包括合同終止成本、員工遣散費以及與裁員有關的相關終止成本。
2020年7月，我們做出了暫時減少RAS計劃發展的戰略決定，並採取了各種成本節約措施來保護流動性資源。與此同時，我們繼續積極維護與ADT的許可協議，並保護我們的知識產權資產。節約成本的活動包括解僱員工和終止與從事臨牀活動的外包承包商的合同。
融資(收入)費用，淨額
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的三個月和九個月，融資(收入)支出淨額分別減少約10萬美元或93%和430萬美元或100%。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，財務支出主要是利息收入、外幣匯率收益以及與我們現已關閉的以色列業務的實驗室設備銷售相關的收益。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，財務支出主要與投資者權證的公允價值重估有關，在此期間，由於以下情況，這些權證不能歸入股東權益：
於初步計量時，認股權證連同其價格保障被歸類為權益工具，其後並無按公允價值計量，因此吾等按該等工具的相對公允價值分配收益。然而，自2019年1月1日起，我們的本位幣從NIS改為美元。由於這一變化，認股權證的行權價不再以我們的功能貨幣計價，因此，根據ASC 815-40，認股權證不被視為與我們自己的股票掛鈎，不再符合歸類為股權的所有標準。因此，權證於2019年1月1日按公允價值重新分類為負債，任何差額均計入對權益的調整。在我們的納斯達克於2019年2月14日首次公開募股時，認股權證的行使價貨幣改為美元。因此，權證在股權內重新分類。因此，從2019年1月1日至2019年2月14日，權證按公允價值計量，由此產生的財務費用為460萬美元，直到它們在股權中重新分類。
截至二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度之比較
下表彙總了Anchiano在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的運營業績：
 
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9月30日
​ ​
增加/(減少)
​ ​
9月30日
​ ​
增加/(減少)
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
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$
​ ​
%
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
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%
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(千)
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運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 1,252 ​ ​ ​ ​ $ 5,565 ​ ​ ​ ​ $ (4,313) ​ ​ ​ ​ ​ -78% ​ ​ ​ ​ $ 3,609 ​ ​ ​ ​ $ 12,276 ​ ​ ​ ​ $ (8,667) ​ ​ ​ ​ ​ -71% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ (580) ​ ​ ​ ​ ​ -34% ​ ​ ​ ​ ​ 5,126 ​ ​ ​ ​ ​ 4,958 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (2,456) ​ ​ ​ ​ ​ (7,270) ​ ​ ​ ​ ​ (4,814) ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​ ​ ​ ​ (9,484) ​ ​ ​ ​ ​ (17,234) ​ ​ ​ ​ ​ (7,750) ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
融資(收入)費用，淨額
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ -93% ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 4,286 ​ ​ ​ ​ ​ (4,305) ​ ​ ​ ​ ​ -100% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (2,449) ​ ​ ​ ​ $ (7,168) ​ ​ ​ ​ $ (4,719) ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​ ​ ​ $ (9,465) ​ ​ ​ ​ $ (21,520) ​ ​ ​ ​ $ (12,055) ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​
我們的運營結果在過去有所不同，由於多種因素，預計未來也會有所不同。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比
研發費用
截至2019年12月31日的年度，研發費用增加了約580萬美元，增幅77%，達到約1330萬美元，而截至2018年12月31日的年度，研發費用約為750萬美元。這一增長主要是由於臨牀試驗費用、製造費用和人力費用的增加，以及與ADT合作協議相關的額外啟動和初始持續費用。
一般和行政費用
截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用增加了約70萬美元，增幅為13%，達到約620萬美元，而截至2018年12月31日的年度，一般和行政費用約為550萬美元。增加的主要原因是專業費用、保險和人力支出增加，但股票支付的減少抵消了增加的影響。
重組費用
2019年11月，我們決定停止對卡介苗無反應的NMIBC患者進行第二階段CODEX研究。關於這一決定，我們需要根據與CRO和其他藥物製造商的合同支付某些款項，以終止合同並結束試驗。此外，重組計劃包括裁減7名僱員。
另外，2020年1月，我們的董事會批准了管理層的建議，關閉了我們在以色列的辦事處和實驗室。
2019年第四季度產生的重組費用主要包括合同終止成本和員工遣散費以及與裁員有關的相關終止成本。
融資費用淨額
融資費用，在截至2019年12月31日的一年中淨增加約370萬美元，或824%，達到約420萬美元的支出，而截至2018年12月31日的一年約為46萬美元，主要原因是由於以下情況，投資者權證在無法歸類於股東權益的期間以公允價值重估：
於初步計量時，認股權證連同其價格保障被歸類為權益工具，其後並無按公允價值計量，因此吾等按該等工具的相對公允價值分配收益。
 
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然而，自2019年1月1日起，我們的本位幣從NIS改為美元。由於這一變化，認股權證的行權價不再以我們的功能貨幣計價，因此，根據ASC 815-40，認股權證不被視為與我們自己的股票掛鈎，不再符合歸類為股權的所有標準。因此，權證於2019年1月1日按公允價值重新分類為負債，任何差額均計入對權益的調整。在我們的納斯達克於2019年2月14日首次公開發行時，權證的行使價貨幣更改為美元。因此，權證在股權內重新分類。
因此，從2019年1月1日至2019年2月14日，認股權證按公允價值計量，由此產生的財務費用為460萬美元，直到它們在股權中重新分類。
所得税
截至2019年12月31日的年度，所得税減少了約30萬美元，降至約100萬美元，而截至2018年12月31日的年度，所得税約為30萬美元。這一下降主要是由於我們美國子公司的應税收入減少所致。我們的美國子公司為我們提供一般和臨牀試驗管理服務。對於這些服務，我們的美國子公司在成本加成的基礎上獲得補償，並相應地記錄所得税。2019年，在我們從ADT收購項目後，這些費用不是成本加成薪酬的一部分，因此我們的美國子公司在本年度沒有應税收入。
現金流
下表彙總了Anchiano在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的現金流：
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截至9個月的時間
9月30日
​ ​
增加/(減少)
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​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (11,022) ​ ​ ​ ​ $ (10,544) ​ ​ ​ ​ $ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (346) ​ ​ ​ ​ ​ (431) ​ ​ ​ ​ ​ -125% ​ ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,621 ​ ​ ​ ​ ​ (26,621) ​ ​ ​ ​ ​ -100% ​ ​ ​
現金、現金等價物和限制性淨增(減)
現金
​ ​ ​ $ (10,937) ​ ​ ​ ​ $ 15,731 ​ ​ ​ ​ $ (26,668) ​ ​ ​ ​ ​ -170% ​ ​ ​
經營活動
與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金增加了50萬美元，增幅為5%。截至2020年9月30日的9個月，經非現金活動調整的淨虧損為940萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的淨虧損為1570萬美元，導致有利的現金流為640萬美元。這被營運資本約660萬美元的不利變化所抵消。營運資金的不利變化主要是由於2018年合同製造的重大預付款扭轉並在2019年產生了有利的現金流，而2020年沒有類似的影響，以及2020年應收賬款和應計項目的減少，反映出除支付與2019年12月31日的重組活動相關的遣散費和合同取消成本外，2020年的應收賬款和應計項目總體減少。
投資活動
截至2020年9月30日的前9個月，投資活動反映了我們現已關閉的以色列設施出售實驗室設備的淨收益10萬美元，部分被購買固定資產所抵消。截至2019年9月30日的前九個月的投資活動是購買固定資產。
 
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目錄
 
融資活動
截至2019年9月30日的9個月的融資活動反映了我們於2019年2月14日首次公開募股的淨收益。在截至2020年9月30日的九個月中，沒有任何融資活動。
下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日期間我們的現金流活動摘要：
​ ​ ​
截止的財政年度
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (16,458) ​ ​ ​ ​ $ (14,223) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 26,621 ​ ​ ​ ​ ​ 20,619 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ $ 10,068 ​ ​ ​ ​ $ 6,183 ​ ​
經營活動
截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金增加了約220萬美元，達到約1650萬美元，而截至2018年12月31日的年度約為1420萬美元。這一增長主要是由於臨牀試驗費用、製造費用、人力費用和重組費用的增加。
投資活動
截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金減少10萬美元，至約10萬美元，而截至2018年12月31日的年度為20萬美元。這一下降主要是由於我們實驗室的設備採購減少了。
融資活動
截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金增加了600萬美元，達到約2660萬美元，而截至2018年12月31日的年度為2060萬美元。這一增長主要反映了我們在2019年第一季度首次公開募股的規模，而我們在2018年第二季度進行了私募。
合同承諾
截至2020年9月30日，安基亞諾的合同承諾如下(單位：千)：
​ ​ ​
運行中
租賃
​
2020年剩餘時間
 ​ ​ ​ $ 71 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 276 ​ ​
貨幣波動的影響
匯率波動可能會通過增加或減少成本來影響我們，主要是在美國境外購買的商品和服務。無論是在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9個月內，還是在截至2019年12月31日或2018年12月31日的9個月內，匯率波動都沒有對我們的運營結果產生實質性影響。
表外安排
我們沒有與未合併實體達成任何交易，我們對這些交易有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排
 
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目錄
 
將使我們面臨重大持續風險、或有負債或在為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的未合併實體的可變權益項下的任何其他義務。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的財務報表。比較數字以前是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則提出和公開報告的，現已根據需要進行調整，以符合我們根據美國公認會計準則制定的政策。在編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們不斷評估這些估計和判斷，包括在本節中更詳細描述的估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
基於股份的薪酬
我們使用授予日期公允價值法將員工和董事的基於股份的薪酬獎勵歸類為股權獎勵。以股份為基礎的支付交易的公允價值被確認為必要服務期內的費用。截至2019年12月31日，我們已選擇確認僅以連續服務為條件的獎勵的補償成本，這些獎勵具有分級歸屬時間表，使用基於多選項獎勵方法的加速法。沒收被計入估計預計將被沒收的獎勵數量，而不是發生時的數量。
金融衍生品
在我們的財務報表中確定該等工具的適當會計處理時，我們會評估與其股權發行相關的所有金融工具。我們參考了美國公認會計原則下的一些公認會計原則來確定這種處理方式，並評估了該工具的特點以確定適當的會計處理方式。我們利用概率加權預期收益率法(PWERM)、期權定價模型(OM)或其他適當的方法來確定其衍生金融工具(如權證負債)的公允價值。對於被確定為綜合資產負債表上的負債分類的與我們的股份掛鈎並可能結算的金融工具，公允價值的變化在我們的綜合經營報表中作為損益記錄，相應的金額在其綜合資產負債表上作為對負債的調整記錄。
應計費用
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在我們的合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。預計應計研究和開發費用的例子包括支付給臨牀研究組織和研究地點的與臨牀試驗有關的費用、與臨牀前開發活動有關的供應商、與產品製造、開發和臨牀材料分銷有關的供應商；以及諮詢和相關服務的專業服務費。
我們根據合同安排對所接受的服務和花費的努力進行估計，以此為基礎計算與臨牀試驗相關的費用應計。這些協議的財務條款為
 
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目錄
 
視談判情況而定，不同的合同會有所不同，並可能導致付款流程不均衡和費用確認。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付。我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的估計值發生變化。
最近發佈的會計公告
“第21項”所列合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”討論了最近發佈的某些會計聲明。展品和財務報表明細表。最近發佈的某些會計聲明在“項目21”所列未經審計的簡明綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。未經審計的財務報表。“
流動資金和資本資源
經過前幾年的幾輪融資，2018年6月，我們完成了來自美國和以色列投資者以及以Shavit Capital Funds為首的現有股東2290萬美元的融資。作為投資的對價，我們發行了5,960,787股普通股(交易完成後，約佔我們已發行和已發行股本的38%)，每股價格約為3.842美元，以及認股權證，以獲得相當於已發行股份80%的額外股份，行使價為每股16.20新謝克爾(約4.32美元)。這些認股權證可行使五年，並可在無現金基礎上行使。此外，我們授予投資者價格保護權(對股票和認股權證)，如果未來的股票發行價格不會比融資中的每股價格增加至少約42.86%(或低於調整後的每股價格，如果價格已經調整)。
2019年2月，我們在納斯達克首次公開募股(IPO)中籌集了3,050萬美元，分配了2,652,174股美國存託憑證，每個美國存託憑證相當於5股普通股。根據於2018年授予並於發售中激活的價格保護權，我們向權利持有人額外配發8,262,800股普通股(相當於1,652,560股美國存託憑證)，並調整其認股權證以可行使額外6,207,330股普通股(相當於1,241,466股美國存託憑證)。
如隨附的綜合財務報表所示，自成立以來，我們因運營而產生的虧損和現金流量赤字，導致截至2019年12月31日的累計赤字約為105.4美元。到目前為止，我們主要通過公開和私募股權證券為業務提供資金。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受淨虧損。我們相信，到2020年底，我們現有的現金和現金等價物將僅足以滿足我們預計的現金需求。因此，除其他因素外，這些因素使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生極大的懷疑。為了滿足未來的資本需求，我們將需要通過股權或債務融資或其他戰略交易來籌集額外資本。然而，任何這樣的融資都可能不是以優惠的條款進行的，甚至可能不會向我們提供。如果我們不能在需要時以商業上可接受的條件獲得足夠的資金，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，我們的實際支出金額可能會因許多因素而發生重大變化和不利影響。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的支出可能會被證明比我們目前的預期要高得多。
當前展望
我們估計，我們現有的現金資源將使我們能夠將臨牀前開發計劃推進到2020年，這意味着需要進一步籌集資金才能完成我們候選產品的研究和開發。我們希望通過從公眾、私人投資者和機構投資者那裏籌集資金來滿足我們未來的現金需求，例如通過公開發行普通股票
 
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我們在2019年2月完成的股票。我們還可能與合作伙伴接洽，以分擔與我們的候選產品的開發和製造相關的成本，或者尋求達成一項外部許可協議。
開發藥物、進行臨牀前和臨牀試驗、獲得商業製造能力和將產品商業化是昂貴的，我們需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。我們未來將需要大量額外資金為我們的運營提供資金，包括當我們進入候選產品的臨牀試驗、獲得監管部門對我們的一個或多個候選產品的批准、獲得商業製造能力以及將我們的一個或多個候選產品商業化時。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•
我們的臨牀前和臨牀試驗以及其他研發活動的進度和成本；
​
•
我們的臨牀前和臨牀試驗以及其他研發計劃的範圍、優先順序和數量；
​
•
我們在未來的許可、協作、開發和商業化安排下收到的與我們的候選產品有關的收入和貢獻金額；
​
•
我們運營基礎設施的開發和擴展成本；
​
•
我們的一個或多個候選產品獲得監管批准的成本和時間；
​
•
我們或我們的合作者根據潛在的未來許可協議實現開發里程碑、營銷批准和其他事件或發展的能力；
​
•
專利權利要求和其他知識產權的提交、起訴、強制執行和辯護費用；
​
•
確保臨牀或商業生產的製造安排的成本和時間；
​
•
與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力或自己建立此類能力的成本；
​
•
獲取或承擔任何未來產品、候選產品或技術的開發和商業化努力的成本；
​
•
我們的一般和行政費用的大小；以及
​
•
我們在未來與我們的一個或多個候選產品相關的入許可和出許可安排下可能產生的任何額外成本。
​
在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過融資或通過對外授權和/或共同開發我們的一個或多個候選產品的應用程序來滿足我們未來的現金需求。我們不能肯定，如果可以接受的話，我們是否可以獲得額外的資金。如果沒有資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消與我們的一個或多個候選產品有關的研究或開發計劃或商業化努力，並對我們的運營進行必要的改變，以根據可用資源減少我們的支出水平。
我們是一家處於開發階段的公司，我們不可能準確地預測我們研發工作的結果。因此，我們無法準確預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大影響，或導致財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。但是，本項目將盡可能説明某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件。
簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。如所附合並財務報表所示，公司自成立以來因經營而產生的虧損和現金流量赤字，導致截至2020年9月30日的累計虧損114.9美元。到目前為止，該公司主要通過公開配售和私募為業務融資
 
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股權證券。該公司預計，在可預見的未來，它將繼續出現淨虧損，包括與其戰略審查過程相關的成本。該公司相信，其現有的現金和現金等價物將僅足以滿足其到2021年第一季度的預計現金需求。因此，除其他因素外，這些因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。為了滿足未來的資本需求，公司將需要通過股權或債務融資或其他戰略交易籌集額外資本。然而，任何這樣的融資都可能不是以優惠的條款進行的，甚至可能不是公司可以獲得的。如果公司在需要時未能按照商業上可接受的條件獲得足夠的資金，將對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，公司的實際支出金額可能因多種因素而發生重大變化和不利影響。該公司的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，該公司的支出可能被證明比它目前預期的要高得多。
關於市場風險的定量和定性披露
Anchiano是一家新興成長型公司，符合《交易法》第12b-2條的定義，不需要提供本項目下的信息。
 
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CHEMOMAB管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下對Chemomab財務狀況和運營結果的討論和分析，以及Chemomab的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。除了歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。Chemomab的實際結果可能與下文討論的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本委託書/招股説明書中其他地方出現的題為“與Chemomab相關的風險因素 - 風險”一節中討論的因素。
概述
Chemomab是一家臨牀階段的生物技術公司，為涉及炎症和纖維化的高度未得到滿足的醫療需求的疾病開發創新療法。CM-101，Chemomab的主要臨牀候選者，是一種一流的人源化單抗，它阻礙了可溶性趨化因子CCL24的基本功能，也被稱為eoaxin-2，作為主要炎症和纖維化途徑的調節因子。Chemomab已經表明，CM-101使用一種新的和差異化的作用機制幹擾纖維化的潛在生物學，並正在積極推進CM-101進入交錯第二階段臨牀研究，以治療肝、皮膚和肺纖維化患者。Chemomab已經完成了使用不同給藥方法在不同劑量下進行的兩項1a期研究，以及CM-101在非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)患者中的1b期安全性、耐受性和機制驗證試驗。原發性硬化性膽管炎(PSC)是一種罕見的梗阻性和膽汁淤積性肝病，目前在英國和以色列正在進行第二階段的研究，SSC是一種罕見的自身免疫性風濕病，以膠原蛋白(纖維化)堆積為特徵，今年將進行第二階段的研究。儘管Chemomab的主要關注點是這兩個孤兒適應症，但2021年初也計劃在非酒精性脂肪性肝炎(NASH)患者中進行額外的2a階段研究，以擴大對CM-101的機制理解。
自2011年成立以來，Chemomab將幾乎所有資源投入到組織和配備員工、籌集資金、開發產品、保護相關知識產權以及為其候選產品進行研究和開發活動上。它沒有任何獲準銷售的產品，其產品仍處於臨牀開發階段，也沒有從產品銷售中產生任何收入。隨着Chemomab將其候選產品轉移到臨牀階段，它預計其費用將會增加。到目前為止，它的運營資金主要來自出售普通股和優先股的收益。截至2020年9月30日，Chemomab已從出售普通股和優先股中獲得約3370萬美元的毛收入，並從以色列創新局(IIA)獲得120萬美元的贈款。
自成立以來，Chemomab出現了嚴重的運營虧損。Chemomab能否產生足夠的產品收入以實現盈利，將取決於其一個或多個候選產品的成功開發、獲得監管部門的批准以及最終的商業化。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，Chemomab的淨虧損分別約為680萬美元和590萬美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，Chemomab的淨虧損分別約為400萬美元和420萬美元。截至2020年9月30日，Chemomab的累計赤字為2170萬美元，預計在可預見的未來，隨着Chemomab通過臨牀開發和臨牀試驗推進其候選產品，並尋求監管機構對其候選產品的批准，該公司將繼續招致鉅額支出。此外，如果Chemomab獲得監管部門對其任何候選產品的批准，預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。
Chemomab還可能產生與許可內或獲取其他候選產品相關的費用。Chemomab未來還可能在收購其他公司時產生費用。
因此，Chemomab將需要大量額外資金來支持其持續運營和進行臨牀開發過程。在能夠通過產品銷售獲得收入(如果有的話)之前，Chemomab預計將通過外部來源的收益為其運營提供資金，包括銷售其
 
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證券、其可能達成的許可交易以及其他外部資金來源。它可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果未能籌集資金或在必要時達成協議，Chemomab可能不得不大幅推遲、縮減或停止其一個或多個候選產品的臨牀開發。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，Chemomab無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測何時或是否能夠實現或保持盈利。Chemomab預計，合併完成後，其一般和行政費用將增加，因為與上市公司相關的成本增加，包括作為私人公司沒有發生的重大法律、會計、投資者關係和其他費用。即使它能夠產生產品銷售，它也可能不會盈利。如果未能實現盈利或無法持續盈利，Chemomab可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。
截至2020年9月30日，Chemomab擁有現金和現金等價物以及1270萬美元的短期存款。Chemomab相信，其現有的現金和現金等價物將使其能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金，如下文“-流動性和資本資源”中進一步討論的那樣。
Chemomab運營結果的組成部分
收入
到目前為止，Chemomab尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果Chemomab候選產品的開發工作取得成功，並獲得任何必要的監管批准，或以其他方式導致任何商業化產品或與第三方簽訂額外的許可協議，該公司未來可能會從產品銷售中獲得收入。
運營費用
研發費用淨額
研發費用主要包括與開發Chemomab候選產品相關的成本。這些費用包括：
•
根據與CRO、CMO以及開展Chemomab臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問達成的協議而發生的費用；
​
•
生產放大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料的成本；
​
•
與員工相關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利、差旅和股份薪酬費用，以及外部成本，如支付給從事此類活動的外部顧問的費用；
​
•
與各種許可協議相關的許可維護費和里程碑費用；
​
•
與合規要求相關的成本；以及
​
•
折舊和其他費用。
​
Chemomab使用其服務提供商提供的信息，根據對完成特定任務的進度的評估，確認外部開發成本。
Chemomab不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。它主要使用內部資源來監督研究以及管理Chemomab的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作，因此，它不會按計劃跟蹤他們的成本。
 
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研發活動是Chemomab業務的基礎。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，Chemomab預計，隨着該公司繼續推進其候選產品的開發，其研發費用在未來幾年將大幅增加。Chemomab還預計將產生與里程碑和特許權使用費相關的額外費用，這些費用應支付給與其簽訂許可協議以獲得其候選產品權利的第三方。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政和行政職能人員的薪金、相關福利、差旅和按股份計算的薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。
Chemomab預計其一般和管理費用未來將增加，因為Chemomab將增加員工人數和一般活動，以支持其持續的研究活動和候選產品的開發。該公司還預計，這將導致與上市公司相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本以及投資者和公關費用增加。Chemomab預計，這些服務的額外成本將大幅增加其一般和行政費用。此外，如果它認為某一候選產品有可能獲得監管部門的批准，Chemomab預計，由於Chemomab準備進行商業運營，尤其是與任何候選Chemomab產品的銷售和營銷有關的情況下，工資和相關費用將會增加。
財務費用，淨額
財務費用淨額主要包括與外幣重估有關的收入或費用以及Chemomab銀行存款的利息收入。
新冠肺炎
在截至2020年9月30日的9個月裏，為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，許多國家對旅行、隔離和其他公共衞生安全措施實施了前所未有的限制。在截至2020年9月30日的九個月期間，這些措施並未對Chemomab的臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務或Chemomab的總體運營產生實質性影響。
運營結果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間比較：
下表彙總了Chemomab在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果：
​ ​ ​
截至9個月的時間
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
以千為單位
​
研發費用淨額
​ ​ ​ $ 3,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3,543 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 669 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​ ​ ​ ​ 4,212 ​ ​
財務支出(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
本期虧損
​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,220 ​ ​
研發費用淨額
截至2020年9月30日的9個月，研發費用淨額為340萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為350萬美元。減少10萬美元，
 
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目錄
 
在截至2020年9月30日的9個月中，與上一季度相比下降了3%，主要是由於諮詢和分包商的費用減少了30萬美元。這一下降歸因於這些時期Chemomab臨牀開發計劃的不同階段。在截至2019年9月30日的9個月中，Chemomab發生了與生產CM-101用於臨牀試驗相關的費用，而在2020年同期，這些試驗已經在進行中，Chemomab沒有產生這些生產費用。薪金和相關費用增加20萬美元，抵消了這一減少額。由於Chemomab在2020年增加了研發人員。
一般和行政費用
截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為60萬美元，而截至2019年9月30日的9個月為70萬美元。與前一季度相比，截至2020年9月30日的9個月減少10萬美元，或10%，這是由於專業服務減少20萬美元。由於為Chemomab的一般和行政職能僱用更多人員，與人事有關的費用增加10萬美元，抵消了這一減少額。
截至二零一九年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度之比較
下表彙總了Chemomab在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的運營結果：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
以千為單位
​
研發費用淨額
​ ​ ​ $ 5,818 ​ ​ ​ ​ ​ 5,553 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ 6,778 ​ ​ ​ ​ ​ 5,927 ​ ​
財務(收入)支出，淨額
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
本年度虧損
​ ​ ​ $ 6,780 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​
研發費用淨額
截至2019年12月31日的年度，研發費用為580萬美元，而截至2018年12月31日的年度，研發支出為560萬美元。截至2019年12月31日止年度較上年增加20萬美元，或5%，主要是由於Chemomab於2019年增加研發人手，導致工資及相關開支增加40萬美元，部分被分包商成本減少30萬美元所抵銷。
一般和行政費用
截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用為100萬美元，而截至2018年12月31日的年度為40萬美元。增加60萬美元，即157%，主要是由於僱用一般和業務發展人員以及法律和其他專業服務費增加，導致與人事有關的費用增加。
流動資金和資本資源
自成立以來，Chemomab沒有產生任何收入，並出現了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。Chemomab迄今的運營資金主要來自出售其普通股和優先股的收益。截至2020年9月30日，Chemomab已從出售普通股和優先股中獲得約3370萬美元的毛收入，並從IIA獲得120萬美元的贈款。
超出即時需求的現金進行投資主要是為了流動性和保本。
 
195
目錄
 
現金流
下表彙總了Chemomab在所述每個時期的現金流：
​ ​ ​
截至9個月
9月30日
​ ​
年終了
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以千為單位
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (3,687) ​ ​ ​ ​ ​ (3,481) ​ ​ ​ ​ $ (6,628) ​ ​ ​ ​ $ (5,430) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 4,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,077 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ (3,483) ​ ​ ​ ​ $ 7,446 ​ ​ ​ ​ $ (5,525) ​ ​
經營活動
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金包括Chemomab淨虧損400萬美元，部分被Chemomab運營資產和負債變化提供的現金淨額20萬美元和非現金費用12萬美元所抵消，其中主要包括基於股票的薪酬支出10萬美元。截至2020年9月30日的九個月，Chemomab營業資產和負債的淨變化主要包括其他應付款增加20萬美元，被其他應收賬款增加0.3億美元所抵消。
截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金包括Chemomab淨虧損420萬美元，部分被Chemomab運營資產和負債變化提供的現金淨額60萬美元和非現金費用10萬美元所抵消，其中主要包括10萬美元的基於股票的薪酬支出。截至2019年9月30日的9個月，Chemomab運營資產和負債的淨變化主要包括其他賬户應付款增加80萬美元，貿易賬户應付款減少20萬美元。
截至2019年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額包括Chemomab的淨虧損680萬美元，部分被20萬美元的非現金費用所抵消，其中主要包括基於股票的薪酬支出。
截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金包括Chemomab淨虧損590萬美元，部分抵消了Chemomab運營資產和負債的變化30萬美元，以及非現金費用10萬美元，其中主要包括基於股票的薪酬支出。截至2018年12月31日的年度，Chemomab營業資產和負債的淨變化主要包括其他應收賬款減少20萬美元，部分被其他應收賬款減少4萬美元所抵消。
投資活動
在截至2020年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為6.6億美元，主要反映短期存款增加0.2億美元，固定資產購買金額增加0.4億美元。
在截至2019年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，反映了固定資產的購買。
截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3,000美元，反映購買固定資產。
截至2018年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為9.9億美元，主要反映購買固定資產。
融資活動
在截至2020年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為420萬美元，其中包括出售Chemomab的C系列優先股所得的350萬美元，以及行使認股權證購買Chemomab的A系列優先股的70萬美元。
 
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目錄
 
在截至2019年9月30日的9個月內，融資活動未提供或使用任何現金。
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,410萬美元，其中包括出售Chemomab C系列優先股的淨收益1,400萬美元以及行使期權的收益10萬美元。
截至2018年12月31日止年度，融資活動並無提供或使用現金。
資金需求
Chemomab預計其與正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着其臨牀活動和候選產品的臨牀試驗的推進。此外，它預計將產生與作為上市公司子公司運營相關的額外成本。
Chemomab相信，其現有的現金和現金等價物將使其能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。它的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，它可能會比預期更快地利用Chemomab的可用資本資源。如果該公司獲得監管部門對Chemomab候選產品的批准，它預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，具體取決於它選擇在哪裏進行商業化。
在Chemomab能夠產生足以實現盈利的產品收入之前，Chemomab預計將通過出售其證券和其他外部資金來源來滿足其現金需求。債務融資和優先股權融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制其採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果通過政府和其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，Chemomab可能不得不放棄對其技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對其不利的條款授予許可證。如果無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，Chemomab可能被要求推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷其原本傾向於自行開發和營銷的產品或候選產品的權利。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2020年9月30日Chemomab的合同義務，以及這些義務預計將對Chemomab未來的流動性和現金流產生的影響：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1到3
年
​ ​
4至5
年
​ ​
超過
5年
​
​ ​ ​
(千)
​
經營和相關租賃承諾
​ ​ ​ $ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
對分包商的承諾
​ ​ ​ $ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 639 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
這些里程碑和特許權使用費不包括在上表中，因為它們具有偶然性。
此外，根據Chemomab的研究和許可協議，它還需要向其許可人和合作者支付某些里程碑和特許權使用費。有關其對這些許可方的付款義務的更多細節，請參閲“CHEMOMA Ltd.‘S業務 -​材料協議 - 許可協議”和經審計的財務報表 - 注意事項7 - 承諾和或有負債。
Chemomab獲得了IIA的贈款。根據此類贈款的條款，它將支付未來銷售額的3% - 4%的特許權使用費，直至收到的累計贈款，包括與 掛鈎的libor的年度利息。
 
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目錄
 
美元，但前提是，如果沒有產生銷售，它沒有義務償還此類贈款。截至2020年9月30日，沒有產生任何銷售。在發生IIA確定在Chemomab控制範圍內的某些事件時，Chemomab可能有義務支付額外的版税。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
Chemomab的財務報表是根據美國的GAAP編制的。編制Chemomab的財務報表和相關披露要求其作出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額的估計和判斷，並在Chemomab的財務報表中披露或有資產和負債。Chemomab的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。Chemomab在持續的基礎上評估其估計和假設。在不同的假設或條件下，Chemomab的實際結果可能與這些估計不同。
雖然Chemomab的重要會計政策在Chemomab的財務報表附註2中有更詳細的描述，但Chemomab認為以下會計政策對編制其財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。
基於股份的薪酬
Chemomab採用會計準則編碼(ASC)718-10，“股份支付”，要求計量和確認支付給員工和董事的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括根據估計公允價值的Chemomab期權計劃下的員工期權。
ASC 718-10要求Chemomab在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。在Chemomab的全面損失報表中，該獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的費用。Chemomab在股票獎勵沒收發生時對其進行確認，而不是通過應用沒收比率進行估計。
2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新，或ASU，2018-07，《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進》，通過將計量和分類指導與員工股票支付獎勵的計量和分類指導保持一致，簡化了非員工股份支付交易的會計處理。修訂擴大了以股份為基礎的薪酬獎勵會計準則的範圍，以包括授予非僱員的以股份為基礎的薪酬獎勵，以換取實體自身運營中使用或消費的商品或服務，並取代了有關以股權為基礎向非僱員支付的指導意見。Chemomab於2019年1月1日通過了這些修正案。
Chemomab確認在每個獎勵的必要服務期內非員工獎勵的公允價值的補償費用。
Chemomab使用Black-Scholes期權定價模型估計作為股權獎勵授予的期權的公允價值。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予之日到期權行使或到期的時間)。Chemomab通過考慮其最近出售的股票以及Chemomab認為相關的其他因素來確定標的股票的每股公允價值。Chemomab董事會根據使用期權定價方法進行的估值確定普通股的公允價值，但須視相關事實和情況而定。Chemomab歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。預期波動率是根據生物技術行業類似公司的波動率進行估計的。Chemomab歷來沒有支付股息，也沒有可預見的發行股息的計劃。無風險利率以同等期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的期權，預期期權期限是使用“簡化”方法計算的。發放給非僱員的補助金是根據合同期限發放的。每項投入的確定的變化可能會影響授予的期權的公允價值和Chemomab的業務結果。
 
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目錄
 
下表按授予日期列出了2015年11月至當前時間期間授予Chemomab的受期權約束的股份數量、期權的每股行權價、每個授予日的每股股票公允價值以及期權的每股估計公允價值：
授予日期
​ ​
數量：
個共享
受制於
選項
已批准
​ ​
每股
練習
價格：
選項
​ ​
公允價值
普通的
上的 個共享
授予日期
​ ​
每股
預計
公允價值
選項
​
2015年11月19日
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6.28 ​ ​
2016年9月13日
​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​ ​ ​ 10.28 ​ ​ ​ ​ ​ 10.28 ​ ​ ​ ​ ​ 7.52 ​ ​
2016年10月28日
​ ​ ​ ​ 5,376 ​ ​ ​ ​ ​ 10.28 ​ ​ ​ ​ ​ 10.28 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
2017年3月12日
​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 10.28 ​ ​ ​ ​ ​ 10.28 ​ ​ ​ ​ ​ 7.52 ​ ​
2017年11月20日
​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ 14.21 ​ ​
2017年12月4日
​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ 14.22 ​ ​
2018年3月15日
​ ​ ​ ​ 10,239 ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ 13.66 ​ ​
2018年10月11日
 ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ 13.72 ​ ​
2018年10月22日
​ ​ ​ ​ 4,095 ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ 13.18 ​ ​
2019年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,421 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.63 ​ ​
2019年12月16日
​ ​ ​ ​ 2,044 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.97 ​ ​
2019年12月16日
​ ​ ​ ​ 4,817 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.66 ​ ​
2020年3月17日
​ ​ ​ ​ 584 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.53 ​ ​
2020年9月17日
​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.78 ​ ​
2020年11月12日
 ​ ​ ​ ​ 4,079 ​ ​ ​ ​ ​ 19.05 ​ ​ ​ ​ ​ 19.05 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​
2020年11月12日
 ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​ ​ ​ ​ 19.05 ​ ​ ​ ​ ​ 19.05 ​ ​ ​ ​ ​ 14.35 ​ ​
2020年11月19日
​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​ ​ ​ ​ 19.05 ​ ​ ​ ​ ​ 19.05 ​ ​ ​ ​ ​ 14.56 ​ ​
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2020年9月30日，Chemomab擁有現金及現金等價物、限制性現金和短期銀行存款1270萬美元，其中包括現金、限制性現金和短期銀行存款。
外幣兑換風險
Chemomab面臨匯率風險。Chemomab位於以色列，其一般和行政費用的大部分以新以色列謝克爾計價。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年，以及截至2020年和2019年9月30日的九個月期間，Chemomab分別確認外幣交易損失10億美元、13萬美元、43萬美元和850萬美元。Chemomab的功能貨幣是美元。這些外幣交易損益計入財務費用，在全面損失表中記入淨額。Chemomab認為，美元和新以色列謝克爾之間的匯率變化10%不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
隨着Chemomab業務的持續增長，其運營結果和現金流將受到外幣匯率變化的影響，這可能會對Chemomab的運營業績產生不利影響。到目前為止，它還沒有簽訂任何外幣對衝合同，以減輕Chemomab的外匯兑換風險敞口。
新興成長型公司狀況
Chemomab是，合併後的公司將是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，它可能會利用某些
 
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豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求。Chemomab可能會利用這些豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》規定的延長過渡期實施新的或修訂後的會計準則。Chemomab已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，它將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。Chemomab可以利用這些豁免，直到本財年的最後一天，即Chemomab根據修訂後的1933年美國證券法提交第一份註冊聲明五週年後的最後一天，或更早的時間，使其不再是一家新興的成長型公司。如果Chemomab的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股票市值超過700.0美元(而且它已經上市至少12個月，並提交了一份Form 10-K年報)，或者它在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，Chemomab將不再是一家新興的成長型公司。
表外安排
Chemomab在本報告所述期間沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
最近發佈的會計公告
最近發佈的可能影響Chemomab財務狀況和經營結果的會計聲明的説明在Chemomab已審計財務報表的附註2中披露。
 
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目錄​​
 
Anchiano合併後的董事和高級管理人員
Anchiano現任高管和董事辭職
根據合併協議，Anchiano的三名董事將不會在合併後繼續擔任董事會成員，他們將在緊接合並完成前辭職。
合併後的合併後公司董事
安基亞諾董事會目前由四名董事組成。以下資料載述合併完成後擬任合併公司董事的姓名、年齡、董事級別、擬任董事職銜、現任主要職業及近期業務經驗。在過去五年中，我們和合並後公司的擬議董事都沒有(I)在刑事訴訟(不包括交通違規和類似的輕罪)中被定罪，或(Ii)作為任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)的一方，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反聯邦或州證券法或禁止其活動受聯邦或州證券法約束，或被裁定違反聯邦或州證券法。
指定人
​ ​
董事
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
Chemomab指定人員 ​ ​ 斯蒂芬·斯昆託 ​ ​
64
​ ​ 董事會主席 ​
​ ​ ​ 阿迪·莫爾 ​ ​
39
​ ​ 首席執行官、首席科學官和董事 ​
​ ​ ​ 尼西姆·達爾維什 ​ ​
56
​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 喬爾·瑪麗爾斯 ​ ​
61
​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 艾倫·摩西 ​ ​
73
​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 克勞德·尼凱斯 ​ ​
68
​ ​ 董事 ​
Anchiano指定人員 ​ ​ 尼爾·科恩 ​ ​
57
​ ​ 董事 ​
合併完成後，Stephen Squinto博士將擔任我們的董事會主席。斯奎託博士是投資公司OrbiMed Advisors LLC的合夥人，也曾擔任SpringWorks治療公司的研發代理主管。斯奎託博士目前在Passage Bio Inc.、SpringWorks Treateutics，Inc.和幾家私營公司的董事會任職。斯奎託博士此前還曾在奧登特斯治療公司和阿維納斯公司的董事會任職。此前，斯奎託博士與人共同創立了生物技術公司亞歷克森製藥公司，並於2012年至2015年1月擔任其執行副總裁總裁兼首席全球運營官，並於2007年至2012年擔任其全球研發主管。斯奎託博士擁有芝加哥洛約拉大學生物化學和生物物理學博士學位和化學學士學位。我們相信斯奎託博士有資格擔任董事，因為他在生命科學行業擁有豐富的企業家和投資者經驗，以及在其他公共和私營生物製藥和生物技術公司的董事會中提供的服務。
Adi Mor博士是Chemomab的聯合創始人，自2011年成立以來一直擔任Chemomab的首席執行官、首席科學官和董事會成員。莫爾博士在免疫學方面擁有深厚的知識，專注於罕見疾病，並在設計、開發和申請治療炎症性和纖維化疾病的新型單克隆抗體專利方面擁有豐富的經驗。Mor博士在以色列特拉維夫大學神經生物化學系獲得免疫學博士學位，是眾多免疫學和炎症性疾病科學期刊出版物的主要作者。由於她的科學背景和在生命科學行業的經驗，預計她將被任命為合併後公司的董事會成員。
合併完成後，Nissim Darvish，M.D.，Ph.D.將在我們的董事會任職。大衞·達維什博士是投資公司OrbiMed以色列的風險投資合夥人。達維什博士目前是9米生物製藥公司和幾家私人公司的董事成員。此前，達維什博士受僱於皮坦戈風險投資公司，在那裏他是管理生命科學投資的普通合夥人。
 
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他也是ImPulse Dynamic的創始人兼首席執行官，在那裏他以2.5億美元的變現活動達到頂峯。達維什博士在以色列理工學院獲得了生物物理學和生理學的醫學博士和博士學位，隨後在NIH進行了博士後研究。他發表了100多項專利，撰寫了20多份出版物。我們相信，基於他在幾個公共和私人董事會中的角色以及他在投資醫療保健公司方面的豐富經驗，達維什博士有資格在我們的董事會任職。
合併完成後，Joel Maryles將在我們的董事會任職。Maryles先生目前擔任Jefferies International Ltd.的董事會成員和薪酬委員會主席，自2016年以來。Maryles先生曾於2014年至2020年擔任Radware Ltd.(納斯達克股票代碼：RDWR)董事會成員，並於2014年至2016年在2016年被Mellanox Technologies收購的EZChip半導體有限公司董事會任職。2015年至2018年，Maryles先生是OurCrowd的合夥人，2007年至2012年，他擔任他創立的T-Cued Investments的投資組合經理。在此之前，Maryles先生曾在以色列花旗集團投資銀行部和以色列Furman Selz擔任董事董事總經理。Maryles先生擁有伊利諾伊大學機械工程理學學士學位和伊利諾伊芝加哥大學MBA學位。
合併完成後，FACP醫學博士艾倫·摩西將在我們的董事會任職。摩西博士是ABIM董事會認證的內分泌學和新陳代謝專科認證，是美國醫師學會會員。摩西博士自2018年以來一直擔任BioFabUSA的董事會成員。在此之前，2008年至2018年，摩西博士擔任諾和諾德A/S(CPH：NOVO-B)全球首席醫療官，並於2004年加入諾和諾德。摩西博士於2002年至2006年在哈佛醫學院擔任醫學教授，並與麻省理工學院合作，共同創立並共同指導臨牀研究員培訓計劃，該計劃側重於培訓內科科學家進行翻譯研究。摩西博士曾在1998年至2004年擔任喬斯林糖尿病中心的高級副總裁和首席醫療官。摩西博士擁有北卡羅來納州杜克大學的學士學位和密蘇裏州華盛頓大學醫學院的醫學博士學位。
合併完成後，總經理克勞德·尼凱斯將在我們的董事會任職。約翰·尼凱斯博士是一名內科醫生，在臨牀藥物開發、戰略管理、全球監管戰略、製藥、生物技術(包括臨牀癌症研究、傳染病和神經科學)方面擁有豐富的美國和國際經驗。尼爾·尼凱斯博士是臨牀監管服務公司的所有者和創始人，該公司為生命科學和生物技術行業提供諮詢服務，支持臨牀和監管發展的方方面面。尼凱斯博士自2015年以來一直擔任賽瑞普塔治療公司(納斯達克代碼：SRPT)的董事會成員和薪酬委員會主席，自2017年以來一直擔任Mynoryx治療公司的董事會成員。在此之前，2008年至2014年，尼凱斯博士擔任納斯達克公司(ALEXION PharmPharmticals Inc.)的高級副總裁，1984年至2008年，他在百時美施貴寶(紐約證券交易所代碼：BMY)擔任過多個高級管理職位。Nicaise博士擁有比利時布魯塞爾大學的醫學博士學位和內科臨牀腫瘤學學位。
尼爾·科恩自2020年4月起擔任安基亞諾董事會成員，自2020年10月起擔任安基亞諾臨時首席執行官。科恩先生自2012年1月至今一直擔任Castel Partners Ltd.的董事長兼首席執行官。1994年，他與人共同創立了領先的風險投資公司以色列種子合夥公司，並將該公司管理到2019年。科恩先生曾投資並擔任多家民營科技公司的董事會成員，其中包括大量被收購或成功完成首次公開募股的公司，包括納斯達克(Sequoia Capital：CGEN)、Shopping.com(納斯達克：Shop，被Ebay收購)、博光科技(Broadcom，納斯達克：AVGO收購)和Cyota(被RSA收購)。他是以色列中端市場私募股權公司Sky、以色列早期風險投資基金Hetz Ventures Management Ltd.和Shavit Capital的風險合夥人。科恩先生之前是《耶路撒冷郵報》的商業編輯，他的職業生涯始於倫敦N-M-Rothschild&Sons Limited的私募股權集團。科恩先生以一等榮譽獲得牛津大學東方研究學士和碩士學位。由於科恩先生在私人和上市公司擔任董事的豐富經驗，預計他將被任命為合併後公司的董事會成員。
 
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董事會組成
根據合併協議，Anchiano的每名董事及高級管理人員於合併完成後將不會繼續擔任Anchiano或合併後公司的董事或高級管理人員，須於緊接合並生效前辭職。與合併相關的是，安基亞諾董事會的規模將擴大到由7名董事組成。根據合併協議的條款，其中六名董事將由Chemomab指定，其中一名董事將由Anchiano指定。自合併生效之日起生效，預計尼爾·科恩將繼續留在安基亞諾的董事會。然後，斯蒂芬·斯奎託博士、阿迪·莫爾博士、尼西姆·達維什博士、喬爾·馬裏爾斯先生、艾倫·摩西博士和克勞德·尼凱斯博士將被選為安基亞諾公司的董事會成員，作為Chemomab的指定成員。預計這些董事將被任命為合併後公司董事會的三個交錯級別的董事成員如下：
I班將由Stephen Squinto、Nissim Darvish和Joel Maryles組成，每個人的任期都將在2022年年度股東大會上屆滿。
第二類將由尼爾·科恩和克勞德·尼凱斯組成，各自的任期將在2023年年度股東大會上屆滿。
第三級將由阿迪·莫爾和艾倫·摩西組成，各自的任期將於2024年年度股東大會上屆滿。
安基亞諾董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止安基亞諾的管理層更迭或控制權變更，或在合併完成後推遲或阻止合併後的公司。
董事獨立
安基亞諾董事會根據納斯達克股票市場規則確定，除科恩先生外，現任董事會所有成員都是獨立的。
安基亞諾董事會還確定，薪酬委員會以及公司治理和提名委員會的每名現任成員都是獨立的，這一點符合納斯達克上市標準和以色列公司法(第5759-1999號)或《公司法》的定義；審計委員會的每一名現任成員都是獨立的，符合納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則以及以色列法律的定義。在做出這一決定時，安基亞諾的董事會發現，這些董事都沒有與安基亞諾有實質性或其他喪失資格的關係。
Anchiano此前已選擇退出《公司法》關於任命至少兩名外部董事的要求，並遵守《公司法》關於審計委員會和薪酬委員會組成的要求，這取決於其是否繼續滿足《公司法》規定的某些條件。在合併後，這種選擇退出將保持不變。
[br}根據董事每位擬委任董事所要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，安基亞諾董事會已決定擬委任的Chemomab董事均為納斯達克上市準則所界定的獨立董事，但陳茂波博士除外。安基亞諾的董事會還決定，薪酬委員會的尼西姆·達維什和尼爾·科恩，以及公司治理和提名委員會的尼爾·科恩和喬爾·馬裏爾斯，都符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準確立的此類委員會的獨立性標準。關於審核委員會，Anchiano董事會已認定Joel Maryles、Alan Mosse及Claude Nicaise符合交易所法案下根據規則第10A-3條設立的該委員會的獨立性標準、美國證券交易委員會及納斯達克上市標準(視乎適用而定)，且Joel Maryles為美國證券交易委員會規則下的財務專家。董事會審議了該等董事與合併後公司若干投資者之間的關係，並決定該等關係不影響該等董事在納斯達克標準下的獨立性，或(如適用)美國證券交易委員會規則下的獨立性。
 
203
目錄
 
董事會委員會
安基亞諾董事會成立了三個常設委員會，協助其履行對安基亞諾及其股東的責任：審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。每個委員會根據書面章程行事，每個章程都已在Anchiano網站的“投資者關係”部分張貼，可訪問www.anchiano.com。每個委員會每年都會審查其章程。除三個常設委員會外，安基亞諾董事會可不時批准設立其他委員會，以協助董事會履行其職責。
合併完成後，合併後公司的董事會委員會將立即按照Anchiano現行的書面章程和公司治理政策運作並實施這些政策。此後，合併後公司的董事會打算審查Anchiano的書面章程和公司治理政策，並根據合併後公司董事會的酌情決定，根據需要通過或修改這些章程和政策。
審計委員會
根據《公司法》，審計委員會的職能包括髮現和解決Anchiano業務管理中的缺陷，審查和批准關聯方交易，建立舉報人程序，監督Anchiano的內部審計系統及其內部審計師的業績，評估工作範圍並建議Anchiano的獨立會計師事務所的費用。此外，就公司法所需的審批程序而言，審計委員會須確定某些關聯方行動及交易是否“重大”或“非常”，並須訂立程序以考慮擬與控股股東進行的交易。
根據美國法律和納斯達克的要求，安基亞諾審計委員會還負責任命、補償和監督其獨立審計師的工作，並協助董事會監督財務報表、內部控制的有效性以及對法律和監管要求的遵守情況。預計合併完成後，合併後公司的審計委員會將保留這些職責。
安基亞諾的審計委員會目前由斯坦·波洛韋茨、露絲·阿隆和艾薩克·科爾伯格組成。董事會認定，露絲·阿隆是美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
合併完成後，審計委員會的成員預計將是喬爾·馬裏爾斯、艾倫·摩西和克勞德·尼凱斯。預計喬爾·馬裏爾斯將擔任審計委員會主席，是美國證券交易委員會規則下的金融專家。安基亞諾董事會認為，審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度對獨立性的要求。Anchiano和Chemomab相信，合併完成後，審計委員會的運作將符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用要求。
薪酬委員會
根據《公司法》，薪酬委員會的職能包括根據特定標準向董事會建議一項管理董事和高級管理人員薪酬的政策，供最終股東以特別多數批准，並不時審查對該等薪酬政策的修改和實施，以及在董事會批准之前批准董事和高級管理人員的實際薪酬條款。預計合併完成後，合併後公司的薪酬委員會將保留這些職責和責任。
安基亞諾的薪酬委員會目前由斯坦·波洛韋茨、露絲·阿隆和艾薩克·科爾伯格組成。
 
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目錄​
 
合併完成後，薪酬委員會的成員預計將是尼西姆·達維什和尼爾·科恩。尼西姆·達維什預計將擔任薪酬委員會主席。安基亞諾董事會已確定，薪酬委員會的每一名成員都是獨立的納斯達克指導方針所指的獨立成員，並符合《交易所法案》第10C-1條的規定。Anchiano和Chemomab相信，合併完成後，薪酬委員會的組成將符合納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規的任何適用要求下的獨立性要求，該薪酬委員會的運作將遵守該規則和規定的任何適用要求。
公司治理和提名委員會
公司治理和提名委員會評估並向董事會推薦每次董事選舉的提名人選，並幫助監督Anchiano的監管和合規事務。預計合併完成後，合併後公司的提名和公司治理委員會將保留這些職責和責任。
公司治理和提名委員會目前由斯坦·波洛韋茨、露絲·阿隆和艾薩克·科爾伯格組成。
合併完成後，公司治理和提名委員會的成員預計將是尼爾·科恩和喬爾·馬裏爾斯。尼爾·科恩預計將擔任公司治理和提名委員會主席。安基亞諾董事會確定，公司治理和提名委員會的每一名成員都是獨立的，在董事的獨立指導方針的含義內。
合併後合併後的公司高管
根據合併完成並在合併完成後生效，Chemomab的現任高管將成為Anchiano的高管。以下資料列明合併完成後，合併後公司各行政人員的姓名、年齡及建議的職稱、他們現時的主要職業及最近的業務經驗。在過去五年中，我們和合並後公司的擬議高管均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違規和類似輕罪)中被定罪，或(Ii)作為任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)的一方，導致判決、法令或最終命令禁止該人未來違反聯邦或州證券法或禁止其活動受聯邦或州證券法約束，或被裁定違反聯邦或州證券法。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
個職位
​
阿迪·莫爾 ​ ​
39
​ ​ 首席執行官、首席科學官和董事 ​
Sigal Fattal ​ ​
50
​ ​ 臨時首席財務官 ​
Arnon Aharon ​ ​
52
​ ​ 首席醫療官 ​
有關我們的首席執行官兼首席科學官Adi Mor博士的簡歷信息，請參閲上面題為“合併後安基亞諾的董事和高級管理人員合併後的 - 合併後的公司董事”一節。
自2018年1月以來，醫學博士Arnon Aharon一直擔任Chemomab的首席醫療官。在晉升之前，阿哈隆博士曾在2016年12月至2017年12月期間擔任Chemomab臨牀開發負責人。在加入Chemomab之前，從2014年1月至2016年11月，阿哈隆博士曾在在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市的BioLineRx Ltd.擔任首席醫療官，在那裏他領導了腫瘤學和免疫學管道。阿哈龍博士還曾在生物技術公司擔任多個高級管理職位，包括在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市的Pharmos Ltd.、Thrombotech Ltd.和Lycored Ltd.。阿哈龍博士是幾個行業諮詢小組的成員，為生物技術公司和學術機構提供諮詢服務。阿哈倫博士在以色列特拉維夫大學獲得醫學博士學位。
Sigal Fattal自2020年10月以來一直擔任Chemomab的臨時首席財務官。在加入Chemomab之前，從2017年3月到2019年12月，Fattal女士在 擔任首席財務官
 
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BiomX(紐約證券交易所美國股票代碼：PHGE)，一家臨牀階段微生物組產品發現公司。在加入BiomX之前，Fattal女士於2013年至2016年在計算生物公司Evogene(納斯達克和多倫多證券交易所代碼：EVGN)擔任首席財務官。在此之前，Fattal女士曾在多家公司擔任多個財務和運營高管職務。法塔爾女士目前還擔任Simbiz的聯合創始人，Simbiz成立於2020年9月，為初創公司提供一站式企業服務。Fattal女士是註冊會計師(Isr.)，擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位和MBA學位。
董事和高管薪酬
董事賠付
Chemomab目前向其獨立的非僱員董事會主席支付45,000美元的董事年費，並不時向他授予期權。
Chemomab高管薪酬
截至2020年12月31日止年度，就僱傭、諮詢及董事職位協議及安排(包括本委託書/招股説明書“董事及高級職員薪酬”一節所述的其他金額)，應付予Chemomab高管及董事及/或其各自聯屬公司的薪金、顧問費及董事費用、退休金、退休及其他類似福利及基於股份的薪酬總額載於下表。該表不包括Chemomab為償還任何此類人員在該期間向其提供服務而發生的費用而支付的任何數額。
(千)
​ ​
工資、費用
及相關的
福利
​ ​
養老金，
退休和
其他類似的
福利
​ ​
基於共享的
薪酬
​
所有董事和高級管理人員為一個小組，由6個人組成
​ ​ ​ $ 671 ​ ​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​
合併後，Anchiano將根據我們薪酬委員會的建議向其董事和高級管理團隊支付薪酬，一般情況下，還需得到Anchiano董事會和股東的批准。薪酬通常需要與我們的薪酬政策的條款保持一致，這需要根據公司法的要求定期獲得批准(如下文“合併後公司 - 董事的董事和高管的關聯方交易和高管薪酬”一節所述)。因此，Anchiano在合併後的未來薪酬做法可能不同於Chemomab的歷史做法。
根據《公司法》，從合併後召開的第一次年度股東大會開始，合併後的公司將被要求披露上一財年支付給五名薪酬最高的高管的個人薪酬，或根據美國證券交易委員會規則的另一要求。因此，我們將被要求在我們提交給美國證券交易委員會的所有Form 20-F或Form 10-K年度報告中包括這些信息，就像Anchiano直到目前為止所做的那樣。
僱傭協議
與Chemomab首席執行官簽訂的僱傭協議
根據Chemomab與其首席執行官Adi Mor博士簽訂的經修訂(最近一次修訂至2020年1月1日)的2013年4月25日僱傭協議，DiMor博士有權獲得52,500新謝克爾(約合16,406美元)的月薪總額。博士還有權獲得三個月工資的年度績效獎金，條件是她滿足某些業績里程碑，這將由Chemomab董事會每年確定。除了基本工資和獎金外，根據協議，Mor博士還可以獲得以色列法律規定的其他福利或高級人員的慣例福利
 
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在以色列的高管，包括報銷與她的服務有關的合理費用，以及使用(包括某些相關的固定和可變費用)租車和移動電話的權利。莫爾博士可以選擇每月領取汽車津貼，而不是租車。此外，Mor博士還有權獲得相當於其月薪總額8.33%、2.5%和5%的公司供款，分別用於某些遣散費、殘疾和税收優惠儲蓄基金(稱為經理保險單)。莫爾博士還將月薪總額的5.5%用於經理的保險單。僱傭合同可由任何一方提前60天書面通知終止，幷包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的習慣條款。根據以色列法律的要求，Dr.DurMor與Chemomab的聘用條款已獲得Chemomab董事會和股東的批准。
根據Mor博士的僱傭協議，她已被授予購買Chemomab股票的總計10,239份期權，其中7,039份已經或將在2020年12月28日起60天內根據Chemomab的股票期權和激勵計劃授予。
與Chemomab首席醫療官簽訂的僱傭協議
根據Chemomab與其首席醫療官Arnon Aharon博士於2019年3月1日簽訂的僱傭協議，Aharon博士有權獲得55,000新謝克爾(約合17,187美元)的月薪總額。Aharon博士還有權獲得高達其年薪20%的年度績效獎金，條件是他符合個人獎金政策中規定的某些績效標準。除了基本工資和獎金外，根據協議，Aharon博士還獲得以色列法律規定的或以色列高級管理人員慣常享有的其他福利，包括報銷與其服務有關的合理費用，並有權每月獲得3,000新臺幣(約合938美元)的旅行津貼。此外，Aharon博士還有權分別獲得相當於其月薪總額8.33%、2.5%、7.5%和至少5%的公司供款，用於某些遣散費、殘疾、學習基金和税收優惠儲蓄基金(稱為經理保險單或養老金)。Aharon博士還將每月工資總額的6%和2.5%分別貢獻給經理的保險單/養老金和學習基金。僱傭合同可由任何一方在兩個月前發出書面通知後立即終止，幷包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。根據以色列法律的要求，阿哈隆博士與Chemomab的聘用條款已獲得Chemomab董事會的批准。
根據Aharon博士的僱傭協議，他已被授予總計5,849份購買Chemomab股票的期權，其中3,182份已經或將在2020年12月28日起60天內根據Chemomab的股票期權和激勵計劃授予。
股票激勵計劃
Chemomab保留一個股票期權和激勵計劃 - Chemomab Ltd.2015年股票激勵計劃，或2015年計劃 - ，將由Anchiano在合併生效後承擔。屆時，2015年計劃下的未行使期權將改為可行使Anchiano根據合併中的交換比例確定的數量的美國存託憑證，並對行使價格進行互惠調整(如其委託書/招股説明書中其他部分所述)。截至2020年12月31日，共有68,584股Chemomab普通股根據2015年計劃預留供發行，其中5,124股已根據先前行使的期權發行，40644股可根據已發行期權發行。在這些未償還期權中，截至當日，已授予並可行使購買22,382股普通股的期權，加權平均行權價為每股16.30美元。
2015年股權激勵計劃
2015年11月，Chemomab董事會通過了2015年計劃，其股東隨後批准了該計劃。2015年計劃規定向Chemomab及其子公司和附屬公司的董事、員工、高管、顧問、顧問以及任何其他被認為其服務對Chemomab或其附屬公司有價值的人授予期權、限制性股票、限制性股份單位和其他基於股份的獎勵。任何此類資助都是為了激勵上述人員繼續擔任
 
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服務提供商，以Chemomab的名義或其子公司或附屬公司的名義加大努力，促進其業務的成功。
《2015年計劃》由Chemomab董事會或董事會指定的委員會管理，該委員會根據以色列法律確定授權者和授予條款，包括行權價格、授予時間表、加速授予以及管理2015年計劃所需的其他事項。2015年計劃使Chemomab能夠根據各種税收制度頒發獎勵，包括但不限於根據以色列《所得税條例》第102節，以及根據該條例第3(I)節和經修訂的1986年《美國國税法》第422節。
2015年計劃規定，授予Chemomab非控股股東和被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員的期權，旨在有資格根據該條例第102(B)節的“資本收益軌道”條款獲得特別税收待遇。Chemomab的以色列非僱員服務提供商和控股股東只能根據該條例第3(I)節獲得選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠。
根據2015年計劃授予美國居民的期權可能符合該準則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能不符合條件。“激勵性股票期權”的行權價格不得低於授予期權當日的公允市值，如果期權持有人持有Chemomab超過10%的股本，則不得低於公允市值的110%。
根據2015計劃授予的期權和其他獎勵一般在授予之日起的四個五年內授予，即25%在授予日期一週年時授予，另外6.25%在隨後三年期間每個日曆季度結束時授予，前提是參與者繼續受僱於Chemomab或聘用。
在授予日起十年內未行使的期權(某些激勵性股票期權除外)到期，除非Chemomab董事會或其指定的委員會另有決定(視情況而定)。凡符合“激勵性股票期權”資格，並授予持有Chemomab投票權超過10%的人的股票期權，將在授予之日起五年內到期。如果受贈人在受僱於Chemomab或其子公司或為Chemomab或其子公司提供服務時死亡，或在僱員解僱之日後三個月內死亡，或受贈人因殘疾原因終止僱用或服務，受贈人或在死亡的情況下，其合法繼承人可在殘疾或死亡之日起一年內行使終止前已授予的期權或其他獎勵。如果Chemomab因故終止受讓人的僱傭或服務，受贈人的所有既得和非既得性期權或其他獎勵將在終止之日失效。受贈人因其他原因終止僱用或服務的，受贈人一般可在終止之日起三個月內行使既得期權或其他獎勵。任何到期或未授予的期權都將返回池中，並可用於重新發行。根據適用的法律法規和2015年計劃的條款，Chemomab可能會不時考慮發行條款略有不同的期權，或者加速、延長或以其他方式修改期權。
如果Chemomab合併或合併，或出售Chemomab的全部或幾乎所有股份或資產，或其他對Chemomab具有類似影響的交易，則未經期權持有人同意，Chemomab董事會或其指定的委員會(視情況而定)可以但不是必需的：(I)促使該繼任公司接受任何未決裁決或替代同等裁決，或者(Ii)在繼承人沒有承擔或替代獎勵的情況下，(A)向受讓人提供對全部或部分股份行使獎勵的選擇權，或(B)取消選擇權，並以現金支付董事會或委員會確定的在當時情況下公平的金額。儘管有上述規定，Chemomab的董事會或其指定的委員會可以在發生這種情況時修改、修改或終止任何裁決的條款，包括授予董事會或委員會真誠地認為適當的任何其他證券或資產的購買權。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
合併後公司薪酬委員會的每一名成員預計都將是1986年《國內税法》(經修訂)第162(M)節所界定的“外部”董事，也就是根據《交易法》頒佈的規則第16b-3條所指的“非僱員”董事
 
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在董事的獨立指導方針下的獨立性。任何擁有一名或多名高管的實體的董事會或薪酬委員會成員，在合併完成後擬在合併後的公司董事會或薪酬委員會任職，則合併後公司的擬任高管均不會擔任該實體的成員。
 
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董事和高管的關聯方交易
合併後公司的
以下是自2019年1月1日以來發生的任何交易，以及Anchiano或Chemomab參與的目前擬議的任何交易：
•
涉及的金額超過或將超過 (I)120,000美元和(Ii)Anchiano或Chemomab在最近兩個已完成的財政年度年底總資產平均值的1%，兩者中較小的一個；以及
​
•
董事高管、Anchiano或Chemomab超過5%已發行股本的持有人或該人士的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
​
Anchiano交易
Anchiano已經與其每一位高管簽訂了僱傭協議。
Anchiano的公司章程允許其在公司法允許的最大程度上為其每位董事和高級管理人員提供保險。Anchiano已經為其執行人員和董事獲得了董事和高級管理人員保險。
根據審計委員會章程的要求，所有關聯方交易均由安基亞諾審計委員會審查和批准。
關聯方交易
根據以色列《公司法》(第5759-1999號)或《公司法》，只有在符合公司利益的情況下，“公職人員”擁有個人利益的關聯方交易才能獲得批准。《公司法》將公職人員定義為董事、總經理、首席業務經理、副總經理，以及任何其他承擔上述任何職位的人，無論此人的頭銜如何，以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。除公司章程另有規定外，非職務人員個人利益的非常交易，須經董事會批准。如果交易是非常交易，則必須得到審計委員會和董事會的批准，在某些情況下，還必須得到公司股東的批准。“非常交易”是指不在正常業務過程中、不按市場條款或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
根據《公司法》，控股股東擁有個人利益的非常交易需要獲得審計委員會或薪酬委員會的批准，如果交易與公司、董事會和股東的僱傭或服務有關，則需要獲得審計委員會的批准。股東必須以所有投票的簡單多數通過，惟(I)該等多數包括對該事項並無個人利益的非控股股東所投的簡單多數票，或(Ii)上文第(I)款所述投票反對該交易的股東的總票數不超過公司總投票權的2%。
在大多數情況下，《公司法》禁止任何在交易中有個人利益的董事出席審計委員會或董事會與該交易有關的討論或投票。然而，如果大多數董事或審計委員會成員在批准這類交易中有個人利益，則有個人利益的董事可以出席會議並對此事進行投票；然而，在這種情況下，交易還需要股東的批准。
董事和軍官薪酬
根據公司法，安基亞諾必須至少每三年批准一次與公職人員有關的薪酬政策。根據安基亞諾薪酬委員會的建議，薪酬政策必須得到董事會和股東的批准。股東必須以所有投票的簡單多數通過，條件是：(I)該多數包括沒有個人身份的非控股股東所投的簡單多數票
 
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(Br)該事項的權益或(Ii)上文第(I)款所述股東投票反對該交易的總票數不超過公司總投票權的2%。一般來説，董事、首席執行官和任何被視為控股股東的僱員或服務提供者的薪酬條款必須分別由薪酬委員會、董事會和股東批准。直接向首席執行官報告的其他高管的薪酬條款需要得到薪酬委員會和董事會的批准。
信息權協議
Anchiano與其主要股東之一CBI簽訂了一份信息權協議，於2018年12月19日生效。信息權協議賦予CBI接收Anchiano年度和季度財務報表、審計師同意書和估值報告以及CBI合理要求的其他信息的權利，以使其能夠編制財務報表。信息權協議還要求Anchiano向CBI提供向Anchiano並強制按照適用於CBI的要求披露的信息材料，以及Anchiano的某些其他重要信息。信息權利協議包含習慣保密條款，並在CBI以及任何控制CBI的公司根據《交易法》不再需要發佈與Anchiano相關的公開報告時終止。
Chemomab交易
C系列優先股
2019年9月23日，Chemomab簽訂了C系列優先股購買協議，根據該協議，它向投資者發行並出售了130,831股Chemomab C系列優先股，每股面值0.01新謝克爾，購買價為每股87.90美元，總對價約為1,150萬美元。2019年11月6日和2020年5月21日，Chemomab就該C系列協議簽訂了聯合協議，根據協議，它以每股87.90美元的收購價向投資者額外發行和出售了總計68,260股Chemomab C系列優先股，總對價約為600萬美元。
下表列出了在上述融資交易中，擁有超過5%股本的實益擁有人收購的Chemomab股本的股份總數。
參與者
​ ​
系列C
優先股
​
5%或更大股東(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OrbiMed以色列合夥人有限合夥企業
​ ​ ​ ​ 56,883 ​ ​
Rivenell Investments 2017-9 LLC
​ ​ ​ ​ 34,130 ​ ​
SBI JI創新基金
​ ​ ​ ​ 11,377 ​ ​
里程碑視圖有限公司
​ ​ ​ ​ 22,753 ​ ​
ApeIron SICAV Ltd. - 展望資本基金合一
​ ​ ​ ​ 34,130 ​ ​
寶榮製藥有限公司
​ ​ ​ ​ 34,130 ​ ​
​
(1)
有關這些股東及其所持股權的更多詳細信息，請參閲本招股説明書，標題為“Chemomab的主要股東”。
​
我們的一些董事與我們的主要股東有關聯，如下表所示：
董事
​ ​
大股東
​
尼西姆·達爾維什 ​ ​ OrbiMed以色列合夥人有限合夥企業 ​
David本阿美 ​ ​ SBI JI創新基金 ​
Jason Camm ​ ​ Rivenell Investments 2017-9 LLC ​
 
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投資者權利協議
關於C系列協議，Chemomab於2019年9月23日與Chemomab優先股持有人(包括與Chemomab某些董事有關的實體)簽訂了經修訂及重新簽署的投資者權利協議。該協議規定了與此類持有人的證券登記有關的某些權利，包括在轉換優先股時可發行的股票。本協議將在合併結束前終止。
僱傭協議
Chemomab已與其指定的高管簽訂了僱傭協議。有關與Chemomab被任命的高管達成的協議的更多信息，請參閲“ - 董事合併後安基亞諾的董事和高管薪酬以及 - Chemomab的高管薪酬。”
 
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出售股東
本委託書/招股説明書根據證券法登記下表所列出售股東在合併中可能收到的Anchiano普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)的轉售。下表根據表中所指出售股東向Anchiano提供的書面陳述，載列有關該等出售股東於本表格日期實益擁有Anchiano普通股的資料。
緊接合並完成前，以下確定的出售股東預計將持有Chemomab股票。出售股東在合併後將實益持有的Anchiano普通股的最高數量為371,401,496股。
由於出售股東可能不時出售、轉讓或以其他方式處置本委託書/招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部Anchiano普通股，Anchiano無法決定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的該等Anchiano普通股的數目，或出售股東將於發售終止時實益持有的Anchiano普通股的金額或百分比。就下表而言，我們假設出售股東將出售本委託書/招股説明書所涵蓋並預期於合併中收到的所有Anchiano普通股股份。
除本委託書/招股説明書另有説明外，於本委託書/招股説明書日期前三年內，出售股東或其任何聯營公司概無在Chemomab或Anchiano或其各自的聯營公司擔任任何職位或職位，或以其他方式與其任何聯營公司有任何重大關係。
​ ​ ​
在合併前持有的股份
​ ​
收到時間：
合併(1)
​ ​
合併後持有
​
出售股東名稱
​ ​
數量：
安基亞諾
普通股
受益
擁有
​ ​
%的
安基亞諾
普通股
未償還的
​ ​
最大
數量
安基亞諾
普通股
已收到
在
合併
​ ​
數量：
安基亞諾
普通股
受益
擁有（1）
​ ​
%的
安基亞諾
普通股
未完成(2)
​
OrbiMed以色列合作伙伴有限公司
合作伙伴關係
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,200,301 ​ ​ ​ ​ ​ 183,200,301 ​ ​ ​ ​ ​ 23.92% ​ ​
瑞文戴爾投資2017-9
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,237,809 ​ ​ ​ ​ ​ 70,237,809 ​ ​ ​ ​ ​ 9.17% ​ ​
科比·喬治
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,857,600 ​ ​ ​ ​ ​ 43,857,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5.71% ​ ​
阿迪莫爾
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,207,040 ​ ​ ​ ​ ​ 59,207,040 ​ ​ ​ ​ ​ 7.66% ​ ​
Arnon Aharon
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,274,245 ​ ​ ​ ​ ​ 3,274,245 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂芬·斯奎託
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,622,005 ​ ​ ​ ​ ​ 10,622,005 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
尼西姆·達維什語
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809,815 ​ ​ ​ ​ ​ 809,815 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
尼爾·科恩
​ ​ ​ ​ 107,045 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,681 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 107,045 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 371,208,815 ​ ​ ​ ​ ​ 371,401,496 ​ ​ ​ ​ ​ 47.21% ​ ​
​
*
代表不到1%(1%)的受益所有權
​
(1)
假設在合併生效時，Chemomab每股普通股將轉換為獲得約1,028.99股Anchiano普通股的權利，並解釋本委託書/招股説明書中其他部分討論的某些事件的發生。本文所載的估計交換比率乃根據Anchiano及Chemomab於簽署合併協議時的資本計算，並根據合併協議，將以Anchiano淨現金金額及Anchiano或Chemomab於合併完成前的資本變動為基礎。
​
(2)
假設已發行和已發行的Anchiano普通股總數為765,781,214股。
​
上表所列出售股東在合併中可能獲得的Anchiano普通股的轉售正在登記，以允許持有人公開二級交易這些證券
 
213
目錄
 
此類證券不定期發行。Anchiano普通股的註冊並不意味着必須發行或出售此類證券。Anchiano將不會從出售股東的任何此類要約或出售中獲得任何收益。
出售股東可不時直接或通過承銷商、經紀自營商或代理人，以固定價格、出售時的現行市價、變動價格或協商價格，通過各種方式將此類Anchiano普通股出售給購買者，包括：
•
在談判交易中，或在安基亞諾普通股的交易市場中；
​
•
安基亞諾普通股交易市場；
​
•
在場外交易市場或在出售時安基亞諾普通股可以上市或報價的任何全國性證券交易所；
​
•
在此類交易所或場外市場以外的交易中；
​
•
通過任何此類方法的組合；或
​
•
通過適用法律允許的任何其他方法。
​
 
214
目錄​
 
未經審計的備考壓縮合並財務報表
以下未經審計的備考簡明合併財務信息將使合併生效，但不會使擬議的反向拆分生效，因為擬議的反向拆分是一個範圍，而不是最終的。
此次收購將計入“反向合併”和資本重組，因為合併完成後，合併前的Chemomab股東將持有合併後公司的多數投票權。此外，合併後公司的董事會將包括Chemomab董事會的四名現任成員，因此，Chemomab現任董事會成員將擁有合併後公司董事會的多數控制權。此外，Chemomab的高級管理層將擔任合併後公司高級管理層的所有關鍵職位。就會計目的而言，Chemomab將被視為交易中的會計收購人，因此，該交易將被視為Chemomab的資本重組。因此，Chemomab的資產、負債和經營結果將成為註冊人的歷史財務報表，Anchiano的資產、負債和經營結果將與Chemomab合併，自收購之日起生效。這筆交易不會記錄基礎或商譽的增加。
截至2020年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表數據使合併生效，就像它發生在2020年9月30日一樣。截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的未經審計的備考合併簡明經營報表使合併生效，猶如合併發生在2019年1月1日。Anchiano和Chemomab的歷史財務報表已進行調整，對反映交易的美國公認會計原則的事件給予形式上的影響，以説明反向合併和資本重組對公司歷史財務報表的影響。未經審核備考簡明合併財務報表上呈列的調整已被識別及呈列，以提供在完成合並後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。
未經審計的備考濃縮合並財務信息不會對當前財務狀況、監管事項、運營效率或可能與兩家公司整合相關的其他節省或費用的潛在影響產生影響。未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明未來期間的財務狀況或業務結果，也不一定表明如果Anchiano和Chemomab在特定期間是一個合併組織，實際實現的結果。合併後期間報告的實際結果可能與本文提供的未經審計的預計簡明合併財務信息中反映的結果大不相同，原因有很多，包括但不限於用於編制此預計財務信息的假設的差異。
未經審計的備考簡明合併財務信息，包括其附註，應與Anchiano和Chemomab單獨的歷史財務報表以及各自公司管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。本委託書/招股説明書包括Anchiano截至2019年12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表及截至2020年9月30日止期間的未經審核中期簡明綜合財務報表及其管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。Chemomab截至2019年12月31日及2018年12月31日止四個年度的已審核歷史財務報表及截至2020年9月30日止期間的未經審核中期簡明財務報表，以及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，均包括在本委託書/招股説明書的其他部分。
會計準則要求對某些假設、估計或財務報表分類的確定進行評估。Anchiano的會計政策可能與Chemomab的會計政策有很大不同。於編制未經審核備考簡明綜合財務資料時，管理層已進行初步分析，並不知悉有任何重大差異，因此，該未經審核備考簡明綜合財務資料假設會計政策並無重大差異。收購後，管理層將對Anchiano的會計政策進行最終審查，以確定會計政策的差異是否需要調整或重新分類Anchiano的運營結果，或重新分類資產或負債，以符合Chemomab的
 
215
目錄
 
會計政策和分類。作為這項審查的結果，管理層可能會確定差異，當這些差異被確認時，可能會對這些未經審計的形式簡明合併財務報表產生實質性影響。
 
216
目錄
 
未經審計的備考簡明合併資產負債表
2020年9月30日
(千)
​ ​ ​
化學MAB
有限公司
​ ​
ANCHIANO
治療學
有限公司
​ ​
形式
調整
​ ​
備註
​ ​
形式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 12,695 ​ ​ ​ ​ $ 6,768 ​ ​ ​ ​ $ 28,600 ​ ​ ​ ​
​
C
​ ​ ​ ​ $ 48,063 ​ ​
預付費用和其他
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 694 ​ ​
待售資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​
​
D
​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 12,769 ​ ​ ​ ​ ​ 7,388 ​ ​ ​ ​ ​ 29,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,957 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
經營租賃使用權
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 13,396 ​ ​ ​ ​ $ 7,688 ​ ​ ​ ​ $ 29,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,884 ​ ​
負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ $ 368 ​ ​ ​ ​ $ 482 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 850 ​ ​
應計費用和其他
​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ 2,745 ​ ​ ​ ​
​
B
​ ​ ​ ​ ​ 4,819 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 887 ​ ​ ​ ​ ​ 2,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,907 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,239 ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,745 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,321 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先A股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先A股和憑證
適用於 的可轉換優先A股
面值0.003美元  
2020年9月30日的股票。已發佈並
已發行股票：116，979股
2020年9月30日。
​ ​ ​ ​ 5,630 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,630) ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先B股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
面值0.003美元的可轉換優先B股  已發行和發行在外：截至2020年9月30日，113，763股。
​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,791) ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首選C股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
面值0.003美元的可轉換C股  已發行和發行：截至2020年9月30日，199，091股。
​ ​ ​ ​ 17,484 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,484) ​ ​ ​ ​
​
A
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ 119,375 ​ ​ ​ ​ ​ (54,064) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ 66,307 ​ ​
貨幣差異儲備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ (872) ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (21,744) ​ ​ ​ ​ ​ (114,896) ​ ​ ​ ​ ​ 114,896 ​ ​ ​ ​
​
E
​ ​ ​ ​ ​ (21,744) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 12,157 ​ ​ ​ ​ ​ 5,351 ​ ​ ​ ​ ​ 27,055 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,563 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 13,396 ​ ​ ​ ​ $ 7,688 ​ ​ ​ ​ $ 29,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,884 ​ ​
​
(*)
代表金額低於1，000美元
​
隨附的註釋是未經審計的暫定濃縮合並財務信息的組成部分。
217
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2020年9月30日的九個月
(千元，每股除外)
​ ​ ​
化學MAB
有限公司
​ ​
ANCHIANO
治療學
有限公司
​ ​
形式
調整
​ ​
備註
​ ​
形式
組合
​
運營費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 3,430 ​ ​ ​ ​ $ 3,609 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,039 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 5,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,726 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​ ​ ​ ​ 9,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,514 ​ ​
財務（收入）費用，淨額
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (4,000) ​ ​ ​ ​ ​ (9,465) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,465) ​ ​
所得税，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨損失和綜合損失
​ ​ ​ $ (4,000) ​ ​ ​ ​ $ (9,465) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (13,465) ​ ​
每股普通股基本和稀釋虧損
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
加權平均已發行普通股，
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,099 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 827,360 ​ ​
隨附的註釋是未經審計的暫定濃縮合並財務信息的組成部分。
218
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2019年12月31日的年度
(千元，每股除外)
​ ​ ​
化學MAB
有限公司
​ ​
ANCHIANO
治療學
有限公司
​ ​
形式
調整
​ ​
備註
​ ​
形式
組合
​
運營費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 5,818 ​ ​ ​ ​ $ 13,303 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 19,121 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ 6,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,205 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,350 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 6,778 ​ ​ ​ ​ ​ 22,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,676 ​ ​
財務（收入）費用，淨額
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,226 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (6,780) ​ ​ ​ ​ ​ (27,122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,902) ​ ​
所得税，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨損失和綜合損失
​ ​ ​ $ (6,780) ​ ​ ​ ​ $ (27,122) ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (33,902) ​ ​
每股普通股基本和稀釋虧損
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
加權平均已發行普通股，
基本和稀釋
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,446 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 824,707 ​ ​
隨附的註釋是未經審計的暫定濃縮合並財務信息的組成部分。
219
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息附註
除非另有説明，以下所有金額均以千為單位，但每股和每股金額除外。
1.交易説明
於2020年12月14日，Anchiano、Chemomab和Merge Sub訂立合併協議，根據該協議，Merge Sub將與Chemomab合併並併入Chemomab，Chemomab將作為Anchiano的全資子公司繼續存在。
在緊接合並生效時間之前，Chemomab的所有已發行優先股將轉換為Chemomab的普通股。於合併生效時，緊接生效時間前已發行的每股Chemomab普通股(不包括根據合併協議可能註銷的若干Chemomab普通股)將自動轉換為收取若干ADS的權利，每股相當於5股Anchiano普通股，外加在若干情況下可行使的認股權證以購買ADS。交換比例將根據合併協議和本委託書/​招股説明書中更詳細描述的公式確定。根據合併協議所述的交換比率公式，緊隨合併後(但不實施融資)，Chemomab的證券持有人預計將擁有Anchiano約90%的股本(按完全攤薄基礎)，Anchiano的證券持有人預計將擁有Anchiano約10%的股本(按完全攤薄基礎)，但須遵守若干假設及合併協議所載的現金淨額調整機制。
交換比率是使用一個公式計算的，該公式旨在將合併後的公司的一定比例分配給現有的Chemomab證券持有人。以下對交換比率的初步估計是基於Chemomab的135.0百萬美元的估值和Anchiano的1500萬美元的估值，假設Anchiano在合併生效時的淨現金超過50萬美元但不超過200萬美元。根據上述假設，交換比率約為1,028.99股Anchiano普通股換1,028.99股Chemomab普通股(不實施反向分拆)，交換比率可能會根據Anchiano的淨現金金額以及合併完成前Anchiano或Chemomab的資本變動而改變(因此，Anchiano證券持有人和Chemomab證券持有人可持有或多或少於合併後公司的股份)。
於合併生效時，Anchiano將承擔所有已發行但未行使的Chemomab購股權以購買Chemomab普通股，而該等Chemomab購股權將轉換為購買Anchiano普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股)的期權，受該等購股權規限的Anchiano普通股數目及行使價將作出適當調整以反映交換比率。
與完成合並有關，Chemomab的每位股東將獲發Chemomab認股權證，該認股權證可在緊接下文所述的若干情況下由美國存託憑證代表Anchiano普通股行使，按緊接合並完成前Chemomab股東各自持有Chemomab股本的比例按比例行使。在下列情況下，Chemomab認股權證可予行使：(I)在合併完成後一年內就Anchiano的或有負債提出與合併協議所述的完成前期間有關的索償，及(Ii)在合併完成後五年內就該等索償支付判決或和解。根據Chemomab認股權證，可向所有Chemomab股東發行的美國存託憑證代表的普通股的最高數量為(I)對於導致現金支付的所有索賠，由美國存託憑證代表的普通股總數為1,000,000股普通股，以及(Ii)對於導致發行由美國存託憑證代表的額外普通股的所有索賠，由美國存託憑證代表的普通股數量為500,000股美國存託憑證(其中包括，任何反向拆分，或每美國存托股份股份比率的調整)。如果根據Chemomab認股權證發行以美國存託憑證為代表的任何普通股，融資中的投資者將獲得反稀釋保護。
在緊接合並生效時間之前已發行的收購Anchiano普通股的所有期權在合併生效時間後將保持未償還狀態，除非

220
目錄
 
根據他們的條款以其他方式終止。所有未發行的Anchiano認股權證將在無現金的基礎上行使，如下所述，合併後將不會有未償還的Anchiano認股權證。
關於日期為2018年3月28日的證券購買協議，根據該協議的跨界投資者獲得了關於根據該協議發行的普通股和認股權證的價格保護權。這些價格保護權由各種交易觸發，包括擬議中的與Chemomab的合併。根據跨界回合豁免，跨界回合投資者同意(其中包括)根據價格保障條文減少彼等就合併而有權獲得的Anchiano股份數目；於合併完成時，免除Anchiano及Chemomab及其各自的聯屬公司及繼承人根據跨界回合協議及據此發行的認股權證而產生的任何及所有索償，包括但不限於其中所載的任何價格保障權利。
雙方正尋求通過私募或融資為合併後的公司獲得3,000萬至5,000萬美元的融資。作為合併的條件，雙方必須在融資中籌集至少3000萬美元。融資中籌集的資金將由投資者在合併生效後立即投資於Anchiano的普通股(由美國存託憑證代表)。
2.形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息不會使擬議的Anchiano反向股票拆分生效，正如Anchiano在本委託書/招股説明書/信息聲明的第3號提案：“批准並通過Anchiano的修訂和重新制定的公司章程”中所描述的那樣，因為擬議的反向股票拆分不是最終的。
[br}未經審核備考簡明合併財務信息乃根據《美國證券交易委員會條例》及S-X第11條之規定編制。截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度之未經審核備考簡明合併經營及全面虧損報表，於2019年1月1日完結時生效。
根據Chemomab對Chemomab和Anchinao重要會計政策摘要的初步審查以及Chemomab和Anchiano管理團隊之間的初步討論，預計Anchiano歷史財務報表為使其會計政策與Chemomab會計政策保持一致而進行的任何調整的性質和金額不會重大。合併完成後，對Anchiano會計政策的進一步審查可能會導致Anchiano的會計政策和分類進行額外修改，以與Chemomab的會計政策和分類保持一致。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國公認會計準則編制的。就會計目的而言，Chemomab將被視為交易中的會計收購人，因此，該交易將被視為Chemomab的資本重組。Anchiano收購的淨資產約為540萬美元和120萬美元的知識產權研發。此外，鑑於交易的性質，本次交易不會記錄基礎或商譽的增加。
如果合併完成後業務發生重大變化，未經審計的備考簡明綜合財務報表中所載的假設和估計可能發生重大變化。因此，預計調整可能會隨着獲得更多信息以及在合併完成後進行更多分析而進行進一步調整。不能保證這些額外的分析不會導致估計價值的重大變化。
歷史財務信息已調整，以使反映交易的美國公認會計原則的事項生效，以説明反向合併和資本重組對公司歷史財務報表的影響。
合併完成後向Chemomab證券持有人發行的Anchiano普通股和期權
根據合併協議，在合併完成時，Anchiano預計將向Chemomab證券持有人發行若干Anchiano普通股和期權，約相當於

221
目錄
 
合併時Anchiano普通股流通股的90%(在完全攤薄的基礎上)。此外，Anchiano將發佈Chemomab認股權證。
合併前，所有已發行的Chemomab優先股預計將轉換為Chemomab普通股，後者將如上所述交換Anchiano普通股。就截至2019年12月31日的這些形式財務報表而言，將向Chemomab證券持有人發行的Anchiano普通股數量是根據合併協議的條款計算的，使用的交換比率假設Anchiano截至成交時淨現金不少於50萬美元，並假設Chemomab優先股轉換為Chemomab普通股均發生在2019年12月31日，如下：
​
截至2020年9月30日，Anchiano的完全稀釋股份(I)
​ ​ ​ ​ 69,160,457 ​ ​
​
除以合併組織的假設Anchiano所有權百分比：
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​
合併後組織普通股預估全攤薄調整後總份額
​ ​ ​ ​ 691,604,570 ​ ​
​
減：截至2020年9月30日，完全稀釋Anchiano的股票
 ​ ​ ​ ​ -69,160,457 ​ ​
​
將分配給Chemomab證券持有人的合併組織完全稀釋股份總數
​ ​ ​ ​ 622,444,113 ​ ​
​
(i)
包括所有已發行普通股和期權
​
合併後組織的完全稀釋股份應按上述交換比率分配給Chemomab證券持有人。
4.對截至2020年9月30日的未經審計預計合併資產負債表的調整
未經審計的備考合併資產負債表包括反映交易的美國公認會計原則的備考調整，以説明反向合併和資本重組對公司歷史財務報表的影響。根據Chemomab管理層對Anchiano的重要會計政策摘要的審查，Anchiano的歷史財務報表為符合Chemomab的會計政策而進行的任何調整的性質和金額預計不會很大。未經審計的備考合併資產負債表並未反映擬議的Anchiano反向股票拆分。基於初步估計的預計調整如下： 隨着獲得更多信息，這些估計可能發生重大變化：
A.
在緊接合並前，將128,548股Chemomab系列A可轉換優先股和113,763股Chemomab系列B系列可轉換優先股和199,091股Chemomab C系列可轉換優先股轉換為Chemomab普通股。
​
B.
記錄Anchiano截至2020年9月30日尚未應計的210萬美元的估計交易成本。估計的交易成本包括約110萬美元的法律、諮詢和會計相關費用，以及約100萬美元的投資銀行費用。
​
記錄Chemomab的估計交易成本，其中包括截至2020年9月30日尚未應計的約70萬美元的法律、諮詢和會計相關費用。
Chemomab準備上市，將在發生時計入費用，不會反映在預計運營報表中。
C.
反映Chemomab將收到3,000萬美元的收益，扣除140萬美元的估計交易成本，與完成Chemomab融資有關。合併取決於私人融資，預計私人融資將與合併同時完成。如果私人融資沒有完成，Anchiano和Chemomab不需要完成合並。
​
D.
以反映除了Chemomab從Anchiano收購的淨資產外，Chemomab
​

222
目錄
 
獲得的研發知識產權符合持有待售的定義，其初步估計價值減去銷售成本為120萬美元。
E.
要錄製：
​
(i)
Chemomab已發行的可轉換優先股轉換為441,402股普通股，
​
(Ii)
與合併相關的交易成本的支付，
​
(Iii)
根據交叉回合豁免發行普通股，
​
(Iv)
取消安基亞諾的歷史股權，
​
(v)
將已發行的Chemomab普通股轉換為622,444,113股Anchiano普通股，基於這些預計合併財務報表的假設交換比率，
​
(Vi)
Anchiano反向資本重組的影響總計660萬美元，這是Anchiano截至2020年9月30日的賬面淨值，包括120萬美元的知識產權研發和
​
(Vii)
融資的股權分配。
​
(以千為單位，不包括份額)
​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
幣種
翻譯
差異
預留
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​
Chemomab
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安基亞諾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
(i)將已發行的Chemomab優先股轉換為普通股
​ ​ ​ ​ 441,402 ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(ii)支付交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,745) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,745) ​ ​
(三)根據交叉回合豁免發行普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,495,807 ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(Iv)消除安基亞諾的歷史
權益賬面價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (66,595,159) ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​ ​ ​ (119,375) ​ ​ ​ ​ ​ (872) ​ ​ ​ ​ ​ 114,896 ​ ​ ​ ​ ​ (5,351) ​ ​
(V)將已發行的Chemomab普通股交換為Anchiano普通股
​ ​ ​ ​ (590,896) ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​ ​ ​ 622,444,113 ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(Vi)反向資本重組
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,595,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,551 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,551 ​ ​
(Vii)Chemomab融資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,320,914 ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​ ​ ​ 28,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,600 ​ ​
形式調整
​ ​ ​ ​ (149,494) ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​ ​ ​ 790,260,834 ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​ ​ ​ (86,969) ​ ​ ​ ​ ​ (872) ​ ​ ​ ​ ​ 114,896 ​ ​ ​ ​ ​ 27,055 ​ ​
5.對截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的未經審計備考合併經營報表的調整
未經審計的備考合併經營報表包括反映交易的美國公認會計原則的備考調整，以説明反向合併和資本重組對公司歷史財務報表的影響。根據Chemomab管理層對Anchiano的重要會計政策摘要的審查，Anchiano的歷史財務報表為符合Chemomab的會計政策而進行的任何調整的性質和金額預計不會很大。未經審計的備考合併經營報表不反映擬議的Anchiano反向股票拆分。基於初步估計的預計調整如下： 隨着獲得更多信息，這些估計可能發生重大變化：
F.
預計合併基本和攤薄每股收益已進行調整，以反映截至2020年9月30日的九個月和截至2019年12月31日的年度的預計淨虧損。此外，計算BASIC和 形式合併時使用的股份數量
​

223
目錄
 
稀釋後每股淨虧損已作出調整，以計入根據交換比率於收盤時將向Chemomab證券持有人發行的合併組織普通股的估計數目、根據交叉回合豁免向股東發行的普通股以及因Chemomab融資而發行的普通股數量。下表列出了 - 基本普通股和稀釋普通股的預估加權平均數的計算方法：
​ ​ ​
年終了
2019年12月31日
 ​ ​
截至9個月的時間
2020年9月30日
 ​
歷史Anchiano加權平均普通股流通股
​ ​ ​ ​ 34,445,749 ​ ​ ​ ​ ​ 37,099,352 ​ ​
Anchiano股票將向Chemomab普通股股東發行
​ ​ ​ ​ 790,260,834 ​ ​ ​ ​ ​ 790,260,834 ​ ​
總加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 824,706,583 ​ ​ ​ ​ ​ 827,360,186 ​ ​

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股本説明
以下對我們股本的描述以及我們當前修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並不聲稱是完整的。
公司註冊號及宗旨
我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-467262-5。我們在公司章程中規定的宗旨是從事任何合法的業務。
投票權和轉換
所有普通股將在所有方面擁有相同的投票權和其他權利。
股份轉讓
我們已繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據我們的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民對我們普通股的所有權除外。
董事選舉
我們的普通股沒有董事選舉的累計投票權。因此，在股東大會上擁有多數投票權的持有者有權選舉我們所有的董事。
根據我們的公司章程，我們的董事會必須由不少於3名但不超過11名董事組成，包括外部董事。根據我們的組織章程，任命董事所需的投票是我們有表決權股份的持有人蔘與並在相關會議上投票的簡單多數票。
此外，我們的公司章程允許我們的董事會任命新的董事來填補因任何原因而出現的空缺或作為額外的董事，條件是董事會成員的數量不得超過上述董事的最高人數。根據我們的組織章程，董事會對董事的任命將一直有效到下一次股東周年大會或其任期結束。
根據我們的組織章程，董事是在每次股東周年大會上選出的，並在董事會任職至下一次年度股東大會為止，除非根據公司法和我們的組織章程，在股東大會或特別大會上或在發生某些事件時，我們的大多數股東將董事免職。
分紅和清算權
我們可以宣佈按照普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的公司章程不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。
根據《公司法》，根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大者，前提是財務報表的日期不超過分配日期前六個月，或者我們可以僅在獲得法院批准的情況下分配不符合此類標準的股息。在每種情況下，只有在我們的董事會和法院(如果適用)的情況下，我們才被允許分配股息。
 
225
目錄
 
確定不存在合理的擔憂，即支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見的債務。截至2020年12月31日，我們沒有根據公司法的可分配收益。
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按照我們普通股持有人的持股比例分配給他們。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
Exchange控件
以色列目前沒有對我們普通股的股息、出售股票或利息的收益或向非以色列居民支付其他款項的匯款進行貨幣管制。
股東大會
根據以色列法律，我們必須在每個日曆年召開一次年度股東大會，不得遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有股東大會在本公司的組織章程細則中均稱為特別會議。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別會議，時間和地點，以色列境內或國外，由它決定。此外，公司法規定，如(I)任何兩名董事或四分之一董事會成員或(Ii)一名或多名股東合共持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權，或(B)持有5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須召開特別會議。
根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論這一事項是適當的。在符合《公司法》及其頒佈的規定的情況下，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為董事會決定的日期的登記股東，該日期可以是會議日期前4至40天。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：
•
修改我們的公司章程；
​
•
任命或終止我們的審計師；
​
•
任命外部董事；
​
•
某些關聯方交易審批；
​
•
增加或減少我們的法定股本；
​
•
合併
​
•
如果我們的董事會無法行使其權力，並且我們的適當管理需要行使董事會的任何權力，則通過股東大會行使我們的董事董事會的權力；以及
​
•
某些清算事件。
​
根據本公司的組織章程，除法律規定外，本公司無須向本公司的註冊股東發出任何年度股東大會或特別大會的通知。《公司法》規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須在會議召開前至少14天提交給我們的股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易、批准合併，或適用法律另有要求，則通知必須在會議前至少35天提供。根據《公司法》，股東不得以書面同意代替會議採取行動。
 
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目錄
 
投票權
法定人數要求
根據本公司的組織章程細則，本公司普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股擁有一票投票權。作為一家外國私人發行人，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席的股東，他們持有或代表至少331∕3%的未償還投票權。因不足法定人數而延期的會議，通常會延期至董事會在發給股東的通知中所決定的下一個營業日的同一時間、地點或不同的日期。在重新召開的股東大會上，任何數目的親身或委派代表出席的股東均構成法定人數，而不是納斯達克規則所要求的已發行股本的331∕3%。
投票要求
我們的公司章程規定，除非公司法或我們的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據我們的組織章程，對我們的組織章程的任何修改都需要簡單多數才能完成。根據《公司法》，每項 (I)批准與控股股東的特別交易及(Ii)公司控股股東或該控股股東的親屬(即使並非非常)的僱用或其他聘用條款均須經審計委員會批准，或如交易與受僱於公司、董事會及公司股東有關，則須獲薪酬委員會批准。股東必須以所有投票的簡單多數通過，但前提是(I)該等多數包括對該事項並無個人利益的非控股股東所投的簡單多數票，或(Ii)如上文第(I)款所述投票反對該交易的股東的總票數不超過公司總投票權的2%，根據公司法，吾等須至少每三年批准一次有關本公司董事及高級管理人員的薪酬政策。根據我們薪酬委員會的建議，薪酬政策必須得到我們董事會和股東的批准。股東必須以所有投票的簡單多數通過，惟(I)該等多數包括對該事項並無個人利益的非控股股東所投的簡單多數票，或(Ii)上文第(I)款所述投票反對該交易的股東的總票數不超過公司總投票權的2%。一般而言，董事(不包括現金薪酬)、行政總裁及任何被視為控股股東的僱員或服務提供者的薪酬條款須分別由薪酬委員會、董事會及股東批准。直接向首席執行官報告的其他高管的薪酬條款需要得到薪酬委員會和董事會的批准。根據《公司法》第350條，公司自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，是簡單多數票要求的另一例外情況，該條款要求持有75%投票權的人親自、委託代表或投票契據，並就決議進行表決。
訪問公司記錄
根據《公司法》，股東可以查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和主要股東名冊、我們的組織章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯交易規定，股東可以要求與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。
修改類權限
根據《公司法》和我們的公司章程，任何類別的股份所附帶的權利，如投票權、清算權和股息權，可以由持股人通過決議進行修改。
 
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目錄
 
該類別的多數股份出席單獨的股東大會，或按照我們的公司章程規定的該類別股份所附帶的權利出席。
股東責任
根據《公司法》，股東有義務以誠信和習慣的方式對待公司和其他股東，並避免濫用其在公司的權力。除其他事項外，這項責任適用於在股東大會上就公司章程修正案、增加法定股本、合併或某些關聯方交易進行表決時。
此外，某些股東對公司負有公平義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道公司有權決定股東投票結果的股東、以及根據公司章程有權任命或阻止任命董事或公司高管或與公司有關的其他權力的任何股東。《公司法》沒有界定這一公平義務的實質內容。然而，股東違反公平義務的行為應遵守有關違反合同的法律，並考慮到該股東在公司中的地位。
根據以色列法律進行收購
全面投標報價
根據《公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約收購的股東持有公司已發行和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，則收購人提出購買的股份將依法全部轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。
在成功完成這種全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受了收購要約，都可以在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院所確定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。如果收購要約沒有按照上述要求被接受，收購人不得從接受要約的股東手中收購股份，這將使其所持股份增加到公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上。
特別投標優惠
《公司法》規定，如果收購結果是購買者將成為公司25%投票權的持有者，則必須以要約收購的方式收購上市公司的股份，除非已經有人持有該公司25%的投票權。同樣，《公司法》規定，除非已有一人持有公司超過45%的投票權，否則收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為公司超過45%的投票權的持有人。如果收購(I)是在獲得股東批准的公司的私募背景下進行的，或(Ii)來自25%或45%的股東(視情況而定)，則該等要求不適用。收購要約必須擴大到所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股的5%，無論股東提出多少股份。要約收購一般只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將獲得公司至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量。
 
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目錄
 
合併
《公司法》允許合併交易，但需經雙方董事會批准，且除非符合《公司法》規定的某些要求，否則需獲得各方股份的多數票通過。
具有已與目標關聯的收購方的合併適用特殊規則。除非法院另有裁決，否則合併必須獲得股東所持有的目標股份至少50%的表決權批准，但以下情況除外：(I)收購方及(Ii)持有收購方投票權25%或以上的任何人士(或一致行動人士)，或委任收購方25%或以上董事的權利。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准(如“管理層 - 受託責任和批准關聯方交易”所述)。若不是上述規定排除某些股東的投票權，交易本可獲合併公司的股東批准，但法院仍可在持有公司至少25%投票權的人士的要求下批准合併，但前提是法院在考慮到合併各方的價值及給予公司股東的代價後，認為合併是公平合理的。
應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
此外，合併不得完成，除非每一方向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少已過50天，以及各方股東批准合併之日起至少已過30天。
以色列法律規定的反收購措施
《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至本招股説明書日期，本公司並無根據公司章程授權發行任何優先股。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上所需獲得的多數票，將受制於《公司法》上《- 投票權》中所述的要求。
借款權
根據《公司法》和我們的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們的公司章程沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。
資本變動
我們的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守《公司法》的規定，並須經本公司股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。
 
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美國存托股份説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記和交付Anchiano ADS。每一張美國存托股份將代表存放在以色列Leumi銀行或Hapoalim銀行的普通股(或獲得5股普通股的權利)，後者是以色列託管人。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。我們管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約州格林威治街240號，郵編：10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)通過在您名下注冊的ADR(證明特定數量的ADS的證書)或(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS或(B)通過您的經紀人或作為DTC直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有我們的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和我們的美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
股息和其他分配
您將如何獲得股票的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股利或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
現金。託管人將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入我們的美國存托股份持有者的賬户，這些人還沒有收到付款。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用都將被扣除。請參閲“税收和政府計劃”。它將僅分配整美元和美分，並將分數四捨五入到最接近的整美分。如果匯率在託管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值。
股 存託人可以分配代表我們作為股息或免費分配的任何普通股的額外ADS。存託機構將僅分銷整個ADS。它將出售普通股，這需要其交付一小部分ADS（或代表這些普通股的ADS）和
 
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分配淨收益的方式與分配現金的方式相同。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售部分已分配的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是普通股)代表新普通股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發。託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構將有一個選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收取普通股的權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將我們的美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以在託管人辦公室交出您的美國存託憑證以供取款。在支付各項費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把普通股及任何其他以我們的美國存託憑證相關的證券交付美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出一小部分已交存的股份或其他證券。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
 
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目錄
 
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，該託管銀行將籤立一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
您怎麼投票？

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而，你可能沒有足夠提前知道會議的情況，以至於無法撤回普通股。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
費用和開支
存取人普通股或
美國存托股份持有者必須支付 		​ ​
用於
​
每100張美國存託憑證(或部分美國存託憑證)5美元(或更少)
個美國存託憑證) 		​ ​ 美國存託憑證的發行，包括以提取為目的的普通股或權利的分配或美國存託憑證的其他財產註銷所產生的發行，包括存款協議終止的情況 ​
每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 對美國存托股份持有者的任何現金分配 ​
如果分發給您的證券是普通股，並且普通股已存放用於發行美國存託憑證，則應支付的費用相當於該費用 ​ ​ 由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配 ​
每歷年每個美國存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 存管服務 ​
 
232
目錄
 
存取人普通股或
美國存托股份持有者必須支付 		​ ​
用於
​
註冊費或轉讓費 ​ ​ 當您存入或提取普通股時，我們股票登記簿上的普通股以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 ​
託管人的費用 ​ ​
電報、電傳和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定)
將外幣兑換成美元
​
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 ​ ​ 根據需要 ​
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 ​ ​ 根據需要 ​
託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護我們的美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換外幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、受託人或經紀人，賺取收入，包括但不限於為自己賬户保留的手續費和利差。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入的證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
除非交回美國存託憑證的美國存托股份持有人指示，並遵守託管機構可能設定的任何條件或程序，否則託管機構不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券。
 
233
目錄
 
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將根據託管協議作為託管證券持有這些替換證券。然而，如果託管銀行認為持有替換證券並不合法且實際可行，因為這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因，託管銀行可以轉而出售替換證券，並在我們的美國存託憑證交還時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管人可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合下列條件的，託管人可以發起終止存管協議：
•
自從託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管機構並接受其任命以來，已經過去了90天；
​
•
我們將我們的美國存託憑證從其上市的交易所退市，並且不會在合理的時間內將我們的美國存託憑證在另一家交易所上市；
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序；
​
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
​
•
我們的美國存託憑證中沒有存入的證券，或者存入的有價證券顯然已變得一文不值；或者
​
•
已更換已存放的證券。
​
如果存管協議終止，託管機構將至少在終止日期90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離，不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
 
234
目錄
 
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果為提取已交存證券的目的，託管人可以拒絕接受退還，或者如果這會干擾賣出過程，則可拒絕撤銷此前接受的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
對我們的義務和託管機構的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，而且託管機構不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
​
•
如果我方或其因法律或非我方或其所能控制的情況阻止或拖延履行我方或其在定金協議項下的義務， 概不負責；
​
•
如果我們行使或行使存款協議允許的酌處權， 不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償， 概不負責；
​
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與我們的美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；
​
•
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據；以及
​
•
託管銀行沒有義務就我們的地位作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能招致的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免的好處承擔任何責任，也沒有責任降低與税收或任何其他税收優惠相關的扣繳或退款比率。
​
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：
•
第三方轉讓普通股或其他存放證券所收取的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；
​
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
 
235
目錄
 
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的普通股
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：
•
由於以下原因出現臨時延遲：(I)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(Ii)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(Iii)我們正在為股票支付股息；
​
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
​
•
為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方確認直接註冊系統(DRS)和配置文件修改系統(配置文件)將適用於我們的美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與我們的業務或我們的美國存託憑證無關的事宜聯絡該等持有人。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄就因我們的股票、我們的美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
 
236
目錄​
 
股東權利對比
Anchiano和Chemomab都是根據以色列法律註冊成立的，因此，各自股東的權利目前並將繼續受以色列法律管轄。如果合併完成，Chemomab股東將成為Anchiano股東，他們的權利將受到以色列法律和修訂和重新修訂的公司章程的管轄。
下表彙總了Chemomab股東根據Chemomab當前經修訂及重訂的公司章程所享有的現有權利與Anchiano股東於合併後根據Anchiano經修訂及重訂的公司章程所享有的權利之間的重大差異，該等權利於合併後立即生效。
雖然Anchiano和Chemomab認為彙總表涵蓋了各自股東在合併前的權利和Anchiano股東在合併後的權利之間的重大差異，但這些彙總表可能不包含對您重要的所有信息。這些摘要並不是對Anchiano股東和Chemomab股東各自權利的完整討論，而是根據以色列法律以及摘要中提到的Anchiano和Chemomab的各種文件進行的保留。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提到的其他文件，以便更全面地瞭解合併前作為Anchiano股東和Chemomab股東與合併後成為Anchiano股東之間的區別。安基亞諾已向美國證券交易委員會提交了當前經修訂和重新修訂的公司章程副本，並將應您的要求將本委託書/招股説明書中提及的文件副本發送給您。應您的要求，Chemomab還將向您發送本委託書/​招股説明書中提到的文件的副本。請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
條款
​ ​
Chemomab(合併前)
​ ​
Anchiano(合併後)
​
法定股本 ​ ​ Chemomab的法定股本為100,000,000新謝克爾，分為10,000,000,000股，分為以下四個股份類別：(I)9,530,157股普通股，每股面值0.01；(Ii)128,548股優先A股，每股面值0.01；(Iii)113,763股優先B股，每股面值0.01；及(Iv)227,532股優先C股，每股面值0.01。增加或減少Chemomab的法定股本需要獲得Chemomab的優先股東的批准(投票或書面同意)，這些股東持有的股份授予Chemomab優先股超過50%(50%)的投票權(“Chemomab優先多數”)。 ​ ​ 假設不進行反向拆分，公司的法定股本為650,000,000股無面值的普通股。公司法定股本的增減須經股東決議。 ​
導演數量 ​ ​ 根據Chemomab文章，董事人數為五(5)人，其中三(3)%的董事由Chemomab的 ​ ​ 根據公司章程，董事人數不少於三(3)人，也不超過十一(11)人，包括外部董事 ​
 
237
目錄
 
條款
​ ​
Chemomab(合併前)
​ ​
Anchiano(合併後)
​
​ ​ ​ 優先股股東。 ​ ​ 董事會決議可不時釐定的董事(如有)。 ​
股東提名和提議 ​ ​ 根據公司法，任何持有公司至少1%投票權的股東(S)均可請求董事會(I)將事項列入股東大會議程，前提是董事會認為該事項適合由股東大會審議或(Ii)將提名人選列入股東大會議程。 ​ ​ 在公司法及組織章程細則所載條件的規限下，任何持有本公司至少1%投票權的股東(S)均可要求董事會(I)將事項列入股東大會議程，但前提是董事會認為該事項適宜由股東大會審議或(Ii)將提名人選列入股東大會議程。如發生競爭選舉，票數的計算方法和向股東大會提交決議的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有做出這樣的決定，個人董事將由在股東大會上代表的多數投票權選出，並就董事選舉進行投票(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將當選)。 ​
分類董事會 ​ ​ 沒有同等條款。 ​ ​ 公司章程規定，董事會分為三級，每一級董事任期三年。 ​
罷免董事和空缺 ​ ​ Chemomab董事的任命、罷免和更換由有權任命該等董事的人士向Chemomab提交書面通知(根據Chemomab章程細則中所表達的委任權)進行，並於該通知中指定的日期生效。 ​ ​ 董事會(如果董事會決定的話，也可以在股東大會上)隨時和不時地任命任何人為董事，以填補空缺(無論該空缺是由於董事不再任職還是由於任職董事人數少於最高限額 ​
 
238
目錄
 
條款
​ ​
Chemomab(合併前)
​ ​
Anchiano(合併後)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
文章中列出的董事。
董事可在股東大會上以公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議罷免(該罷免於該決議案指定的日期生效)。
​
股東特別大會 ​ ​ Chemomab的條款規定，Chemomab董事會可在其認為合適的時候召開特別(特別)股東大會，並且根據公司法的規定，董事會有義務在以下情況下召開特別(特別)大會：(I)應兩名董事或四分之一現任董事的要求；(Ii)應持有Chemomab至少5%的已發行和已發行股本以及1%或以上投票權的一名或多名股東的請求；或(Iii)應持有Chemomab至少5%投票權的一名或多名股東的要求。 ​ ​ 董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別大會。 ​
股東大會法定人數 ​ ​ 兩名或兩名以上股東親自出席或委派代表出席，並持有合計至少授予公司多數投票權的股份。 ​ ​ 兩名或兩名以上股東親自或委派代表出席，併合共持有公司投票權至少33%(33%)的股份，然後在本句末尾加上：“；但如該公司當時為外國私人發行人，則由董事會發起及召集的會議的法定人數為兩名或兩名以上股東親自出席或受委代表持有合計至少33%(331/3%)的公司投票權。 ​
有投票權的股份 ​ ​ Chemomab條款規定，普通股的記錄持有人對每一股普通股有一票投票權，如果是優先股，則有一票投票權 ​ ​ 每項決議，每位股東有權就登記在冊的股東持有的每股股份投一票。 ​
 
239
目錄
 
條款
​ ​
Chemomab(合併前)
​ ​
Anchiano(合併後)
​
​ ​ ​ 股東，金額等於該登記在冊的股東所持有的優先股可以轉換成的普通股數量的投票權(根據下文規定的轉換權)。 ​ ​ ​ ​
帶上 ​ ​ 除Chemomab章程細則所載的若干例外情況外，如在首次公開招股前的任何時間，按轉換後基準持有至少50%(50%)已發行及已發行股份的Chemomab股東(包括持有Chemomab優先股的股東)已批准一項有關出售(不論是購買、合併或以其他方式)其持有的Chemomab所有證券的交易，而有關交易須以出售Chemomab的所有剩餘證券為條件，或出現被視為清盤事件(定義見)，則Chemomab的其餘股東應投票贊成該項交易。 ​ ​ 沒有同等條款。 ​
經書面同意的股東行動 ​ ​ 在符合Chemomab條款中規定的某些限制性條款和否決權的情況下，Chemomab的條款允許其股東通過決議代替會議，但當時有權出席該股東大會並在該股東大會上投票的所有Chemomab股東均已簽署該書面同意書。 ​ ​ 根據《公司法》，股東不得通過書面同意代替會議採取行動。 ​
股東大會通知 ​ ​ 根據Chemomab的文章，召開股東大會需要不少於七(7)天的事先通知 ​ ​ 《公司法》規定，任何年度股東大會或特別大會的通知必須在大會召開前至少14天提交給股東，如果會議議程包括(除其他事項外)董事的任免、批准與董事或高級管理人員、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則通知必須在 ​
 
240
目錄
 
條款
​ ​
Chemomab(合併前)
​ ​
Anchiano(合併後)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
會議前至少35天。
​
轉換權和保護性條款 ​ ​
Chemomab的條款包括習慣轉換權，根據該權利，優先股東有權(I)有權根據其選擇將其優先股轉換為普通股，或(Ii)在(A)合格IPO(定義見Chemomab的條款)或(B)獲得Chemomab優先多數的書面同意後，必須轉換其優先股。
此外，Chemomab的條款列出了在未獲得Chemomab優先多數股東批准(以投票或書面同意)的情況下不能批准的某些公司行動的詳盡清單，包括但不限於對Chemomab條款的不利影響、增加Chemomab的普通股或優先股授權數量、批准清算事件、發行普通股、增加Chemomab董事會規模、支付股息或其他分配。
​ ​ 沒有同等條款。 ​
優先購買權和共同銷售權 ​ ​ 除獲準受讓人之間的轉讓(定義見Chemomab的條款)外，如果Chemomab的任何創始人、Chemomab的主要僱員(定義見Chemomab的條款)或任何按轉換基準持有至少1%的Chemomab已發行和已發行股份的普通股持有人(各自為“Chemomab出售股東”)希望轉讓股份(自願或非自願)，該Chemomab出售股東必須首先向Chemomab發出書面通知，然後通知Chemomab的所有優先股東。收到上述文件後 ​ ​ 沒有同等條款。 ​
 
241
目錄
 
條款
​ ​
Chemomab(合併前)
​ ​
Anchiano(合併後)
​
​ ​ ​
通知，Chemomab的優先股東有權享有與Chemomab出售股東計劃轉讓相關的慣常優先購買權。
此外，在上述優先購買權的規限下，Chemomab的優先股東有權享有與Chemomab出售股東建議的股份轉讓相關的慣常聯售權利，據此該Chemomab的優先股東有權按比例參與建議的轉讓。
​ ​ ​ ​
論壇評選 ​ ​ 沒有同等條款。 ​ ​ 公司章程規定，除非公司書面同意，否則(A)美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇；和(B)，以色列特拉維夫的管轄法院應是以下方面的專屬法庭：(I)任何代表公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事高管或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟，或(Iii)根據公司法或證券法的任何規定提出的索賠的任何訴訟。 ​
賠償 ​ ​ Chemomab的文章規定，Chemomab可以根據公司法或任何其他額外適用的法律的規定，追溯和預先賠償董事或Chemomab高管因其實施的任何行為(或不作為)而產生的某些責任和費用 ​ ​ 公司章程規定，公司可以根據《公司法》或任何其他額外適用的法律的規定，對董事或公司高管因其作為(或不作為)或因其作為(或不作為)而產生的某些責任和費用，先行追溯性地予以賠償 ​
 
242
目錄
 
條款
​ ​
Chemomab(合併前)
​ ​
Anchiano(合併後)
​
​ ​ ​ 由他或她作為董事或Chemomab的管理人員提供的，根據適用法律，在法律允許的範圍內可予賠償。《公司法》規定，董事或高管就此類責任(但不包括此類法律費用)而承擔的賠償義務僅限於特定的可預見事件和合理的最高金額。 ​ ​ 他或她作為董事或公司高管支付的費用，根據適用法律，在法律允許的範圍內，可予以賠償。《公司法》規定，董事或高管就此類責任(但不包括此類法律費用)而承擔的賠償義務僅限於特定的可預見事件和合理的最高金額。 ​
股利申報和股利支付 ​ ​ 根據《公司法》，公司只能從《公司法》中定義的自最近一個會計年度結束時或在兩年內應計利潤中進行分配(包括股息和股票回購)，以較高的金額為準。在符合Chemomab章程細則(如上所述)的限制性規定的情況下，Chemomab董事會有權宣佈派息，前提是不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止Chemomab在到期時履行其現有和可預見的義務。儘管如此，只要不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止Chemomab在到期時履行其現有和可預見的義務，則可以在法院批准的情況下支付股息。就公司法而言，利潤指留存收益或前兩個年度累積的收益中較大者，扣除先前尚未從盈餘中扣除的分配，如分配日期前不超過六個月編制的財務報表所證明的那樣。 ​ ​ 根據《公司法》，公司只能從《公司法》中定義的自最近一個會計年度結束時或在兩年內應計利潤中進行分配(包括股息和股票回購)，以較高的金額為準。公司章程規定，董事會有權在公司法允許的範圍內宣佈分紅。儘管如此，只要不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止公司履行到期的現有和可預見的義務，則可以在法院批准的情況下支付股息。就《公司法》而言，利潤是指留存收益或前兩個五年期間積累的收益中的較大者，扣除尚未從盈餘中扣除的先前分配，這一點從分配日期前不超過六個月編制的財務報表中得到了證明。 ​
 
243
目錄​
 
Anchiano的主要股東
下表和相關説明提供了截至2020年12月28日Anchiano普通股的實益所有權信息，截止日期為：
•
安基亞諾所知的實益擁有安基亞諾5%以上流通股的股東；
​
•
安基亞諾的每一位董事和指定的高管；以及
​
•
Anchiano的所有董事和指定的高管作為一個組。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。個人或集團可能於2020年12月28日起計60天內根據行使購股權、認股權證或限制性股份單位而購入的Anchiano普通股，就計算該個人或集團的實際擁有百分比而言，視為已發行普通股，但在計算表中所示任何其他人士的實際擁有百分比時，則不被視為已發行。
最大持股比例基於截至2020年12月28日的37,099,352股安基亞諾普通股，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行調整，以確定實益所有權。Anchiano不知道任何安排，包括任何人對Anchiano證券的任何質押。
除本表腳註所示外，Anchiano相信本表所列股東對其實益擁有的所有Anchiano普通股擁有唯一投票權及投資權，但須受社區財產法規限(如適用)。除非另有説明，否則每一位董事以及安基亞諾現任和前任高管的地址都是馬薩諸塞州坎布里奇02139,1400E號樓，14-105室，肯德爾廣場一號。
受益人姓名
​ ​
合計
有益的
所有權
​ ​
百分比：
普通
個共享
受益
擁有
​
5%及更大股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Clal生物技術產業有限公司(1)
​ ​ ​ ​ 9,307,662 ​ ​ ​ ​ ​ 25.09% ​ ​
Shavit Capital Funds(2)
​ ​ ​ ​ 8,868,546 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7% ​ ​
Access Industries Holdings LLC(3)
​ ​ ​ ​ 15,829,397 ​ ​ ​ ​ ​ 42.67% ​ ​
Edgewater Partner Holdings Ltd.(4)
​ ​ ​ ​ 1,923,075 ​ ​ ​ ​ ​ 5.18% ​ ​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尼爾·科恩(5)
​ ​ ​ ​ 107,045 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安德魯·費恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
露絲·阿隆(6)
​ ​ ​ ​ 32,399 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
艾薩克·科爾伯格(7)
​ ​ ​ ​ 32,090 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯坦尼斯拉夫·波羅韋茨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任高管和董事(5人)
​ ​ ​ ​ 171,534 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
代表不到1%(1%)的受益所有權
​
(1)
實益所有權部分基於按2020年12月14日第13D號向美國證券交易委員會提交的最新可用申請，包括6,911,166股普通股和可購買2,396,496股普通股的認股權證。據我們所知，Clal Industries Ltd.擁有CBI(多倫多證券交易所代碼：CBI)47%的流通股，並由其控制。CBI剩餘53%的流通股是公開持有的，並在多倫多證交所上市。Clal Industries Ltd.由Access AI Ltd.全資擁有，Access AI Ltd.由AI Diversified Holdings S.àR.L.擁有，而AI Diversified Holdings S.àR.L.由AI Diversified Holdings Limited或AIDH Limited擁有。AI短信擁有大部分的
​
 
244
目錄
 
AIDH有限公司的股權。AIH擁有AI SMS的多數股權，LLC持有AIH的大部分未償還投票權權益。AIM控制着LLC和AIH，Len Blavatnik控制着AIM。Clal Industries Ltd.和CBI的地址分別是以色列特拉維夫67023號阿茲列利中心3號三角大廈，而除Clal Industries Ltd.和CBI之外的其他公司的地址是New York，New York，NY 10019，West 57 th Street 40。
(2)
實益所有權基於於2020年1月2日按13G時間表向美國證券交易委員會提交的最新可用文件，包括5,034,150股普通股和可購買3,834,396股普通股的認股權證。Gabriel Capital Management Ltd.(“GCM”)是Shavit Capital Fund III(US)，L.P.(“Shavit III”)的管理公司，持有上述3,056,305股普通股和認股權證以購買2,314,286股普通股，以及若干其他附屬基金(與Shavit III，“Shavit基金”合稱)。加布裏埃爾·萊布勒是GCM唯一股東的唯一股東。關於投票和處置Shavit基金持有的證券的決定需要得到由三名或三名以上個人組成的某些內部投資委員會的批准，萊布勒先生是該委員會的成員。截至2019年12月31日，其他Shavit基金共持有1,977,845股普通股和認股權證，可購買1,520,110股普通股。GCM可被視為實益擁有Shavit基金持有的此類證券。據我們所知，Shavit III和Shavit Capital Fund 3(以色列)的普通合夥人是Shavit Capital Fund 3 GP，L.P.，由Shavit Capital Management 3(GP)Ltd.以普通合夥人的身份管理。Shavit Capital Fund IV(美國)L.P.和Shavit Capital Fund 4(以色列)L.P.的普通合夥人是Shavit Capital Fund 4 GP，L.P.，由Shavit Capital Management 4(GP)Ltd.以普通合夥人的身份管理。沙維特資本管理3(GP)有限公司和沙維特資本管理4(GP)有限公司的控股股東是一家公司，其控股股東為雷布勒先生。尼爾·科恩持有Shavit Capital Fund 3(以色列)，L.P.3.45%的權益，以及Shavit Capital Fund 4(以色列)，L.P.1.67%的權益。上述兩人的地址均為耶路撒冷科技園，地址為耶路撒冷，96951以色列，Malha，Box 70，1B。雷布勒先生的地址是以色列9350604耶路撒冷吉頓街4A號。
​
(3)
實益擁有權基於美國證券交易委員會於2020年12月14日第13D日按時間表提交的最新可用文件，包括 (I)CBI直接擁有的普通股、美國存託憑證及認股權證及(Ii)由友邦保險直接擁有的1,304,347股美國存託憑證所代表的6,521,735股普通股。有關AIH和CBI的更多信息，請參見上文腳註(1)。
​
(4)
全部由普通股組成。Edgewater Partner Holdings Ltd.由余有強先生實益擁有，因此，餘有餘先生可被視為實益擁有由Edgewater Partner Holdings Ltd實益擁有的普通股。股東的營業地址為薩摩亞阿皮亞市海灘路CCCS大樓2樓新水合夥人控股有限公司的c/o。
​
(5)
包括可在行使認股權證時發行的44,935股Anchiano股票。
​
(6)
代表Anchiano在行使期權時可發行的32,399股。
​
(7)
代表Anchiano在行使期權時可發行的32,090股。
​
 
245
目錄​
 
CHEMOMAB的主要股東
下表和相關説明提供了截至2020年12月28日Chemomab普通股的實益所有權信息，截止日期為：
•
Chemomab已知的每名股東實益擁有Chemomab 5%以上的流通股；
​
•
董事和被任命的Chemomab高管；以及
​
•
Chemomab的所有董事和指定的高管作為一個組。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。根據行使購股權、認股權證或限制性股份單位，個人或集團可能於2020年12月28日起計60天內收購的Chemomab普通股，就計算該個人或集團的實際擁有百分比而言，被視為已發行，但在計算表中所示任何其他人士的實際擁有百分比時，則不被視為已發行。
持股比例以截至2020年12月28日已發行的564,264股Chemomab普通股為基礎，根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行調整，以確定實益所有權。Chemomab不知道任何安排，包括任何人對Chemomab證券的任何質押。
除本表腳註所示外，Chemomab相信，在適用的社區財產法的規限下，本表所列股東對其實益擁有的所有Chemomab普通股擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則每一位董事以及Chemomab現任和前任高管的地址都是以色列特拉維夫6158002號7號樓Kiryat Atidim。
受益人姓名
​ ​
合計
有益的
所有權
​ ​
百分比：
普通
個共享
受益
擁有
​
5%及更大股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OrbiMed以色列合作伙伴有限合夥企業(1)
​ ​ ​ ​ 178,039 ​ ​ ​ ​ ​ 31.55% ​ ​
百分基金(2)
​ ​ ​ ​ 51,419 ​ ​ ​ ​ ​ 9.11% ​ ​
Rivenell Investments 2017-9 LLC(3)
​ ​ ​ ​ 68,259 ​ ​ ​ ​ ​ 12.10% ​ ​
SBI JI創新基金
​ ​ ​ ​ 28,441 ​ ​ ​ ​ ​ 5.04% ​ ​
里程碑視圖有限公司
​ ​ ​ ​ 28,441 ​ ​ ​ ​ ​ 5.04% ​ ​
ApeIron SICAV Ltd. - 展望資本基金One(4)
​ ​ ​ ​ 34,130 ​ ​ ​ ​ ​ 6.05% ​ ​
寶榮製藥有限公司
​ ​ ​ ​ 34,130 ​ ​ ​ ​ ​ 6.05% ​ ​
科比·喬治(5)
​ ​ ​ ​ 42,622 ​ ​ ​ ​ ​ 7.52% ​ ​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stephen Squinto(6)
​ ​ ​ ​ 10,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1.81% ​ ​
阿迪莫爾(7)
​ ​ ​ ​ 57,539 ​ ​ ​ ​ ​ 10.07% ​ ​
Nissim Darvish(8)
​ ​ ​ ​ 787 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Arnon Aharon(9)
​ ​ ​ ​ 3,182 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任高管和董事為一組(4人)
​ ​ ​ ​ 71,831 ​ ​ ​ ​ ​ 12.34% ​ ​
​
*
代表不到1%(1%)的受益所有權
​
(1)
代表OrbiMed以色列合作伙伴有限合夥企業(OIP)登記持有的178,039股Chemomab股份。OrbiMed以色列生物基金-GP Limited Partnership，或OrbiMed Biofund是OIP的普通合夥人，OrbiMed以色列GP Ltd.，或OrbiMed以色列GP，是 的普通合夥人
​
 
246
目錄
 
OrbiMed Biofund。通過這種關係，OrbiMed Biofund和OrbiMed以色列GP可能被視為對OIP直接持有的股票擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed以色列GP通過一個管理委員會行使這一投資和投票權，該管理委員會由卡爾·戈登、喬納森·T·西爾弗斯坦、尼西姆·達維什、阿納特·納斯奇茨和埃雷茲·奇莫維茨組成，他們中的每一個人都否認對OIP持有的股份的實益所有權。OIP的地址是以色列赫茲利亞46766號11樓E棟Medinat HaYehudim街89號。
(2)
Centilion Fund，Inc.的地址是聖盧西亞卡斯特里斯馬諾爾街10號。
​
(3)
Rivenell Investments 2017-9 LLC的地址是特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801。
​
(4)
ApeIron SICAV Ltd. - 展望資本基金的地址是馬耳他莫斯塔9月16日廣場1樓基石綜合體A室。
​
(5)
包括可在行使期權時發行的2,622股Chemomab股票。
​
(6)
包括可在行使期權時發行的6,596股Chemomab股票。
​
(7)
包括7,039股可在行使期權時發行的Chemomab股票。
​
(8)
代表行使期權後可發行的Chemomab股票787股。
​
(9)
代表3,182股可在行使期權後發行的Chemomab股票。
​
 
247
目錄​
 
合併後公司的主要股東
除非特別註明，本委託書/招股説明書中包含的下列信息和所有其他信息不會使提案3中所述的擬議反向拆分生效。
下表和相關説明提供了合併完成後合併後公司普通股的實益所有權信息，採用了估計交換比率，該估計交換比率可根據合併完成前Anchiano淨現金金額和Anchiano或Chemomab的資本變化進行調整，並基於截至2020年12月28日的實益所有權：
•
Chemomab和Anchiano預計的每位股東將成為合併後公司5%以上已發行普通股的實益所有者；
​
•
董事和被任命為合併後公司的首席執行官；以及
​
•
合併後的公司的所有董事和高管作為一個團體。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。個人或集團可能於2020年12月28日起計60天內根據行使購股權或認股權證而購入的合併後公司普通股，就計算該個人或集團的持股量百分比而言，視為已發行股份，但在計算表中所示任何其他人士的持股量百分比時，則不視為已發行股份。
目前的股權百分比是以合併後公司的765,781,214股普通股為基礎，假設融資金額為3,000萬美元，預計合併完成後將根據截至2020年12月28日的流通股流通股進行調整，並根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行調整，以確定實益所有權。Chemomab和Anchiano都不知道任何安排，包括任何人對合並後公司的證券進行任何質押。
緊隨合併完成後，根據交換比率，Chemomab證券持有人將按合併協議定義的全面攤薄基準持有約90%的Anchiano普通股，而Anchiano股東、購股權持有人及認股權證持有人將按合併協議的定義按全面攤薄基準持有約10%的Anchiano普通股。下表和相關附註假設，在合併生效時，Chemomab每股普通股將轉換為獲得約1,028.99股Anchiano普通股的權利，並説明本委託書/招股説明書中其他部分討論的某些事件的發生。本文所載的估計交換比率計算乃根據Anchiano及Chemomab於簽署合併協議時的資本計算，並根據合併協議，將以Anchiano淨現金金額及Anchiano或Chemomab於合併完成前的資本變動為基礎。有關交換比率的更多信息，請參閲“合併協議 - 合併考慮事項”。
除本表腳註所示外，Chemomab及Anchiano相信，根據該等股東向Chemomab及Anchiano提供的資料，該等股東對合並後公司的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
受益人姓名
​ ​
合計
有益的
所有權
​ ​
百分比：
普通
個共享
受益
擁有
​
5%及更大股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OrbiMed以色列合作伙伴有限合夥企業(1)
​ ​ ​ ​ 183,200,301 ​ ​ ​ ​ ​ 23.92% ​ ​
百分基金(2)
​ ​ ​ ​ 52,909,622 ​ ​ ​ ​ ​ 6.91% ​ ​
裏德爾投資2017-9（3）
​ ​ ​ ​ 70,237,809 ​ ​ ​ ​ ​ 9.17% ​ ​
科比·喬治（4）
​ ​ ​ ​ 43,857,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5.71% ​ ​
 
248
目錄
 
受益人姓名
​ ​
合計
有益的
所有權
​ ​
百分比：
普通
個共享
受益
擁有
​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿迪·莫爾（5）
​ ​ ​ ​ 59,207,040 ​ ​ ​ ​ ​ 7.66% ​ ​
尼爾·科恩（6）
​ ​ ​ ​ 192,681 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
阿農·阿哈倫（7）
​ ​ ​ ​ 3,274,245 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯蒂芬·斯昆託（8）
​ ​ ​ ​ 10,622,005 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​
尼西姆·達爾維什（9）
​ ​ ​ ​ 809,815 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joel Maryles
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
艾倫·摩西
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克勞德·尼凱斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有現任高管和董事(8人)
​ ​ ​ ​ 74,105,786 ​ ​ ​ ​ ​ 9.45% ​ ​
​
*
代表不到1%(1%)的受益所有權
​
(1)
代表將由OrbiMed以色列合作伙伴有限合夥企業(OIP)登記持有的合併後公司的183,200,301股票。OrbiMed以色列生物基金-GP Limited Partnership，或OrbiMed Biofund是OIP的普通合夥人，OrbiMed以色列GP Ltd.，或OrbiMed以色列GP，是OrbiMed Biofund的普通合夥人。通過這種關係，OrbiMed Biofund和OrbiMed以色列GP可能被視為對OIP直接持有的股票擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed以色列GP通過一個由卡爾·戈登、喬納森·T·西爾弗斯坦、尼西姆·達維什、阿納特·納斯奇茨和埃雷茲·奇莫維茨組成的管理委員會行使這一投資和投票權，他們中的每一個人都否認對OIP持有的股份的實益所有權。OIP的地址是以色列赫茲利亞46766號11樓E棟Medinat HaYehudim街89號。
​
(2)
Centilion Fund，Inc.的地址是聖盧西亞卡斯特里斯馬諾爾街10號。
​
(3)
Rivenell Investments 2017-9 LLC的地址是特拉華州威爾明頓橙街1209號，郵編：19801。
​
(4)
包括在行使期權時可發行的合併後公司的2,698,011股。
​
(5)
包括在行使期權時可發行的合併後公司的7,243,059股股份。
​
(6)
包括可在行使認股權證時發行的合併後公司的80,883股。
​
(7)
代表在行使購股權時可發行的合併後公司的3,274,245股。
​
(8)
包括在行使期權時可發行的合併後公司的6,786,960股。
​
(9)
代表在行使期權後可發行的合併後公司的809,815股股份。
​
 
249
目錄​​​
 
法律事務
在此登記的普通股的有效性和以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的Goldfarb Saliman&Co.為Anchiano傳遞，而美國法律的某些事項將由紐約Cooley LLP為Anchiano傳遞。
專家
Anchiano截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，列入本報告。
涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出Anchiano運營的經常性虧損和現金流量赤字，以及合併財務報表附註1中描述的其他事項，令人對該實體作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明，説明2019年Anchiano的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。安基亞諾以前是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表的。
涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到租賃會計方法的變化。
Chemomab Ltd.截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin的報告為依據列入本報告，並經該事務所作為會計和審計專家授權。
涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告涉及租賃會計方法的變化。
您可以在哪裏找到更多信息
安奇亞諾向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾也可以通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.獲得美國證券交易委員會的備案文件
此外，美國證券交易委員會還允許安基亞諾通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。這些信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，但被直接包含在本委託書/招股説明書中的信息所取代的任何信息，或在本委託書/​招股説明書日期之後通過引用合併的任何信息除外，如下所述。
截至本委託書/招股説明書的日期，Anchiano已經提交了一份註冊聲明，以向美國證券交易委員會登記Anchiano將在合併中向Chemomab股東發放的Anchiano美國存託憑證。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分，並構成Anchiano的招股説明書以及Anchiano為其特別會議準備的委託書。
Anchiano提供了本委託書/招股説明書中包含的與Anchiano有關的所有信息，Chemomab提供了本委託書/招股説明書中包含的與Chemomab相關的所有信息。
 
250
目錄
 
如果您想從Anchiano或Chemomab請求文檔，請通過書面或電話向相關各方發送請求，地址如下：
安基亞諾治療有限公司
肯德爾廣場一號
1400E號樓
套房14-105
馬薩諸塞州劍橋市02139
電話：+1(857)259-4622
聯繫人：祕書
Chemomab Ltd.
7號樓Kiryat Atidim
以色列特拉維夫6158002
電話：+972-77-331-0156
聯繫人：祕書
如果您是Anchiano的股東，並希望免費獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對合並有任何疑問，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫Anchiano的代理律師：
Alliance Advisors，LLC
布羅德英畝大道200號，3樓
新澤西州布盧姆菲爾德市07003
+1(866)613-3006(美國免費)
 
251
目錄​
 
代理材料入庫
美國證券交易委員會通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東交付一套針對這些股東的股東大會材料，來滿足對相同地址的兩個或多個股東的股東大會材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。
許多持有Anchiano股東賬户的經紀人將“看管”Anchiano的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則一套會議材料將分發給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果在任何時候，您不再希望參與“持股”，而希望收到一套單獨的股東大會材料，請通知您的經紀人或Anchiano。將您的書面請求直接發送到Anchiano治療有限公司，地址為肯德爾廣場1號，1400E號樓，Suite14-105號，劍橋，郵編：02139。目前在他們的地址收到多份委託書的股東，如果希望獲得他們的通訊信息，應該與他們的經紀人聯繫。此外，根據上述地址或電話的書面或口頭請求，我們將立即將委託書的單獨副本遞送給該等股東的共享地址，其中一份文件將被遞送到該地址。
 
252
目錄​
 
財務報表
 
目錄​​
 
[br]Anchiano治療有限公司。和子公司
合併財務報表
截至2019年12月31日
索引
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​ 合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
合併經營報表和全面虧損
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
合併現金流量變動表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Anchiano Therapeutics Ltd
關於合併財務報表的意見
我們審計了Anchiano治療有限公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表，截至2019年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
持續經營企業
所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。正如綜合財務報表附註1所述，本公司因經營業務而蒙受經常性虧損及現金流量虧損，連同前述附註所述的其他事項，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
新的會計基礎
如綜合財務報表附註2a所述，於2019年，本公司的財務報表乃按照美國公認會計原則編制。該公司以前根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制其財務報表。
會計原則變更
如綜合財務報表附註2S所述，由於採用ASC 842租賃，本公司已於2019年更改其租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估綜合財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯誤陳述的風險，以及執行應對這些風險的程序。該等程序包括在測試的基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估會計
 
F-2
目錄
 
管理層使用的原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Somekh Chaikin
索姆赫·柴金
註冊會計師(Isr.)
畢馬威國際會員公司
自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2020年3月17日
 
F-3
目錄​
 
[br]Anchiano治療有限公司。和子公司
合併資產負債表
(U.S.美元（單位：千美元），份額和每股數據除外）
​ ​ ​
12月31日
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
A s s s e t s
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​
​
17,575
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,517 ​ ​
與員工退休權利相關的資金
​ ​ ​
​
228
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款
​ ​ ​
​
408
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,403 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​
​
18,211
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,920 ​ ​
非流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期預付費用
​ ​ ​
​
57
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​
長期質押存款
​ ​ ​
​
130
 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
與員工退休權利相關的資金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​
​
158
 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​
​
1,199
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​
​
1,544
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,841 ​ ​
總資產
​ ​ ​
​
19,755
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,761 ​ ​
L i a b i l i t i e s
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​
​
875
 ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
其他應付款
​ ​ ​
​
2,296
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​
短期員工福利
​ ​ ​
​
297
 ​ ​ ​ ​ ​ 644 ​ ​
員工退休時權利的責任
​ ​ ​
​
262
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期租賃負債
​ ​ ​
​
391
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​
​
4,121
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工退休時權利的責任
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
長期租賃責任
​ ​ ​
​
725
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​
​
725
 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
總負債
​ ​ ​
​
4,846
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​
承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值-  
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​
​
119,468
 ​ ​ ​ ​ ​ 87,240 ​ ​
貨幣兑換差異儲備
​ ​ ​
​
872
 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​
​
(105,431)
 ​ ​ ​ ​ ​ (78,307) ​ ​
股東資本股本總額
​ ​ ​
​
14,909
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,805 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​
​
19,755
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,761 ​ ​
隨附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4
目錄​
 
[br]Anchiano治療有限公司。和子公司
合併經營報表和全面虧損
(U.S.美元（單位：千美元），份額和每股數據除外）
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​
​
13,303
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,514 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​
​
6,245
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,521 ​ ​
重組費用
​ ​ ​
​
3,350
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
運營費用總額
​ ​ ​
​
22,898
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,035 ​ ​
財務支出，淨值
​ ​ ​
​
4,226
 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
所得税前損失
​ ​ ​
​
27,124
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,492 ​ ​
淨所得税
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
全年淨虧損
​ ​ ​
​
27,124
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,798 ​ ​
每股基本損失和稀釋
​ ​ ​
​
0.79
 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​
用於計算每股基本損失和稀釋損失的加權平均股數（單位：千）
​ ​ ​ ​ 34,446 ​ ​ ​ ​
​
12,634
 ​ ​
其他綜合收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (415) ​ ​
總綜合損失
​ ​ ​
​
27,124
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,383 ​ ​
隨附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5
目錄​
 
[br]Anchiano治療有限公司。和子公司
合併股東權益變動表
(U.S.美元（單位：千美元），份額和每股數據除外）
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
貨幣
翻譯
差異
預留
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
金額（*）
​
2018年1月1日餘額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年期間的變化：
​ ​ ​ ​ 9,613,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,443 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ (64,509) ​ ​ ​ ​ ​ (609) ​ ​
發行股份和認購證，淨值
​ ​ ​ ​ 5,960,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,865 ​ ​
行使購股權
​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,926 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,798) ​ ​ ​ ​ ​ (13,798) ​ ​
2018年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 15,575,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,240 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ (78,307) ​ ​ ​ ​ ​ 9,805 ​ ​
2019年期間的變化： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票發行，淨值
​ ​ ​
​
21,523,670
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
26,500
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
26,500
 ​ ​
因重新評估而重新分類的認購證（見註釋6 b）
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(3,628)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(3,628)
 ​ ​
因修改而重新分類的認購證（見註釋6 b）
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
8,198
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
8,198
 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,158
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,158
 ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(27,124)
 ​ ​ ​ ​
​
(27,124)
 ​ ​
2019年12月31日餘額
​ ​ ​ ​ 37,099,352 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 119,468 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ (105,431) ​ ​ ​ ​ ​ 14,909 ​ ​
​
(*)
無面值
​
隨附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-6
目錄​
 
[br]Anchiano治療有限公司。和子公司
合併現金流量表
(U.S.美元（以千計），份額和每股金額除外）
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​
​
(27,124)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13,798) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節所需的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資成本，淨
​ ​ ​
​
4,570
 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
折舊
​ ​ ​
​
281
 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
收入税
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
員工遣散費應計負債變化，扣除退休基金利潤
​ ​ ​
​
45
 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
股份支付
​ ​ ​
​
1,158
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,926 ​ ​
經營資產和負債變化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款減少（增加）
​ ​ ​
​
2,305
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,496) ​ ​
貿易應付款增加
​ ​ ​
​
1,076
 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
員工福利減少（增加）
​ ​ ​
​
(347)
 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​
其他應付款增加(減少)
​ ​ ​
​
603
 ​ ​ ​ ​ ​ (587) ​ ​
長期預付費用減少（增加）
​ ​ ​
​
975
 ​ ​ ​ ​ ​ (156) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(16,458)
 ​ ​ ​ ​ ​ (14,223) ​ ​
投資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置固定資產
​ ​ ​
​
(95)
 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(95)
 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行普通股和配股的收益
​ ​ ​
​
30,500
 ​ ​ ​ ​ ​ 22,900 ​ ​
發行成本
​ ​ ​
​
(3,879)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,298) ​ ​
貸款收據
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,050 ​ ​
償還貸款
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,033) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
26,621
 ​ ​ ​ ​ ​ 20,619 ​ ​
現金、現金等值和限制現金增加
​ ​ ​
​
10,068
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,183 ​ ​
年初現金、現金等值和限制現金
​ ​ ​ ​ 7,637 ​ ​ ​ ​
​
1,454
 ​ ​
年終現金、現金等值和限制現金
​ ​ ​ ​ 17,705 ​ ​ ​ ​
​
7,637
 ​ ​
隨附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-7
目錄​
 
[br]Anchiano治療有限公司。和子公司
現金流量變化綜合報表
(U.S.美元（單位：千美元），份額和每股數據除外）
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
關於現金支付利息的補充信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
有關現金繳納税款的補充信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表金額對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限現金
​ ​ ​
​
130
 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​
​
17,575
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,517 ​ ​
受限現金
​ ​ ​
​
130
 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
現金及現金等值物以及受限制現金總額
​ ​ ​
​
17,705
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,637 ​ ​
非現金投資和融資活動補充披露
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因重新評估而重新分類的授權書
​ ​ ​
​
3628
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因修改而重新分類的授權書
​ ​ ​
​
8,198
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
隨附附註是這些合併財務報表的組成部分
F-8
目錄​
 
ANCHIANO THERAPEUTICS LTD.及其子公司
合併財務報表附註
(U.S.美元（單位：千美元），份額和每股數據除外）
注1運營的 - 性質
Anchiano Treateutics Ltd.(“本公司”)是一家生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化治療有重大臨牀需求的癌症的新型靶向療法。Anchiano正在開發小分子PAN-RAS抑制劑和PDE10和β-連環蛋白途徑的抑制劑，並於2019年11月停止了indifagene vixte質粒的活躍臨牀開發。經過徹底的數據評估後，該公司在其第二階段CODEX研究的計劃中期分析中確定，超過預定無效閾值的可能性很低，該研究評估了卡介苗反應無效的非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)患者的indifagene vixte質粒基因治療，並宣佈停止這項研究。該小組採取措施通知研究調查人員，試驗中的患者的登記和進一步治療應立即停止，並正在努力結束這項研究(另見下文註釋5b)。2020年1月，公司董事會批准了管理層的建議，關閉了公司在以色列的辦事處和實驗室。在以色列設施關閉後，本公司剩餘的唯一辦事處將設在馬薩諸塞州劍橋市(詳情見下文附註10)。在過去的兩年裏，公司在美國的活動大幅增加，這是由於公司管理層的戰略決定，將其開發、融資和持續運營從以色列轉移到美國。
該公司在以色列註冊成立並註冊。2018年8月，公司從BioCancell Ltd.更名為Anchiano Treateutics Ltd.。公司的美國存托股份(“ADS”)於2019年2月開始在納斯達克(“ANCN”)上市，代碼為“ANCN”，每股代表公司五股無面值的普通股(“普通股”)。其普通股於2006年8月至2019年6月期間在特拉維夫證券交易所(“TASE”)交易，當時公司自願從TASE退市。該公司全資擁有子公司Anchiano Treateutics以色列有限公司(前身為BioCancell Treateutics以色列有限公司)，該公司本身全資擁有在特拉華州註冊成立的子公司Anchiano Treateutics，Inc.(前身為BioCancell USA，Inc.)。為了在美國運營的目的。該子公司受特拉華州税法的約束。
本公司面臨許多風險，包括治療藥物的成功開發、獲得足夠資金的能力、公司可能開發的任何產品獲得FDA批准和報銷的能力、知識產權保護、經營結果的波動、對關鍵人員和合作夥伴的依賴、公司可能開發的任何產品的目標市場固有的快速技術變化、產品責任、替代產品的推出以及來自較大公司的競爭。
流動資金
綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如隨附的綜合財務報表所示，本公司自成立以來因經營而產生的虧損和現金流量赤字，導致截至2019年12月31日的累計虧損1.05億美元。到目前為止，該公司主要通過公開和非公開配售股本證券為業務提供資金。該公司預計，在可預見的未來，它將繼續出現淨虧損。本公司相信，其現有現金及現金等價物將僅足以滿足2020年底之前的預期現金需求。因此，除其他因素外，這些因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。為了滿足未來的資本需求，公司將需要通過股權或債務融資或其他戰略交易籌集額外資本。然而，任何這樣的融資都可能不是以優惠的條款進行的，甚至可能不是公司可以獲得的。如果公司在需要時未能按照商業上可接受的條件獲得足夠的資金，將對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，公司的實際支出金額可能因多種因素而發生重大變化和不利影響。該公司的基礎是
 
F-9
目錄
 
它對可能被證明是錯誤的假設的估計，以及該公司的費用可能被證明比它目前的預期要高得多。
注2 - 重要會計政策：
a.
演示基礎
​
公司的財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
本公司先前根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制財務報表，並得到美國(“美國”)的允許。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對該公司作為外國私人發行人的定義。2019年，該公司認定其不再具有美國證券交易委員會規則下的境外私人發行人資格。因此，自2020年1月1日起，公司必須遵守適用於美國國內發行人的所有披露和報告要求。
b.
在編制財務報表時使用估計數
​
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響合併財務報表和附註中報告的金額。本公司持續評估其假設，包括與以股份為基礎的薪酬、租賃及衍生工具有關的假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
c.
本位幣
​
本公司實體的財務報表中包含的項目使用本公司經營所處的主要經濟環境的貨幣進行計量。自公司成立至2018年12月31日，公司的本位幣為新以色列謝克爾(“NIS”)，因為這是其重要業務的本位幣。自2019年1月1日起，本公司及其以色列子公司重新評估其本位幣，並決定將其本位幣從NIS改為美元(“美元”、“美元”或“美元”)。功能貨幣的變化從2019年1月1日起前瞻性地計入，截至2018年12月31日的財務報表沒有因功能貨幣的變化而重報。
在2018年末和2019年初，公司經歷了重大的業務發展和經濟環境的變化，明確表明從2019年1月開始，本位幣發生了變化，包括：
•
公司在美國的活動顯著增加，這是因為公司管理層作出戰略決定，將其開發、融資和持續運營從以色列轉移到美國，其中包括將其運營和開發活動，包括公司管理層轉移到美國；
​
•
在美國啟動了一項關鍵的臨牀試驗，該試驗的規模大大超過了本集團以往進行的任何臨牀試驗，均導致以美元相對於其他貨幣為主的費用和融資大幅增加；
​
•
該公司最近在納斯達克資本市場進行的首次公開募股(IPO)以美元計價，預計未來的額外融資也將以美元計價。納斯達克上市涉及的相關美元支出大幅增加；以及
​
•
與ADT PharmPharmticals，LLC(“ADT”)簽訂許可協議的美國子公司將僅以美元進行管理(有關詳細信息，請參閲附註5c)。
​
 
F-10
目錄
 
此外，CODEX研究於2019年11月停止，導致本集團關閉了以色列業務(詳情見附註10)，並將本公司的資源集中在與ADT協議相關的項目上。
自2019年1月1日起，以外幣計價的貨幣資產和負債已按資產負債表日的有效匯率折算為美元。與非貨幣性資產和負債相關的期初餘額以前期折算金額為基礎，2019年1月1日之後獲得的非貨幣性資產和發生的非貨幣性負債按交易日的近似匯率折算。費用按交易時的大約匯率換算。匯兑損益計入綜合經營表，全面虧損計入匯兑損益。更改當日的匯率成為隨後將非貨幣性資產和負債重新計量為美元的歷史匯率，美元是公司新的功能貨幣。
在2019年1月1日之前的期間，匯率波動對將外幣貨幣資產和負債換算為新謝克爾的影響作為匯兑損益計入營業和綜合損失報表。費用在資產負債表日按期間平均匯率換算為美元報告貨幣，資產和負債按期末匯率換算，股權交易除外，按歷史匯率換算。使用美元作為公司的報告貨幣，而新謝克爾是功能貨幣，換算收益和損失作為累計外幣換算調整的一部分計入，該調整在累計其他全面虧損下作為股東權益的組成部分報告。
d.
合併原則
​
合併財務報表包括Anchiano治療有限公司及其全資子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。
e.
現金和現金等價物
​
現金等價物是短期、高流動性的存款，不受提款限制，在收購日可隨時轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。
f.
受限現金
​
存入計息儲蓄賬户的受限現金，用作公司辦公室租金和汽車租賃的抵押品。預計自資產負債表日起限制一年以上的現金在合併資產負債表中被歸類為長期限制現金。
g.
物業和設備：
​
1)財產和設備按成本、累計折舊和攤銷後的淨額列報。
2)公司的財產和設備按預計使用年限按直線折舊。
h.
長期資產減值
​
每當事件或情況出現減值跡象時，公司都會對長期資產進行減值測試。如果該等資產的預期未來現金流量(未貼現及不計利息費用)的總和少於該等資產的賬面金額，則會確認減值虧損。這些資產將減記為其估計公允價值，根據預期未來現金流量(貼現現金流量)的現值或其他公允價值計量計算。
i.
衍生品
​
衍生金融工具計量
衍生品最初按公允價值確認；應佔交易成本在發生時在損益中確認。在初始確認之後，衍生品按公允價值計量，其變動通過在損益中確認為融資收入或費用來計入。
 
F-11
目錄
 
對衍生品的重新評估
合同的分類應在每個資產負債表日期重新評估。如果在此期間發生的事件需要更改分類，則合同應自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。合同可以重新分類的次數沒有限制。將合同從永久或臨時股權重新歸類為資產或負債的，合同在歸類為股權期間的公允價值變動應計入股東權益調整。合同隨後應通過收益計入公允價值。
發行一攬子證券
發行一批股權證券所收到的對價按照該工具的相對公允價值進行分配。
直接發行成本歸屬於產生直接發行成本的特定證券，而聯合發行成本則如上所述，根據發行包裹的對價分配，按比例歸屬於證券。
j.
遣散費
​
以色列1963年《遣散費支付法》(“遣散費支付法”)規定，僱員在終止僱傭後有權獲得遣散費。根據《遣散費支付法》，遣散費按受僱每一年的一個月工資計算(部分按比例計算)。根據《遣散費支付法》第14條，僱員有權以其月工資的8.33%的比率在投資公司或保險公司代表僱員取得每月存款。根據第(14)節支付的款項使本集團無須就該等僱員支付任何未來的遣散費。因此，本集團並不確認就一名僱員實施第(14)節的任何遣散費負債，而第(14)節的按金亦不會在本公司的資產負債表中作為資產入賬。
本集團在以色列的員工不受第(14)節約束的期間，按照關閉會計方法入賬。因此，本公司根據《離職費支付法》計算遣散費負債，計算依據是這些員工的最新工資乘以截至資產負債表日的工作年限。公司對這些員工的責任通過每月存款、遣散費基金、保險單和應計項目全額撥備。該等存款的價值於本公司資產負債表中與僱員退休權利及其他短期資產有關的基金項下作為資產入賬。
k.
意外情況
​
截至財務報表日期，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的非索賠時，本公司管理層評估任何法律訴訟或非索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
管理層在評估意外事件造成的損失時應用ASC 450-20-25中的指導方針。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債在公司的財務報表中計入應計費用。如果評估表明可能的重大或有損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可以確定)和重大損失。
管理層認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保會被披露。
 
F-12
目錄
 
l.
基於股份的薪酬
​
與股票獎勵相關的基於股份的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限、公司普通股價格的預期波動率和普通股的預期股息率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。本公司選擇確認僅以連續服務為條件的獎勵的補償費用，這些獎勵具有分級歸屬時間表，採用基於多選項獎勵方法的加速法。沒收是通過估計預計將被沒收的獎勵數量來説明的，而不是在發生時。
m.
研發
​
研發費用包括直接歸因於開展研究和開發計劃的成本，包括臨牀試驗和材料、生產流程的管理開發、工資、工資和雜項、實驗室租金和維護。與研究和開發相關的所有成本均在發生時列為費用。
從他人購買用於企業合併以外交易中的研發活動的無形資產，只有在未來有替代用途時才被資本化。否則，此類資產將被列為費用。
截至2019年12月31日的兩年內，公司沒有將資產收購中購買的任何無形資產資本化。
n.
專利成本
​
與提交和申請專利申請有關的費用被記錄為已發生的一般費用和行政費用，因為此類費用的可回收性不確定。
o.
所得税：
​
1)
遞延税款
​
所得税採用資產負債法計算。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。如果遞延税項在可預見的將來更有可能無法實現，則確認估值備抵。鑑於本公司的虧損，本公司已就其遞延税項資產提供全額估值準備。
2)
所得税的不確定性
​
本公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據是否表明根據技術優點更有可能維持税收狀況來評估待確認的税務狀況。如果達到這一門檻，第二步是將税收狀況衡量為最終結算時變現可能性超過50%的最大金額。
p.
每股虧損
​
每股基本虧損的計算依據是當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股虧損是根據普通股和稀釋時已發行普通股等價物的加權平均數計算的。普通股等價物包括稀釋時按庫存股方法計入的已發行股票期權。
 
F-13
目錄
 
以下普通股相關股票期權和認股權證不包括在普通股每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為它們的影響在公佈的前幾年是反攤薄的：
​ ​ ​
年終了
12月31日
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
未償還股票期權
​ ​ ​ ​ 3,822,374 ​ ​ ​ ​ ​ 2,453,767 ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ 10,975,959 ​ ​ ​ ​ ​ 4,768,629 ​ ​
​
q.
公允價值計量
​
公允價值是基於在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，指導意見建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次，具體如下：
第1級：在資產或負債計量日期可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值等級給予1級投入最高的優先級。
第2級：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場上的投入，而是類似或相同資產或負債的市場數據或活躍市場數據所證實的價格。
第三級：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。公允價值等級將最低優先級給予第3級投入。
在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。見附註6c。
r.
信用風險集中
​
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及質押存款。該公司將現金和現金等價物存入評級較高的金融機構，並作為一項政策，限制對任何一家金融機構的信貸敞口。本公司並無在該等賬户出現任何重大信貸損失，亦不相信在該等工具上有重大信貸風險。
s.
新發布和最近採用的會計公告：
​
最近採用的會計公告
1)2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02年度要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債。租賃根據與現有租賃會計類似的準則被分類為經營性或融資性租賃，其分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。本標準自2019年1月1日起施行。允許採用修改後的追溯過渡期辦法，將新標準適用於在最初申請之日存在的所有租約。
本公司於2019年1月1日採用新準則，採用修改後的追溯過渡法，並未重述比較期間。
公司為所有符合條件的租約選擇了短期租約確認豁免。這意味着，對於符合條件的租賃，公司將不確認ROU資產或租賃負債，這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。相反，本公司將繼續在租賃期內按直線法在損益中確認該等租賃的租賃付款。
經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認，同時ROU資產也根據任何預付的資產進行調整
 
F-14
目錄
 
或應計租賃付款。本公司根據開工日期所得資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。
租賃期限為租賃的不可撤銷期限加上延期或終止期權所涵蓋的期限，前提是有理由確定本公司將行使該期權。
租賃開始後，本公司使用租賃開始時確定的貼現率(只要貼現率未因重估事件而更新)按剩餘租賃付款的現值計量租賃負債。
公司隨後按剩餘租賃付款的現值計量ROU資產，並根據收到的任何租賃獎勵的剩餘餘額、任何累計預付或應計租金(如果相關)以及任何未攤銷的初始直接成本進行調整。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。租賃條款將包括在合理確定本公司將行使或不行使續訂或終止租約的選擇權時延長或終止租約的選項。
(Br)採納的最顯著影響涉及：(I)在公司資產負債表上確認約1,199,000美元的ROU資產和1,116,000美元的租賃負債，用於其房地產、車輛和設備的經營租賃(額外租賃資產和租賃負債之間的差額不影響留存收益)，以及(Ii)要求就公司的租賃活動提供重大的新披露，並使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流量的數量、時間和不確定性。然而，採用這一準則不會對公司的綜合收益表和綜合現金流量表產生實質性影響。
截至2019年1月1日，新準則在公司綜合資產負債表中首次應用的效果：
​ ​ ​
餘額為
1月1日
2019
基於
ASC 842
 ​ ​
餘額為
1月1日
2019
如報道的那樣
基於
ASC 840
 ​ ​
效果
更改
​
ROU資產
​ ​ ​ ​ 1,809 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,809 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 1,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,726 ​ ​
最近發佈的會計公告
2)2018年6月，FASB發佈了ASU編號2018-07，改進了非員工股份支付會計，簡化了向非員工支付商品和服務的基於股票的付款的會計處理，並使有關向非員工支付此類款項的大部分指導意見與授予員工的基於股份的付款的要求保持一致。本指引將於2020年1月1日起及其後的過渡期內生效，並採用經修訂的追溯方法。允許及早領養。本公司自2018年1月1日起採用該指引，並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
3)2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架 - 對公允價值計量的披露要求進行了修改，修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。自採用ASU 2018-13年後，任何實體將不再需要披露公允價值層次結構的第1級和第2級之間轉移的金額和原因；不同級別之間轉移的時間政策；第3級公允價值計量的估值過程；指導將從2020年1月1日起及其過渡期對本公司生效。關於未實現損益變動的修正應僅適用於最初通過的財政年度中提出的最近期間。所有其他修正應追溯適用於在其生效日期提出的所有期間。允許及早採用，也允許實體及早採用任何已刪除或修改的披露
 
F-15
目錄
 
在ASU 2018-13發佈時，並將額外披露的採用推遲到其生效日期。採用ASU 2018-13年後，本公司的財務報表將較少披露有關公允價值計量的信息；然而，本公司預計採用ASU 2018-13不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)；區分負債和股權(主題480)；衍生品和對衝(主題815)：具有下行特徵的某些金融工具的會計。本ASU的修訂更新了某些具有下一輪特徵的與股權掛鈎的金融工具或嵌入特徵的分類分析，並澄清了股權分類工具的現有披露要求。在確定某些金融工具是否應被歸類為負債工具或權益工具時，在評估該工具是否與實體本身的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。ASU 2017-11在財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2018年12月15日之後開始)有效，允許及早採用，包括在過渡期內採用。ASU 2017-11規定，在採用該標準時，實體可以通過對會計年度累計赤字期初餘額進行累積效應調整和中期採用的方式，對具有下行特徵的未償還金融工具追溯適用該標準。公司很早就追溯採用了ASU 2017-11。
附註3 - 現金和現金等價物：
​ ​ ​
年終了
12月31日
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
美元：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​
​
9,349
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,315 ​ ​
現金等價物
​ ​ ​
​
7,451
 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
以新以色列謝克爾為單位：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​
​
775
 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
17,575
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,517 ​ ​
現金等價物包括在收購日原始到期日為三個月或以下的短期銀行存款。
注4 - 租約：
本集團租賃設施、實驗室、辦公室和汽車用於其運營，這些被歸類為經營性租賃。除租金外，租約可能要求本集團直接支付費用、保險、維修及其他營運開支。
2018年1月，該集團簽署了一項協議，租用耶路撒冷Har Hotzvim工業區的實驗室和辦公室，直至2023年5月。本集團有權將協議再延長五年。年租金(包括管理費)約為38.2萬美元，與以色列消費物價指數掛鈎。根據協議，向業主提供了113,000美元的銀行擔保。2020年1月，該協議進行了修改，將於2020年10月31日終止，公司將在該日期之前支付租金。
2013年11月，本集團與耶路撒冷工業區開發與管理管理有限公司在耶路撒冷Givat Ram的Edmund J.Safra高科技村簽署了一份租賃協議，該協議延長至2019年12月。每年的租金總額約為6.5萬美元。根據協議，向業主提供了1.8萬美元的銀行擔保。
2018年5月，Anchiano Treateutics，Inc.簽署了一項新協議，將在馬薩諸塞州劍橋市租用辦公空間，租期至2021年12月。每年的租金約為1.4萬美元。
 
F-16
目錄
 
與公司經營性租賃使用權資產及相關租賃負債相關的租賃期限和貼現率如下：
​ ​ ​
12月31日
2019
​
加權平均剩餘租賃年限(單位：年)
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​
租賃費用和現金流的構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
2019
​
取決於指數或費率的固定支付和可變支付
​ ​ ​ ​ 571 ​ ​
與經營租賃相關的補充現金流信息如下：
​ ​ ​
年
已結束
12月31日
2019
​
計入租賃負債的金額所支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​ ​ 571 ​ ​
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
截至2019年12月31日，我們不可撤銷經營租賃項下的租賃負債到期日如下：
​
2020
​ ​ ​ ​ 409 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 363 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
未來最低租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
​
少：利息
​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
​
經營租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​
截至2019年1月1日，ASC 840項下的經營租賃負債的未來最低租賃付款如下：
​
2019
​ ​ ​ ​ 537 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
未來最低租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 1,726 ​ ​
注5 - 承諾：
A.
版税承諾：
​
1.
向以色列創新局支付特許權使用費的責任
​
本公司有義務向以色列創新局(“IIA”)支付特許權使用費，銷售從研究和開發活動中開發的產品的收益，該產品的部分資金來自IIA的贈款，與本公司於2019年停止開發的inodifagene有關。有關詳細信息，請參閲上面的註釋1。
 
F-17
目錄
 
根據與IIA的資助安排的具體條款，使用IIA的資助開發的產品的銷售應支付3.5%至25%的特許權使用費，支付總額不得超過所收到贈款金額的300%(與美元掛鈎)，外加基於倫敦銀行間同業拆借利率的年利率。
截至2019年12月31日，本公司已確認並(累計)從IIA獲得400萬美元的贈款。在該公司收到贈款時，該計劃不太可能成功發展，因此，財務報表中沒有確認任何相關負債。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度內，本公司沒有收到國際投資協會的任何贈款。
2.
向以色列創新局支付特許權使用費的責任
​
本公司於2019年停止開發的本集團與indifagene相關的研究和開發活動，是基於授予本集團使用受專利保護的技術和/或本集團開發的專利註冊申請的獨家許可。
這些專利的權利最初屬於耶路撒冷希伯來大學的研究開發公司Yissm Technology Transfer(以下簡稱“Yissm”)。根據Yissm與本集團經修訂的2005年許可協議(“許可協議”)，Yissm向本集團授予獨家許可，從事基於專利的產品的全球開發、使用、製造和商業化。作為回報，該集團承諾向Yissm支付特許權使用費。在實際可能和合理的情況下，本集團不會確認特許權使用費的負債，因此，財務報表不包括這些特許權使用費的負債。
B.
重組
​
如果計劃足夠詳細，並在適當的情況下向受影響的人進行了溝通，重組撥備將確認用於重組舉措產生的直接支出。
本公司記錄了主要與臨牀研究機構(CRO)和製造商的臨牀試驗終止導致的合同終止成本以及員工的合同非自願終止福利相關的重組費用，這些費用已計入與裁員相關的持續福利安排和相關終止費用。
一次性解僱福利在通知員工之日支出，除非員工必須在最低保留期之後提供未來服務，在這種情況下，福利將按比例在未來服務期內支出。合同終止費用準備金只有在合同終止或實體永久停止使用合同賦予的權利時才予以確認，即合同終止或實體將根據合同在其剩餘期限內繼續招致費用而沒有經濟利益。
2019年11月，該公司決定停止對卡介苗無反應的NMIBC患者進行第二階段CODEX研究。與這一決定相關的是，該公司需要根據與臨牀研究機構(CRO)和藥物製造商的合同支付某些款項，以終止合同並結束試驗。這項重組計劃包括裁減7名員工。
董事會於2020年1月批准了管理層的建議，關閉了公司在以色列的辦事處和實驗室。另見下文附註10“後續事件”。
下表是上述重組和其他活動的前滾：
​ ​ ​
CRO，
製造
和其他
相關
​ ​
嚴重-
相關
​ ​
合計
​
費用
​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 3,350 ​ ​
支付或使用
​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​
2019年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2,572 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 2,908 ​ ​
 
F-18
目錄
 
C.
收購
​
2019年9月，本公司宣佈其全資子公司Anchiano Treeutics，Inc.與ADT PharmPharmticals，LLC(“ADT”)簽訂了許可協議的選擇權。根據協議規定的條款和條件，締約方同意開展新型小分子抑制劑(RAS和PDE10/​β-catenin)的研究和開發活動。作為安排的一部分，本集團主要負責研究、開發、製造和監管活動，ADT在必要時協助研究活動，以換取Anchiano的季度費用。根據這項協議，ADT還授予Anchiano獨家權利，研究、開發、製造與ADT擁有的專利相關的上述化合物，並將其商業化，以及在全球範圍內任何含有此類化合物的產品。作為根據協議授予的權利的代價，Anchiano承諾向ADT支付(I)300萬美元的預付費用；(Ii)在將專有技術和知識產權轉讓給公司時支付費用；以及(Iii)額外付款，包括里程碑和特許權使用費付款。Anchiano可以在向ADT提供90天的書面通知後，隨時完全或逐個化合物地終止協議。該公司將預付費用作為研究和開發費用入賬。
注6 - 股本：
a.
公司普通股權益
​
每股普通股享有一票投票權。如果董事會宣佈，只要資金合法可用，普通股持有者也有權獲得股息。自成立以來，本公司從未宣佈任何股息。
b.
2018年私募
​
2018年6月，該公司完成了以Shavit Capital Funds為首的美國和以色列投資者2290萬美元的融資。作為投資的對價，公司發行了5,960,787股普通股(約佔交易完成後公司已發行股本和已發行股本的38%)，每股價格約為3.842美元，併發行了認股權證，以獲得相當於已發行股份80%的額外股份，行使價為每股16.20新謝克爾(約4.32美元)。自交易完成之日起，自2018年12月31日起，認股權證可行使五年，並可在無現金基礎上行使。
此外，倘若本公司日後發行股份時，價格不會較籌資時的每股價格增加至少約42.86%(或如價格已予調整，則價格低於調整後的每股價格)，投資者將獲授予價格保障權利(股份及認股權證)。關於根據這些權利在2019年進行的分配的詳情，見下文附註6c。
認股權證和股份於發行日在權益內入賬(見採用ASU 2017的附註2)。
如附註2c所述，自2019年1月1日起，公司將其本位幣從新謝克爾改為美元。由於從這個日期開始的這一變化，認股權證的行使價格不再以公司的功能貨幣計價，因此根據ASC 815-40，不被視為與公司自己的股票掛鈎。
此外，在公司於2019年2月14日納斯達克首次公開招股時，權證條款進行了修改，使行使價貨幣改為美元。因此，權證在該日被重新歸類為權益類。
因此，從2019年1月1日至2019年2月14日，認股權證按公允價值計量，由此產生的財務費用為460萬美元，直到它們在股權中重新分類。
 
F-19
目錄
 
下表彙總了其公允價值計量使用第3級投入估算的權證的活動：
​ ​ ​
2019
​
2019年1月1日的公允價值
 ​ ​ ​ ​ 3,628 ​ ​
調整-財務費用
​ ​ ​ ​ 4,570 ​ ​
2019年2月14日的公允價值
 ​ ​ ​ ​ 8,198 ​ ​
本公司已確定權證於2019年1月1日及2019年2月14日的公允價值(3級估值)。這些權證的公允價值是通過實施概率加權預期回報方法或Black-Scholes方法來估計的。使用了以下參數：
​ ​ ​
衍生金融工具
​
​ ​ ​
2019年2月14日
 ​ ​
2019年1月1日
 ​
股價(美元)
​ ​
$1.84
​ ​
$2.5
​
預期期限
​ ​
2022年底
 ​ ​
2022年底
 ​
無風險費率
​ ​
2.49%
​ ​
1.37%
​
波動性
​ ​
52%
​ ​
48%
​
​
c.
2019年公開發行
​
2019年2月14日，本公司通過納斯達克首次公開募股募集資金3050萬美元，配發2,652,174股美國存託憑證，每股相當於本公司五股普通股。美國存託憑證的編號為“ANCN”。根據於2018年授予並於發售中激活的價格保護權(詳情及會計處理見上文附註6B)，本公司向權利持有人額外配發8,262,800股普通股(相當於1,652,560股美國存託憑證)，並調整其認股權證以行使額外6,207,330股普通股(相當於1,241,466股美國存託憑證)。
d.
2018年反向拆分和資本化
​
2018年6月，公司完成10：1反向股份拆分，註銷普通股面值，法定股本增至3000萬股普通股。2018年12月，公司將法定股本增加至1億股普通股。這些財務報表中的所有股份、標的股份、股價和行權價格都反映了這種調整。
e.
基於股份的薪酬
​
在2016年前，本公司根據其2011年購股權計劃向其員工、董事和其他服務提供商/顧問發出購買股份的期權。自2017年起，本公司已根據其2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)發佈期權。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別有3,501,486股和586,580股可根據2017年計劃授予。
根據2017計劃的條款，在2017計劃期限內的每個日曆年1月1日，2017計劃下可供發行的股票數量應增加上一個日曆年12月31日公司流通股總數的4%，或由2017計劃管理人決定的較少數量，視資本重組事件所需的調整而定。
該計劃旨在使本公司能夠根據各種不同的税收制度授予購買普通股的期權，包括但不限於，作為美國居民的ISO或非限制性股票期權，並根據並受以色列税務條例第102或3(I)節的約束。
授予的每個期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價方法進行估計。波動率是根據公司的歷史波動性計算的。無風險利率假設是基於在以美元計價的行權價授予的期權的預期期限內觀察到的美國國債收益率(過去以新謝爾計價的行權價授予的期權使用等值的以色列
 
F-20
目錄
 
(Br)政府債券收益率)。本公司管理層使用歸屬日期與每個歸屬部分的合同條款之間的中間點或其對每個期權的預期(如適用)作為其預期期限。已授予期權的預期期限代表已授予期權預計將保持未償還狀態的時間段。
反稀釋權利
作為聘用條款的一部分，首席執行官獲得了購買相當於公司全部攤薄股本7%的普通股的選擇權，以及在隨後幾輪融資結束時啟動的反稀釋保護。作為上文附註6B所述的2018年私募的一部分，首席執行官放棄了他未來獲得額外贈款的權利。
授予員工和董事的期權：
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，公司授予購買普通股的期權如下：
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
獎項
金額
​ ​
練習
價格範圍
​ ​
歸屬
期間
​ ​
過期
​
員工
​ ​ ​ ​ 1,098,590 ​ ​ ​
$0.60 – $1.55
​ ​
4年
​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
導演
​ ​ ​ ​ 495,000 ​ ​ ​
$0.47 – $1.03
​ ​
3年
​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
獎項
金額
​ ​
練習
價格範圍
​ ​
歸屬
期間
​ ​
過期
​
員工
​ ​ ​ ​ 1,379,203 ​ ​ ​
$2.94 – $4.00
​ ​
2  
​ ​ ​ ​ 2028 ​ ​
導演
​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​
14.73新謝克爾
​ ​
4年
​ ​ ​ ​ 2028 ​ ​
2019年和2018年授予的期權的公允價值分別為80萬美元和260萬美元。
授予員工和董事的期權的公允價值基於授予日期的股價，並使用Black-Scholes模型計算。用於計算期權公允價值的基礎數據如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
普通股價值
​ ​
$0.47 – $1.54
​ ​
$2.93 – $4.00
​
股息率
​ ​
—
​ ​
—
​
預期波動率
​ ​
51.5% – 68.8%
​ ​
54.0% – 71.8%
​
無風險利率
​ ​
1.7% – 2.5%
​ ​
1.41% – 3.10%
​
預期期限
​ ​
4.95  
​ ​
5.38  
​
截至2019年12月31日，未確認的股份薪酬成本總額為70萬美元，預計將在2.6年的加權平均期內確認。
 
F-21
目錄
 
未完成和可行使期權的摘要：
下表總結了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度未行使期權數量以及相關信息：
​ ​ ​
員工，
董事
和顧問
​
​ ​ ​
數量：
選項
​ ​
美元（1）
​
截至2017年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 1,220,762 ​ ​ ​ ​ $ 3.21 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,379,556 ​ ​ ​ ​ $ 3.52 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (90,282) ​ ​ ​ ​ $ 2.69 ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (54,519) ​ ​ ​ ​ $ 5.22 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ (1,750) ​ ​ ​ ​ $ 3.13 ​ ​
截至2018年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 2,453,767 ​ ​ ​ ​ $ 3.32 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,593,590 ​ ​ ​ ​ $ 1.03 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (221,611) ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​
已過期
​ ​ ​ ​ (3,372) ​ ​ ​ ​ $ 13.32 ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 3,822,374 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​
​
(1)
每股普通股加權平均行使價。以NI計價的行使價格使用年終以色列銀行代表利率轉換為美元。
​
下表總結了截至2019年12月31日有關未行使和可行使期權的信息（按普通股計算）：
​
2019年12月31日
 ​
​
未完成的選項
​ ​
可行使的期權
​
​
練習
價格每
份額（美元）
​ ​
數量：
選項
未償還的
在 結束時
年
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
生活
​ ​
數量：
選項
可練習
在 結束時
年
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
生活
​
​
$25 – 72
​ ​ ​ ​ 6,948 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​ ​ ​ ​ 6,948 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98 ​ ​
​
$6 – 7
​ ​ ​ ​ 14,189 ​ ​ ​ ​ ​ 3.90 ​ ​ ​ ​ ​ 14,189 ​ ​ ​ ​ ​ 3.90 ​ ​
​
$3 – 5
​ ​ ​ ​ 1,079,056 ​ ​ ​ ​ ​ 8.42 ​ ​ ​ ​ ​ 786,513 ​ ​ ​ ​ ​ 8.39 ​ ​
​
$2 – 3
​ ​ ​ ​ 1,330,452 ​ ​ ​ ​ ​ 7.60 ​ ​ ​ ​ ​ 824,326 ​ ​ ​ ​ ​ 7.30 ​ ​
​
$1 – 2
​ ​ ​ ​ 1,336,729 ​ ​ ​ ​ ​ 9.48 ​ ​ ​ ​ ​ 180,188 ​ ​ ​ ​ ​ 9.39 ​ ​
​
$0 – 1
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.87 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,822,374 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,812,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日，未償還期權和可行使期權的總內在價值為0美元。
 
F-22
目錄
 
下表説明瞭基於股份的薪酬對經營報表的影響：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
研發
​ ​ ​
$
470
 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​
$
688
 ​ ​ ​ ​ $ 1,651 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
1,158
 ​ ​ ​ ​ $ 1,926 ​ ​
注7 - 收入税：
a.
公司税率
​
1)
以色列的普通應税收入適用23%的公司税率。
​
2)
本公司的子公司Anchiano Treeutics，Inc.根據美國税法單獨徵税。
​
税法將2017年12月31日後開始的納税年度美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%。此外，税法對摺舊規則進行了某些修改，並對某些費用和扣除額實施了新的限制。
B.截至2019年12月31日，本公司在以色列的淨營業虧損為770萬美元，可無限期結轉，結轉資本虧損約為1330萬美元。
截至2019年12月31日，公司子公司在以色列的淨營業虧損結轉7000萬美元，可無限期結轉，結轉資本虧損約150萬美元。
這家美國子公司有1.2萬美元的聯邦淨營業虧損和1.2萬美元的州淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的應税收入。
截至2019年12月31日，由於以色列生效的訴訟時效規則，本公司及其子公司截至2014年12月31日的納税年度不接受税務機關的審計檢查。由於在美國生效的訴訟時效規則，截至2016年12月31日的美國子公司的納税年度不對税務機關進行審計檢查。
未計提所得税準備的淨虧損構成如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
以色列
​ ​ ​
​
22,678
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,917 ​ ​
美國
​ ​ ​
​
4,446
 ​ ​ ​ ​ ​ (425) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
27,124
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,492 ​ ​
E.所得税撥備如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
當前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以色列
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
當期所得税總額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
 
F-23
目錄
 
f.公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
所得税前虧損
​ ​ ​
​
(27,124)
 ​ ​ ​ ​ ​ (13,492) ​ ​
税率
​ ​ ​
​
23%
 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
計算出的“預期”税收優惠
​ ​ ​
​
(6,238)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,103) ​ ​
退税減少(增加)原因： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未確認遞延税金的暫時性差異的變化
​ ​ ​
​
2,133
 ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​
上一年度的税金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
在以色列境外運營的子公司税率不同
​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
不可扣除項目
​ ​ ​
​
1,195
 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
税收抵免
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​
未記錄遞延税金的年度納税損益
​ ​ ​
​
2,911
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708 ​ ​
實際税費
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
g.下表為公司遞延税項資產的重要組成部分：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​
​
17,811
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,031 ​ ​
資本損失結轉
​ ​ ​
​
3,421
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,155 ​ ​
研發
​ ​ ​
​
4,297
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625 ​ ​
股份補償
​ ​ ​
​
890
 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
67
 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
減去 - 估值津貼
​ ​ ​
​
(26,486)
 ​ ​ ​ ​ ​ (19,569) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當遞延税項資產很可能無法變現時，會提供估值準備。由於經營淨虧損結轉及其他遞延税項資產未來實現税項優惠的不確定性，本公司已於2019年12月31日及2018年12月31日設立估值撥備以抵銷遞延税項資產。截至2019年12月31日止年度的總估值撥備淨變動為增加690萬元。
附註8 - 補充財務報表信息：
a.
資產負債表：
​
其他應付款：
​ ​ ​
12月31日
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
應計費用
​ ​ ​
​
2,199
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​
薪資及相關機構
​ ​ ​
​
97
 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
2,296
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,706 ​ ​
 
F-24
目錄
 
b.
作業説明書：
​
財務費用，淨額：
​ ​ ​
年終了
12月31日
 ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
財務費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外匯匯率，淨額
​ ​ ​
​
40
 ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​
利息、銀行手續費和其他費用
​ ​ ​
​
9
 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
權證公允價值變動(見附註6b)
​ ​ ​
​
4,570
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務費用總額
​ ​ ​
​
4,619
 ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​
財務收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行存款利息
​ ​ ​
​
393
 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
財務費用總額，淨額
​ ​ ​
​
4,226
 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
注9 - 關聯方交易：
A.Clal Biotech Industries Ltd.(“CBI”)於本公司於納斯達克首次公開發售前實益擁有本公司35.0%的普通股，於發售中購買了326,085股普通股，相當於65,217股美國存託憑證，並於發售後擁有本公司普通股的23.6%。由於觸發了與此次發行相關的價格保護權，CBI有權獲得發行普通股和認股權證 - ，詳情見下文C。間接擁有CBI大部分股份的Access Industries在首次公開募股(IPO)中購買了6521,735股普通股，相當於1,304,347股美國存託憑證。發行後，Access Industries實益擁有該公司17.6%的普通股。Access Industries沒有執行鎖定協議，限制其轉讓美國存託憑證或相關普通股的能力。
[br}B.關於納斯達克首次公開招股，根據於2018年授予私人投資者並因首次公開招股而激活的價格保障權利，本公司向屬於本公司關聯方的持有人額外配發4,726,764股普通股(目前相當於945,350股美國存託憑證)，並將其認股權證調整為可額外行使3,550,917股普通股(目前相當於710,182股美國存託憑證)。關於這一分配的會計處理詳情，見上文附註6C。
[br}c.2019年7月，公司股東周年大會批准了每一家董事的年費，以及為每一家董事分配購買55,000股普通股(目前相當於11,000股美國存託憑證)的期權。
截至2019年12月31日，與這些撥款相關的預計總支出約為20萬美元，其中2019年本公司記錄的支出約為10萬美元。
董事可以自行決定要求直接向其僱主支付其服務的費用，無論是現金、股權還是兩者兼而有之。因此，在收到適用以色列法規要求的批准後，本公司將直接向Ofer Gonen的僱主(本公司最大股東CBI)支付Ofer Gonen作為董事服務的費用，包括分配於2019年11月購買55,000股普通股(目前相當於11,000股美國存託憑證)的期權。
[br}D.於2019年7月，經本公司股東周年大會批准，本公司自2019年5月1日起將本公司首席執行官Frank Haluska博士的年薪修訂為480,000美元，並授予他購買422,090股普通股(相當於84,418股美國存託憑證)的期權分配。本公司進一步向本公司董事及高級管理人員(行政總裁除外)配發可行使為494,000股本公司普通股(相當於98,800股美國存託憑證)的購股權。截至2019年12月31日，與這些撥款相關的預期總支出為30萬美元，其中2019年本公司記錄的支出為20萬美元。
 
F-25
目錄
 
注10 - 後續事件：
A.董事會於2020年1月批准了管理層的建議，關閉了公司在以色列的辦事處和實驗室。關閉以色列辦事處和實驗室的決定主要是因為公司停止了先前宣佈的第二階段法典研究，這與管理層聲明的將公司資源集中在其泛RAS和PDE10/​？-Catenin計劃上的意圖是一致的。在以色列工廠關閉後，該公司剩下的唯一辦事處將設在馬薩諸塞州的劍橋市。該公司預計將在2020年第一季度和第二季度基本完成重組工作，並記錄約80萬美元的支出。
B.鑑於2019年12月新冠肺炎的爆發和2020年期間病毒的傳播，公司管理層正在分析對公司活動的影響，同時努力在情況允許的情況下以最佳方式保持和繼續其活動。
 
F-26
目錄​​
 
[br]Anchiano治療有限公司。
精簡中期財務報表索引
​
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
​
截至2020年和2019年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
 ​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
​
截至2020年和2019年9月30日的9個月股東權益變動簡明綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
​
截至2020年和2019年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表
 ​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
​
簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
 
F-27
目錄​
 
截至2020年9月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表
[br]Anchiano治療有限公司。
精簡合併資產負債表
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 6,768 ​ ​ ​ ​ $ 17,575 ​ ​
預付費用和其他
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 7,388 ​ ​ ​ ​ ​ 18,211 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
經營租賃使用權
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 7,689 ​ ​ ​ ​ $ 19,755 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ $ 482 ​ ​ ​ ​ $ 875 ​ ​
應計費用和其他
​ ​ ​ ​ 1,620 ​ ​ ​ ​ ​ 2,855 ​ ​
經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,275 ​ ​ ​ ​ ​ 4,121 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ 4,846 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，無面值  
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
實收資本
​ ​ ​ ​ 119,375 ​ ​ ​ ​ ​ 119,468 ​ ​
貨幣兑換差異儲備
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (114,896) ​ ​ ​ ​ ​ (105,431) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 5,351 ​ ​ ​ ​ ​ 14,909 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 7,689 ​ ​ ​ ​ $ 19,755 ​ ​
請參閲未經審計的簡明合併財務報表隨附的註釋
F-28
目錄​
 
截至2020年和2019年9月30日的九個月簡明合併經營報表和全面虧損
[br]Anchiano治療有限公司。
精簡合併操作報表和
全面虧損
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
截至的三個月
9月30日
​ ​
截至9個月的時間
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ $ 1,252 ​ ​ ​ ​ $ 5,565 ​ ​ ​ ​ $ 3,609 ​ ​ ​ ​ $ 12,276 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ 5,126 ​ ​ ​ ​ ​ 4,958 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 2,456 ​ ​ ​ ​ ​ 7,270 ​ ​ ​ ​ ​ 9,484 ​ ​ ​ ​ ​ 17,234 ​ ​
財務（收入）費用，淨額
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 4,286 ​ ​
淨損失和綜合損失
​ ​ ​ $ (2,449) ​ ​ ​ ​ $ (7,168) ​ ​ ​ ​ $ (9,465) ​ ​ ​ ​ $ (21,520) ​ ​
每股基本和攤薄虧損
​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.19) ​ ​ ​ ​ $ (0.26) ​ ​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​
加權平均已發行股份數  
​ ​ ​ ​ 37,099,352 ​ ​ ​ ​ ​ 37,099,352 ​ ​ ​ ​ ​ 37,099,352 ​ ​ ​ ​ ​ 33,551,494 ​ ​
隨附的附註是該等未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-29
目錄​
 
截至2020年和2019年9月30日止九個月股東權益變動簡明合併表
[br]Anchiano治療有限公司。
簡明合併股東權益變動表
（未經審計，以千計，共享數據除外）
​ ​ ​
普通股
​ ​
實收
大寫
​ ​
貨幣
翻譯
差異
預留
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
金額
(*)
​
2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 37,099,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 119,468 ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ (105,431) ​ ​ ​ ​ $ 14,909 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,016) ​ ​ ​ ​ ​ (7,016) ​ ​
2020年6月30日餘額
​ ​ ​ ​ 37,099,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,732 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ (112,447) ​ ​ ​ ​ ​ 8,157 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,449) ​ ​ ​ ​ ​ (2,449) ​ ​
2020年9月30日餘額
​ ​ ​ $ 37,099,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 119,375 ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ (114,896) ​ ​ ​ ​ $ 5,351 ​ ​
2019年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 15,575,682 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 87,240 ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ (78,307) ​ ​ ​ ​ $ 9,805 ​ ​
股票發行，淨值
​ ​ ​ ​ 21,523,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,500 ​ ​
到期的授權令的重新分類
重新評估
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,628) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,628) ​ ​
到期的授權令的重新分類
修改
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,198 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,374) ​ ​ ​ ​ ​ (14,374) ​ ​
2019年6月30日餘額
​ ​ ​ ​ 37,099,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,058 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ (92,681) ​ ​ ​ ​ ​ 27,249 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,168) ​ ​ ​ ​ ​ (7,168) ​ ​
2019年9月30日餘額
​ ​ ​ ​ 37,099,352 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 119,379 ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ (99,849) ​ ​ ​ ​ $ 20,402 ​ ​
​
(*)
無面值
​
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
F-30
目錄​
 
截至2020年和2019年9月30日的九個月簡明合併現金流量表
[br]Anchiano治療有限公司。
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
​ ​ ​
截至9個月的時間
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (9,465) ​ ​ ​ ​ $ (21,520) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調節所需的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資成本，淨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,652 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
出售物業和設備的收益
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​
與重組相關的使用權核銷
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營資產和負債變化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費和其他當前
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 4,823 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​
應計費用和其他
​ ​ ​ ​ (1,235) ​ ​ ​ ​ ​ (621) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (11,022) ​ ​ ​ ​ ​ (10,544) ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (346) ​ ​
出售財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ (346) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行普通股和配股的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​
發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,879) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,621 ​ ​
現金、現金等值物和限制現金增加（減少）
​ ​ ​ ​ (10,937) ​ ​ ​ ​ ​ 15,731 ​ ​
期末現金、現金等值物和限制現金
​ ​ ​ ​ 17,705 ​ ​ ​ ​ ​ 7,640 ​ ​
期末現金、現金等值物和限制現金
​ ​ ​ $ 6,768 ​ ​ ​ ​ $ 23,371 ​ ​
合併資產負債表金額對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 6,768 ​ ​ ​ ​ $ 23,241 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
現金總額、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 6,768 ​ ​ ​ ​ $ 23,371 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因重新評估而重新分類的授權書
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,628 ​ ​
因修改而重新分類的授權書
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,198 ​ ​
以現金支付的税款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 605 ​ ​
現金支付的利息
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
F-31
目錄​
 
簡明合併財務報表附註
1.提交單位及依據
Anchiano Treateutics Ltd.是一家早期臨牀前生物製藥公司，致力於發現和開發新的癌症療法，旨在針對導致人類惡性腫瘤的突變基因的產品。該公司正在開發小分子泛突變RAS抑制劑和PDE10和β-連環蛋白途徑的抑制劑。
2019年11月，該公司停止了ininodifagenvixte質粒的臨牀開發。在對現有數據進行徹底評估後，該公司在其第二階段CODEX研究的計劃中期分析中確定，超過預先定義的無效閾值的可能性很低，該研究正在評估卡介苗無反應的非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)患者的inodifagene vixtedium，並宣佈停止這項研究。
2020年1月，公司董事會批准了管理層的建議，關閉了公司在以色列的辦事處和實驗室。在以色列工廠於2020年5月底關閉後，本公司唯一剩餘的辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市(詳情見下文附註4)。該公司目前對該設施的租約保持良好，並正在評估員工在新冠肺炎的限制下繼續遠程工作的能力。
2020年3月，世界衞生組織宣佈全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行。截至2020年10月14日，公司運營未受到新冠肺炎疫情的重大影響。然而，該公司目前無法預測新冠肺炎疫情對其財務狀況和運營的具體程度、持續時間或全面影響，包括正在進行和計劃中的臨牀前開發活動。
2020年7月2日，公司首席執行官弗蘭克·哈盧斯卡博士致信公司董事長，概述了哈盧斯卡博士相信已經發生的事件足以觸發他根據僱傭協議以“充分的理由”辭職。董事會通知哈盧斯卡博士，它不同意這封信關於“充分理由”的斷言，並將這封信視為自2020年7月2日起生效的建設性辭呈。2020年7月12日，弗蘭克·哈盧斯卡博士向公司董事會遞交了書面辭呈，立即生效。A·Haluska博士提到了他在2020年7月2日的信函中闡述的事項，以及公司在收到該信函後的反應和行動，作為他辭去董事會職務的依據。根據公司的法律顧問，公司的立場是，首席執行官在沒有充分理由的情況下辭職，無權獲得遣散費，公司將對任何和所有遣散費索賠提出異議。在尼爾·科恩先生於2020年10月被任命為首席執行官之前(見下文)，董事會處理了所有與首席執行官職責有關的事務。
2020年10月20日，公司任命尼爾·科恩先生為公司首席執行官，即日起生效。柯恩先生將繼續擔任公司董事會成員。公司還任命安德魯·費恩為公司首席財務官，立即生效。Fine先生此前根據一項委外協議擔任本公司臨時首席財務官。
根據業務情況，在尋找和評估替代方案的同時，為了節省現金和保留選擇權，本公司於2020年7月決定採取裁員和其他成本節約措施。其中包括暫時減少公司泛RAS-抑制劑計劃的內部和外部研究和開發工作的計劃，直到Anchiano為該計劃提供資金的能力變得更加明確為止。該公司繼續採取行動，促進該計劃及其資產，並加強對所有相關知識產權的保護。
由於上述原因，本公司承擔了與遣散費和中斷外部臨牀開發活動相關的費用。這些費用共計103萬美元用於停止外部臨牀開發活動，50萬美元用於遣散費(見下文附註6和7)。
該公司在以色列註冊成立並註冊。本公司的美國存托股份(“ADS”)，每股代表本公司五股無面值的普通股(“普通股”)，
 
F-32
目錄
 
於2019年2月在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，交易代碼為“ANCN”。本公司普通股於2006年8月至2019年6月期間在特拉維夫證券交易所(“TASE”)交易，當時本公司自願從TASE退市。本公司全資擁有子公司Anchiano Treeutics以色列有限公司，該公司本身全資擁有特拉華州註冊成立的子公司Anchiano Treeutics，Inc.
流動資金
簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。如隨附的簡明綜合財務報表所示，本公司自成立以來因經營而產生的虧損和現金流量赤字，導致截至2020年9月30日的累計虧損114.9美元。到目前為止，該公司主要通過公開和非公開配售股本證券為業務提供資金。該公司預計，在可預見的未來，它將繼續出現淨虧損。該公司相信，其現有的現金和現金等價物將僅足以滿足其到2021年第一季度的預計現金需求。因此，除其他因素外，這些因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。為了滿足未來的資本需求，公司將需要通過股權或債務融資或其他戰略交易籌集額外資本。然而，任何此類融資可能不是以優惠條款進行的，或者可能不會以任何條款向公司提供。如果公司在需要時未能按照商業上可接受的條件獲得足夠的資金，將對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。現金資源的預測是前瞻性信息，涉及風險和不確定因素，公司的實際支出金額可能因多種因素而發生重大變化和不利影響。該公司的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，該公司的支出可能被證明比它目前預期的要高得多。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
未經審核中期財務資料
本季度報告中包含的中期簡明綜合財務報表未經審計。未經審核中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則及規定編制，並反映管理層認為對公司截至2020年9月30日的財務狀況、截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月的經營業績、截至2020年及2019年9月30日止三個月及九個月的股東權益變動，以及截至2020年及2019年9月30日止九個月的現金流量作出公平陳述所需的一切正常及經常性調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。2019年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。這些財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格中包含的經審計財務報表一併閲讀。公司的重要會計政策在截至2019年12月31日的經審計財務報表中披露，這些財務報表包括在公司的10-K報表中。自該財務報表發佈之日起，該公司的重大會計政策沒有任何變化。
2.重要會計政策摘要
a.估算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。本公司持續評估其假設，包括與以股份為基礎的薪酬、租賃及衍生工具有關的假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響報告的金額
 
F-33
目錄
 
簡明合併財務報表日期的資產和負債及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
b.重新分類
隨附的未經審計簡明綜合財務報表中顯示的某些上一年度金額已重新分類，以符合2020年的列報。這些重新分類對流動資產總額、資產總額、流動負債總額、負債總額、股東權益總額、淨虧損或每股虧損沒有任何影響。
3.應計費用及其他
應計負債和其他流動負債包括以下所示期間的負債(以千計)：
​ ​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
應計費用
​ ​ ​ $ 1,361 ​ ​ ​ ​ $ 372 ​ ​
重組應計項目
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 2,161 ​ ​
工資單及相關
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
員工退休時權利的責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,620 ​ ​ ​ ​ $ 2,855 ​ ​
4.租賃
2018年1月，該公司簽署了一項協議，將在耶路撒冷租用一個實驗室和辦公室，租期至2023年5月。該公司有權將協議再延長五年。年租金(包括管理費)約為40萬美元，與以色列消費者物價指數掛鈎。根據協議，向業主提供了10萬美元的銀行擔保。2020年1月，根據本公司關閉其以色列業務的決定，對協議進行了修改，使本公司於2020年5月30日騰出設施，但將繼續按計劃支付租金至2020年10月31日。該公司記錄了與修改以色列租賃協議有關的重組費用247,000美元，並清償了與租賃有關的所有債務。
2018年5月，公司簽署了一項協議，租用位於馬薩諸塞州劍橋市的總部辦公室。該協議於2019年10月修訂，以反映從2020年2月1日起搬遷到同一設施內的一個新的2400平方英尺的套房。年租金約為20萬美元。修訂後的租約期限將於2022年1月31日結束，沒有延長租約的選項。
公司目前維持租約的良好狀態，並正在評估員工在新冠肺炎限制下繼續遠程工作的能力。
5.許可協議
2019年9月，本公司宣佈與ADT PharmPharmticals，LLC(“ADT”)簽訂了許可協議的選擇權。根據協議規定的條款和條件，締約方同意開展新型小分子抑制劑(RAS和PDE10/​β-catenin)的研究和開發活動。作為安排的一部分，公司主要負責研究、開發、製造和監管活動，ADT在必要時協助研究活動，以換取公司的季度費用。根據這項協議，ADT還授予該公司研究、開發、製造和商業化上述與ADT擁有的專利相關的化合物的獨家權利，以及在全球範圍內含有此類化合物的任何產品。作為根據協議授予的權利的代價，公司承諾向ADT(I)支付300萬美元的預付費用；(Ii)在將專有技術和知識產權轉讓給公司時支付費用；以及(Iii)支付額外款項，包括里程碑和特許權使用費。本公司有權隨時全部或逐個終止本協議
 
F-34
目錄
 
在向ADT發出90天書面通知後。預付費用於2019年第三季度支付。該公司將預付費用和額外付款計入研究和開發費用，並繼續向ADT支付持續付款，以支持其維護公司資產。
於2020年4月，本公司通知希伯來大學有限公司的Yissm技術轉移公司(“Yissm”)，由於公司先前決定停止inodifagene的臨牀開發，公司將停止支付維護其從Yissm獲得的支持開發的知識產權(“IP”)，以及與雙方之間的許可和開發協議(“許可協議”)相關的知識產權。於二零二零年八月，本公司與Yissm同意終止許可協議，本公司銷燬所有知識產權文件或將所有知識產權文件退還給Yissm及Yissm，並相互免除、免除及解除對方任何類型的索償。
6.重組
如果計劃足夠詳細，並在適當的情況下向受影響的人進行了溝通，重組撥備將確認用於重組舉措產生的直接支出。
本公司已記錄主要與CRO和製造商的臨牀試驗終止導致的合同終止成本以及員工的合同非自願終止福利相關的重組費用，該等費用已計入持續福利安排和與裁員有關的相關終止費用。
一次性解僱福利在通知員工之日支出，除非員工必須在最低保留期之後提供未來服務，在這種情況下，福利將按比例在未來服務期內支出。合同終止費用準備金只有在合同終止或實體永久停止使用合同賦予的權利時才予以確認，即合同終止或實體將根據合同在其剩餘期限內繼續招致費用而沒有經濟利益。
2019年11月，該公司決定停止對卡介苗無反應的NMIBC患者進行第二階段CODEX研究。關於這一決定，該公司被要求根據與CRO和藥物製造商的合同支付某些款項，以終止合同並結束試驗。這項重組計劃包括裁減7名員工。
2020年1月，董事會批准了管理層的建議，關閉了公司在以色列的辦事處和實驗室。關於這一結構調整，其餘五名以色列僱員的僱用已於2020年第二季度終止。
如上所述，根據這一決定，本公司重新談判了以色列實驗室和辦公空間的租賃。與這一決定相關，本公司於2020年5月31日騰出設施，但將繼續支付預定的租賃款項，直至2020年10月31日。2020年第一季度，本公司計入重組費用，以調整其經營租賃使用權資產和經營租賃負債，以反映提前終止以色列租賃義務造成的損失。
下表是上述重組和其他活動的前滾(以千為單位)：
​ ​ ​
CRO，
製造
及其他相關的
​ ​
嚴重-
相關
​ ​
設施
和
租約
​ ​
合計
​
Balance，2020年1月1日
 ​ ​ ​ $ 2,572 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,908 ​ ​
費用
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
支付或消費
​ ​ ​ ​ (2,835) ​ ​ ​ ​ ​ (336) ​ ​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (3,138) ​ ​
平衡，2020年9月30日
 ​ ​ ​ $ 238 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 238 ​ ​
 
F-35
目錄
 
7.研發
如上所述，隨着公司決定重新評估圍繞其科學和資產的研發努力的戰略，公司在第三季度承擔了與遣散費和臨牀開發活動中斷相關的費用。這些費用總計103萬美元用於停止臨牀開發活動，50萬美元用於支付研發人員的遣散費。
8.股東權益
a.2018年私募
2018年6月，該公司完成了來自美國和以色列投資者的2290萬美元融資。作為投資的對價，該公司發行了5,960,787股普通股，每股價格約為3.842美元，以及2,713,159股認股權證，以獲得相當於已發行股份80%的額外股份，行使價為每股16.20新謝克爾(約4.32美元)。該等認股權證的行使期為五年，自交易完成日期2018年12月31日起計，並可在無現金基礎上行使。
此外，倘若本公司日後發行股份時，價格不會較籌資時的每股價格增加至少約42.86%(或如價格已予調整，則價格低於調整後的每股價格)，投資者將獲授予價格保障權利(股份及認股權證)。關於根據這些權利在2019年進行的分配的詳情，見下文附註7b。該等認股權證及股份於發行日期記入權益內。
自2019年1月1日起，公司將其本位幣從新謝克爾改為美元。由於這一變化，認股權證的行使價格不再以公司的功能貨幣計價，因此根據ASC815 - 40，權證的行使價格不再被視為與公司自己的股票掛鈎。因此，本公司於2019年1月1日將認股權證的公允價值計入負債。
隨後，公司於2019年2月14日納斯達克首次公開發行時，權證條款進行了修改，行使價貨幣改為美元。因此，根據ASC 815-40，認股權證再次被視為與公司自己的股票掛鈎。因此，權證於2019年2月14日的公允價值於該日由負債重分類為權益。
下表彙總了其公允價值計量使用第3級投入估算的權證的活動：
​ ​ ​
2019
​
2019年1月1日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 3,628 ​ ​
調整-財務費用
​ ​ ​ ​ 4,570 ​ ​
2019年2月14日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 8,198 ​ ​
本公司已確定權證於2019年1月1日及2019年2月14日的公允價值(3級估值)。這些權證的公允價值是通過實施概率加權預期回報方法或Black-Scholes方法來估計的。使用了以下參數：
​ ​ ​
衍生金融
儀器
​
​ ​ ​
2月14日
2019
​ ​
1月1日
2019
​
股價
​ ​
$1.84
​ ​
$2.50
​
預期期限
​ ​
2022年底
 ​ ​
2022年底
 ​
無風險費率
​ ​
2.49%
​ ​
1.37%
​
波動性
​ ​
52%
​ ​
48%
​
 
F-36
目錄
 
b.公開發行
2019年2月14日，本公司通過納斯達克首次公開募股募集資金3,050萬美元，配發2,652,174股美國存託憑證，每股相當於本公司五股普通股。美國存託憑證的編號為“ANCN”。根據於2018年授予並於發售中激活的價格保護權(詳情及會計處理見上文附註7a)，本公司向權利持有人額外發行8,262,800股普通股(相當於1,652,560股美國存託憑證)，並調整其認股權證以可行使額外6,207,330股普通股(相當於1,241,466股美國存託憑證)。
c.基於股份的薪酬
本公司有兩個已授予購股權或其他以股份為基礎的獎勵的以股份為基礎的薪酬計劃：2011年購股權計劃和2017年購股權計劃(“2017計劃”)。就未來授予而言，2017年計劃取代了2011年購股權計劃；因此，2011年購股權計劃可能不會再授予其他獎勵。董事會薪酬委員會和董事會負責管理這些計劃。
授予的每個期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價方法進行估計。波動率是根據公司的歷史波動性計算的。無風險利率假設是基於在以美元計價的行權價授予的期權的預期期限內觀察到的國債收益率(過去以新謝克爾計價的行權價授予的期權使用等值的以色列政府債券收益率)。本公司管理層使用歸屬日期與每個歸屬部分的合同條款之間的中間點或其對每個期權的預期(如適用)作為其預期期限。已授予期權的預期期限代表已授予期權預計將保持未償還狀態的時間段
在截至2019年9月30日的9個月內授予的每個期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
​ ​ ​
截至9個月的時間
2019年9月30日
 ​
普通股價值
​ ​
$1.03 – $1.54
​
股息率
​ ​
0%
​
預期波動率
​ ​
51.5% – 68.6%
​
無風險利率
​ ​
2.2% – 2.5%
​
預期期限(年)
​ ​
5.5 – 6.9
​
在截至2020年9月30日的9個月內授予的每個期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
​ ​ ​
截至9個月的時間
2020年9月30日
 ​
普通股價值
​ ​
$0.15 – $0.17
​
股息率
​ ​
0%
​
預期波動率
​ ​
64.9% – 67.4%
​
無風險利率
​ ​
0.30%至0.39%
​
預期期限(年)
​ ​
5.5 – 6.5
​
 
F-37
目錄
 
下表彙總了截至2020年9月30日未完成和可行使的期權數量：
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權
平均
行使價
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
生活在
年
​
未償期權  
​ ​ ​ ​ 3,822,374 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 885,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收/過期/取消
​ ​ ​ ​ (1,578,031) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未償期權  
​ ​ ​ ​ 3,129,343 ​ ​ ​ ​ $ 2.44 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​
可行使期權  
​ ​ ​ ​ 2,389,840 ​ ​ ​ ​ $ 3.01 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
截至2020年9月30日，未行使和可行使期權的總內在價值為0美元。
下表説明瞭股份薪酬對經營報表的影響（以千計）：
​ ​ ​
截至的三個月
9月30日
​ ​
截至9個月的時間
9月30日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2019
​
研發
​ ​ ​ $ (290) ​ ​ ​ ​ $ 154 ​ ​ ​ ​ $ (166) ​ ​ ​ ​ $ 438 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (357) ​ ​ ​ ​ $ 322 ​ ​ ​ ​ $ (96) ​ ​ ​ ​ $ 1,070 ​ ​
研究與開發以及一般和行政的負值反映了由於授予作為上述公司重組活動一部分而被解僱的員工的股票期權的未來歸屬而導致的既得股票期權的沒收以及應計報酬的逆轉。
9. 每股淨虧損
每股基本虧損的計算依據是當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股虧損是根據普通股和稀釋時已發行普通股等價物的加權平均數計算的。普通股等價物包括稀釋時按庫存股方法計入的已發行股票期權。
以下與股票期權和認購證相關的普通股不包括在每股普通股稀釋淨虧損的計算中，因為其影響在所列的三個月和九個月期間具有反稀釋作用：
​ ​ ​
9月30日
 ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
股票期權
​ ​ ​ ​ 3,129,343 ​ ​ ​ ​ ​ 3,985,858 ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ 10,975,959 ​ ​ ​ ​ ​ 10,975,959 ​ ​
 
F-38
目錄
 
Chemomab Ltd.
財務報表
截至2019年12月31日
 
目錄​​
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表
內容
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
股權變動報表
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
現金流量表
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-46-F-61  ​ ​
 
F-40
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東及董事會
Chemomab Ltd.：
對財務報表的意見
我們審計了Chemomab Ltd.（該公司）截至2019年12月31日和2018年12月31日的隨附資產負債表、截至2019年12月31日的兩年期內各年的相關經營報表、權益變動和現金流量以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年期內各年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
會計原則變更
如財務報表附註2 O所述，由於採用ASC 842，租賃，公司已於2019年1月1日改變了租賃會計方法。
意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Somekh Chaikin
索姆赫·柴金
註冊會計師（Isr.）
畢馬威國際會員公司
我們自2015年起擔任本公司的審計師。
以色列特拉維夫
2021年1月6日
 
F-41
目錄​
 
Chemomab Ltd.
截至12月31日的資產負債表，
單位：千美元（份額和每股金額除外）
​ ​ ​
備註：
​ ​
2019
​ ​
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
3
​ ​ ​
​
12,259
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,813 ​ ​
有關已發行股份的通知
​ ​
8B
​ ​ ​
​
500
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應收賬款和預付費用
​ ​
4
​ ​ ​
​
42
 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,801
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,890 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期存款
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4
 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
22
 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​
5
​ ​ ​
​
138
 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​
6
​ ​ ​
​
195
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
359
 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13,160
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,068 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
25
 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
323
 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
員工及相關費用
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
244
 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​
6
​ ​ ​
​
87
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
679
 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃負債-長期  
​ ​
6
​ ​ ​
​
108
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
108
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
承諾和或有負債
​ ​
7
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
787
 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​
股東權益
​ ​
8
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
面值0.01新謝克爾的普通股  
分別於2019年和2018年12月31日;已發行和發行：122，862股和117，648股
分別於2019年12月31日和2018年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—*
 ​ ​ ​ ​
​
—*
 ​ ​
面值0.01新謝克爾的可轉換優先A股和可轉換優先A股認購證 -授權 ：2019年12月31日和2018年12月31日為128，548股; 2019年和2018年12月31日已發行和發行102，838股（2019年和2018年12月31日清算優先權分別為7，127美元和6，599美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,943
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,943 ​ ​
面值0.01新謝克爾的可轉換優先B股  
2019年和2018年;已發行和發行：2019年和2018年12月31日已發行和發行113，763股
（2019年12月31日和2018年12月31日清算優先順序分別為11，800美元和10，926美元）
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9,791
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​
面值0.01新謝克爾的可轉換優先C股  
2019年;已發行和發行：2019年12月31日164，961股（清算優先權為
2019年12月31日$14，767）
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
14,484
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
899
 ​ ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(17,744)
 ​ ​ ​ ​ ​ (10,964) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,373
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,441 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,160 ​ ​ ​ ​ ​ 5,068 ​ ​
​
*
代表少於1，000美元的金額。
​

首席執行官兼董事
​

財務報表批准日期：2021年1月6日
​
附註是財務報表的組成部分。
F-42
目錄​
 
Chemomab Ltd.
截至12月31日的年度經營報表
單位：千美元
​ ​ ​
備註：
​ ​
2019
​ ​
2018
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發，淨額
​ ​
9
​ ​ ​
​
5,818
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,553 ​ ​
一般和行政
​ ​
10
​ ​ ​
​
960
 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6,778
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,927 ​ ​
融資費用（收入），淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6,780
 ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-43
目錄​
 
Chemomab Ltd.
權益變動表
單位：千美元（股份金額除外）
​ ​ ​
普通
個共享
​ ​
可轉換優先A
的股份和憑證
可轉換優先A股
​ ​
可兑換的
優先B股
​ ​
可兑換的
優先C股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
編號
​ ​
美元
​ ​
編號
​ ​
美元
​ ​
編號
​ ​
美元
​ ​
編號
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2018年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 117,648 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 102,838 ​ ​ ​ ​ ​ 4,943 ​ ​ ​ ​ ​ 113,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ (5,091) ​ ​ ​ ​ ​ 10,189 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,873) ​ ​ ​ ​ ​ (5,873) ​ ​
截至2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​
​
117,648
 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​
​
102,838
 ​ ​ ​ ​
​
4,943
 ​ ​ ​ ​
​
113,763
 ​ ​ ​ ​
​
9,791
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
671
 ​ ​ ​ ​
​
(10,964)
 ​ ​ ​ ​
​
4,441
 ​ ​
發行可轉換債券
優先C股，
扣除發行成本後的淨值
16，000美元
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
164,961
 ​ ​ ​ ​
​
14,484
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
14,484
 ​ ​
期權的行使
​ ​ ​
​
5,214
 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
93
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
93
 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
135
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
135
 ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(6,780)
 ​ ​ ​ ​
​
(6,780)
 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 122,862 ​ ​ ​ ​
​
*
 ​ ​ ​ ​ ​ 102,838 ​ ​ ​ ​ ​ 4,943 ​ ​ ​ ​ ​ 113,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​ ​ ​ ​ 164,961 ​ ​ ​ ​ ​ 14,484 ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ 12,373 ​ ​
​
*
代表少於1，000美元的金額。
​
附註是財務報表的組成部分。
F-44
目錄​
 
Chemomab Ltd.
截至12月31日的年度現金流量表
單位：千美元
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​
​
(6,780)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,873) ​ ​
經營活動調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​
​
20
 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
其他應收賬款和預付費用的變化
​ ​ ​
​
35
 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
貿易應付賬款變化
​ ​ ​
​
(236)
 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
應計費用變化
​ ​ ​
​
97
 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
員工變動及相關費用
​ ​ ​
​
104
 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
存款利息
​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股份補償
​ ​ ​
​
135
 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
154
 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(6,626)
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,431) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期存款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權的行使
​ ​ ​
​
93
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換優先C股，淨值
​ ​ ​
​
13,984
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​
​
14,077
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金、現金等價物和受限制現金的變動
​ ​ ​
​
7,448
 ​ ​ ​ ​ ​ (5,524) ​ ​
年初現金、現金等值物和限制性現金
​ ​ ​
​
4,833
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,357 ​ ​
年末現金、現金等價物和受限制現金
​ ​ ​
​
12,281
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,833 ​ ​
重大非現金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產與相應的租賃負債一起確認
​ ​ ​
​
195
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有關已發行股份的通知
​ ​ ​
​
500
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-45
目錄​
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注1 - 一般信息
1.
Chemomab Ltd.(以下簡稱 - “本公司”)是一家以色列公司，成立於2011年11月30日。該公司的註冊辦事處位於以色列特拉維夫的Kiryat Atidim。
自成立以來，公司一直致力於治療炎症性和纖維化疾病的生物藥物的研究和開發。
​
2.
該公司目前沒有獲準銷售的產品。該公司的運營資金主要來自其股東。該公司自成立以來每年都出現經營虧損，除非其產品獲得上市批准，否則預計不會產生可觀的收入。該公司發展計劃的持續取決於其未來籌集資金來源的能力。
​
3.
於2020年12月14日，本公司與以色列有限公司Anchiano Treeutics Ltd.(“Anchiano”)及Anchiano的全資附屬公司、以色列有限公司招商銀行收購有限公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議所述條款，並在滿足合併協議所述條件(包括Anchiano股東及Chemomab股東批准交易)的情況下，Merge Sub將與Chemomab合併並併入Chemomab(“合併”)，Chemomab將作為Anchiano的全資附屬公司繼續存在。於合併生效時間(“生效時間”)：(A)緊接生效時間前已發行的每股Chemomab普通股(不包括由Merge Sub或Chemomab持有的股份)將純粹轉換為可收取相當於合併協議所述交換比率的若干美國存托股份的權利，而Anchiano將按相同的交換比率認購各尚未發行的Chemomab購股權。根據合併協議的交換比率公式，於合併完成後(“完成”)，緊接合並前的前Chemomab證券持有人預計將擁有Anchiano已發行證券總數的約90%，而Anchiano於緊接合並前的證券持有人預計將擁有Anchiano已發行證券總數的約10%(按完全攤薄基礎)，並須受若干假設及Anchiano於完成合並時的現金淨餘額在合併完成前作出的調整所規限。
​
注2 - 重要會計政策摘要
A.
製備依據
​
財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
B.
估計的使用情況
​
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
C.
外幣
​
本公司開展業務所處的主要經濟環境的貨幣為美元(“美元”或“美元”)，因此，美元是本公司的功能貨幣。
本公司以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報，因為美元是本公司運營所處的主要經濟環境的貨幣，並預計在可預見的未來繼續運營。
以非美元貨幣計價的貨幣資產和負債使用當前匯率換算，以非美元貨幣計價的非貨幣資產和負債和資本賬户使用歷史匯率換算。
 
F-46
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
以非美元貨幣計價的營業報表賬户使用交易日的有效匯率折算，折舊除外，折舊使用歷史匯率折算。
D.
現金和現金等價物
​
現金等價物是短期高流動性投資，在收購日可隨時轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。
E.
受限現金
​
受限現金主要投資於高流動性存款。這些押金被用來支付辦公室租金。
F.
財產和設備
​
財產和設備按成本減去累計折舊列報。維護和維修費用在發生時計入運營費用。折舊以資產的估計使用年限為基礎，按直線法計算，並在資產準備就緒可供預期使用時開始計提。
折舊年率如下：
​ ​ ​
%
​
計算機
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
實驗室設備
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
G.
長期資產減值
​
只要發生事件或情況變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，本公司的財產和設備就會根據ASC 360“財產和設備”進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。截至2019年12月31日及2018年12月31日止期間，並無錄得減值虧損。
H.
研究與開發
​
研發成本在發生時計入運營費用。大部分研發費用用於分包商和工資。從以色列和其他國家政府收到或應收的參與研究和開發方案的款項，將從研究和開發費用中抵銷，因為這些款項在獲得時不被認為是可能償還的。
I.
所得税
​
本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。
 
F-47
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項淨資產的範圍是，本公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税支出。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。
J.
金融工具的公允價值
​
與公允價值計量相關的ASC 820《公允價值計量和披露》定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。ASC 820公允價值層級區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設和報告實體自身基於在相關情況下可獲得的最佳信息而開發的市場參與者假設。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格，基本上是退出價格。
此外，資產和負債的公允價值應包括對不履行風險的考慮，對於下文所述的負債，不履行風險包括公司自身的信用風險。
作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構將在計量公允價值時對估值方法中使用的輸入進行優先排序：
第1級：在資產或負債計量日期可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值等級給予1級投入最高的優先級。
第2級：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場上的投入，而是類似或相同資產或負債的市場數據或活躍市場數據所證實的價格。
第三級：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。公允價值等級將最低優先級給予第3級投入。
由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物交易應付賬款、其他應收賬款及預付費用及應計費用的賬面金額接近其公允價值。長期受限存款和受限現金的公允價值也接近其賬面價值，因為它們的利息利率接近現行市場利率。本公司的任何非金融資產或負債均未按公允價值在非經常性基礎上記錄。在本報告所述期間，沒有發生級別之間的轉移。
K.
基於股份的薪酬
​
本公司在基於ASC 718的財務報表中將以股份為基礎的薪酬作為費用進行會計處理。所有獎勵均按權益分類，因此該等成本於授出日以獎勵的公允價值計量，並採用分級歸屬方法確認歸屬期間的補償成本。
授予員工、顧問和董事的公司股票期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估計的，使用附註8(C)中詳細説明的投入。
 
F-48
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
公司歷來不派發股息，也沒有可預見的派息計劃。
本公司董事會根據截至2018年及2019年12月31日止年度的相關事實及情況，根據採用期權定價方法(“OPM”)進行的估值釐定普通股的公允價值。
L.
政府資助的研究和開發
​
如果本公司很可能必須償還收到的贈款，則本公司將從以色列創新局(“IIA”)辦公室收到的贈款記錄為負債。如果不可能償還贈款，公司將贈款記錄為研究和開發費用的減少。
M.
遣散費
​
根據1963年《遣散費賠償法》第14節(“第14節”)，本公司所有員工只能按其月工資的8.33%向保險公司繳存存款。在向員工發佈保單後，雙方之間不存在關於遣散費的額外責任，公司也不會向員工支付額外的款項。這項計劃已作為固定繳款計劃入賬。
N.
信用風險集中度：
​
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。
現金和現金等價物以及短期存款投資於以色列的銀行。管理層認為，持有本公司投資的金融機構財務狀況良好，因此，這些投資的信用風險最低。
本公司不存在外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排等表外集中的信用風險。
O.
新發布和最近採用的會計公告
​
最近採用的會計公告
租約
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02年度要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債。租賃根據與現有租賃會計類似的準則被分類為經營性或融資性租賃，其分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。本標準自2019年1月1日起施行。允許採用修改後的追溯過渡期辦法，將新標準適用於在最初申請之日存在的所有租約。
本公司於2019年1月1日採用新準則，採用修改後的追溯過渡法，並未重述比較期間。
經營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認，同時ROU資產也根據任何預付或應計租賃付款進行調整。本公司根據開工日期所得資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。
租賃期限為租賃的不可撤銷期限加上延期或終止期權所涵蓋的期限，前提是有理由確定本公司將行使該期權。
 
F-49
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注2 - 重要會計政策摘要 (續)
租賃開始後，本公司使用租賃開始時確定的貼現率(只要貼現率未因重估事件而更新)按剩餘租賃付款的現值計量租賃負債。
公司隨後按剩餘租賃付款的現值計量ROU資產，並根據收到的任何租賃獎勵的剩餘餘額、任何累計預付或應計租金(如果相關)以及任何未攤銷的初始直接成本進行調整。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。租賃條款將包括在合理確定本公司將行使或不行使續訂或終止租約的選擇權時延長或終止租約的選項。
主題842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果無法輕鬆確定該利率，則使用遞增借款利率進行貼現。一般來説，本公司無法確定租賃中隱含的利率，因為它無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人遞延初始直接成本的金額。因此，公司一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。本公司租賃的遞增借款利率是指在抵押基礎上借入與類似條款下的租賃付款相等的金額所需支付的利率。由於本公司一般不以抵押方式借款，故將其就其非抵押借款支付的利率作為計算適當遞增借款利率的參考，該遞增借款利率根據租賃付款金額、租賃期限以及指定價值等於該租賃的未付租賃付款的特定抵押品對該利率的影響進行了調整。
採用ASC 842導致在2019年1月1日確認了197,000美元的使用權資產和經營租賃負債，作為公司資產負債表上辦公和車輛經營租賃的租賃負債。此外，還提供了有關本公司租賃活動的新披露，涉及租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。採用這一準則不會對公司的損益表和現金流量表產生影響。
最近發佈的會計公告
1.
2018年6月，FASB發佈了ASU編號2018-07，改進了非員工股份支付會計，簡化了向非員工支付商品和服務的基於股票的付款的會計處理，並使有關向非員工支付此類款項的大部分指導與授予員工的基於股份的付款的要求保持一致。本指引將於2020年1月1日起及其後的過渡期內生效，並採用經修訂的追溯方法。允許及早領養。本公司自2018年1月1日起採用該指引，並未對本公司的財務報表產生重大影響。
​
2.
2019年12月，FASB發佈了《ASU 2019-12，簡化所得税會計處理》。該標準的目標是通過消除ASC 740允許的某些例外並澄清現有指導以促進一致的應用，來改進GAAP的領域。該標準將於2021年1月1日起對我們生效。該公司目前正在評估新標準，以確定對其財務狀況、運營結果、現金流和財務報表披露的潛在影響。
​
 
F-50
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注3 - 現金和現金等價物
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
千美元
​
NIS餘額
​ ​ ​
​
86
 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
美元餘額
​ ​ ​
​
12,172
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,681 ​ ​
其他貨幣
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​ ​ *— ​ ​
​ ​ ​ ​
​
12,259
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,813 ​ ​
​
*
代表少於1，000美元的金額。
​
注4-其他應收賬款和預付費用   
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
千美元
​
政府機構
​ ​ ​
​
15
 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
預付費用
​ ​ ​
​
27
 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
42
 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
注5-財產和設備，淨值   
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
千美元
​
成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算機
​ ​ ​
​
25
 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
傢俱和設備
​ ​ ​
​
13
 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
實驗室設備
​ ​ ​
​
144
 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​
​
5
 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
187
 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
減去 - 累計折舊
​ ​ ​
​
(49)
 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
​ ​ ​ ​
​
138
 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，折舊費用分別為20美元和18美元。
注6 - 租賃
公司租賃辦公空間和車輛用於其運營，這些被歸類為運營租賃。除租金外，租約還可能要求該公司直接支付費用、維護、停車和其他運營費用。
2017年9月19日，本公司簽訂辦公用房租賃協議(此後：《主協議》)。租期為60個月，自2017年12月10日起至2022年12月9日止。每年的租金(包括管理費)約為5萬美元。此租約不包含續訂選項。
2019年3月20日，除主協議外，本公司還簽署了一份額外的辦公用房租賃協議。額外租期為24個月，自2019年2月1日起至 止。
 
F-51
目錄
 
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截至2019年12月31日的財務報表附註
注6 - 租賃 (續)
2021年1月31日。每年的租金(包括管理費)約為3.7萬美元。此租約不包含續訂選項。
於資產負債表日後，本公司終止其辦公用房租賃協議，並簽訂新的辦公用房租賃協議。作為提前終止的一部分，該公司被要求向出租人支付約3,000美元作為取消費用。
此外，2017年5月14日，本公司簽訂了為期三年的可取消運營汽車租賃協議。每月支付的租金約為每年1.2萬美元。
根據這些租約應支付的未來最低剩餘租金大致如下：
年終止日(千)：
​
2020
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
未來最低租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
該等經營租賃計入本公司2019年12月31日資產負債表中的《經營租賃使用權資產》，代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利。本公司支付租賃款項的義務計入本公司2019年12月31日資產負債表的流動負債“經營租賃負債”及非流動負債“經營租賃負債 - Long Term”。根據本公司現有租賃剩餘租賃期的租賃付款現值，本公司於2019年1月1日確認經營權資產和經營租賃負債約19.7萬美元。自2019年1月1日起，經營租賃使用權資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。2019年，該公司確認由於額外協議，使用權資產增加了6.8萬美元。
截至2019年12月31日，經營性使用權資產和經營性租賃負債為19.5萬美元。
截至2019年12月31日止年度，本公司錄得資產使用權減少70美元。
由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率(2019年為5.2%)。
截至2019年12月31日，不可撤銷租賃項下的租賃負債到期日如下：
(千)：
​
2020
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
未來最低租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
​
扣除計入利息：
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
​
經營租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
 
F-52
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注7 - 承諾和或有負債
A.
《獨家許可協議》(下稱《許可協議》)
​
2011年12月，本公司與特拉維夫Souraski醫療中心醫學研究、基礎設施、健康服務基金(“基金”)訂立許可協議，據此，本公司獲授予若干發明(定義見許可協議)的獨家許可，包括專利、專有技術及產品，並有權根據許可協議中充分設定的若干條款及限制，向第三方再許可授予的權利。
公司將向基金支付按所有歸屬收入(如許可協議中定義的術語)的一定比例支付給基金的不可退還和不可計入的再許可費，並應進一步從再被許可人的銷售中支付基金使用費；
(I)按照許可協議中規定的某些附加條款，按淨銷售額或服務收入的百分比收取的使用費。
此外，對於每個許可產品(如其中所定義的)，公司將向基金支付以下不可退還、不可貸記的金額：
(a)

​
(b)
每種許可產品獲得FDA或同等機構在歐洲和/或亞洲的營銷批准後，需支付200,000美元。每個許可產品的支付總額不得超過600,000美元，但每個司法管轄區只能支付一次。
​
截至2019年12月31日，未向基金支付任何款項。
除上述付款外，下列情況之一發生時：(I)本公司普通股公開發行結束；或(Ii)於控制權變更交易(定義見下文)時，本公司須向基金支付相當於本公司首次公開招股所得款項的百分之一(1%)的現金付款，或本公司或其股東於控制權變更交易結束時收到的代價的1%(扣除因本公司股東對本公司的投資而作為清盤優先股支付予本公司股東的款項(如有)後)，但無論如何不超過3,000,000美元。
B.
公司根據以色列創新機構(“IIA”)贊助的項目為其研發支出提供部分資金，以支持在以色列進行的某些研發活動。
​
作為對IIA參與的回報，公司承諾支付與美元掛鈎的開發產品銷售額的3%-4%的特許權使用費，最高可達收到贈款金額的100%(100%外加LIBOR利息)。
自公司成立至2019年12月31日，公司從國際保險業協會獲得1227,000美元。
截至2019年12月31日，公司未承諾支付任何版税。此外，IIA可能會對將技術或開發轉移出以色列施加某些條件。
 
F-53
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注7 - 承諾和或有負債 (續)
C.
於2015年6月，本公司與分包商(“分包商”)訂立許可協議，根據該協議，分包商授予本公司若干許可，以使用分包商的專有權利、材料及技術訣竅，以研發本公司的產品CM-101，並將其商業化。除協議外，該分包商還提供中間體和活性藥物成分的製造服務。根據相關製造協議，產品的製造由分包商按照公司的規格和時間表進行。協議總金額為1,200,000歐元(不含材料)，其中600,000歐元在協議開始時支付，剩餘金額在達到預定里程碑時支付。2019年1月，公司和分包商簽署了一項額外的臨牀用產品製造協議，增加了5個階段，總金額為1,457,000歐元。根據協議，該公司還有義務支付分包商特許權使用費，該特許權使用費確定為每個被許可產品淨銷售額的5%。
​
於2019及2018年度，本公司分別錄得與上述協議有關的開支2,815,000美元及2,871萬美元。這些費用記在研究和開發費用項下。
D.
2017年9月，公司在Mizrahi銀行執行了一筆留置權保證金，以確保其辦公室的租賃付款。
​
截至2019年12月31日和2018年12月31日，限制性存款分別為2.2萬美元和2萬美元。
注8 - 股本
A.
附加到共享的權利
​
普通股
本公司所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。本公司普通股不可贖回，每股普通股有權投一票。普通股賦予其股東表決權和參加股東會的權利(每股一票)、獲得利潤的權利以及在公司解散時分享累積收益的權利。
可轉換優先股
A系列、B系列、C系列優先股具有以下特點：
1.
投票
​
優先股持有人與普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項投票。每一優先股股東有權獲得與每股優先股在投票時可轉換為普通股的股數相等的表決權。
2.
分紅
​
優先股持有人有權在董事會宣佈時，從合法可用資金中獲得每股每年8%的累計股息，優先於任何普通股股息的支付。在A系列宣佈所有股息之前，不得對普通股進行股息或其他分配。
 
F-54
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注8 - 股票資本 (續)
B系列和C系列優先股已支付。截至2019年12月31日，本公司並無宣佈或支付任何股息。
3.清算優先權
如公司章程(以下簡稱《章程》)所界定的公司發生自動或非自願清算、解散或清盤，依法可供分配給股東的資產應按下列優先順序分配：
首先：
優先股C股持有人有權獲得以下數額：(I)每股原始發行價；(Ii)任何已宣佈和未支付的股息；以及(Iii)利息，利率為每股原始發行價的8%，或其部分，每年複利，減去以前就該等股份支付的任何金額(“C優先股金額”)。
秒：
在優先股C股持有人已收到C優先股金額的範圍內，優先B股持有人有權獲得(I)每股原始發行價的數額；(Ii)任何已宣佈和未支付的股息；以及(Iii)利息，利率為每股原始發行價的8%，或其部分，每年複利，減去以前就此類股票支付的任何金額(“B優先股金額”)。
第三：
在優先B股持有人已收到B優先股金額的範圍內，優先A股持有人有權收取(I)每股原始發行價的款額；(Ii)任何已宣派及未支付的股息；及(Iii)按每股原始發行價的8%或其部分每年複利的利率減去先前就該等股份支付的任何金額(“A優先股金額”)的利息。
第四：
於悉數支付C優先金額、B優先金額及A優先金額後，任何剩餘分派金額將按折算基準按比例分配予本公司所有股東(包括優先C、優先B及優先A股持有人)，按彼等各自持有本公司股份數目的比例分配。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，清算優先權總額分別為33,694,000美元和17,525,000美元。
在某些被視為清算的情況下，公司的優先股需要贖回。此類事件不一定會在股票發行時發生，並被視為在本公司的控制範圍內。贖回金額不是基於固定的貨幣金額，可能取決於公司的股票價值。
4.
轉換
​
根據持有人的選擇，每股優先股可轉換為若干繳足股款的普通股，其釐定方法為各自的優先股發行價除以當時有效的換股價格。優先股的初始轉換價格應為適用的原始優先發行價。於(I)合資格首次公開招股(Ii)或本公司收到優先多數(包括持有至少75%(75%)優先B股的持有人)的書面同意或書面協議(以較早者為準)後，即時自動轉股。
 
F-55
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注8 - 股票資本 (續)
B.
1.
於2015年6月、2015年9月及2015年11月，本公司與投資者訂立協議，根據協議，本公司向投資者發行25,710份認股權證，以購買可轉換優先A股。
​
認股權證的條款為：行使價為48.62美元，到期日為發行日後五年。每份認股權證與可轉換優先A股的比例為1：1。這些認股權證被歸類為股權。
截至2019年12月31日，未行使任何認股權證。
2.
於2019年9月，本公司與現有及新投資者訂立購股協議(下稱 - “2019 SPA”)，據此，本公司發行130,831股新謝克爾面值優先股，每股收購價為87.9美元，總代價約為11,484,000美元(扣除發行成本16,000,000美元)。
​
於2019年11月，本公司與2019年SPA訂立合併協議，據此，本公司按每股87.90美元的收購價，向投資者增發及出售34,130股系列優先股C股，總代價約3,000,000美元，其中500,000美元於緊接資產負債表日後從若干投資者收到。
C.
基於股份的薪酬
​
(1)
股份薪酬計劃：
​
2015年11月17日，公司董事會通過了公司2015年購股權計劃(下稱 - 計劃)，其中包括預留53,843股公司已發行普通股，供員工和顧問根據該計劃發行。
購股權的合約期為自相應授出日期起計十年。
根據該計劃授予員工、顧問和董事的股票期權將在授予之日起4年內分批授予。
(2)
對於員工和服務提供商提供的服務，在業務報表中確認的費用如下：
​
​ ​ ​
年終了
12月31日
2019
​ ​
年終了
12月31日
2018
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
千美元
​
研發
​ ​ ​
​
53
 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​
​
82
 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
基於股份的薪酬支出總額
​ ​ ​
​
135
 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
 
F-56
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注8 - 股票資本 (續)
(3)
期權的加權平均行使價格數量如下：
​
​ ​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
編號
選項中的 個
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
壽命（年）
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
編號
選項中的 個
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
壽命（年）
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2018
​
1月1日業績突出
 ​ ​ ​
​
16.39
 ​ ​ ​ ​
​
28,438
 ​ ​ ​ ​
​
8.65
 ​ ​ ​ ​ ​ 10.28 ​ ​ ​ ​ ​ 12,601 ​ ​ ​ ​ ​ 7.96 ​ ​
練習
​ ​ ​
​
17.75
 ​ ​ ​ ​
​
(5,214)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被沒收
​ ​ ​
​
19.11
 ​ ​ ​ ​
​
(125)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​
​
20.80
 ​ ​ ​ ​
​
8,282
 ​ ​ ​ ​
​
9.91
 ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ 15,837 ​ ​ ​ ​ ​ 9.69 ​ ​
12月31日業績突出
 ​ ​ ​
​
17.32
 ​ ​ ​ ​
​
31,381
 ​ ​ ​ ​
​
8.09
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.39 ​ ​ ​ ​ ​ 28,438 ​ ​ ​ ​ ​ 8.65 ​ ​
​
(4)
公允價值計量：
​
期權的公允價值在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型計量，用於計算期權公允價值的假設如下：
​ ​ ​
2019年撥款
​
加權平均股價（以美元計）（a）
​ ​
20.8
​
行使價格（美元）
​ ​
20.8
​
股票期權的預期壽命（年）（b）
​ ​
5 – 6.23
​
預期波動率(C)
​ ​
93%
​
無風險利率(D)
​ ​
1.55% – 1.82%
​
股息率
​ ​
0%
​
​
(a)
加權平均股價以本公司於授出日的普通股估值為基準。
​
(b)
所述期間的預期壽命是根據簡化方法確定的，因為在授出之日，本公司沒有足夠的歷史記錄來進行估計。這種方法實際上假定行使是在從歸屬到期滿這段時間內進行的，因此預期期限是服務期和授標合同期限之間的中間點。簡化方法適用於服役條件和可能達到的性能條件。如果不可能達到績效條件，如果隱含服務期限，公司將使用獎勵的合同條款，如果明確説明服務期限，則使用簡化方法。
​
(c)
由於本公司的股票不在證券交易所市場交易，因此波動率是根據類似上市公司的波動率計算的，與其他非上市公司的慣例一樣。
​
(d)
無風險利率是根據期權預期年限的債券利率計算的。
​
 
F-57
目錄
 
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截至2019年12月31日的財務報表附註
注9 - 研發，網絡
​ ​ ​
年終了
12月31日
2019
​ ​
年終了
12月31日
2018
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
千美元
​
顧問和分包商
​ ​ ​
​
4,461
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,740 ​ ​
工資及相關費用
​ ​ ​
​
970
 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
租金和維修費
​ ​ ​
​
91
​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
296
 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,818 ​ ​ ​ ​
​
5,591
 ​ ​
減  
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,818 ​ ​ ​ ​
​
5,553
 ​ ​
​
*
包括應收金額
​
注10-一般和行政   
​ ​ ​
年終了
12月31日
2019
​ ​
年終了
12月31日
2018
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
千美元
​
工資及相關費用
​ ​ ​
​
189
 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
租金和維修費
​ ​ ​
​
15
​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
專業服務
​ ​ ​
​
734
 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
22
​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​
​
374
 ​ ​
注11 - 所得税
A.
以色列的税率
​
以色列2018年及以後的企業税率為23%。
資本利得根據出售資產當年的公司税率繳納資本利得税。
B.
税務評估
​
截至2019年12月31日，由於以色列有效的訴訟時效規則，該公司截至2015年12月31日的納税年度被視為不接受以色列税務局（“ITA”）的審計檢查。
該公司自成立以來尚未接受ITA的評估。
C.
税務損失結轉至未來年份
​
截至2019年12月31日，公司有約1200萬美元（截至2018年12月31日約600萬美元）的淨營業虧損結轉，可用於減少未來應税收入，且不受使用期限限制。
 
F-58
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注11-所得税（續）    
D.
遞延税款：
​
關於：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
千美元
​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​
​
2,864
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​
​
46
​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
研發成本
​ ​ ​
​
1,329
 ​ ​ ​ ​ ​ 865 ​ ​
其他
​ ​ ​
​
9
​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​
​
4,248
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,357 ​ ​
減  
​ ​ ​
​
(4,248)
​ ​ ​ ​ ​ (2,357) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。當遞延税項資產很可能不會變現時，會提供估值撥備。
由於未來從淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現税收優惠的不確定性，本公司已於2019年12月31日和2018年12月31日建立了抵銷遞延税項資產的估值準備。截至2019年12月31日止年度的總估值撥備淨變動約190萬美元。
E.
計價津貼前滾
​
​
2018年1月1日的餘額
 ​ ​ ​
$
1,342
 ​ ​
​
貨幣交易收益
​ ​ ​ ​ (335) ​ ​
​
所得税費用
​ ​ ​
​
1,350
 ​ ​
​
2018年12月31日的餘額
 ​ ​ ​
$
2,357
 ​ ​
​
貨幣交易損失
​ ​ ​
​
332
 ​ ​
​
所得税費用
​ ​ ​
​
1,559
 ​ ​
​
2019年12月31日的餘額
 ​ ​ ​
$
4,248
 ​ ​
 
F-59
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注11-所得税（續）    
F.
理論所得税費用與實際所得税費用的對賬
​
公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬如下：
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
千美元
​
所得税前虧損
​ ​ ​
​
(6,780)
 ​ ​ ​ ​
​
(5,873)
 ​ ​
法定税率
​ ​ ​
​
23%
 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
理論税收優惠
​ ​ ​
​
(1,559)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,350)
 ​ ​
提供估值備抵或受益於損失結轉的損失和其他項目
​ ​ ​
​
1,559
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​
實際所得税費用
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​
G.
所得税的不確定性考慮
​
截至2019年12月31日止期間，公司沒有任何未確認的税收優惠，並且預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。該公司的會計政策是將與未確認的税收利益相關的利息和罰款作為所得税費用的組成部分。
注12-關聯方餘額和交易   
A.
關聯方餘額：
​
以下關聯方應付款項包括在應計費用和員工及相關費用中。
​ ​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2018
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
千美元
​
員工及相關費用
​ ​ ​
​
136
 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
應計費用
​ ​ ​
​
14
 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
150
 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
B.
相關方福利：
​
​ ​ ​
年終了
12月31日
2019
​ ​
年終了
12月31日
2018
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
千美元
​
工資及相關費用
​ ​ ​
​
475
 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
基於股份的付款
​ ​ ​
​
102
 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
專業服務
​ ​ ​
​
45
 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
分包商的研發費用
​ ​ ​
​
59
 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
681
 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
 
F-60
目錄​
 
Chemomab Ltd.
截至2019年12月31日的財務報表附註
注13 - 後續事件
A.
自2020年1月以來，新冠肺炎疫情已戲劇性地擴展為一場全球大流行，給宏觀經濟帶來不確定性，並擾亂了商業和金融市場。包括以色列在內的世界上許多國家一直在採取旨在限制冠狀病毒繼續傳播的措施，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊界和隔離人口聚居區。
​
公司的臨牀試驗點受到新冠肺炎疫情的影響，因此，公司的CM-101臨牀試驗在PSC的開始時間被推遲。該公司的CM-101 PSC第二階段試驗的登記可能會有額外的延遲。此外，在登記參加這些試驗後，患者可能會因為新冠肺炎的可能影響而退出公司的試驗。
根據管理層的評估，冠狀病毒將在多大程度上進一步影響公司的運營，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及控制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。該公司正在仔細監測由於新冠肺炎爆發而產生的限制，並將相應地調整活動。
B.
於2020年5月，本公司與2019年SPA訂立合併協議(另見附註8(B)(2))，據此，本公司發行34,130股C系列優先股新謝克爾面值0.01新謝克爾，總代價約3,000,000美元
​
C.
於2020年6月至12月期間，本公司投資者以總代價約1,250,000美元(另見附註8(B)(1))，將25,710份本公司優先A權證行使為25,710股可轉換優先A股新謝克爾面值。
​
 
F-61
目錄​
Chemomab Ltd.
壓縮過渡
財務報表
截至2020年9月30日
(未經審計)
目錄​​
 
Chemomab Ltd.
截至2020年9月30日的未經審計的簡明中期財務報表
內容
​ ​ ​
第 頁
 ​
精簡中期資產負債表
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
簡明中期運營報表
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
簡明中期權益變動表
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
簡明中期現金流量表
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
簡明中期財務報表註釋
​ ​ ​ ​ F-68-F-71  ​ ​
 
F-63
目錄​
 
Chemomab Ltd.
截至 的未經審計的簡明中期資產負債表
單位：千美元（股份金額除外）
​ ​ ​
備註：
​ ​
9月30日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,673
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,259 ​ ​
有關已發行股份的通知
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
短期銀行存款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
22
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應收賬款和預付費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
74
 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,769
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,801 ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
157
 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
長期存款和受限制現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
53
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​
​
417
 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
627
 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13,396
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,160 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
27
 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
454
 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
員工及相關費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​
​
65
 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
887
 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃負債 - Long Term
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​
​
352
 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
352
 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
承付款和或有負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,239
 ​ ​ ​ ​ ​ 787 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
面值為0.01新謝克爾的普通股 - 授權：9,530,157股
2020年9月30日和2019年12月31日；已發行和已發行股票：2020年9月30日和2019年12月31日的122,862股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—*
 ​ ​ ​ ​ ​ —* ​ ​
可轉換優先A股和可轉換優先A股認股權證0.01新謝克爾
面值 - 授權：2020年9月30日和2019年12月31日的128,548股；
已發行和已發行股票：截至2020年9月30日的116,979股和102,838股和
分別為2019年12月31日和2019年12月31日；(清算優先權分別為8,242美元和7,127美元
2020年9月30日和2019年12月31日)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
5,630
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,943 ​ ​
面值為0.01新謝克爾的可轉換優先B股 - 授權：113,763股
2020年9月30日和2019年12月31日已發行和已發行股票：113,763股，截至
2020年9月30日和2019年12月31日(清算優先順序為12,502美元和11,800美元
分別於2020年9月30日和2019年12月31日)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
9,791
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​
面值為0.01新謝克爾的可轉換優先C股 - 授權：227,532股
2020年9月30日和2019年12月31日；已發行和未償還：199,091和164,961
分別於2020年9月30日和2019年12月31日的股票；(清算優先權
2020年9月30日和2019年12月31日分別為18,732美元和14,767美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
17,484
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,484 ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
996
 ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(21,744)
 ​ ​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,157
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,373 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
13,396
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,160 ​ ​
隨附附註是簡明中期財務報表的組成部分。
F-64
目錄​
 
Chemomab Ltd.
未經審計的簡明中期運營報表
單位：千美元
​ ​ ​
九個月
已結束
9月30日
2020
​ ​
九個月
已結束
9月30日
2019
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究與開發
​ ​ ​
​
3,430
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,543 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​
​
600
 ​ ​ ​ ​ ​ 669 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​
​
4,030
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,212 ​ ​
融資費用（收入），淨額
​ ​ ​
​
(30)
 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
當期淨虧損
​ ​ ​
​
4,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,220 ​ ​
隨附附註是簡明中期財務報表的組成部分。
F-65
目錄​
 
Chemomab Ltd.
未經審計的簡明中期權益變動表
單位：千美元（股份金額除外）
​ ​ ​
普通
個共享
​ ​
可兑換的
首選
A股
和令狀
適用於敞篷車
首選
A股
​ ​
可兑換的
首選
B股
​ ​
可兑換的
首選
C股
​ ​
額外的

大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
股權
​
​ ​ ​
編號
​ ​
美元
​ ​
編號
​ ​
美元
​ ​
編號
​ ​
美元
​ ​
編號
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​ ​
美元
​
截至2020年9月30日的九個月期間
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 122,862 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 102,838 ​ ​ ​ ​ ​ 4,943 ​ ​ ​ ​ ​ 113,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​ ​ ​ ​ 164,961 ​ ​ ​ ​ ​ 14,484 ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ 12,373 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
97
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
97
 ​ ​
可轉換優先A的認購權的行使
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
14,141
 ​ ​ ​ ​
​
687
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
687
 ​ ​
發行可轉換優先C股
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
34,130
 ​ ​ ​ ​
​
3,000
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
3,000
 ​ ​
當期淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(4,000)
 ​ ​ ​ ​
​
(4,000)
 ​ ​
截至2020年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 122,862 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 116,979 ​ ​ ​ ​ ​ 5,630 ​ ​ ​ ​ ​ 113,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​ ​ ​ ​ 199,091 ​ ​ ​ ​ ​ 17,484 ​ ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ (21,744) ​ ​ ​ ​ ​ 12,157 ​ ​
截至2019年9月30日的九個月期間
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 117,648 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 102,838 ​ ​ ​ ​ ​ 4,943 ​ ​ ​ ​ ​ 113,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​ ​ ​ ​ (10,964) ​ ​ ​ ​ ​ 4,441 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
發行可轉換優先C股，扣除發行成本1.6萬美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,831 ​ ​ ​ ​ ​ 11,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,484 ​ ​
當期淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,220) ​ ​ ​ ​ ​ (4,220) ​ ​
截至2019年9月30日餘額
​ ​ ​ ​ 117,648 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 102,838 ​ ​ ​ ​ ​ 4,943 ​ ​ ​ ​ ​ 113,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​ ​ ​ ​ 130,831 ​ ​ ​ ​ ​ 11,484 ​ ​ ​ ​ ​ 783 ​ ​ ​ ​ ​ (15,184) ​ ​ ​ ​ ​ 11,817 ​ ​
​
*
低於1，000美元
​
隨附附註是簡明中期財務報表的組成部分。
F-66
目錄​
 
Chemomab Ltd.
未經審計的簡明中期現金流量表
單位：千美元
​ ​ ​
九個月
已結束
9月30日
2020
​ ​
九個月
已結束
9月30日
2019
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期虧損
​ ​ ​
​
(4,000)
 ​ ​ ​ ​ ​ (4,220) ​ ​
經營活動調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊
​ ​ ​
​
18
 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
其他應收賬款和預付費用的變化
​ ​ ​
​
(32)
 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
貿易應付賬款變化
​ ​ ​
​
2
 ​ ​ ​ ​ ​ (259) ​ ​
應計費用變化
​ ​ ​
​
131
 ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​
員工變動及相關費用
​ ​ ​
​
97
 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
存款利息
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​
​
97
 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
313
 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(3,687)
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,481) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款投資
​ ​ ​
​
(22)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​
​
(37)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(59)
 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換優先A的認購權的行使
​ ​ ​
​
687
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換優先C股，淨值
​ ​ ​
​
3,500
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​
​
4,187
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金、現金等價物和受限制現金的變動
​ ​ ​
​
441
 ​ ​ ​ ​ ​ (3,483) ​ ​
期初現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​
​
12,285
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,833 ​ ​
期末現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​
​
12,726
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350 ​ ​
重大非現金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產與相應的租賃負債一起確認
​ ​ ​
​
221
 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
有關已發行股份的通知
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,484 ​ ​
隨附附註是簡明中期財務報表的組成部分。
F-67
目錄​
 
Chemomab Ltd.
截至2020年9月30日的財務報表附註
注1-一般   
A.
Chemomab Ltd.（以下簡稱  該公司的註冊辦事處位於以色列特拉維夫Kiryat Atidim。公司自成立以來一直從事治療炎症和纖維化疾病的生物藥物的研發。
​
B.
自2020年1月以來，新冠肺炎疫情已戲劇性地擴展為一場全球大流行，給宏觀經濟帶來不確定性，並擾亂了商業和金融市場。包括以色列在內的世界上許多國家一直在採取旨在限制冠狀病毒繼續傳播的措施，包括關閉工作場所、限制旅行、禁止集會、關閉國際邊界和隔離人口聚居區。
​
公司的臨牀試驗點受到新冠肺炎疫情的影響，因此，公司的CM-101臨牀試驗在PSC的開始時間被推遲。該公司的CM-101 PSC第二階段試驗的登記可能會有額外的延遲。此外，在登記參加這些試驗後，患者可能會因為新冠肺炎的可能影響而退出公司的試驗。
根據管理層的評估，冠狀病毒將在多大程度上進一步影響公司的運營，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及控制冠狀病毒或治療其影響可能需要採取的行動。該公司正在仔細監測由於新冠肺炎爆發而產生的限制，並將相應地調整活動。
C.
於2020年12月14日，本公司與以色列有限公司Anchiano Treeutics Ltd.(“Anchiano”)及Anchiano的全資附屬公司、以色列有限公司招商銀行收購有限公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議所述條款，並在滿足合併協議所述條件(包括Anchiano股東及Chemomab股東批准交易)的情況下，Merge Sub將與Chemomab合併並併入Chemomab(“合併”)，Chemomab將作為Anchiano的全資附屬公司繼續存在。於合併生效時間(“生效時間”)：(A)緊接生效時間前已發行的每股Chemomab普通股(不包括由Merge Sub或Chemomab持有的股份)將純粹轉換為可收取相當於合併協議所述交換比率的若干美國存托股份的權利，而Anchiano將按相同的交換比率認購各尚未發行的Chemomab購股權。根據合併協議的交換比率公式，於合併完成後(“完成”)，緊接合並前的前Chemomab證券持有人預計將擁有Anchiano已發行證券總數的約90%，而Anchiano於緊接合並前的證券持有人預計將擁有Anchiano已發行證券總數的約10%(按完全攤薄基礎)，並須受若干假設及Anchiano於完成合並時的現金淨餘額在合併完成前作出的調整所規限。
​
注2列報的 - 基礎和重要會計政策
A.準備依據
隨附的未經審計的簡明中期財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計準則編制的，不包括完整年度財務報表所需的所有信息。未經審計的簡明中期報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的經審計年度財務報表及附註一併閲讀。
 
F-68
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2020年9月30日的財務報表附註
注2 - 列報基礎和重要會計政策 (續)
本公司管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。截至2020年9月30日的9個月期間的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度或任何其他未來期間的預期結果。
B.估算的使用情況
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。
注3 - 租賃
辦公空間租賃
公司租賃辦公空間和車輛用於其運營，這些被歸類為運營租賃。
2017年9月19日，本公司簽訂辦公用房租賃協議(以下簡稱 - 《主協議》)。租期為60個月，自2017年12月10日起至2022年12月9日止。包括水電費在內的每月租金約為每年5萬美元。此租約不包含續訂選項。
2019年3月20日，除主協議外，本公司還簽署了一份額外的辦公用房租賃協議。額外租期為24個月，自2019年2月1日起至2021年1月31日止。包括水電費在內的每月租金約為每年3.7萬美元。此租約不包含續訂選項。
2020年1月1日，本公司簽署了除其他協議外的第二份額外寫字樓租賃協議(以下簡稱 - 《第二份額外協議》)。第二個額外租期為13個月，從2020年1月1日開始，到2021年1月31日結束。每月支付租金，包括水電費，每年約為2萬4千美元。
2020年5月，本公司終止辦公用房租賃協議，並簽訂新的辦公用房租賃協議(以下簡稱 - 《新協議》)。
根據新協議，該公司將租用特拉維夫Atidim Park的辦公室，直至2023年5月。該公司有權將協議再延長三年。每年的租金(包括管理費)約為7.1萬美元。根據協議，向業主提供了約4.9萬美元的銀行擔保。
注4 - 股本
A.
2020年1月，該公司收到了與2019年9月1日股票發行相關的未償還應收賬款5億美元。
​
B.
2020年5月，公司就2019年9月起的股份購買協議（“2019年SPA”）簽訂了聯合協議，據此，公司發行了34，130股面值0.01新謝克爾的系列可轉換優先C股，總代價為3，000千美元。
​
 
F-69
目錄
 
Chemomab Ltd.
截至2020年9月30日的財務報表附註
注4-股本（續）    
C.
2020年6月至9月期間，公司14，141份可轉換優先A股被行使為14，141股系列可轉換優先A股，面值0.01新謝克爾，總代價為687千美元。
​
2020年12月，公司剩餘11，569份可轉換優先A股被行使為11，569股系列可轉換優先A股，面值0.01新謝克爾，總代價為563千美元。
D.
基於股份的薪酬
​
(1)
對於員工和服務提供商提供的服務，在業務報表中確認的費用如下：
​
​ ​ ​
截至9個月的時間
9月30日
2020
​ ​
截至9個月的時間
9月30日
2019
​
​ ​ ​
千美元
​ ​
千美元
​
研發
​ ​ ​
​
66
 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​
​
31
 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
基於股份的薪酬支出總額
​ ​ ​
​
97
 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
(2)
期權的加權平均行使價格數量如下：
​
​ ​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
編號
選項中的 個
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
編號
選項中的 個
​ ​
加權
平均
練習
價格
​ ​
編號
選項中的 個
​
​ ​ ​
9月30日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
9月30日
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
12月31日
2019
​ ​
12月31日
2019
​
1月1日業績突出
 ​ ​ ​
​
17.32
 ​ ​ ​ ​
​
31,381
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.39 ​ ​ ​ ​ ​ 28,438 ​ ​ ​ ​ ​ 16.39 ​ ​ ​ ​ ​ 28,438 ​ ​
練習
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17.75 ​ ​ ​ ​ ​ (5,214) ​ ​
被沒收
​ ​ ​
​
19.11
 ​ ​ ​ ​
​
(42)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.11 ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
已批准
​ ​ ​
​
20.80
 ​ ​ ​ ​
​
1,460
 ​ ​ ​ ​ ​ 20.80 ​ ​ ​ ​ ​ 1,421 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,282 ​ ​
傑出於
​ ​ ​
​
17.47
 ​ ​ ​ ​
​
32,799
 ​ ​ ​ ​ ​ 16.60 ​ ​ ​ ​ ​ 29,859 ​ ​ ​ ​ ​ 17.32 ​ ​ ​ ​ ​ 31,381 ​ ​
​
(3)
公允價值計量：
​
期權的公允價值在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型計量，用於計算期權公允價值的假設如下：
​ ​ ​
2020年撥款
​
加權平均股價（以美元計）（a）
​ ​
20.8
​
行使價格（美元）
​ ​
20.8
​
股票期權的預期壽命（年）（b）
​ ​
5.9 – 6.2
​
預期波動率(C)
​ ​
93%
​
無風險利率(D)
​ ​
0.28% – 0.91%
​
股息率
​ ​
0%
​
​
(a)
加權平均股價以本公司於授出日的普通股估值為基準。
​
 
F-70
目錄​
 
Chemomab Ltd.
截至2020年9月30日的財務報表附註
注4-股本（續）    
(b)
所述期間的預期壽命是根據簡化方法確定的，因為在授出之日，本公司沒有足夠的歷史記錄來進行估計。這種方法實際上假定行使是在從歸屬到期滿這段時間內進行的，因此預期期限是服務期和授標合同期限之間的中間點。簡化方法適用於服役條件和可能達到的性能條件。如果不可能達到績效條件，如果隱含服務期限，公司將使用獎勵的合同條款，如果明確説明服務期限，則使用簡化方法。
​
(c)
由於本公司的股票不在證券交易所市場交易，因此波動率是根據類似上市公司的波動率計算的，與其他非上市公司的慣例一樣。
​
(d)
無風險利率是根據期權預期年限的債券利率計算的。
​
 
F-71
目錄​
 
附件A​
合併協議和計劃
其中：
安奇亞諾治療有限公司，
一家以色列有限公司;
MCB收購有限公司，
一家以色列有限公司;和
CHEMOMAB LTD.，
一家以色列有限公司
日期截至2020年12月14日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
1.
交易説明
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.1
合併
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.2
合併的影響
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.3
關閉;有效時間
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.4
公司章程;董事和高級職員
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.5
換股
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.6
母公司淨現金計算
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.7
公司調撥賬簿結賬
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
1.8
交出證書
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
1.9
進一步行動
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
1.10
預扣税;税收裁決
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
2.
公司的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.1
到期組織;子公司
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
2.2
組織文檔
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.3
權威;協議的約束性質
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.4
需要同意
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.5
不違反；同意
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
2.6
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
2.7
財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
2.8
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
2.9
不存在未公開的負債
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
2.10
資產所有權
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
2.11
不動產；租賃
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
2.12
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
2.13
協議、合同和承諾
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
2.14
合規性；許可證
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
2.15
法律訴訟；命令
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
2.16
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
2.17
員工和勞工事務；福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
2.18
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
2.19
保險
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
2.20
沒有財務顧問
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
2.21
與子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
2.22
反賄賂
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
2.23
對其他陳述或保證的免責聲明
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.
特許權和合並協議的陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.1
應有的組織;沒有子公司
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
3.2
組織文檔
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
3.3
權威;協議的約束性質
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
目錄
 (續)
​ ​ ​
第 頁
 ​
3.4
需要投票
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
3.5
不違反；同意
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
3.6
大寫
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
3.7
美國證券交易委員會備案文件；財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
3.8
沒有更改
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
3.9
不存在未公開的負債
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
3.10
資產所有權
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
3.11
不動產；租賃
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
3.12
知識產權
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
3.13
協議、合同和承諾
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
3.14
合規性；許可證
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
3.15
法律訴訟；命令
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
3.16
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
3.17
員工和勞工事務；福利計劃
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
3.18
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
3.19
與子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
3.20
保險
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
3.21
沒有財務顧問
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
3.22
反賄賂
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
3.23
有效發行
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
3.24
財務顧問的意見
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
3.25
殼牌公司狀態
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
3.26
對其他陳述或保證的免責聲明
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
4.
當事人的某些公約
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
4.1
母公司業務運營情況
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
4.2
公司業務運營情況
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
4.3
訪問和調查
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
4.4
家長非邀請函
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
4.5
公司非邀請函
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
4.6
某些事項的通知
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
5.
雙方的其他協議
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
5.1
代理報表
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
5.2
公司股東大會
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
5.3
母股東大會;合併次批准
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
5.4
監管審批
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
5.5
合併建議書；合併證書
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
5.6
公司選項
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
5.7
員工福利
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
5.8
高級管理人員和董事的賠償
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
目錄
 (續)
​ ​ ​
第 頁
 ​
5.9
以色列創新局
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
5.10
披露
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
5.11
列表
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
5.12
税務問題
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
5.13
傳奇
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
5.14
董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
5.15
終止某些協議和權利
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
5.16
第16節事項
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
5.17
合作
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
5.18
分配證書
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
5.19
公司財務報表
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
5.20
股東訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
5.21
私募的有效性
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
5.22
結束融資
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
5.23
認可投資者調查表
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
5.24
某些調整
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
6.
雙方義務的前提條件
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
6.1
無約束
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
6.2
股東批准
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
6.3
結束融資
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
6.4
税收裁決
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
6.5
以色列法定等待期
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
6.6
合併證
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
6.7
沒有法律禁止
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
7.
母公司和兼併子公司義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
7.1
表示的準確性
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
7.2
公約的履行情況
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
7.3
文檔
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
7.4
公司無重大不良影響
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
7.5
終止投資者協議
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
7.6
公司禁售協議
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
8.
公司履行義務之前的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
8.1
表示的準確性
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
8.2
公約的履行情況
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
8.3
文檔
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
8.4
母材無不良影響
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
 
A-III
目錄​
 
目錄
 (續)
​ ​ ​
第 頁
 ​
8.5
母公司淨現金
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
8.6
母公司禁售協議
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
8.7
官員和員工的解僱
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
8.8
列表
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
8.9
暫停豁免
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
8.10
Chemomab逮捕令
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
8.11
解僱員工和顧問
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
8.12
董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
8.13
終止母投資者協議
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
9.
終止
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
9.1
終止
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
9.2
終止通知；終止效力
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
9.3
費用
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
10.
雜項規定
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
10.1
代表和擔保的不存在
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
10.2
修正
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
10.3
免責聲明
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
10.4
整個協議;對應部分;通過電子傳輸進行的交換
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
10.5
適用法律;管轄權
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
10.6
律師費
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
10.7
可分配性
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
10.8
通知
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
10.9
合作
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
10.10
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
10.11
其他補救措施；具體表現
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
10.12
無第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
10.13
施工
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
 
A-IV
目錄
 
展品：
​ 附件A ​ ​ 定義 ​
​ 附件B-1 ​ ​ 公司股東支持協議格式 ​
​ 附件B-2 ​ ​ 母股東支持協議格式 ​
​ 附件C-1 ​ ​ 公司禁售協議格式 ​
​ 附件C-2 ​ ​ 母公司禁售協議格式 ​
​ 展品D ​ ​ 認可投資者調查表格式 ​
​ 附件E ​ ​ 註冊權協議格式 ​
​ 附件F ​ ​ 收盤後官員和董事 ​
​ 展品：GG ​ ​ 暫停豁免形式 ​
​ 展品：H ​ ​ 修改和重述的母公司章程格式 ​
​ 附件I ​ ​ Chemomab令狀形式 ​
 
A-V
目錄
 
合併協議和計劃
本協議和合並計劃(連同其附件和時間表，本“協議”)於2020年12月14日由以色列有限公司(“母公司”)Anchiano Treateutics Ltd.、母公司全資子公司以色列有限公司CMB Acquisition Ltd.(“合併子公司”)和以色列有限公司有限公司(“本公司”)簽訂和簽訂。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。
獨奏會
A.母公司及本公司擬根據本協議及公司法第314-327節的規定，與本公司合併附屬公司並併入本公司(“合併”)。於完成合並後，合併附屬公司將不復存在，而本公司將按本協議所載條款及條件成為母公司的全資附屬公司。
[br}a.母公司董事會已：(I)已確定擬進行的交易對母公司及其股東是公平、合宜及符合其最佳利益的，並經考慮合併公司的財務狀況，並無合理擔心尚存的公司將無法履行合併子公司對其債權人的義務；(Ii)已批准及宣佈本協議及擬進行的交易，包括授權及發行在納斯達克上市及交易的母公司的無面值普通股(“母公司普通股”)；根據本協議的條款及(Iii)決定根據本協議所載的條款及在該等條件的規限下，建議母公司股東投票批准母公司股東的事項。
合併附屬公司董事會已：(I)已確定擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東是公平、可取及符合其最佳利益的，(Ii)已批准並宣佈本協議及擬進行的交易為可取的，並決定，考慮到合併公司的財務狀況，不存在尚存公司將無法履行合併附屬公司對其債權人的義務的合理擔憂，及(Iii)已決定根據本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，建議：合併子公司的唯一股東投票通過本協議，從而批准預期的交易。
C.公司董事會已：(I)已確定擬進行的交易對本公司及其股東是公平、明智和符合其最佳利益的，並且考慮到合併公司的財務狀況，不存在尚存的公司將無法履行本公司對其債權人的義務的合理擔憂；(Ii)已批准並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的；以及(Iii)已決定根據本協議所載的條款並在符合本協議所述條件的情況下，建議：本公司股東投票批准本公司股東事項或以書面同意代替會議採取行動批准本公司股東事項(本公司股東擬通過的批准本公司股東事項的書面決議或批准本公司股東事項的會議記錄，即“本公司股東同意書”)。
D.在簽署和交付本協議的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，(A)公司披露明細表第A-1節所列的公司股東(“公司簽字人”)(僅以公司股東的身份)以附件附件B-1的形式簽署有利於母公司的支持協議，根據該協議，該等公司簽字人同意採取具體行動促進合併，包括與公司股東批准合併和採納本協議有關的行動(“公司股東支持協議”)，(B)本公司披露明細表第A-2節所列公司股東(“公司禁售股簽字人”)(僅以公司股東身份)正在以附件C-1(“公司禁售股協議”)實質上的形式簽署鎖定協議，及(C)實質上與本文件附件D(“認可投資者問卷”)形式相同的認可投資者問卷已送交母公司，據此，本公司各簽署方已根據證券條例第(D)條證明其是否為“認可投資者”。
 
A-1
目錄​​​​
 
和(或)第5728-1968年《以色列證券法第一補編》所列類型之一的投資者。此外，母公司正與本公司若干股東訂立登記權協議，協議實質上與本文件附件附件E(“登記權協議”)的格式相同。
E.在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，(A)母公司披露明細表第A-1節所列母公司股東(“母公司簽字人”)(僅以母公司股東的身份)正在以附件附件B-2的形式簽署對公司有利的支持協議，根據這些協議，母公司簽字人同意採取具體行動促進合併，包括與母公司股東批准合併及採納本協議有關的行動(“母公司股東支持協議”)，及(B)母公司披露附表第A-2節所列母公司股東(“母公司禁售令簽署人”)(僅以母公司股東身份)正在以附件C-2(“母公司禁售令”)的實質形式簽署鎖定協議(“母公司禁售令協議”)。
(br}F.在結算的同時，本公司(連同母公司)擬籌集至少與結算融資有關的同期投資額。
在本協議簽署和交付之前，Shavit Capital Fund III(US)，L.P.，Shavit Capital Fund第四期(美國)，L.P.，Shavit Capital Fund 3(以色列)，L.P.，Shavit Capital Fund 4(以色列)，L.P.(統稱為Shavit)和Clal Biotech Industries Ltd.及其他投資者已就截至3月28日的證券購買協議簽署了一份棄權、無現金行使通知和終止協議，實質上與本協議附件所附的格式(“Shavit棄權”)有關。2018年及據此發出的認股權證。
協議
雙方意欲受法律約束，同意如下：
1.
交易説明
​
1.1合併。根據本協議所載條款及條件，並根據公司法，於生效時，合併附屬公司(作為合併中的目標公司(Chevrat Haya‘ad))將與本公司合併並併入本公司(作為合併中的吸收公司(HaChevra HaKoletet))，合併附屬公司的獨立存在將終止。本公司將繼續作為合併中尚存的公司(“尚存公司”)，並將(A)成為母公司的私人、全資直接附屬公司，(B)繼續受以色列國法律管轄，(C)在以色列國維持註冊辦事處，及(D)根據公司法繼承及承擔合併附屬公司的所有權利、財產及義務。
1.2合併的影響。合併應具有本協議和《公司法》適用條款所規定的效力。由於合併，本公司將成為母公司的全資子公司。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時間(定義見下文)，憑藉合併並與合併同時進行，且在母公司、合併附屬公司、本公司或任何公司股東不採取任何進一步行動的情況下，(A)合併附屬公司須與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的公司；(B)本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權均歸屬尚存的公司；(C)本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任；及(D)根據公司法，本公司(作為尚存公司)的所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將繼續不受合併影響。
1.3關閉；生效時間。除非本協議根據第9.1節的規定提前終止，並且在符合或在法律允許的範圍內，有權放棄第6、7和8節所列條件的一方滿足或在法律允許的範圍內放棄該條件的情況下，合併的完成(“結束”)應儘可能快地遠程進行(但在任何情況下，不得遲於有權放棄該條件的一方在滿足或放棄第6、7和8節所列條件後的第二個工作日內完成，但根據其性質將在完成時滿足的條件除外，但須視乎上述各項的滿意或豁免而定
 
A-2
目錄​​
 
(br}條件)，或在母公司和本公司相互書面同意的其他時間、日期和地點。實際成交的日期稱為“成交日期”。根據第1.3節規定的截止日期確定後，在切實可行的範圍內，公司和合並子公司的每一方應(母公司應促使子公司)相互協調，向以色列國公司註冊處處長(“公司註冊處”)遞交一份關於建議的關閉日期的通知，其中各方應要求公司註冊處處長根據《公司法》第323(5)條簽發一份證明合併的證書(“合併證書”)，該日雙方應向公司註冊處處長提供關於關閉已經發生的進一步通知，而雙方應在截止日期向公司註冊處處長遞交該進一步通知。合併自公司註冊處處長根據《公司法》第323條第(5)款頒發合併證書之日起生效(合併生效時間在本文中稱為“生效時間”)。為免生疑問，即使本協議有任何相反的規定，雙方的意向是宣佈合併生效，以及公司註冊處處長根據公司法第323(5)條發出合併證書，兩者均應在截止日期發生。
(Br)1.4公司章程；董事和高級職員。生效時間：
(A)應對尚存公司的公司章程進行整體修改和重述，以與緊接生效時間之前生效的合併子公司公司章程(須經公司預先批准)相同，直至此後根據《公司法》和該公司章程的規定進行修訂；
(br}(B)母公司章程應全部修改和重述，以便：(1)將母公司的名稱更改為Chemomab Treateutics Ltd.或公司和以色列公司註冊處批准的其他名稱；(Ii)修改董事選舉進入分類董事會的方式；以及(3)進行母公司和公司雙方同意的其他更改，每種情況下均以附件所附的經修訂和重述的公司章程細則的形式(“重新公佈的母公司章程”)反映出來；
(C)根據修訂和重述的母公司公司章程任職的母公司董事和高級管理人員，應在第5.14節的規定生效後關閉前由公司指定，或由母公司和公司共同商定的其他人，直至他們辭職或被免職，或他們各自的繼任者被正式選舉或任命並符合條件(視情況而定)；和
(D)根據尚存公司的組織章程細則任職的尚存公司的董事及高級職員，應為在緊接生效日期前在任的本公司董事及高級職員，直至彼等辭職或被免職或其各自的繼任者已妥為選出或獲委任及符合資格(視屬何情況而定)為止。
1.5換股。
(A)在有效時間，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或公司的任何股東或母公司的股東在沒有采取任何進一步行動的情況下，應發生以下情況：
(br}(I)在緊接生效日期前由本公司金庫持有或由本公司或合併附屬公司持有或擁有的任何公司股本股份，將予以註銷和註銷，不再存在，不再存在，不得以任何代價換取；和
(Ii)在符合第1.5(C)節的規定下，在緊接生效時間之前已發行的每股公司股本(不包括根據第1.5(A)(I)節將註銷的股份)應自動轉換為完全有權獲得若干美國存托股份(每股，一個母公司美國存托股份)，每股相當於五(5)股母公司普通股，等於交換比率(“合併對價”)，外加購買母公司美國存託憑證的認股權證，基本上按照第1.8(B)節作為附件I(“Chemomab授權書”)所附的表格填寫。
 
A-3
目錄​
 
(B)如緊接生效日期前已發行的任何公司股本股份未歸屬，或根據與本公司訂立的任何適用的有限制股份購回協議或其他類似協議須予購回選擇權或沒收風險，則為換取該等公司股本股份而發行的母美國存託憑證將在相同程度上被撤銷歸屬，並須受相同的購回選擇權或沒收風險規限，而代表該等母美國存託憑證的股票須相應標示適當的圖例。本公司應採取一切必要行動，以確保自生效時間起及生效後，母公司有權根據其條款行使任何該等限制性股份回購協議或其他協議所載的任何該等購回選擇權或其他權利。
(C)不會因合併而發行零碎的母公司美國存託憑證，也不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。公司股本的任何持有人如原本有權獲得母公司美國存托股份的零碎股份(在將可向該持有人發行的所有零碎母公司美國存託憑證合計後)，將不會獲得該零碎股份，而應獲得四舍五入為最接近的母公司美國存託憑證整數的金額。
(D)在緊接本公司計劃生效時間之前的所有公司期權均應按照第5.6(A)節的規定處理。
(E)在緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司每股無面值普通股，將自動轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.01新謝克爾，而無須採取進一步行動。每張證明任何該等股份的所有權的合併附屬公司股票，應於生效時間證明尚存公司的該等普通股的所有權。
(F)如果在計算換股比率至生效時間之間，公司股本、母公司普通股或母公司美國存託憑證的流通股因任何股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股份或其他類似變化而變更為或交換不同數量的股份或不同類別的股份，則交換比率應公平地調整，以反映該變動，以向公司股本、母公司美國存託憑證、公司期權持有人提供該等股息之前本協議所設想的相同經濟效果。分拆、重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或者其他類似變更；然而，本協議不得解釋為允許本公司或母公司分別就公司股本或母公司美國存託憑證採取本協議條款禁止或未明確允許的任何行動。
1.6母公司淨現金計算
(A)就本協議而言，“預期成交日期”應為母公司與公司商定的預期成交日期。母公司應在預期截止日期前至少十五(15)個日曆日向公司提交一份明細表(“淨現金明細表”)，合理詳細地列出母公司對母公司截至預期結算日的淨現金淨額的估計計算(“淨現金計算”)，並由母公司的首席財務官(或如果沒有首席財務官，則為主要會計官)準備和認證。母公司披露明細表的第1.6(A)節是一個説明性的淨現金明細表，其中包含説明性的淨現金計算。母公司應根據公司的合理要求，提供編制淨現金進度表時使用或有用的工作底稿和備份材料。
(B)在淨現金計劃交付後五(5)個歷日內(“迴應日”)，公司有權向母公司發出書面通知(“爭議通知”)，對淨現金計劃的任何部分提出異議。任何爭議通知應合理詳細地確定公司當時可獲得和已知的與任何擬議的現金淨額計算修訂的性質有關的任何信息。
(C)如果在答覆日或之前，本公司：(I)以書面形式通知母公司其對現金淨額計算沒有異議，或(Ii)未能按照 的規定交付爭議通知
 
A-4
目錄​
 
第1.6(B)節，則淨現金計劃中規定的淨現金計算應被視為已為本協議的目的最終確定，並在本協議的預期成交日期代表母公司的淨現金。
(D)如果公司在答覆日期或之前發出爭議通知，則雙方代表應立即會面並真誠地嘗試解決爭議項目(S)，並就商定的母公司淨現金金額進行談判，就本協議而言，母公司淨現金金額應被視為已最終確定，並在本協議的預期結束日期代表母公司淨現金。
(E)(X)如果母公司和公司的代表未能在爭議通知送達後三(3)個歷日內(或母公司和公司可能相互商定的其他期間)內，根據第1.6(D)節規定的預期截止日期就母公司淨現金的商定確定進行談判，則母公司首席執行官和公司首席執行官應立即開會並就母公司淨現金金額達成一致。(Y)如果母公司首席執行官和公司首席執行官未能在爭議通知交付後三(3)個歷日內(或母公司和公司可能共同商定的其他期限)內，在預期的截止日期就母公司淨現金的確定進行談判，則母公司和公司應聯合四大會計師事務所(畢馬威除外)之一(或任何一方可能接觸)，以在七(7)個日曆天內解決關於淨現金計算的任何剩餘分歧；但會計師事務所應僅作為中立的專家而不是作為仲裁員由雙方授權解決會計問題，並且不得被授權解決與本協議的解釋有關的任何爭議或雙方之間的任何其他法律爭議。母公司應及時向會計師事務所交付編制淨現金進度表時使用的工作底稿和備份材料，母公司和公司應盡商業上合理的努力，促使會計師事務所在接洽會計師事務所後七(7)個日曆日內作出決定。公司和母公司應有機會向會計師事務所提交與未解決的爭議有關的任何材料，並與會計師事務所討論問題；但除非公司和母公司各自的一名代表在場，否則不得進行此類陳述或討論。會計師事務所的認定以提交給會計師事務所的異議為限。會計師事務所對母公司淨現金金額的確定應被視為已為本協議的目的而確定，並在本協議的預期成交日期代表母公司淨現金，雙方應推遲結賬，直至本節第1.6(E)節所述事項得到解決。會計師事務所的費用和支出應在母公司之間分配，比例為爭議一方爭議不成功的母公司淨現金金額(由會計師事務所最終確定)佔爭議母公司淨現金總額的比例(為免生疑問，母公司應支付的費用和支出應減去母公司淨現金)。如果第1.6(E)節適用於母公司淨現金的確定，則在第1.6(A)節描述的預期結束日期，根據本部分第1.6(E)條(“決議編號”)解決問題後，雙方無需再次確定母公司淨現金，即使結束日期可能晚於預期結束日期，但如果結束日期晚於預期結束日期後十個工作日，則任何一方均可要求重新確定母公司淨現金。倘若(A)與成交日期(遲於預期成交日期後十個營業日)的新合理誠信預期母公司現金淨額與(Ii)決議案編號之間的差額小於150,000美元(高於或低於150,000美元)，則母公司淨現金應為決議案編號，雙方無須再次釐定母公司淨現金。
1.7公司過户賬簿結賬。
在生效時間：(A)在緊接生效時間之前所有已發行的公司股本股份應按照第1.5(A)節的規定處理，所有持有在緊接生效時間之前已發行的公司股本股票的持有者不再擁有作為本公司股東的任何權利；及(B)本公司的股份轉讓賬簿應就緊接在生效時間之前已發行的所有公司股本股份結清。
 
A-5
目錄​
 
有效時間。在生效時間之後，不得在該股份轉讓賬簿上進一步轉讓公司股本中的任何該等股份。如果在生效時間之後，代表緊接生效時間之前已發行的任何公司股本的有效股票(“公司股票”)被提交給交易所代理或尚存的公司，則該公司股票將被註銷，並應按照第1.5和1.8節的規定進行交換。
1.8交出證書。
(A)外匯代理；外匯基金。
截止日期，母公司應向102託管人或本公司合理接受的另一實體(前述“交易所代理”的任何或任何組合)交存(或安排交存)，以供發行給：
(I)公司股票持有人(不包括因行使公司102期權而發行的公司股票(“公司102股票”))和
(2)第102公司股份的持有人，母公司應安排交易所代理立即就其向第102受託人作出決定，
代表可根據第1.5(A)節發行的母公司美國存託憑證(“外匯基金”)的記賬股票的證書或證據。母公司須促使交易所代理作出合併代價，而交易所代理須根據本協議從外匯基金髮出及分配合並代價。如果外匯基金在任何時候不足以支付第1.5節所述的款項，母公司應立即向交易所代理機構存入或安排存入額外的母公司美國存託憑證，其金額相當於發行所需金額的不足，以確保外匯基金始終維持在足以讓交易所代理機構進行第1.5(A)(Ii)節所設想的發行的水平。外匯基金不得作任何其他用途。
(B)除102公司股票以外的其他公司股票的支付程序。
於生效時間，本公司將向母公司提交一份真實、完整及準確的本公司股票所有記錄持有人於生效時間的清單，包括該記錄持有人所持有的公司股本股份數目及類別，以及該持有人根據第1.5節(“公司分配時間表”)有權收取的母美國存託憑證數目。在母公司收到公司分配時間表後(在任何情況下，不得遲於收到日期後五(5)個工作日)，雙方應促使交易所代理向已轉換為有權收到合併對價的公司股本股份的記錄持有人郵寄：(A)以公司和母公司合理商定的格式發出的傳送函(“傳送函”)，其中應具體説明應進行交付，並轉移該等公司股份的損失和所有權風險；僅在向交易所代理交付本公司股票(或以下規定的代替股票的損失誓章)後；以及(B)根據第(1.5)節的規定，將用於將證書交回以獲得應支付的合併代價的權利的指示。在向交易所代理人遞交遞交通知書及有效税務證明書(以及交易所代理人按照慣例合理地要求的其他文件(如有的話)後，該等文件須按照其指示妥為填妥及有效籤立，並如適用，向外滙基金代理人交出公司股票(或以下所規定的以虧損代替損失的誓章)以供註銷，則該等公司股票的持有人有權作為交換而收取(1)相當於其持有人根據第1.5(A)節有權獲得的合併代價的整份母公司美國存託憑證的數目，和(2)化學單抗認股權證，金額與分配證書上顯示的持有者相同。除非按照第1.8(B)節的規定交出，否則，自生效日期起及之後，每張公司股票應被視為僅代表收取代表合併對價的一份(或多份)證書或記賬母公司美國存託憑證的權利。如果任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，母公司可酌情要求該遺失、被盜或損毀的公司股票的所有人就該公司股票提供適用的誓章，並提交保證金，以賠償母公司因丟失、被盜或銷燬的公司股票而遭受的任何索賠，作為交付任何母公司股票的先決條件。
 
A-6
目錄
 
家長可以合理地要求。倘若轉讓並無登記於本公司轉讓紀錄內的公司股票的所有權，如該公司股票已妥為批註或以適當形式轉讓，則可向登記有關交回的本公司股票的人士以外的人士支付合並代價，而要求付款的人士須支付因轉讓而需要的任何轉讓或其他税項，或令母公司合理地信納該等税項已繳或不適用。根據第1.8(C)節應支付的合併代價及任何股息或其他分派，應被視為已完全滿足以前由該等公司股票代表的與公司股本有關的所有權利。儘管有上述規定，就受104H税務裁決或臨時104H税務裁決約束的公司股本股份而應付的任何合併代價，須於截止日期由交易所代理轉讓予根據104H税務裁決及臨時104H税務裁決委任及批准的受託人，但以104H税務裁決或臨時104H税務裁決的規定為實益擁有人的利益為限，並須由上述受託人根據104H税務裁決、104H税務中期裁決及條例的規定持有及免除(或以其他方式處理)予該公司股本的實益持有人。
(br}(C)不得向持有任何未交出的公司股票的持有人支付任何股息或其他分派，除非該持有人按照第1.8節的規定交出該公司股票或提供損失或銷燬的宣誓書以代替該股票(在該時間(或如果較晚的情況下，在適用的付款日期))，受適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響，否則不得向持有該股東有權在合併中收取的任何未交出的公司股票持有人支付任何股息或其他分派。獲得所有此類股息和分配，不計利息)。
(D)102公司股票的支付程序。
在生效時，母公司應根據該條例第102節及期權税裁定或中期期權税裁定(“102金額”)，促使交易所代理代表公司102股份持有人將就公司102股份應付的合併代價總額轉移至102受託人。這102筆款項須由第102受託人根據該條例第102節的適用條文及期權税裁定或中期期權税裁定(如已取得)的適用條文以信託形式持有，並須由第102受託人根據條例第102節的條款及條件以及期權税或中期期權税裁定(如已取得)予以免除。
(E)外匯基金於截止日期後一年內仍未分派予公司股票持有人的任何部分，須應要求交付予母公司，而任何至今仍未根據第1.8節交出其公司股票的公司股票持有人此後只可向母公司尋求清償其對母公司美國存託憑證的申索及與母公司美國存託憑證有關的任何股息或分派。
(F)根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似法律，本協議任何一方不對任何公司股票持有人或任何其他人就任何母公司美國存託憑證(或與其有關的股息或分派)或向任何公職人員交付的任何現金金額承擔責任。
(G)根據本協議發行的所有以母公司美國存託憑證為代表的母公司普通股，應在其上顯著蓋章或印製圖例(母公司將在其轉讓賬簿上註明)，否則其實質將反映在母公司普通股轉讓代理或母公司美國存託憑證的簿冊和記錄上，每種情況的實質內容如下：
“此處陳述的證券未根據修訂後的1933年證券法、適用的州證券法或以色列證券法(5728-1968)註冊。這些證券是為投資而購買的，並不是為了轉售或分銷而購買的
 
A-7
目錄​​
 
不得出售或以其他方式轉讓，除非(1)根據修訂後的1933年證券法和適用的州證券法對此類證券的有效登記聲明，或根據此種法令的登記豁免，以及(2)根據第5728-1968號以色列證券法。“
1.9進一步行動。如在生效時間後的任何時間，尚存公司認為有必要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，或賦予尚存公司完全權利、所有權及佔有權及對本公司的所有權利及財產，則尚存公司的高級職員及董事應獲全面授權，並應盡其本身及商業上合理的努力(以本公司名義、合併附屬公司、尚存公司及其他名義)採取該等行動。
1.10扣繳；税收裁決。
(A)儘管本協議有任何相反規定，母公司、尚存公司、第102受託人和交易所代理人(各自為“付款人”)有權從根據本協議支付的任何付款或對價(包括合併對價和Chemomab認股權證)中扣除和扣留根據《守則》、本條例或根據適用的美國聯邦、州、地方、以色列或其他税法的任何規定，包括期權税裁決、臨時期權税裁決、以及104H税務裁決和臨時104H税務裁決。
關於預扣以色列税，根據《所得税通告19/2018》第6.2.4.3節第6.2.4.3節的要求，交易所代理在截止日期前向母公司提供的交易所代理承諾(出售公司權利的交易，包括將在未來日期轉讓給賣方的對價)，應支付或交付給公司股票任何記錄持有人(但不包括公司102股票的持有人)的合併對價和Chemomab認股權證，並由其保留，在截止日期後180天內，或在該接收方或ITA書面要求的較早日期(“扣繳日期”)內(在此期間，任何付款人不得扣繳任何以色列税款，免除根據本協定向該持有人支付的任何以色列税款，但下列規定除外)(在此期間，該收款人向該交易所代理人提供由以色列税務機關出具的有效税務憑證，該憑證涉及以色列税務機關根據本協定扣繳(或免除)以色列税款所應支付的代價，或有關以色列税收的其他待遇，在扣繳日期之前至少三(3)個營業日，則根據該條例或以色列法律或要求的任何其他條款(如有)從應付給該公司股票記錄持有人的合併對價和Chemomab認股權證中扣除和扣繳的任何金額應僅根據該有效税務證書的規定進行。如果任何公司股票記錄持有人(A)沒有在不遲於扣繳日期前三(3)個工作日向交易所代理人提供有效的納税證明，或(B)在扣繳日期之前向交易所代理人提交書面請求，要求解除其在合併對價和Chemomab認股權證中的份額，並且沒有在該時間或之前提交有效的納税證明，則應根據實際付款日適用的預扣税率計算向該持有人支付的扣繳金額，該金額應由交易所代理人交付給ITA，而交易所代理人須向該持有人交付該持有人未獲扣留的合併代價及Chemomab認股權證部分的結餘(如有的話)。
(C)根據第1.10節的規定扣留的金額，應在需要向有關政府機構支付此類款項的最後一天之前支付給適當的政府機構，就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。為免生疑問，如交易所代理人有義務按本條例所規定的税率或在扣繳日期前三(3)個營業日內向交易所代理人提供的有效税務證明(“扣繳金額”)扣繳以色列税款，則須予扣繳的每一人應
 
A-8
目錄​​
 
在收到交易所代理的付款請求後七(7)個工作日內，以及在任何情況下，在可交付給該人的合併對價公佈之前，向交易所代理提供相當於扣留金額的現金付款。如果該人未能在該時限內向交易所代理提供被扣留的金額，交易所代理將被授權在公開市場上出售任何數量的母普通股，由母ADS代表，以支付根據第1.10節要求扣除或扣留的任何金額。
(br}(D)在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得超過本合同生效之日起五(5)個工作日內，本公司將安排其以色列律師、顧問或會計師準備並向ITA提交104H税務裁決的申請。此外，公司應採取一切必要行動，在收盤前獲得臨時104H税務裁決。
(E)公司應在合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得超過本合同生效之日起五(5)個工作日內，公司應指示其以色列律師、顧問或會計師準備並向ITA提交期權税務裁決申請書。本公司應在任何期權税裁決請求中包括一項請求，即免除任何付款人及其各自代理人就任何公司102期權或公司102股票支付的任何預扣義務。如果期權税務裁決在收盤前沒有被批准，公司應採取一切必要行動，在收盤前獲得臨時期權税務裁決。如果在收盤前已經獲得了臨時期權税收裁決，則本文中所有提及期權税收裁決的內容應被視為指該臨時期權税收裁決，直到獲得最終最終期權税收裁決為止。
(F)在不限制本節1.10的一般性的情況下，公司和母公司各自應促使各自的以色列律師、顧問和會計師協調所有實質性活動，並在準備和提交該等裁決申請以及準備可能需要、適當或適宜獲得期權税務裁決(包括臨時期權税務裁決)、104H税務裁決和臨時104H税務裁決的任何書面或口頭提交方面相互合作。在任何情況下，期權税務裁決(以及任何臨時期權税務裁決)、104H税務裁決和104H税務臨時裁決的最終文本應事先得到母公司的書面確認，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。公司應在收到與上述任何裁決或批准相關的任何通知或信息後，及時(無論如何，在兩個工作日內)通知母公司。
(G)對於持有公司期權的非以色列居民持有人(持有者因在以色列境外提供的服務而獲得該等期權的代價而獲得該等期權的持有人，以及本公司聘用的持有人)，應在支付截止日期的應付代價之前，向交易所代理提供一份有效籤立的關於其非以色列居住地的聲明，並確認他們因在以色列境外為本公司提供的服務而獲得該等期權的代價。
(H)本合同的每一方僅依靠其自己的税務顧問就合併的税務後果提出的建議。
2.
公司的陳述和保修
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在符合第10.13(H)節的規定下，除本公司向母公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中另有規定外，公司對母公司和合並子公司的陳述和擔保如下：
2.1到期組織；子公司。
(A)本公司是一家根據以色列國法律正式註冊並有效存在的有限公司，不是《公司法》所規定的“違規公司”，並擁有所有必要的公司權力和權力：(1)以目前的業務方式開展業務；(2)以目前擁有或租賃和使用其財產和資產的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；以及(3)履行其在 項下的義務
 
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本公司受其約束的所有合同，除非沒有該等權力或授權並不會合理地預期本公司不會阻止或實質性延遲本公司完成預期交易的能力。
(B)根據所有司法管轄區的法律，凡本公司的業務性質需要該等許可或資格，本公司已獲正式許可及合資格開展業務，且(在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，但在個別或整體未能取得該等許可或資格的司法管轄區則不會合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
(C)本公司並無附屬公司，亦不擁有任何其他實體的任何股本、任何性質的股權、所有權或利潤分享權益，或直接或間接控制任何其他實體。
(D)本公司不是、也從未直接或間接成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的一方、成員或參與者。本公司並無同意或有義務作出或受任何合約約束，而根據該等合約，本公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資。本公司不是，也從未是任何普通合夥、有限合夥或其他實體的普通合夥人，或以其他方式承擔任何債務或其他義務。
2.2組織文檔。公司已向母公司提供了自本協議之日起有效的公司組織文件的準確、完整的副本。本公司沒有重大違反或違反其組織文件。
2.3權威；協議的約束性。本公司擁有訂立及履行本協議項下義務所需的一切公司權力及授權，並在收到所需的公司股東批准及公司法所要求的適當合併文件的存檔及記錄後，完成預期的交易。公司董事會(在正式召集和舉行的會議上)已：(I)已確定，擬進行的交易對本公司及其股東是公平、明智和最符合其利益的；(Ii)已根據公司法的要求授權、批准並宣佈本協議及擬進行的交易是可取的；(Iii)已確定，考慮到合併公司的財務狀況，不存在任何合理的擔憂，即尚存的公司將無法履行本公司對其債權人的義務；及(Iv)決定根據本協議所載條款及在該等條件的規限下，建議本公司股東投票或以書面同意方式批准本協議及擬進行的交易。
本協議由本公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和交付，本協議構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。於簽署本公司股東支持協議前，本公司董事會已批准本公司股東支持協議及擬進行的交易。
2.4需要徵得同意。公司披露第2.4節詳細説明的公司股東的贊成票，或代替全體公司股東會議的一致書面同意(無論是此類批准，或“所需的公司股東批准”)，是通過和批准本協議和批准預期交易所必需的任何類別或系列公司股本持有人的唯一同意。
2.5未違反；同意。在取得所需的公司股東批准、向公司註冊處處長提交合並建議以及《公司法》規定的與完成合並有關的所有其他通知或備案以及公司註冊處處長髮出合併證書後，以下各項均不會：(I)本公司籤立、交付或履行本協議，或(Ii)完成預期的交易，將直接或間接(不論是否有通知或時間流逝)：
(A)違反、衝突或導致違反公司組織文件的任何規定；
 
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(B)違反本公司或本公司擁有或使用的任何資產所受的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令所規限的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令，或給予任何政府機構挑戰擬進行的交易、行使任何補救或取得任何濟助的權利，但合理地預期對本公司或其業務不具重大意義的除外；
(C)違反、衝突或導致違反本公司的任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改本公司持有的任何政府授權的權利，但合理地預期對本公司或其業務不具重大意義的除外；
(D)在獲得公司披露函第2.5(D)節所述合同的批准後，違反、衝突或導致違反或違反任何公司材料合同的任何條款，或導致違約，或給予任何人以下權利：(I)宣佈任何公司材料合同下的違約或行使任何補救措施；(Ii)任何公司材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罰款或交貨時間表的改變；(3)加速任何公司材料合同的到期或履行；或(4)取消、終止或修改任何公司材料合同的任何條款，非實質性違約、違約、罰款或修改除外；或
(E)導致對本公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)。
除：(I)向公司註冊處處長提交合並建議及公司法規定的有關完成合並及由公司註冊處處長髮出合併證書的所有其他通知或文件外，(Ii)公司內部保監局通知及(Iii)適用證券法可能規定的同意、放棄、批准、命令、授權、註冊、聲明及存檔，本公司並無、亦不會被要求向以下人士提交任何文件或向其發出任何通知或取得其同意：與(X)簽署、交付或履行本協議有關的任何政府機構，或(Y)完成預期交易的任何政府機構，如個別或整體未予提供或獲得，則合理地預期將阻止或重大延遲本公司完成預期交易的能力。任何收購法令或法規均不適用於本協議、合併或任何其他擬進行的交易。
2.6大寫。
(A)截至本協議日期的法定公司股本包括：(1)9,530,157股公司普通股，每股面值0.01新謝克爾，其中122,862股已發行，其中截至本協議日期已發行流通；(2)128,548股優先A股，每股面值0.01新謝克爾(“優先A股”)，其中116,979股已發行，截至本協議日期已發行流通；(3)113,763股優先B股，每股面值0.01新謝克爾(“優先B股”)，全部已發行且於本協議日期已發行，及(Iv)227,532股優先C股，每股面值0.01新謝克爾(“優先C股”，連同優先A股及優先B股，稱為“公司優先股”)，其中199,091股已發行，於本協議日期尚未發行。本公司並無持有其任何股本於其庫房。公司披露明細表第2.6(A)節列出了截至本協議日期，已發行和已發行公司股本的每個記錄持有人，以及該持有人持有的公司股本的股份數量和類型。
(B)所有已發行的公司普通股和公司優先股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除投資者協議及本公司組織章程細則所載者外，本公司股本概無流通股有權或受任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利規限，且本公司已發行股本概無享有以本公司為受益人的任何優先購買權。除本協議和投資者協議中所設想的外，公司並無任何合同涉及投票、登記或限制任何
 
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任何人不得購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何認購權或類似權利)公司股本的任何股份。本公司並無責任購回、贖回或以其他方式收購本公司股本或其他證券的任何已發行股份，亦不受任何合約約束。公司披露明細表第2.6(B)節準確而完整地列出了本公司就公司股本股份(包括根據行使購股權而發行的股份)持有的所有回購權利，並指明瞭哪些回購權利目前可以行使。每股公司優先股可轉換為一股公司普通股。截至收盤時，本公司所有尚未發行的認股權證將根據其條款正式行使或到期。
(C)除本公司2015年股票激勵計劃(“本公司計劃”)外，本公司並無任何股票期權計劃或任何其他計劃、計劃、協議或安排，為任何人士提供任何基於股權的補償。於本協議日期，本公司已預留63,370股公司普通股以供根據公司計劃發行，其中40,644股已預留以供根據公司計劃行使先前已授出及目前尚未行使的公司購股權時發行，而22,726股公司普通股仍可供根據公司計劃日後發行獎勵。此外，購買5,214股公司普通股的選擇權此前已根據公司計劃行使。所有根據該條例第102節授出的公司購股權，均已按照該條例第102節的規定，及時妥為存放於第102受託人處。《公司披露日程表》第2.6(C)節列明瞭截至本協議日期尚未發行的每一項公司購股權的下列信息：(I)購股權接受者的名稱；(Ii)授予時受該公司期權約束的公司普通股數量；(Iii)截至本協議日期受該公司期權約束的公司普通股數量；(Iv)該公司期權的行使價；(V)授予該公司期權的日期；(Vi)適用的歸屬時間表，包括於本協議日期的歸屬及未歸屬股份數目及任何加速條款；(Vii)該公司購股權屆滿日期；及(Viii)(A)該公司購股權獲授並目前擬符合資格的税務路線(根據該條例第102節或第(3(I)節))；及(B)就第102號公司期權而言，適用的公司批准日期及與102受託人訂立的各自授出協議的存放日期。本公司已向母公司提供一份準確而完整的公司計劃副本和所有根據該計劃授予的未償還期權的股票期權協議。公司期權的授予不會因預期交易的完成而加快。
(br}(D)除：(I)本公司披露附表第2.6(C)節所載的本公司期權及(Ii)與結算融資有關的事項外，並無：(X)未償還認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以收購本公司任何股份或其他證券；(Y)可轉換或可兑換本公司任何股份或其他證券的未償還證券、文書或債務；或(Z)任何人士提出申索，表示該人士有權收購或收取本公司股本或其他證券的任何股份的條件或情況，而該等條件或情況可能合理地可能導致或提供依據。本公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。
(E)本公司所有已發行普通股、公司優先股、公司購股權及其他證券的發行及授予均符合：(I)所有適用證券法及其他適用法律，及(Ii)適用合約所載的所有要求。
2.7財務報表。
(br}(A)在簽署本協議的同時，本公司已向母公司提供：(I)本公司於2019年12月31日及2018年12月31日經審核的資產負債表，連同本公司截至該財政年度經審核的相關收入、股東權益及現金流量表及其附註；及(Ii)本公司未經審核的中期資產負債表，以及未經審核的本公司收入、股東權益及現金流量表
 
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反映在公司未經審計的中期資產負債表(統稱為“公司財務”)的期間。本公司財務報表乃根據公認會計原則編制(除該等財務報表附註所示及未經審核財務報表可能不含附註，並須進行正常及經常性年終調整，而這些調整均非重大事項外)，並在各重大方面反映本公司於各日期及期間的財務狀況及經營業績。
(B)公司保存反映其資產和負債的準確賬簿和記錄，並維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易按需要進行記錄，以編制公司的財務報表並保持對公司資產的問責；(3)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問公司的資產；(Iv)定期將本公司資產的已記錄責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)準確記錄帳目、票據及其他應收賬款及存貨，並實施適當及足夠的程序，使其能即時及及時地收回。本公司對財務報告保持內部控制，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
(C)自2018年1月1日以來，並無與本公司、本公司董事會或其任何委員會的行政總裁、首席財務官或總法律顧問討論、審閲或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策及實務的正式內部調查。自2018年1月1日以來，本公司及其獨立核數師均未發現：(I)本公司所採用的內部會計控制制度在設計或運作上有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司、本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索償或指控。
2.8未發生變化。除本公司披露附表第2.8節所載者外，自本公司未經審核中期資產負債表日期至本協議日期之間，本公司僅在正常業務過程中進行業務(本協議的籤立及履行及與此相關的討論、談判及交易除外)，且並無(A)對本公司造成重大不利影響或(B)若該等行動、事件或事件於本協議簽署及交付後根據第(4.2)(B)節須經母公司同意。
2.9沒有未披露的負債。於本公告日期，本公司並無任何負債、負債、債務或開支，亦不受任何應計、絕對、或有、到期或未到期(不論是否須根據公認會計原則在財務報表中反映)或涉及任何特別目的工具(每一項為“負債”)的申索所規限，該等負債個別或合計屬須在資產負債表上記錄或反映或於附註中披露的類別，但以下情況除外：(A)本公司未經審計的中期資產負債表所披露、反映或保留的負債；(B)本公司自本公司未經審核的中期資產負債表編制之日起在一般業務過程中產生的負債；(C)本公司履行其所訂任何合約下的責任的負債；(D)與預期交易有關的負債；(E)個別或合共不會合理預期對本公司構成重大影響的負債；及(F)本公司披露附表第(2.9)節所述的負債。
2.10資產所有權。本公司擁有並擁有在其業務或營運中使用或持有或聲稱由本公司擁有的所有有形財產或有形資產及設備的有效租賃權益，或如屬租賃物業及資產，則擁有良好及有效的所有權，包括：(A)反映於本公司未經審核中期資產負債表的所有有形資產及(B)反映於本公司賬簿及記錄中由本公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由本公司擁有，或如屬租賃資產，則由本公司免費租賃，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。
 
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2.11不動產；租賃。本公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。本公司已向母公司提供：(I)本公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由本公司管有或租賃的任何其他房地產的準確及完整清單，及(Ii)根據擁有任何該等房地產的所有租約(“公司房地產租約”)的副本，該等租契均屬完全有效，且並無現有重大違約。本公司對該等租賃物業的使用及營運在所有重大方面均符合所有適用法律，且本公司對該等租賃物業擁有獨家所有權，並未就該等租賃物業向租户或特許持有人授予任何佔用權。此外，每個此類租賃物業都是免費的，不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔。
2.12知識產權。
(br}(A)公司披露明細表第2.12(A)節規定：(I)申請人/​註冊人的姓名；(Ii)申請/註冊的司法管轄權和日期；(Iii)申請或註冊編號；以及(Iv)任何其他共同所有人，對於公司全部或部分擁有的每一項材料註冊知識產權。據本公司所知，材料註冊知識產權中包含的每一項專利和專利申請都以名稱正確地識別了根據美國適用法律確定的其中所要求的發明的每一位發明人。於本協議日期，並無任何干擾、反對、補發、複審、各方間覆核、授出後覆核或其他任何性質的程序(初步審查程序除外)待決或據本公司所知受到書面威脅，對公司披露時間表第2.12(A)節所列任何註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正受到或已受到爭議或挑戰。
(B)公司擁有所有材料公司知識產權的所有權利、所有權和權益(公司披露明細表第2.12(B)節披露的除外)，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。據公司所知，根據公司聯營公司代表公司的活動，參與創建或開發任何材料公司知識產權的每個公司聯營公司已簽署了一份書面協議，其中包含將該公司聯營公司在該公司知識產權中的權利轉讓給公司以及保護公司知識產權的保密條款。
(C)除公司披露時間表第2.12(C)節所述外，任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員均未用於創建公司知識產權，但任何此類資金或設施或人員的使用不會導致該政府機構或機構獲得該公司知識產權的所有權或收取該公司知識產權的使用費。
《公司披露日程表》第2.12(D)節規定了本公司的每項許可協議，根據這些協議，本公司：(I)在本公司當前經營的業務中使用的任何第三方所擁有的任何材料知識產權下獲得許可(每個“公司入站許可”)；或(Ii)向任何第三方授予任何第三方在任何材料公司知識產權下的許可或根據公司入站許可向本公司許可的材料知識產權(每個“公司出站許可”)(前提是，公司入站許可不應包括在正常業務過程中籤訂的材料轉讓協議、臨牀試驗協議、服務協議、保密協議、商業可用的軟件即服務產品、現成的軟件許可或普遍可用的專利許可協議；公司對外許可不應包括材料轉讓協議、臨牀試驗協議、服務協議、保密協議或在正常業務過程中籤訂的非排他性對外許可)。
(br}(E)據本公司所知：(I)本公司目前經營的業務並無侵犯任何有效及可強制執行的註冊知識產權或挪用或以其他方式侵犯任何其他人士擁有的任何知識產權；及(Ii)沒有任何其他人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權或任何獨家授權予本公司的知識產權。截至本協議日期，沒有針對本公司的法律程序待決(或據本公司所知，受到書面威脅)：(A)本公司聲稱
 
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本公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，或(B)本公司指控他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權或任何獨家許可給本公司的知識產權。自2018年1月1日以來，本公司未收到任何書面通知或其他書面通信，指控本公司的業務運營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。
(F)本公司的任何知識產權，或據本公司所知，向本公司獨家許可的任何重大知識產權不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他爭議處置對本公司使用、轉讓、登記或許可任何此類公司知識產權或向本公司獨家許可的重大知識產權具有不利和實質性的限制。
(G)據本公司所知，本公司及本公司的業務運作均嚴格遵守有關任何個人可識別資料及敏感商業資料(統稱為“敏感資料”)的資料私隱及資料安全的所有法律，但該等不符合規定並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響的情況除外。據本公司所知，自2018年1月1日以來，沒有發生：(I)沒有與本公司業務中使用的敏感數據有關的重大損失或數據被盜或安全漏洞，(Ii)沒有違反本公司關於任何此類敏感數據的任何安全政策，(Iii)沒有未經授權訪問或未經授權使用本公司業務中使用的任何敏感數據，或(Iv)沒有意外或不當披露由本公司或代表本公司行事的承包商或代理人擁有、保管或控制的任何個人身份信息，在(I)至(Iv)的每一種情況下，除非合理地預期不會個別或合計對本公司產生重大不利影響。
2.13協議、合同和承諾。
(A)《公司披露日程表》第2.13(A)節列出了截至本協議之日有效的以下公司合同，但不包括任何公司福利計劃(每個合同為公司材料合同，統稱為公司材料合同)：
(I)與未在正常業務過程中達成的任何賠償或擔保協議有關的每份公司合同；
(2)包含以下內容的每份公司合同：(A)任何限制公司或尚存公司從事任何行業或與任何人競爭的自由的契約，(B)任何最惠價安排，(C)任何排他性條款，或(D)任何非招標條款；
(Iii)與資本支出有關的每份公司合同，根據其明示條款，要求在本協議日期後付款超過250,000美元，且不得取消而不受懲罰；
(四)關於處置或收購任何實體的重大資產或任何所有權權益的每份公司合同；
(B)(V)與任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書有關的每份公司合約，而這些按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書與本公司的任何資產有關，或與本公司的高級職員或董事之間的任何貸款或債務義務有關；
(br}(Vi)要求在本協議日期後由本公司支付或向本公司支付超過250,000美元的每份公司合同，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議(確定任何包含排他性條款的協議)；(B)任何涉及就公司的任何臨牀前或臨牀開發活動提供服務或產品的協議；(C)任何經銷商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他目前有效的協議，公司根據該協議繼續
 
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開發或營銷任何產品、技術或服務的義務，或任何協議，根據該協議，公司有持續義務開發不屬於公司全部或部分擁有的任何知識產權；或(D)許可任何第三方製造或生產公司任何產品、服務或技術的任何合同，或銷售、分銷或商業化公司任何產品或服務的任何合同，但在正常業務過程中籤訂的公司合同除外；
(7)公司與任何人簽訂合同，包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他人，為公司提供與預期交易相關的諮詢服務；
(Viii)各公司房地產租賃；
(Ix)每家公司與任何政府機構簽訂合同；
(X)每家公司出站許可證和公司入站許可證；
(Xi)包含基於公司收入或利潤的任何特許權使用費、股息或類似安排的每份公司合同；或
(br}(Xii)本公司不可隨意終止(不含罰款或付款)的任何其他公司合同，以及(A)本協議日期後本公司根據任何該等協議、合同或承諾支付或收取的款項總額超過250,000美元，或本協議日期後的債務總額超過250,000美元，或(B)對本公司業務或運營具有重大意義的債務。
(B)公司已向母公司交付或提供公司所有重要合同的準確、完整的副本，包括對合同的所有修訂。除公司披露明細表第2.13(B)節所述外，公司沒有任何非書面形式的重要合同。截至本協議簽訂之日，本公司並無任何其他一方違反、違反或違反本公司材料合同的任何條款或條件，或收到任何違反、違反或違反本公司材料合同任何條款或條件的通知，從而允許任何其他一方取消或終止任何該等公司材料合同，或允許任何其他一方尋求合理預期對本公司或其業務具有重大意義的損害賠償。就本公司而言，自本協議簽訂之日起，本公司的每一份材料合同均為有效、具有約束力、可強制執行、完全有效的合同，但可執行性例外情況除外。任何人不得根據任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要條款或條款向公司支付或應付的任何重大金額重新談判，或根據任何公司材料合同的條款有權更改。
2.14合規；許可。
[br}(A)公司在所有重大方面均遵守所有適用的美國、以色列和其他法律，包括根據這些法律通過的《食品和藥物管理局(FDA)條例》，以及由FDA或負責監管藥品和生物製藥產品的開發、臨牀試驗、製造、銷售、營銷、分銷和進出口的其他類似政府機構(各自為“藥品監管機構”)執行或頒佈的任何其他類似法律，但個別或整體不符合規定的情況除外，這些不符合規定對公司不會產生重大影響。沒有任何政府機構的調查、索賠、訴訟、法律程序、審計或其他行動待決，或據本公司所知，對本公司構成威脅。本公司並無訂立任何協議、判決、強制令、命令或法令，而該等協議、判決、強制令、命令或法令對本公司並無約束力：(I)具有或將會產生禁止或重大損害本公司任何業務常規、本公司收購任何重大財產或本公司目前進行的業務行為的效力；(Ii)可能會對本公司遵守或履行本協議項下任何契諾或責任的能力產生不利影響；或(Iii)會合理地可能會阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾擬進行的交易。
 
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(B)本公司持有對本公司目前進行的業務運營具有重大意義的所有必需的政府授權(“本公司許可證”)。《公司披露日程表》第2.14(B)節確定了每個公司許可證。本公司在實質上遵守本公司許可證的條款。沒有任何法律程序待決，或據公司所知，受到威脅，尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何公司許可證。
(br}(C)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，本公司涉嫌實質違反FDCA、FDA在其下通過的法規、公共衞生服務法或任何其他由任何藥品監管機構執行或頒佈的類似法律的行為，並無懸而未決或受到威脅。
(D)由本公司或代表本公司進行、或由本公司贊助、或本公司或其現有產品或候選產品參與的所有臨牀、臨牀前和臨牀前及其他研究和測試，在所有重要方面均按照標準的醫學和科學研究程序進行，並在所有重要方面符合任何適用的藥品監管機構和其他適用法律(包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分)的適用法規。自2018年1月1日以來，本公司尚未收到任何藥品監管機構的任何書面通知、通信或其他書面通信，要求或據本公司所知威脅終止或暫停由本公司或其代表進行的或由本公司贊助的或本公司或其現有產品或候選產品參與的任何臨牀研究。
(E)根據第56 FED規定的《最終政策》，本公司不是FDA針對其業務或產品的任何懸而未決的調查對象，或據本公司所知，FDA威脅對其業務或產品進行調查。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。據本公司所知，本公司並未就其業務或產品作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，違反FDA的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”最終政策及其任何修正案。本公司及其任何高級職員、僱員或代理人均未被裁定犯有任何罪行或從事任何可能導致被除名或被排除在外的行為：(I)根據《美國法典》第21章第335a條或(Ii)任何類似的適用法律。並無任何與其業務或產品有關的除名或排除性索償、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，對本公司或其任何高級職員、僱員或代理人構成威脅。
(F)本公司在所有重要方面均遵守與患者、醫療或個人健康信息有關的所有適用法律，包括1996年頒佈的《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例(統稱為《HIPAA》)，包括45 C.F.R.第160和164部分A和E分節中關於個人可識別健康信息隱私的標準、第45 C.F.R.第160部分和45 C.F.R.第160部分和45 C.F.R.第164部分中規定的保護電子受保護健康信息的標準，A分部和C分部、45 C.F.R.第160部分、A分部和162分部的交易標準和電子交易中使用的代碼集，以及45 C.F.R.第164部分D分部的《無擔保受保護健康信息違規通知標準》，均不時修訂。如有需要，本公司已訂立並在所有重要方面遵守本公司參與或以其他方式約束的所有業務聯營公司(定義見HIPAA)協議(“業務聯營協議”)的條款。本公司尚未收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室或任何其他政府機構關於其未能遵守HIPAA或適用於保護個人身份健康信息或個人身份信息的任何其他州法律或法規的任何指控的書面通知。對於維護或傳輸給本公司或受本公司商業關聯協議約束的代理人或第三方的信息，未發生任何成功的“安全事件”、“違反不安全的受保護的健康信息”或違反適用的州或聯邦法律規定的個人身份信息。本公司目前正在根據標準交易規則提交、接收和處理交易，或有能力提交、接收和處理交易。本節第2.14(F)節中所有未在本協議中另有定義的大寫術語應具有HIPAA規定的含義。
 
A-17
目錄​​
 
2.15法律程序；命令。
(A)於本協議日期，並無待決法律程序，據本公司所知，並無任何人士以書面威脅展開任何法律程序：(I)涉及(A)本公司、(B)本公司任何聯營公司或(C)本公司所擁有或使用的任何重大資產；或(Ii)該等挑戰，或可能會阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾擬進行的交易的任何法律程序。
(B)除公司披露日程表第2.15(B)節所述外，自2017年1月1日以來，並無任何針對本公司的法律訴訟待決，導致本公司承擔重大責任。
(C)本公司或本公司擁有或使用的任何重大資產不受命令、令狀、強制令、判決或法令的約束。據本公司所知，本公司任何高級人員均不受任何命令、令狀、強制令、判決或法令所規限，該等命令、令狀、強制令、判決或法令禁止該等高級人員或僱員從事或繼續任何與本公司業務或本公司擁有或使用的任何重大資產有關的行為、活動或慣例。
2.16税務事項。
(A)(I)本公司要求向任何政府機構提交的每份納税申報單已按照適用法律在到期時提交(考慮到延期)，每一份申報單均真實、準確和完整；
(Ii)公司已及時向有關政府機構繳納所有應繳税款；
(三)本公司已遵守與支付和預扣任何税款有關的所有適用法律，並已在法律規定的時間內以法律規定的方式代扣代繳所有需要代扣代繳的金額；
(四)本公司已根據公認會計準則為自最近一次公司財務報告之日起或之後的所有應納税期間建立了充足的應計項目或準備金；
(br}(V)據本公司所知，並無就任何税項或任何報税表針對本公司或與本公司有關的法律程序，亦無針對本公司或與本公司有關的待決或威脅或以其他方式就任何税項或報税表進行的調查。已全額支付因任何政府機構的任何審查而對公司提出的所有缺陷或評估；
(Vi)本公司沒有同意或要求延長任何政府當局可以評估或徵收任何税款的時間，或接受任何延長的時間，本公司沒有放棄任何訴訟時效；
(Vii)據本公司所知，在沒有提交任何報税表或沒有繳納任何税款的司法管轄區內，沒有任何政府當局提出或威脅要求繳付任何税款或提交任何報税表；
(br}(Viii)除本公司披露明細表第2.16(A)(Viii)節另有規定外，本公司授予的或與本公司有關的授權書目前尚未生效，本公司或代表本公司並未要求作出有關税務的裁決；亦未根據《守則》第7121條(或任何前身條文)或任何州、地方或美國以外的法律訂立或要求本公司或與本公司有關的任何類似條文；
(Ix)本公司已於本公告日期前向母公司提供或提供真實、正確、完整的所有納税申報單、審查報告和報表的副本。
 
A-18
目錄
 
公司在税務方面提出、評估或同意的不足之處，以及與任何政府當局就税務問題進行的所有書面材料通信；
(X)除公司披露明細表第2.16(A)(X)節另有規定外，本公司既不是受控外國公司(定義見守則第957節或任何州、當地或美國以外的法律的任何類似條文)，也不是被動型外國投資公司(定義見守則第1297節)。本公司在任何受控外國公司(定義見守則第957節或任何州、地方或非美國法律的任何類似條文)、被動外國投資公司(定義見守則第1297節)或其他實體中並無任何權益，而該等實體的收入須或可能須計入本公司的收入內；
(Xi)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司不是，也從來不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；
(br}(Xii)本公司不會被要求在(A)任何課税期間(或其部分)因守則第965節所指的任何遞延外國收入，包括但不限於根據守則第965(H)節進行選擇的結果，或(B)在截止日期後結束的任何課税期間(或其部分)，在應納税所得額中計入任何收入項目或排除任何扣除項目。由於任何(1)遞延的公司間收益或任何超額損失帳户，在財政部法規中根據法典第(1502)節(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)描述；(二)在結算日或之前進行的分期銷售或者其他未平倉交易處理；(三)在結算日或之前收到的預付金額、退款或者抵免；(四)改變截止日期及之前的應税期間的會計核算方法；(五)對截止日期及之前的應税期間使用不正確的會計方法；或(6)在截止日期或之前簽署的《税法》第7121節(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)所述的《結束協議》；
(十三)公司為税務目的而須保存的或為證明公司就税務提出的任何申索或所採取的立場而需要保存的所有材料記錄，均已妥為保存，並可在公司的處所內查閲；
（十四） 公司在所有重大方面均遵守任何免税、免税期或其他減税協議或政府機構命令的所有條款和條件;
（十五） 公司所有應繳納財產税的財產均已在適當税務管轄區的財產納税名冊上正確列出和描述，並且公司任何財產的任何部分均不構成出於財產税目的的遺漏財產;
（十六） 除任何尚未到期和應付的税款外，公司任何資產的税款均不存在優先權;
[br}(Xvii)本公司沒有、也從未參與或從事《條例》第131(G)節和根據該條例頒佈的第5767-2006號《以色列所得税條例(可報告税務規劃)》所列的任何交易；本公司沒有、也從未採取根據該條例第(131E)節須申報的税務立場；本公司從未獲得根據該條例第(131D)節須申報的法律或税務意見；並且本公司沒有、也從未執行過、也不屬於任何根據以色列增值税法律第67C條被歸類為“應報告意見”或根據以色列增值税法律第67D條被歸類為“應報告立場”的任何行動或交易的一部分；
本公司已為以色列增值税正式註冊，並已全面遵守有關增值税的所有要求。本公司(I)未進行任何免税交易(定義見以色列增值税法，5736-1975)，且在任何情況下，本公司的投入、供應及其他交易和進口的所有應徵收或已支付的增值税均有權獲得全額抵免，(Ii)本公司擁有
 
A-19
目錄
 
及時向ITA收取並匯出任何適用法律要求其徵收和匯出的所有進項增值税，以及(Iii)未收到根據任何適用法律其無權獲得的進項增值税退款；
(Xix)根據該條例第102節擬符合資本利得路線計劃資格的每個公司計劃均已收到ITA的有利決定或批准函，或以其他方式獲得ITA批准或被視為無異議地通過時間推移批准。所有102公司期權和102公司股票已根據第102節的適用要求和ITA的書面要求和指導進行了適當的授予和發行，包括向ITA提交必要的文件，任命授權受託人，並根據該條例第102節的條款和ITA於2012年7月24日發佈的指導意見，以及2012年11月6日的澄清，將此類證券到期存入102受託人；
(Xx)根據第5723-1963年《以色列土地税法(增值和徵用)》第1節，本公司不是，也從來不是本術語所指的不動產公司(Igud Mekarke‘in)；
(Xxi)本公司或任何公司證券持有人均不受本條例第(2)部或參照第(2)部條文作出的任何税務裁定的任何限制或限制；
(Xxii)任何適用的税務機關都沒有或據本公司所知，沒有獨立承包人有權被視為本公司的僱員；和
(二十三)本公司未根據第5719-1959年資本投資鼓勵法申請任何税收優惠。
(B)本公司並無(亦從未擁有)任何(A)管理地點、(B)分公司、(C)辦事處(或任何其他營業地點)、(D)營運或員工、(E)具有約束力的代理人或(F)其他活動，在每種情況下，均可產生常設機構或應税存在，使本公司承擔任何税務義務或須在本公司成立國家以外的任何國家提交任何納税申報表。
(C)本公司沒有、也從未在美國境內從事守則第864(B)節或第882(A)節所指的貿易或業務，或根據守則第882(D)節或第897節被視為從事貿易或業務，或(如適用)被視為擁有任何適用或相關雙邊所得税條約或其他規定所界定的美國常設機構。
(br}(D)(I)本公司不是，亦從來不是任何分税協議的訂約方，根據該協議，本公司將有責任於截止日期後繳付任何税款；(Ii)本公司從未是提交綜合、合併或單一報税表的集團成員；及(Iii)本公司不承擔任何向作為受讓人或繼承人的任何人士(本公司除外)徵收的任何税款的支付責任。
(E)本公司從未持有可能導致大幅少報《税法》第6662節(或任何相應的州、地方或非美國税法的規定)所指所得税的立場，也從未受益於或以其他方式參與過《税法》第(6707A(C)(1)節)和《財政條例》第(1.6011-4(B)(1)節)所界定的任何“應申報交易”。
(F)除以色列增值税外，本公司不是，也不需要登記為增值税或任何類似的間接税的應税個人。
(G)出於税收目的，公司擁有的所有公司知識產權均位於以色列。
就本第2.16節而言，凡提及本公司，應視為包括被清算為本公司、與本公司合併或以其他方式成為本公司前身的任何人士。
 
A-20
目錄​
 
2.17員工和勞工事務；福利計劃。
(A)公司披露時間表第2.17(A)節列出了所有重要的公司福利計劃，包括但不限於規定控制權變更、留任或保留、遞延薪酬、激勵性薪酬、養老金和遣散費福利的每個公司福利計劃。“公司福利計劃”是指養老金、利潤分享、獎金、獎勵、股權或以股權為基礎的、影子股權、僱傭(按公司不時修訂的標準格式發出的隨意聘用邀請函或僱傭協議除外，以及根據公司標準格式訂立的個別公司期權或其他補償性股權獎勵協議除外，在這種情況下，僅列出具有代表性的標準格式的此類協議)和附帶福利計劃、方案、協議(包括集體談判協議和延期命令)、政策或安排(無論是書面的還是不成文的，公司或其任何附屬公司之任何現任或前任僱員、董事或其任何附屬公司之高級人員或獨立訂約人之利益，或根據該等利益而本公司或其任何附屬公司有任何實際或或有負債之任何現職或前任僱員、高級職員或獨立承包人之利益。
(B)如果適用於每個材料公司福利計劃，公司已向母公司提供每個材料公司福利計劃的真實和完整的副本，包括對其的所有修訂，如果是不成文的材料公司福利計劃，則提供其書面説明，以及任何政府機構與每個公司福利計劃有關的所有材料通信。
(C)每個公司福利計劃的建立、維護、運營和管理在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律。每個需要出資的公司福利計劃都是全額出資的，對於適用法律並不要求如此全額出資的公司計劃，公司財務已為此建立了充足的準備金(完全出資的遣散費除外，並且第14條的全部安排適用於本公司的所有員工)。本公司或其任何聯屬公司並無就任何未於公司披露附表第2.17(C)節披露的任何公司利益計劃承擔任何重大責任或義務。該公司在美國沒有，也從未擁有過任何員工。
(D)據本公司所知，任何政府機構並無涉及任何公司福利計劃的待決審計或調查，亦無任何未決或據本公司所知的受威脅申索(個別就本公司福利計劃正常運作應付的福利提出的申索除外)、涉及任何公司福利計劃的訴訟或法律程序，除非合理預期不會導致對本公司的重大負債。本公司沒有在美國維護的任何公司福利計劃。
(E)預期交易的執行或履行不會單獨或與任何其他事件相關(S)：(I)不會導致任何應付給本公司任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商的重大付款，(Ii)增加根據任何公司福利計劃應支付的任何重大補償或福利金額，(Iii)不會導致任何公司福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間的加快，(Iv)要求任何重大供款或付款以資助任何公司福利計劃下的任何義務或(V)限制合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利。
(F)公司披露日程表第2.17(F)節闡明瞭公司關於應計假期、應計病假和應得假期的政策以及該等負債的金額，包括截至本協議日期的最後兩個年度的員工和獨立承包商的獎金(如果是應計假期，則每名員工的累計天數超過44天)。本公司沒有，也沒有關於獎金支付的政策。
(G)本公司不是代表其任何員工的工會、勞工組織或類似人員的任何集體談判協議或其他合同的一方，也不受其約束，也沒有義務進行談判，據本公司所知，本公司沒有勞工
 
A-21
目錄
 
代表或聲稱代表或尋求代表公司任何員工的工會、勞工組織或類似人士。過去三年沒有，過去三年也沒有，過去三年也沒有或從來沒有任何針對本公司的罷工、放緩、停工、停工、工會選舉請願書、要求承認或任何類似活動或糾紛，或據本公司所知，任何工會組織活動。未發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可能直接或間接導致或提供任何此類罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願書、要求承認、任何類似活動或爭議，或(據本公司所知)任何工會組織活動的開始。本公司已支付本公司被要求向任何僱主協會或組織支付的所有所需付款(如果有)。
(H)《公司披露日程表》第2.17(H)節列有公司及其子公司所有員工的名單以及職位、每個員工的月薪，無論該員工是全職還是兼職，是否豁免工作和休息時間法，如果是，休假類型和預期返回日期，簽證狀態(視情況適用)，聘用日期，2020年已支付或應支付的任何獎勵付款(以及該獎勵是否為現金獎勵，如果不是，應支付的其他財產)、短期或臨時基礎、休假和應計假期或帶薪休假餘額、汽車津貼、病假津貼和應計津貼(如果有)、休養工資津貼和應計津貼、養卹金和公積金(包括管理人員保險、養卹金基金、教育基金和健康基金)、每個組成部分的各自繳費率(例如，遣散費部分、養卹金儲蓄和殘疾保險)和這些繳費、遣散費津貼的薪金基準(包括在以色列國受僱的此類僱員是否遵守《勞資工資法》第14節的安排)，第5723-1963號法律(“以色列遣散費支付法”和“第14條安排”)，並在僱員須遵守第14條安排的情況下，説明此種安排(或其他適用的養卹金安排)是否自其就業開始之日起適用於此人，並以此人的全部工資，包括其他補償(如佣金)、主要工作地點、通知期權利和支付給此人的任何其他物質補償為基準。本公司或其附屬公司並無拖欠向任何員工支付截至本協議日期所提供服務的工資、薪金、佣金或獎金，亦無拖欠適用法律規定須向該等員工償還的款項。預期交易完成後，本公司或其任何附屬公司將不會就有關遣散費、解僱、獎金、累積假期或個人時間、累積病假薪酬或任何類似付款產生任何責任。在受僱或從事其他服務期間，公司或其任何附屬公司的現任僱員均不在美國或在美國居住。
(I)公司披露明細表第2.17(I)節列出了目前作為獨立承包商或顧問(統稱為公司承包商)向公司提供服務的每個人的名單，並且公司已向母公司提供了每份公司承包商協議的真實完整副本和最近3個月的發票。本公司已根據所有適用法律(包括出於納税和納税申報的目的以及根據本公司福利計劃)將每個此類本公司承包商或前本公司承包商準確地歸類為獨立承包商。除公司披露日程表第2.17(I)節中規定的情況外，每個公司承包商可在通知公司承包商30天或更短時間後終止。根據本公司承包商與本公司的協議，本公司承包商無權根據適用的勞動法享有任何權利。根據與公司簽訂的任何適用法律或合同，所有現任和前任公司承包商均已獲得他們有權和有權享有的所有權利。
(J)本公司並無拖欠任何員工截至本協議日期所提供服務的工資、薪金、佣金或獎金，亦無拖欠適用法律規定須償還予該等員工的款項。每名僱員在任何僱傭目的的僱傭資歷自受僱之日起開始計算，而在該日期之前，任何僱員與本公司之間並無任何事宜或目的的僱傭關係。公司扣繳、支付和報告了《國家保險法》規定的所有金額[合併版本]第5755-1995號和第5754-1994號《國家健康保險法》關於其現任和前任僱員和公司承包商。
 
A-22
目錄​
 
(K)自2017年1月1日起，本公司實質上遵守了有關勞工(包括顧問)、僱傭、僱傭慣例以及僱傭條款和條件的所有適用法律和協議(包括集體談判協議和延期令)，包括將獨立承包商正確歸類為非僱員。目前並無任何訴訟、訴訟、索償、指控、訴訟、調查、審計或行政事宜懸而未決，或據本公司所知，本公司並無因任何僱員、求職申請人、顧問、僱傭協議或公司福利計劃(常規福利申索除外)而受到威脅或合理預期會面對本公司的訴訟、訴訟、索賠、指控、訴訟、調查、審計或行政事宜。
(L)過去三年、過去三年
(M)自2017年1月1日起，本公司始終未聘用需要本公司特別許可證或許可的任何員工。
(N)本公司根據《以色列遣散費支付法》向其以色列員工提供法定遣散費的義務是根據第14條安排全額提供資金的，並且從每位員工開始受僱之日起，以員工全部工資的8.33%為基礎，得到了適當的執行。
[br}(O)本公司沒有、也不受任何集體協議、延期命令(Tzavei Harcare)或任何有關僱用或終止僱用的一般合同或安排的約束，但適用於所有以色列公司的延長期命令除外。
(P)公司的每一名員工都是與公司簽訂的保密、競業禁止和保護知識產權協議的一方；此類協議的副本以前已交付給母公司或提供給母公司。
(Q)沒有任何員工團體通知本公司其意圖，或據本公司所知，沒有任何計劃終止與本公司的僱傭關係。
(R)本公司對其任何前員工或顧問沒有任何性質的未履行義務。
2.18環境問題。自2017年1月1日以來，本公司一直遵守所有適用的環境法律，其中包括公司擁有適用環境法律所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會合理地預期對公司或其業務構成重大影響。自2017年1月1日(或之前，該時間尚未解決)以來，本公司未收到來自政府機構或其他人士的任何書面通知或其他通訊(書面或其他形式)，聲稱本公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，且據本公司所知，不存在任何合理預期的情況會阻止或幹擾本公司在任何重大方面遵守任何環境法，除非該等未能遵守的情況不會合理預期對本公司或其業務構成重大影響。根據環境法，本公司目前或(在本公司租賃或控制先前物業期間)租賃或控制的現有物業或先前由本公司租賃或控制的物業均未發生重大違反或合理預期會導致本公司承擔任何重大責任的釋放或暴露於危險材料的情況。與本協議的執行和交付或預期交易的完成相關的環境法不需要任何政府機構的同意、批准或政府授權或登記或備案。在此日期之前，本公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供所有重要環境報告、評估、研究和 的真實正確副本
 
A-23
目錄​​​​​​
 
對本公司租賃或控制的任何財產或其經營的任何業務進行本公司擁有或控制的審計。
2.19保險。本公司已向母公司交付或提供與本公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確和完整的副本。每一份此類保單都是完全有效的，本公司在所有重要方面都遵守了其中的條款。除保險承運人通常發出的保單終止通知外，自2017年1月1日以來，本公司未收到任何有關任何實際或可能的通知或其他通訊：(I)任何保險單的取消或失效；或(Ii)拒絕或拒絕任何承保範圍、保留權利或拒絕任何保險單下的任何重大索賠。本公司已就本公司承保的每宗針對本公司的待決法律程序，及時向適當的保險承運人(S)發出書面通知，而該等承保人並無就任何該等法律程序發出拒絕承保範圍或保留權利的聲明，或通知本公司有此意向。
2.20沒有財務顧問。除本公司披露附表第2.20節所載者外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據本公司或代表本公司作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀費用、調查費用、意見費用、成功費、交易費或其他費用或佣金。
2.21與附屬公司的交易。
(A)公司披露明細表第2.21(A)節描述了自2017年1月1日以來，本公司一方面與以下任何人之間的任何重大交易或關係：(I)本公司高管或董事，或據本公司所知，該等高管或董事的任何直系親屬，(Ii)持有已發行公司股本超過5%投票權的所有者，或(Iii)據本公司所知，董事的任何高級職員、董事或擁有人(本公司除外)的任何“相關人士”(定義見證券法下S-K規例第404項)，以及(I)、(Ii)或(Iii)項所指的任何附屬公司，而該等資料乃屬根據證券法下S-K規例第404項須予披露的類別。
(B)公司披露附表第2.21(B)節列出了本公司與公司股本任何持有人之間的各項股東協議、投票權協議、登記權協議、聯售協議或其他類似合同，包括授予任何人士投資者權利、優先購買權、首次要約權、登記權、董事指定權或類似權利的任何該等合同(統稱為“投資者協議”)。
2.22反賄賂。本公司或其任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，其代理人或代表他們行事的任何其他人，均未直接或間接以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他付款，或採取任何其他行動，違反1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、以色列刑法第5737-1977號或任何其他反賄賂或反腐敗法(統稱為《反賄賂法》)第291和291a節。本公司不是，也從來不是任何政府機構就可能違反反賄賂法律進行的任何調查或調查的對象。
2.23對其他陳述或保證的免責聲明。除本節第2款所述或本公司根據本協議向母公司和/或合併子公司交付的任何證書中所述外，公司不對其或其任何資產、負債或業務在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或擔保，任何其他陳述或擔保在此明確免責。
3.
母公司和合並子公司的陳述和擔保
​
除第10.13(H)節所述外：(I)母公司向公司提交的披露明細表(“母公司披露明細表”)中所述的內容，或(Ii)在本披露日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露的、並可在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開獲得的信息(但是：(X)未對提交給或提供給 的美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統進行任何修改
 
A-24
目錄​​​
 
美國證券交易委員會自發布之日起及之後，(Y)不包括在“風險因素”標題下包含的任何披露，以及任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他章節中包含的風險披露，其範圍為前瞻性聲明或警告性、預測性或前瞻性)，母公司和合並子公司向公司作出如下聲明和擔保：
3.1到期組織；沒有子公司。
[br}(A)母公司和合並子公司都是根據以色列國法律正式成立和有效存在的有限公司，不是《公司法》規定的“違規公司”，並擁有所有必要的公司權力和權力：(1)以目前開展業務的方式開展業務；(2)以目前擁有或租賃和使用其財產和資產的方式擁有或租賃和使用其財產和資產；及(Iii)履行其受其約束的所有合約項下的責任，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期會阻止或重大延遲母公司及合併附屬公司完成預期交易的能力，則屬例外。自合併之日起，除與合併附屬公司成立有關或與本協議有關或預期的活動外，合併附屬公司並無從事任何其他活動。
(B)母公司根據其業務性質需要這種許可或資格的所有司法管轄區的法律，已獲正式許可和有資格開展業務，並且(在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，但在個別或整體未能獲得這種資格將不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響的司法管轄區除外。
(C)母公司並無附屬公司，但母公司披露附表第3.1(C)節確認的實體除外；母公司或本公司披露附表第3.1(C)節確認的任何實體均不擁有任何其他實體的任何股本、任何性質的股權、所有權或利潤分享權益，或直接或間接控制任何其他實體，但母公司披露附表第3.1(C)節確認的實體除外。母公司的每家附屬公司均為根據其組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在及(如適用)信譽良好的公司或其他法律實體，並擁有一切必要的公司或其他權力及權力，以其目前經營業務的方式經營其業務，以及以其財產及資產目前所擁有或租賃及使用的方式擁有或租賃及使用其財產及資產，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響，則屬例外。
(D)母公司或其任何子公司都不是或以其他方式直接或間接地成為任何合夥企業、合資企業或類似商業實體的當事人、成員或參與者。母公司或其任何附屬公司均未同意或有義務作出或受任何合約約束，而根據該合約，母公司或其任何附屬公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來的投資或出資。母公司或其任何附屬公司在任何時候均不是任何普通合夥、有限責任合夥或其他實體的普通合夥人，或對任何普通合夥、有限合夥或其他實體的任何債務或其他義務負有任何責任。
3.2組織文檔。母公司已向公司提供母公司和合並子公司截至本協議日期有效的組織文件的準確和完整的副本。母公司和合並子公司都沒有實質性違反或違反各自的組織文件。
3.3權威；協議的約束性。母公司及其附屬公司(包括合併附屬公司)均擁有訂立及履行本協議項下責任所需的公司權力及授權，並於母公司收到所需的母公司股東投票權及(就合併附屬公司而言)母公司以合併附屬公司唯一股東身份採納本協議的情況下，履行其在本協議項下的責任及完成預期交易。母公司董事會(在正式召開及舉行的會議上)已：(I)已確定擬進行的交易對母公司及其股東是公平、可取及符合其最佳利益的；(Ii)已獲授權、批准及宣佈為可取的本協議及擬進行的交易，包括根據本協議的條款向本公司股東發行母公司美國存託憑證及根據本協議處理本公司購股權；及(Iii)決定根據條款及
 
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在本協議所載條件的規限下，母公司股東投票批准本協議及擬進行的交易，包括根據本協議條款向本公司股東發行母公司美國存託憑證。合併附屬公司董事會已(經一致書面同意)：(X)已決定擬進行的交易對合並附屬公司及其唯一股東公平、明智及符合彼等的最佳利益；(Y)被視為適宜並已批准本協議及擬進行的交易；及(Z)決定建議合併附屬公司的唯一股東根據本協議所載條款及受該等條件規限，投票採納本協議，從而批准擬進行的交易。本協議已由母公司及合併附屬公司正式簽署及交付，並假設本公司妥為授權、簽署及交付，本協議構成母公司及合併附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併附屬公司各自強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。在簽署母公司股東支持協議之前，母公司董事會批准了母公司股東支持協議及其擬進行的交易。
需要3.4票。已發行母公司普通股持有人所投的多數贊成票是任何類別或系列母公司已發行股本的持有人批准第5.3(A)節所述建議所必需的唯一一票(“所需的母公司股東投票”)。
3.5不違反；同意。在獲得所需的母股東投票和向公司註冊處處長提交合並建議以及公司法規定的與完成合並和由公司註冊處處長簽發合併證書有關的所有其他通知或備案後，：(I)母公司或合併子公司籤立、交付或履行本協議，或(Ii)完成預期的交易，將不直接或間接(不論是否有通知或時間流逝)：
(A)違反、衝突或導致違反母公司或合併子公司組織文件的任何規定；
(B)違反、牴觸或導致違反，或給予任何政府機構權利，以質疑擬進行的交易，或根據母公司或合併附屬公司或母公司或其任何附屬公司(包括合併附屬公司)須受任何法律或任何命令、令狀、強制令、判決或法令規限的任何法律或命令、令狀、強制令、判決或法令而行使任何補救或獲得任何濟助，但如合理地預期不會對母公司或其業務有重大影響，則屬例外；
(C)違反、衝突或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由母公司或其任何子公司持有的任何政府授權的權利，除非合理地預期對母公司或其業務具有重大意義；
(D)違反、牴觸或導致違反或違反任何母材料合同的任何條款，或導致違約，或給予任何人以下權利：(1)宣佈任何母材料合同的違約或行使任何補救措施；(2)根據任何母材料合同，禁止任何材料付款、回扣、退款、罰款或更改交貨時間表；(3)加速任何母材料合同的到期或履行；或(Iv)取消、終止或修改任何母材料合同的任何條款，非實質性違約、違約、處罰或修改除外；或
(E)導致對母公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。
除：(I)向公司註冊處處長提交合並建議及《公司法》規定的有關完成合並及由公司註冊處處長髮出合併證書的所有其他通知或備案外，(Ii)母公司保監局通知及(Iii)根據適用的聯邦及州證券法可能規定的同意、放棄、批准、命令、授權、註冊、聲明及備案，母公司或其任何附屬公司無須或將被要求向其提交任何文件或向其發出任何通知或取得任何同意，任何與(X)簽署、交付或履行本協議有關的政府機構，或(Y)完成預期交易的任何政府機構，如果不單獨或整體給予或獲得這些交易，合理地預計將阻止或實質性推遲母公司和
 
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合併子公司以完成預期的交易。任何收購法規或法規均不適用於本協議、合併或任何其他預期交易。
3.6大小寫。
(A)登記母公司股本為500,000,000股母公司普通股，其中37,099,352股母公司普通股已發行，並於緊接本協議日期前一個營業日的營業時間結束時已發行。母公司的任何股本都不存在於其國庫中。母公司披露日程表第3.6(A)節列出，於本協議日期：(1)已發行及尚未發行的母公司認股權證的每位持有人，(2)受每份母公司認股權證規限的股份數目及類型，(3)每份母公司認股權證的行使價及(4)每份母公司認股權證的終止日期。
(B)所有已發行的母公司普通股均已正式授權和有效發行，並已繳足股款和不可評估。任何已發行母公司普通股均不享有或受任何優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利的規限，且已發行母公司普通股均不受任何以母公司為受益人的優先購買權的約束。除本文預期外，並無母公司合約涉及任何母公司普通股的投票或登記，或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何母公司普通股。母公司並無責任購回、贖回或以其他方式收購任何已發行的母公司普通股或其他證券，亦不受任何合約約束。母公司披露明細表第3.6(B)節準確而完整地列出母公司就母公司股本股份(包括根據行使購股權而發行的股份)所持有的所有回購權利，並指明哪些回購權利目前可予行使。
(C)除母公司股票計劃外，母公司沒有任何股票期權計劃或任何其他計劃、方案、協議或安排，為任何人提供任何基於股權的補償。於本協議日期，母公司已預留8,762,832股母公司普通股以供根據母公司股份計劃發行，其中並無股份已發行及目前已發行；1,670,933股已預留供在行使先前已授出及母公司股份計劃下尚未行使的母公司購股權時發行；並無股份於結算根據母公司股份計劃授出且已發行的母公司股份單位時預留供發行；以及仍有6,197,531股股份可根據母公司股份計劃供未來發行。所有根據該條例第102條授出的父母購股權，均已按照該條例第102條的規定，及時妥為存放於第102受託人處。《母公司披露日程表》第3.6(C)節列出了截至本協議日期尚未發行的每個母公司普通股的下列信息：(I)受權人的名稱；(Ii)授予時受該母公司期權約束的母公司普通股數量；(Iii)截至本協議日期受該母公司期權約束的母公司普通股數量；(Iv)該母公司期權的行使價；(V)該母公司期權被授予的日期；(Vi)適用的歸屬時間表，包括截至本協議日期的歸屬和未歸屬股份的數量以及任何加速條款；(Vii)該母期權到期的日期；及(Viii)(A)該父期權被授予且目前擬符合資格的税務路線(根據該條例第102節或第(3(I)節))，及(B)就母102期權而言，適用的公司批准日期及與102受託人訂立的各自授出協議的存放日期。母公司已向公司提供一份準確、完整的母公司計劃和所有股票期權協議的副本，以證明根據母公司計劃授予的未償還期權。除母公司披露日程表第3.6(C)節所述外，母公司購股權不會因預期交易的完成而加速授予。
（d） 除母公司認購證、母公司股份計劃（包括母公司期權和母公司受限制股票單位）以及母公司披露計劃第3.6（d）條另有規定外，不存在：（i）未完成的認購、期權、認購、認購期權或權利（無論目前是否可行使）收購母公司或其任何子公司的股份或其他證券;（ii）可或可能可兑換為或可兑換為母公司或其任何子公司的任何股份或其他證券的未償證券、工具或義務;或（iii）合理可能導致任何人提出索賠或為其提供基礎的條件或情況，其效力為此類
 
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個人有權收購或接受母公司或其任何子公司的任何股份或其他證券。對於母公司或其任何子公司，不存在已發行或授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。
(E)所有已發行的母公司普通股、母公司美國存託憑證、母公司期權、母公司RSU、母公司認股權證及其他母公司證券的發行及授予均符合：(I)所有適用證券法及其他適用法律，及(Ii)適用合約所載的所有要求。
(F)Shavit豁免對根據於2018年3月28日的《證券購買協議》投資的所有投資者及認股權證持有人具有法律約束力，並可根據其條款向該等投資者及所有認股權證持有人及其準許受讓人(定義見該證券購買協議)及母公司強制執行。Shavit豁免及擬進行的交易已獲得母公司所有必需的公司批准。截至收盤時，母公司的所有未清償認股權證應根據Shavit放棄條款和條件正式行使。
(G)Chemomab認股權證對父母具有法律約束力，並可根據其條款對父母強制執行。Chemomab認股權證及擬進行的交易均已獲得母公司所有所需的公司批准。
3.7美國證券交易委員會備案文件；財務報表。
(A)母公司自2018年1月1日起向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明、委託書、證書(定義見下文)以及其他聲明、報告、附表、表格和其他文件(“母美國證券交易委員會文件”)，除可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的該等文件外，均已向本公司交付或提供準確完整的副本。母公司或其高管應向美國證券交易委員會提交的所有重大報表、報告、時間表、表格和其他文件都已及時提交。截至向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前提交的備案文件修訂或取代，則在該備案之日)，每一份美國證券交易委員會母文件在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，並且截至備案時，美國證券交易委員會母文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述為了在其中做出陳述而必須陳述或必要陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，並且不具有誤導性。(I)根據《交易法》第13a-14條規則和(Ii)《美國法典》第18編第1350節(薩班斯-奧克斯利法案第906節)所要求的與母美國證券交易委員會文檔有關的證明和陳述(統稱為《證明》)是準確和完整的，在形式和內容上符合所有適用法律。如本節第3.7節所用，術語“文件”及其變體應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。自2018年1月1日以來，母公司已向本公司提供美國證券交易委員會與母公司之間的所有通信(遞送通信除外)的真實完整副本，包括所有美國證券交易委員會評論信件以及由或代表母公司對該等評論信件的回覆，但可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得的此類文件除外。截至本協議日期，從美國證券交易委員會或納斯達克收到的關於母公司美國證券交易委員會文檔的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。據母公司所知，母公司美國證券交易委員會的所有文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查的對象，美國證券交易委員會也沒有查詢或調查，也沒有內部調查待決或威脅，包括關於母公司的任何會計做法。
[br}(B)母公司美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有實質性方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(2)除所示期間內另有説明外，是按照公認會計準則(除該等財務報表附註或未經審計財務報表附註註明外，或如屬未經審計財務報表，但美國證券交易委員會表10-Q所允許的除外，且未經審計財務報表不得包含腳註並須作正常和經常性年終調整外)一致地編制；及(3)母公司截至各有關日期的財務狀況在所有重要方面均屬公平列示
 
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其所涉期間母公司的經營業績和現金流。除在本公告日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中明確披露的情況外，母公司的會計方法或原則並未發生重大變化，需要根據公認會計準則在母公司財務報表中披露。
母公司的審計師自被母公司保留以來一直：(I)據母公司所知，是一家註冊的公共會計師事務所(定義見《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)(12)節)；(Ii)據母公司所知，根據《交易法》S-X號法規的含義，與母公司有關的審計師“獨立”；及(Iii)據母公司所知，遵守交易所法案第(10A)節第(G)款至第(L)款以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會根據其頒佈的關於向母公司提供服務的規則和規定。
(D)母公司在所有重大方面均遵守納斯達克現行適用的上市和治理規則和規定。除母公司披露附表第3.7(D)節另有規定外，自2018年1月1日至本公告日期，母公司並未收到納斯達克或其工作人員就母公司美國存託憑證在納斯達克資本市場退市或維持上市所發出的任何函件。
(E)自2018年1月1日以來，除按《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對會計政策和做法進行的普通審計或審查外，並無與母公司、母公司董事會或其任何委員會的首席執行官或首席財務官討論、審查或在其指示下發起的有關財務報告或會計政策和做法的正式內部調查。
(F)母公司對財務報告維持一套內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，並提供合理保證：(1)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表；(Ii)只有根據管理層和母公司董事會的授權才能進行收支，以及(Iii)關於防止或及時發現可能對母公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司資產的情況。母公司已對截至2020年9月30日的母公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用的母公司美國證券交易委員會文件(作為10-K表報告或10-Q表(或其任何修正案)的任何適用的母公司微博文件中)，在該評估的基礎上，提出了關於截至該報告或修正案所涵蓋期間結束時財務報告內部控制有效性的結論。母公司已根據其對財務報告內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會披露(並向本公司提供了該等披露的重要方面的摘要)：(A)財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷(如有)，可能會對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(B)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何已知欺詐行為。母公司根據其對財務報告內部控制的最新評估，未發現母公司財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷。
(G)母公司維持《披露控制和程序》​(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，合理設計，以確保母公司在其根據《交易法》提交或提交的定期報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息都被收集起來，並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需的披露和進行認證。
3.8未發生變化。除母公司披露明細表第3.8節所述外，在母公司資產負債表之日至本協議之日之間，母公司及其子公司僅在正常業務過程中開展業務(簽署和履行本協議以及與之相關的討論、談判和交易除外)和
 
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若該等行動、事件或事件在本協議簽署及交付後發生，則並無(A)母公司重大不良影響或(B)根據第4.1(B)節須經本公司同意的任何行動、事件或事件。
3.9沒有未披露的負債。於本公告日期，母公司或其任何附屬公司概無任何負債，不論其類別是否須在資產負債表上記錄或反映，或是否按公認會計原則在資產負債表的附註中披露，但下列情況除外：(A)母公司資產負債表中披露、反映或保留的負債；(B)母公司自母公司資產負債表日期起在正常業務過程中產生的負債；(C)母公司履行母公司合約下義務的負債；(D)與預期交易有關的負債；(E)個別或整體上合理地預期不會對母公司構成重大影響的負債；及。(F)母公司披露附表第23.9節所述的負債。為免生疑問，所有此類債務(包括上文(A)項至(F)項所排除的債務)應在關閉前全額償還、清償或取消。
3.10資產所有權。母公司及其附屬公司各自擁有並擁有所有有形財產或有形資產及設備的良好及有效所有權，或如屬租賃物業及資產，則擁有在其業務或營運中使用或持有或聲稱由其擁有的所有有形財產或有形資產及設備的有效租賃權益，包括：(A)反映於母公司資產負債表的所有有形資產；及(B)反映於母公司或其任何附屬公司的簿冊及記錄中反映為由母公司或該附屬公司擁有的所有其他有形資產。所有該等資產均由母公司擁有，或如屬租賃資產，則由母公司免費租賃，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。
3.11不動產；租賃。母公司及其任何子公司都不擁有或從未擁有過任何房地產。母公司已向本公司提供：(I)母公司直接或間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由母公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何其他房地產的準確而完整的清單，及(Ii)所有根據該等租約擁有任何該等房地產的租約(“母公司房地產租約”)的副本，該等租契均屬完全有效，且並無現有重大違約情況。母公司對該等租賃物業的使用和經營在所有實質性方面均符合所有適用法律，且母公司對該等租賃物業擁有獨家所有權，並未就該等租賃物業向租户或特許持有人授予任何佔用權。此外，每個此類租賃物業都是免費的，不存在除許可產權負擔以外的所有產權負擔。
3.12知識產權。
(br}(A)《母公司披露時間表》第3.12(A)節規定：(I)申請人/​註冊人的名稱，(Ii)申請/註冊的司法管轄權和日期，(Iii)申請或註冊編號，以及(Iv)任何其他共同所有人，對於母公司或其子公司全部或部分擁有的每一項材料註冊知識產權。據母公司所知，材料註冊知識產權中包含的每一項專利和專利申請都以名稱正確地識別了根據美國適用法律確定的其中所要求的發明的每一位發明人。截至本協議日期，沒有任何干擾、異議、補發、複審、各方間審查、授予後複審或其他任何性質的程序(初始審查程序除外)懸而未決，或據母公司所知，存在書面威脅，其中對《母公司披露時間表》第3.12(A)節所列任何註冊知識產權的範圍、有效性、可執行性或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。
(B)母公司或其任何子公司擁有所有重要母公司知識產權的所有權利、所有權和權益(母公司披露明細表第3.12(A)節披露的除外)，除允許的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。根據母公司代表母公司或其任何子公司開展的活動，參與創建或開發任何重要母公司知識產權的每個母公司已簽署了一份書面協議，其中包含將此類母公司在此類母公司知識產權中的權利轉讓給母公司以及保護母公司知識產權的保密條款。
(C)除《家長披露時間表》第3.12(C)節規定外，任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員均未用於創建家長知識產權，但此類資金或設施的使用或
 
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未導致此類政府機構或機構獲得此類母知識產權的所有權或因實踐此類母知識產權而獲得使用費的人員。
(D)母公司已向本公司提供(I)母公司或其任何附屬公司就政府撥款或政府撥款申請向或從國際保險業協會或任何其他政府機構提交或收到的所有申請及重要函件，及(Ii)國際保險業協會或任何其他政府機構就政府撥款或政府撥款申請向母公司或其任何附屬公司發出的所有批准證書及批准書(及其補充或修訂)及結業證書。在母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司提交的每份申請或報告中，該申請或報告所要求的所有信息在所有重要方面都已準確和完整地披露，母公司沒有對事實作出任何不準確或不完整的錯誤陳述或披露。母公司披露時間表第3.12(D)節規定(X)母公司或其任何子公司必須向IIA支付的特許權使用費的比率和最高金額；(Y)每筆政府補助金支付或轉賬的總金額；(Z)母公司或其任何子公司在每筆政府補助金項下與特許權使用費或其他付款有關的未償貨幣債務總額。除任何適用的以色列法律規定的批准書中規定的承諾外，母公司或其任何子公司沒有就母公司或其任何子公司提供的任何政府贈款作出任何承諾。母公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守所有政府補助金的條款、條件、要求和標準(包括任何報告要求)以及適用於此的法律和準則，並已適當履行與此相關的所有條件、承諾和其他重大義務，且不欠國際保險業協會或任何政府機構任何貨幣債務。沒有要求母公司或其任何子公司退還或退還根據任何政府補助金提供的任何福利。任何政府撥款對母公司或其任何附屬公司使用任何母知識產權施加任何限制，或給予國際投資局或任何政府機構在任何母知識產權上的任何權利，但根據母公司披露時間表第3.12(D)節或創新法所載的政府撥款批准證書的明文規定除外。在本協定簽訂之日之前，母公司或其任何子公司均未將在IIA資金支持下或因此而開發的任何母公司知識產權轉移到以色列境外。沒有任何政府機構就母公司或其任何子公司有權獲得任何政府贈款或遵守與政府贈款有關的條款、條件、義務或法律提出任何索賠或質疑。
母公司披露明細表第3.12(D)節規定了每個許可協議，根據這些協議，母公司或其任何子公司：(I)在母公司或其任何子公司目前在其業務中使用的任何第三方擁有的任何重大知識產權下獲得許可(每個“母公司入站許可”)或(Ii)向任何第三方授予根據母公司或其任何子公司在母公司入站許可下許可的任何材料母公司IP或材料知識產權下的許可(每個《母公司出境許可證》)(前提是母公司入境許可證不應包括材料轉讓協議，在正常業務過程中籤訂的服務協議、保密協議、商業上可用的軟件即服務產品、現成的軟件許可或普遍可用的專利許可協議；母公司出境許可證不應包括材料轉讓協議、服務協議、保密協議或在正常業務過程中籤訂的非排他性出境許可證)。
(br}(F)據母公司所知，(I)母公司或其任何子公司目前的業務運營沒有侵犯任何有效和可強制執行的註冊知識產權，也沒有挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的任何知識產權；(Ii)沒有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知識產權或向母公司或其任何子公司獨家許可的任何知識產權。截至本協議日期，沒有任何法律程序(或據母公司所知，受到書面威脅)(A)針對母公司或其任何子公司的訴訟，指控母公司或其任何子公司的業務侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權，或(B)母公司或其任何子公司指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知識產權或任何知識產權
 
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獨家授權給母公司或其任何子公司的權利。自2017年1月1日以來，母公司沒有收到任何書面通知或其他書面通信，指控母公司或其任何子公司的業務經營侵犯或構成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。
(G)任何母公司知識產權，或據母公司所知，向母公司獨家許可的任何重大知識產權，均不受任何未決或未決的禁令、指令、命令、判決或其他爭議處理的約束，該等禁令、指令、命令、判決或其他爭議處置對母公司使用、轉讓、註冊或許可任何此類母公司知識產權或僅向母公司或其子公司獨家許可的重大知識產權具有不利和實質性的限制。
(H)據母公司所知，母公司、其子公司以及母公司及其子公司的業務運營基本上遵守與敏感數據的數據隱私和數據安全有關的所有法律，但此類違規行為沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響的情況除外。據母公司所知，自2017年1月1日以來，母公司或其子公司的業務中使用的敏感數據沒有發生重大損失或數據被盜或安全漏洞，(Ii)沒有違反母公司或其子公司關於任何此類敏感數據的任何安全政策，(Iii)沒有未經授權訪問或未經授權使用母公司或其子公司的業務中使用的任何敏感數據，以及(Iv)沒有意外或不當披露母公司或其子公司或代表母公司或子公司的承包商或代理人擁有、保管或控制的任何個人身份信息，在第(I)項至第(Iv)項的每一種情況下，除非合理地預期不會個別或整體產生母公司重大不利影響。
3.13協議、合同和承諾。
(A)《母公司披露進度表》第3.13節確定了自本協議之日起生效的每份母公司合同(任何母公司福利計劃除外)，並：
(I)是根據證券法頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所界定的重大合同；
(Ii)不是在正常業務過程中籤訂的賠償協議或擔保協議；
(三)載有(A)任何限制母公司從事任何行業或與任何人競爭的自由的公約，(B)任何最惠國定價安排，(C)任何排他性條款，或(D)任何非招標條款；
(Iv)涉及資本支出，根據本協議的明確條款，在本協議日期後需要支付的款項超過25,000美元，且不得取消而不受處罰；
(V)涉及處置或獲取任何實體的重大資產或任何所有權權益；
(Vi)涉及任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書，涉及借入資金或擴大信貸，或就母公司或其附屬公司的任何資產造成任何重大產權負擔，或與母公司或其附屬公司的高級職員或董事的任何貸款或債務義務有關；
(br}(Vii)要求母公司或其子公司在本協議日期後支付超過25,000美元的款項，其明示條款涉及：(A)任何分銷協議(確定任何包含排他性條款的經銷協議)；(B)任何涉及就母公司或其子公司的任何臨牀前或臨牀開發活動提供服務或產品的協議；(C)任何交易商、分銷商、聯合營銷、聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議，根據該協議，母公司或其子公司有持續義務開發或營銷任何產品、技術或服務，或任何協議，根據該協議，母公司有持續義務開發將不會全部或部分由母公司或其子公司擁有的任何知識產權；或(D)任何許可任何第三方製造或生產母公司或其子公司的任何產品、服務或技術的合同。
 
A-32
目錄​
 
任何銷售、分銷或商業化母公司或其子公司的任何產品或服務的合同，但在正常業務過程中籤訂的合同除外；
(Viii)與任何人在一起，包括任何財務顧問、經紀人、發現者、投資銀行家或其他人，為母公司或其子公司提供與預期交易相關的諮詢服務；
(Ix)為母公司房地產租賃；
(X)是與任何政府機構簽訂的合同；
(Xi)是父出站許可證或父入站許可證；
(十二)任何母公司投資者協議；
(Xiii)是包含基於母公司或其子公司的收入或利潤的任何特許權使用費、股息或類似安排的合同；或
(Xiv)是母公司不可隨意終止(不含罰款或付款)的任何其他合同，且(A)涉及母公司在本協議日期後根據任何該等協議、合同或承諾支付或收取的款項總額超過25,000美元，或本協議日期後的債務總額超過25,000美元，或(B)對母公司及其子公司的整體業務或運營具有重大意義的合同。
(B)母公司已向本公司交付或提供所有母公司或其附屬公司為締約一方或受前述(A)至(M)條款所述類型約束的所有合同(任何該等合同，“母材料合同”)的準確而完整的副本。沒有非書面形式的母材料合同。母公司或其任何子公司，或據母公司所知，截至本協議之日，母公司及其任何子公司均不存在母公司材料合同的任何其他一方違反、違反或違約，或收到違反、違反或違反任何母公司材料合同的任何條款或條件的通知，其方式允許任何其他方取消或終止任何此類母公司材料合同，或允許任何其他方尋求合理預期對母公司或其任何子公司或其業務具有重大意義的損害賠償。對於母公司及其任何子公司，截至本協議之日，每份母公司材料合同均有效、具有約束力、可強制執行，並具有完全效力和效力，但可執行性例外情況除外。任何人不得根據任何母材料合同或任何母材料合同的任何其他重要條款或條款向母公司支付或應付的任何重大金額重新談判，或根據任何母材料合同的條款有權更改。
3.14合規；許可。
[br}(A)母公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有美國、以色列和其他適用法律，包括根據這些法律通過的FDA法規，以及FDA或其他藥品監管機構實施或頒佈的任何其他類似法律，但個別或整體不符合的情況除外，這些不符合規定對母公司不是實質性的。沒有任何政府機構的調查、索賠、訴訟、訴訟、審計或其他行動待決，或據母公司所知，威脅到母公司或其任何子公司。對母公司或其任何子公司沒有任何約束力的協議、判決、強制令、命令或法令：(I)具有或將合理地預期具有禁止或實質性損害母公司或其任何子公司的任何商業慣例、母公司收購任何物質財產或母公司或其任何子公司目前進行的業務行為的效果；(Ii)有合理可能對母公司或其任何子公司遵守或履行本協議項下任何契約或義務的能力產生不利影響；或(Iii)有合理可能具有防止、拖延、非法或以其他方式幹擾擬進行的交易。
(B)母公司及其子公司持有所有必要的政府授權，這些授權對母公司及其子公司目前開展的業務運營至關重要(“母公司許可證”)。《家長披露進度表》第3.14(B)節確定了每個家長許可證。父級和
 
A-33
目錄​
 
其子公司實質上遵守了母公司許可證的條款。沒有法律程序待決，或據父母所知，受到威脅，尋求撤銷、限制、暫停或實質性修改任何父母許可證。
(br}(C)沒有關於母公司或其任何子公司涉嫌實質性違反FDCA、FDA根據其通過的條例、公共衞生服務法或任何其他類似的由任何藥品監管機構實施或頒佈的法律的訴訟待決程序，或據母公司所知受到威脅。
(D)所有由母公司或其附屬公司或其代表、或由母公司或其附屬公司贊助，或母公司或其附屬公司或其各自現有產品或候選產品參與的所有臨牀、臨牀前和臨牀前及其他研究和試驗，過去和現在都是按照標準的醫學和科學研究程序，並在所有重要方面符合任何適用的藥品監管機構和其他適用法律(包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分)的所有重要方面進行的。自2017年1月1日以來，母公司或其子公司沒有收到任何藥品監管機構的任何書面通知、通信或其他書面通信，要求或據母公司所知威脅發起終止或暫停由母公司或其子公司進行或贊助的任何臨牀研究，或母公司或其當前產品或候選產品參與的任何臨牀研究。
(E)母公司及其任何子公司都不是FDA根據第56 FED《最終政策》提出的關於其業務或產品的任何懸而未決的調查對象，或據母公司所知，FDA威脅對其業務或產品進行調查，調查內容包括欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。據母公司所知，母公司或其任何子公司均未就其業務或產品作出任何行為、作出任何聲明或未能作出任何聲明，違反FDA的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂及非法酬金”最終政策及其任何修正案。母公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、僱員或代理人均未被判定犯有任何罪行或從事任何可能導致被除名或被排除在外的行為：(I)根據《美國法典》第21章第335a條或(Ii)任何類似的適用法律。沒有關於其業務或產品的除名或排除索賠、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據母公司所知，對母公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、員工或代理構成威脅。
(F)母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守與患者、醫療或個人健康信息有關的所有適用法律，包括HIPAA，包括45 C.F.R.第160和164部分A和E中關於個人可識別健康信息隱私的標準，45 C.F.R.第160和45 C.F.R.第160部分和45 C.F.R.第164部分，A和C分部分中規定的保護電子受保護健康信息的標準，45 C.F.R.第160部分中的交易標準和電子交易中使用的代碼集，A分部和第162分部，以及45 C.F.R.第164部分D分部的不安全受保護健康信息違反通知標準，均不時修訂。如有需要，母公司及其附屬公司已訂立所有商業聯營協議，並在所有重要方面遵守該等協議的條款，而母公司或附屬公司是該協議的一方或以其他方式約束該等協議。母公司或其任何子公司均未收到美國衞生與公眾服務部民權辦公室或任何其他政府機構關於其未能遵守HIPAA或適用於保護個人身份健康信息或個人身份信息的任何其他州法律或法規的任何指控的書面通知。根據適用的州或聯邦法律，在與母公司或其任何子公司簽訂商業關聯協議的情況下，對於維護或傳輸給母公司、代理商或第三方的信息，未發生成功的“安全事件”、“違反不受保護的受保護健康信息”或違反個人身份信息。母公司目前正在根據標準交易規則提交、接收和處理交易，或能夠提交、接收和處理交易。本節第3.14(F)節中所有未在本協議中另有定義的大寫術語應具有HIPAA規定的含義。
3.15法律程序；命令。
(A)截至本協議日期，沒有任何重大法律程序待決，據父母所知，沒有人以書面威脅要啟動任何法律程序：(I)證明
 
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目錄​
 
涉及(A)母公司或其任何附屬公司、(B)任何母公司聯營公司(以其身份)或(C)母公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產；或(Ii)對預期交易構成挑戰或可能具有阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾交易的效果。
(B)除母公司披露日程表第3.15(B)節所述外，自2017年1月1日以來，並無針對母公司或其任何子公司的法律訴訟待決，導致對母公司或其任何子公司承擔重大責任。
(C)母公司或其任何附屬公司，或母公司或其任何附屬公司所擁有或使用的任何重大資產，均不受命令、令狀、強制令、判決或判令所規限。據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何高級人員均不受任何命令、令狀、強制令、判決或判令的規限，該等命令、令狀、強制令、判決或法令禁止該等高級人員或僱員從事或繼續任何與母公司或其任何附屬公司的業務有關的行為、活動或慣例，或與母公司或其任何附屬公司擁有或使用的任何重大資產有關的任何行為、活動或常規。
3.16税務事項。
(A)(I)母公司或其任何子公司要求向任何政府機構提交的每份納税申報單已按照適用法律在到期時提交(考慮到延期)，每一份申報單均真實、準確和完整；
(二)母公司及其各子公司已及時向有關政府機構繳納所有應繳税款；
(三)母公司及其子公司遵守所有有關繳納和代扣代繳税款的適用法律，並在法律規定的時間內以法律規定的方式代扣代繳所有需要代扣代繳的金額；
(4)母公司及其子公司已根據公認會計原則為自最近一次母公司財務報表之日或之後開始的所有應納税期間建立了充足的應計項目或準備金；
(B)(V)據母公司及其附屬公司所知，並無就任何税項或任何報税表而針對或就母公司或其任何附屬公司提起法律程序，亦無就任何税項或任何報税表而針對或就母公司或其任何附屬公司進行調查，或就任何税項或任何報税表進行待決或威脅或以其他方式進行調查。由於任何政府機構的任何審查而對母公司或其任何子公司提出的所有缺陷或評估均已全額支付；
(Vi)母公司或其任何子公司都沒有同意或要求延長任何政府當局可以評估或徵收的任何税收的時間，或者是任何延長時間的接受者，母公司或其任何子公司都沒有放棄任何訴訟時效；
(七)據母公司及其子公司所知，在沒有提交納税申報表或沒有納税的司法管轄區內，沒有任何政府當局提出或威脅要求繳納任何税款或提交任何納税申報表；
(br}(Viii)除母公司披露時間表第3.16(A)(Viii)節另有規定外，母公司或其任何子公司授予的或關於其任何子公司的税務授權書目前尚未生效，母公司或其任何子公司或其代表尚未要求或代表母公司或其任何子公司作出關於税收的裁決；也未根據《準則》第7.121節(或任何前身條款)或任何州、地方或非美國法律的任何類似規定訂立或要求任何州、地方或非美國法律的任何類似條款，或就母公司或其任何子公司要求；
(Ix)母公司已於本公告日期前向本公司提供或提供真實、正確、完整的所有重要納税申報單、審查報告和對賬單的副本。
 
A-35
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母公司及其子公司提交、評估或同意的税務方面的缺陷，以及與任何政府當局就税收問題的所有書面材料；
(X)除母公司披露附表第3.16(A)(X)節另有規定外，母公司既不是受控外國公司(定義見守則第957節或任何州、當地或美國以外的法律的任何類似條文)，亦非被動型外國投資公司(定義見守則第1297節)。母公司或其任何子公司在任何受控外國公司(定義見《守則》第957節或任何州、地方或非美國法律的任何類似規定)、被動外國投資公司(定義見《守則》第1297節)或其他實體(其收入被要求或可能被納入母公司或其任何子公司的收入中)中沒有任何權益；
(Xi)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，母公司及其任何子公司都不是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司；
(12)母公司或其任何子公司均不需要在(A)任何課税期間(或其部分)因《守則》第965節所指的任何遞延外國收入，包括但不限於根據《守則》第965(H)節進行選擇的結果，或(B)在截止日期後結束的任何課税期間(或其部分)的應納税所得額中包括任何收入項目，或不包括任何應納税項目。由於任何(1)遞延的公司間收益或任何超額損失帳户，在財政部法規中根據法典第(1502)節(或州、當地或非美國税法的任何相應規定)描述；(二)在結算日及以前分期出售或者其他未平倉交易處置；(三)結算日及以前收到的預付金額、退款或者抵免；(四)在結算日及之前結束的應税期間改變會計方法；(五)對結算日及之前結束的應税期間使用不正確的會計方法；或(6)在截止日期或之前簽署的《税法》第7121節(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)所述的《結束協議》；
(十三)母公司及其子公司之間或子公司之間進行的所有交易，在所有重要方面均符合任何政府當局施加的所有適用的轉讓定價要求，包括文件要求，母公司遵守並始終符合《條例》第385A節及其頒佈的條例以及《守則》第482節及其下的《庫務條例》的要求(如適用)；
(Xiv)母公司及其每一子公司出於税務目的需要保存的所有材料記錄，或證明母公司及其每一子公司就税收提出的任何主張或採取的任何立場所需的所有材料記錄，均已妥善保存，並可在母公司或適用的子公司的辦公場所查閲；
(十五)母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守政府機構的任何免税、免税或其他減税協議或命令的所有條款和條件；
(十六)母公司及其子公司所有應繳納物業税的財產已在相應税收管轄區的物業税名冊上正確列出和描述，母公司或其子公司的任何部分都不構成物業税方面的遺漏財產；
(Xvii)母公司或其任何子公司的任何資產，除尚未到期和應付的任何税款外，不存在任何税收留置權；
母公司或其任何子公司從未(A)參與或從事該條例第131(G)節和根據該條例頒佈的第5767-2006號《以色列所得税條例(可報告税務規劃)》所列的任何交易；(B)從事根據該條例第131E條須申報的税務立場；(C)取得法律或税務意見
 
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根據該條例第131D條須報告的；或(D)根據以色列增值税法律第67C條被歸類為“應報告意見”或根據以色列增值税法律第67D條被歸類為“應報告立場”的任何行動或交易的一部分；
(十九)母公司已為以色列增值税進行了正式登記，並已全面遵守有關增值税的所有要求。母公司(I)沒有進行任何免税交易(根據以色列第5736-1975號增值税法的定義)，而且在任何情況下，母公司都有權獲得對其進行的投入、供應和其他交易和進口應收取或支付的所有增值税的全額抵免，(Ii)未及時收取並匯給國際貿易協會任何適用法律要求其徵收和匯出的所有出口增值税，(Iii)未收到任何適用法律規定其無權退還的進項增值税退款。以色列增值税登記從未有過，目前也沒有任何母子公司需要；
(Xx)根據該條例第102節擬符合資本利得路線計劃資格的每一項母公司股份計劃，均已收到ITA的有利決定或批准函，或已獲ITA以其他方式批准或視為經一段時間批准而無異議。所有母公司102期權和母公司102股票已根據第102節的適用要求和國際信託協會的書面要求和指導授予和發行，包括向國際信託協會提交必要的文件，指定授權受託人，並根據該條例第102節的條款和國際信託協會於2012年7月24日發佈的指導意見，以及2012年11月6日的澄清，將此類證券到期存入第102項受託人；
(Xxi)409a。母公司真誠地認為，任何“非限制性遞延補償計劃”​(該術語在本準則第409a(D)(1)節及其指導下定義)，在其下進行、有義務支付或承諾支付的任何“非限制性遞延補償計劃”(每個，即“409a計劃”)在所有實質性方面，無論是形式上還是操作上，都符合本準則第(409a)節及其指導下的要求。據本公司所知，根據任何409a計劃支付的任何款項均不受或將受守則第409a(A)(1)節的懲罰。
(Xxii)根據第5723-1963年《以色列土地税法(增值和徵用)》第1節，母公司不是、也從來不是本術語所指的房地產公司(Igud Mekarke‘in)；
(Xiiii)母公司或母公司證券的任何持有人均不受本條例第(2)部或參照第(2)部的條文作出的任何税務裁定的任何限制或限制；
(Xxiv)任何適用的税務機關都沒有或據母公司所知，沒有任何獨立承包人有資格被視為母公司的僱員；以及
[br}(Xxv)母公司已向本公司提供與以色列税法規定的任何“優先企業”計劃(“税收優惠計劃”)有關的所有材料文件，並且每個母公司及其子公司在實質上遵守該計劃的所有條款和條件。母公司披露時間表第3.16(A)(Xxv)節列出了母公司和每個子公司根據以色列國法律有權享受的每個税收激勵計劃、此類税收激勵計劃下的税收優惠的適用期限以及此類税收激勵計劃的性質。母公司及其附屬公司(視乎適用而定)實質上一直遵守税務優惠計劃的所有條款，交易的完成將不會對任何該等税務優惠計劃的持續效力及效力產生任何不利影響。
(B)母公司或其任何子公司都沒有(或曾經有)任何(A)管理地點、(B)分支機構、(C)辦事處(或任何其他營業地點)、(D)業務或員工、(E)具有約束力的代理人或(F)其他活動，在每種情況下，都沒有(或曾經有)任何(A)管理地點、(B)分支機構、(C)辦事處(或任何其他營業地點)、(E)具有約束力的代理人或(F)其他活動，在每一種情況下，產生常設機構或應税存在，使其承擔任何納税義務，或要求其在母公司或該子公司組織所在國家以外的任何國家提交任何納税申報表。
 
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(C)母公司或其任何非美國子公司沒有或在任何時間都沒有或在任何時候一直在美國境內從事守則第第864(B)節或第第882(A)節所指的貿易或業務，或根據守則第第882(D)節或第897節被視為從事貿易或業務，或在適用的情況下被視為擁有任何適用或相關的雙邊所得税條約或其他條款所界定的美國常設機構。
(D)(I)母公司或其任何附屬公司均不是或曾經是任何分税協議(母公司與其附屬公司或母公司的附屬公司之間或之間的協議除外)的一方，而根據該協議，公司將有義務在截止日期後繳納任何税款；(Ii)母公司及其任何附屬公司均不是提交綜合、合併或單一納税申報表的集團的成員(但共同母公司現在或曾經是或曾經是母公司或其任何附屬公司的集團除外)，及(Iii)母公司或其任何附屬公司均無責任支付作為受讓人或繼承人而向任何人士(母公司或其任何附屬公司除外)徵收的任何税款。
(E)母公司或其任何子公司從未持有可能導致大幅少報《税法》第6662節(或州、地方或非美國税法的任何相應條款)所指的所得税的立場，也從未受益於或以其他方式參與過代碼第(6707A(C)(1)節)和《財政部條例》第(1.6011-4(B)(1)節)所定義的任何“應報告交易”。
[br}(F)除以色列增值税外，母公司或其任何子公司都沒有或需要登記為增值税或任何類似的間接税的應税人。
(G)母公司的子公司均未持有構成代碼第956節所指的美國財產的資產。
(H)出於税收目的，該集團的所有知識產權均由母公司的美國子公司所有，並位於以色列以外。母公司或其任何子公司(除美國子公司外)均不擁有任何知識產權。
就本第3.16節而言，凡提及母公司或其任何附屬公司，均應視為包括被清算為母公司、與母公司合併或以其他方式成為母公司前身的任何人。
3.17員工和勞工事務；福利計劃。
《母公司披露時間表》第3.17(A)節列出了所有重要的母公司福利計劃，包括但不限於規定退休、控制權變更、留任或留任、遞延補償、激勵性補償、養老金和遣散費或退休人員醫療或人壽保險福利的每一項父母福利計劃。“父母福利計劃”是指：(I)ERISA第3(3)節定義的“員工福利計劃”和(Ii)其他養老金、退休、遞延補償、超額福利、利潤分享、獎金、獎勵、股權或股權、虛擬股權、就業(父母標準格式的任意性就業邀請函和個人父母期權、父母RSU或根據父母標準格式訂立的其他補償性股權獎勵協議除外，在這種情況下，僅應安排此類協議的代表性標準格式)、諮詢、遣散費、控制權變更、保留、健康、生活、殘疾、團體保險、假期福利、帶薪休假、假期、福利和附帶福利計劃、計劃、協議、合同、保單或安排(無論是書面的還是不成文的、有資格的還是不合格的、有資金的或無資金的，包括任何已被凍結或終止的)，在任何情況下，母公司或母公司的ERISA附屬公司為了任何現任或前任僱員、董事、母公司的高級職員或獨立承包商的利益，或根據父母的任何實際或或有法律責任(包括但不限於，由於其在代碼第414節下被視為與任何其他人的單一僱主的結果)，維持、貢獻或要求貢獻給任何現任或前任僱員、支付寶、管理人員或獨立承包商。
(B)如適用，母公司已向本公司提供以下各項的真實和完整的副本：(I)每個重要的母公司福利計劃，包括對其的所有修訂，如果是不成文的重大母公司福利計劃，則提供其書面説明；(Ii)與之相關的所有當前信託文件、投資管理合同、託管協議、行政服務協議以及保險和年金合同；(Iii)當前摘要
 
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(Br)計劃説明及其每項重大修改摘要，(Iv)最近向任何政府機構提交的年度報告(例如，表格5500及其所有附表)，(V)與任何政府機構之間關於每個母公司福利計劃的所有實質性通信；(Vi)任何政府機構、第三方管理人、精算師、投資經理、顧問或其他獨立承包商在本條例生效日期前三(3)年內編制或發佈的關於任何父母福利計劃的所有重要報告或通知(個人賬户記錄或參與者聲明除外)；(Vi)任何載有人事或員工關係政策的員工手冊或手冊；(Vii)美國國税局最近的決定、意見或諮詢信函；(Viii)最近的簡要年度報告、非歧視測試報告、精算報告、財務報表和受託人報告；(Ix)所有記錄；關於美國國税局或勞工部或其他政府機構審計或調查的通知和備案文件，(X)美國國税局或勞工部或其他政府機構審計或調查的通知和文件，(X)為遵守HIPAA隱私和安全規則而制定的所有政策和程序，(X)由母公司內部或外部第三方評估公司編制的構成母公司股本估值的任何書面報告。
(C)每個父母福利計劃的建立、維護、運作和管理在所有重要方面都符合其條款和任何相關文件或協議以及ERISA、守則和所有其他法律的適用條款。每個需要出資的父母福利計劃都是全額出資的，對於適用法律並不要求如此全額出資的父母福利計劃，已經在母公司美國證券交易委員會文件中所載或通過引用納入的財務報表中為其建立了充足的準備金(完全出資的遣散費和第14條安排除外)。母公司或其任何關聯公司對於未在母公司披露時間表第3.17(C)節中披露的任何母公司福利計劃不存在重大責任或義務。
(D)父母福利計劃是《僱員退休保障條例》第(3)(2)節所指的“僱員退休金福利計劃”，旨在滿足《守則》第(401)(A)節的資格要求，它們已收到美國國税局的決定或意見書，表明此類計劃符合《守則》第(401)(A)節的資格，相關信託根據《守則》第(501)(A)節分別免徵聯邦所得税。據母公司所知，並無發生任何可合理預期會對該等父母福利計劃的資格或相關信託的免税地位產生重大不利影響的事情。
(E)母公司或任何母公司僱員退休金計劃附屬公司均不維持、貢獻、供款或承擔任何實際或或有以下方面的責任：(I)受僱員退休金計劃第四章或第302節或守則第302節或守則第412節規限的任何“僱員退休金福利計劃”​(僱員退休金計劃第3(2)節所指)，(Ii)任何“多僱主計劃”​(僱員退休金計劃第3(37)節所指)，(Iii)任何“多僱主計劃”​(守則第413節所指的計劃)或(Iv)任何“多僱主福利安排”(​第3(40)節所指的計劃)。
(F)據母公司所知，在任何情況下，沒有任何政府機構涉及任何母公司福利計劃的待決審計或調查，也沒有懸而未決的或據母公司所知的威脅索賠(對在母公司福利計劃的正常運作中應支付的福利的個人索賠除外)、涉及任何母公司福利計劃、其受託機構或其服務提供者的訴訟或法律程序，除非合理地預期不會導致對母公司的重大責任。根據任何母公司福利計劃或適用法律(不考慮根據《守則》第412節給予的任何豁免)必須支付的所有繳費和保費都已及時支付，母公司或任何母公司ERISA關聯公司都不對任何母公司福利計劃的任何未繳繳款承擔任何責任。
(G)母公司或任何母公司ERISA關聯公司，或在母公司、任何受託人或任何母公司福利計劃的管理人不知情的情況下，都沒有參與或與預期的交易有關的任何交易，而該交易會使任何此類父母福利計劃、母公司或母公司ERISA關聯公司因根據ERISA第406節或本準則第4975節的“禁止交易”而受到實質性的税收、實質性處罰或重大責任。
 
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[br}(H)除法律規定的保險範圍外，父母福利計劃沒有提供服務終止或退休後的死亡、醫療、牙科、視力、人壽保險或其他福利，父母或任何父母ERISA附屬公司都沒有書面或口頭作出承諾。
(I)預期交易的執行或履行不會單獨或與任何其他事件相關(S)：(I)不會導致向任何現任或前任員工、董事、高管或母公司的獨立承包商支付任何款項，(Ii)增加根據任何父母福利計劃應支付的任何實質性補償或福利金額，(Iii)不會導致任何父母福利計劃下任何福利的支付、資金或歸屬時間的加快，(Iv)要求任何重大供款或付款，以資助任何父母福利計劃下的任何義務；或(V)限制合併、修訂或終止任何父母福利計劃的權利。
(J)任何預期交易的執行或完成(單獨或與任何其他事件的發生相結合，包括但不限於，終止僱傭)都不會導致任何“不符合資格的個人”​(本守則第280G節所指)的任何人就其父母收取或保留屬於或可能被描述為“降落傘付款”​(本守則第280G節所指)的任何付款或福利，而無需考慮本守則第280G(B)(5)節的適用情況。
(K)每個提供遞延補償的母公司福利計劃構成“非限定遞延補償計劃”​(定義見守則第409a(D)(1)節及根據守則頒佈的條例)，且在所有重要方面均符合守則第409a節及根據守則頒佈的規例的要求而設立、管理及維持。
(L)任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或母公司的獨立承包人與母公司沒有任何合計協議，或對母公司根據代碼第409A節或代碼第4999節徵收的任何税款進行報銷的其他保證。
(M)除《家長披露計劃》第3.17(M)節所述外，家長沒有在美國境外維護的任何家長福利計劃。
母公司披露明細表第3.17(N)節規定了母公司及其子公司關於獎金、累計假期、累計病假和應得假期的政策，以及截至2020年11月30日的此類負債金額。
母公司及其任何子公司都不是工會、勞工組織或代表其任何員工的類似人的任何集體談判協議或其他合同的一方、受其約束或有義務進行談判，據母公司所知，沒有工會、勞工組織或類似的人代表或聲稱代表或尋求代表母公司或其任何子公司的任何員工。過去三年沒有，在過去三年中也沒有，在過去三年中也沒有或從來沒有任何針對母公司或其任何子公司的罷工、放緩、停工、停工、工會選舉請願書、要求承認或任何類似活動或爭端的威脅，或者，據母公司所知，任何工會組織活動。沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，這些事件或情況可能直接或間接地引起或提供任何此類罷工、減速、停工、停工、工會選舉請願、要求承認、任何類似活動或爭議，或據父母所知，任何工會組織活動的開始。母公司或其任何子公司都不是或曾經是任何僱主協會或組織的成員。母公司或其任何子公司均未向、被要求或被要求向任何僱主協會或組織支付任何款項(包括專業組織手續費)。
(P)母公司披露時間表第3.17(P)節包含母公司及其子公司的所有員工的清單以及職位、每個此類員工的月薪，無論該員工是全職還是兼職、是否豁免工作和休息時間法、正在休假，如果是，休假類型和預期返回日期、簽證狀態(視情況而定)、聘用日期、2020年已支付或應支付的任何獎勵付款(以及此類獎勵是否為現金獎勵或，如果是
 
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不是，什麼其他財產到期)、短期或臨時基礎、休假和應計假期或帶薪休假餘額、汽車津貼、病假津貼和應計津貼(如有)、休養工資津貼和應計津貼、養卹金津貼和公積金(包括管理人員保險、養恤基金、教育基金和健康基金)，每個組成部分的各自繳費率(例如，遣散費部分、養卹金儲蓄和殘疾保險)以及這些繳費的薪金基準、遣散費津貼(包括在以色列國受僱的僱員，根據以色列《遣散費薪酬法》，僱員須遵守第14條的安排，如果僱員須遵守第14條的安排，則應説明此種安排(或其他適用的養卹金安排)是否從其受僱之日起適用於此人，並根據其全部工資，包括其他補償(如佣金)、主要工作地點、通知期權利和支付給此人的任何其他物質補償。母公司或其子公司均未拖欠任何現任或前任員工的工資、薪金、佣金或獎金，以支付截至本合同生效之日所提供服務的工資、薪金、佣金或獎金，或適用法律要求償還給該等員工的金額。預期交易的完成將不會導致母公司或其任何附屬公司就遣散費、解僱、獎金、累計假期或個人時間、累計病假工資或任何類似付款產生任何責任。母公司及其子公司的任何現任或前任僱員均無權(無論根據任何法律、合同或其他規定)享有母公司披露時間表第3.17(P)節未列出的任何福利、權利或補償。母公司及其任何附屬公司均未就其薪酬或福利的任何未來變動或增加，向其任何僱員或前僱員作出任何承諾或承諾，不論是否以書面作出，如母公司披露時間表第3.17(P)節所列。除母公司披露明細表第3.17(P)節所述外，母公司或其子公司並無僱用其他僱員。
(Q)自2017年1月1日以來，母公司及其每一家子公司實質上遵守了有關勞工(包括顧問)、僱傭、僱傭做法以及僱傭條款和條件的所有適用法律和協議(包括集體談判協議和延期令)。沒有任何訴訟、訴訟、索賠、指控、訴訟、調查、審計或行政事宜懸而未決，或據母公司所知，與任何僱員、求職者、顧問、僱傭協議或父母福利計劃有關的針對母公司或其任何子公司的威脅或合理預期的訴訟、訴訟、索賠、指控、訴訟、調查、審計或行政事宜(常規福利申索除外)。
(R)母公司披露時間表第3.17(R)節列出了目前作為獨立承包商或顧問(統稱為“母公司承包商”)向母公司或其任何子公司提供服務的每個人的名單，幷包括每個父承包商的名稱、開始日期以及所有定期補償和福利、獎金或任何其他應付補償的比率。母公司或其任何子公司已根據所有適用法律(包括為了納税和納税申報以及根據母公司福利計劃)將每個此類母承包商或前父承包商準確地歸類為獨立承包商。除《母公司披露進度表》第3.17(R)節規定外，每個母公司承包商可在提前30天或更短時間內通知母公司承包商終止合同。根據母公司承包商與母公司或其子公司的協議，任何母公司承包商均無權根據適用的勞動法享有任何權利。根據任何適用的法律或與母公司或其子公司簽訂的合同，所有現任和前任母公司承包人都已獲得他們有權和有權享有的所有權利。對於每個被歸類為員工的個人，根據所有適用的法律，父母或其任何子公司已準確地將其歸類為符合加班條件或不符合加班條件。母公司或其任何附屬公司對以下錯誤分類不承擔任何重大責任：(A)任何人作為獨立承包商而不是僱員，(B)任何從另一僱主租用的僱員，或(C)任何目前或以前被歸類為豁免加班工資的僱員。
(S)過去三年沒有，過去三年也沒有，過去三年也沒有，也沒有或從來沒有任何威脅，由任何現任或前任申請人、僱員、獨立承包商、分包商、租賃員工、志願者或母公司或其子公司的臨時僱員，聲稱違反任何適用的勞動法、協議或任何其他索賠，對母公司或其任何子公司提出任何實質性索賠、指控、申訴或法律訴訟。
 
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因該人受僱、申請受僱或終止受僱、諮詢或與母公司或其任何附屬公司有其他關係而產生的。
(T)母公司及其子公司扣繳、支付並報告了《國家保險法》規定的所有金額[合併版本]第5755-1995號《國家健康保險法》、第5754-1994號《國家健康保險法》或任何其他法律，或通過合同扣繳、支付和報告有關補償、工資、工資、向國家保險機構支付的款項、僱員養卹金或管理人員保險基金、殘疾保險、繼續教育基金或其他類似基金和向僱員、母公司及其子公司的前僱員支付的其他款項。母公司或其任何子公司都不需要支付超過其支付的全球加班補償的加班時數。
[br}(U)自2017年1月1日以來，母公司或其子公司一直沒有僱用需要母公司或其子公司特別許可證或許可的任何僱員，也沒有不成文的母公司政策或習俗，從而使以色列僱員有權獲得適用法律、協議或任何書面政策所規定的福利之外的任何福利。母公司及其子公司沒有、目前也沒有聘用任何承包商或承包商僱員，因為根據以色列法律，有理由認為這些承包商或承包商僱員相對於母公司或其子公司有權享有僱員的權利，包括獲得遣散費、假期、休養費(Dmei Havraa)和其他與僱員有關的法定和合同福利的權利。
母公司和(如適用)其子公司根據《以色列遣散費支付法》向其以色列僱員提供法定遣散費的義務是按照第14節安排全額提供資金的，而且，從每個僱員開始就業之日起，根據以色列勞工部頒發的關於母公司或其子公司目前居住在以色列的所有僱員的一般許可證的條款，根據僱員的全部工資，這項規定得到了適當的執行。
[br}(W)母公司及其子公司沒有、也不受任何集體協議、延期命令(Tzavei Harcare)或關於僱用或終止僱用的任何一般合同或安排的約束，但一般適用於所有以色列公司的那些延期命令除外。母公司及其子公司已支付所需的所有款項(如果有)，該母公司及其子公司已被書面要求向任何僱主協會或組織支付。
（x） 公司及其子公司的每位員工都是與公司簽訂的保密、非競爭和知識產權保護協議的一方;該協議的副本此前已交付或提供給母公司。
(Y)沒有任何員工或員工團體通知本公司其意圖，或據本公司所知，沒有任何計劃終止與本公司或其任何子公司的僱傭關係。
(Z)母公司或其任何子公司對其任何前僱員或顧問均無任何性質的未履行義務，任何此類僱員或顧問的終止均符合所有重大適用法律和合同的規定。
3.18環境問題
。母公司及其子公司自2017年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律，其中合規包括母公司及其子公司擁有適用環境法所要求的所有許可和其他政府授權，並遵守其中的條款和條件，但未能單獨或整體遵守的情況除外，因此合理地預期不會對母公司、其子公司或其業務產生重大影響。母公司或其任何子公司自2017年1月1日(或之前，懸而未決)收到的任何書面通知或其他通信(無論是來自政府機構或其他人的書面或其他)，聲稱母公司不遵守任何環境法或根據任何環境法負有責任，據母公司所知，不存在任何合理預期的情況會阻止或幹擾母公司或任何
 
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其子公司在任何重大方面遵守任何環境法的情況除外，除非此類不遵守行為合理地預期不會對母公司及其子公司作為一個整體造成重大影響。根據環境法，母公司或其任何子公司租賃或控制的當前物業或以前的物業(在母公司或其任何子公司租賃或控制之前的物業)不會因重大違反或合理預期導致母公司及其子公司作為一個整體承擔任何重大責任而釋放或暴露於危險材料中。與本協議的執行和交付或預期交易的完成相關的環境法不需要任何政府機構的同意、批准或政府授權或登記或備案。在此日期之前，母公司已向本公司提供或以其他方式向本公司提供由母公司或其任何子公司擁有或控制的關於母公司或其任何子公司租賃或控制的任何財產或由其經營的任何業務的所有重大環境報告、評估、研究和審計的真實和正確的副本。
3.19與關聯公司的交易。
(A)除在本協議日期之前提交的母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，自母公司於2020年向美國證券交易委員會提交最後一份委託書之日起，未發生根據S-K法規第404項要求母公司報告的事件。
母公司披露明細表第3.19(B)節描述了自2017年1月1日以來，一方面母公司或其任何子公司與以下任何人之間的任何重大交易或關係：(I)母公司的高管或董事，或據母公司所知，母公司、其任何子公司或任何此類高管或董事的直系親屬，(Ii)擁有尚未發行母公司股本超過5%投票權的擁有人，或(Iii)據母公司所知，任何該等高級職員、董事的任何“關連人士”(定義見證券法S-K規例第404項)或(如屬附屬公司，則為S-K規例第(I)、(Ii)或(Iii)項規定須予披露的類別)的任何“相關人士”​。
[br}(C)母公司披露附表第3.19(C)節列出母公司與母公司股本持有人之間的每項投資協議、股東協議、投票權協議、登記權協議、聯售協議或其他類似合約，包括授予任何人士投資者權利、優先購買權、首次要約權、登記權、認股權證、投資協議、信息權函件、董事指定權或類似權利的任何該等合約(統稱為“母投資者協議”)。
3.20保險
。母公司已向公司交付或提供與母公司及其子公司的業務、資產、負債和運營有關的所有重大保險單和所有重大自我保險計劃和安排的準確和完整的副本。每一份此類保單都是完全有效的，母公司或其任何子公司在所有重要方面都遵守了其條款。除保險公司通常發出的保單終止通知外，自2017年1月1日以來，母公司或其任何子公司未收到任何關於以下任何實際或可能的通知或其他通信：(I)任何保險單的取消或無效；或(Ii)拒絕或拒絕任何保險範圍、保留權利或拒絕任何保險單下的任何實質性索賠。母公司或其任何子公司已向適當的保險承運人(S)及時提供書面通知，説明目前針對母公司或其任何子公司有保險範圍的每一項法律訴訟尚待審理，且沒有此類承運人就任何此類法律程序發出拒絕承保或保留權利的聲明，或將其意圖通知母公司或其任何子公司。
3.21無財務顧問
。除母公司披露附表第3.21節所載者外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權根據母公司或其任何附屬公司或代表母公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得與擬進行的交易有關的任何經紀費用、調查費用、意見費用、成功費、交易費或其他費用或佣金。
 
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3.22反賄賂
。母公司或其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、員工，或據母公司所知，代理人或代表其行事的任何其他人均未直接或間接以現金、禮物或其他形式進行任何賄賂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或採取任何其他行動，違反了反賄賂法。母公司或其任何子公司都不是或曾經是任何政府機構就可能違反反賄賂法律的任何調查或調查的對象。
3.23有效發行
。將於合併中(以及根據Chemomab認股權證)發行的母公司美國存託憑證，包括其所代表的母公司普通股，在按照本協議的規定發行時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。
3.24財務顧問意見
。母公司董事會已收到Oppenheimer&Co.Inc.的意見，大意是，截至本協議簽訂之日，在符合其中所述的假設、限制、限制和其他事項的情況下，從財務角度來看，交換比率對母公司是公平的。雙方同意並理解，該意見是為了母董事會的利益，本公司可能不會依賴該意見。
3.25殼牌公司狀態
。母公司不是根據《證券法》頒佈的第144(I)(1)條規定的發行人，也不是根據《交易法》頒佈的第12B-2條規定的空殼公司。
3.26其他聲明或保證的免責聲明
。除本節第3款所述或母公司或合併子公司根據本協議向本公司提交的任何證書中所述外，母公司和合並子公司均未就其或其任何資產、負債或運營在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陳述或擔保，任何其他陳述或擔保在此明確免責。
4.
當事人的某些公約
​
4.1母公司業務運營情況。
(br}(A)除母公司披露計劃第4.1(A)節所述外，本協議明確允許的、適用法律要求的或除非公司另有書面同意(同意不得無理拒絕、延遲或附加條件)，自本協議之日起至本協議根據第(9)節終止之日和生效時間(“結算前期間”)較早發生的期間內：(I)母公司及其子公司在正常業務過程中開展業務和運營時，應遵守或不減損第(4.1)(B)節規定的任何母公司契諾，但在與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關的任何時間內，母公司可在與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關的任何期間，採取合理必要的行動：(X)保護母公司或其任何子公司的僱員和與母公司或其任何子公司有業務往來的其他個人的健康和安全；或(Y)對新冠肺炎(CoronaVirus)大流行造成的第三方供應或服務中斷做出反應，條件是在任何此類暫停後，只要母公司或其任何子公司根據緊接前一但書採取的任何行動，導致其與按照過去慣例在正常業務過程中進行的業務發生偏差，則在合理可行的情況下，儘快恢復在正常業務過程中在所有重要方面符合過去慣例的業務；(Ii)母公司及其子公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律和構成母公司材料合同的所有合同的要求進行業務和運營；(Iii)在本協議簽署後，母公司應立即向國際保險業協會提交終止申請(定義如下)，並採取一切必要行動，以遵守和執行母公司的契諾和
 
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以下第5.9節規定的承諾；以及(Iv)母公司及其子公司應清除其資產上的所有產權負擔，但允許的產權負擔除外。
(br}(B)除以下情況外：(I)本協議明確允許，(Ii)母公司披露明細表第4.1(B)節所述，(Iii)在獲得公司同意後與投資者簽訂和完成與此類協議有關的習慣協議，(Iv)適用法律要求，或(V)在公司事先書面同意的情況下(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，母公司不得、也不得促使或允許其任何子公司做下列任何事情：
(I)就母公司股本宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，或就母公司股本作出任何其他實際、推定或視為的分配，但母公司的任何直接或間接附屬公司向母公司或其其中一間附屬公司作出的現金股息除外，或直接或間接收購、回購、贖回或以其他方式重新收購其任何股份或其他證券(與支付行使權力所招致的行使價及/或預扣税項有關的除外)，根據母公司股份計劃並按照其現行條款授予的任何獎勵的和解或歸屬)；
(br}(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或扣押或授權上述任何事項：(A)出售母公司的任何股份或其他證券(母公司普通股或母公司的美國存託憑證除外)；(B)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置任何股份或任何其他證券；或(C)可轉換為或可交換母公司的任何股份或其他證券的任何工具；
(3)除預期結束時需要實施的事項外，修改其或其子公司的任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、換股、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、股票反向拆分、母美國存托股份比例變化或類似交易，但為免生疑問，預期交易以及本協議允許的交易除外；
(4)擬對母公司或其任何子公司採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或選舉或任命母公司的任何新董事或高管，但本協議所設想的交易及其在執行過程中採取的行動和決議除外；
(V)組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業、戰略聯盟或夥伴關係；
(Vi)收購或同意(通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他方式)(1)收購或同意收購(1)任何企業或其他人或(2)作為整體對母公司及其子公司具有重大意義的任何資產；或(3)出售、租賃(作為出租人)母公司或其子公司的任何財產或資產，或以其他方式處置或受制於任何留置權；
(Br)(Vii)(A)借錢給任何人，(B)為借來的錢招致或擔保任何債務，(C)擔保他人的任何債務證券，或(D)使任何資本支出超過母公司披露明細表(“母公司預算”)第4.1(A)(Vii)節規定的母公司運營預算中規定的預算資本支出金額；除適用法律或本協議之日生效的任何父母福利計劃的條款所要求的以外：(I)通過、終止、建立或訂立任何父母福利計劃；(Ii)促使或允許在任何實質性方面修改任何父母福利計劃；(Iii)向其任何董事、高級管理人員或員工支付任何獎金或任何利潤分享或類似付款，或增加支付給其任何董事、高級管理人員或員工的工資、薪金、佣金、福利或其他補償或報酬的金額；(Iv)增加向任何現任或新僱員、董事或顧問提供的遣散費或控制權變更福利，或。(V)僱用、解僱或向任何(X)高級職員或(Y)僱員發出解僱通知，而該等僱員的年底薪為或預期每年超過25,000元；
 
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(Viii)承認任何工會、勞工組織或類似的人；
(Ix)進行任何重大交易；
(X)收購任何重大資產或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或就該等資產或財產授予任何產權負擔；
(Xi)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何材料母IP；
(十二)作出、更改或撤銷任何實質税項選擇，在該等税項到期應繳時不繳付任何所得税或其他實質税項(受有關該等税項的善意爭議所規限)，提交對任何報税表作出任何重大更改的任何修訂，解決或妥協任何所得税或其他重大税項的責任，訂立任何税務分配、分擔、賠償或其他類似的協議或安排，請求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中給予的不超過6個月的納税申報單的時間除外)，或採用或改變與税收有關的任何重大會計方法；
(十三)訂立、實質性修改或終止任何主材料合同；
除母預算案另有規定外，(A)作出任何開支、招致任何負債、清償、清償或清償任何債權、訴訟或債務(絕對的、應計的、已斷言或未斷言的、或有或有的或有或有的)或負債，在每種情況下，款額均超過母預算案的總額200,000元，或(B)取消借入款項的任何重大債務(個別或合計)或放棄任何價值超過200,000元的債權或權利，或(C)給予任何重大折扣，通融或其他優惠(按照以往慣例在正常業務過程中除外)，以加速或誘使收回任何應收款；
(Xv)與任何利害關係方訂立、從事或修改任何交易或合同(巴拉伊尼揚)；
(十六)除法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；
(Xvii)取消或未能善意尋求續簽任何物質保險單；
(Xviii)申請或接受(X)來自內審局或任何其他以色列政府當局的任何政府贈款，或(Y)來自任何其他政府當局的任何實質性政府贈款；
(Xix)發起、解決、妥協或同意或解決任何索賠或法律程序；或
(Xx)同意、解決或承諾執行上述任何一項。
本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。在生效時間之前，母公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。
4.2公司業務運作情況。
(A)除公司披露明細表第4.2(A)節所述、本協議明確允許的、適用法律要求的或除非母公司以其他方式書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外，公司應在關閉前期間開展業務和運營：(I)在正常業務過程中，在遵守和不減損第4.2(B)節所述的任何公司契諾的情況下，但在與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行有關的任何時期內，本公司可就冠狀病毒(新冠肺炎)大流行採取合理所需的行動：(X)保護
 
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公司的員工和其他與公司有業務往來的個人；或(Y)對新冠肺炎(CoronaVirus)大流行造成的第三方供應或服務中斷做出反應，進一步條件是，在任何此類暫停後，只要公司根據前一但書採取的任何行動導致其與按照過去慣例在正常業務過程中進行的業務相背離，公司將在合理可行的情況下儘快恢復在正常業務過程中在所有重要方面符合過去慣例的業務；以及(Ii)在所有重要方面遵守所有適用法律和構成公司重要合同的所有合同的要求。
(br}(B)除：(I)本協議明確允許，(Ii)公司披露明細表第4.2(B)節所述，(Iii)在收到母公司對此類協議的意見後(如下文第5.22節所述)，(Iii)在收到母公司對此類協議的意見後訂立和完成此類協議，(Iv)依照適用法律的要求，或(V)在母公司事先書面同意的情況下(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，本公司不得從事下列任何行為：
(I)就本公司股本中的任何股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，或就本公司股本作出任何其他實際、推定或視為分配，或直接或間接收購、或回購、贖回或以其他方式收購本公司股本或其他證券的任何股份(支付行使價格及/或根據本公司計劃授予的任何獎勵所產生的預扣税項除外)；
(br}(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或扣押或授權下列任何事項：(A)本公司的任何股本或其他證券(在有效行使公司購股權時發行的已發行公司普通股除外)；(B)取得任何股本或任何其他證券的任何期權、認股權證或權利，但向僱員及服務提供者授予認股權除外；或(C)可轉換為或可交換為本公司任何股本或其他證券的任何工具；
(3)除規定實施任何預計結束的事項外，修改其任何組織文件，或實施或參與任何合併、合併、股份交換、企業合併、資本重組、股份重新分類、股票拆分、反向股票拆分或類似交易，但為免生疑問，預期的交易除外；
(br}(四)擬對公司採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案，或選舉或任命新的董事或高管，但本協議擬進行的交易及在執行過程中採取的行動和決議除外；
(V)組建任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體建立合資企業、戰略聯盟或夥伴關係；
(Vi)收購或同意收購(以合併、合併或收購股票或資產或任何其他方式)(1)任何業務或其他人士，或(2)對公司具有重大意義的任何個別或整體資產；或(3)在正常業務過程以外，出售、租賃(作為出租人)、特許經營或以其他方式處置或受任何留置權約束的對公司具有重大意義的任何財產或資產，但在正常業務過程中購買庫存、服務或用品除外；
(七)(A)借錢給任何人(在正常業務過程中墊付給員工、董事和顧問的費用除外)，(B)因借來的錢而招致或擔保任何債務，或(C)擔保他人的任何債務證券；
(Viii)承認任何工會、勞工組織或類似的人；
(Ix)在正常業務過程之外進行任何重大交易；
 
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(X)收購任何重大資產或出售、租賃或以其他方式不可撤銷地處置其任何資產或財產，或對該等資產或財產授予任何產權負擔，但在正常業務過程中除外；
(Xi)出售、轉讓、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置任何材料公司知識產權(正常業務過程中非獨家許可除外)；
(十二)作出、更改或撤銷任何實質性税項選擇，在該等税項到期應繳時不繳付任何所得税或其他實質性税項(須就該等税項提出善意爭議)，提交對任何報税表作出任何實質性更改的任何修訂，了結或妥協任何所得税或其他重大税項責任，訂立任何税務分配、分擔、賠償或其他類似的協議或安排(但在正常業務過程中訂立的以非税務為主要事項的習慣商業合約除外)，請求或同意對任何所得税或其他實質性税項的任何申索或評估的任何時效期限的任何延長或豁免(延長提交在正常業務過程中給予的不超過6個月的納税申報單的時間除外)，或採用或改變與税收有關的任何重大會計方法；
(十三)訂立、實質性修改或終止任何公司重要合同，除非此類合同的簽署、修改或終止是在正常業務過程中進行的；
(Br)(Xiv)(A)除在正常業務過程中外，作出任何支出、招致任何債務、結清或清償或清償任何債權、訴訟、債務(絕對、應計、已斷言或未斷言、或有其他)或負債，或(B)取消借入款項的任何重大債務(個別或合計)或放棄價值超過250,000美元的任何債權或權利，或(C)給予任何重大折扣、通融或其他優惠(在正常業務過程中與過去慣例一致的除外)，以加速或誘使收回任何應收賬款；
(Xv)與任何利害關係方(巴阿萊因揚)訂立、從事或修改任何交易或合同，但為完成結案所需者除外；
(十六)除法律或公認會計原則要求外，採取任何行動改變會計政策或程序；
(Xvii)取消或未能善意尋求續簽任何物質保險單；
(Xviii)申請或接受(X)來自內審局或任何其他以色列政府當局的任何政府贈款，或(Y)來自任何其他政府當局的任何實質性政府贈款；
(Xix)發起或和解、妥協或同意和解任何法律程序；或
(Xx)同意、解決或承諾執行上述任何一項。
(C)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款和條件，對其業務運營行使完全的單方面控制和監督。
4.3訪問和調查。在遵守保密協議條款的前提下，雙方同意在本協議簽訂之日起繼續全面生效，在關閉前期間，在不少於三(3)個工作日的通知下，母公司一方和公司另一方面應並將採取商業上合理的努力，促使該一方的代表：(A)在正常營業時間內向另一方和該另一方的代表提供合理的接觸機會；財產(考慮到由於冠狀病毒(新冠肺炎)大流行而對此類財產的使用受到限制)和資產以及與該締約方及其子公司有關的所有現有簿冊、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息；(B)向另一方和該另一方代表提供與該締約方及其代表有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、產品數據和其他文件和資料的副本
 
A-48
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(Br)允許另一方的高級職員和其他僱員在接到合理通知後，在正常營業時間內，與該方的首席財務官、負責該方財務報表和內部控制的其他高級職員和經理進行討論，討論對方認為必要或適當的事項；(D)向另一方提供未經審計的財務報表、為該方高級管理層或董事會準備的重要經營報告和財務報告的副本，以及向任何政府機構提交或發送或從任何政府機構收到的與預期交易有關的任何重大通知、報告或其他文件的副本。母公司或公司根據第4.3節進行的任何調查應以不無理幹擾另一方業務進行的方式進行。每一締約方均應在該方有未經審計的現金餘額後，立即向該締約方提供未經審計的現金餘額，並在該締約方編制一份應付賬款報表後，立即向該締約方提供截至每個歷月底的應付賬款報表，所有這些都應由該締約方編制並提供給該締約方。
儘管有上述規定，任何一方均可限制前述訪問，但前提是適用於該方的任何法律要求該方限制或禁止訪問任何此類財產或信息，或在此類披露或訪問可能危及上述特權的任何情況下保留律師-委託人特權所必需的限制。
4.4家長非邀請函。
[br}(A)母公司同意，在交易結束前期間，其或其任何子公司不得，也不得授權其任何代表直接或間接：(I)徵求、發起或故意鼓勵、誘導或促進任何收購建議或收購調查的溝通、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)向與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查的任何人提供有關母公司或其任何子公司的任何非公開信息；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人士進行討論(除告知任何人士本節第4.4條的規定外)或與任何人士進行談判；(Iv)批准、批註或推薦任何收購建議(在第5.3節的規限下)；(V)簽署或訂立任何意向書或任何有關收購交易的合約(本條第4.4(A)節準許的保密協議除外)；或(Vi)公開建議進行上述任何收購交易。在不限制前述一般性的情況下，母公司承認並同意，如果母公司的任何代表(無論該代表是否聲稱代表母公司行事)採取的任何行動將構成對第4.4節的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成母公司對第4.4節的違反。
(B)如母公司或母公司的任何代表在收購前期間的任何時間收到收購建議或收購詢價，母公司應立即(在任何情況下不得遲於母公司知悉該收購建議或收購詢價後的一個工作日)將該等收購建議或收購詢價(包括提出或提交該收購建議或收購詢價的人的身份及其主要條款)口頭及書面通知本公司。母公司應就任何該等收購建議或收購查詢的狀況及重大條款，以及任何重大修改或建議的重大修改，向本公司作出合理的通知。
(br}(C)母公司應立即停止並導致終止與任何人的任何現有討論、談判和溝通，這些討論、談判和溝通涉及截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購調查，並要求銷燬或歸還向該人提供的母公司的任何非公開信息。
4.5公司非邀請函。
(A)公司同意，在收盤前期間，公司不應、也不應授權其任何代表直接或間接：(I)徵求、發起或知情鼓勵，
 
A-49
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誘導或促成任何收購建議或收購調查的溝通、提出、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致收購建議或收購調查的行動；(Ii)就收購建議或收購調查或迴應向任何人提供有關公司的任何非公開信息；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人進行討論(通知任何人存在本節第4.5條的規定除外)或與任何人進行談判；(Iv)批准、批註或推薦任何收購建議；(V)簽署或訂立任何意向書或任何擬進行或以其他方式與任何收購交易有關的合約(本節第4.5(A)條所準許的保密協議除外)；或(Vi)公開建議進行上述任何事項。在不限制前述一般性的情況下，公司承認並同意，如果公司的任何代表(無論該代表是否聲稱代表公司行事)採取任何行動，而如果該代表採取的行動將構成對本協議第4.5節的違反，則就本協議而言，該代表的行動應被視為構成對本第4.5節的違反。儘管有上述規定，但已確認並同意，本公司已經並將繼續與多家公司就其業務進行溝通和討論(包括與製藥公司)，並向該等公司提供信息或與該等公司訂立保密協議，但本公司(及其代表)不得就任何收購建議或收購交易與任何人士進行任何討論(通知任何人士存在本節第4.5節的規定除外)或與任何人士進行談判。
(B)如本公司或本公司任何代表於收市前期間的任何時間收到收購建議或收購查詢，則本公司應立即(在本公司知悉該收購建議或收購查詢後的一個營業日內)以口頭及書面通知母公司該等收購建議或收購查詢(包括提出或提交該等收購建議或收購查詢的人士的身分及其主要條款)。本公司應就任何該等收購建議或收購查詢的狀況及重大條款，以及任何重大修改或建議的重大修改，向母公司作出合理的通知。
(br}(C)公司應立即停止並導致終止與任何人的任何現有討論、談判和溝通，這些討論、談判和溝通涉及截至本協議日期尚未終止的任何收購建議或收購調查，並要求銷燬或歸還公司向該人提供的任何非公開信息。
4.6某些事項的通知。
(A)在收盤前期間，如果發生以下任何情況，本公司應迅速通知母公司(如果以書面形式提供)：(I)收到任何人的任何通知或其他通訊，聲稱任何擬進行的交易需要或可能需要得到該人的同意；(Ii)啟動任何針對本公司、涉及本公司或以其他方式影響本公司的法律程序，或據本公司所知，威脅本公司或本公司的任何董事或高管；(Iii)本公司意識到其在本協議中作出的任何陳述或擔保有任何不準確之處；或(Iv)本公司未能遵守本公司的任何契諾或義務；就第(Iii)及(Iv)分段而言，可合理預期的情況是，本公司不可能或實質上較不可能或實質上較不可能及時滿足第(6)或(7)節(視何者適用)所載的任何條件。根據第4.6(A)節向母公司發出的任何通知不得更改、限制或以其他方式影響本協議或公司披露明細表中包含的本協議或公司披露明細表中的任何陳述、保證、契諾或義務(以適用為準)。
(B)在收盤前期間，如果發生下列情況，母公司應迅速通知本公司(如果以書面形式提供)：(I)收到任何人的任何通知或其他通訊，聲稱與任何擬議的交易有關需要或可能需要得到該人的同意；(Ii)啟動任何針對母公司的法律程序，或涉及或以其他方式影響母公司的任何法律程序開始，或據母公司所知，威脅到母公司或據母公司所知，威脅到母公司或母公司的任何董事或其高管；(Iii)家長意識到任何不準確的內容
 
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母公司在本協議中做出的陳述或保證;或（iv）母公司未能遵守母公司或合併子公司的任何契諾或義務;對於子部分（iii）和（iv），可以合理預期能夠及時滿足第6條或第8條中規定的任何條件（如適用），不可能或可能性在很大程度上較小。根據本第4.6（b）條向公司發出的通知不得改變、限制或以其他方式影響本協議或母公司披露表中包含的母公司的任何陳述、保證、契約或義務（如適用）。
5.
各方的額外承諾
​
5.1代理語句。
(A)在本協議簽署後，雙方應儘快準備委託書，並由母公司安排將委託書提交給美國證券交易委員會。股東與股東訂立契約，並同意委託書，包括其內所載的任何備考財務報表(以及隨附的致股東函件、會議通知及委任表格)，在向美國證券交易委員會提交或首次郵寄予母公司股東時，不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何為使其內所作的陳述具有誤導性而須於其內或必需述明的重大事實。本公司承諾並同意，本公司提供予母公司以供納入委託書(包括本公司財務)的資料，將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使該等資料不具誤導性而須於其內陳述或必需陳述的任何重大事實。儘管有上述規定，母公司並不根據本公司或其任何代表特別提供的資料，就委託書(以及隨附的致股東函件、會議通知及委託書表格)內所作的陳述作出任何承諾、陳述或擔保。在向美國證券交易委員會提交委託書之前，公司及其法律顧問應有合理的機會審查和評論委託書，包括委託書的所有修改和補充，以及美國證券交易委員會在向美國證券交易委員會提交委託書之前對委託書發表的任何意見的迴應。母公司應盡商業上合理的努力，使委託書符合美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度，並及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論。家長契約，並同意委託書也將在所有方面符合以色列法律的要求。每一方應根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定，採取商業上合理的努力，促使委託書郵寄給母公司股東。每一方應迅速向另一方提供與第5.1節所設想的任何行動有關的、可能需要或合理要求的有關該方及其關聯方和該方股東的所有信息。若母公司、合併子公司或本公司獲悉任何事件或信息，根據交易所法案，應在委託書的修訂或補充中披露，則該方應及時通知有關各方，並應與其他各方合作，向美國證券交易委員會提交該修訂或補充，並在適當的情況下將該修訂或補充郵寄給母公司的股東。
(br}(B)雙方應相互合理合作，並要求各自的代表向另一方及其代表提供法律要求包括在委託書中或另一方合理要求包括在委託書中的有關該方或其子公司的所有真實、正確和完整的信息。
5.2公司股東大會。
(A)在簽署本協議後，本公司應在任何情況下於十五(15)個營業日內，與母公司合作，準備並安排向其股東分發(1)股東特別大會通知(“公司股東特別大會通知”)，以獲得所需的公司股東批准，及(2)公司股東同意，每種情況下均為通過和批准本協議和擬進行的交易(統稱為“公司股東事項”)。在任何情況下都不能
 
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本公司應聲明其股東需要任何其他批准或同意才能批准本協議和預期的交易。根據第5.2(A)節向本公司股東提交的所有材料(包括對其的任何修訂)應經母公司事先審查和合理批准。
(br}(B)本公司承諾並同意，本公司股東特別大會通知，包括其中包括的任何形式財務報表，以及本公司股東同意將在所有方面遵守以色列法律的要求。
(C)公司同意：(I)公司董事會應建議公司股東投票批准公司股東事項，並應盡合理最大努力在第5.2(A)節(公司董事會建議公司股東投票通過並批准本協議，簡稱“公司董事會建議”)規定的時間內徵求公司各簽署方的批准；及(Ii)不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事會建議(且公司董事會不得公開建議撤回或修改公司董事會建議)，且公司董事會或其任何委員會不得以不利母公司的方式撤回或修改公司董事會建議的決議，或採納、批准或推薦(或公開建議採納、批准或推薦)任何收購建議的決議(前述第(Ii)款所述的行動，統稱為“公司董事會不利建議更改”)。
(D)本公司根據第5.2(A)節和第5.2(C)節徵求公司股東批准的義務不受任何其他收購建議的開始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影響。
5.3母公司股東大會；兼併分會批准。
(A)在委託書根據第5.1節定稿後，母公司應立即根據適用法律採取一切必要行動，召集、通知母公司普通股(包括由母公司美國存託憑證代表的母公司普通股)持有人並召開會議，以便尋求批准(I)根據納斯達克規則合併導致母公司控制權變更，(Ii)根據納斯達克規則在非登記發行中發行母公司美國存託憑證代表的母公司普通股，(Iii)通過恢復的母公司章程。於合併後生效，及(Iv)通過每名母公司董事會成員及高級職員不時(交易完成後)訂立的賠償協議形式(本節第5.3(A)節所述事項稱為“母股東事項”，而該等會議稱為“母股東大會”)。
(B)母公司股東大會應在委託書根據第5.1節最後敲定後在切實可行範圍內儘快召開。母公司應採取合理措施，確保徵求的所有與母公司股東大會有關的委託書均符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，如果在母公司股東大會日期或母公司股東大會日期之前，母公司有理由相信：(I)不會收到足以獲得所需母股東投票的委託書，無論出席人數是否達到法定人數，或(Ii)不會有足夠的母公司普通股(包括由母公司美國存託憑證代表的母公司普通股)被代表(無論是親自或由受委代表)構成處理母公司股東大會事務所需的法定人數，母公司可以推遲或延期，或者連續推遲或延期，母公司股東大會，只要母公司股東大會的日期不因任何延期或延期而延期或延期超過60個歷日即可。
(br}(C)母公司同意：(1)母公司董事會應建議母公司股東投票批准母公司股東事項；(2)委託書應包括一項聲明，大意是母公司董事會建議母公司股東投票批准母公司股東事項(母公司董事會就母公司股東事項提出的建議被稱為“母公司董事會推薦”)；以及(3)母公司董事會建議應
 
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未經本公司事先書面同意，不得扣留、修訂、撤回或修改(母公司董事會不得公開提議扣留、修訂、撤回或修改母公司董事會建議)(前述第(Iii)款所述行動統稱為“母公司董事會不利建議變更”)。
(br}(D)在不減損上述規定的情況下，本協議中包含的任何內容均不得禁止母公司或母公司董事會：(I)遵守根據《交易法》頒佈的規則第14d-9條；或(Ii)發佈《交易法》第(14d-9)(F)節所述的“停止、查看和監聽”通信或類似的通信。
(E)在簽署本協議後，在任何情況下，母公司作為合併子公司的唯一股東，應在兩個工作日內立即向公司提交一致的書面同意，以代替通過和批准本協議和預期交易的會議。
(br}(F)母公司作為合併子公司的唯一股東，不得采取任何行動來撤銷一致的書面同意，以代替通過和批准本協議和預期交易的會議。
5.4監管審批。
(A)每一締約方應盡合理最大努力，在本協定簽署後，在切實可行的範圍內儘快提交或以其他方式提交該締約方應就擬進行的交易向任何政府機構提交或以其他方式提交的所有申請、通知、報告、檔案和其他文件，並迅速提交任何此類政府機構所要求的任何補充資料。
[br}(B)本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府機構的批准產生不利影響或實質性拖延的行動，或任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的反壟斷法、競爭法或貿易法規法規定的等待期屆滿或終止的行為，包括同意與任何其他人合併或收購或收購任何其他人的大部分資產或股權。雙方進一步約定並同意，對於威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、法規或行政命令，將對雙方完成預期交易的能力產生不利影響的，並根據情況採取合理的最大努力阻止或解除其進入、制定或公佈的能力。
5.5合併提案；合併證書
(A)在公司法的約束下，公司和合並子公司應(以及母公司應促使合併子公司)在第5.5(A)節規定的時間範圍內採取下列行動；但任何此類行動或採取此類行動的時間框架應受公司法相應適用條款的任何修訂(如果對其進行修訂，則該項修訂應自動適用，以便相應地修訂第5.5(A)節)：
(I)根據《公司法》第316節，在實際可行的情況下，儘快按照《公司法》第316節的規定，以母公司和公司合理滿意的形式執行合併建議(希伯來語)；
(二)根據本協議規定召開公司股東大會後三天內，按照《公司法》第317(A)節的規定，向公司註冊處提交合並建議書；
 
A-53
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(三)在向公司註冊處處長提交合並建議之日(“合併建議提交日期”)之後，在適用於公司和合並子公司的範圍內：
(1)向各自的債權人發佈公告，説明已向公司註冊處處長提交了合併建議，債權人可在公司註冊處、公司的註冊辦事處或合併子公司的註冊辦事處(視情況而定)以及公司或合併子公司(視情況而定)確定的其他地點審查合併提案；(X)在合併提案提交日在以色列廣泛分發的兩份希伯來語日報上刊登；
(2)在合併提案提交之日起三日內，將合併提案副本送交其各自的有擔保債權人(如有)；
(3)在合併建議提交日期後四(4)個工作日內，以掛號郵寄方式向本公司或合併附屬公司(視情況而定)所知的所有“主要債權人”​(該詞在公司法頒佈的條例中定義)發送通知，其中應説明已向公司註冊處處長提交合並建議，債權人可以在該等額外地點審查合併建議，如果該等地點已在本節第5.5(A)條第(Iii)(A)款所指的通知中確定；
(4)在本公司及合併附屬公司(視何者適用而定)應已遵守上一條第(Iii)款的規定後，本公司及合併附屬公司應在上述第(Iii)(B)款所述通知送交其各自的有擔保債權人(如有)之日起不超過三個工作日內，根據《公司法》第317(B)節通知公司註冊處處長已根據《公司法》第318條向該等債權人(如有的話)發出通知；
(Br)(V)在(A)收到規定的公司股東批准之日起三天內，公司應將批准通知公司註冊處處長；(B)在合併子公司的唯一股東批准合併之日起，合併子公司應根據《公司法》第317(B)節將批准通知公司註冊處處長；和
[br}(Vi)根據公司註冊處處長的慣例，本公司及合併附屬公司應(及母公司須安排合併附屬公司)在根據第1.3節確定預期進行合併的日期後，在切實可行範圍內儘快相互協調，向公司註冊處處長遞交擬進行合併的通知、建議的結束日期及隨後發生的結束通知，包括由公司及合併附屬公司的獲授權人員簽署的最後誓章，聲明本公司或合併附屬公司的股東或債權人，如果適用，也沒有任何反壟斷機構反對合並。為免生疑問，雙方有意宣佈合併生效，並在合併結束日簽發合併證書。
(B)僅就第5.5(A)節而言，“營業日”應具有根據《公司法》頒佈的第5760-2000號《合併條例》所規定的含義。
(C)合併附屬公司的唯一股東應於本協議日期後立即批准合併，但須滿足或豁免(在本協議所允許的範圍內)完成合並前的所有條件(但按其性質只能在完成合並時才能滿足或放棄的條件除外)。於批准日期後三天內，合併附屬公司須(根據公司法第317(B)節及其附屬法規)根據第5.5(A)(V)節將批准通知公司註冊處處長。
 
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5.6公司選項。
(A)在生效時間，在緊接公司計劃生效時間之前未行使和未行使的每一項公司期權，不論是否歸屬，均應轉換為購買母公司美國存託憑證的期權，及母公司應根據公司計劃的條款(於本協議日期有效)及證明公司購股權的股票期權協議的條款(但母公司善意地認為該等文件經更改以反映母公司取代公司購股權以購買母公司的美國存託憑證)承擔公司計劃及每項該等公司購股權，一切均符合期權税務規則或中期期權税務裁決的規定(如已取得)。所有由母公司認購的公司購股權項下有關公司普通股的權利應隨即轉換為有關母公司美國存託憑證的權利。因此，自生效時間起及生效後：(I)母公司所持的每項公司購股權只可為母公司美國存託憑證行使；(Ii)受母公司所持每項公司購股權規限的母公司美國存託憑證的數目，應通過(A)乘以(A)受制於緊接生效時間前有效的該公司購股權的公司普通股數目乘以(B)交換比率，並將所得數目四捨五入至最接近的母公司美國存託憑證的整數而釐定；(Iii)在行使母公司認購的每一項公司購股權時可發行的母公司美國存託憑證的每股行權價，應按以下方法釐定：(A)除以在緊接生效時間前生效的受該公司購股權規限的公司普通股每股行使價，再除以(B)交換比率，並將所得的行使價向上舍入至最接近的整數釐；及(Iv)母公司對行使任何公司購股權的任何限制應繼續全面生效，而該公司購股權的條款、可行使性、歸屬時間表及其他條文在其他情況下應保持不變；然而，條件是：(A)母公司可修訂公司購股權及公司計劃的條款，以反映母公司以購買母公司美國存託憑證的購股權取代本公司購股權(例如，對與母公司有關的控制權或類似定義作出任何改變，並訂立任何規定在發生與母公司及/或母公司美國存託憑證有關的若干公司事件時調整公司購股權)；及(B)母公司董事會或其委員會須就母公司所承擔的每項公司購股權繼承本公司董事會或其任何委員會的權力及責任。
(B)母公司應在母公司董事會結束後決定的時間向美國證券交易委員會提交一份可供母公司使用的S-8表格(或任何後續表格)的登記聲明，涉及可就母公司根據第5.6(A)節承擔的公司期權發行的母公司美國存託憑證。
(br}(C)在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(根據公司計劃和其他規定)，以實施本節第5.6節的規定，並確保自生效時間起及生效之後，公司期權持有人除本節第5.6節明確規定的權利外，對此不享有任何權利。
5.7員工福利
(A)根據公司的福利計劃、計劃、合同或安排，在關閉後向任何留任員工提供福利的目的、參與資格和福利水平(“關閉後計劃”)，不是母公司或其任何子公司的僱員，在緊接關閉後被轉移到母公司或其任何子公司受僱的每名員工(“留任員工”)，應計入他或她在公司及其前身服務的10年；但在其適用會導致利益重複的範圍內，前述規定不適用。此外，在不限制前述一般性的情況下，為向連續僱員提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個結業後計劃，父母應使該連續僱員及其受保家屬免除該結業後計劃的所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求，除非該等條件在僱員福利計劃下已被免除或滿足，而該僱員福利計劃的承保範圍將根據結賬後計劃予以取代，並且父母應盡商業合理努力使該連續僱員及其受保家屬在 期間發生的任何符合條件的開支。
 
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(Br)在該計劃年度的某一部分中，該保險被該結賬後計劃下的承保範圍取代，而該結賬後計劃將根據該結賬後計劃考慮開始參加該結賬後計劃的計劃年度，以滿足該計劃年度適用於該連續僱員及其受保受撫養人的所有可扣減、共同保險和最高自付要求，猶如該等金額已按照該結賬後計劃支付一樣。
(br}(B)本節第5.7條的規定僅為母公司和公司的利益，本協議的任何規定不得：(I)在任何人身上建立任何第三方受益人或其他權利，包括可能直接或間接根據任何公司福利計劃、母公司福利計劃或交易結束後計劃提供的任何福利的權利，或在公司或母公司(或其任何子公司)繼續受僱或服務的權利；(Ii)不得被解釋為對終止任何公司福利計劃的能力的修訂、放棄、創建或限制，父母福利計劃或離職後計劃，或(Iii)限制父母終止任何連續僱員的能力。
5.8高級管理人員和董事的賠償。
(A)自生效時間起至生效日期七週年為止，母公司和尚存公司中的每一方應共同和個別地賠償和保護每個現在是或在本生效日期之前任何時間已經成為母公司或本公司及其各自子公司的董事的高級管理人員、受託人或代理人(“D&O受保障方”)的所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，並使其不受損害。包括律師費和支出(統稱為“費用”)，與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)相關，而索賠、訴訟、行政或調查是由於或關於D&O受賠方是或曾經是董事、母公司或公司的高級管理人員、受託人或代理人的事實，無論是在有效時間之前、之後或之後，在每種情況下，都應在適用法律允許的最大範圍內進行。在《公司法》允許的範圍內，在母公司或尚存公司收到母公司或尚存公司向D&O受賠方提出的請求後，每一名D&O受賠方將有權預支為抗辯任何此類索賠、訴訟或調查而產生的費用；但如果最終確定母公司或尚存公司無權獲得賠償，則獲得墊付費用的任何此等人應向母公司提供承諾，在公司法當時要求的範圍內償還該等墊款。
[br}(B)在生效之日起七年內，不得修改、修改或廢除在生效之日起七年內不得修改、修改或廢除在生效之日起七年內對在生效之時或之前是母公司高級管理人員或董事的個人的權利產生不利影響的條款。尚存公司的公司章程應包含，母公司應使尚存公司的公司章程包含不低於公司章程中現行規定的有關賠償、墊付費用和為現任及前任董事和高級管理人員開脱責任的條款。
(br}(C)自生效時間起及生效後，(I)尚存公司應根據公司組織文件中的任何賠償條款，並根據公司與該等賠償各方之間的任何賠償協議，在緊接關閉前履行並全面履行本公司對其D&O受賠方的義務，關於在生效時間或之前發生的事項引起的索賠，以及(Ii)母公司應根據母公司組織文件中的任何賠償條款以及根據母公司與該等D&O受賠方之間的任何賠償協議，就在生效時間或之前發生的事項所引起的索賠，履行和履行在緊接交易結束前母公司對其D&O受賠方的所有義務。
 
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(D)自生效時間起及生效後，母公司應保留董事和高級管理人員責任保險單，保單的生效日期為截止日期，按照商業條款和條件，以及與美國上市公司相似的承保限額，承保金額由公司批准。此外，母公司應在有效時間之前購買一份為期七年的預付“尾部保單”，用於不可取消地延長母公司現有董事和高級管理人員的董事和高級管理人員保險單的責任範圍，用於索賠報告或發現期間，自有效時間起及之後至少七年，涉及有效時間或之前的任何時間段的任何索賠。在“尾部”保單有效期內，母公司不得在生效時間後採取任何行動，以任何方式取消該“尾部”保單或修改或放棄其中的任何規定，從而對其前任和現任高級管理人員和董事的權利產生任何實質性的不利影響。
[br}(E)自生效時間起及生效後，父母應支付本節所指人員因成功執行本節所述人員的權利而發生的所有費用，包括合理的律師費。
(F)根據母公司或本公司的組織文件或任何協議的規定，在生效時間或之前發生的作為或不作為(不論是在收盤前、收盤時或收盤後提出或申索)目前存在的所有為母公司或本公司現任或前任董事、高級職員或僱員(視屬何情況而定)而享有的赦免、賠償及墊付開支的權利，在合併後仍然有效，並應繼續完全有效。第5.8節的規定旨在補充母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、憲章、法規、章程或協議享有的其他權利，並應為每一名D&O受補償方、其繼承人及其代表的利益而運作，並應可由其執行。
(G)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人士合併或合併，且不應是該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或尚存公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人可繼承本節第5.8節所載的義務。母公司應促使尚存公司履行本節第5.8節規定的尚存公司的所有義務。未經受影響的D&O受補償方或其他人事先書面同意，不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改第5.8節所述義務，從而對任何D&O受補償方或根據第5.8節所指政策受益的任何人及其繼承人和代表產生不利影響。
5.9以色列創新局。母公司確認，由以色列創新局資助的所有項目(包括所有技術/​訣竅)不再由母公司開發，詳見《母公司披露時間表》第5.9節。母公司承諾在本協議簽署後(不遲於五(5)個工作日)向IIA提交關閉IIA項目的申請(“終止申請”)，並向本協議的其他各方提供IIA申請的副本。母公司應盡商業上合理的努力，在IIA批准終止申請之前獲得終止申請的批准，母公司或其任何子公司不承擔任何責任或進一步的付款義務。其他協議。雙方應(A)作出商業上合理的努力，促使採取一切必要的行動，以完成預期的交易，以及(B)與其他各方合理合作，並向其他各方提供合理要求的協助，以促進每一方履行各自在本協議項下的義務，並使尚存的公司能夠在完成交易後繼續履行其在本協議項下的義務。在不限制前述一般性的情況下，本協議的每一方：(I)應提交與預期交易有關的所有文件和其他材料(如有)，併發出與預期交易有關的所有應提交和發出的通知(如有)；(Ii)應盡合理最大努力獲取各方就預期交易或該合同(關於公司披露明細表第5.8節規定的合同)應合理獲得的(根據任何適用法律或合同或其他規定)保持全面效力的同意(如有)；(Iii)應使用商業上合理的努力來提升
 
A-57
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(Br)禁止預期交易的任何禁令或任何其他法律禁止；以及(Iv)應盡商業上合理的努力滿足完成本協議的先決條件。
5.10披露。與本協議有關的初步新聞稿應為本公司與母公司發佈的聯合新聞稿，此後母公司與本公司在就擬議交易發佈任何進一步的新聞稿(S)或以其他方式向母公司或聯營公司發表任何公開聲明或發佈任何公告(如果以前未根據本協議發佈或作出)之前應相互協商，未經另一方書面同意不得向母公司聯營公司或公司聯營公司發佈任何該等新聞稿、公開聲明或公告(不得無理隱瞞、附加條件或延遲)。儘管有上述規定：(A)每一方均可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向員工作出內部公告，並在母公司美國證券交易委員會文件中進行披露，只要該等聲明與雙方以前聯合(或經另一方批准，則單獨作出)的新聞稿、公開披露或公開聲明一致；(B)訂約方可無須事先徵得締約另一方同意，但須事先通知締約另一方；及(C)母公司無須就根據第5.3(D)節發出或提交的任何新聞稿、公開聲明或文件的有關部分，或就任何收購建議或母公司董事會的不利建議變更，發出任何該等新聞稿或作出任何該等公告或聲明；及(C)母公司無須就根據第5.3(D)節發出或作出的任何新聞稿、公開聲明或提交文件的有關部分與本公司磋商。
5.11列表。母公司應盡其商業上合理的努力，(A)在納斯達克規則及規例所要求的範圍內，編制及向納斯達克提交就擬進行的交易而發出的母公司美國存託憑證上市的通告表格，並促使該等股份獲批准上市(須受正式發行通知所規限)；及(B)就母公司美國存託憑證在納斯達克提交初步上市申請(“納斯達克上市申請”)，並促使納斯達克上市申請在生效時間前獲批准，但須受正式發行通知的規限。雙方將盡商業上合理的努力，就遵守納斯達克的規章制度進行協調。本公司同意支付所有與納斯達克上市申請相關的納斯達克費用。本公司將在母公司就納斯達克上市申請提出的合理要求下與母公司合作，並迅速向母公司提供與本節第5.11節預期採取的任何行動相關的、可能需要或合理要求的有關本公司及其股東的所有信息。
5.12税務事項。雙方將合作準備和提交公司的所有納税申報單，這些納税申報單要求在截止日期或之前結束的任何應税期間提交。除適用法律另有規定外，所有該等報税表將以與本公司過往有關該等項目的慣例一致的方式處理報税表上的項目。
5.13傳説。母公司有權在賬面記項及/或證明本公司權益持有人(包括根據反映規則144及145的證券法可能被視為母公司的“聯屬公司”的權益持有人)於合併中收取的任何母公司普通股(包括母公司美國存託憑證所代表的母公司普通股)的證書上放置適當的圖例，並向轉讓代理髮出有關母公司普通股(包括母公司美國存託憑證所代表的母公司普通股)的適當停止轉讓指示。
5.14董事和高級職員。各方應採取一切必要行動，以便在生效時間後立即：(A)母公司董事會由一(1)名由母公司指定的成員以及由公司在閉幕前至少10個工作日指定的成員組成(包括為每個董事指定相關類別的董事)，每個成員均應符合適用的納斯達克和美國證券交易委員會對董事的要求，並已在重新聲明的母公司章程中規定的相關董事類別內任命任期。(B)根據適用情況，選舉或任命附件F所列“官員”標題下的人員擔任其父母的官員職位，這些職位自生效之日起生效，直至根據適用法律正式任命和取得資格的繼任者為止。如本公司所列任何人士自生效日期起不能或不願擔任母公司的高級職員，雙方應共同商定繼任者。附件F中“ - 母公司董事會指定人”項下所列人員應是根據本節第5.14條(A)款規定的母公司指定人(該人可由母公司在關閉前以書面通知公司的方式隨時變更)。
 
A-58
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包括本公司合理接納的其他董事會指定人士(“母公司指定人士”)。本公司根據本節第5.14條(A)項指定的人士(該名單可由本公司於截止日期前隨時以書面通知母公司更改，以包括符合納斯達克及美國證券交易委員會對董事的適用要求的不同董事會指定人士)(“公司指定人士”)。根據重訂的母公司章程細則，母公司董事會各指定人士應擔任的董事類別由本公司決定。在執行本協議的同時，母公司將向本公司遞交(I)母公司董事會委任本公司指定人士進入母公司董事會的決議，該決議案於交易結束時生效，並在交易結束後生效；及(Ii)由母公司指定人士以外的每名母公司董事會現任成員簽署的辭呈，於交易完成時生效，並在交易結束後以本公司合理滿意的形式提交。如上所述，不任命公司指定人員進入母公司董事會，將構成母公司實質性違反本協議。
5.15某些協議和權利的終止。本公司應促使任何投資者協議(不包括本公司股東支持協議)在緊接生效時間之前終止，母公司或尚存公司不承擔任何責任。除母公司披露日程表第5.15節所述外，母公司應在緊接生效日期前終止任何母公司投資者協議(母股東支持協議除外)，母公司或尚存公司不承擔任何責任。
5.16節16個事項。在生效日期前，母公司及本公司應採取一切可能需要的步驟(在適用法律許可的範圍內)，使每名合理預期受制於交易所法案第16(A)節有關母公司的申報要求的個別人士收購母公司美國存託憑證、收購母公司美國存託憑證的限制性股票獎勵及購買母公司美國存託憑證的任何期權，根據交易所法令頒佈的第16B-3條獲得豁免。在本協議生效之日之後和截止日期前至少30個歷日，公司應立即向母公司提供下列個人信息：(A)根據合併，該個人擁有的、預計將被交換為母公司美國存託憑證的公司股本的股份數量；以及(B)該個人擁有的、預計將被轉換為母公司美國存託憑證的與該個人擁有的公司股本有關的其他衍生證券(如果有的話)的數量。與合併相關的收購母公司美國存託憑證或母公司美國存託憑證衍生證券的限制性股票獎勵。
5.17合作。每一方應與另一方進行合理合作，並應向另一方提供合理要求的協助，以便利每一方履行其在本協定項下的義務，並使合併後的實體能夠在生效時間後繼續履行其義務。
5.18分配證書。
(A)本公司將在截止日期前至少十個工作日準備並向母公司交付一份由公司首席財務官簽署的證書，該證書採用母公司合理接受的格式，列出(在緊接生效時間之前和在完成融資結束後)：(I)公司股本和公司期權的每位持有人，(Ii)該持有人的姓名和地址；(Iii)於緊接該等持有人的生效時間之前，持有及/或作為公司購股權相關的公司股本的數目及類型；。(Iv)就屬守則第(6045)節所指的備兑證券的公司股本或公司購股權的每股股份而言，該等證券的成本基礎及收購日期；。(V)根據本協議，就有關持有人於緊接生效日期前所持有的公司股本或公司購股權，將向該持有人發行的母公司美國存託憑證的數目，或將向該持有人發行的任何母公司購股權所依據的數目；及(Vi)按比例持有於截止日期已發行的公司股本的每名持有人的股份，總額為Chemomab認股權證(“分配證書”)。
(B)母公司將在截止日期前至少十個工作日準備並向公司交付一份由母公司首席財務官簽署的證書，該證書採用公司合理接受的格式，列出截至生效時間之前：(I) 的每個記錄持有人
 
A-59
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(Br)母公司美國存託憑證、母公司購股權證或母公司認股權證，(Ii)該等記錄持有人的名稱及地址，(Iii)於該持有人的有效時間持有及/或作為母公司購股權或母公司認股權證的基礎的母公司美國存託憑證的數目(“母公司未償還股份證書”)。
5.19公司財務報表。在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快：(I)本公司將向母公司提交截至2018和2019年的財政年度(或本公司存在的較短時期)的經審計財務報表，以納入委託書(“本公司經審計財務報表”)；及(Ii)本公司將向母公司提交在結算前完成的每個中期未經審計的中期財務報表，如果本公司遵守下列規定，則必須包括在委託書或在結算前應提交的任何定期報告中證券法或交易法(“公司中期財務報表”)。本公司經審核財務報表及本公司中期財務報表均適合納入委託書，並根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(附註所述各情況除外)，並在此基礎上公平地列報本公司於本公司經審核財務報表或本公司中期財務報表(視乎情況而定)所指日期及期間的財務狀況及經營業績、股東權益變動及現金流量。
5.20股東訴訟。於交易結束前，母公司應進行及控制與本協議或擬進行的交易有關的針對母公司或其任何董事的任何股東訴訟的和解及答辯；惟(I)母公司須合理地向本公司通報與任何該等股東訴訟有關的任何重大事態發展，(Ii)母公司應就任何該等股東訴訟的答辯及和解事宜與本公司磋商，及(Iii)任何該等股東訴訟的任何和解或其他決議須經本公司批准，而批准不得被無理扣留、延遲或附加條件。
5.21私募的有效性。本公司應向母公司提供合理證據，證明在合併中發行母公司美國存託憑證，應有效地有資格獲得豁免，不受證券法和同等的州“藍天”法律和適用法律下同等規定的登記和招股説明書交付要求的影響，但前提是母公司遵守有效獲得此類豁免所需的相關“美國證券交易委員會”規則。
5.22結賬融資。公司應管理所有結算融資活動，包括與公司可接受的投資者進行的所有談判。本公司應準備結束融資協議，母公司應有機會合理審查和評論，但前述內容不得被視為以任何方式迫使本公司納入或接受該等評論。母公司應執行最終的結算融資協議。在本協議終止的情況下，公司本身可以根據該等結算融資協議獲得投資。應承認，投資於結算融資的投資者應獲得保護，使其免受因行使Chemomab認股權證(如果有的話)而造成的任何稀釋。
5.23認可投資者問卷。公司應盡其商業上合理的努力，讓公司的每一位股東(公司簽字人除外)在交易結束前向母公司遞交經認可的投資者調查問卷。
5.24某些調整。母公司和本公司應討論並同意任何反向拆分母公司普通股或改變各自母公司美國存托股份所代表的母公司普通股數量的條款。
6.
雙方義務的前提條件
​
每一方實施合併並以其他方式完成擬在交易結束時完成的交易的義務，須滿足或在適用法律允許的範圍內，每一方在交易完成時或之前書面放棄以下每一項條件：
6.1無約束。任何法院不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成預期交易的命令
 
A-60
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有管轄權的政府機構或其他有管轄權的政府機構仍然有效，不應有任何法律將預期交易的完成定為非法。
6.2股東批准。(A)母公司應已獲得所需的母公司股東投票；及(B)本公司應已獲得所需的公司股東批准。
6.3結賬融資。與結束融資有關的股份購買協議應具有十足效力，在完成結束融資的同時，母公司應已收到與完成該股份購買協議擬進行的交易有關的不少於同期投資金額的現金收益。
6.4項税收裁決。本公司應已收到104H税務裁定或臨時104H税務裁定。
以色列法定等待期。於向公司註冊處處長提交合並建議後至少50天，及於本公司及合併附屬公司股東批准合併後至少30天。
6.6合併證書。本公司及合併附屬公司應已收到公司註冊處處長髮出的合併證書。
6.7沒有法律禁止。任何有管轄權的政府當局不得(I)頒佈、發佈或頒佈任何現行有效並具有使合併非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止完成合並的效力的法律，或(Ii)發佈或授予任何具有使合併非法或具有禁止或以其他方式阻止完成合並的效力的命令。
7.
母公司和兼併子公司義務的附加條件
​
母公司和合並子公司實施合併和以其他方式完成待完成的交易的義務取決於母公司在完成交易時或之前滿足或書面放棄以下每一項條件：
7.1表述的準確性
。本公司的基本陳述於本協議日期應屬真實及正確，且於截止日期及截止日期應真實及正確，其效力及作用與於該日期及截至該日期所作的相同(除非該等陳述及保證是於某一特定日期特別作出的，在此情況下，該等陳述及保證於該日期應屬真實及正確)，但第2.6節所載陳述及保證的不準確之處除外。本協議中包含的公司陳述和擔保(公司基本陳述除外)應在本協議之日是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期應真實和正確，並具有與截止日期相同的效力和效果，但以下情況除外：(I)在每一種情況下或總體上，如果不真實和正確的情況不會合理地預期對公司產生重大不利影響(不影響其中對任何公司重大不利影響或其他重大限制的任何提及)，及(Ii)僅針對截至某一特定日期事項的陳述及保證(該等陳述在符合前述第(I)款所述的限制下，於該特定日期為真實及正確的陳述及保證)(有一項理解，為確定該等陳述及保證的準確性，在本協議日期後對公司披露時間表作出或聲稱作出的任何更新或修改均不予理會)。
7.2公約的履行情況。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定在生效時間或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾。
 
A-61
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7.3個文檔。母公司應已收到以下文件，每份文件均具有完全效力：
(br}(A)本公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明：(I)第7.1、7.2、7.4和7.5節所列條件已得到適當滿足；(Ii)本公司按照第5.18(A)節提交的分配證書中所列信息在截止日期時在各方面均真實準確；和
(B)分配證書。
7.4無公司重大不良影響。自本協議簽訂之日起，不會對公司產生任何實質性的不利影響。
7.5終止投資者協議。投資者協議應已終止。
7.6公司禁售協議。於緊接交易結束後，母公司應已收到由各公司鎖定期簽署人及每名獲推選或委任為母公司高管及董事(視何者適用而定)的高管及董事妥為簽署的公司禁售協議，該等協議均具有十足效力及作用。
8.
公司履行義務之前的附加條件
​
公司完成合並和以其他方式完成待完成的交易的義務取決於公司在完成交易時或之前滿足或書面放棄下列各項條件：
8.1表述的準確性。母公司的基本陳述於本協議日期應真實及正確，且於截止日期及截止日期應真實及正確，其效力及作用與在該日期及截至該日期所作的相同(除非該等陳述及保證是於特定日期作出的，在此情況下，該等陳述及保證於該日期應屬真實及正確)，但第3.6節所述的陳述及保證除外，該等陳述及保證於截止日期時均屬真實及正確，但在該日期的性質及金額屬最低限度的不準確除外。本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保(母公司基本陳述除外)在本協議之日應真實無誤，且在截止日期應真實無誤，其效力與截止日期相同，但以下情況除外：(A)在每一種情況下，或在總體上，不真實和正確的情況不會合理地預期對母公司產生重大不利影響(不影響其中對任何母公司重大不利影響或其他重大限制的任何提及)，以及(B)對於僅涉及截至特定日期事項的陳述和保證(該陳述應是真實和正確的，受前述(A)款所述的限制，截至該特定日期)(不言而喻，為了確定該陳述和保證的準確性，不得考慮在本協議日期之後對母公司披露時間表進行的任何更新或修改)。
8.2公約的履行情況
。母公司及合併附屬公司應已在所有重大方面履行或遵守根據本協議須由各自於生效時間或之前履行或遵守的所有協議及契諾。
8.3個文檔。公司應已收到以下文件，每份文件均具有完全效力：
(A)由母公司的首席財務官簽署的證書，證明已適當滿足第(8.1)、(8.2)和(8.4)節所列條件；
(B)母公司流通股證書；
 
A-62
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(C)根據本協議第5.14節的規定，由母公司在關閉後不再繼續擔任母公司董事的每一名董事簽署的書面辭呈，其形式應合理地令公司滿意，日期為本協議日期，截止日期為成交之日；和
8.4母體材料無不良影響。自本協議簽訂之日起，不得發生任何母公司重大不利影響。
8.5母公司淨現金。(I)母公司與本公司已就母公司淨現金的計算達成書面協議，或會計師事務所已根據第1.6節就母公司淨現金的計算作出決定，及(Ii)母公司於預期結算日的淨現金應為正數或零，或如母公司於預期結算日的淨現金為負數，母公司於預期結算日的母公司淨現金赤字不得超過30萬美元(即母公司於預期結算日的淨現金應為正數，為零，或應介於負0.01美元和負300,000美元之間)。
8.6母公司禁售協議。本公司應已收到由每個母公司鎖定期簽字人和母公司指定人正式簽署的母公司鎖定期協議，每一份協議均應完全有效。
8.7官員和員工辭職。母公司所有高級職員和員工在本協議簽訂之日遞交的辭職信和辭職信，自生效之日起生效，具有全部效力。
8.8上市。母美國存託憑證將繼續在納斯達克上市，且不會受到納斯達克退市通知的約束，而退市通知將不會因擬進行的交易(包括通過批准納斯達克上市申請)而得到解決。將就預期交易發出的母公司美國存託憑證上市通告表格應已獲接納及批准(以正式發出通知為準)，而母公司於預期交易後及根據合併協議發出的母公司美國存託憑證首次上市的納斯達克上市申請亦應已獲批准。
8.9 不放棄。《薩米特豁免》應完全有效。
8.10 Chemomab授權令。母公司應根據分配證書代表公司股本持有人向交易所代理髮行Chemomab招股説明書，Chemomab招股説明書應具有完全效力。
8.11 解僱員工和顧問。除母公司披露計劃第8.11條規定外，母公司的所有員工、顧問、服務提供商和公職人員均應在交易結束前辭職或被解僱。
8.12董事和高級職員。(I)母公司應已根據第5.15節委任所有由本公司指定為母公司董事會成員的人士為母公司董事會成員，並於生效時間生效，而所有此等人士將收到附件K形式的與母公司簽署的賠償協議；(Ii)母公司應已根據第5.15節委任本公司指定擔任母公司高級管理人員的人士擔任該等職位，自生效時間起生效；所有此等人士須直至繼任者根據適用法律妥為委任及符合資格為止。
8.13終止母公司投資者協議。除母公司披露明細表第8.13節另有規定外，母公司投資者協議應已終止。
9.
終止
​
9.1終止。本協議可以在生效時間之前終止(無論是在公司股東批准公司股東事項之前還是之後，也無論是母公司股東批准母公司股東事項之前還是之後，除非下文另有規定)：
(A)在生效時間之前的任何時間，經母公司和公司雙方書面同意；
 
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(B)如果(1)關於終止融資的最終協議尚未在2021年3月14日(“融資結束日期”)前簽署，則母公司或本公司均可終止本協議，但本公司或母公司不能享有根據本條款第(9.1)(B)(1)款終止本協議的權利，如果該方的行動或沒有采取行動是未能在融資結束日或之前滿足第(6.3)款中的結束條件的主要原因，並且該行動或沒有采取行動構成違反本協議，或(2)預期的交易在2021年4月14日之前不應完成，經母公司和公司雙方同意可額外延長30天(在任何一種情況下，均須經雙方協議可能延長，即“結束日期”)；
(C)如果有管轄權的法院或其他政府機構已經發布了不可上訴的最終命令、法令或裁決，或將採取任何其他行動，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止預期交易的效果，則母公司或本公司；
(D)如果所有各方在簽署和交付本協議後的二十(20)個工作日內未獲得所需的公司股東批准，則由母公司提供；
(E)在以下情況下，母公司或本公司：(I)母公司股東大會(包括其任何延期和延期)已舉行並完成，母公司股東應已就母公司股東事項進行最終表決；及(Ii)母公司股東大會(或其任何延期或延期)未經規定的母公司股東投票批准母公司股東事項；但如果母公司違反本協議項下的義務是導致母公司股東大會(包括任何延期和延期)未能就母公司股東事項獲得其股東批准的主要因素，則母公司不得根據本協議第9.1(E)條終止本協議；
(F)如果發生母公司觸發事件，則公司(在母公司股東投票批准母公司股東事項之前的任何時間)；
(G)母公司(在獲得所需的公司股東批准之前的任何時間)(如果公司觸發事件已經發生)；
(H)在母公司或合併子公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議時，或如果母公司或合併子公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，導致在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，第8.1節或第8.2節所述的條件不會得到滿足；只要公司當時並未實質性違反本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議；此外，如果母公司或合併子公司的陳述和擔保中的此類不準確或母公司或合併子公司的違規行為在截止日期前可由母公司或合併子公司糾正，則本協議不應因該特定違反或不準確而根據本節9.1(H)終止，直至自公司向母公司或合併子公司就該違反或不準確向母公司或合併子公司交付書面通知之日起30個歷日屆滿，並根據第9.1(H)條終止本協議的意圖(不言而喻，如果母公司或合併子公司的違規行為在終止生效之前得到糾正，則本協議不應因該特定違反或不準確而根據第9.1(H)條終止)；
(I)母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證變得不準確，在任何一種情況下，導致在違反時或在該陳述或保證變得不準確時，第7.1節或第7.2節所述的條件不能得到滿足；只要母公司當時沒有實質性違反本協議下的任何陳述、保證、契諾或協議；此外，如果公司陳述和擔保中的這種不準確或公司的違約行為在截止日期之前可以由公司糾正，則本協議不應因此而根據第9.1(I)節終止
 
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特殊違反或不準確，直至自母公司就此類違反或不準確向公司交付書面通知之日起30個日曆日屆滿，並根據本條款9.1(I)(不言而喻，本協議不應因此類特定違反或不準確而根據本條款終止，如果公司在終止生效之前糾正了此類違規行為)；或
(J)如果公司在緊接本協議日期後45個歷日內沒有向母公司提供公司經審計的財務報表，則由母公司提供。
9.2終止通知；終止效力。根據第9.1條規定的任何適當和有效的終止本協議，應在終止一方的書面通知送達本協議的另一方或各方(視情況而定)後立即生效。在第9.1節規定終止本協議的情況下，本協議不再具有任何效力或效力；但是，(A)第9.2節、第5.10節、第9.3節、第10節以及這些節中定義的術語的定義在本協議終止後仍然有效，並且(B)本協議和第9.3節的規定終止後，任何一方不得因欺詐或故意和實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、義務或其他規定而免除任何責任。就本協議而言，“故意違反”是指任何人在實際知道採取或不採取這種行動將導致違反本協議的情況下做出的任何行為或沒有采取任何行動。除上述規定外，本協議的終止不應影響雙方在保密協議中規定的義務，所有這些義務應根據其條款在本協議終止後繼續有效。
9.3費用。
(A)除第9.3節所述外，與本協議和預期交易有關的所有費用和支出應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成(包括任何律師、會計師、財務顧問或發起人的費用)；但條件是(I)母公司應支付起草、印刷和向美國證券交易委員會提交委託書及其任何修訂和補充所產生的所有費用和支出，並支付給財務印刷商或美國證券交易委員會，及(Ii)公司應支付與成交融資有關的所有費用，無論哪一方產生該等費用(“融資費用”)。雙方理解並同意，本公司因預期交易及準備、談判及訂立本協議及履行其在本協議項下的義務而招致或將招致的所有費用及開支應由本公司支付，而母公司因預期交易(成交融資除外)及準備、談判及訂立本協議及履行其在本協議項下的義務而產生或將招致的所有費用及開支均由母公司支付。
(B)雙方均承認：(I)第9.3節所載協議是預期交易不可分割的一部分，(Ii)若無此等協議，雙方將不會訂立本協議，及(Iii)根據第9.3節應支付的任何款項不是罰款，而是合理金額的違約金，可在應付該等款項的情況下補償本公司。
10.
雜項規定
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10.1陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述和保證應在生效時間終止，只有按其條款存續有效時間的契諾和第10條規定的契約才能存續生效時間。
10.2修正案。經本公司、合併子公司和母公司各自的董事會批准，本協議可在任何時候(無論是在獲得所需的公司股東批准之前或之後，或在獲得所需的母公司股東投票之前或之後)進行修改；但在一方股東批准本協議後，不得根據法律要求在沒有進一步批准的情況下進行任何修改
 
A-65
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此類股東的批准。除非以本公司、合併子公司和母公司的名義簽署書面文件，否則不得修改本協議。
10.3豁免。
(A)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不得妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。
(B)任何一方不得被視為已放棄本協議所產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定，且任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。
10.4完整協議；交易對手；電子傳輸交換。本協議、公司披露時間表、母公司披露時間表和本協議中提及的其他協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的事項的所有先前的書面和口頭協議和諒解；但保密協議不得被取代，並將根據其條款保持全面效力和效力。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。各方通過PDF格式的電子傳輸交換完全簽署的協議(以副本或其他形式)，應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。
10.5適用法律；管轄權。(A)本協定應受以色列國法律管轄，並按照以色列國法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，雙方均不可撤銷地無條件地同意並服從位於以色列特拉維夫的法院的專屬管轄權和地點；以及(B)同意關於該訴訟或程序的所有索賠應完全根據本節第10.5節的(A)款進行聽證和裁決。
10.6元律師費。在任何旨在強制執行本協議或任何當事各方權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，該訴訟或訴訟(由有管轄權的法院裁定)的勝訴方有權收回其合理的自付律師費以及在該訴訟或訴訟中產生的所有其他合理費用和開支。
10.7可分配性。本協議對雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並且只能為雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益而強制執行；但是，未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓或轉授的企圖均無效。
10.8條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式送達和收到：(A)在下一工作日送達後的一個工作日內，通過信譽良好的隔夜快遞服務預付費用；(B)如果是專人遞送，則在遞送時；或(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件(帶有送達的書面或電子確認)發送，則視為已在遞送地點的日期送達。以色列時間，否則在接下來的下一個營業日，每種情況下都發送給預期的收件人，如下所述：
 
A-66
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如果是母公司或合併子公司：
安奇亞諾治療有限公司
肯德爾廣場一號
1400 E棟，14-105套房
劍橋，MA 02139，USA
注意：尼爾·科恩
電子郵件：
將副本複製到(不構成通知)：
庫利（英國）有限責任公司
老布羅德街69號
英國倫敦EC 2 M 1 QS
注意：米歇爾·伯克納
電子郵件：mberkner@cooley.com
和
[br]戈德法布·塞利格曼公司
安帕塔
伊加爾阿隆街98號
特拉維夫6789141，以色列
注意：亞倫·M。蘭伯特
電子郵件：aaron. goldfarb.com
如果給公司：
Chemomab Ltd.
Kiryat Atidim，7號樓
特拉維夫6158002，以色列
注意：阿迪·莫爾博士
電子郵件：
將副本複製到(不構成通知)：
梅塔爾|律師事務所
阿巴·希萊爾路16號。
拉馬特·甘5250608，以色列
注意：羅寧·貝扎萊爾和沙哈爾·哈達爾博士
電子郵件：rbezalel@meitar.com和shacharh@meitar.com
和
格林伯格·特勞裏格，P.A.
第二大道東南333號
套房4400
佛羅裏達州邁阿密33131
收信人：羅伯特·L·格羅斯曼和德魯·M·奧特曼
電子郵件：grossmanb@gtlaw.com和altmand@gtlaw.com
10.9合作。每一方同意與其他各方充分合作，簽署和交付其他文件、證書、協議和文書，並採取其他各方可能合理要求的行動，以證明或反映預期的交易，並實現本協議的意圖和目的。
10.10可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈
 
A-67
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如果本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款，並且本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。
10.11其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果任何一方不按照其規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反此類規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意，各方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，其不會因其他任何一方在法律上有足夠的補救辦法或任何特定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救辦法而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。為防止違反本協議而尋求禁制令或禁制令的任何一方不應被要求提供與任何該等命令或禁制令相關的任何擔保或其他擔保。
10.12無第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(各方和D&O受補償方根據第5.8節各自的權利範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。
10.13施工。
(A)凡提及“現金”、“美元”或“$”時，均指美元。
[br}(B)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。
[br}(C)雙方共同參與了本協定的談判和起草，並同意任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不得適用於本協定的解釋或解釋，不得因本協定任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(D)本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”。“或”一詞不應是排他性的。
(E)除另有説明外，本協議中所有提及的“章節”、“展品”和“附表”意在分別指本協議的章節、展品和附表。
(br}(F)凡提及立法或任何法律的任何規定，應包括對其進行的任何修改、修訂、重新制定、任何替代的立法規定以及發佈的或與這些立法有關的所有規則、條例和法定文書。
(G)本協議中包含的粗體標題和目錄僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。
 
A-68
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(H)雙方同意，公司披露明細表和母公司披露明細表應按照本協議中編號和字母的章節和小節安排。公司披露明細表或母公司披露明細表中的任何章節或子節中的披露應符合本協議中其他條款和子條款的要求，只要從閲讀披露內容表面上很容易看出該披露適用於該等其他條款和子條款。
(I)就任何文件而言，“交付”或“提供”均指在晚上11：59之前。(以色列時間)在本協定日期前兩個歷日：(I)一方已向另一方及其代表張貼了一份此類材料，並在該披露方保存的電子數據室中向另一方及其代表提供這些材料，或(Ii)此類材料已在本協定日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會文件中披露，並在美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統上公開可用。
[br}(J)只要行使任何特權或履行本協議規定的任何義務的最後一天是星期五、星期六，或以色列特拉維夫的銀行根據法律被授權或有義務關閉的任何日期，則有這種特權或義務的一方可以在下一個後續的日，即正常營業日行使這種特權或履行這種義務。
(有意將頁面剩餘部分留空)
 
A-69
目錄
 
雙方自上述第一次簽署之日起簽署本協議，特此為證。
[br]Anchiano治療有限公司。
發信人：
/S/尼爾·科恩
​
​
名稱：
尼爾·科恩
​
標題：
首席執行官
​
發信人：
/s/ Andrew Fine
​
​
名稱：
安德魯·費恩
​
標題：
首席財務官
​
MCB收購有限公司。
發信人：
/s/ Neil Cohen
​
​
名稱：
尼爾·科恩
​
標題：
董事
​
CHEMOMAB LTD.
發信人：
/s/ Adi Mor
​
​
名稱：
阿迪·莫爾
​
標題：
首席執行官
​
[合併協議的簽名頁]
 
目錄
 
附件A
某些定義
就本協議而言(包括本附件A)：
“102受託人”是指本公司根據本條例的規定，就本公司102期權和本公司102股票不時委任並經以色列税務當局批准的受託人。
“104H中期税務裁定”指母公司可接受的一項中期税務裁定，確認(其中包括)就該中期税務裁定所列公司股份向交易所代理或該中期税務裁定所指定的受託人就與合併有關的任何付款，付款人可獲豁免以色列預扣税項。
“104H税務裁決”是指允許選擇成為該税務裁決的一方的任何本公司股票持有人推遲就該持有人根據本協議將收到的合併代價徵收的任何適用以色列税，直至該持有人出售、轉讓或以其他方式換取現金，或該條例第104H節規定的其他日期。
“收購查詢”指就一方而言，可合理預期會導致收購建議的查詢、利益顯示或資料要求(但本公司或母公司向另一方提出或提交的查詢、利益顯示或資料要求除外)。
“收購建議”就一方而言，指任何書面或口頭的要約或建議(不包括一方面由或代表本公司或其任何關聯公司，或由或代表母公司或其任何關聯公司向另一方提出或提交的要約或建議)，或以其他方式與該一方進行任何收購交易的要約或建議。
“收購交易”是指涉及以下內容的任何交易或一系列相關交易：
(1)任何合併、股份交換、企業合併、證券發行、證券收購、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易：(1)一方為組成實體的交易；(2)個人或“集團”​(定義見《交易法》及其頒佈的規則)直接或間接取得證券的實益所有權或創紀錄所有權，相當於一方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上；或(3)一方或其任何附屬公司發行的證券佔該締約方或其任何附屬公司任何類別有表決權證券已發行證券的20%以上；但就公司而言，結算融資不得為“收購交易”；或
(2)出售、租賃、交換、轉讓、許可、收購或處置任何業務或資產，而該等業務或資產構成或佔一方及其附屬公司整體資產的綜合賬面價值或公平市價的20%或以上。
一個人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
“營業日”是指法律授權或有義務關閉以色列特拉維夫銀行的任何日子，但星期五、星期六或其他日子除外。
“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
“現金和現金等價物”是指所有(A)現金(不包括受限現金)和現金等價物(不包括受限現金)和(B)有價證券，均根據公認會計準則確定。
 
A-71
目錄
 
收盤融資是指以不低於同期投資額的方式收購母公司美國存托股份，與收盤同時完成。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“公司法”係指以色列公司法(第5759-1999號)及其下的所有規章制度，均經不時修訂。
“公司102期權”是指受本條例第102(B)(2)節約束的公司期權。
“公司聯屬公司”指本守則第(414)(B)、(C)、(M)及(O)節所指的與本公司共同控制的任何人士(或在任何有關時間曾受該等人士控制)，以及根據該等條文頒佈的規例。
“公司聯營公司”是指公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。
公司董事會是指公司的董事會。
“公司普通股”是指普通股，NIS 0。01本公司每股票面價值。
“公司合同”指以下任何合同：(A)本公司為締約一方的合同；(B)本公司或本公司的任何知識產權或本公司的任何其他資產受約束或可能受約束的合同，或本公司有或可能承擔任何義務的合同；或(C)本公司有或可能獲得任何權利或利益的合同。
“公司基本陳述”係指第2.1節(正式組織；子公司)、第2.3節(授權；協議的約束力)、第2.4節(需要投票)、第2.6節(大寫)和第2.20節(無財務顧問)中規定的公司陳述和保證。
“公司內部投資協定通知”是指根據創新法的規定，就因合併而導致的公司所有權變更向國際投資機構發出的書面通知，該通知必須與合併相關地提交給國際投資機構。
“公司知識產權”是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權。
“公司重大不利影響”是指與在確定發生公司重大不利影響之日之前發生的所有其他影響一起，對公司的業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何影響；但在確定是否對公司產生重大不利影響時，不得考慮下列因素引起的影響：(A)普遍影響公司經營的行業或市場的變化或條件，以及公司經營的行業的變化(包括法律和法規的變化)，(B)戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義行為，(C)金融、銀行或證券市場的變化，(D)為遵守的目的而發生的任何變化，或為遵守而採取的任何行動，任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)，(E)因本協議的宣佈或預期交易的懸而未決而產生的，(F)因採取本協議要求採取的任何行動而產生的，(G)任何臨牀試驗計劃或研究，包括由任何此類計劃或研究引起或與之有關的任何不利數據、事件或結果，(H)流行病(包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行)，包括其任何惡化、人為災難、自然災害、天災或其他不可抗力事件，(I)美國或非美國一般經濟或政治條件或一般金融、信貸或證券市場的變化，包括任何政府當局的關閉，或(J)FDA(或類似機構)和其他監管行動、執法、要求或指令的變化；除與(A)至(C)條款有關的每一種情況外，與本公司經營的行業中的其他公司相比，對本公司造成不成比例影響的程度。
“公司期權”是指公司授予的購買公司股本股份的期權或其他權利。
 
A-72
目錄
 
公司股本是指公司普通股和公司優先股。
公司股東是指公司股本的持有者。
在下列情況下，“公司觸發事件”應被視為已經發生：(A)本公司已作出本公司董事會的不利建議變更；(B)本公司董事會或其任何委員會已公開批准、認可或推薦任何收購建議(或在收購建議開始後五個工作日內未公開建議反對任何收購建議)；或(C)本公司已訂立任何意向書或任何與收購建議有關的任何合約。
“公司未經審計的中期資產負債表”是指在本協議日期前向母公司提供的截至2020年9月30日止的公司未經審計的資產負債表。
“同時投資金額”指30,000,000美元，前提是公司有權自行決定是否籌集超過30,000,000美元的金額，此外，就第6.3節而言，不應考慮這一較大金額。
《保密協議》是指本公司與母公司之間的保密協議，日期為2020年10月2日。
“同意”是指任何批准、同意、批准、允許、放棄或授權(包括任何政府授權)。
“預期交易”是指合併以及本協議預期的其他交易和行動，包括結束融資。
“合同”對於任何人來説，是指任何協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可、再許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是當事一方，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。
“效果”是指任何效果、變化、事件、情況或發展。
“產權負擔”是指任何留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保、租賃、許可、選擇權、地役權、保留、地役權、反向所有權、索賠、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權、優先購買權、共同財產權益或任何性質的限制或產權負擔(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對任何資產所有權的任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制)。
“可執行性例外”是指(A)關於破產、破產和債務人救濟的一般適用法律；(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律規則。
“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、合夥(包括任何普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份有限公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體及其每一個繼承人。
“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律或法規。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
根據第1.5(F)節的規定，“交換比率”是指下列比率(四捨五入至小數點後四位)：(A)除以(I)除以(I)公司估值除以(Ii)公司餘額所得的商數
 
A-73
目錄
 
股份除以(B)和(I)母公司估值除以(Ii)母公司未償還美國存託憑證，均應按照母公司披露明細表第1.6(A)節的計算示例計算，其中：
•
“公司估值”指的是1.35億美元。
​
•
“公司未償還股份”係指緊接生效時間前已發行的公司股本股份總數，按完全攤薄及已轉換為公司普通股的基準表示，並假設(I)行使所有公司購股權，每一項均於緊接生效時間前尚未行使，及(Ii)就所有其他未償還期權、限制性股票獎勵、認股權證或接受該等股份的權利而發行公司股本股份，不論是有條件或無條件，幷包括任何未償還期權。因完成合並而觸發或與完成合並相關之認股權證或權利(但不包括任何預留供發行之公司股本股份，但不包括於緊接生效前之公司計劃項下尚未行使之公司購股權除外)。
​
•
除第1.5(F)節另有規定外，“母公司未償還美國存託憑證”係指緊接生效時間前尚未發行的母公司美國存託憑證總數，按完全攤薄的基礎表示，但假設(但不限於或重複)就所有母公司普通股、母公司期權、母公司RSU、母公司認股權證及其他未償還期權、認股權證或其他未償還認股權證、認股權證或權利發行母公司美國存託憑證，以接收在緊接生效時間之前尚未發行的該等股份，不論是有條件或無條件的，幷包括由完成合並所觸發或與完成合並有關的任何未償還期權、認股權證或權利。(但不包括任何預留供發行的母公司美國存託憑證，但不包括在緊接生效時間之前及上文所述的未償還母公司認股權證及母公司認股權證以外的任何其他預留供發行的母公司美國存託憑證)，幷包括(為免生疑問)根據Shavit豁免而發行的任何母公司美國存託憑證或母公司認股權證(或任何行使認股權證時導致發行更多母公司認股權證或母公司美國存托股份的變更)。
​
•
“母公司估值”是指(I)如果母公司淨現金超過2,000,000美元，則母公司估值應為16,500,000美元；(Ii)如果母公司淨現金大於500,000美元但不超過2,000,000美元，則母公司估值應為15,000,000美元，則母公司估值應為15,000,000美元；(Iii)如果母公司淨現金為零，為正金額但不超過500,000美元，或為負，則母公司估值應等於：15,000,000美元減去(500,000美元減去母公司淨現金)。僅為説明目的，如果母公司淨現金為負200,000美元，則母公司估值應等於14,300,000美元。為進一步説明及澄清，如(A)母公司現金淨額為負500,000美元，及(B)本公司根據條款選擇放棄第8.5節所載的成交先決條件，則母公司估值應等於14,000,000美元。
​
•
僅就本交換比率的定義而言，應假定(I)根據Shavit豁免(包括因行使認股權證)發行的任何母公司美國存託憑證應被視為在緊接生效時間之前發行，(Ii)根據成交融資發行的任何母公司美國存託憑證應被視為於緊接生效時間後發行，且不會對兑換比率的計算產生任何影響；及(Iii)根據Chemomab認股權證發行的任何母公司美國存託憑證應被視為在緊接生效時間之後發行，且不會對兑換比率的計算產生任何影響。
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“公認會計原則”是指在美國境內不時生效的公認會計原則和做法，在所涉期間內一直適用。
“政府授權”是指：(A)由任何政府機構或根據任何法律或在任何政府機構的授權下或根據任何法律發出、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、證書、特許經營、許可、變更、例外、命令、許可、登記、資格或授權；或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同規定的權利。
“政府機構”是指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或準政府機構(包括任何政府
 
A-74
目錄
 
師、部門、機構、佣金、局、機構、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)；或(D)自律組織(包括納斯達克)。
“政府贈款”是指任何贈款、獎勵、補貼、獎勵、參與、費用分擔安排、償還安排，包括由國際投資協會、以色列投資中心、以色列國、BIRD基金會、歐洲聯盟、以色列政府鼓勵營銷活動基金或任何其他政府機構或代表其或在其授權下提出、批准、提供或提供的任何申請。
“危險材料”是指受任何環境法管制、控制或補救的任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或固體、液體或氣體的危險物質、材料或廢物，包括但不限於原油或其任何餾分，以及石油產品或副產品。
“IIA”是指以色列創新局，前身為以色列國經濟部首席科學家辦公室。
《賠償協議》是指母公司與母公司董事會成員之間的協議，其格式如附件所示。
“創新法”是指以色列在第5744-1984號《產業法》中鼓勵研究、開發和技術創新(以前稱為第5744-1984號《以色列鼓勵工業研究和發展法》)及其所有規章和條例。
“知識產權”是指幷包括根據世界上任何司法管轄區的法律可能存在或設定的下列所有類型的過去、現在和將來的權利：(A)與原創作品相關的權利，包括獨家使用權、著作權、道德權利、軟件、數據庫和麪具作品；(B)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和其他來源標識、域名和URL以及與之相關的類似權利和任何商譽；(C)與商業祕密、專有技術、發明、發明披露、方法、過程、協議、規範、技術和其他形式的技術有關的權利；(D)專利和工業產權；(E)各種類型和性質的知識產權中的其他類似專有權；(F)隱私權和公開權；和(G)適用於上述“(A)”至“(F)”條款所述任何權利的所有註冊、續展、延期、法定發明註冊、非預備性、延展、部分延展、臨時條款、分部或補發和申請(無論是否以有形形式，包括上述任何權利的所有有形體現，如樣本、研究和摘要)，以及通過行政起訴、登記、記錄或其他行政訴訟起訴和完善上述權利的所有權利，以及因前述而引起或與前述有關的所有訴訟原因和起訴或尋求其他補救的權利。
“臨時期權税務裁決”是指一項臨時税務裁決，其中確認支付人就與合併有關的任何公司102期權或公司102股票向交易所代理或102受託人支付的任何款項，免徵以色列預扣税。
“美國國税局”指美國國税局。
“以色列税務局”是指以色列税務局。
“知情”對個人而言，是指該個人確實知道相關事實，或者有理由期望該個人在履行其就業或官員/董事責任的正常過程中知道該事實。作為實體的任何人，如果在認定該人為實體之日，其任何官員或董事知道該事實或其他事項，則該人即為知情。
“法律”係指任何聯邦、州、國家、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規章、規章、裁決或
 
A-75
目錄
 
任何政府機構(包括納斯達克或金融業監督管理局)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。
“法律程序”是指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁或上訴程序。
合併子板是指合併子板的董事會。
“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場，包括“納斯達克”資本市場或母公司美國存託憑證在其上市的其他“納斯達克”市場。
“期權税務裁決”是指確認根據第5.6條處理公司102期權以及根據第1.8條交換公司102股份不應被視為應税事件或違反“必要持有期限”的裁決（該術語在該條例第102條中定義），並且該持有期應不間斷地持續（該裁決可能受到與該裁決通常相關的習慣條件的限制）。
“條例”係指以色列所得税條例[新版]1961年，以及根據該條例頒佈的經修訂的所有規則和條例。
對於本公司和母公司而言，“正常業務過程”是指在其正常運營過程中採取的、與其過去做法一致的行動。
“組織文件”對於任何人(個人除外)來説，是指(A)組織章程或公司註冊證書、組織或有限合夥或有限責任公司，以及任何合資企業、有限責任公司、經營或合夥協議以及與該人的設立、組建或組織有關而通過或存檔的其他類似文件，以及(B)經修訂或補充的與該人的組織或治理有關的所有章程、條例和類似文件或協議。
“母公司聯營公司”是指母公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商、高管或董事。
“母公司資產負債表”是指母公司截至2020年9月30日(“母公司資產負債表日期”)經審核但未經審計的資產負債表。
母公司董事會是指母公司董事會。
“母公司收盤價”是指合併生效之日前五個交易日內，母公司美國存托股份在納斯達克上連續五個交易日的成交量加權平均收盤價。
“母合同”是指下列任何合同：(A)母公司或其任何子公司為當事一方的合同；(B)母公司或其任何子公司、母公司的任何知識產權或母公司的任何其他資產受或可能受約束的合同，或母公司有或可能承擔任何義務的合同；或(C)母公司有或可能獲得任何權利或利益的合同。
“母公司基本陳述”指3.1(A)節(到期組織；子公司)、3.3節(授權；協議的約束力)、3.4節(需要投票)、3.6節(大寫)和3.21節(無財務顧問)中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證。
“母公司IIA通知”是指根據創新法規定，因合併而須向IIA提交的母公司所有權變更向IIA發出的書面通知。
“母公司知識產權”是指母公司或其子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
 
A-76
目錄
 
“母公司重大不利影響”是指與在確定母公司重大不利影響發生之日之前發生的所有其他影響一起，對母公司或其子公司的整體業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或運營結果產生重大不利影響的任何影響，無論這種變化是否違反母公司或合併子公司在本協議中所作的陳述和保證；但在確定是否存在母公司實質性不利影響時，不得考慮下列引起或產生的影響：(A)一般影響母公司及其子公司經營的行業或市場的變化或條件，以及母公司經營的行業的變化(包括法律和法規變化)，(B)戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義行為，(C)金融、銀行或證券市場的變化，(D)為遵守的目的而發生的任何變化，或為遵守而採取的任何行動，任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)，(E)因本協議的宣佈或預期交易的懸而未決而引起，(F)因採取本協議要求採取的任何行動而引起，或(G)流行病(包括新冠肺炎大流行)，包括其惡化、人為災難、自然災害、天災或其他不可抗力事件，或(H)美國或非美國一般經濟或政治條件，或一般金融、信貸或證券市場的變化，包括任何政府機構的任何關閉；除(A)至(C)、(H)及(A)至(C)及(H)項的每一項情況外，與母公司及其附屬公司所處行業的其他類似情況相比，對母公司及其附屬公司整體造成不成比例的影響。
“母公司淨現金”指在不重複和不考慮結束融資收益的情況下，大於或低於零的美元金額，等於(A)母公司現金和現金等價物之和，在每個情況下，截至預期結束日期，減去(B)結束時母公司應計的短期和長期負債之和(由公司，包括其法律顧問合理和善意地估計)，減去(C)與母公司正在進行的活動以及與終止母公司的研發活動相關的實際和預計負債，包括母公司披露時間表附表I所列的活動，幷包括根據母公司或其任何子公司作為當事方的任何合同下的任何付款，無論是否與預期交易有關的任何付款，減去(D)減去根據合同支付的任何未付控制權變更付款或遣散費、解僱或類似付款的現金成本，這些款項是或應該支付給任何現任或前任員工、董事或母公司的獨立承包商或任何其他第三方(包括任何律師的、會計師、財務顧問或發現人的費用或母公司根據第9.3(A)節支付的任何費用)，減去(E)減去(E)減去母公司在生效時間前根據第5.8(D)條購買七年預付“尾部保單”(其全部費用由公司報銷)所應支付的任何金額，減去(F)與本協議和預期交易相關的所有費用和支出(包括但不限於任何投資銀行家、財務顧問、受僱於母公司或其任何附屬公司的律師、會計師或其他顧問、代理人或代表)，與擬進行的交易有關，幷包括根據本協議向公司股東(及公司期權持有人)發行母公司美國存託憑證相關的所有成本及開支，包括根據本協議完成交易及行使認股權證，包括行使認股權證所收取的費用，包括紐約梅隆銀行收取的任何費用，減去公司參與金額(定義如下)，但(1)母公司與融資開支有關的開支或負債，及(2)納斯達克上市申請相關的所有納斯達克費用(約50,000美元)，加上(G)母公司將在交易結束後九十(90)天內收到的作為退還或償還保險費的任何金額，並由母公司的保險經紀人和保險公司出具的正式無條件書面餘額確認證明；僅在母公司在結賬前收到此類無條件書面確認的情況下，加上(H)和(I)以色列增值税當局無條件和不可撤銷地以書面批准的任何金額(沒有爭議、正在討論或在審計中)和(Ii)由於母公司提交的最新增值税報告(沒有爭議、正在討論或在審計中)而欠母公司的任何金額，包括(I)和(Ii)公司審計師在結賬前確認的金額(但條件是，與本協議及其執行相關的任何費用或成本，以及預期的交易(包括沙維特豁免)及其執行，包括提交美國證券交易委員會或通信的費用和成本，不應考慮增值税)應在交易結束後九十(90)天內由母公司收到作為退款或
 
A-77
目錄
 
以色列增值税抵免，加上(I)根據法院在收盤後六十(60)天作出的關於釋放母公司中央遣散費的最終、不可上訴的裁決的任何金額，加上相關税務機關正式重組的任何金額，作為適用於母公司的任何關聯實體未來在美國支付的州或聯邦税收的税收抵免，但該金額不得超過32,000美元，並且在收盤前經公司審計師確認，加上(K)根據房東的書面自由余額確認(此類金額將退還給母公司)，母公司在美國 - 的子公司的房東針對租賃義務持有的任何押金金額。為清楚起見，因行使任何母公司認股權證或母公司期權而實際並非以現金支付給母公司的推算現金，就淨現金定義而言，不應視為現金。母公司應承擔向公司股東發行母公司美國存託憑證(包括與任何期權和認股權證持有人有關)的所有成本和開支(該等成本和開支應是上述母公司現金淨值計算的一部分)，減去公司參與金額，這些成本和開支與根據本協議進行的結算以及與Shavit豁免(包括行使認股權證)(包括紐約梅隆銀行收取的任何費用)相關的向公司股東發行母公司美國存託憑證(包括任何期權持有人持有的期權為收購母公司美國存託憑證的期權)有關。本公司將參與與根據本協議完成交易以及與Shavit豁免(包括行使認股權證)(包括紐約梅隆銀行收取的任何費用)相關的向本公司股東發行母公司美國存託憑證(包括任何期權和認股權證持有人)相關的一半成本和支出，但公司參與的金額不得超過50,000美元(“公司參與金額”)。
“母公司期權”指母公司授予的購買母公司普通股的期權或其他權利。
“母RSU”指根據母股份計劃或其他方式授予的任何限制性股份單位獎勵。
母公司股本是指母公司普通股。
母公司股份計劃是指母公司的(A)2011年員工、高級管理人員和顧問激勵計劃和(B)2017年股權激勵計劃。
在以下情況下，“母公司觸發事件”應被視為已經發生：(A)母公司沒有在委託書中包括母公司董事會的推薦，或者母公司董事會做出了不利的推薦變更；(B)母公司董事會或其任何委員會已公開批准、認可或推薦任何收購提議(或在收購要約或交換要約開始後五個工作日內未公開推薦反對任何收購提議)；或(C)母公司須已訂立任何意向書或合約或類似文件，以考慮或以其他方式與任何收購建議有關(根據第4.4節準許的保密協議除外)。
“母公司認股權證”是指母公司披露明細表第3.6(A)節所列的購買母公司普通股的權證。
“當事人”或“當事人”是指公司、合併子公司和母公司。
(Br)“準許留置權”是指：(A)對尚未到期和應付的當期税款或出於善意而正在爭奪的税款的任何留置權，並且已在公司未經審計的中期資產負債表或母公司資產負債表(視情況而定)上為其留置足夠的準備金；(B)在正常業務過程中產生的、並未(在任何情況下或總體上)對受其約束的資產或財產的價值造成重大減損或對公司或母公司的經營造成重大損害(視情況而定)的小額留置權；(C)擁有法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人承擔義務；(D)支付與工人賠償金、失業保險或法律規定的類似方案有關的保證金或質押，或確保支付；(E)公司或母公司在正常業務過程中酌情授予的非排他性知識產權許可，且不(在任何情況下或總體上)大幅減損受其約束的知識產權的價值；以及(F)設立有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠。
“個人”是指任何個人、實體或政府機構。
 
A-78
目錄
 
“委託書”是指與母公司股東大會有關而發送給母公司股東的初步和/或最終委託書。
“註冊知識產權”是指在任何政府機構授權下注冊或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊著作權、註冊面具作品、註冊商標、服務標誌和商業外觀、註冊域名，以及上述任何一項的所有申請。
“代表”是指董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、顧問和代表。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
如果一個實體直接或間接擁有或聲稱擁有下列情況，則該實體應被視為該實體的“附屬公司”：(A)該實體的有投票權證券或其他權益的數額足以使該人能夠選出該實體董事會或其他管理機構的至少多數成員，或(B)該實體至少50%的未清償股權、投票權、實益或財務權益。
“税”或“税”是指：(A)任何聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括任何收入、資本利得、毛收入、資本存量、利潤、轉移、估計、登記、印花税、溢價、欺詐、無人認領的財產、關税、從價税、佔用、職業、替代税、附加税、暴利、增值税、遣散費、財產、商業、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、工資總額、社會保障、殘疾、失業、工人補償、國家醫療保險、扣繳或其他税、關税、費用、評税或政府收費、任何種類的附加税或不足之處，不論其面額為何，包括政府機構就此徵收的任何罰款、罰金、附加税或利息：(B)因成為附屬、合併、合併、單一或類似集團(包括任何集團或財團寬免安排或類似安排)的成員而須支付(A)款所述類型的任何款項的任何責任；以及(C)由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務或由於與任何其他人就該等款項達成的任何協議或安排下的任何義務而產生的支付(A)或(B)款所述類型的任何款項的任何責任，包括任何前任或轉讓人的税收責任或通過法律的實施而產生的任何責任。
“納税申報表”是指與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關，或與任何與任何税收有關的法律的行政、實施、執行或遵守有關的任何報税表(包括任何信息申報表)、報告、報表、聲明、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件，以及對上述任何文件的任何修訂或補充，以及對上述任何文件的任何修訂或補充，或提交或要求提交或提交給任何政府機構。
“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
“有效税務證書”是指ITA以令母公司合理滿意的形式和內容發佈的有關預扣税的有效證書、裁決或任何其他書面指示，適用於根據本協議向公司任何證券持有人支付的付款，聲明不預扣税或減少預扣税，以色列法律要求就此類付款或提供有關此類付款或預扣税的其他指示繳納税款。就本文而言，104 H税務裁決、臨時104 H税務裁決和期權税務裁決（以及任何臨時期權税務裁決，如果適用）將被視為有效税務證書，前提是它們包括此類指示，並且進一步規定，如果適用裁決需要相關持有人的肯定同意，則該持有人書面同意加入任何此類適用裁決。
“增值税”是指增值税。
 
A-79
目錄
 
（k） 以下每個術語均在與該術語相對的部分中定義：
術語
​ ​
第 節
 ​
102數量 ​ ​ 1.8(d) ​
會計師事務所 ​ ​ 1.6(e) ​
認可投資者調查表 ​ ​ 獨奏會 ​
ADT協議 ​ ​ 4.1 ​
協議 ​ ​ 前言 ​
分配證書 ​ ​ 5.18(a) ​
暫停豁免 ​ ​ 獨奏會 ​
預計截止日期 ​ ​ 1.6(a) ​
反賄賂法 ​ ​ 2.22 ​
業務助理協議 ​ ​ 2.14(f) ​
合併證 ​ ​ 1.3 ​
認證 ​ ​ 3.7(a) ​
Chemomab許可證 ​ ​ 1.8(b) ​
關閉 ​ ​ 1.3 ​
截止日期 ​ ​ 1.3 ​
公司 ​ ​ 前言 ​
公司經審計的財務報表 ​ ​ 5.19 ​
公司福利計劃 ​ ​ 2.17(a) ​
公司董事會不利推薦變更 ​ ​ 5.2(c) ​
公司董事會建議 ​ ​ 5.2(c) ​
公司承包商 ​ ​ 2.17(i) ​
公司指定人員 ​ ​ 5.15 ​
公司披露時間表 ​ ​ 2 ​
公司財務 ​ ​ 2.7(a) ​
公司入境許可證 ​ ​ 2.12(d) ​
公司中期財務報表 ​ ​ 5.19 ​
公司禁售協議 ​ ​ 獨奏會 ​
公司鎖定簽署人 ​ ​ 獨奏會 ​
公司物資合同 ​ ​ 2.13(a) ​
公司出境許可證 ​ ​ 2.12(d) ​
公司許可證 ​ ​ 2.14(b) ​
公司計劃 ​ ​ 2.6(c) ​
公司優先股 ​ ​ 2.6(a) ​
公司房地產租賃 ​ ​ 2.11 ​
公司簽署人 ​ ​ 獨奏會 ​
公司股份證書 ​ ​ 1.7 ​
公司股東事項 ​ ​ 5.2(a) ​
公司股東支持協議 ​ ​ 獨奏會 ​
公司股東同意 ​ ​ 獨奏會 ​
繼續員工 ​ ​ 5.7(a) ​
成本 ​ ​ 5.8(a) ​
 
A-80
目錄
 
術語
​ ​
第 節
 ​
D & O賠償方 ​ ​ 5.8(a) ​
爭議通知 ​ ​ 1.6(b) ​
藥品監督管理機構 ​ ​ 2.14(a) ​
有效時間 ​ ​ 1.3 ​
結束日期 ​ ​ 9.1(b) ​
Exchange代理 ​ ​ 1.8(a) ​
外匯基金 ​ ​ 1.8(a) ​
FDA ​ ​ 2.14(a) ​
FDCA ​ ​ 2.14(a) ​
HIPAA ​ ​ 2.14(f) ​
信息聲明 ​ ​ 5.2(a) ​
投資者協議 ​ ​ 2.21(b) ​
以色列遣散費法 ​ ​ 2.17(h) ​
責任 ​ ​ 2.9 ​
合併 ​ ​ 獨奏會 ​
合併考慮因素 ​ ​ 1.5（a）（ii） ​
合併通知文件 ​ ​ 5.4(b) ​
合併子公司 ​ ​ 前言 ​
納斯達克上市申請 ​ ​ 5.11 ​
淨現金對價 ​ ​ 1.6(a) ​
淨現金計劃 ​ ​ 1.6(a) ​
家長 ​ ​ 前言 ​
父ASD ​ ​ 獨奏會 ​
家長福利計劃 ​ ​ 3.17(a) ​
母公司董事會不利推薦變更 ​ ​ 5.3(c) ​
母公司董事會建議 ​ ​ 5.3(c) ​
父預算 ​ ​ 4.1（b）（七） ​
母承包商 ​ ​ 3.17(r) ​
父指定人 ​ ​ 5.14 ​
家長披露計劃 ​ ​ 3 ​
父入境許可證 ​ ​ 3.12(d) ​
母材料合同 ​ ​ 3.13(b) ​
母公司普通股 ​ ​ 獨奏會 ​
父出境許可證 ​ ​ 3.12(d) ​
母公司流通股證書 ​ ​ 5.18(b) ​
家長許可證 ​ ​ 3.14(b) ​
母公司房地產租賃 ​ ​ 3.11 ​
母SEC文件 ​ ​ 3.7(a) ​
母股東事項 ​ ​ 5.3(a) ​
母股東支持協議 ​ ​ 獨奏會 ​
母股東大會 ​ ​ 5.3 ​
付款人 ​ ​ 1.10 ​
關閉後計劃 ​ ​ 5.7(a) ​
 
A-81
目錄
 
術語
​ ​
第 節
 ​
關閉前期 ​ ​ 4.1(a) ​
需要公司股東批准 ​ ​ 2.4 ​
所需母股東投票 ​ ​ 3.4 ​
回覆日期 ​ ​ 1.6(b) ​
重述母文章 ​ ​ 1.4(b) ​
第14節安排 ​ ​ 2.17(h) ​
敏感數據 ​ ​ 2.12(g) ​
週六 ​ ​ 獨奏會 ​
倖存公司 ​ ​ 1.1 ​
税收激勵計劃 ​ ​ 2.16（a）（xxvi） ​
 
A-82
目錄
 
附件B-1
公司股東支持協議格式
 
A-83
目錄​
 
附件B-2
母股東支持協議格式
 
A-84
目錄
 
附件C-1
公司鎖定協議格式
 
A-85
目錄
 
附件C-2
母公司鎖定協議格式
 
A-86
目錄
 
附件D
認可投資者調查表格式
 
A-87
目錄
 
展品：E
註冊權協議格式
 
A-88
目錄
 
附件F
收盤後官員和董事
名稱
​ ​
標題
​
父指定人： ​ ​ ​ ​
尼爾·科恩 ​ ​ ​ ​
公司指定人： ​ ​ ​ ​
尼西姆·達爾維什 ​ ​ 董事 ​
阿迪·莫爾 ​ ​ 董事 ​
斯蒂芬·斯昆託 ​ ​ 董事 ​
Jason Camm ​ ​ 董事 ​
官員： ​ ​ ​ ​
阿迪·莫爾 ​ ​ 首席執行官兼首席科學官 ​
Arnon Aharon ​ ​ 首席醫療官 ​
 
A-89
目錄
 
展品：GG
Shavit棄權表
 
A-90
目錄
 
附件H
修改後的《母公司章程》格式
 
A-91
目錄
 
附件I
化學單抗保證書表格
 
A-92
目錄
 
展品JJ
賠償協議格式
 
A-93
目錄​
 
附件B​
股東支持協議格式
本《股東支持協議》於2020年12月14日生效(本《協議》)，由以色列有限公司Anchiano Treateutics Ltd.(“母公司”)與本協議附表I所列Chemomab Ltd.(“公司”)的每一位股東(“股東”)簽訂，僅為第4.7節，公司的目的。
W I T N E S E T H：
鑑於母公司、招商銀行收購有限公司、一家根據以色列國法律成立的公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)與本公司同時訂立合併協議和合並計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將於生效時與本公司合併並併入本公司。公司繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司(“合併”)，按照合併協議中規定的條款和條件，並根據以色列國第5759-1999號公司法第314-327節的規定(以及在此基礎上頒佈的規則和條例，“公司法”)；
鑑於，除其他事項外，公司董事會批准了本協議的簽訂；
鑑於，截至本協議之日，各股東持有或實益擁有其現有股份；以及
鑑於作為母公司願意訂立合併協議和完成擬進行的交易(包括合併)的條件和實質誘因，股東已同意訂立本協議，據此，除其他事項外，股東同意根據本協議的條款投票表決其所涵蓋的全部股份；
鑑於作為本公司願意訂立合併協議及完成擬進行的交易(包括合併)的條件和實質誘因，母公司的股東已同意按本協議所載的相同條款(在各自股東大會上表決的事項除外)訂立股東投票及支持協議；
因此，考慮到上述情況以及本合同所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，本合同雙方特此協議如下：
文章I
一般信息
第1.1節定義的術語。本協議中使用的下列大寫術語的含義應如下所示。本協議中使用但未另有定義的每個大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。
(A)“受益所有權”​(包括具有相關含義的術語“實益擁有”)具有《交易法》第13D-3條規則賦予該術語的含義，一個人對證券的受益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，不論該規則是否在這種情況下實際適用)。
(B)“公司股份”是指公司普通股，每股面值0.01新謝克爾，公司A系列優先股，每股面值0.01新謝克爾，公司B系列優先股，每股面值0.01新謝克爾，以及公司C系列優先股，每股面值0.01新謝克爾。
(C)“備兑股份”是指每個股東的現有股份，連同任何公司股份或在轉換、行使或交換證券時可發行的公司其他有表決權股本
 
目錄
 
於有關日期可轉換為公司股份或公司其他有表決權股本，或可行使或可交換為公司股份或其他有表決權股本，以及任何其他公司股份或公司其他有表決權股本，而該等股東於本協議日期或之後及本協議終止前擁有或取得實益擁有權(包括以購買、派息或分派的方式，或在行使任何購股權、認股權證或其他權利時)。
(Br)(D)“現有股份”是指截至本協議日期由該股東實益擁有的本公司股份。各股東聲明並保證該股東所擁有的所有現有股份均如本協議附件B所述。
(E)“失效日期”是指合併協議根據其條款有效終止(因任何原因)的任何日期。
(F)“禁售協議”是指由各股東以母公司為受益人單獨簽訂的禁售協議，日期為偶數日。
(G)“允許轉讓”是指任何股東向允許受讓人轉讓擔保股份，但條件是：(I)受讓人在轉讓後的任何時間內始終是該股東的允許受讓人，直至本協議根據本協議第5.1節終止為止；此外，在此類轉讓生效之前，(A)按照第5.4節的規定向母公司遞交關於此類轉讓的書面通知，以及(B)如果該受讓人以本協議附件附件A的形式簽署並向母公司交付一份本協議的合同書，根據該協議，該受讓人同意就該轉讓所涉證券承擔本協議項下的所有義務，並受本協議條款的約束。與該股東在本協議項下受約束的範圍相同，並就轉讓的證券作出該股東根據本協議應作出的各項陳述及保證(“聯名協議”)。
(H)“允許受讓人”應具有禁售協議中規定的定義。
（i） “轉讓”是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、擔保、抵押、質押、轉讓任何合法或受益權益，或以其他方式處置（通過合併（包括通過轉換為證券或其他對價）、通過提出任何要約或交換要約、通過遺囑處分、通過法律的實施或其他方式），無論是自願還是非自願，或就投票或出售、轉讓、轉讓、質押、擔保、抵押、抵押、任何直接或間接合法或受益權益的轉讓或其他處置訂立任何合同或其他安排或諒解（通過合併、通過提出任何要約或交換要約、通過遺囑處置、通過法律的實施或其他方式）涵蓋股份。
第二篇文章
投票
第2節。同意投票。
(A)各股東在此無條件地不可撤銷地同意，在自本協議日期起至本協議按照其條款終止時止的期間內，在本公司股東大會上(不論其名稱為何)，包括任何延期或延期，以及與本公司股東書面同意擬採取的任何行動相關的，該股東在每種情況下應盡最大可能將該等事項提交本公司股東表決或書面同意，並且所涵蓋的股份有權就該等事項投票或同意：
(I)出席每次此類會議或以其他方式將其所有涵蓋的股份算作出席，以計算法定人數；和
(Ii)親自或委託代表投票(或安排表決)，或交付(或安排交付)涵蓋其所有涵蓋股份的書面同意(如果具有法律效力)：(A)贊成(1)批准合併和合並協議預期的其他交易；(2)在 中的任何行動
 
B-2
目錄
 
(Br)與合併及擬進行的交易有關的事項；或(3)任何將本條款第2.1(A)(Ii)條任何前述事項提交本公司股東大會審議及表決的建議；或(3)任何將本條第(2.1)(A)(Ii)條的任何事項提交本公司股東審議及表決的建議；及(B)反對(1)任何收購建議或收購調查；(2)涉及本公司的任何其他行動、建議、交易或協議，而該等行動、建議、交易或協議旨在或可合理預期會令合併的目的受挫，或阻止、阻礙、幹擾、延遲、延遲或損害本公司、母公司或合併附屬公司完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易的能力；或(3)預期會導致完成合並協議第(6)、(7)或(8)節所載任何條件的任何行動或合約未能於終止日期或之前履行。任何股東不得在本協議終止前與任何人簽訂任何合同，以任何與本協議不一致的方式投票。
(B)根據第2.1節規定須投的任何票或須籤立的同意書，須由有關股東按照有關程序作出(或如合法有效，則應給予同意)，以確保有關投票或同意均妥為計算，包括為確定是否有法定人數出席。
(C)除第2.1節明確規定外，本協議的任何規定均不限制每名股東就提交給本公司股東的任何其他事項投贊成票、反對票或棄權票的權利(包括簽署和遞交本公司股東的書面同意)。
(br}(D)第2.1節規定的每名股東的義務不受任何收購建議、收購調查或公司董事會任何不利推薦變更的開始、公開建議、公開披露或向公司傳達的影響。
第2.2節授予不可撤銷的委託書；指定委託書。
(A)自本協議生效之日起至屆滿日止，各股東根據《公司法》不可撤銷且無條件地授予並委任母公司為該股東的代表和事實代理人(具有完全的替代權)，以該股東的名義、地點和代理出席本公司股東的任何和所有會議，並根據本協議投票(包括通過委託或書面同意，如適用)所涵蓋的股份；但如果且僅當各股東未能按照本協議第2.1節規定的股東投票義務行事時，且僅當該股東未能按照本協議第2.1節所述的股東投票義務行事，並在會議召開前至少5個工作日(I)在將審議第2.1節所述任何事項的會議之前至少5個工作日內，向公司交付一張正式簽署的不可撤銷的代理卡，指示該股東的所涵蓋股份根據本協議進行表決，或(Ii)(如在此之前)按照本協議正式簽署的書面同意，則該股東授予的委託書應為有效。在書面同意採取此類行動之日起七(7)日內。
(br}(I)各股東特此聲明，迄今就所涵蓋股份發出的任何委託書(如有)均可撤銷，並特此撤銷所有該等委託書。
(br}(Ii)各股東謹此確認，第2.2節所載的不可撤回委託書如生效，乃與執行合併協議有關，且該不可撤回委託書是為確保該等股東履行本協議項下的職責而給予的。雙方在此進一步確認，不可撤銷的委託書如果生效，將附帶利益，並且在到期日之前是不可撤銷的，到時委託書將自動終止，屆時任何相關的任命將自動撤銷和撤銷，且不具有任何效力和效力，在任何情況下，任何一方均不採取進一步行動。股東授予的委託書在任何股東解散、破產、死亡或喪失行為能力後仍繼續有效。如果本協議授予的任何委託書因任何原因在生效後不可撤銷，則授予該委託書的股東同意根據本協議，在到期日之前投票，或促使任何適用記錄日期的記錄持有人投票表決所涵蓋的股份。雙方同意，上述協議是一項投票協議。
 
B-3
目錄
 
第三篇文章
陳述和保修
第3.1節包括各股東的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起，在本協議有效期內的任何時間，各股東特此向母公司和本公司作出如下聲明和保證：
(A)授權。該股東有權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。該股東簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易，均已獲得該股東採取一切必要行動的適當和有效授權，且該股東無需採取任何其他行動或程序來授權其簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易。本協議已由該股東正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成母公司的有效及具約束力的義務，則構成該股東的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行(除非可強制執行的例外情況可能限制可強制執行的程度)。
(B)所有權。該股東的現有股份由該股東或準許受讓人實益擁有及登記擁有，自本協議日期起至截止日期止該股東的所有備兑股份將由該股東或獲準受讓人實益擁有及登記擁有。該股東對該股東的現有股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔(證券法規定的轉讓限制除外)。除現有股份外，截至本協議日期，該股東並未實益擁有或擁有：(I)任何可轉換為或可交換或可行使公司股本股份或其他有表決權證券或股權的公司證券；(Ii)任何認股權證、催繳證券、期權或其他權利，以向公司收購可轉換為或可交換或可行使公司股本或有投票權證券的任何股本、有投票權證券、股權權益或證券，或任何股票增值權；(Iii)以遞延方式收取公司股份(或與此有關的現金或其他經濟利益)的“影子”股權、履約單位或其他權利；或(Iv)與公司股份價值掛鈎的其他權利。截至本協議日期，該股東的現有股份構成該股東實益擁有或登記擁有的所有本公司股份。在有效時間內，該股東擁有並將在任何時間擁有唯一投票權(包括控制該等投票權的權利)、唯一處置權、就第二條所述事項發出指示的唯一權力及就本協議所載所有事項(不論在任何情況下)就該股東所有現有股份及在有效時間內該股東擁有的所有備註股份達成協議的唯一權力。各股東特此聲明，在本協議簽署前，該股東就該股東的擔保股份(如有)投票而發出的所有委託書、授權書、指示或其他要求，均可隨時由該股東撤銷。
(C)無違規行為。該股東對本協議的簽署、交付和履行不會也不會，本協議預期的交易的完成和對本協議條款的遵守不會也不會(在每種情況下，無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：
(I)違反、衝突或導致違反該股東的組織文件的任何規定；
(Ii)違反、牴觸或導致違反任何條款或條件，導致任何(或作出任何)修改或取消或喪失任何利益的權利，要求任何通知、同意或根據任何合約採取行動，或以其他方式給予任何人權利終止、加速根據任何合約承擔的義務或根據該合約接受付款或附加權利，或根據任何合約構成失責；
(3)要求任何政府機構的同意、批准、授權或許可，向任何政府機構備案或向其發放許可證，或向任何政府機構登記、聲明或通知(根據《交易法》、《以色列證券法》、第5728-1968號或《公司法》提出的申請除外)；或
 
B-4
目錄
 
(Iv)違反或牴觸適用於該股東的任何法律或該股東的任何資產或財產受其約束的任何法律。
除根據本公司的組織文件外，該等股東的現有股份就投票或轉讓而言，不受任何其他合約(向獲準受讓人轉讓現有股份的合約除外)的約束，包括任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託。
(D)訴訟缺席。並無任何法律程序待決，或據該股東所知，該等股東或備兑股份並無受到、針對、涉及或影響該等股東或備註股份的威脅，而合理地預期該等法律程序會削弱該股東履行其在本協議項下的責任或適時完成擬於此進行的交易的能力。
(E)父母的依賴。該等股東明白並承認，母公司根據該股東簽署及交付本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及協議而訂立合併協議，而該等聲明、保證、契諾及協議是對該等協議的重大誘因。該等股東明白並承認合併協議管限合併條款及合併協議擬進行的其他交易。
(F)獨立建議。該股東已仔細審閲合併協議、與合併有關的其他文件及合併協議及本協議所指的其他交易，並已有機會與其選擇的律師討論合併協議、該等其他文件及本協議。
第3.2節母公司的陳述和擔保。在本協議有效期內，母公司在此向股東作出如下聲明和保證：
(A)授權。母公司有權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。母公司簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易，已由母公司採取一切必要的行動予以適當和有效的授權，母公司不需要採取任何其他行動或程序來授權母公司簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易。本協議已由母公司正式有效地簽署和交付，假設本協議構成本協議其他各方的有效和具有約束力的義務，則構成母公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行(除非可執行性例外可能限制可執行性)。
(B)無違規行為。母公司對本協議的簽署、交付和履行不會也不會，本協議預期的交易的完成和對本協議條款的遵守不會也不會(在每種情況下，無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：
(I)違反、衝突或導致違反母公司組織文件的任何規定；
(Ii)違反、牴觸或導致違反任何條款或條件，導致任何(或作出任何)修改或取消或喪失任何利益的權利，或要求根據任何通知、同意或採取行動，或以其他方式給予任何人權利終止、加速履行任何義務或接受任何合約下的付款或附加權利，或構成任何合約下的失責；
（三） 要求任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可、向任何政府實體提交或獲得許可、註冊、聲明或通知（根據《交易法》、《以色列證券法》，5728-1968或《公司法》提交的文件（如果有）除外）;或
 
B-5
目錄
 
（iv） 違反或衝突適用於母公司或母公司任何資產或財產受約束的任何法律。
（c） 沒有訴訟。 據母公司所知，沒有任何懸而未決的法律訴訟，或受到母公司威脅、針對、涉及或影響母公司的法律訴訟，合理預計不會損害母公司履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議所設想的交易的能力。
第四條
其他公約
第4.1節禁止徵集。各股東不得(A)參與或參與或明知而促成有關本公司任何收購建議的任何討論或談判，(B)向本公司或母公司以外的任何人士提供可合理預期用於制定本公司任何收購建議的任何非公開資料，或(C)訂立與本公司任何收購建議有關的任何意向書、原則協議或其他類似類型的協議。如果在到期日之前，任何股東收到收購建議，該股東將立即通知本公司。
第4.2節禁止轉讓；其他行動。在本協議期限內，各股東在此同意不(A)轉讓任何擔保股份、其實益所有權或其中的任何其他權益(包括通過投標或交換要約)，除非此類轉讓是允許的轉讓；(B)就任何擔保股份授予任何委託書、同意書或授權書，或將任何擔保股份存入投票權信託或就任何此等擔保股份訂立投票協議、投票權信託或安排；(C)採取任何其他行動，使本協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不正確，或將或合理地預期會限制或以其他方式不利影響該股東的履行，或具有阻止或禁止該股東履行本協議項下任何義務的效果；或(D)承諾或同意(無論是否以書面形式)採取上述(A)、(B)或(C)條禁止的任何行動。任何違反本規定的轉讓或其他行為從一開始就無效。茲澄清，如任何擔保股份發生任何非自願轉讓(例如在破產程序中委任股東資產接管人的情況下)，受讓人(此處所用的術語應包括初始受讓人及初始受讓人的任何及所有後續受讓人)將在本協議項下的所有限制、債務及權利的規限下接管及持有該等擔保股份，該等限制、責任及權利將持續全面有效，直至本協議有效終止為止。在本協議期限內，除本協議規定的條件外，公司不得就任何出售、質押或轉讓向其轉讓代理人(如果相關)發出停止轉讓指示。轉讓股東將促使根據允許轉讓的擔保股份的任何擬議受讓人同意在符合本協議規定的規定和條件的情況下接受和持有該等證券。
第4.3節股份分紅等。如果發生股份拆分、股份分紅或分派(包括可轉換為公司股份的任何股息或證券的分派)，或因任何拆分、反向股份拆分、資本重組、重組、合併、重新分類、重新註冊、換股等原因導致公司股份的任何變動，“現有股份”及“備兑股份”一詞應被視為指幷包括該等股份及所有該等股份的股息及分派，以及任何或全部該等股份可予更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。
第4.4節公告。除適用法律規定外(在此情況下，股東應盡合理最大努力給予母公司合理時間就該公告發表意見，並應真誠地考慮母公司提供的任何意見)，股東不得就本協議、本協議擬進行的交易、合併協議或由此擬進行的交易發表任何公開公告。各股東(A)在需要股東同意或授權的範圍內，同意並授權母公司、本公司及其各自的關聯公司在 中公佈和披露該股東的身份、所涉股份的持有量及其在本協議項下的承諾和義務的性質。
 
B-6
目錄
 
(Br)美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何其他政府機構或任何適用證券交易所(包括納斯達克)的規則或規定所要求的(母公司律師認為)的任何公告或披露；(B)同意在切實可行範圍內儘快向母公司和本公司提供其為編制任何該等公告或披露文件而合理需要的任何信息；及(C)同意就其提供的任何書面資料迅速通知母公司及本公司，以供在任何該等披露文件(如有)中使用，但任何資料在任何重大方面將會或已成為虛假或誤導性的。
第4.5節進一步保證。各股東同意，應母公司的要求，不作進一步考慮，不時簽署及交付該等額外文件，並採取一切合理所需的進一步行動，以最迅速可行的方式完成及使本協議所擬進行的交易生效。
第4.6節收購備兑股份。各股東同意，該股東在本協議日期之後及到期日期前(包括行使任何公司購股權或其他方式)所收購的任何額外備兑股份，應自動受本協議條款約束，猶如該股東於本協議日期所擁有一樣。各股東在此同意在切實可行範圍內儘快以書面通知本公司有關股東於收購當日或之後取得實益擁有權的任何額外備兑股份或其他證券的數目(且無論如何在該股東收購後一個營業日內)。
第4.7節放棄和釋放。在完成合並和合並協議項下的任何權利的情況下，在不減損合併協議及其相關協議下的任何權利以及任何董事和高級管理人員賠償協議的情況下，公司和股東各自代表自己自願和無條件地分別免除和永遠免除公司及其附屬公司和股東以及代表其、其現任和前任關聯公司和代表(包括其各自的前任、繼承人和受讓人)的任何和所有行動、訴訟因由、索賠、要求、訴訟、債務、義務、損失、責任，以及代表他們的任何和所有人的行動/​遺漏。無論已知或未知，也不論在法律、仲裁、股權或其他方面，與公司和/或其現在和以前的每一家子公司有關(合併協議及其相關協議下的權利和義務除外)，這些行為、事件、條件或遺漏自公司成立之日起發生或存在，包括生效時間在內，但不包括作為公司或其子公司的員工的索賠，只要該股東是員工，然而，(I)任何直接或間接向該股東及/或其任何關連人士(包括現任及前任僱員、聯屬公司、代表等)提出申索的任何一方(本款所指的非本公司及/或其附屬公司)，不適用於該股東的免職及解職。以及(Ii)如果另一方違反本節，則每一方應被解除本節4.7下的免除。
文章V
其他
第5.1節終止。本協定應一直有效，直至(A)失效日期和(B)生效時間中最早發生者為止；但是，本協定第五條的規定應在本協定終止後繼續有效。無論是本條款5.1的規定，還是本協議的終止，均不解除本協議任何一方因在本協議終止或終止之前發生的違反本協議所產生的或與之相關的任何責任。為免生疑問，如果本協議在生效時間之前終止，則根據本協議簽署的任何同意或其他文件應被視為無效，不再具有任何效力。
第5.2節沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為授予母公司或任何其他人對任何所涵蓋股份或與之有關的任何直接或間接所有權或所有權的關聯。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於每名股東，母公司或任何其他人士均無權指示該股東投票或處置任何備兑股份，除非本協議另有明文規定。
 
B-7
目錄
 
第5.3節費用。與本協議及本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付，無論合併是否完成。
第5.4節通知。本協議項下的所有通知、同意和其他通信應以書面形式發出，並應以專人遞送、預付隔夜快遞(提供書面遞送證明)或確認電子郵件的方式發出(並在收到時視為已正式發出)，地址如下：
如果是家長，則為：
安奇亞諾治療有限公司
肯德爾廣場一號
1400 E棟，14-105套房
劍橋，MA 02139，USA
注意：尼爾·科恩
電子郵件：
將副本複製到(不構成通知)：
庫利（英國）有限責任公司
老布羅德街69號
英國倫敦EC 2 M 1 QS
注意：米歇爾·伯克納
電子郵件：mberkner@Cooley.com
和
戈德法布·塞利格曼公司
安帕塔
伊加爾阿隆街98號
特拉維夫6789141，以色列
注意：亞倫·M。蘭伯特
電子郵件：aaron. goldfarb.com
如果寄給股東，請寄至本文件簽名頁上所列地址。
在收件人當地時間下午5：00之後或在非營業日的任何一天，在收件人所在地收到的任何通知將被視為在收件人當地時間的下一個工作日上午9：00收到。本協議任何一方均可隨時通過根據第5.4節發出的通知向其他各方發出更改其地址的通知，但更改地址或根據第5.4節規定的任何其他細節的通知將不會被視為已收到，並且將被視為已收到，直至(A)該通知中指定的日期較晚的日期；或(B)該通知否則將被視為已根據第5.4節被視為已收到。因地址變更而不能投遞的，自不能投遞之日起，視為已收到通知。
第5.5節解釋。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定。除另有規定外，凡提及本協定的條款、章節、段落、證物、附件和附表，即指本協定的條款、章節和段落、以及展品、附件和附表，本協定中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協定的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別，表示自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然，對人的提及也應包括其允許的繼承人和受讓人。術語“或”並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。本文定義或提及的任何法律或協議，或本文提及的任何協議或文書，應指不時修訂、修改或補充的法律或協議，包括(在法規的情況下)通過繼承可比繼承法(但就任何陳述和保證而言)
 
B-8
目錄
 
本協議中包含的、截至某一特定日期或多個特定日期作出的任何法規或協議，應視為指經修訂的該等法規或協議，以及在每種情況下在該日期發佈的任何規則或條例)。
第5.6節對應內容。本協議和對本協議的任何修改可以簽署一份或多份相同的副本，所有副本都將被視為同一份協議，並將在雙方簽署並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。以電子方式交付的任何此類副本將被視為原始執行副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對訂立合同的抗辯，雙方當事人均永遠放棄任何此類抗辯，但此類抗辯涉及真實性不足的除外。
第5.7節是整個協議。本協議以及本協議或本協議中所設想或提及的雙方之間的文件和文書以及其他協議構成了各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代了各方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。
第5.8節適用法律；同意管轄權
(A)本協定以及因本協定的談判、執行、存在、有效性、可執行性或履約而引起的、與本協定有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，或因違反或被指控違反本協定(無論是合同、侵權或其他方面的)而引起的任何爭議、爭議或索賠，均應受以色列國法律管轄，並僅根據以色列國的法律解釋和執行，而不影響任何可能導致適用除以色列國以外的任何司法管轄區的法律或衝突法律的規定或規則(無論是以色列國的法律或其他法律規定或規則)。
[br}(B)每一方(I)根據第5.4節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，為並代表其自身或其任何財產或資產，送達索賠書和任何其他程序，且第5.8節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，(Ii)不可撤銷和無條件地為其自身及其財產提交：對位於以色列特拉維夫-雅法的任何法院在因本協議或與本協議相關交付的協議或擬進行的交易引起或與之有關的任何訴訟或程序中享有專屬管轄權，以及(Iii)不可撤銷和無條件地(A)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在位於以色列特拉維夫-雅法的任何主管法院，(B)同意可在位於以色列特拉維夫-雅法的任何主管法院審理和裁決任何關於此類訴訟或程序的索賠，(C)放棄，(D)在法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序，並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起抗辯或索賠。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)本協議各方不可撤銷地同意在與本協議及本協議預期的交易有關的任何法律程序中送達法律程序文件，或承認和執行本協議任何其他當事人通過將其副本以掛號郵件、預付郵資、要求的回執郵寄至第5.4節或根據第5.4節規定的地址而就本協議提出的任何判決的送達，而該法律程序文件的送達應足以在該法律程序中授予該方個人司法管轄權，並應在各方面構成有效和具有約束力的送達。
第5.9節具體表現。股東在此承認並同意，如果本協議中股東的任何義務發生變化，母公司將遭受不可彌補的損害。
 
B-9
目錄
 
未按照其特定條款履行，或如果股東以其他方式違反協議，則即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。因此，各股東同意，母公司應有權獲得特定履行、禁令、限制令和/或其他衡平法救濟，以及具有司法管轄權的法院可能認為必要或適當的任何其他權利和補救措施，以強制執行其權利和股東在本協議項下的義務(無需張貼保證書或其他擔保)。股東同意不對母公司就本協議可能擁有的任何公平補救措施的可用性提出任何異議或法律或衡平法抗辯。這些強制補救辦法是累積的，除了父母在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利和補救辦法之外。如果母公司尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，則母公司不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。
第5.10節修正案；棄權。本協定不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過各方簽署的書面文書。在法律允許的範圍內，本協議的任何一方可以放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，如果放棄是在代表該方簽署的書面文書中規定的。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。
第5.11節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。
第5.12節轉讓；繼承人；無第三方受益人。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自允許的繼承人和受讓人強制執行。任何違反第5.12節規定的轉讓嘗試從一開始就是無效的。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或不授予任何人，除非雙方及其各自的繼承人和被允許的轉讓人根據或由於本協議而享有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
第5.13節股東身份。雙方承認，本協議僅由每名股東以其作為該股東公司股票的記錄或實益擁有人的身份簽訂，本協議的任何規定均不限制或限制該股東以董事或公司高管的身份採取的任何行動。任何股東以公司高管或董事高管的身份採取的任何行動(或沒有采取行動)將不被視為構成違反本協議。
[此頁的其餘部分故意留空]
 
B-10
目錄
 
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署並交付或簽署並交付了本股東支持協議。
​ ​ ​ ​ 家長： ​
​ ​ ​ ​ 安基亞諾治療有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署並交付或簽署並交付了本股東支持協議。
​ ​ ​ ​ 公司： ​
​ ​ ​ ​ [僅用於第4.7節的業務] ​
​ ​ ​ ​ CHEMOMAB LTD. ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署並交付或簽署並交付了本股東支持協議。
​ ​ ​ ​ 股東： ​
​ ​ ​ ​ [          ] ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​
通知地址：
[股東]
[ ]
[ ]
請注意：[ ]
電子郵件：[ ]
將副本(不構成通知)發送給：
[ ]
[ ]
請注意：[ ]
電子郵件：[ ]
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
時間表I
 
目錄
 
附件A
加盟協議格式
簽字人根據該特定股東支持協議簽署並交付本聯合協議，日期為[•]，(根據其條款修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“股東支持協議”)由以色列有限公司Anchiano治療有限公司和附表一所列的以色列有限公司(以下簡稱“公司”)的每一名股東(“股東”)之間簽署。本合併協議中使用但未定義的每個大寫術語應具有股東支持協議中賦予該術語的各自含義。
通過簽署並交付股東支持協議的本合併協議，簽署人在此(I)採納並批准股東支持協議，(Ii)承擔並同意遵守股東支持協議項下關於適用轉讓的證券的所有股東義務，以及(Iii)同意自本協議之日起生效並作為轉讓的條件，成為適用於股東的股東支持協議的一方，並受其約束和遵守，猶如下文簽署人為股東支持協議的原始簽署人一樣。
以下籤署人(I)聲明並保證，根據本合併協議及股東支持協議，其為股東支持協議項下的準許受讓人，及(Ii)經必要修訂後作出股東支持協議第(3)條所載的所有陳述及保證。
簽署人確認並同意，股東支持協議第五條的規定經必要修改後併入本文作為參考。
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
目錄
 
因此，自          Day of          ，          之日起，以下簽字人已簽署並交付本聯合協議。
允許的受讓方
 
​
名稱：
通知信息
地址：
電話：
電子郵件：
 
目錄
 
展品B
現有共享
[即將到來]
 
目錄​
 
附件C​
股東支持協議格式
本股東支持協議於2020年12月14日生效(本《協議》)，由以色列有限公司Chemomab Ltd.(“本公司”)與本協議附表I所列Anchiano治療有限公司(“母公司”)的每一位股東(“母公司”)簽訂，僅為第4.7節，母公司的目的。
W I T N E S E T H：
鑑於母公司、招商銀行收購有限公司、一家根據以色列國法律成立的公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)與本公司同時訂立合併協議和合並計劃(可不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將於生效時與本公司合併並併入本公司。公司繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司(“合併”)，按照合併協議中規定的條款和條件，並根據以色列國第5759-1999號公司法第314-327節的規定(以及在此基礎上頒佈的規則和條例，“公司法”)；
鑑於母公司董事會批准了本協議的簽訂等事項；
鑑於，截至本協議之日，各股東持有或實益擁有其現有股份；以及
鑑於作為本公司願意訂立合併協議及完成擬進行的交易(包括合併)的條件及實質誘因，股東已同意訂立本協議，據此，股東同意除其他事項外，將根據本協議的條款投票表決其所涵蓋的全部股份；
鑑於作為母公司願意訂立合併協議及完成擬進行的交易(包括合併)的條件及實質誘因，本公司股東已同意訂立股東投票及支持協議，其條款與本協議所載條款相同(在各自股東大會上表決的事項除外)；
因此，考慮到上述情況以及本合同所載的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，本合同雙方特此協議如下：
文章I
一般信息
第1.1節定義的術語。本協議中使用的下列大寫術語的含義應如下所示。本協議中使用但未另有定義的每個大寫術語應具有合併協議中賦予該術語的含義。
(A)“受益所有權”​(包括具有相關含義的術語“實益擁有”)具有《交易法》第13D-3條規則賦予該術語的含義，一個人對證券的受益所有權應按照該規則的規定計算(在每種情況下，不論該規則是否在這種情況下實際適用)。
(B)“備兑股份”是指每名股東的現有股份，連同在轉換、行使或交換證券時可發行的任何母公司股份或母公司其他有表決權股本，而該等證券於有關日期可轉換為母公司股份或母公司其他有表決權股本，或可行使或交換為母公司股份或母公司其他有表決權股本，以及母公司的任何其他母公司股份或其他有表決權股本，在上述各情況下，該股東在上述日期或之後擁有或取得實益擁有權及
 
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在本協議終止之前(包括以購買、分紅或分派的方式，或在行使任何股票期權、認股權證或其他權利時)。
(Br)(C)“現有股份”是指該股東在本協議生效之日實益擁有的母公司股份。各股東聲明並保證該股東所擁有的所有現有股份均如本協議附件B所述。
(D)“到期日”是指合併協議根據其條款有效終止(因任何原因)的任何日期。
(E)“禁售協議”是指由各股東以母公司為受益人單獨簽訂的禁售協議，日期為偶數日。
(F)“母公司股份”是指母公司的普通股，沒有面值(面值)，為免生疑問，包括母公司美國存托股份的普通股，每股相當於母公司的五(5)股普通股。
(G)“允許轉讓”是指任何股東向允許受讓人轉讓擔保股份，但條件是：(I)受讓人在轉讓後的任何時間內始終是該股東的允許受讓人，直至本協議根據本協議第5.1節終止為止；此外，在該轉讓生效之前，(A)按照第5.4節的規定向公司遞交關於該轉讓的書面通知，以及(B)該受讓人簽署並以本協議附件A的形式向本公司交付一份本協議的合同書，根據該協議，該受讓人同意就該轉讓所涉及的證券承擔本協議項下的所有義務，並受本協議條款的約束，與該股東在本協議項下受約束的範圍相同，並就轉讓的證券作出該股東根據本協議應作出的各項陳述及保證(“聯名協議”)。
(H)“允許受讓人”應具有禁售協議中規定的定義。
（i） “轉讓”是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、擔保、抵押、質押、轉讓任何合法或受益權益，或以其他方式處置（通過合併（包括通過轉換為證券或其他對價）、通過提出任何要約或交換要約、通過遺囑處分、通過法律的實施或其他方式），無論是自願還是非自願，或就投票或出售、轉讓、轉讓、質押、擔保、抵押、抵押、任何直接或間接合法或受益權益的轉讓或其他處置訂立任何合同或其他安排或諒解（通過合併、通過提出任何要約或交換要約、通過遺囑處置、通過法律的實施或其他方式）涵蓋股份。
第二篇文章
投票
第2.1節同意投票。
(A)各股東在此無條件地不可撤銷地同意，在自本協議日期起至本協議按照其條款終止時止的期間內，在母股東的任何會議上(不論其名稱為何)，包括任何延期或延期，以及與母股東書面同意擬採取的任何行動有關的，該股東在每種情況下應盡最大限度地將該等事項提交母股東表決或書面同意，並且所涵蓋的股份有權就該等事項投票或同意：
(I)出席每次此類會議或以其他方式將其所有涵蓋的股份算作出席，以計算法定人數；和
(Ii)親自或委託代表投票(或安排表決)，或交付(或安排交付)涵蓋其所有涵蓋股份(A)的書面同意(如果具有法律效力)，贊成(1)批准合併和合並協議預期的其他交易，包括
 
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但不限於，根據合併協議的條款任命公司提名的董事進入母公司董事會(包括分類董事會類別)，該任命在合併協議完成後生效；(2)與合併和預期交易有關的任何行動；或(3)任何將本節第2.1(A)(Ii)節的任何前述事項提交母股東會議審議和表決的母公司股東大會，如果在舉行會議當天沒有足夠的票數批准任何此類事項，則將該會議延期或推遲到較晚的日期，以及(B)反對(1)任何收購建議或收購調查；(2)涉及母公司或母公司任何附屬公司的任何其他行動、建議、交易或協議，而該等行動、建議、交易或協議旨在或可合理地預期會令合併的目的受挫，或阻止、阻礙、幹擾、延遲、延遲或損害本公司、母公司或合併附屬公司完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易的能力；或(3)預期會導致完成合並的任何條件未能於終止日期或之前履行的任何行動或合約。在本協議終止之前，股東不得與任何人訂立任何合同，以任何與本協議不一致的方式投票，如果召開了與董事任命有關的股東大會，則投票選舉公司指定的董事進入董事會。
(B)根據第2.1節規定須投的任何票或須籤立的同意書，須由有關股東按照有關程序作出(或如合法有效，則應給予同意)，以確保有關投票或同意均妥為計算，包括為確定是否有法定人數出席。
(C)除第2.1節明確規定外，本協議的任何規定均不限制每名股東就提交給母股東的任何其他事項投票贊成、反對或棄權的權利(包括簽署和遞交母股東的書面同意)。
(D)第2.1節規定的每位股東的義務不受任何收購建議、收購調查或任何母公司董事會不利建議變更的開始、公開建議、公開披露或與母公司溝通的影響。
第2.2節授予不可撤銷的委託書；指定委託書。
(A)自本協議生效之日起至屆滿之日止，各股東根據《公司法》不可撤銷且無條件地授予並委任本公司為該股東的代表和事實代理人(具有完全的替代權)，以該股東的名義、地點和代理出席母股東的任何和所有會議，並根據本協議對所涵蓋的股份進行表決(包括通過委託或書面同意，如果適用)；但如果且僅當各股東未能按照本協議第2.1條規定的股東投票義務行事時，且僅當該股東未能按照本協議第2.1條規定的股東投票義務行事時，且僅當該股東未能在將審議第第2.1條所述任何事項的會議召開前至少5個工作日向母公司交付一張正式簽署的不可撤銷的委託書，指示該股東的所涵蓋股份根據本協議進行表決，或(Ii)根據本協議正式簽署的書面同意書時，該股東授予的委託書才有效。在書面同意採取此類行動之日起七(7)日內。
(br}(I)各股東特此聲明，迄今就所涵蓋股份發出的任何委託書(如有)均可撤銷，並特此撤銷所有該等委託書。
(br}(Ii)各股東謹此確認，第2.2節所載的不可撤回委託書如生效，乃與執行合併協議有關，且該不可撤回委託書是為確保該等股東履行本協議項下的職責而給予的。雙方在此進一步確認，不可撤銷的委託書如果生效，將附帶利息，並且在到期日之前不可撤銷，到時委託書將自動終止，屆時任何相關任命應
 
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自動撤銷和撤銷，沒有任何效力和效果，在每一種情況下，不需要任何一方採取進一步行動。股東授予的委託書在任何股東解散、破產、死亡或喪失行為能力後仍繼續有效。如果本協議授予的任何委託書因任何原因在生效後不可撤銷，則授予該委託書的股東同意根據本協議，在到期日之前投票，或促使任何適用記錄日期的記錄持有人投票表決所涵蓋的股份。雙方同意，上述協議是一項投票協議。
第三篇文章
陳述和保修
第3.1節包括各股東的陳述和擔保。自本協議簽訂之日起，在本協議有效期內的任何時間，各股東特此向母公司和本公司作出如下聲明和保證：
(A)授權。該股東有權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。該股東簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易，均已獲得該股東採取一切必要行動的適當和有效授權，且該股東無需採取任何其他行動或程序來授權其簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易。本協議已由該股東正式及有效地簽署及交付，並假設本協議構成本公司的有效及具約束力的義務，則構成該股東的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行(除非可強制執行的例外情況可能限制可強制執行的程度)。
(B)所有權。該股東的現有股份由該股東或準許受讓人實益擁有及登記擁有，自本協議日期起至截止日期止該股東的所有備兑股份將由該股東或獲準受讓人實益擁有及登記擁有。該股東對該股東的現有股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何產權負擔(證券法規定的轉讓限制除外)。除現有股份及無現金行使通知、修訂、豁免、解除及終止協議項下的股東權利外，截至本協議日期為止，該等股東並無實益擁有或擁有記錄在案的：(I)母公司任何可轉換為或可交換或可行使母公司股本股份或其他有表決權證券或股權的證券；(Ii)任何認股權證、催繳、期權或其他權利，以向母公司收購可轉換為或可交換或可行使母公司股本或有投票權證券的任何股本、投票權證券、股權權益或證券，或任何股票增值權；(Iii)“影子”股權、業績單位或其他以遞延方式收取母公司股份(或與此有關的現金或其他經濟利益)的權利；或(Iv)與母公司股份價值掛鈎的其他權利。截至本報告日期，該股東的現有股份構成該股東實益擁有或登記擁有的全部母股。在有效時間內，該股東擁有並將在任何時間擁有唯一投票權(包括控制該等投票權的權利)、唯一處置權、就第二條所述事項發出指示的唯一權力及就本協議所載所有事項(不論在任何情況下)就該股東所有現有股份及在有效時間內該股東擁有的所有備註股份達成協議的唯一權力。各股東特此聲明，在本協議簽署前，該股東就該股東的擔保股份(如有)投票而發出的所有委託書、授權書、指示或其他要求，均可隨時由該股東撤銷。各方承認，Clal BioTechnologies Industries Ltd.與母公司於2018年12月19日簽訂的《信息權協議》(以下簡稱《IRA》)將在交易結束後繼續有效，並將繼續按照其條款完全有效，前提是股東需要信息以履行第5728-1968年《以色列證券法》規定的股東法定報告義務，包括編制股東財務報告所需的任何信息。
 
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(C)無違規行為。該股東對本協議的簽署、交付和履行不會也不會，本協議預期的交易的完成和對本協議條款的遵守不會也不會(在每種情況下，無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：
(I)違反、衝突或導致違反該股東的組織文件的任何規定；
(Ii)違反、牴觸或導致違反任何條款或條件，導致任何(或作出任何)修改或取消或喪失任何利益的權利，要求任何通知、同意或根據任何合約採取行動，或以其他方式給予任何人權利終止、加速根據任何合約承擔的義務或根據該合約接受付款或附加權利，或根據任何合約構成失責；
(3)要求任何政府機構的同意、批准、授權或許可，向任何政府機構備案或向其發放許可證，或向任何政府機構登記、聲明或通知(根據《交易法》、《以色列證券法》、第5728-1968號或《公司法》提出的申請除外)；或
(Iv)違反或牴觸適用於該股東的任何法律或該股東的任何資產或財產受其約束的任何法律。
除根據母公司的組織文件外，該股東的現有股份在投票或轉讓方面不受任何其他合同(向獲準受讓人轉讓現有股份的合同除外)的約束，包括任何投票協議、股東協議、不可撤銷的委託書或投票信託。
(D)訴訟缺席。並無任何法律程序待決，或據該股東所知，該等股東或備兑股份並無受到、針對、涉及或影響該等股東或備註股份的威脅，而合理地預期該等法律程序會削弱該股東履行其在本協議項下的責任或適時完成擬於此進行的交易的能力。
(E)公司的信賴性。該等股東明白並承認，本公司根據該股東簽署及交付本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及協議而訂立合併協議，而該等聲明、保證、契諾及協議是對該等協議的重大誘因。該等股東明白並承認合併協議管限合併條款及合併協議擬進行的其他交易。
(F)獨立建議。該股東已仔細審閲合併協議、與合併有關的其他文件及合併協議及本協議所指的其他交易，並已有機會與其選擇的律師討論合併協議、該等其他文件及本協議。
第3.2節本公司的陳述和擔保。自本協議生效之日起，在本協議有效期內的任何時間，本公司向股東作出如下聲明和保證：
(A)授權。本公司有權簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並完成本協議所設想的交易。本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的義務和完成本協議項下的交易，已由本公司採取一切必要的行動正式和有效地授權，本公司不需要採取任何其他行動或法律程序來授權本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，假設本協議構成本協議其他各方的有效和具有約束力的義務，則構成法律、
 
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公司的有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行(可執行性可能受到可執行性例外限制的範圍除外)。
(B)無違規行為。本公司簽署、交付和履行本協議不會也不會，完成本協議預期的交易和遵守本協議的規定不會也不會(在任何情況下，無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：
(I)違反、衝突或導致違反公司組織文件的任何規定；
(Ii)違反、牴觸或導致違反本公司作為當事一方或受本公司約束的任何合約下的任何條款或條件，導致任何(或作出任何)修改或取消或喪失利益的權利，要求任何人根據任何合約發出通知、同意或採取行動，或以其他方式給予任何人權利終止、加速履行任何合約下的義務或接受付款或附加權利，或構成違約；
（三） 要求任何政府實體的任何同意、批准、授權或許可、向任何政府實體提交或獲得許可、註冊、聲明或通知（根據《交易法》、《以色列證券法》，5728-1968或《公司法》提交的文件（如果有）除外）;或
(Iv)違反或牴觸適用於本公司的任何法律或本公司的任何資產或財產受其約束的任何法律。
(C)未提起訴訟。目前並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，本公司對本公司構成威脅、針對本公司、涉及本公司或影響本公司，而合理地預期該等訴訟會削弱本公司履行本協議項下義務或及時完成本協議所擬進行的交易的能力。
第四條
其他公約
第4.1節禁止徵集。各股東不得(A)參與或參與或明知而促成有關母公司任何收購建議的任何討論或談判，(B)向本公司或母公司以外的任何人士提供可合理預期用於制定母公司任何收購建議的任何非公開資料，或(C)訂立與母公司任何收購建議有關的任何意向書、原則協議或其他類似類型的協議。如果在到期日之前，任何股東收到收購建議，該股東將立即通知本公司。
第4.2節禁止轉讓；其他行動。在本協議期限內，各股東在此同意不(A)轉讓任何擔保股份、其實益所有權或其中的任何其他權益(包括通過投標或交換要約)，除非此類轉讓是允許的轉讓；(B)就任何擔保股份授予任何委託書、同意書或授權書，或將任何擔保股份存入投票權信託或就任何此等擔保股份訂立投票協議、投票權信託或安排；(C)採取任何其他行動，使本協議中包含的任何陳述或擔保不真實或不正確，或將或合理地預期會限制或以其他方式不利影響該股東的履行，或具有阻止或禁止該股東履行本協議項下任何義務的效果；或(D)承諾或同意(無論是否以書面形式)採取上述(A)、(B)或(C)條禁止的任何行動。任何違反本規定的轉讓或其他行為從一開始就無效。茲澄清，如任何擔保股份發生任何非自願轉讓(例如在破產程序中委任股東資產接管人的情況下)，受讓人(此處所用的術語應包括初始受讓人及初始受讓人的任何及所有後續受讓人)將在本協議項下的所有限制、債務及權利的規限下接管及持有該等擔保股份，該等限制、責任及權利將持續全面有效，直至本協議有效終止為止。在協議期限內，母公司不得承認並向其轉讓代理(如果相關)發出關於任何出售、質押或 的停止轉讓指示
 
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轉讓，除非符合本協議中規定的條件。轉讓股東將促使根據允許轉讓的擔保股份的任何擬議受讓人同意在符合本協議規定的規定和條件的情況下接受和持有該等證券。
第4.3節股份分紅等。如果發生股份拆分、股份分紅或分派(包括可轉換為母股的任何股息或證券的分派)，或母股因任何拆分、反向股份拆分、資本重組、重組、合併、重新分類、再公司、換股等原因而發生的任何變化，“現有股份”及“備兑股份”一詞應被視為指幷包括該等股份及所有該等股份的股息及分派，以及任何或全部該等股份可予更改或交換或於該等交易中收取的任何證券。
第4.4節公告。除適用法律規定外(在此情況下，股東應盡合理最大努力給予本公司合理時間就該公告發表意見，並應真誠地考慮本公司提供的任何意見)，股東不得就本協議、本協議擬進行的交易、合併協議或由此擬進行的交易發表任何公開公告。各股東(A)在需要股東同意或授權的情況下，同意並授權母公司、本公司及其各自的關聯公司在美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何其他政府機構或任何適用證券交易所(包括納斯達克)要求的任何公告或披露中公佈和披露該股東的身份、所涉股份的持有量以及本協議項下其承諾和義務的性質；(B)同意在切實可行範圍內儘快向母公司及本公司提供其為編制任何該等公告或披露文件而可能合理地需要的任何資料；及(C)同意就其就任何該等披露文件(如有)提供的任何書面資料而作出的任何所需更正，迅速通知母公司及本公司，只要該等資料在任何重大方面將會或已成為虛假或誤導性的。
第4.5節進一步保證。各股東同意，應本公司不時要求，不作進一步考慮，簽署及交付該等額外文件，並採取一切合理所需的進一步行動，以最迅速可行的方式完成及使本協議所擬進行的交易生效。
第4.6節收購備兑股份。各股東同意，該股東在本協議日期之後及到期日期前(包括行使任何母公司購股權或其他方式)所收購的任何額外備兑股份，應自動受本協議條款約束，猶如該股東於本協議日期所擁有一樣。各股東在此同意在切實可行範圍內儘快以書面通知本公司有關股東於收購當日或之後取得實益擁有權的任何額外備兑股份或母公司其他證券的數目，並在任何情況下於收購後一個營業日內通知本公司。
第4.7節放棄和釋放。在完成合並和合並協議下的任何權利，以及在不減損合併協議及其相關協議下的任何權利以及任何董事和高級管理人員賠償協議的情況下，母公司和股東各自自願和無條件地分別代表自己解除和永遠解除母公司及其附屬公司和股東及其任何和所有代表其行為/不作為的人、其現任和前任關聯公司和代表(包括其各自的前任、繼承人和受讓人)的任何和所有訴訟、訴訟因由、索賠、要求、訴訟、債務、義務、損失、任何種類或性質的責任，與母公司和/或其當前和以前的每一家子公司(合併協議及其相關協議下的權利和義務除外)有關的，不論是已知的還是未知的，也無論是在法律、仲裁、股權或其他方面，這些行為、事件、條件或不作為從母公司成立之日起至生效時間(包括生效時間)發生或存在，但不包括作為母公司或其子公司的僱員的索賠，只要該股東是僱員，然而，(I)對於直接或間接向該股東和/或其任何關聯人(包括目前的 )提出索賠的任何一方(本款規定的該方不是母公司和/或其子公司)，該股東的免責和解聘不適用。
 
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(br}和前員工、附屬公司、代表等)以及(Ii)如果另一方違反本節，則每一方應被解除本節4.7下的免除。
文章V
其他
第5.1節終止。本協定應一直有效，直至(A)失效日期和(B)生效時間中最早發生者為止；但是，本協定第五條的規定應在本協定終止後繼續有效。無論是本條款5.1的規定，還是本協議的終止，均不解除本協議任何一方因在本協議終止或終止之前發生的違反本協議所產生的或與之相關的任何責任。為免生疑問，如果本協議在生效時間之前終止，則根據本協議簽署的任何同意或其他文件應被視為無效，不再具有任何效力。
第5.2節沒有所有權權益。本協議的任何內容均不得被視為將任何備兑股份的任何直接或間接擁有權或相關擁有權授予本公司或任何其他人士。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於每名股東，而本公司或任何其他人士均無權指示股東投票或處置任何備兑股份，除非本公司另有明文規定。
第5.3節費用。與本協議及本協議擬進行的交易相關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付，無論合併是否完成。
第5.4節通知。本協議項下的所有通知、同意和其他通信應以書面形式發出，並應以專人遞送、預付隔夜快遞(提供書面遞送證明)或確認電子郵件的方式發出(並在收到時視為已正式發出)，地址如下：
如果致公司，致：
Chemomab Ltd.
基亞特·阿蒂迪姆，7號樓
特拉維夫6158002，以色列
注意：阿迪·莫爾博士
電子郵件：
將副本複製到(不構成通知)：
梅塔爾|律師事務所
阿巴·希萊爾路16號。
Ramat Gan 5250608，以色列
注意：羅寧·貝扎萊爾和沙哈爾·哈達爾博士
電子郵件：rbezalel@meitar.com和shacharh@meitar.com
如果寄給股東，請寄至本文件簽名頁上所列地址。
在收件人當地時間下午5：00之後或在非營業日的任何一天，在收件人所在地收到的任何通知將被視為在收件人當地時間的下一個工作日上午9：00收到。本協議任何一方均可隨時通過根據第5.4節發出的通知向其他各方發出更改其地址的通知，但更改地址或根據第5.4節規定的任何其他細節的通知將不會被視為已收到，並且將被視為已收到，直至(A)該通知中指定的日期較晚的日期；或(B)該通知否則將被視為已根據第5.4節被視為已收到。因地址變更而不能投遞的，自不能投遞之日起，視為已收到通知。
第5.5節解釋。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。
 
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同意。除另有規定外，凡提及本協定的條款、章節、段落、證物、附件和附表，即指本協定的條款、章節和段落、以及展品、附件和附表，本協定中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協定的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別，表示自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然，對人的提及也應包括其允許的繼承人和受讓人。術語“或”並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。本協議中定義或提及的任何法律或協議或本協議或文書中提及的任何法律或協議應指不時修訂、修改或補充的法律或協議，包括(在法規的情況下)通過繼承可比的繼承法(但就本協議中包含的截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法規或協議的提及應被視為指經修訂的該法規或協議，以及在每種情況下，截至該日期的任何規則或法規)。
第5.6節對應內容。本協議和對本協議的任何修改可以簽署一份或多份相同的副本，所有副本都將被視為同一份協議，並將在雙方簽署並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。以電子方式交付的任何此類副本將被視為原始執行副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本合同任何一方不得提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為對訂立合同的抗辯，雙方當事人均永遠放棄任何此類抗辯，但此類抗辯涉及真實性不足的除外。
第5.7節是整個協議。本協議以及本協議或本協議中所設想或提及的雙方之間的文件和文書以及其他協議構成了各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代了各方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。
第5.8節適用法律；同意管轄權
(A)本協定以及因本協定的談判、執行、存在、有效性、可執行性或履約而引起的、與本協定有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，或因違反或被指控違反本協定(無論是合同、侵權或其他方面的)而引起的任何爭議、爭議或索賠，均應受以色列國法律管轄，並僅根據以色列國的法律解釋和執行，而不影響任何可能導致適用除以色列國以外的任何司法管轄區的法律或衝突法律的規定或規則(無論是以色列國的法律或其他法律規定或規則)。
[br}(B)每一方(I)根據第5.4節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，為並代表其自身或其任何財產或資產，送達索賠書和任何其他程序，且第5.8節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利，(Ii)不可撤銷和無條件地為其自身及其財產提交：對位於以色列特拉維夫-雅法的任何法院在因本協議或與本協議相關交付的協議或擬進行的交易引起或與之有關的任何訴訟或程序中享有專屬管轄權，以及(Iii)不可撤銷和無條件地(A)同意不啟動任何此類訴訟或程序，除非在位於以色列特拉維夫-雅法的任何主管法院，(B)同意可在位於以色列特拉維夫-雅法的任何主管法院審理和裁決任何關於此類訴訟或程序的索賠，(C)放棄，在最大程度上合法和有效地這樣做，它現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對意見，以及(D)在最大程度上允許放棄
 
C-9
目錄
 
根據法律，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不便的法院提起。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)本協議各方不可撤銷地同意在與本協議及本協議預期的交易有關的任何法律程序中送達法律程序文件，或承認和執行本協議任何其他當事人通過將其副本以掛號郵件、預付郵資、要求的回執郵寄至第5.4節或根據第5.4節規定的地址而就本協議提出的任何判決的送達，而該法律程序文件的送達應足以在該法律程序中授予該方個人司法管轄權，並應在各方面構成有效和具有約束力的送達。
第5.9節具體表現。股東在此承認並同意，如果本協議中股東的任何義務沒有按照本協議的具體條款履行，或者如果股東以其他方式違反本協議，公司將遭受不可彌補的損害，並且即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施。因此，各股東同意，本公司有權獲得特定履約、禁制令、限制令及/或其他衡平法上對本公司有利的權利及補救措施，以及司法管轄權法院認為必要或適當的其他權利及補救措施，以執行本公司在本協議項下的權利及該等股東的義務(無須張貼保證書或其他擔保)。股東同意不對公司就本協議可能擁有的任何衡平補救措施的可用性提出任何異議或法律或衡平法抗辯。這些強制補救措施是累積的，除了公司在法律上或衡平法上可能擁有的任何其他權利和補救措施之外。如果公司尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，則公司不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。
第5.10節修正案；棄權。本協定不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過各方簽署的書面文書。在法律允許的範圍內，本協議的任何一方可以放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，如果放棄是在代表該方簽署的書面文書中規定的。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。
第5.11節可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地實現雙方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。
第5.12節轉讓；繼承人；無第三方受益人。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自允許的繼承人和受讓人強制執行。任何違反第5.12節規定的轉讓嘗試從一開始就是無效的。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或不授予任何人，除非雙方及其各自的繼承人和被允許的轉讓人根據或由於本協議而享有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
第5.13節股東身份。雙方承認，本協議僅由每個股東以其作為該股東母公司股票的記錄或實益擁有人的身份簽訂，本協議的任何規定均不限制或限制該股東以董事或母公司高管的身份採取的任何行動。任何股東以董事或母公司高管的身份採取的任何行動(或沒有采取行動)將不被視為構成違反本協議。
 
C-10
目錄
 
[此頁的其餘部分故意留空]
 
C-11
目錄
 
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署並交付或簽署並交付了本股東支持協議。
公司：
CHEMOMAB LTD.
發信人：
​
​
名稱：
​
標題：
​
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署並交付或簽署並交付了本股東支持協議。
家長：
[僅用於第4.7節的業務]
[br]Anchiano治療有限公司。
發信人：
​
​
名稱：
​
標題：
​
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署並交付或簽署並交付了本股東支持協議。
股東：
[           ]
發信人：
​
​
名稱：
​
標題：
​
通知地址：
[股東]
[ ]
[ ]
請注意：[ ]
電子郵件：[ ]
將副本(不構成通知)發送給：
[ ]
[ ]
請注意：[ ]
電子郵件：[ ]
[股東支持協議的簽字頁]
 
目錄
 
時間表I
 
目錄
 
展品A
加盟協議格式
簽字人根據該特定股東支持協議簽署並交付本聯合協議，日期為[•]、2020年（根據“股東支持協議”條款進行修訂、重述、補充或以其他方式修改）由Chemomab Ltd.、一家以色列有限公司，以及Anchiano Therapeutics Ltd.的每位股東，一家以色列有限公司（“母公司”），載於其附表一（“股東”）。本合資協議中使用但未定義的每個大寫術語應具有股東支持協議中賦予該術語的各自含義。
通過簽署並交付股東支持協議的本合併協議，簽署人在此(I)採納並批准股東支持協議，(Ii)承擔並同意遵守股東支持協議項下關於適用轉讓的證券的所有股東義務，以及(Iii)同意自本協議之日起生效並作為轉讓的條件，成為適用於股東的股東支持協議的一方，並受其約束和遵守，猶如下文簽署人為股東支持協議的原始簽署人一樣。
以下籤署人(I)聲明並保證，根據本合併協議及股東支持協議，其為股東支持協議項下的準許受讓人，及(Ii)經必要修訂後作出股東支持協議第(3)條所載的所有陳述及保證。
簽署人確認並同意，股東支持協議第五條的規定經必要修改後併入本文作為參考。
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
目錄
 
因此，自          Day of          ，          之日起，以下簽字人已簽署並交付本聯合協議。
​ ​ ​ ​ 允許的轉讓 ​
​ ​ ​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ 名稱： ​
​ ​ ​ ​ 通知信息 ​
​ ​ ​ ​ 地址： ​
​ ​ ​ ​ 電話： ​
​ ​ ​ ​ 電子郵件： ​
 
目錄
 
展品B
現有共享
[即將到來]
 
目錄​
 
附件D​
鎖定協議
2020年12月14日
女士們、先生們：
以下籤署的母公司或本公司(視屬何情況而定)的股東(“股東”)明白：(I)以色列有限公司(“母公司”)Anchiano Treeutics Ltd.(“母公司”)已與以色列有限公司(“公司”)及以色列有限公司及母公司的全資附屬公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃，合併日期為2020年12月14日(“合併協議”)；根據該項合併，附屬公司將與本公司合併及併入本公司(“合併”)，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的法團；及(Ii)就合併事宜而言，本公司股東將收取母公司美國存託憑證，每股相當於五(5)股無面值的母公司普通股(“母公司普通股”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予該等術語的各自含義。
作為促使本公司及母公司各自願意訂立合併協議的實質誘因，以及為其他良好及有價值的代價(在此確認已收到及充分支付)，股東特此同意，除本函件協議所載的例外情況外，未經母公司及本公司事先書面同意，以及自生效日期起至截止截止日期後180天(“限制期”)止期間內，股東不會直接或間接(A)借出、授予、要約、質押、抵押、出售、訂立出售合約，出售向股東購買的任何期權或合約、購買任何出售的期權或合約、授予向股東購買的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置任何母公司普通股，或任何可轉換為或可行使或可交換母公司普通股的證券，不論是現在擁有的或以後收購的，包括但不限於母公司普通股或根據證券交易委員會的規則及規例可當作由股東實益擁有的其他證券，以及在行使購股權或認股權證時可發行的母公司證券(統稱為“股東股份”)，(B)訂立任何互換或其他協議，將股東股份擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓，不論上述(A)或(B)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付母公司普通股或該等其他證券而達成，但(I)將股東股份作為真正的慈善捐贈、饋贈或捐贈轉讓除外，(2)將股東股份轉讓或處置給股東的直系親屬或為股東或股東直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託；。(3)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式將股東股份轉讓或處置給法定代表人、繼承人、受益人或股東直系親屬；。(4)如果股東是合夥、有限責任公司、公司或其他實體，則將股東股份轉讓給股東、合夥人(普通或有限)、成員、經理、股東的其他股權持有人或關聯公司(在1933年修訂的《證券法》下第405條規定的含義內)，或適用於任何此類股東、合夥人、成員、經理、其他股權持有人或關聯公司的遺產，或控制、受股東或股東的任何合夥人、成員、經理或其他股權持有人或關聯公司共同控制的另一公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；(V)根據有條件的國內關係命令或與離婚和解有關的法律實施，發生的轉移；(Vi)不涉及實益所有權變更的轉讓或處置；及。(Vii)如股東為信託，則轉讓或處置予該股東的任何受益人或任何該等受益人的財產；。但在每一種情況下，上述受讓人(每個受讓人均為“允許受讓人”)以書面形式同意受本函件協議的條款和條件約束，股東或受讓人在完成任何此類轉讓後立即向母公司提供該函件協議的副本；此外，在每種情況下，任何一方(贈與人、受贈人、受讓人或受讓人)根據《交易法》或其他公告提交的文件，均不得報告股東與受讓人共同持有的與該轉讓有關的股份的總體減持情況(該事實應在該文件或公告的腳註中提及)。
 
D-1
目錄
 
或分發(不包括就非自願轉讓或處置而提交的申請，或在限制期屆滿後在表格5、附表13G或13D(或13D/A或13G/A)上提交的申請，只要所要求的提交包括對此類轉讓或分發的合理詳細解釋)。就本函件協議而言，“直系親屬”指任何血緣關係、婚姻關係或領養關係，不比表親關係遠。
儘管有其他規定，如果母公司董事會在限制期內(關閉後)放棄任何禁止轉讓簽署鎖定協議的母公司普通股的任何記錄持有人或實益持有人(S)所持證券的禁令，而轉讓的總金額超過母公司已發行普通股總數的1%(截至豁免之日確定)，則母公司(關閉後)董事會應被視為也立即且不可撤銷地按照相同的條款放棄轉讓，本函件協議中規定的本應適用於該股東的禁令，其範圍與獲得豁免的一方持有的總證券的相對百分比相同，但受該豁免的限制。母公司應及時將任何適用的證券豁免和解除通知股東。
儘管有本信函協議的限制，股東仍可(A)行使期權或認股權證(包括該期權或認股權證的淨行使或無現金行使)以購買母公司普通股，及(B)轉讓母公司普通股以支付股東與行使該等期權有關的預扣税款義務，但在(A)的情況下，相關母公司普通股應繼續受本函件協議所列轉讓限制的約束，(B)根據《交易法》規則10b5-1為母公司普通股的轉讓制定交易計劃，條件是該計劃不規定在受限期間轉讓母公司普通股，以及(C)轉讓或處置在截止日期後在公開市場上收購的母公司普通股，但條件是，關於上述(A)(B)項，如果需要，根據《交易法》提交的任何文件應包括腳註披露，解釋該行使和出售是為了支付該股東的扣繳税款義務，以及關於上述(B)項：在建立此類計劃時，不需要或自願根據《交易法》或其他公告進行申報，但為免生疑問，除前述情況外，相關母公司普通股應繼續受本函件協議中規定的轉讓限制的約束。
儘管有上述規定，經母公司董事會事先書面同意(交易結束後)，簽署人可以轉讓或以其他方式處置簽署人的母公司普通股(上述限制不適用於該等轉讓或處置)。
儘管本函件協議施加了限制，但如果在母公司、母公司的某些股東和某些其他人之間的合併(“註冊權協議”)完成時，該特定註冊權協議(“註冊權協議”)的一方可以向母公司提交註冊要求，並且母公司可以根據註冊權協議第2.1節的規定，從合併生效起90天后開始提交註冊聲明，但除本協議允許的情況外，股東不得在截止日期後180天期限屆滿前根據該登記聲明出售母公司普通股。
違反本信函協議的轉讓嘗試將無效，無論據稱的受讓人是否對本信函協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，也不會記錄在母公司的股份轉讓賬簿上。為確保遵守本文提及的限制，股東同意並同意母公司可向任何正式指定的轉讓代理簽發適當的“停止轉讓”證書或指示，以登記或轉讓母公司普通股或本文所述的其他證券。母公司和任何正式指定的轉讓代理在此被授權拒絕進行任何此類證券的轉讓，如果這種轉讓將構成違反或違反本書面協議。母公司可安排在證明股東股份所有權的任何證書(S)或其他文件或文書(包括記賬位置及其相關聲明)上放置下列圖例或實質上與之等同的圖例：
 
D-2
目錄
 
本證書所代表的股份受禁售協議的約束，且只能按照禁售協議的規定轉讓，該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。
股東在此聲明並保證，股東完全有權簽訂本函件協議。
在任何股東股份從本函件協議中解除後，母公司將與股東合作，以便及時準備和交付代表股東股份的證書(或記賬頭寸)，而不會出現上述限制性圖例或撤回任何停止轉讓指示。
股東明白母公司及本公司各自均依賴本函件協議以完成合並。股東進一步瞭解，本書面協議是不可撤銷的，對股東的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
本信函協議以及根據本信函協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受以色列國法律管轄並按照其解釋，而不考慮其法律衝突原則。
股東明白，如果合併協議根據其條款終止，股東將被免除本函件協議項下的所有義務。
本書面協議可通過傳真或電子(即PDF)傳輸方式簽署，並視為原件。
[簽名頁如下]
 
D-3
目錄
 
真的是你的，
打印名稱
股東：
 
​
​
簽名(適用於個人)：
 
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簽名(適用於實體)：
發信人：
 
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名稱：
 
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標題：
 
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[S鎖定協議的簽名頁面]
 
目錄
 
已確認並接受：
安基亞諾治療有限公司
發信人：
 
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 姓名：
 
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​
 標題：
 
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​
[S鎖定協議的簽名頁面]
 
目錄​
 
附件E
合併後公司的章程修訂和重述
公司法，1999年
有限責任公司
​
公司章程
第 個，共 個
CHEMOMAB THERAPETICS LTD.
治療學
2021年通過          
初步
1.
定義;解釋。
​
（a） 在這些章程中，以下術語（無論是否大寫）應分別具有相反所載的含義，除非主題或上下文另有要求。
​ 《文章》 ​ ​ 指不時修訂的本公司章程。 ​
​ “董事會” ​ ​ 指公司董事會。 ​
​ “主席” ​ ​ 根據上下文，指董事會主席或股東大會主席； ​
​ “公司” ​ ​ 指的是Chemomab治療有限公司。 ​
​ 《公司法》 ​ ​ 是指以色列《公司法》(第5759-1999號)及其頒佈的條例。《公司法》應包括參照以色列國第5743-1983號《公司條例》(新版)的內容，但應按照該條例的規定予以實施。 ​
​ “董事(S)” ​ ​ 是指在特定時間任職的董事會成員(S)。 ​
​ “外部董事(S)” ​ ​ 應當具有《公司法》所規定的含義。 ​
​ “股東大會” ​ ​ 指股東周年大會或股東特別大會(各股東大會定義見本細則第23條)(視乎情況而定)。 ​
​ “NIS” ​ ​ 意為新以色列謝克爾。 ​
​ “辦公室” ​ ​ 是指本公司在特定時間的註冊辦事處。 ​
​ “辦公室人員”或“官員” ​ ​ 應當具有《公司法》所規定的含義。 ​
 
E-1
目錄
 
​ 《經濟競爭法》 ​ ​ 指以色列第5758-1988號《經濟競爭法》及其頒佈的條例。 ​
​ 《證券法》 ​ ​ 指以色列證券法第5728-1968號及其頒佈的條例。 ​
​ 《股東(S)》 ​ ​ 指公司在任何給定時間的股東(S)。 ​
(B)除文意另有所指外：單數應包括複數，反之亦然；任何代詞均應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語“但不限於”；“本條款”、“本條款”和“本條款”以及類似含義的詞語指的是這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；本條款或條款的所有提法應視為提及本條款的條款或條款；凡提及任何協定或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的任何協定或其他文書或法律、法規或條例(就任何法律而言，指當時有效的任何後續條文或重新制定或修改的條文)；凡提及“法律”時，應包括第5741-1981年《釋法》所界定的任何法律(‘DIN’)和任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律，並應視為亦指根據該等法律頒佈的所有規則和條例；凡提及“日”或若干“日”(​)(未另有明確提及，例如營業日)，應解釋為提及某一日曆日或若干日曆日；凡提及一個營業日或多個營業日，應指除適用法律授權或要求以色列特拉維夫的商業銀行關閉的任何日曆日外的每個日曆日；提及月或年是指根據公曆；任何對“人”的提及應指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、房地產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體或其他法律實體；提及“書面”或“書面”應包括書面、打印、複印、打字、任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的書面替代品產生的、或部分相互替代並簽署的電子通信，應相應解釋。
(br}(C)本條款中的説明僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不影響本條款的解釋或解釋。
(四)本章程的具體規定在公司法允許的範圍內取代公司法的規定。
有限責任
2.
本公司為一家有限責任公司，因此各股東對本公司債務的責任(除任何合約下的任何負債外)限於支付有關股東須就該等股東股份(定義見下文)向本公司支付的全額(面值(如有)及溢價)，而該筆款項尚未由該股東支付，但須受公司法條文的規限。
​
公司目標
3.
目標。
​
公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。
4.
捐款。
​
董事會可酌情決定將合理數額的資金(現金或實物，包括本公司的證券)捐贈給有價值的目的，即使此類捐贈不是基於本公司的業務考慮或在本公司的業務考慮範圍內。
 
E-2
目錄
 
股本
5.法定股本。
(A)公司的法定股本應包括[•]無面值普通股(以下簡稱“股”)。
(B)股份在各方面應享有同等地位。股票可按第18條規定的程度贖回。
6.
增加法定股本。
​
(br}(A)本公司可不時通過股東決議案，不論當時所有已發行的授權股份是否已發行，亦不論已發行的所有股份是否已被催繳付款)，藉增加其獲授權發行的股份數目而增加其法定股本，而該等額外股份須賦予該等決議案所規定的權利及優惠，並須受該決議案所規定的有關限制所規限。
(B)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股須受本章程細則適用於現有股本所包括股份的所有條文規限。
7.
特殊或類別權利；權利的修改。
​
(A)本公司可不時通過股東決議案，為股份提供該決議案所規定的優先或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股本或其他方面的限制。
(B)如本公司的股本於任何時間分為不同類別的股份，則除非本細則另有規定，否則任何類別的權利可由本公司以全體股份持有人的股東大會決議作為一類修訂或註銷，而無須就任何類別的股份作出任何規定的單獨決議案。
(br}(C)經必要的變通後，本章程細則有關股東大會的條文適用於任何個別類別股份持有人的獨立股東大會，並澄清任何該等獨立股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東親身或委派代表出席，並持有該類別已發行股份不少於33%(331∕3%)；然而，倘若(I)該等個別類別股東大會是由董事會通過的決議案發起及召開，及(Ii)於該等大會召開時，本公司根據美國證券法為“外國私人發行人”，則任何該等獨立股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東親身或委派代表出席，並持有該類別已發行股份不少於25%(25%)。
(D)除本細則另有規定外，就本細則第7條而言，增加法定股本、設立新類別股份、增加某類別股份的法定股本，或從法定及未發行股本中增發股份，不得被視為修改、減損或取消該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。
8.
股本的合併、分割、註銷和減少。
​
(A)公司可不時通過或依據股東決議的授權，並在符合適用法律的情況下：
(I)合併其全部或部分已發行或未發行的法定股本；
(2)拆分或拆分其股份(已發行或未發行)或其中任何股份，而任何股份的拆分決議可決定，與其他股份相比，因拆分而產生的股份持有人中的一股或多股可具有任何此類優先權
 
E-3
目錄
 
或公司可能附加於未發行或新股的遞延權利或贖回權或其他特別權利，或受任何此類限制；
(3)註銷在該決議通過之日尚未向任何人發行的任何授權股份，也未作出發行該等股份的任何承諾，包括有條件的承諾，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額；或
(四)以任何方式減少股本。
(B)對於已發行股份的任何合併以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，並可在不限制其前述權力的情況下，就任何該等合併或可能導致零碎股份的其他行動：
(I)確定合併後的股份持有人應合併哪些已發行股份；
(2)在考慮或採取該等合併或其他行動後，發行足以排除或消除零碎股份的股份；
(三)贖回足以排除或移除零碎股份的股份或零碎股份；
(四)因合併或任何其他可能導致零碎股份的行動而產生的任何零碎股份，向上舍入、向下舍入或舍入到最接近的整數；或
(V)促使本公司若干股東向其其他股東轉讓零碎股份，以最方便地排除或移除任何零碎股份，並促使該等零碎股份的受讓人向轉讓人支付其公允價值，現授權董事會作為任何該等零碎股份的轉讓人及受讓人的代理人，就該項轉讓採取行動，並具有全面替代權力，以執行本細則第8(B)(V)條的規定。
9.
發行股票，補發遺失的股票。
​
(A)如董事會決定所有股份均須獲發證，或(如董事會並無此決定)任何股東要求發行股票或本公司的轉讓代理有此要求，則股票須蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋章的名稱，並須由一名董事、本公司行政總裁或董事會授權的任何一名或多名人士簽署。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。
(B)在細則第9(A)條的規限下，每名股東均有權就其名下登記的任何類別的所有股份領取一張編號股票。每張股票應註明其所代表的股份的序號，並可註明其已繳足的金額。本公司(由本公司一名由行政總裁指定的高級職員決定)不得拒絕股東要求取得多張股票以代替一張股票的要求，除非該高級職員認為該要求並不合理。如股東已出售或轉讓該股東的部分股份，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，但須在發行新證書前將先前的證書送交本公司。
(C)以兩名或兩名以上人士名義登記的股票，鬚髮給股東名冊上就該等共同擁有權排名第一的人士。
(D)經污損、遺失或損毀的股票可予更換，而本公司須在支付董事會酌情認為合適的有關費用及提供有關擁有權證據及彌償後，發出新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。
 
E-4
目錄
 
10.
註冊持有人。
​
除本細則或公司法另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院另有命令或公司法另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。
11.股票發行和回購。
(A)不時未發行的股份應由董事會(以及，在法律允許的範圍內，董事會的任何委員會)控制，董事會有權按照董事會(或委員會)的條款和條件(除其他外，包括價格、有無溢價、折扣或佣金，以及與本章程第13(F)條規定的催繳有關的條款)，以及在董事會(或委員會，在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，有權給予任何人士選擇權，按董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的條款及條件(包括(包括)價格，連同或不連同溢價、折扣或佣金)，向本公司收購可兑換或可行使的任何股份或證券，或向本公司收購任何其他權利。
(B)本公司可隨時及不時在公司法的規限下，按董事會決定的方式及條款，回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論是從任何一名或多名股東。該等購買不應被視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。
12.
分期付款。
​
如根據任何股份的發行條款，其價格的全部或任何部分須分期支付，則每筆該等分期須於到期日由當時的股份登記持有人(S)或當時有權獲得該股份的人士(S)向本公司支付。
13.
對股票的訪問。
​
(B)(A)董事會如認為適當，可不時要求向股東支付尚未就該等股東所持股份繳足的任何款項(包括溢價)，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並不須於固定時間支付，而每名股東均須支付向其作出的每項催繳股款的款額(如該等催繳股款是分期支付的，則每期亦須支付)，至董事會指定的人士(S)、時間(S)及地點(S)，任何有關時間其後可予延長及/或該人士(S)或地點(S)可予更改。除董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定外，就催繳股款而支付的每一筆款項應被視為按比例支付催繳股款所涉及的所有股份。
(B)股東催繳任何款項的通知，須於該通知所定的付款時間前不少於十四(14)日以書面通知該股東，並須指明付款的時間及地點，以及付款的收件人。在向股東發出催繳通知所確定的任何有關付款時間之前，董事會可行使其絕對酌情決定權，向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷催繳，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款的催繳，只需發出一次通知。
(C)如根據股份發行條款或其他規定，某筆款項須於指定時間支付，則該款項須於根據本細則第13條(A)段及(B)段發出通知的情況下於該時間支付，猶如該款項是由董事會催繳的，而本章程細則有關催繳(及未支付該款項)的規定適用於該款項或該分期付款(及未支付該款項)。
 
E-5
目錄
 
(D)股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關該股份的所有催繳股款及應付的所有利息。
(E)到期未支付的任何催繳款項應計息，從確定的付款日期至實際付款為止，利率為(不超過當時以色列主要商業銀行收取的債務利率)，並在董事會規定的時間(S)支付。
(F)於股份發行時，董事會可就該等股份的持有人就該等股份的催繳股款的支付金額及時間的差異作出規定。
14.
提前還款。
​
經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付任何尚未應付的款項，董事會可批准本公司就任何該等款項支付利息，直至該等款項如未預先支付則須予支付為止，利率及時間(S)由董事會批准。董事會可隨時安排本公司償還全部或任何部分預支款項，而無需支付溢價或罰款。本細則第14條並不減損董事會在本公司收到任何該等墊款之前或之後要求付款的權利。
15.
沒收和投降。
​
(A)如任何股東未能於指定付款日期當日或之前支付因催繳股款、分期付款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期後任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，須計入就該催繳事項應付本公司的款項(包括應計利息)內，並在所有情況下構成該款項的一部分。
(br}(B)董事會通過沒收股東股份的決議後，應安排向該股東發出有關通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日後十四(14)天，董事會可延長該日期)前支付應支付的全部款項，則該股份應被事實上沒收，但在該日期之前，董事會可取消該項沒收決議，但這種取消不應阻止董事會就不支付相同金額的情況通過進一步的沒收決議。
(C)在不減損本章程第51及55條的原則下，只要股份按本章程細則規定予以沒收，迄今已宣派但並未實際支付的所有股息(如有)應被視為同時被沒收。
(D)公司可通過董事會決議接受自願交出任何股份。
(E)根據本章程細則的規定被沒收或交回的任何股份，將作為休眠股份成為本公司的財產，並可在本章程細則的規限下出售、重新發行或以董事會認為合適的其他方式處置。
(F)任何人的股份如已被沒收或交回，即不再是被沒收或交回的股份的股東，但儘管如此，該人仍有責任向本公司支付並立即支付在沒收或交回該等股份時所欠或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同自沒收或交回股份之時起至實際付款為止的利息，利率為上文第13(E)條所述，董事會可酌情決定，但並無義務強制執行或收取該等款項的支付，或其任何部分，視乎其認為適當而定。如果發生這種沒收或退還，公司將由
 
E-6
目錄
 
董事會決議可加快有關人士就該股東單獨或與另一股東聯名擁有的所有股份當時欠本公司的任何或所有款項(但尚未到期)的付款日期(S)。
(G)董事會可在任何被沒收或交回的股份出售、重新發行或以其他方式處置之前，隨時按其認為合適的條件宣佈沒收或交回無效，但這種取消不得阻止董事會根據本條第15條重新行使沒收權力。
16.
留置權。
​
(A)本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及出售該等股份所得款項，就該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及承諾擁有第一及首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除另有規定外，本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。
(B)董事會可在產生留置權的債務、責任或承諾到期時，按董事會認為合適的方式，安排本公司出售受該留置權約束的股份，但除非在向該股東、其遺囑執行人或遺產管理人送達書面通知後十四(14)日內，該債務、責任或承諾仍未清償，否則不得出售股份。
(C)在支付任何該等出售的成本及開支或附帶費用後，任何該等出售所得款項淨額將用於或用於清償該股東就該股份所欠的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，而其餘所得款項(如有)將支付予該股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。
17.
在沒收、交出或強制執行留置權後出售。
​
於股份被沒收或交回後出售或為執行留置權而出售時，董事會可委任任何人士簽署如此出售股份的轉讓文書，並安排將買方的姓名登記在有關股份的股東名冊內。買方須登記為股東，並無責任監督出售程序的規律性或出售所得款項的運用，而在其姓名登記於有關股份的股東名冊後，任何人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償，並只針對本公司。
18.可贖回股份。
在適用法律的規限下，本公司可發行可贖回股份或其他證券，並按本公司與該等股份持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件贖回該等股份或證券。
股份轉讓
19.
轉移登記。
​
除非已向本公司(或其轉讓代理)遞交適當的書面文件或轉讓文書(以任何慣常形式或由行政總裁指定的本公司高級職員滿意的任何其他形式)，連同任何股票(S)及行政總裁指定的董事會或本公司高級職員可能要求的其他所有權證據，否則不得登記股份轉讓。儘管本協議有任何相反規定，以存託信託公司或其代名人名義登記的股份可根據 的政策和程序轉讓。
 
E-7
目錄
 
存託信託公司。在受讓人就如此轉讓的股份於股東名冊登記前，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。董事會可不時規定轉讓登記費，並可批准其他確認股票轉讓的方法，以便利本公司股票在納斯達克證券市場或本公司股票當時上市交易的任何其他證券交易所的交易。
20.
暫停註冊。
​
董事會可酌情決定在董事會決定的期間內，將股東名冊上的股份過户登記關閉，在此期間，本公司不得進行股份過户登記。
共享傳輸
21.
死者的股份。
​
股東去世後，本公司應在收到董事會或由行政總裁指定的本公司高管所確定的權利的證據後，承認遺產託管人或遺囑執行人，如無該等人士，則承認股東的合法繼承人為已故股東股份權利的唯一持有人。
22.
接管人和清盤人。
​
(A)本公司可承認任何被委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的管理人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似程序有關的情況下委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的管理人員，均有權享有以該股東名義登記的股份。
(br}(B)獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似的法律程序有關連的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的人員，在出示董事會(或由行政總裁指定的公司高級人員)認為足以證明其有權以上述身分行事或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司高級職員同意(董事會或該高級職員可行使絕對酌情決定權批准或拒絕)，可就該等股份登記為股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該等股份。
股東大會
23.
大會。
​
(br}(A)股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會決定的時間及地點在以色列國境內或境外舉行。
(B)除週年大會外的所有股東大會均稱為“特別股東大會”。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。
(C)如董事會決定，年度股東大會或特別股東大會可以使用董事會批准的任何溝通方式舉行，但所有參與股東必須能夠同時聽到對方的聲音。以上述通訊方式批准的決議案，應被視為在該股東大會上合法通過的決議案，而股東如以在該股東大會上使用的通訊方式出席該大會，則應被視為親自出席該股東大會。
 
E-8
目錄
 
24.記錄股東大會日期。
儘管本章程細則有任何相反的規定，並容許本公司釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票、或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利、或有權就任何其他行動行使任何權利、或有權採取任何其他行動或成為任何其他行動標的之股東，董事會可為股東大會定出一個記錄日期，該日期不得超過法律準許的最長期間及不少於法律準許的最短期間。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定新的記錄日期。
25.
股東提案請求。
​
(A)任何一名或多名持有公司法規定的本公司投票權的股東(S)有權要求本公司將某事項列入股東大會議程(“建議股東(S)”)，可在公司法的規限下要求董事會將該事項列入日後舉行的股東大會的議程，惟董事會須決定該事項適宜由股東大會審議(“建議請求”)。為使董事會考慮建議要求以及是否將建議要求中所述事項列入股東大會議程，建議要求的通知必須根據適用法律及時交付，並且建議要求必須符合本章程細則(包括本章程第25條)以及任何適用法律和證券交易所規則和法規的要求。建議書必須以書面形式提出，並由提出建議書的所有股東(S)簽署，親身或以掛號郵遞交付，郵資已付，並由祕書(或如無，則由本公司行政總裁)收取。為了及時被考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈股東大會休會或延期，不得開始如上所述提交建議書請求的新時間段(或延長任何時間段)。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(I)提出建議的股東(或每個提出建議的股東，視情況而定)的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人(S)的姓名(S)；(Ii)建議股東(S)直接或間接持有的股份數目(如任何該等股份是間接持有的，則須解釋該等股份是如何持有及由何人持有)，其數目不得少於成為建議股東所需的數目，並須附有令公司信納的證據，證明建議股東(S)在建議要求提出之日已有記錄地持有該等股份；(Iii)就要求列入股東大會議程的事項而言，與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交大會的原因、提出建議的股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及提出建議的股東(S)擬親自或委派代表出席大會的陳述；(Iv)提出建議的股東與任何其他人(S)(指名該等人士)之間就要求列入議程的事宜所作的一切安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東(S)簽署的聲明，説明他們當中是否有任何人在該事宜中有個人利益，如有，則合理詳細地描述該個人利益；(V)每名提出建議的股東(S)於過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期、該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例所規定的與該等事宜有關的所有資料(如有)的聲明。董事會可酌情在其認為必要的範圍內，要求提出建議的股東(S)提供必要的補充資料，以便在董事會可能合理要求的情況下將某事項列入股東大會議程。
“衍生交易”是指任何提議的股東或其任何關聯公司或聯營公司，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、利益或諒解，
 
E-9
目錄
 
無論是記錄在案的還是有益的：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列的股份或其他證券的價值；(2)以其他方式提供任何直接或間接機會以獲得或分享從本公司證券價值變化中獲得的任何收益；(3)其效果或意圖是減少損失、管理證券價值或價格變化的風險或利益；或(4)提供投票權或增加或減少該提議股東的投票權，或其任何聯屬公司或相聯者，而該等協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、淡倉、利潤、對衝、股息權、投票權協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及該建議股東在任何普通或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的本公司證券中的任何比例權益，而該建議股東直接或間接為其普通合夥人或管理成員。
(B)根據本條規定所需的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期的日期更新。
(C)細則第25(A)及25(B)條的規定(加以必要修訂後)適用於根據股東根據公司法正式送交本公司的要求而召開的股東特別大會議程上的任何事項。
(D)儘管本細則有任何相反規定，本細則第25條只可由股東大會以股東總投票權至少65%的絕對多數通過的決議案予以修訂、取代或暫停執行。
26.
股東大會通知；遺漏發出通知。
​
(A)除公司法有任何強制性規定外，本公司無須發出股東大會通知。
(B)如意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，並不會令有關大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。
(C)於股東大會舉行期間的任何時間，親身或委派代表出席股東大會的任何股東均無權因大會通告中有關時間或地點的任何瑕疵或於大會上處理的任何事項而要求撤銷或廢止在該股東大會上通過的任何議事程序或決議。
(D)除根據公司法的規定，本公司可向股東提供擬於股東大會上通過的決議案全文供股東審閲的任何地方外，本公司可增設供股東審閲該等擬議決議案的地方，包括互聯網網站。
股東大會議事程序
27.
法定人數。
​
(A)股東大會或其任何續會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時，出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)的法定人數已達到本細則所規定的法定人數。
(B)在本章程細則並無相反規定的情況下，任何股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東(不拖欠支付本章程第13條所述任何款項)，併合共持有本公司投票權至少333%(331∕3%)的股份；但條件是：(I)任何此類股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會決議召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，本公司是“外國私人發行人”
 
E-10
目錄
 
根據美國證券法，所需法定人數為兩名或以上股東(並非拖欠本章程第13條所述任何款項)，並親自或由受委代表出席，併合共持有本公司至少百分之二十五(25%)投票權的股份。根據委託書持有人所代表的股東人數，委託書可被視為兩(2)個或更多股東。
(C)如於大會指定時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則在沒有任何另行通知的情況下，大會須(I)延期至下週同一天，於同一時間及地點舉行，(Ii)延期至該大會通告所指明的日期及時間及地點舉行，或(Iii)延期至股東大會主席決定的日期及時間及地點舉行(可早於或遲於根據上文第(I)條規定的日期舉行)。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如原本可在該會議上合法處理的事務除外。於該續會上，如原股東大會是應公司法第(63)節的要求而召開，則一名或多名親身或受委代表出席並持有提出要求所需股份數目的股東即構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或受委代表出席的股東(如上所述並無失責)應構成法定人數。
28.
大會主席。
​
本公司每次股東大會均由董事會主席主持。在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內未出席或不願或不能擔任主席，則下列任何一位人士可主持會議(並按下列順序)：董事會指定的董事一名、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任何人士指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，出席股東(親身或委派代表)應推選一名出席會議的股東或其委任代表擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人於任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票(但不減損該主席作為股東或股東代表的權利(如該主席事實上亦為股東或該代表))。
29.
在大會上通過決議。
​
(A)除公司法或本章程細則另有規定外，包括但不限於以下第三十九條，如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親自或受委代表通過，並就該等投票權作為一個類別進行表決，而不計出席及參與表決的投票權的棄權者，則股東的決議案應獲通過。在不限制前述一般性的原則下，如公司法就某事項或行動訂有較高多數票，或根據該等決議案，一項要求較高多數票的規定本應被視為已納入本章程細則內，但公司法容許此等細則另有規定(包括公司法第327及24節)，則該決議案須獲出席股東大會的投票權的簡單多數通過或委派代表參與表決，作為一類，並不計入出席及表決的投票權的數目。
[br}(B)提交大會的每個問題均應以舉手方式決定，但大會主席可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行書面表決。如果在宣佈後進行書面表決，舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以書面表決方式決定。
(C)召開或舉行股東大會的任何瑕疵，包括未能履行公司法或本章程細則所載的任何規定或條件(包括有關召開或舉行股東大會的方式)所導致的瑕疵，不應取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論或決定。
 
E-11
目錄
 
(br}(D)股東大會主席宣佈某項決議案已獲得一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並載入本公司會議記錄，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。
30.
休會的權力。
​
(Br)大會、對議程上任何事項的審議或關於議程上任何事項的決議，可在不同時間和地點延期或押後：(I)由出席會議法定人數的大會主席提出(如有大會指示，須徵得由親自或受委代表的過半數投票權持有人同意，並就休會問題進行表決)，但在任何該等延會上不得處理任何事務，除非該等事務本可按原先召開的會議合法處理，或其議程上的事項在最初召開的會議上沒有通過決議；或(Ii)董事會(無論是在股東大會之前或在股東大會上)作出的決定。
31.
投票權。
​
在不牴觸章程第32(A)條的規定及本章程賦予投票權特別權利或限制投票權的任何條文的規限下，每名股東在每項決議案上均有權就登記在冊的股東持有的每股股份投一票，不論表決是以舉手錶決、書面投票或任何其他方式進行。
32.
投票權。
​
(A)任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。
(B)身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司的任何會議，或代表其籤立或交付委託書。任何獲如此授權的人均有權代表該股東行使該股東假若為個人本可行使的一切權力。應大會主席的要求，應將這種授權的書面證據(以主席可接受的形式)送交他或她。
(C)任何有權投票的股東均可親自或由受委代表(不一定是本公司股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條授權的代表投票。
(D)如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則須接受參與投票的資深人士(親自或委派代表)的投票，以排除另一聯名持有人(S)的投票。就本條第32(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上的登記次序決定。
(E)如股東為未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或就公司而言處於接管或清盤狀態，則在本章程細則所有其他條文及本章程細則規定須提供的任何文件或紀錄的規限下，股東可透過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視乎情況而定)投票，而上述人士可親自或委派代表投票。
 
E-12
目錄
 
代理
33.
聘書。
​
(A)委派代表的文書應採用書面形式，主要形式如下：
​ “I ​ ​
 
​
(股東名稱)
​ ​
第 個，共 個
 ​ ​
 
​
(股東地址)
​
成為的股東[•]。特此任命
​ ​ ​ ​
 
​
(代理名稱)
​ ​
第 個，共 個
 ​ ​
 
​
(代理地址)
​
作為我的代表在將於     Day of          ，          及其任何續會(S)舉行的本公司股東大會上投票予本人及代表本人投票。
簽署了This          Day of               ，          。
(委任人簽名)“​
或任何通常或共同的形式，或董事會批准的其他形式。該委託書須由該人的正式授權受權人的委任人妥為簽署，或如委任人是公司或其他法人團體，則須按委任人簽署對其具約束力的文件的方式簽署，並須連同一份關於簽字人授權的授權書。
(B)在公司法的規限下，委任代表的文件正本或經受權人核證的文件副本(以及簽署該文件所依據的授權書或其他授權文件(如有))須於指定的會議時間前不少於四十八(48)小時(或通知指定的較短期間)送交本公司(於其辦事處、主要營業地點、或其登記處或過户代理人辦事處或會議通告指定的地點)。儘管有上述規定，主席仍有權免除上述關於所有委託書的時間要求，並接受委託書，直至股東大會開始。委任代表的文件對與該文件有關的每一次延會的股東大會均有效。
34.
股份轉讓委任人死亡及或撤銷委任的效力。
​
(A)根據委任代表的文書所作的表決，即使委任股東(或簽署該文書的其實際受權人(如有))過世或破產，或所表決的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司或大會主席在表決前已收到有關事項的書面通知。
(B)除《公司法》另有規定外，委任代表的文書應視為被撤銷：(I)本公司或主席在本公司收到該文書後，收到簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知，取消根據該文書作出的委任(或根據該文書籤署該文書所依據的授權)或委任另一名代表的文書(以及根據第33(B)條就該項新委任所需的其他文件(如有的話))，惟有關取消委任通知或委任不同委任代表的文書，須於本章程第33(B)條所述被撤銷文書交付的地點及時間內收到，或(Ii)如委任股東親自出席交付委託書的會議，則於該會議主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或如該等股東在該會議上投票時，已收到該通知或文書。按照委任代表的文書所作的表決，即使委任被撤銷或據稱被取消，或指定股東親自出席或投票，仍屬有效。
 
E-13
目錄
 
除非該委任書在表決時或之前根據本條第34(B)條的前述規定被視為已被撤銷，否則不適用於該委任書所參加的會議。
董事會
35.
董事會的權力。
​
(A)董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出的所有權力及作出所有行為及事情，而本章程或法律並無規定須由股東大會行使或作出該等權力或事情。本細則第35條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何規例或決議的條文所規限，但該等規例或決議不得使董事會作出或依據董事會的決定作出的任何先前行為失效，而該等決定如沒有通過該等規例或決議則屬有效。
(br}(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何數額(S)作為董事會絕對酌情認為適合的一項或多項準備金(S)，包括但不限於將紅股資本化和分配，並可將如此預留的任何款項以任何方式投資，並可不時處理和更改該等投資，並處置其全部或任何部分。並於本公司業務中動用任何該等儲備或其任何部分，而無須將該等儲備與本公司其他資產分開保存，並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時認為合適。
36.
董事會權力的行使。
​
(A)根據《章程》第45條規定出席會議法定人數的董事會會議有權行使董事會所獲或可行使的一切權力、權力及酌情決定權。
(br}(B)在任何董事會會議上提出的決議，如經出席、有權投票並於表決時表決的董事過半數通過，即視為獲得通過。
(C)董事會可以不召開董事會會議，以書面形式或者以公司法允許的任何其他方式通過決議。
37.權力下放。
(A)在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授給各委員會(在本細則中稱為“董事會委員會”或“委員會”)，每個委員會由一名或多名人士(他們可以是或不是董事)組成，並可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此成立的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事會施加於其的任何規定，但須受適用法律規限。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議，不應使委員會先前作出的或依據該委員會的決議作出的任何行為無效，而該等行為或決議在董事會沒有通過該條例或決議的情況下是有效的。任何該等董事會委員會的會議及議事程序，在不受董事會通過的任何規章制度所取代的範圍內，應受本章程所載有關管理董事會會議的規定所規限。除董事會另有明文禁止外，董事會委員會向董事會委員會轉授權力時，有權進一步轉授。
(B)董事會可以不定期任命董事會認為合適的公司祕書以及高級管理人員、代理人、員工和獨立承包人，並可以
 
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目錄
 
終止任何此類人員的服務。董事會可在符合《公司法》規定的情況下，決定所有這些人的權力和職責以及工資和報酬。
(br}(C)董事會可不時以授權書或其他方式委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多於一名受權人，不論是在法律上或事實上為該等目的(S)，並具有其認為適當的權力、權限及酌情決定權，任期及受其認為適當的條件規限)，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人，並可授權任何該等受權人將歸屬他或她的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。
38.
控制器數量。
​
(A)董事會應由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於三(3)名，但不超過十一(11)名，包括當選的外部董事)組成。
(B)儘管本細則有任何相反規定，本細則第38條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案修訂或取代。
39.
董事的選舉和罷免。
​
(A)董事(不包括當選的外聘董事)應按其各自任職的任期被劃分為三個類別，在實際可行的情況下數量基本相等，在此指定為第I類、第II類和第III類。董事會可在該分類生效時將已經在任的董事會成員分配到該等類別。
(I)首屆第I類董事的任期將於2022年舉行的年度股東大會及其繼任者選出並獲得資格時屆滿。
(Ii)首屆二級董事的任期應在上文第(I)款所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會上屆滿，並在選出繼任者並取得資格時屆滿，以及
(三)首屆三級董事的任期應在上文第(Ii)款所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會上屆滿，並在其繼任者選出並具備資格時屆滿。
(B)於自將於2022年舉行的股東周年大會起舉行的每一屆股東周年大會上，每名在該股東周年大會上獲推選為董事的獲提名人或候補被提名人，其任期將於該股東周年大會上屆滿，任期至其當選後的下一屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人選出並符合資格為止。即使有任何相反的規定，每名董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位提前卸任為止。
(C)如果組成董事會的董事(不包括選舉產生的外部董事)的人數此後被董事會改變，任何新增的董事職位或董事職位的減少應由董事會在不同類別之間進行分配，以使所有類別的人數在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。
(D)在推選董事的每一次本公司股東大會之前，在符合本條(A)及(H)款的規定下，董事會(或其委員會)應以董事會(或該委員會)多數成員通過的決議選出若干人士(“被提名人”)，供股東在該股東大會上推選為董事。
 
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(E)任何提出建議的股東要求在股東大會議程上列入提名一名擬提名股東參選董事的人士(該人士為“候補代名人”)，只要符合本章程第39(E)條、本章程第25條及適用法律，該股東可提出上述要求。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的建議書請求被視為只適合在股東周年大會上審議的事項。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類建議書還應包括第二十五條規定的信息，還應載明：(I)候補被提名人和候補被提名人的所有公民身份和居住地的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(Ii)提出建議的股東(S)或其任何關聯公司與每一候補被提名人之間過去三(3)年的所有安排、關係或諒解以及任何其他實質性關係的描述；(Iii)由候補被提名人簽署的聲明，表明他或她同意在公司的通知和委託書材料以及與股東大會有關的公司委託卡上(如果提供或出版)點名，並且如果當選，他或她同意在董事會任職並在公司的披露和備案文件中點名；(Iv)根據《公司法》和任何其他適用法律及證券交易所規則和法規的規定，由每名候補代名人簽署的關於任命該等候補代名人的聲明，並承諾已提供根據法律和證券交易所規則及法規規定須向本公司提供的與該項任命相關的所有信息(包括將根據Form 10-K或20-F或美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)規定的任何其他適用表格所規定的適用披露要求而提供的關於候補代名人的信息)；(V)由候補代名人作出的聲明，表明其是否符合根據公司法及/或任何適用法律、法規或證券交易所規則成立獨立董事及(如適用)本公司外部董事的標準，如不符合，則説明為何不符合；及(Vi)提交建議書要求時適用法律、法規或證券交易所規則規定的任何其他資料。此外，提出建議的股東(S)及每名候補代名人應按本公司規定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他資料，包括填妥的董事及高管問卷。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。本公司有權刊登建議股東或候補代名人根據本條第39(E)條及第二十五條提供的任何資料，而建議股東及候補代名人須對其準確性及完整性負責。
(F)被提名人或候補被提名人應由其參加選舉的股東大會通過的決議選出。儘管有第25(A)及25(C)條的規定，在有爭議的選舉中，票數的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能對該事項作出決定，則適用以下第(Ii)款所述的方法。董事會可考慮(其中包括)以下方法：(I)親自或委派代表在股東大會上以過半數投票權選舉董事的競爭候選人名單並就該等競爭名單投票；(Ii)由親自或委託代表在股東大會上投票的多數投票權選舉個別董事並就董事選舉投票(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在該競爭選舉中當選)。(Iii)親身或委派代表於股東大會上以過半數投票權選出每名被提名人，並就董事選舉投票，惟倘該等被提名人的人數超過上文所述建議當選的董事人數，則在該等獲選被提名人中，應以上述投票權的多數票選出，及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式，包括使用列載本公司所有被提名人及候補被提名人的“萬能委託卡”。就本章程細則而言，如在股東大會上選舉董事的獲提名人及候補被提名人的總數超過在該大會上選出的董事總數，則該等選舉應被視為“競逐選舉”，並由祕書(或如無董事，則由本公司行政總裁)在根據第二十五條或根據適用法律發出的適用提名期結束時作出決定，視乎是否有
 
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依照第二十五條、第三十九條和適用法律及時提交提名通知(S)；但是，選舉是有爭議的選舉的確定不應決定任何此類提名通知的有效性；此外，倘若在本公司郵寄有關董事選舉的初步委託書前，一份或多份候補被提名人的提名通知被撤回，以致董事的候選人人數不再超過上文所述建議當選的董事人數，則該選舉不應被視為競爭選舉。在任何擬選舉董事的股東大會上，每名股東有權就董事會選舉的提名人選投下若干票，最多不得超過在該會議上選出的董事總數。股東無權在董事選舉中累計投票。
(G)即使本細則有任何相反規定，本細則第39條及第42(E)條只可由股東大會以本公司股東總投票權最少65%的多數通過的決議案修訂、取代或暫停實施。
(H)儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、罷免或解聘，如經選舉產生，應僅根據公司法的適用規定進行。
40.
開始擔任董事職務。
​
在不減損第三十九條的原則下，董事的任期應自其被任命或當選之日開始，如果其被任命或被選為董事者，其任期應自其被任命或當選之日起生效。
41.
在出現空缺時繼續留任董事。
​
董事會(及如董事會決定，則為股東大會)可隨時及不時委任任何人士為董事，以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或由於任職董事人數少於本章程第38條所述的最高人數所致)。倘若董事會出現一個或多個該等空缺，則留任董事可繼續處理各項事宜，惟如任職董事人數少於根據本章程細則第38條規定的最低人數，則彼等只可在緊急情況下行事或填補董事已出缺至相等於本細則第38條規定的最低空缺人數，或為選舉董事以填補任何或所有空缺而行事。董事會為填補任何空缺而委任的董事的職位，只適用於任期已屆滿的董事本應任職的剩餘期間，或如因任職董事人數少於本章程第38條所述的最高人數而出現空缺，董事會應在委任時根據議事規則第39條決定額外分配董事的級別。儘管本細則有任何相反規定，本細則第41條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議案予以修訂、取代或暫停執行。
42.辦公室休假。
董事的職務應當騰出，應當予以免職或者免職：
(A)他或她死亡時的自然事實；
(B)適用法律禁止其擔任董事的；
(C)董事會認定因精神或身體狀況不能擔任董事職務的；
(D)如果其董事職位根據本章程和/或適用法律屆滿；
(E)在股東大會上以公司股東總投票權至少65%的多數通過的決議(該項罷免自該決議規定的日期起生效)；
 
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(F)以書面辭職的方式，該辭職自其書面辭職之日起生效，或自辭職之日起生效，兩者以較遲的日期為準；或
(G)對於外部董事，如果如此選擇，且即使本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。
43.
利益衝突；批准關聯方交易。
​
(A)除適用法律和本章程另有規定外，董事不得因擔任本公司或本公司應為股東或以其他方式擁有權益的任何公司的任何職務或受薪職位，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，亦不得因此而喪失擔任任何職務或受薪職位的資格，亦不得廢止任何此等合約或由本公司或代表本公司訂立的任何合約或安排，而董事在該等合約或安排中將以任何方式擁有權益，亦不得因此而喪失資格，除非根據公司法的規定，任何董事均無須純粹因為其擔任該職務或由此而建立的受信關係，向本公司交代其由任何該等職位或受薪職位所產生的任何利潤，或因該等合約或安排而變現的任何利潤，惟其權益的性質以及任何重大事實或文件必須由其本人在首次考慮該合約或安排的董事會會議上披露(如其權益當時存在)，或在任何其他情況下，須於收購其權益後的第一次董事會會議上披露。
(B)在公司法及本章程細則的規限下，本公司與辦事處持有人之間的交易，以及本公司辦事處持有人與另一實體之間的交易，在任何情況下均不屬特別交易(按公司法的定義)，只須獲得董事會或董事會委員會批准。這種授權以及實際批准可以是針對特定交易的，或者更一般地針對特定類型的交易。
董事會會議記錄
44.
個會議。
​
(A)董事會可以開會和休會，並以其他方式規範董事會認為合適的會議和議事程序。
(br}(B)祕書應應主席的指示或至少兩名董事向主席提交的請求，或在公司法規定要求召開董事會會議的情況下，召開董事會會議。如主席在至少兩名董事提出要求後七(7)日內沒有指示祕書召開會議，則該兩名董事可召開董事會會議。任何董事會會議均須在不少於兩(2)天通知的情況下召開，除非所有董事就某一特定會議或出席該會議以書面放棄該通知，或除非該會議所討論的事項具有緊迫性及重要性，以致主席合理地決定在有關情況下應放棄或縮短通知。
(br}(C)任何該等會議的通知應以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電郵或本公司不時適用的其他通知交付方式發出。
(D)即使本協議有任何相反規定，董事仍可免除未能以本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知，而如在會議上採取行動之前放棄該通知或缺陷，則即使該通知有瑕疵，有關會議仍應被視為已由所有有權參加但未獲如上所述正式發出通知的董事召開。在不減損前述規定的情況下，於董事會會議期間任何時間出席的任何董事均無權因有關會議的通知中有關會議日期、時間或地點或召開的任何欠妥之處而要求撤銷或廢止在該會議上通過的任何議事程序或決議。
 
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45.
法定人數。
​
除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議並投票的在任董事親自出席或以任何溝通方式構成。任何事務不得在董事會會議上處理，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數(親自出席或以任何通訊方式出席，條件是所有參與會議的董事均可同時聽取彼此意見)。如果在指定的董事會會議時間後30分鐘內未達到法定人數，會議應在48小時後的同一時間和同一地點休會，除非主席認為情況緊急和重要，因此需要較短的時間。倘根據前述規定召開續會，而於公佈時間起計30分鐘內未有法定人數出席，則任何兩(2)名董事(如當時在任董事人數最多)及任何三(3)名董事(如當時在任董事人數超過五名)均為該續會所需法定人數，而在每種情況下，均為合法有權參加會議及出席該續會的董事。在延會的董事會會議上，唯一需要審議的事項應當是在最初召開的董事會會議上合法審議的事項，如果出席了必要的法定人數，唯一需要通過的決議就是原本可以在最初召開的董事會會議上通過的決議。
46.
董事會主席。
​
董事會應不時推選一名董事會成員擔任董事會主席，免去該主席的職務，並任命他或她代替他或她。董事會主席應主持每次董事會會議，但如無主席，或在任何會議上，如他在指定的會議時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願主持會議，則出席會議的董事應推選一名出席該會議的董事擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應使擔任者有權投第二票或決定票。
47.
儘管存在缺陷，但行為的有效性。
​
董事會或董事會委員會會議或董事(S)任何人士(S)在任何會議上作出或處理的所有行為，即使其後可能發現該會議的參與者或彼等或以上述身份行事的任何人士(S)的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何一人被取消資格，仍屬有效，猶如並無該等瑕疵或取消資格一樣。
首席執行官
48.
首席執行官。
​
董事會應不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為本公司行政總裁，他們擁有公司法所載的權力及權力，並可授予及不時修改或撤銷該等人士(S)董事會認為合適的職稱及職責及權力，但須受董事會不時釐定的限制及限制所規限。該等委任(S)可為固定任期或不受任何時間限制，董事會可不時(須受公司法及該等人士與本公司之間的任何合約所規定的任何額外批准及條文的規限)釐定彼等的薪金及薪酬、罷免或罷免彼等，以及委任另一名或多名其他人士代替其一位或多位。
 
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分鐘
49.
分鐘。
​
每次股東大會和董事會會議及其任何委員會的會議記錄均應記錄在為此提供的簿冊中，並正式記錄在簿冊中。在任何情況下，這些會議記錄都應列出出席會議的人員的姓名和會議通過的所有決議。股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會、董事會或其委員會(視屬何情況而定)的主席簽署，或由下一屆股東大會、董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成其所記錄事項的表面證據。
分紅
50.
宣佈分紅。
​
董事會可以不定期宣佈，並在公司法允許的情況下促使公司派發股息。董事會應確定股息的支付時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。
51.
以股息方式支付的金額。
​
在遵守本章程的規定的情況下，並在當時賦予本公司資本中任何股份優先、特殊或遞延權利或不授予任何股息權利的權利或條件的情況下，公司支付的任何股息均應分配給股東（未違約支付本協議第13條所述的任何款項）根據各自持有的已發行和發行股份的比例享有同等權益。
52.
利息。
​
股息不得與公司產生利息。
53.
以金幣支付。
​
如董事會如此宣佈，根據細則第50條宣佈的股息可全部或部分以分派本公司的特定資產或以分派本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券或以上述任何組合的方式支付，在每種情況下，其公允價值均須由董事會本着善意釐定。
54.
實施權力。
​
董事會可在其認為合適的情況下解決在分配股息、紅股或其他方面出現的任何困難，尤其是為零碎股份發行證書並出售該零碎股份，以向有權獲得該等股份的人支付代價，或設定某些資產的分派價值，並決定應根據該價值向股東支付現金，或不考慮價值低於新謝克爾0.01的零碎股份。董事會可以指示以董事會認為適當的方式向受託人支付現金或將這些特定資產轉讓給有權獲得股息的人。
55.
從股息中扣除。
​
董事會可從就股份應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他有關本公司股份及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。
 
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56.
保留股息。
​
(A)董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何股息或其他款項或可分配的財產，並可將其用於或用於償還與留置權有關的債務、負債或承諾。
(B)董事會可保留任何人士根據第21或22條有權成為股東的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，或任何人士根據上述細則有權轉讓的任何股息或其他款項，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。
57.
無人認領的股息。
​
所有未認領的股息或與股份有關的其他應付款項可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。將任何無人認領的股息或該等其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股息的受託人，而任何股息自宣佈之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領的股息，以及自支付股息之日起的相同期間後無人認領的任何其他款項，將被沒收並歸還本公司，但董事會可酌情安排本公司支付任何該等股息或該等其他款項或其任何部分。如果該證書沒有歸還給本公司，則授予本應有權獲得的人。該等其他款項中任何無人申索的攤還債款的本金(並只包括本金)，如有人申索，須支付予有權享有該等股息的人。
58.
支付機制。
​
(Br)董事會可自行酌情決定，就一股股份以現金支付的任何股息或其他款項，減去根據適用法律須扣繳的税款，可通過郵寄支票寄往或留在有權享有該股份的人的登記地址，或以轉賬至該人指定的銀行賬户的方式支付(或如有兩人或多人登記為該股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而有權共同享有該股份，任何一名人士或其銀行賬户或本公司當時可能承認為其擁有人或根據本章程細則第21或22條(視何者適用而定)有權享有該等權益的人士，或該人士的銀行賬户，或有權享有該等權益的人士以書面或董事會認為適當的任何其他方式指示的人士及其他地址。每張該等支票或其他付款方法須按收件人的指示或上述有權領取該支票的人士的指示付款，而支票或其他付款方式如由開出支票的銀行付款，即為對本公司的良好清償。每一張該等支票的寄出風險須由有權獲得該支票所代表的款項的人承擔。
賬户
59.
賬簿。
​
公司的賬簿應保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終公開供所有董事查閲。除法律明確授權或董事會授權外，非董事股東無權查閲本公司任何賬目、簿冊或其他類似文件。公司應將其年度財務報表的副本放在公司的主要辦事處供股東查閲。公司不應被要求向股東發送其年度財務報表的副本。
60.
審計師。
​
公司審計師的任命、權力、權利和義務應受適用法律監管，但前提是，在行使確定審計師薪酬的權力時，股東在股東大會上可以採取行動（如果沒有采取任何相關行動，則應視為已採取行動）授權董事會（具有以下權利：
 
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(Br)委派核數師委員會或管理層)根據該等準則或標準釐定有關酬金，如無該等準則或標準，則該等酬金的釐定金額應與該核數師(S)所提供服務的數量及性質相稱。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會後的第三次股東周年大會。
61.
會計年度。
​
本公司的會計年度為截至每個歷年12月31日的12個月期間。
補充寄存器
62.
補充登記冊。
​
根據公司法第138和139條的規定，本公司可在董事會認為合適的情況下，在以色列境外的任何地方保存補充登記冊，並在符合所有適用法律要求的情況下，董事會可不時採用其認為合適的規則和程序來保存該等分支登記冊。
免責、賠償和保險
63.
保險。
​
在符合《公司法》有關該等事項的規定的情況下，在《公司法》允許的最大範圍內，本公司可訂立合同，為其任何職務人員因法律允許的任何事項所產生的全部或部分責任或因其作為本公司職務人員的行為或不作為而產生的或將發生的費用進行保險，包括：
(A)違反對公司或任何其他人的注意義務；
(B)違反其對公司的忠誠義務，但任職人員必須本着善意行事，並有合理理由認為導致該違約的行為不會損害公司的利益；
(C)以任何其他人為受益人而強加於該公職人員的財務責任；以及
(D)根據任何法律，本公司可能或將能夠為公職人員提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，且在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等保險的條文的範圍內，則該等條文被視為已納入及納入本章程，作為參考(如適用，則包括但不限於根據證券法第56H(B)(1)節及經濟競爭法第250P節)。
64.
賠償。
​
(A)除公司法條文另有規定外，本公司可追溯性地或根據預先承諾，在適用法律允許的最大範圍內對本公司的職務人員進行賠償，包括下列債務和費用，條件是該等債務或費用是強加於該職務人員或因該職務人員作為公司職務人員的行為或不作為而由該職務人員承擔的：
(I)任何法院判決，包括經法院確認的和解或仲裁員裁決而作出的判決，對擔任公職的人施加的有利於另一人的經濟責任；
 
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(2)任職人員因被授權進行調查或訴訟的機構對其提起調查或訴訟，或與金融制裁有關而花費的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是(1)沒有因此類調查或訴訟而對任職人員提起公訴(定義見《公司法》)；以及(2)未因此類調查或程序而對其施加經濟責任以代替刑事訴訟(按《公司法》的定義)，或者如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為施加的；
(3)任職人員所支出的合理訴訟費用，或在公司或以公司名義或任何其他人對任職人員提起的法律程序中法院強加於任職人員的合理訴訟費用，或在任職人員被判無罪的刑事指控中，或在任職人員被裁定犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的刑事指控中，由法院強加於任職人員的合理訴訟費用；及
(br}(Iv)根據任何法律，本公司可能或將能夠賠償公職人員的任何其他事件、事件、事項或情況，且在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等賠償的條文的範圍內，則該等條文被視為已納入並納入本文作為參考(如適用，則包括但不限於根據以色列證券法第56H(B)(1)節及RTP法第50P(B)(2)節)。
(B)在符合《公司法》規定的情況下，公司可以承諾就下列條款中所述的債務和費用預先賠償辦公室負責人：
(i)
第64(A)(二)至64(A)(四)條；和
​
(Ii)
第64條第(A)款(一)項，條件是：
​
(br}(1)彌償承諾僅限於董事根據作出彌償承諾時公司的運作認為可預見的事件，以及董事在作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的數額或準則；及
(2)彌償承諾須列明董事於作出彌償承諾時根據本公司的運作認為可預見的事件，以及董事於作出彌償承諾時認為在當時情況下合理的數額及/或準則。
65。免責條款。
在符合公司法規定的情況下，公司可在法律允許的最大範圍內，提前免除或免除任何職務持有人因違反注意義務而產生的任何損害賠償責任。
66.
常規。
​
(A)對《公司法》或任何其他適用法律的任何修訂，對任何董事根據第63至65條獲得賠償、保險或豁免的權利以及對第63至65條的任何修訂，均應是預期有效的，且不影響本公司就修訂前發生的任何行為或不作為對董事進行賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。
(B)第六十三條至第六十五條(一)的規定應在法律允許的最大範圍內適用(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)；(二)這些規定無意也不得解釋為以任何方式限制本公司在購買保險和/或賠償(無論是預先或追溯)和/或豁免方面，使任何非公職人員受益，包括但不限於任何
 
E-23
目錄
 
非辦公室人員的公司員工、代理人、顧問或承包商；和/或法律未明確禁止此類保險和/或賠償的任何辦公室人員。
收盤
67.
快結束了。
​
如本公司清盤，則在適用法律及在清盤時享有特別權利股份持有人的權利的規限下，本公司可供股東之間分配的資產應按每位股東持有的已發行及已發行股份數目按比例分配。
通知
68.
通知。
​
(br}(A)任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄送，則以航空郵遞)寄往股東名冊所述該股東的地址或該股東可能為收取通知及其他文件而指定的其他地址。
(B)任何股東可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式包括親身送交本公司主要辦事處的祕書或行政總裁、傳真或以預付郵資的掛號郵件(如寄往以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司的辦事處。
(C)任何此類通知或其他文件應視為已送達：
(I)如果是郵寄，則為郵寄後四十八(48)小時，或收件人實際收到時(如果郵寄後早於四十八小時)，或
(二)如屬隔夜航空速遞，寄出後的下一個營業日，並附有快遞公司確認的收據，或收件人實際收到時(如寄出後三個營業日內)；
(三)如果是面交，實際親自交付給該收件人；
(4)在傳真、電子郵件或其他電子傳輸的情況下，在發件人收到收件人的傳真機自動電子確認收件人已收到通知的第一個工作日(代替收件人的正常營業時間內)或收件人的電子郵件或其他通信服務器的送達確認的第一個工作日。
[br}(D)如果收件人事實上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，儘管該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條的規定。
(E)就任何人士共同有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給股東名冊上排名最先的人士，而任何如此發出的通知即為向該股份持有人發出的足夠通知。
(F)任何股東如其地址未列於股東名冊內，亦未以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知。
(G)即使本章程另有相反規定，本公司發出的股東大會通知，如載有適用法律所要求的資料及本章程細則，並在發出大會通告所需的時間內，以下列一種或多種方式(視乎適用而定)發佈，就本章程細則而言，應視為已正式向地址登記於 的任何股東發出大會通告。
 
E-24
目錄
 
股東名冊(或以書面形式指定用於接收通知和其他文件)位於以色列國境內或境外：
(I)如果本公司的股票隨後在美國的國家證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場報價，則根據根據1934年《證券交易法》提交或提交給美國證券交易委員會的報告或時間表發佈股東大會公告；和/或
(Ii)在公司的網站上。
(H)郵寄或公佈日期以及會議記錄日期和/或日期(視情況而定)應計入公司法及其相關法規規定的任何通知期內。
修正案
69.
修正案。
​
對本章程細則的任何修訂，除須經股東大會根據本章程細則批准外，還須經董事會批准及當時在任董事的過半數贊成票。
爭議裁決論壇
70.
爭端裁決論壇。
​
(B)(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則，對於根據1933年《美國證券法》(修訂本)產生的任何訴因，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據1933年《美國證券法》(修訂本)提出的訴因的獨家論壇；和(B)除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；或(Iii)根據公司法或證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為已知悉並同意此等規定。
* * *
 
E-25
目錄​
 
附件F
合併後的公司董事和高級管理人員賠償協議格式
賠償協議
本賠償協議(“協議”)日期為2021年，日期為               ，由以色列公司Anchiano Treateutics Ltd.(地址為               (“本公司”))與簽署於本協議簽名頁上的Anchiano公司或本公司高級職員(“受賠人”)簽訂。
鑑於，
《公司法》第5759-1999號修訂後的《公司法》(分別為《公司法》和《公司法》)規定，受償人是公司的辦公室持有人(“Nosse Misra”)；
​
鑑於，
本公司和受償人都認識到針對公司負責人的訴訟和其他索賠的風險增加，而且高能力人員變得更不願意作為董事和高級管理人員或以其他身份為公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使他們免受因他們為公司服務和代表公司開展活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；
​
鑑於，
《公司章程》授權本公司在適用法律允許的最大範圍內，對其任職人員進行賠償和墊付費用，併為其任職人員提供保險和免責；
​
鑑於，
(Br)本公司已確定：(I)吸引及留住合資格人士的難度增加，有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，日後該等保障的確定性將會增加；(Ii)本公司在合約上有合理、審慎及必要的義務，在適用法律允許的範圍內，為該等人士作出賠償及墊付費用，使他們將為本公司服務或繼續為本公司服務，而不會過度擔心他們不會獲得該等保障；及
​
鑑於，
認識到受賠方需要針對個人責任提供實質性保護，以確保受賠方以有效方式繼續為本公司服務，並且部分是為了向受賠方提供明確的合同保證，即公司章程所提供的賠償、保險和免責將提供給受賠方，公司希望在本協議中承諾在適用法律允許的最大範圍內向受賠方提供賠償和墊付費用，並按照本協議的規定為受賠方提供保險和免責。
​
因此，雙方現在同意如下：
1.
賠償和保險。
​
1.1.
本公司承諾在適用法律允許的最大範圍內，就下述第1.1.1至1.1.4節規定的任何責任和費用對被賠付人進行賠償，這些責任和費用是由於該被賠付人在本合同生效日期之前或之後以受理人身份做出的行為造成的，包括但不限於作為本公司、其任何子公司或任何其他公司、合作、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人，其中，受償人應公司的要求隨時提供服務(“公司行為能力”)。“以受償人身份履行的行為”一詞應包括但不限於任何作為、不作為或不作為，以及與受償人以公司身份服務有關或因此而引起的任何其他情況。儘管有上述規定，如果
​
 
F-1
目錄
 
職位持有人是本公司附屬公司或任何其他實體就其對該附屬公司或實體的公司身分而提供的賠償承諾的受益人，則本公司根據本協議就該等公司身分承擔的賠償義務僅適用於該附屬公司或其他實體的賠償責任實際上並不完全涵蓋與其有關的須予賠償的責任和開支的範圍。以下事項在下文中稱為“可賠償事項”：
1.1.1.
根據判決，包括在法院批准的和解或仲裁員裁決的情況下作出的判決，對受償人施加的有利於任何人的經濟責任。就本協議第1款而言，術語“人”應包括但不限於自然人、商號、合夥企業、合資企業、信託、公司、公司、有限責任實體、非法人組織、房地產、政府、市政當局或任何政治、政府、監管或類似機構或機構；
​
1.1.2.
受償人因被授權進行調查或訴訟的當局對受償人提起的調查或任何訴訟而支出或發生的合理費用(定義見下文)，並且在沒有對受償人提起起訴書和不對受償人施加經濟義務以代替刑事訴訟的情況下結束，或者在不需要過錯證明的罪行中或在與經濟制裁有關的罪行中施加經濟義務以代替刑事程序而結束。在本節中，“在沒有就已發起刑事調查的事項提出起訴書的情況下結束訴訟”和“代替刑事訴訟的經濟責任”應具有公司法賦予這些術語的含義，而“金融制裁”一詞應指公司法第260(A)(1a)節所指的術語；
​
1.1.3.
{br]法院在公司或其代表或另一人對他提起的訴訟中，或在他被無罪釋放或被判犯有不需要證明犯罪事實的罪行的刑事指控中，由法院招致或向他收取的合理費用；以及
​
1.1.4.
根據任何法律，本公司可以或將能夠賠償職務持有人的任何其他事件、事件、事項或情況(包括但不限於根據第5728-1968號以色列證券法(“以色列證券法”)第5728-1968號(“以色列證券法”)第56H(B)(1)節和第5758-1988號以色列經濟競爭法(“經濟競爭法”)第50P(B)(2)條規定)。
​
就本協議而言，“費用”應包括但不限於律師費和因調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與與本協議項下可提供賠償的任何事項有關的任何索賠而支付或發生的所有其他費用、費用和義務。費用應被視為在被賠付人被要求支付或產生該等費用或費用時，包括在收到發票或付款要求時，由被賠付人支付或發生。公司應按照第1.3節的規定支付費用。
1.2.
儘管本協議有任何相反規定，本公司根據第1.1.1節作出的賠償承諾僅適用於本合同附件A所述的事件。本公司董事會(“董事會”)已根據本公司的經營情況，決定附件A所列的事項類別可能會發生。本協議第1.1.1節規定，公司在任何五年內就附件A所述的具體事件支付的最高賠償金額應為本協議附件A(“限額”)中所列的賠償金額。如果公司承諾根據類似於本協議的協議對多人(“可賠付人員”)進行賠償，則自2021年1月1日開始的五年期間以及隨後的每五年期間的限額總額將適用於所有須賠付人員，如果限額不足以覆蓋所有須賠付人員的所有賠償金額
​
 
F-2
目錄
 
在有關的五年期間內，應根據法院在有關索賠中最終確定的責任人的罪責比例按比例將這一數額分配給這些人，如果沒有這樣的確定，或者如果這些人是不同索賠的當事人，則根據按比例在這些應賠償人之間按比例分配。附件A所述本公司應支付的限額，本公司根據情況認為是合理的。根據本條款第1.1.1節提供的賠償不應受本條款第1.1.2節和附件A施加的限制，如果公司法不再或不再需要此類限制，則在該限制的範圍內。
1.3.
如獲彌償人提出要求，並受本公司在下文第(3)和第(5)節所述的償還和報銷權利的約束下，本公司應在發生時支付受償人根據上文第(1.1)節有權獲得彌償的費用。該等款項應由本公司在實際可行的情況下儘快直接支付給受賠方的法律及其他顧問，但無論如何不得遲於受賠方向本公司提出書面要求後十五(15)天，任何此類付款均應被視為構成本合同項下的賠償。作為上述承諾的一部分，本公司將根據法院、政府或行政機構或仲裁員作出的臨時決定，向受償人提供任何擔保或擔保，包括用於取代對受償人資產施加的留置權。
​
1.4.
本公司根據本協議對受彌償人的賠償義務和預支費用的期限為受受彌償人實際、可能或威脅的任何索賠、訴訟、訴訟、要求或法律程序或因受受彌償人在上文第1.1節所述的公司身份服務而引起的任何實際、可能或威脅的索賠、訴訟、訴訟、要求或法律程序或任何民事、刑事或調查所產生的期間(“彌償期間”)，無論受彌償人是否仍在擔任該職位。
​
1.5.
公司承諾，在符合適用法律的強制性限制的情況下，只要公司有義務根據本協議提供賠償和墊付費用，公司將購買和維持董事和高級管理人員責任保險，其中將包括為受償人的利益提供保險，保險金額由董事會合理確定；但如本公司真誠地確定董事及高級管理人員並無合理地獲得該等保險，或該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，或該等保險所提供的承保範圍受免責條款的限制以致所提供的利益不足，則本公司並無義務取得或維持該等保單。本公司承諾於董事及高級管理人員責任保險期滿或終止前30天通知被保險人。
​
1.6.
本公司承諾按照每份保單中規定的程序，向保險公司發出本合同項下任何索賠開始的及時書面通知。此後，本公司須在有關情況下竭盡所能地採取一切合理必要的行動，使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等行動、訴訟、法律程序、查詢或調查而須支付的所有款項。上述規定不應減損本公司與保險人自由協商或達成任何妥協的權力，只要本公司本着善意和勤勉的態度行事，則可由本公司自行決定是否合理。
​
2.
賠償的具體限制。
​
即使本協議有任何相反規定，本公司不得就(I)根據適用法律禁止這樣做的任何行為、事件或情況，或(Ii)本公司或以本公司名義對本公司提出的與本公司向本公司提出的索賠相關的反索賠，向本公司賠償或墊付費用。
 
F-3
目錄
 
3.
費用的償還。
​
3.1.
如果本公司就本協議項下的費用提供或被要求提供賠償，並且在此後的任何時間，本公司根據其法律顧問的意見確定受賠方無權獲得此類付款，則受賠方將迅速償還由本公司如此賠償的金額，除非受賠方對本公司的決定提出異議，在這種情況下，受賠方向本公司償還的義務應推遲到爭議得到解決。
​
3.2.
《所得税條例》第3條第(9)款規定的最低利率下，受償人向本公司償還本合同項下的任何費用或其他款項的義務應視為本公司向本公司提供的貸款。[新版]1961年，或任何其他取代它的立法，這不被視為應税福利。
​
4.
代位。
​
在根據本協議進行付款的情況下，本公司應代位行使受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保該等權利，包括執行使本公司能夠有效提起訴訟以強制執行該等權利所需的文件。
5.
報銷。
​
本公司不承擔根據本協議支付與任何可賠償事件相關的任何款項的責任，前提是受賠方實際收到了本協議項下任何保險單下的付款或(受賠方沒有任何義務償還任何此類金額)本協議項下可予賠償的金額。在本公司就該責任或開支向本公司作出彌償後，根據該保險單或以其他方式向本公司支付的任何款項，應在本公司收到本公司的賠償後，根據第3.2節所述條款，在本公司收到後立即償還給本公司。
6.
有效性。
​
本公司聲明並保證，本協議根據其條款有效、具有約束力和可強制執行，並已由公司正式採納和批准，並應在簽署後立即完全生效。
7.
索賠通知和抗辯。
​
受償方應在第一次知悉後，立即通知本公司任何訴訟、訴訟或訴訟的開始，以及收到任何已經或將要或可能對受償方提起的法律程序(包括由本公司及其任何附屬公司提出或可能發起的任何訴訟)的任何通知或威脅；但遺漏通知本公司並不解除本公司根據本協議可能對受償方承擔的任何責任，除非未提供通知損害本公司為該訴訟辯護的能力。向本公司發出的通知應按本協議序言中所示的地址(或本公司以書面形式指定給受償人的其他地址)直接發送給本公司的首席執行官或首席財務官。在不減損第1.1條和第2款的情況下，就任何此類訴訟、訴訟或法律程序向本公司通知其開始，並不減損第1.1和第2款：
7.1.
本公司有權自費參與。
​
7.2.
除非下文另有規定，否則本公司將有權單獨或與任何其他收到類似通知的賠償方共同為其辯護，並由本公司挑選律師。受償人有權在該訴訟、訴訟或程序中聘請自己的律師，但在公司通知其承擔抗辯責任後，該律師的費用和開支應由受償人承擔，除非：(I)受償人僱用律師已獲公司書面授權；(Ii)公司和受償人應根據法律顧問的意見同意可以
​
 
F-4
目錄
 
在就該等訴訟進行抗辯時，本公司與受彌償人之間存在利益衝突；或(Iii)本公司事實上並無聘請律師就該等訴訟進行抗辯，在此情況下，律師的合理費用及開支應由本公司承擔。本公司無權就由本公司或代表本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯，或就受償人及本公司應已達成上文(Ii)項所述結論的任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯。
7.3.
未經本公司事先書面同意，本公司不承擔賠償本協議項下因任何訴訟、索賠或其他事項達成和解而支付的任何金額或費用的責任。
​
7.4.
公司有權在其認為合適的情況下自行決定進行抗辯(前提是公司應本着善意和勤奮的方式進行抗辯)，包括有權在未經受賠方同意的情況下解決或妥協任何索賠或同意對受賠方作出任何判決，但此類和解、妥協或判決的金額不得超過限額(如果適用)，並且根據本協議(受本協議第1.2節的約束)和/或適用法律以及任何此類和解，完全可以獲得賠償。未經被賠付人事先書面同意，妥協或判決不會對被賠付人施加任何懲罰或限制。如果和解包括完全釋放被補償者，不包括承認被補償者的任何不當行為，並且僅包括如上所述的金錢制裁，則不需要得到被補償者的同意。在刑事訴訟中，未經被賠付人事先書面同意，本公司和/或其法律顧問無權以被賠付人的名義認罪或同意辯訴交易。本公司和賠償對象都不會無理地拒絕或推遲他們對任何擬議和解的同意。
​
7.5.
受賠方應與本公司充分合作，並應按本公司就本協議標的的任何索賠所要求的一切合理方式，以及為向本公司提出的其他索賠(受賠方提出的索賠除外)提供受賠方權力範圍內的所有信息和接觸文件、檔案及其顧問和代表的機會，但公司應承擔由此產生的所有費用、成本和費用，以使受賠方不會被要求支付或承擔此類支出、成本和費用。
​
8.
開脱責任。
​
在公司法條文的規限下，本公司在此預先免除辦公室持有人因違反辦公室持有人對本公司的注意義務(按公司法第252及253節該等詞語的涵義)而產生的任何損害的責任，但在分銷中違反對本公司的注意責任(該詞的定義見公司法)除外。
9.
非排他性。
​
本協議項下受賠方的權利不應被視為排除受賠方根據公司章程、適用法律或其他規定可能享有的任何其他權利，且在賠付期內，如果當時的董事和高級管理人員的賠付權比本協議規定的受賠方更有利，受賠方應有權在法律允許的範圍內享受此類更有利的賠付權的全部利益。
10.
部分賠償。
​
如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司因任何訴訟而實際或合理地發生的費用、判決、罰款或罰款的部分或部分，但不包括其總金額，則本公司仍應賠償本協議任何條款下有權獲得的該等費用、判決、罰款或罰款的部分。在符合上述第5節規定的情況下，受賠方(根據任何保險單或 )收到的任何金額
 
F-5
目錄
 
(br}否則)不得減少本協議項下的限額，且不得減損公司根據本協議的規定對受賠方進行賠償的義務，直至第(1.2)節規定的限額。
11.
綁定效果。
​
本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力和效力，並可由其強制執行。如本公司合併或合併，或轉讓或處置本公司全部或實質全部業務或資產，則受償人應有權獲得與本公司當時任職人員所獲最優惠的賠償及保險條款相同的賠償及保險條款。如果公司在與此類交易相關的情況下購買了董事和高級管理人員的“尾部”或“流失”保單，以使當時的任職人員受益，則該保單應承保受賠人，該保險應被視為滿足本協議的保險要求。本協議在賠付期內繼續有效，無論受賠人是否繼續以公司身份服務。
對《公司法》、《以色列證券法》、《經濟競爭法》或其他適用法律的任何修訂，如對根據本協議獲得賠償、保險或解除賠償的權利產生不利影響，應是預期有效的，且不影響本公司就修訂前發生的任何行為或不作為向受賠方提供賠償或保險的義務或能力，除非適用法律另有規定。
12.
可分割性。
​
本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其適用或任何情況無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款替代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款或情況的適用不應因該無效或不可執行而受到影響，該無效或不可執行也不得影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的適用。
13.
注意。
​
所有根據本協議發出的通知和其他通訊應以書面形式發出，如果以面交、傳真、電子傳真、電子郵件、信譽良好的隔夜快遞或掛號信或掛號信郵寄(要求退回收據)、預付郵資、按本協議序言所示地址發送給雙方、或按照本協議規定向另一方提供書面通知的其他地址發送，則應視為已提供。任何該等通知或通訊將被視為已送達及收到：(I)如屬面交，則於送達當日；(Ii)如屬傳真機、電子傳真或電子郵件，則於收到確認收件後一個營業日送達；(Iii)如屬信譽良好的夜間快遞，則視為已於寄存於該信譽良好的夜間速遞服務的三個營業日後送達；及(Iv)如屬郵寄，則於郵寄載有該通訊的郵件後的第七個營業日送達。
14.
管轄法律；管轄權。
​
本協定應受以色列國法律管轄，並根據該國法律解釋和執行，但不影響這些法律中與法律衝突的規定。本公司和被賠付人在此均不可撤銷地同意以色列特拉維夫法院就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的所有目的的管轄權和地點。
15.
完整協議。
​
本協議代表雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的任何其他協議、合同或諒解，無論是書面或口頭的。
 
F-6
目錄
 
16.
不修改，不放棄。
​
除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改、終止或取消均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。任何豁免均應以書面形式作出。本公司特此承諾，不會以對本協議條款產生不利影響的方式修改其公司章程。
17.
工作分配；沒有第三方權利
​
除非事先得到另一方的明確書面同意，本合同任何一方均不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。本合同中的任何內容均不得被視為為第三方的利益而產生或暗示義務。在不限制前述規定的情況下，本條款中的任何規定不得被視為賦予任何提供董事和高級管理人員責任保險的保險人代表受保人索賠本合同項下任何權利的任何權利。
18.
解釋；定義。
​
除非上下文另有要求：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的全部內容，而不是本協議的任何部分；本協議中提及的所有章節或條款應被視為提及本協議的各節或條款；凡提及任何協定或其他文書或法律、法規或條例，即指經不時修訂、補充或重述的任何協定或其他文書或法律、法規或條例(如屬任何法律，則指當時有效的任何後續條文或重新制定或修改的條文)；凡提及“法律”，應包括任何超國家、國家、聯邦、州、地方或外國的法規或法律，以及據此頒佈的所有規則和條例；凡提及“日”或多個“天”(​)(沒有明確提及其他方面，如營業日)，應解釋為提及一個日曆日或若干個日曆日；提及月或年意味着按照公曆；凡提及“公司”、“法人團體”或“實體”，應包括合夥、商號、公司、公司、有限責任公司、協會、合資企業、信託、非法人組織、房地產或市政府或任何政治、政府、監管或類似機構或機構，而提及“個人”應指前述任何一項或自然人。
19.
對應對象
​
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，並可對實際執行該副本的各方執行，所有這些副本一起構成一個相同的文書；應理解，各方不需要簽署相同的副本。通過傳真或pdf格式的電子交付交換已簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件，作為原件。
[後續簽名頁]
 
F-7
目錄
 
雙方在正當和適當的授權下，已於上述日期簽署本賠償協議，一份或多份副本，特此為證。
安基亞諾治療有限公司
​ 發信人： ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​
​ 姓名和頭銜： ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​
​ 賠付對象： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 名稱： ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​
​ 簽名： ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​
​ 地址： ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​
 
F-8
目錄
 
展品A*
INDEMNIFIABLE事件類別
1.
與員工或顧問或任何員工工會或類似或類似組織的僱傭關係有關或相關聯的事項、事件、事件或情況。
​
2.
本公司與其員工、獨立承包商、客户、供應商、合作伙伴、分銷商、代理商、經銷商、代表、許可人、被許可人、服務提供商和其他商業夥伴之間任何類型的業務關係相關或相關的事項、事件、事件或情況。
​
3.
談判、執行、交付和履行任何種類或性質的協議以及與上述行為或不作為有關的任何決定或審議；構成或可能構成或被指控構成反競爭行為、商業不當行為或不符合適用於該等行為、不作為或情況的任何行為、不作為或情況。
​
4.
關於任何和所有公司行動的批准和向股東提供的建議或信息，包括批准公司管理層的行為、他們的指導和他們的監督、與批准與公職人員或股東的交易有關的事項(包括但不限於所有與薪酬有關的事項)或股東，包括控制人和未能就上述或其他方面就公司的業務、戰略、運營和預期前景行使商業判斷、合理的熟練程度、專業知識、關懷或任何其他適用標準的索賠和指控，以及任何討論、審議、與上述任何一項有關的審查或其他準備或初步階段。
​
5.
侵犯、侵犯、挪用、稀釋和以其他方式濫用版權、專利、設計、商業祕密、機密信息、專有信息和任何知識產權，與登記、主張或保護知識產權權利和與知識產權有關的主張有關的行為，違反保密義務，侵犯隱私或違反隱私或隱私相關權利或法規的行為，包括與數據庫或處理、收集或使用私人信息有關的行為，與誹謗和誹謗有關的行為，以及與發佈或提供任何信息有關的索賠，包括向任何政府當局提交的任何文件，無論是否有任何適用法律的要求。
​
6.
違反或未能遵守任何司法管轄區的證券法以及根據其頒佈的任何法規或其他規則，包括但不限於根據1933年美國證券法或1934年美國交易所法或以色列證券法提出的索賠、欺詐性披露索賠、未能遵守任何證券管理機構或任何證券交易所披露或其他規則的索賠、與投資者、債券持有人、股東、期權持有人、公司任何其他股權或債務工具持有人的關係有關的任何其他索賠，以及與投資界的其他索賠(包括但不限於與合併、收購、控制權變更交易、證券發行、重組、分拆、分拆、剝離、剝離、資本重組或與公司公司結構或組織有關的任何其他交易)；與融資安排有關或因此而引起的索賠，任何違反金融契約或對投資者、貸款人或債務持有人的其他義務的行為，集體訴訟，違反要求公司在任何司法管轄區獲得監管和政府許可證、許可和授權的法律行為，包括與披露、要約或其他交易相關文件有關的行為；與發行、購買、持有或處置公司任何類型的證券有關的行動，包括但不限於，向私人投資者、承銷商、轉銷商或公眾授予購買任何相同或任何公司證券的認購權、認股權證或其他權利，或向私人投資者、承銷商、轉售人或公眾出售該等證券，或公司向公眾或私人投資者或其他持有人提出購買證券的要約，以及任何承諾、陳述、與上述任何事項或公司作為上市公司或證券發行商的地位有關的擔保和其他義務。
​
7.
與進行臨牀試驗、測試、開發或製造有關的責任
​
 
F-9
目錄
 
公司開發、分發、提供、銷售、提供、許可或營銷的任何產品或服務，以及與該等產品或服務的分發、提供、銷售、營銷、許可或使用相關的任何行為，包括但不限於與專業責任和產品責任索賠相關的行為。
8.
(Br)本公司(代表其本身或代表任何證券持有人及任何其他人士)向公眾及/或向受要約人發售證券，或本公司根據招股章程、要約文件、協議、通知、報告、投標及/或其他程序向公眾及/或私人投資者或其他持有人購買證券的要約。
​
9.
與公司所有權或結構的變更、公司的重組、解散、清盤、與債權有關的任何其他安排、合併、控制權變更、證券發行、重組、分拆、分拆、資產剝離、資本重組或與公司的公司結構或組織有關的任何其他交易有關的事件、事實或情況，以及批准不批准任何公司行動和與公司治理、資本結構、公司章程或其他章程或治理文件有關的任何事項、公職人員的任免或其薪酬以及核數師的任命或解聘，內部審計師或為公司提供任何服務的任何其他人員。
​
10.
(Br)與本公司正常業務過程以外的任何交易有關的任何申索或要求，以及任何資產或業務的出售、租賃、購買或收購，或就任何資產或業務收取或授予的任何權利。
​
11.
{br]任何第三方因公司或其僱員、代理人或其他代表公司行事或據稱代表公司行事的人的作為或不作為而遭受人身傷害和/或人身傷害或商業或個人財產損壞或任何其他類型的損害的任何索賠或要求，包括但不限於未能為公司或其員工作出適當的安全安排，以及因公司辦公室的意外或持續事件或永久或臨時僱用條件對公司員工、其承包商、其客人和訪客造成的任何意外或持續損害或傷害所產生的責任。
​
12.
(Br)公司或其董事、高級管理人員和員工因完全或部分未能支付、報告、保存適用記錄或其他任何性質的任何地方或外國聯邦、州、縣、市或市級税收或其他税款或強制支付而直接或間接提出的任何索賠或要求，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、消費税、增值税、登記、遣散費、印章、職業、海關、關税、不動產、個人財產、股本、社會保障、失業、殘疾、工資或員工扣繳或其他扣繳，包括任何利息，處罰或附加，不論是否有爭議。
​
13.
任何行政、法規、司法或民事訴訟命令、法令、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、調查、訴訟程序或任何政府實體或其他人違反規定或違反的通知，聲稱可能承擔責任或責任(包括對自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款或貢獻、賠償、收回成本、補償或禁令救濟的執行調查、清理、政府反應、清除或補救費用的潛在責任或責任)，基於或與(A)存在、釋放、泄漏、排放、傾斜、傾倒在任何地點，不論公司或其任何子公司是否擁有、經營、租賃或管理任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯或含多氯聯苯的材料或設備、氡氣、傳染性或醫療廢物以及所有其他任何性質的物質或廢物，不論是否由公司或其任何附屬公司擁有、經營、租賃或管理，在任何地點存放、處置、排放、浸出或遷移到環境中(每個“釋放”)或威脅釋放或接觸到危險、有毒、爆炸性或放射性物質、廢物或其他污染物。或(B)構成任何違反環境法或適用環境法所要求的環境許可證、許可證、登記或其他授權的任何情況的情況。
​
14.
任何行政、監管或司法行動、命令、法令、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、調查、訴訟或違反規定或違規的通知
​
 
F-10
目錄
 
政府或監管實體或當局或任何其他個人，聲稱未能遵守適用於本公司或其任何業務、資產或運營的任何政府實體的任何法規、法律、條例、規則、法規、命令或法令，或任何運營證書或許可協議的條款和條件。
15.
參加和/或不參加公司董事會會議，在公司董事會會議上發表意見或觀點和/或投票和/或棄權，包括(在每種情況下)公司董事會會議的任何委員會，以及公開表達與擔任公職人員相關的意見。
​
16.
審核及批准本公司的財務報表及其中的任何特定項目或事項，包括與前述事項有關或由前述事項引起的任何行動、同意或批准，包括但不限於為與財務報表有關的第三方的利益而聘用或簽署證書。
​
17.
違反法律、規則或法規，要求公司獲得監管和政府許可證、許可和授權(包括但不限於出口、進口、加密、反壟斷或競爭主管部門)，或違反與任何司法管轄區的任何政府撥款相關的法律。
​
18.
與在本公司和/或其子公司和/或關聯公司的投資和/或對公司或其他實體的投資和/或對其他交易或非交易證券的投資和/或任何其他形式的投資有關的決議和/或行動。
​
19.
因廣告引起的責任，包括對公司產品或服務的失實陳述和非法分發電子郵件。
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20.
管理公司的銀行賬户，包括資金管理、外幣存款、證券、貸款和信用安排、信用卡、銀行擔保、信用證、有關投資的諮詢協議，包括與投資組合經理、套期保值交易、期權、期貨等。
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21.
所有行動、同意和批准，包括任何先前的討論、審查和商議，涉及現金或其他形式的股息分配，或公司法中定義的任何其他“分配”。
​
22.
{br]任何行政、法規、司法、民事或刑事、訴訟命令、法令、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、調查、訴訟程序或違反規定、違規或違規行為的通知，聲稱潛在責任、責任、損失或損害(包括執行、調查、清理、政府反應、清除或補救、財產損壞或罰款的潛在責任或責任，或分擔、賠償、收回成本、賠償或強制令救濟)，無論是客户、消費者、監管機構、股東或其他人指控或要求的，產生、基於或涉及：(A)網絡安全；網絡攻擊、數據丟失或入侵、未經授權訪問信息、數據或數據庫(包括但不限於任何個人身份信息或私人健康信息)以及使用或披露其中包含的信息，未預防或檢測到違規行為或未以其他方式披露或迴應違規行為；(B)違反適用法律要求的任何違反數據安全、數據保護、網絡安全、信息系統、隱私或任何網絡環境(包括用户、網絡、設備、軟件、進程、信息系統、數據庫、存儲或傳輸中的信息、應用程序、服務和可直接或間接連接到網絡的系統)的任何法律、許可證、許可證、登記或其他授權的情況；(C)未能實施報告制度或控制，或未能監測或監督此類系統的運作；(D)數據破壞、勒索、盜竊、黑客攻擊和拒絕服務攻擊；因錯誤和遺漏、未能保護數據或誹謗而給他人造成的損失或責任；或(E)安全審計、事件後公關和調查費用、刑事獎勵資金、數據泄露/隱私危機管理(包括事件管理、調查、補救、數據當事人通知、來電管理、數據當事人信用檢查、法律費用、出庭和監管罰款)、敲詐勒索責任(包括敲詐勒索威脅造成的損失、與處理敲詐勒索交易有關的專業費用)或網絡安全責任(包括因拒絕訪問造成的損失、與第三方數據有關的費用以及與在第三方系統上竊取數據有關的費用)。
​
 
F-11
目錄
 
本附件A(見上文第1-22節(含)第1-22節)《賠償協議》第1.2節所指的每一相關期間內所有應受賠償人的限額應以較大者為準：
(A)根據公司截至實際賠款時的最新財務報表，佔公司股東權益總額的25%(25%)；
(B)4000萬美元；
(C)公司總市值的百分之十(10%)(指實際支付賠償前30個交易日公司普通股的平均收盤價乘以截至實際支付日的公司已發行和已發行股票總數)；以及
(br}(D)與公開發售本公司證券有關或因公開發售本公司證券而產生的收益總額，指本公司及/或任何持有本公司證券的股東在該項發售中出售所得款項的總額。
*
本附件A中對本公司的任何提及應包括本公司和受賠方以公司身份任職的任何實體。
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F-12
目錄​
 
附件G
註冊權協議格式
最終​
[br]Anchiano治療有限公司/CHEMOMAB Ltd.
註冊權協議
本註冊權協議(《協議》)於2020年12月的本      日由(I)以色列公司Anchiano Treateutics Ltd.(將於生效日期起更名為Chemomab Treateutics Ltd.)訂立並簽訂，自生效日期(定義見下文)起生效，(Ii)將於生效日起持有本公司普通股的本協議附表A所列的每一個人或實體(“股東”)，沒有面值，每股(“普通股”)為美國存托股份(每股為“美國存托股份”)，代表普通股，比率為：(1)美國存托股份每五(5)股普通股；及(Iii)Adi Mor和Kobi George(“創辦人”)。
獨奏會
同時，本公司與本公司的以色列有限公司及全資附屬公司CMB Acquisition Ltd.(“合併附屬公司”)與以色列有限公司(“目標公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，合併協議日期為偶數日，根據合併協議及第5759-1999號以色列公司法(“公司法”)第314-327節的規定，合併附屬公司將與目標公司合併並併入目標公司(“合併”)，以及，於其生效日期(“生效日期”)，合併附屬公司將不復存在，而目標公司將按合併協議所載條款及條件成為本公司的全資附屬公司；
鑑於根據合併協議，於生效日期，目標公司在緊接生效日期前發行及發行的每股股份(不包括根據合併協議第1.5(A)(I)條須註銷的股份)，包括股東持有的股份，將自動轉換為只收取相當於合併協議項下交換比率的若干公司美國存託憑證的權利；
鑑於，根據合併協議向股東要約及發行普通股(以美國存託憑證的形式)尚未或將不會根據證券法(定義見下文)登記，因此股東的普通股(以美國存託憑證的形式)將是美國證券交易委員會規則第144條(定義見下文)所界定的“受限證券”，以及合併協議各方同意根據本協議向股東提供某些登記權利，使他們能夠在根據鎖定協議(定義如下)合併後的鎖定期到期後公開出售其普通股(以美國存託憑證的形式)，交易根據**證券法及其頒佈的規則和法規登記；
鑑於作為訂立本協議及本協議效力的一部分，目標公司一方的股東共同構成目標公司於2019年9月23日生效的經修訂及重訂的投資者權利協議所規定的必要“多數投資者”，目標公司C系列優先股的若干持有人、目標公司的一名額外投資者及目標公司的一名創辦人(“現有註冊權協議”)將終止其在現有登記權協議下的登記權利，如本協議第7.14節所規定的(現有註冊權協議第2.11節規定的權利除外，這些權利已在本協議第7.14節中納入本協議第5節)；和
鑑於創辦人根據本協議獲授予若干登記權，以便不時在根據證券法登記的一項或多項交易中出售其持有的普通股。
因此，現在，根據合併的完成情況，雙方同意如下：
 
G-1
目錄
 
1.定義。就本協議而言：
1.1。“美國存托股份”的含義如序言所示。
1.2.“協議”應具有前言中所給出的含義。
1.3.就任何特定人士而言，“聯屬公司”指由該人或由該人直接或間接控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或經理，以及由該人士的一名或多名普通合夥人控制或與其共享同一管理公司的現在或將來存在的任何風險投資基金。
1.4.“公司”應具有前言中所給出的含義。
1.5。“損害賠償”是指合同一方根據證券法、交易法或其他適用法律可能承擔的任何損失、損害、費用(包括律師費)、費用或責任(連帶或連帶)，只要該損失、損害或責任(或與此有關的任何訴訟)產生於或基於(I)公司的任何註冊説明書(包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充或任何招股説明書附錄)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，並將以引用方式併入任何該等登記聲明的任何文件或其他資料包括在內；(Ii)遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述根據作出陳述的情況所需陳述的重要事實，而該陳述不具誤導性；或(Iii)賠償方(或其任何代理人或附屬公司)違反或指稱違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或條例。
1.6.“催繳通知書”應具有第2.1.1節中給出的含義
1.7.“生效日期”的含義應與“講義”中的含義相同。
1.8.“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
1.9。“S表格-1”是指自本公告之日起生效的證券法規定的表格(或外國私人發行人可使用的任何類似的繼承人登記表或類似表格，如F-1表)，或美國證券交易委員會隨後採用的證券法規定的任何繼承人登記表。
1.10。“S表格-3”指於本公告日期生效的證券法下的表格(或任何類似的繼承表格或外國私人發行人可用的類似表格，例如F-3表格，如有)，或美國證券交易委員會隨後根據證券法通過的允許參考本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件納入重大信息的歷史和前瞻性納入的任何註冊表格。
1.11。“創辦人”應具有序言中所給出的含義。
1.12。“持有人”是指作為本協議一方的任何可登記證券持有人。
1.13。“發起持有人”應具有第2.1.1節中給出的含義。
1.14。“包括可登記證券”應具有第2.2.1節中給出的含義。
1.15。“禁售協議”是指各股東根據合併協議與公司訂立的禁售協議。
1.16。“合併”應具有演奏會中所給出的含義。
1.17。“合併協議”應具有演奏會中所給出的含義。
1.18。“普通股”的含義與前言相同。
 
G-2
目錄
 
1.19。“獲準受讓人”是指：(I)就個人股東而言， - 是股東(或其配偶)的配偶、父母、子女、兄弟、姊妹或受託人，以及由其控制的任何公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他實體或信託；(Ii)就任何法人或有限責任公司股東而言， - 是控制該等法人股東或與該等法人股東共同控制的實體；及(Iii)如股東為有限或普通合夥企業 - ，則為其合夥人、由同一管理公司或管理(普通)合夥人管理的聯營合夥企業，或由該管理公司或管理(普通)合夥人或由該管理公司或管理(普通)合夥人控制或共同控制的實體管理的實體。
1.20。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託或任何其他實體。
1.21。“揹包包銷發行”的含義見第2.2.1節。
1.22。“可登記證券”是指任何股東或創辦人持有的股份，一旦(I)持有人根據登記聲明或美國證券交易委員會規則第144條向公眾出售；(Ii)由持有人在未轉讓本規則第(2)款下的權利的交易中出售；或(Iii)可根據美國證券交易委員會規則第144條或證券法下另一類似豁免在九十(90)天內不受限制地出售(創辦人股份除外)，則該等股份的須予登記證券的地位即告終止。
1.23。“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
1.24。“美國證券交易委員會規則第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條規則。
1.25。“美國證券交易委員會規則第145條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第145條規則。
1.26。“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
1.27。“銷售費用”應具有第3.3節中給出的含義。
1.28。“出售持有人律師”應具有第3.3節中給出的含義。
1.29。“股份”指幷包括不時發行及發行的普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)、現時由股東擁有或其後收購的普通股(不論是透過股份分拆、股份股息、重新分類、資本重組、類似事件或其他方式收購)。
1.30。“股東”的含義如前言所述。
1.31。《貨架登記表》應具有第2.1.1節中給出的含義。
1.32。“未指定的可登記證券”應具有第2.2.2節中給出的含義。
1.33。“WKSI”應具有第2.2.1節中給出的含義。
2.註冊權本公司契約約定如下：
2.1。需求登記
2.1.1。如果在生效日期之後的任何時間，但受各股東簽訂的鎖定協議生效日期後180天內股東出售普通股(包括以美國存託憑證的形式)的限制(除非本公司放棄了該協議下的限制，但該豁免平等地適用於所有股東)，本公司收到當時已發行的可登記證券至少30%的持有人或其中一位創辦人的請求，要求本公司提交登記聲明，或招股説明書補充有效的登記聲明，關於根據證券法頒佈的第415條規則延遲或連續發行的發行(“擱置登記聲明”)，涉及轉售未償還的可登記證券
 
G-3
目錄
 
此類持有人在扣除銷售費用(定義如下)後的預期總髮行價至少為500萬美元，或者在發起人之一或兩人提出請求的情況下，在計入任何其他持有人要求納入此類登記的額外可註冊證券後，預期發行價如下所述，扣除銷售費用後，至少100萬美元(在任何這種情況下，提出請求的持有人(S)(包括髮起人，如適用)被稱為“發起持有人(S)”)，則公司應：(I)在發出請求之日起十(10)個工作日內，向除發起持有人(S)以外的所有持有人發出有關通知(“要求通知”)；和(Ii)在切實可行的範圍內，無論如何在發起持有人(S)提出請求之日起九十(90)天內，提交S-1表格(或任何類似的可供外國發行人使用的後續表格或類似表格，如有的話)，或(如果本公司當時符合資格)表格S-3(或外國發行人可獲得的任何類似的後續表格或類似表格，如有的話)登記説明書，或已生效的S-3表格或F-3表格的招股説明書補充文件，涵蓋發起持有人(S)要求登記的所有可登記證券，以及任何其他持有人要求包括在此類登記中的任何額外的登記證券，具體內容由每個此類持有人在索要通知發出之日起二十(20)日內向公司發出通知，且在每種情況下，均受第2.1.2節和第2.3節的限制；然而，公司不得在生效日期後90天屆滿前根據第2.1.1節提交任何登記聲明或招股説明書補充文件。
2.1.2。儘管有上述義務，但如果公司向根據本節2.1要求註冊的持有人提供由公司首席執行官簽署的證書(如果註冊要求包括由創辦人持有的可註冊證券，則由公司董事會主席簽署)，聲明根據公司董事會的善意判斷，該註冊聲明生效或保持有效將對公司及其股東造成重大損害，只要該註冊聲明否則將被要求保持有效，因為該行為將(I)對重大收購產生實質性幹擾，涉及公司的公司重組或其他類似交易；(Ii)要求提前披露本公司有真正商業目的以保密的重要信息；或(Iii)使本公司無法遵守適用證券法的要求，則本公司有權推遲就該申請採取行動，而關於提交或(在適用範圍內)其有效性的任何期限應在發起持有人提出請求後不超過九十(90)天內收取相應費用；但本公司不得在任何十二(12)個月內援引這一權利超過一次；並進一步規定，公司不得在該九十(90)天期間為自己的賬户(第2.2節的規定除外)或任何其他股東登記任何證券，但依據與根據購股權、股份購買或類似計劃向公司或子公司的員工出售證券有關的登記除外；以任何形式進行登記，而登記所包括的信息與涉及出售可登記證券的登記聲明所要求的基本相同；或登記的唯一普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)為普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)，該普通股可透過轉換同樣正在登記的債務證券而發行。
2.1.3。公司沒有義務實施任何登記，但應採取行動促進(包括向發起持有人(S)以外的所有持有人發送要求通知)根據第2.1.1節：(I)在公司對公司發起的登記的生效日期進行善意估計的三十(30)天期間，並在公司發起的登記生效日期後九十(90)天結束的期間內；前提是公司正在真誠地採取商業上合理的努力，使該公司發起的登記聲明生效；(Ii)在公司根據第2.1.1節進行了三(3)次登記之後；或(Iii)如果公司已經完成了
 
G-4
目錄
 
在緊接該申請日期前十二(12)個月內根據第(2.1.1)節兩次註冊，或在緊接該申請日期前九十(90)天內根據第(2.1.1)節完成註冊。在適用的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前，一項登記不應被視為就本節2.1.3而言的“已完成”，除非發起持有人撤回其登記請求(除非他們選擇為此支付登記費用)，並因此喪失根據第2.1.1節獲得一份要求登記聲明的權利，在這種情況下，該撤回的登記聲明應被視為就本節第2.1.3節而言是“已生效的”；但如發起持有人在本公司行使第2.1.2節所載的延遲權後撤回其申請，則登記不會被視為“已完成”。
2.1.4。儘管第2.1節規定了登記義務，但如果美國證券交易委員會通知公司，由於證券法第415條規則的適用，全部應登記證券不能作為二次發行在S-3或F-3表格中的單一登記聲明中登記轉售，則公司同意迅速通知要求將其應登記證券納入主題登記聲明的每位持有人，並採取其商業上合理的努力按照美國證券交易委員會的要求對主題註冊聲明進行修訂，以涵蓋美國證券交易委員會允許納入的應登記證券的最大數量；然而，在提交此類修訂之前，本公司應有義務根據美國證券交易委員會的相關指導意見，包括但不限於美國證券交易委員會合規和披露解釋612.09，努力向美國證券交易委員會倡導所有應註冊證券的登記。儘管本協議有任何其他規定，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何指導對允許在主題註冊書上作為二次發行登記的可登記證券的數量設定了限制(並且儘管公司努力向美國證券交易委員會倡導全部或更大部分的可登記證券的登記)，除非持有人對其可登記證券另有書面指示，否則在主題登記書上登記的可登記證券的數量應分配如下(未登記的可登記證券的數量，即“削減股份”)：(I)首先，只有在生效日期後24個月屆滿前提交主題註冊聲明的情況下，方可向創辦人(在創辦人要求在主題需求發售中包括可註冊證券的範圍內)提交；及(Ii)第二，在所有其他可註冊證券持有人中，包括髮起持有人(如主題註冊聲明是在生效日期後24個月屆滿後提交，則包括創辦人)，按每個該等持有人所擁有的可註冊證券數目的比例(在切實可行範圍內儘量接近)，或按所有該等持有人共同同意的其他比例提交。在本協議項下發生削減的情況下，公司應至少提前七(7)天向要求納入其可登記證券的每位持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算。如果公司根據前述規定修改主題註冊書，本公司將盡其商業上合理的努力，在美國證券交易委員會允許的情況下，或在美國證券交易委員會工作人員的指導下，迅速向本公司或一般證券註冊人提交一份或多份採用S-1表、F-1表、S-3表或F-3表(視公司的資格而定)的登記聲明，以登記經修訂的初始/主題註冊書中未登記轉售的應註冊證券(任何其他註冊聲明，稱為“額外註冊聲明”)。
2.2。公司註冊。
2.2.1。如果在生效日期後的任何時間，本公司，包括如果本公司有資格成為知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的含義)(以下簡稱WKSI)，建議(I)提交招股説明書補充有效的擱置登記聲明，或(Ii)提交登記聲明，但根據證券法第415條延遲或連續發售的擱置登記聲明除外，在這兩種情況下，出售普通股(包括以 為代表的普通股)
 
G-5
目錄
 
(br}美國存託憑證)為其自身賬户或其證券持有人以外的任何證券持有人的利益，以確定承諾基礎向公眾重新發行的承銷商，或通過與一家或多家投資銀行的“買入交易”或“登記直接發行”(統稱為“小豬揹包銷發行”)，然後在實際可行的情況下儘快但不少於提交以下文件前十(10)天：(A)根據證券法規則第424(B)條提交與該小揹包包銷發行有關的任何初步招股説明書補充文件；(B)在根據證券法第424(B)條(如無使用初步招股章程副刊)或(C)在有關貨架登記説明書(視乎情況而定)下與該等小豬揹包銷發售有關的任何招股章程補編內，本公司應向持有人發出有關建議中的小豬揹包銷發售的通知，而該通知應讓持有人有機會在該等小豬揹包銷發售內加入各有關持有人以書面要求的數目的可登記證券(“所包括的可登記證券”)。在任何“路演”開始前，任何持有人均有權以書面通知本公司撤回其要求，撤回其將其應登記證券納入任何註冊的要求，而該項撤回不得撤回，而在作出該項撤回後，該持有人不再有權將其應登記證券納入已撤回的Piggy-Back包銷發售。規定向持有人提供的通知應當在營業日提供。各有關持有人接獲通知後，應有七(7)個工作日以書面形式向本公司要求將可登記證券納入小豬揹包包銷發售，但如屬“買入交易”、“登記直接發售”或“隔夜交易”(如無使用初步招股章程)，則該持有人須於該持有人確認已收到要求將可登記證券納入小豬揹包銷發售的通知後兩(2)個營業日內提出要求。在收到持有人在規定時間內提出的任何此類列入請求後，公司應盡商業上合理的努力，按照本協議規定的條款，將要求列入的任何持有人的可登記證券登記在任何登記聲明中。如果在規定的時間內沒有收到持有人提出的納入請求，該持有人將無權參與該包銷發行。為免生疑問，本公司登記員工或顧問的期權或股份，以及在美國證券交易委員會第145條交易中登記證券，均不應被視為構成揹負包銷發行。
2.2.2。除非本公司有資格成為WKSI，否則(I)本公司應在提交擱板登記聲明前十(10)天通知每位持有人，並在任何持有人提出書面請求後七(7)天內收到公司向持有人發出的通知，公司應在該擱置登記聲明中包括相當於被要求納入的可登記證券總數的普通股(包括由ADS代表的普通股)，但不將任何提出請求的持有人指名為出售股東，並僅包括該等證券持有人的一般描述(“非指定可登記證券”)，(Ii)本公司無須就根據第2.2.1節提交的申請向任何持有人發出通知，除非該持有人根據第2.2.2節向本公司提供該通知，並在與該項提交有關的貨架登記聲明中包括非指定的可登記證券，及(Iii)在本公司以書面指定的日期(或本公司以其全權酌情決定權同意的較短期限)前七(7)天以上的時間向本公司提出書面要求，本公司應採取商業上合理的努力，對要求列入的任何持有人的非指定可登記證券進行登記，並應提交生效後的修正案或招股説明書補充書架登記聲明，以納入任何持有人可能要求的非指定應登記證券，條件是：(A)公司正在積極採取商業上合理的努力，以實現此類Piggy-Back承銷發行；及(B)在任何十二(12)個月期間內，本公司不得被要求實施生效後的修訂超過兩(2)次。
 
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2.2.3。本公司有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據第(2.2)款發起的任何註冊，無論是否有任何持有人選擇將可註冊證券納入此類註冊。該等撤回登記的費用(銷售費用除外)應由本公司根據第3.3節承擔。
2.3.承保要求
2.3.1。如果根據第2.1節，發起持有人(S)打算以承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此作為其根據第2.1節提出的請求的一部分通知本公司，本公司應將該等信息包括在催繳通知書中。承銷商(S)將由持有適用發起持有人所持有的大部分可登記證券的發起持有人選出，但須得到本公司的合理批准。在這種情況下，任何持有人將該持有人的可登記證券納入此類登記的權利，應以該持有人是否參與該承銷以及在本文規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入該承銷為條件。所有擬透過該等承銷方式分銷其證券的持有人，須(連同第3.1.6節所述的本公司)以慣常形式與獲選承銷該等證券的承銷商(S)訂立承銷協議。儘管本節第2.3節有任何其他規定，如果承銷商(S)以書面形式通知(S)發起持有人(S)營銷因素要求對承銷的股份數量進行限制，則發起持有人應如此通知所有根據本條款本應承銷的可登記證券持有人，並應分配可包括在承銷中的可登記證券的數量，(I)首先，僅限於與承銷有關的登記聲明是在生效日期後24個月屆滿前提交的，發起人(在發起人要求將可登記證券包括在標的需求發售中的範圍內)，以及(Ii)第二，在所有其他可登記證券持有人中，包括髮起持有人(如果標的登記聲明是在生效日期後24個月屆滿後提交的，則包括髮起人)，按每個持有人擁有的可登記證券的數量的比例(在切實可行範圍內)，或按所有該等出售持有人相互同意的其他比例；但創辦人及其他持有人所持有的可登記證券數目不得減少，除非所有其他證券首先被完全排除在承銷範圍之外。
2.3.2。就任何涉及根據第2.2節承銷本公司股本股份的發售而言，本公司無須將持有人(包括創辦人)的任何可登記證券納入該等承銷，除非有關持有人接受本公司與其承銷商議定的承銷條款，而承銷商只可全權酌情釐定不會危害本公司發售成功的承銷數量。如果持有人要求納入此類發行的可登記證券的總數超過承銷商根據其合理酌情權確定的與發行成功相適應的待售證券(本公司除外)的數量，則公司應被要求僅包括承銷商憑其全權酌情決定不會危及發行成功的此類應登記證券的數量。如果承銷商確定只有不到所有被要求註冊的可註冊證券可以包括在此類發行中，則此類發行中包括的可註冊證券應分配給(A)首先，僅在與發行有關的註冊聲明在生效日期後24個月到期之前提交給創辦人的範圍內，以及(B)第二，在出售持有人中(包括，如果主題註冊聲明是在生效日期後24個月屆滿後提交的，則為創辦人)，按每一出售持有人所擁有的可登記證券數目的比例(在切實可行範圍內儘量接近)，或按所有該等出售持有人共同同意的其他比例。儘管有上述規定，在任何情況下，(I)註冊證券的數量
 
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除非所有其他證券(本公司將出售的證券除外)首先被完全排除在發售之外，否則包括在發售中的證券將被減持。
2.3.3。就第2.1節而言，如果由於行使第2.3.1節中承銷商的削減條款，實際包括持有人要求包括在註冊聲明中的可註冊證券總數的50%(50%)，則註冊不應被視為“已完成”。此外，如果發生第2.1.4節所述的減持，則在所有減持股份在與主題登記要求有關的額外登記聲明下登記之前，登記不應被視為就第2.2.1節而言“已完成”。
2.4.延遲註冊。任何持有人均無權因本協議第2節和第3.3節的解釋或實施可能引起的任何爭議而獲得或尋求禁令，以限制或以其他方式推遲根據本協議進行的任何註冊。
2.5。根據《交易所法案》的報告。為了讓持有人享有“美國證券交易委員會”第144條及“美國證券交易委員會”任何其他規則或條例的利益，而該等規則或條例可隨時允許持有人無須登記或依據S-3表格(或任何類似的後續表格或外國發行人可獲得的類似表格，例如F-3表格，如有)上的登記而向公眾出售本公司的證券，本公司應，但本公司的證券須根據交易法登記：
2.5.1。在生效日期之後的任何時間，按照美國證券交易委員會第144條規則對這些術語的理解和定義，提供並保持足夠的最新公開信息；
2.5.2。使用商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；以及
2.5.3。向任何持有人提供，只要持有人擁有任何可註冊證券，應要求(I)在準確的範圍內立即提交公司的書面聲明，説明其已遵守(在鎖定協議下的禁售期之後的任何時間)證券法和交易法的報告要求(假設公司當時仍受此類報告要求的約束)，或其有資格根據S-3表格(或任何類似的後續表格或外國發行人可用的任何類似的後續表格或類似表格，如F-3表格)轉售其證券的註冊人。(如有)(在本公司取得資格後的任何時間)；(Ii)一份本公司最近的年度或季度報告以及本公司如此提交的其他報告和文件的副本；及(Iii)任何美國證券交易委員會規則或法規的持有人在利用允許出售任何該等證券而無需註冊(在本公司受交易法規定的報告要求約束後的任何時間)或依據S-3表格(或任何類似的後續表格或外國發行人可獲得的任何類似的後續表格或類似表格，如有的話)(在本公司如此有資格使用該等表格後的任何時間)的任何規則或法規時可能合理要求的其他資料；條件是，如果此類信息在EDGAR上公開可用，則無需提供此類信息。
2.6。轉賬限制
2.6.1。可註冊證券不得出售、質押或以其他方式轉讓，公司不應承認並應就任何此類出售、質押或轉讓向其轉讓代理髮出停止轉讓指示，除非(I)符合本協議規定的條件，這些條件旨在確保遵守證券法的規定，或(Ii)符合證券法下的任何登記豁免，包括《美國證券交易委員會》第144條。轉讓持有人將促使該持有人持有的可登記證券的任何擬議購買者、質權人或受讓人同意在符合本協議規定的規定和條件的情況下接受和持有該等證券。
 
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2.6.2。在任何股份拆分、股份分紅、資本重組、合併、合併或類似事件發生時，代表可登記證券的每份證書或票據，以及就可登記證券發行的任何其他證券，應(除非第2.6.3節的規定另有允許)基本上以下列形式加蓋印章或以其他方式加蓋圖例：
此處代表的證券為投資目的收購，未根據修訂後的1933年《美國證券法》註冊。在沒有此類登記或沒有有效豁免上述ACT的登記和招股説明書交付要求的情況下，不得出售、質押或轉讓該等股份。
持有人同意本公司在其記錄中註明，並向任何可登記證券的轉讓代理髮出指示，以實施本節第2.6節規定的轉讓限制。
2.6.3。代表可登記證券的每份證書的持有人接受後，同意在各方面遵守本節第2款的規定。在任何擬議的出售、質押或轉讓任何可登記證券之前，除非根據證券法有效地有一份涵蓋擬議交易的登記聲明，否則其持有人應向本公司和/或其轉讓代理提供下列任何一項：(I)法律顧問的書面意見，其法律意見應合理地令本公司滿意，該書面意見應寄給本公司和/或其轉讓代理人，大意是擬議的交易可以在沒有根據證券法註冊的情況下進行；(Ii)美國證券交易委員會發出“不採取行動”函件，表明建議未經登記而出售、質押或轉讓該等應登記證券，不會導致美國證券交易委員會的工作人員建議就此採取行動；或(Iii)提出任何其他令本公司律師合理信納的證據，表明擬出售、質押或轉讓應登記證券可無須根據證券法登記而進行，據此，該等股份的持有人應有權出售、質押或轉讓該等應登記證券。每份證明按上述規定轉讓的須予登記證券的證書或文書，應附有第2.6.2節所載的適當限制性圖例，除非有關轉讓是根據美國證券交易委員會規則第(144)條作出的，但如有關持有人及本公司的律師認為該等圖例並非為證明遵守證券法的任何條文所必需，則該證書不應附有該限制性圖例。
2.7.賠償。如果將任何可註冊證券包括在本協議第二節下的註冊聲明中：
2.7.1。在法律允許的範圍內，公司將賠償和保護每個出售持有人及其合夥人、成員、高級管理人員、董事和股東；每個該等持有人的任何承銷商(定義見證券法)；以及控制該等持有人或證券法或交易法所指的承銷商的每個人(如果有的話)免受任何損害，公司將向每個該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士支付因調查或辯護可能導致損害的任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；然而，第2.7.1節所載的賠償協議不適用於為了結任何該等索償或法律程序而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，而本公司亦不對任何損害承擔責任，只要該等損害是由任何該等持有人、承銷商、控制人或其他上述人士因依賴或代表該等持有人、承銷商、控制人或其他人士明確提供的書面資料而作出並符合該等註冊所提供的書面資料而作出的，或基於該等作為或不作為而引起或基於該等作為或不作為的，則本公司亦不對任何損害負責。
 
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2.7.2。在法律允許的範圍內，每個出售持有人將單獨地、而不是共同地賠償公司及其每名董事、簽署註冊聲明的每一名高級管理人員、按照證券法的含義控制公司的每個人(如果有)、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(按照證券法的定義)、在註冊聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何該等承銷商或其他持有人的任何控制人免受任何損害。在每種情況下，損害僅限於因依賴或符合該銷售持有人或其代表明確提供的與該登記有關的書面信息而作出的作為或不作為所引起的損害或基於該等作為或不作為的損害；每個此類銷售持有人將向本公司和每個上述其他人支付因調查或辯護任何索賠或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用，這些索賠或訴訟可能導致此類費用的產生；但是，如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則第2.7.2節中包含的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠或訴訟而支付的金額；並進一步規定，在任何情況下，第2.7.2節規定的任何賠償不得超過該持有人從發售中獲得的收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，但該持有人的欺詐或故意不當行為除外。
2.7.3。被補償方在收到根據本條款有權獲得賠償的任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果將根據本節2.7向任何補償方提出索賠，則該受補償方應立即向補償方發出開始訴訟的通知。賠償一方有權參與該訴訟，並有權在賠償一方願意的範圍內，與已收到通知的任何其他賠償一方共同參與，並由賠償一方聘請的律師對此進行辯護，該律師應合理地令受賠償方滿意；但如因受保障一方與該律師所代表的任何其他一方在上述訴訟中的實際或潛在利益不同而不適合由該受保障一方代表，則受保障一方(連同可由一名大律師代表而無衝突的所有其他受保障一方)有權聘請一名單獨的律師，費用及開支由賠償一方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方發出通知，應免除該補償方根據第2.7節對被補償方承擔的任何責任，前提是這種不能履行通知的行為嚴重損害了補償方為此類訴訟辯護的能力。未向賠償方發出通知並不解除其對除第2.7節規定以外的任何受賠償方的任何責任。
2.7.4。在下列情況下，根據《證券法》對連帶責任的公正和公平分擔作出規定：(I)任何有權根據本條款獲得賠償的任何一方根據本節2.7提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下不得強制執行此類賠償，儘管第2.7條規定在這種情況下進行賠償，或(Ii)根據《證券法》可能要求根據本條款第2.7節為其提供賠償的任何一方根據證券法作出貢獻，則在每一種情況下，此類各方將按照適當的比例對其可能遭受的總損失、索賠、損害、責任或費用進行貢獻，以反映補償方和被補償方中每一方在導致該等損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯，並反映任何其他相關的衡平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參考對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或者遺漏或被指控的遺漏，是否與補償方或由 提供的信息有關
 
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受保障方和各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會；但條件是，在任何此類情況下，(X)不要求任何持有人出資超過該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類可登記證券的公開發行價，以及(Y)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資；並進一步規定，在任何情況下，持有人根據第2.7.4節規定的責任，與該持有人根據第2.7.2節支付或應付的金額相結合，不得超過該持有人收到的發售所得收益(扣除該持有人支付的任何出售費用)，除非該持有人故意行為不當或欺詐。
2.7.5。本公司及持有人在本協議第2.7節項下的義務，在根據本協議第(2)節登記的任何可登記證券發售完成後仍繼續有效，否則應在本協議終止後繼續有效。
3.公司章程
3.1。本公司同意在適用法律要求的範圍內，作出商業上合理的努力，以確保根據本協議授予的權利是有效的，並確保雙方享有本協議的利益。此類行動包括但不限於本協議要求進行註冊的任何時候(包括根據第2.1.4節提交的額外註冊聲明)，使用公司在商業上合理的努力，以在合理可能的情況下儘快並符合適用證券法的要求：
3.1.1。編制並提交一份關於可註冊證券的登記聲明，並盡其商業上合理的努力使該登記聲明生效，並應發起持有人的請求，使該登記聲明的有效期最長為一百八十(180)天，如果是在S-3表格或F-3表格中的擱置登記聲明上登記，則有效期至少為兩(2)年，或在上述兩種情況中的任何一種情況下，直至登記聲明中設想的分發完成為止；但是，這一百八十(180)天或兩(2)年的期限應延長一段時間，相當於持有人應承銷商的要求，不再出售此類登記中所包括的任何可登記證券的期限；
3.1.2。為遵守適用的證券法，以便能夠處置該註冊説明書所涵蓋的所有可註冊證券，編制和提交該註冊説明書以及與該註冊説明書相關使用的招股説明書所需的修訂和補充文件；
3.1.3。向出售持有人提供適用證券法要求的招股説明書副本，包括初步招股説明書，以及出售持有人可能合理要求的文件，以便其處置其應登記的證券；
3.1.4。盡其商業上合理的努力，根據銷售持有人合理要求的司法管轄區的其他證券法，對該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格驗證。
3.1.5。儘管本協議第3.1.4節和本協議中有任何相反規定，公司僅在不要求公司有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達程序文件的一般同意的情況下，才應在特定司法管轄區登記本協議下的股票，除非公司已在該司法管轄區接受送達，且適用證券法可能要求的除外；
3.1.6。如果是任何承銷的公開發行，應與承銷商(S)以通常和慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；
 
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3.1.7。利用其商業上合理的努力，促使該註冊聲明所涵蓋的所有此類可註冊證券在國家證券交易所或交易系統上市，公司的證券隨後在該證券交易所或交易系統上市；
3.1.8。為根據本協議登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員，並在公司證券在美國全國證券交易所或交易系統上市的情況下，為所有該等可登記證券提供CUSIP編號，每種情況下不得晚於此類登記的生效日期；
3.1.9。迅速向出售持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商(S)以及由任何該等承銷商聘用或由出售持有人選定的任何律師或會計師或其他代理人，提供為該等目的而合理需要的所有財務及其他紀錄、有關公司文件及財產，並促使本公司的高級職員、董事、僱員及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、律師、會計師或代理人在每宗個案中合理要求的所有資料，以核實該登記聲明內資料的準確性，並就此進行適當的盡職調查；
3.1.10。在公司收到通知後，立即通知每一賣出持有人該登記聲明已宣佈生效或構成該登記聲明一部分的招股説明書的補充文件已經提交的時間；
3.1.11。在該登記聲明生效後，將適用證券交易委員會提出的本公司修改或補充該登記聲明或招股説明書的任何請求通知每一賣出持有人；
3.1.12。通知每一賣出持有人任何事件的發生，該事件將導致適用的註冊説明書中的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述，並應任何該等持有人的要求，本公司應編制該招股説明書的補充或修訂，以便在其後送交該等須予登記證券的購買人時，該招股説明書不應包含對重大事實的不真實陳述或遺漏作出該等陳述所需的任何事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性；
3.1.13。遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和規定，並在不遲於12個月期間結束後三十(30)天向其股東提供收益報表(格式符合證券法第11(A)節和證券法規則第158條或其任何後續規則的規定)，該12個月期間自根據本協議提交的每份登記報表生效日期後公司第一個完整會計季度的第一天開始，其中收益報表應涵蓋上述12個月期間。如果公司根據交易法及時在10-K和10-Q表格上提交完整和準確的信息，並以其他方式遵守證券法規則第158條或其任何後續規則，則該要求將被視為滿足；
3.1.14。美國證券交易委員會要求修改或補充其持有幷包含在該註冊説明書或招股説明書中的任何註冊證券的註冊説明書或招股説明書時，應立即通知註冊證券持有人；以及
3.1.15。在美國證券交易委員會收到通知或獲悉後，立即通知註冊證券持有人：美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停根據本協議提交的任何登記聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟，並立即盡其合理努力阻止任何停止令的發出，或在應該發出該停止令的情況下儘早撤回該停止令。
 
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3.2。提供信息。本公司根據本章程第3節就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動的義務的先決條件是，該持有人須向本公司提供有關其本身及其所持有的須登記證券的資料，以完成該持有人的須登記證券的登記工作。
3.3。註冊的開支。根據本條款第2節與註冊、備案或資質相關的所有合理費用(銷售費用除外)，包括所有註冊費、檔案費和資格費；印刷費和會計費；公司律師的費用和支出；銷售持有人的一名律師的合理費用和支出，應由公司承擔和支付。所有與根據本辦法第二節登記的可登記證券有關的銷售費用，應由持有人按其代表登記的可登記證券的數量按比例承擔和支付。“銷售費用”指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及任何持有人的律師費用和支出，但本第3.3節規定由公司承擔和支付的出售持有人律師的費用和支出除外。
4.對後續註冊權的限制。自本協議之日起及之後，本公司未經當時未完成的可登記證券的大多數持有人事先書面同意，不得與公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，以允許該持有人或準持有人(I)將該等證券納入任何登記，除非根據該協議的條款，該持有人或準持有人只可將該等證券納入任何該等登記，但該等證券的納入並不會減少該持有人的可登記證券的數目，則屬例外。或(Ii)要求登記該持有人或準持有人持有的任何證券。
5.開展活動的權利。
5.1.百分之一。本公司在此承認，百分比倫基金(“百分比倫”)(及其聯屬公司及其各自的聯屬顧問及基金)為專業投資經理及/或基金及/或營運公司，因此可投資於眾多投資組合公司或營運業務，其中一些業務可能被視為與本公司的業務(已進行或擬進行的)競爭。對於因(I)任何合法的業務運營或由該公司或任何關聯基金在與本公司競爭的任何實體中的投資，或(Ii)該公司或任何關聯基金的任何顧問、合夥人、管理人員或其他代表或其各自的關聯公司為協助任何該等競爭公司而採取的合法行動，不論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員而採取的合法行動，百分比倫或其各自的關聯公司(包括關聯顧問和基金)不對本公司負責。任何情況下，只要該等業務運作及或行動不涉及使用因身為本公司股東(或董事會成員或觀察員)而直接取得的專有資料。
5.2.OrbiMed。本公司在此承認，OrbiMed以色列合夥有限合夥公司(“OrbiMed”)(及其聯屬公司及其各自的關聯顧問和基金)是專業的投資管理公司和/或基金和/或運營公司，因此可能投資於眾多投資組合公司或運營業務，其中一些業務可能被視為與本公司的業務(已進行或擬進行的)競爭。OrbiMed或其各自的關聯公司(包括關聯顧問和基金)不對公司因以下原因或基於以下原因而對公司承擔任何責任：(I)OrbiMed或任何關聯基金在與公司競爭的任何實體中的任何合法業務運營或投資，或(Ii)OrbiMed或任何關聯基金或其各自關聯公司的任何顧問、合作伙伴、高級管理人員或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的合法行動，無論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員，或以其他方式採取的，任何情況下，只要該等業務運作及或行動不涉及使用因身為本公司股東(或董事會成員或觀察員)而直接取得的專有資料。
 
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5.3。瑞文戴爾。本公司在此承認，Rivenell Investments 2017-9 LLC(“Rivenell”)(及其聯屬公司及其各自的關聯顧問和基金)是專業的投資經理和/或基金和/或運營公司，因此可能投資於眾多投資組合公司或運營業務，其中一些業務可能被視為與公司的業務競爭(已進行或擬進行)。Rivenell或其各自的關聯公司(包括關聯顧問和基金)不對公司因以下原因或基於以下原因提出的任何索賠負責：(I)Rivenell或任何關聯基金在與公司競爭的任何實體中的任何合法業務運營或投資，或(Ii)Rivenell或任何關聯基金或其各自關聯公司的任何顧問、合作伙伴、高級管理人員或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的合法行動，無論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員，或以其他方式採取的，任何情況下，只要該等業務運作及或行動不涉及使用因身為本公司股東(或董事會成員或觀察員)而直接取得的專有資料。
5.4。印度國家銀行。本公司在此確認，SBI JI創新基金有限合夥公司(“SBI”)(及其聯屬公司及其各自的聯屬顧問及基金)為專業投資管理公司及/或基金及/或營運公司，因此可投資於眾多投資組合公司或營運業務，其中一些業務可能被視為與本公司的業務(已進行或擬進行的)競爭。印度國家銀行或其各自的關聯公司(包括關聯顧問和基金)不對本公司承擔任何責任，因下列原因或基於以下原因提出索賠：(I)印度國家銀行或任何關聯基金對與本公司競爭的任何實體的任何合法業務運營或投資，或(Ii)印度國家銀行或任何關聯基金或其各自關聯公司的任何顧問、合夥人、高級管理人員或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的合法行動，無論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員，或其他。任何情況下，只要該等業務運作及或行動不涉及使用因身為本公司股東(或董事會成員或觀察員)而直接取得的專有資料。
5.5。這是一個里程碑。本公司在此承認，Milestview Limited(“Milmark”)(及其聯屬公司及其各自的聯屬顧問及基金)為專業投資管理公司及/或基金及/或營運公司，因此可投資於眾多投資組合公司或營運業務，其中一些業務可能被視為與本公司的業務(已進行或擬進行的)競爭。邁爾斯頓及其各自的關聯公司(包括關聯顧問和基金)不對公司因下列原因或基於以下原因而提出的任何索賠負責：(I)任何合法的業務運營或里程碑或任何關聯基金在與公司競爭的任何實體中的投資，或(Ii)里程碑或任何關聯基金的任何顧問、合作伙伴、高級管理人員或其他代表或其各自的關聯公司為協助任何此類競爭公司而採取的合法行動，無論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員採取，或以其他方式進行，任何情況下，只要該等業務運作及或行動不涉及使用因身為本公司股東(或董事會成員或觀察員)而直接取得的專有資料。
5.6。芬特卡。本公司在此確認Finteca Holdings Limited(“Finteca”)(及其聯屬公司及其各自的聯屬顧問及基金)為專業投資管理公司及/或基金及/或營運公司，因此可投資於眾多投資組合公司或經營業務，其中一些業務可能被視為與本公司的業務(已進行或擬進行的)競爭。Finteca或其各自的關聯公司(包括關聯顧問和基金)不對公司因以下原因或基於以下原因而提出的任何索賠負責：(I)Finteca或任何關聯基金在與公司競爭的任何實體中的任何合法業務運營或投資，或(Ii)Finteca或任何關聯基金或其各自關聯公司的任何顧問、合作伙伴、高級管理人員或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的合法行動，無論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員，或以其他方式採取的，任何情況下，只要該等業務運作及或行動不涉及使用因身為本公司股東(或董事會成員或觀察員)而直接取得的專有資料。
 
G-14
目錄
 
6.術語。本協議自本協議生效之日起生效，並將持續有效，直至(A)生效日期後五(5)至五(5)年中最早發生為止，但在此之後，本協議第(7)節的規定將在必要的範圍內繼續執行本協議的規定，以及(B)根據下文第(7.6)節(“修改、終止或放棄”所需的同意)終止本協議。
7.其他。
7.1。繼任者和受讓人。本協議項下的權利可由持有者轉讓(但僅與所有相關義務一起)給可登記證券的受讓人，該受讓人(I)是持有者的許可受讓人；或(Ii)在轉讓後，持有至少10%(10%)的可登記證券(根據任何股份拆分、股份股息、紅股發行、資本重組或類似交易進行調整)；然而，條件是(X)公司在轉讓後的合理時間內，獲得關於該受讓人的名稱和地址以及該等權利被轉讓至的可登記證券的書面通知；以及(Y)該受讓人在向本公司交付的書面文件中同意受本協議的條款和條件約束。為了確定受讓人持有的可登記證券的股份數量，作為許可受讓人的受讓人的持有量應與受讓人的持有量合計；此外，所有沒有資格單獨轉讓權利的受讓人應有一名事實律師，以根據本協議行使任何權利、接收通知或採取任何行動。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任，除非本協議另有明確規定。
7.2。管轄法律；管轄權。本協定及因本協定引起或與本協定有關的任何爭議應受以色列國國內法管轄，並按照以色列國國內法解釋，而不考慮會導致適用以色列國法律以外的任何法律的衝突法律原則。雙方(A)在此不可撤銷且無條件地接受以色列特拉維夫-雅法管轄法院的管轄，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但以色列特拉維夫-雅法管轄法院除外。
7.3。對應者；傳真本協議可通過傳真簽字和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
7.4.標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。
7.5。通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效發出：(A)當面送達被通知方時，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送時，如果未確認，則在下一個工作日，(C)在通過掛號信或掛號信發送後五(5)天內，要求返回收據，預付郵資，或(D)在向全國認可的夜間快遞寄存的工作日後的一(1)個工作日，指定下一工作日交貨，並提供書面收據驗證。所有通信應按雙方在本公司的記錄地址發送，或發送至隨後根據第7.5節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。
7.6。修改、終止或放棄必須徵得同意。本協議可以修改或修改，只有由 簽署的書面文件才能(一般地或在特定情況下，以及追溯或預期地)放棄遵守本協議的任何條款
 
G-15
目錄
 
(br}(A)本公司及(Ii)持有當時由股東持有的大部分股份的股東；惟如該等修訂或豁免會對持有可登記證券的任何股東相對於任何其他持有可登記證券的股東的權利或義務作出不利及不成比例的修改，則有關修訂須事先徵得任何該等受影響股東的同意。儘管有上述規定：(I)本公司可不時修訂本協議附表A，以在未經本協議其他各方同意的情況下，加入有關額外股東(根據本協議第7.1節為受讓人及/或獲準受讓人)的資料；(Ii)放棄本協議任何條文的一方可自行放棄本協議的任何規定，而無需任何其他方的同意。任何修訂的副本應在該修訂生效後五個工作日內送交每位股東。
對於本合同項下的任何修改、終止或放棄，公司應立即以書面形式通知任何未對其表示同意的一方。根據第7.6條作出的任何修訂、終止或放棄，應對每一方以及該方的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，無論任何此類當事人、繼承人或受讓人是否訂立或批准了該等修訂、終止或放棄。
7.7。延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。
7.8。可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。
7.9。整個協議。本協議(包括本協議的任何附表和附件)構成雙方對本協議標的的完整和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均被明確取消，包括但不限於先前協議，該協議在此終止，不再具有進一步的效力和效力。
7.10。股份分拆、股份分紅等。如本公司此後向任何股東發行本公司有投票權證券的股份(包括但不限於任何股份分拆、股份股息、資本重組、重組或類似事項)，該等股份將受本協議約束。
7.11。投票方式。根據本協議進行的股份投票可以親自、委託代表、書面同意或當時有效的適用法律和本公司組織章程細則允許的任何其他方式進行。
7.12。進一步的保證。在本合同日期後的任何時候或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他方的要求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，以證明或完成本協議預期的交易，並以其他方式實現雙方在本協議項下的意圖。
7.13。股份的集合。被允許受讓人的股東持有或收購的所有可登記證券的股份應彙總在一起，以確定本協議下任何權利的可用性，而被允許受讓人的該等股東可以他們認為適當的任何方式在他們之間分配該等權利。
 
G-16
目錄
 
7.14。終止現有的註冊權協議。透過簽署及交付本協議，共同構成現有註冊權協議項下所需“主要投資者”的股東，連同(I)目標公司及(Ii)作為現有註冊權協議訂約方的目標公司創辦人，根據本協議第3.7節終止現有註冊權協議，自本協議生效日期起生效。目標公司和前述目標公司創始人簽署和交付本協議的唯一目的是承認並同意本節第7.14條的規定。
[簽名頁面如下]
 
G-17
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本登記權協議自上述生效日期起正式生效，特此為證。
[br]Anchiano治療有限公司。
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發信人：
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發信人：
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本登記權協議自上述生效日期起正式生效，特此為證。
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發信人：
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發信人：
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發信人：
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名稱：
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本登記權協議自上述生效日期起正式生效，特此為證。
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發信人：
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名稱：
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發信人：
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發信人：
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發信人：
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名稱：
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本登記權協議自上述生效日期起正式生效，特此為證。
創始人
 
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阿迪·莫爾
 
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科比·喬治
 
目錄
 
僅就本註冊權協議的最終“警告”條款和第7.14條確認和同意，自上述生效日期起生效。
CHEMOMAB LTD.
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發信人：
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名稱：
標題：
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KOBI GEORGE博士
 
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附表A
股東名單
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股東
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目錄​
 
附件H
發給CHEMOMAB股東的保護令形式
本證券或可行使本證券的證券均未依據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。
購買普通股的權證
以美國存托股份為代表
[br]Anchiano治療有限公司。
初始鍛鍊日期：2021年          
發行日期：          ，2021年
持有者按比例分攤：定義如下
本購買以美國存托股份為代表的普通股的認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，               或其受讓人(“持有人”)有權在安基亞諾治療有限公司(“本公司”)之間的該特定協議和合並計劃的截止日期(“初步行使日期”)之後的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，招商銀行收購有限公司及Chemomab Ltd.(“Chemomab”)(“合併協議”)及於最初行權日期(“終止日期”，以及初始行權日期與終止日期之間的期間，“行使期”)五年營業時間結束時或之前，認購及向本公司認購以美國存托股份(“美國存托股份”)為代表的不超過該數目的無面值普通股(“普通股”)，該等普通股為以下第2(B)節所載公式的結果。如下文所述可予調整。在行使本認股權證時可發行的普通股在此稱為“新認股權證股份”，代表新認股權證股份的美國存託憑證在本文中稱為“認股權證美國存託憑證”。本認股權證是本公司向Chemomab股東(連同持有人，“持有人”)發出的一系列類似認股權證(“認股權證”)之一。“多數股東”一詞是指在緊接交易結束前，持有Chemomab已發行股本(按折算基礎計算)的至少多數投票權的持有人。“持有人按比例股份”指本公司股本(定義見合併協議)持有人於緊接截止日期前按比例持有的股份。
第1節。定義。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有合併協議中規定的含義。
第2節。練習。
a)認股權證股票數量。在本文所載條款及條件的規限下，在觸發事件(定義見下文)發生後，持有人有權向本公司購買按照下文第(2)(B)節所載公式計算的數量的新認股權證股份。
b)觸發事件；計算授權ADS的數量。在行使期間，公司在最初行使書面索賠之日起一(1)年內收到索賠後
 
H-1
目錄
 
來自第三方的，(I)與生效時間或生效時間之前的期間有關(該術語在合併協議中定義，幷包括合併的完成)，(Ii)無論持有人是否知道或根據合併協議披露，包括與合併有關，(Iii)不包括在母公司淨現金或交換比率的計算中(如合併協議第1.6節所述)，以及(Iv)與母公司有關而不是與Chemomab有關(“觸發事件”)，本公司將在持有人行使本認股權證後，向持有人發行下列數目的新認股權證股份：
(A)
如果判決、裁決或和解導致發行公司股票，則 - 新認股權證的數量相當於判決、裁決或和解中已發行股票數量的持有人按比例份額(定義見上)；然而，在根據第(A)款行使所有認股權證時，可向所有持有人發行的新認股權證股份總數不得超過截至合併協議日期由500,000股美國存託憑證代表的新認股權證股份數目(該數目將根據下文第3節就合併協議日期後的所有事件進行調整)；此外(而不是代替上文(A))，
​
(B)
如果判決、裁決或和解導致現金支付 - 新擔保股數量等於持有人按比例分配的份額，該份額是將（a）公司根據法院或仲裁員的最終不可上訴裁決或根據和解就該觸發事件支付的總金額除以（b）股價（定義如下）;然而，前提是，在與本小節（B）項下的一項或多項觸發事件相關的所有憑證行使後，可能向所有持有人發行的新憑證股份總數總價值不得超過1，000，000美元。
​
“股價”是指公司根據法院或仲裁員不可上訴的最終裁決或根據和解協議就觸發事件支付款項之日，母美國存托股份在納斯達克上的收盤價。
c)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期當日或之後的任何時間或多個時間全部或部分行使，但不得遲於終止日期，方法是向本公司(或本公司可能以書面通知方式指定的登記持有人，地址為本公司賬簿上持有人的地址)以電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式籤立的行使權利通知電子郵件(或電子郵件附件)副本(“行使權力通知”)提交正式籤立的行使通知傳真副本或PDF副本(“行使通知”)。在(I)美國存託憑證在交易市場掛牌或報價的兩(2)個交易日內(每個交易日為“交易日”)，以及(Ii)上述行使日期後構成標準結算期(定義見本文件第(2)(F)(I)節)的交易天數內，持有人須以電匯或本票交付適用行使通知所列認股權證美國存託憑證的總行使價格。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證美國存託憑證及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證美國存託憑證總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的認股權證美國存託憑證的未償還數量，其金額與購買的認股權證美國存託憑證的適用數量相等。持有者和公司應保存記錄，顯示購買的權證美國存託憑證的數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個工作日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證美國存託憑證後，在任何給定時間可供購買的認股權證美國存託憑證數目可能少於本認股權證票面所述金額。
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金結算認股權證。
 
H-2
目錄
 
d)行使價。根據本認股權證，美國存托股份的行使價為0.01美元，可根據本認股權證下的調整而調整(“行使價”)。
(br}e)運動力學。
I.行使時交付認股權證美國存託憑證公司應將行權後的新認股權證股份交由紐約梅隆銀行的以色列託管人、美國存託憑證託管人(“託管人”)保管，及促使託管銀行透過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)的結餘賬户，條件是託管銀行當時是該系統的參與者，且(A)有有效的登記聲明準許持有人發行認股權證美國存託憑證或由持有人轉售認股權證美國存託憑證，或(B)認股權證美國存託憑證有資格由持有人轉售，而不受數量或出售方式的限制，並根據規則144及以其他方式交付證書、以持有人或其指定人的名義登記，持有人根據行使權利有權獲得的認股權證美國存託憑證數目，須於(I)下一個交易日及(Ii)行權證通知送交本公司後的標準結算期內的交易日(該日期，“美國存托股份交割日”，以較早者為準)前，按持有人在行使權通知書內所指明的地址向持有人登記。於行使權通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使認股權證美國存託憑證的記錄持有人，不論認股權證美國存託憑證的交付日期，惟行使權證美國存託憑證的總行使價(無現金行使的情況除外)須於(I)至兩(2)個交易日及(Ii)於行權通知交付後的標準結算期內較早的交易日內收到。若本公司因任何原因未能在認股權證美國存托股份交割日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證美國存託憑證，則本公司須就認股權證美國存託憑證(根據美國存托股份於適用的行使通知日期當日的VWAP)向持有人支付的每1,000美元的認股權證美國存託憑證向持有人支付現金作為經算定損害賠償，而非作為懲罰，在美國存托股份交割日後的每個交易日向持有人支付10美元(在有關算定損害開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證美國存託憑證交付或持有人撤銷行使權證為止。只要本認股權證仍未結清並可行使(如果適用)，公司同意保留一家參與FAST計劃的存託機構。本文所用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司美國存托股份一級交易市場上的標準結算期，以多個交易日為單位。
2.行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及在本認股權證證書交回時，在交出認股權證美國存託憑證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證美國存託憑證，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
3.撤銷權。如果公司未能促使託管人根據第2(E)(I)節將認股權證美國存託憑證(ADS)傳送至認股權證美國存托股份交割日，則持有人將有權撤銷該項行使。
iv.沒有零碎的新認股權證股票或Scrip。行使本認股權證時，不得發行零碎新認股權證股份或認股權證美國存託憑證。至於持有人在行使權利時有權購買的任何零碎美國存托股份，本公司應在其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行權價格，或向上舍入至下一個完整的美國存托股份。
(Br)訴收費、税費和費用。發行認股權證美國存託憑證須免費向持有人收取與發行認股權證美國存託憑證有關的任何發行或轉讓税或其他附帶開支，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證美國存託憑證應以持有人名義或按持有人指示的名稱發行。本公司應向存託信託公司(或另一家已成立的結算公司履行 )支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費用和所有費用
 
H-3
目錄
 
美國存託憑證當日電子交付所需的(br}類似功能)。本公司應支付託管人與發行本協議項下認股權證美國存託憑證相關的所有適用費用和開支。
vii.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
f)關閉融資投資者。儘管本協議有任何相反規定，購買母公司美國存託憑證作為結束融資的一部分的投資者不得因向持有人發行任何美國存託憑證而被稀釋，本公司應採取任何和所有必要的行動，以確保上述規定的履行和實施。
第3節。某些調整。
a)分享紅利和拆分。如本公司於本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或美國存託憑證或任何其他股本或以普通股或美國存託憑證應付的股本等值證券作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使任何認股權證時發行的任何美國存託憑證)(視何者適用而定)，(Ii)將已發行普通股或美國存託憑證拆細為更多數目的股份或美國存託憑證(視何者適用而定)，(Iii)將已發行普通股或美國存託憑證合併(包括以反向分拆方式)為較少數目的股份或美國存託憑證，(I)倘(I)(I)(I)於(I)(I)或(I)(I)或(V)(V)(V)於(I)(I)(I)或(I)(V)(I)(I)或(V)(I)(V)於(I)(I)或(I)(V)於(I)(如適用)以重新分類本公司普通股、美國存託憑證或任何股本股份(視何者適用)的方式發行，則在每一情況下，行使價須乘以分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股或美國存託憑證(如有)的數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股或美國存託憑證(如適用)的數目，而行使本認股權證後可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據第(3)(A)節作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。為澄清起見，倘若本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)以低於當時有效行使價的每股有效價格出售或授出任何購股權，或出售或授出任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購股權或其他處置)任何普通股，則本認股權證的行使價將不會調整。
b)後續配股發行。除根據上文第3(A)節作出的任何調整外，如在任何時間，本公司按比例向任何類別普通股或美國存託憑證的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則如果且僅當根據本款作出的調整會導致行使價降低時，行使價應乘以分數，其中分母應為與該要約有關的前一個交易日結束時公司普通股的每股價格。其中，分子應為本公司普通股於與該要約有關而設定的適用前交易日的每股價格。
c)按比例分配。在本認股權證尚未完成的期間內，如本公司須在本認股權證發出後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以派息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式作出現金、股份或其他證券、財產或期權的分配)(“分配”)，向普通股或美國存託憑證持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)(“分配”)，則當且僅當根據本款作出的調整會導致行使價格下降時，在每一種情況下，行權價格應乘以分數，其中分母為分派前最後一個交易日收盤時本公司普通股的每股價格，分子為該分派當日本公司普通股的每股價格。
d)計算。根據本節第3款進行的所有計算應按最近的美分或美國存托股份的1/100進行，視情況而定。就本節第3部分而言，被視為普通股的數量
 
H-4
目錄
 
截至特定日期發行和發行的普通股(包括美國存託憑證相關普通股，但不包括庫存股，如有)的總數。
e)通知持有者。每當根據第(3)款的任何規定調整行權價時，本公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價和由此導致的對認股權證美國存託憑證數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。
第4節.認股權證的可轉讓性。
a)可轉讓。此認股權證不可轉讓。
b)授權書登記簿。本公司應在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，以持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。
c)持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將為其本身購買可發行的認股權證美國存託憑證，而非為分銷或轉售該等認股權證美國存託憑證或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。
第5節。雜項。
a)在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，如第2(E)(I)節所述。
(br}b)保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證美國存託憑證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理信納的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票證書，以代替該等認股權證或股票的註銷。
(br}c)星期五、星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。
d)授權股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證美國存託憑證及相關普通股。本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成對其高級職員的完全授權，該等高級職員負責發行託管人所需的新認股權證股份，以在行使本認股權證項下的購買權時發行所需的認股權證美國存託憑證。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等新認股權證股份及認股權證美國存託憑證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股及美國存託憑證上市的適用交易市場的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證美國存託憑證，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程就該等認股權證美國存託憑證付款後，將獲正式授權、有效發行、悉數支付及無須評税，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。
除非多數股東放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將
 
H-5
目錄
 
始終本着善意協助執行本認股權證規定的所有條款和採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利免受損害。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司將(I)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證美國存託憑證，及(Ii)採取商業上合理的努力，以取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的美國存託憑證的數量或行使價格之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。
e)管轄權。本授權書應受以色列國法律管轄，並按照以色列國法律解釋，而不受適用的法律衝突原則管轄。在本公司與持有人之間因本認股權證而引起或與本認股權證有關的任何訴訟或法律程序中，本公司及持有人均不可撤銷及無條件地同意並服從位於以色列特拉維夫的法院的專屬司法管轄權及地點。
f)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證美國存託憑證，如果未註冊，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。
g)免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。
h)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證美國存託憑證的情況下，本協議任何條文及本協議並無列舉持有人的權利或特權，均不會引致持有人就任何普通股或美國存託憑證的購買價或作為本公司股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。
i)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
j)繼任者和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證美國存託憑證持有人強制執行。
K)修正案。經本公司及多數股東書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。本公司與本認股權證持有人之間的任何爭議應完全由多數股東處理和控制，任何此類爭議中多數股東的任何解決方案均對本認股權證的所有持有人具有約束力。
L)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。
m)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。
********************
(後面是簽名頁)
 
H-6
目錄
 
本公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。
[br]Anchiano治療有限公司。
發信人：
​
​
名稱：
標題：
 
H-7
目錄
 
練習通知
致：Anchiano Treeutics Ltd.
(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的          認股權證美國存託憑證(僅在全部行使的情況下)，並隨函提交全數支付行使價以及所有適用的轉讓税(如有)。
(2)付款形式為(勾選適用框)：
☐電匯；或
☐銀行支票。
(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱登記和簽發上述認股權證美國存託憑證：
(4)簽字人是根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第(D)號條例所界定的“經認可的投資者”，並且是第5728-1968年《以色列證券法第一補編》規定的類型的投資者。
☐是。
☐編號
根據第5728-1968年《以色列證券法第一修正案》規定的投資者類型：
​
美國存託憑證應發送至以下DWAC帳號：
​
​
​
[持有人簽名]
投資主體名稱：
​
投資主體授權簽字人簽字：
​
授權簽字人姓名：
​
授權簽字人頭銜：
​
日期：
​
 
H-8
目錄​
 
附件一​
[MISSING IMAGE: lg_oppenheimer.jpg]
奧本海默公司
布羅德街85號
25層
紐約州紐約市，郵編：10004
電話212-668-8000
在所有主要交易所​上進行交易
2020年12月14日
董事會
Anchiano Therapeutics Ltd
肯德爾廣場一號
1400E棟14—105套房
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139
各位董事會：
您已要求奧本海默公司(“奧本海默”)向安基亞諾治療有限公司(“母公司”)的董事會(“董事會”)提交一份書面意見(“意見”)，説明從財務角度看，母公司、母公司的全資子公司招商銀行收購有限公司(“合併子公司”)擬簽訂的協議和合並計劃(“協議”)中規定的交換比例(按協議中的定義)對母公司是否公平，及Chemomab Ltd.(“該公司”)。該協議規定，除其他事項外：(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)；和(Ii)與合併有關的(A)公司的任何普通股，每股面值0.01新謝克爾(“公司普通股”)，以及任何優先股A、優先股B或優先股C，每股面值0.01新謝克爾(統稱為“公司優先股”)，與公司普通股一起，在緊接合並生效時間(“生效時間”)前由公司金庫持有或由本公司或本公司任何附屬公司持有或擁有的(“公司股本”)，將予註銷及註銷，而不作任何轉換，亦不再存在，亦不得以代價換取(“註銷股份”)；(B)緊接生效時間前已發行的每股公司股本(不包括註銷股份)將自動轉換為收取若干母公司美國存托股份(每股相當於5股普通股，每股面值為“母美國存托股份”)的權利，相當於兑換比率；及(C)本公司將成為母公司的全資附屬公司。出於本意見的目的，我們在母公司管理層的指示下，經父母同意，在沒有獨立核實的情況下，依賴並假設父母的價值等於1,467.5萬美元。
在得出我們的意見時，我們：
a)審閲了《協定》2020年12月10日發送給我們的草案；
b)審查了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的未經審計財務報表，以及公司截至2020年9月30日的9個月期間的未經審計財務報表；
c)審查了由公司管理層編制並經母公司批准使用的與公司有關的財務預測和估計(“預測”)；
d)回顧了母公司美國存託憑證的歷史市場價格和交易量；
e)分別與公司和母公司的高級管理人員和顧問就公司和母公司的業務和前景進行了討論；
f)在母公司的指導下，與選定的第三方就可能表示有興趣與母公司進行交易進行討論；
 
I-1
目錄
 
董事會
安基亞諾治療有限公司
2020年12月14日
第2頁
g)查看並分析了我們認為與評估公司相關的公司的某些公開可用財務數據；
h)審查和分析了我們認為與評估交易相關的交易的某些公開可用財務信息；
i)審閲了有關公司和母公司的其他公開信息；以及
j)執行了此類其他分析、審查了此類其他信息並考慮了我們認為合適的其他因素。
在提出我們的意見時，我們依賴並假設母公司及其員工、代表和附屬公司提供給我們或與我們討論的所有財務和其他信息，或我們以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，而沒有進行獨立核實或調查。關於該等預測，吾等已在母公司管理層的指示下，並在未經獨立核實或調查的情況下，假設該等預測乃根據反映本公司管理層對本公司未來財務狀況及經營業績的最佳現有資料、估計及判斷而合理地編制。在母公司代表的指示下，我們還假設協議的最終條款不會與我們審閲的草案中提出的條款有實質性差異。吾等亦假設，在母公司同意下，交易將會按照其條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律及其他要求，並假設在取得有關交易所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件而對本公司或交易產生不利影響。我們亦假設，自本公司最後一份財務報表向吾等提供以來，本公司的資產、負債、財務狀況、營運結果、業務或前景並無重大變動。吾等並無對本公司或母公司的資產或負債(或有)作出或有任何獨立評估或評估。經您同意，我們假設，如果母公司沒有參與交易，母公司很可能不得不申請破產，在這種情況下，母公司的股票很可能會一文不值。
我們不會就本公司的基本估值、未來業績或長期生存能力或母公司美國存託憑證的交易價格發表任何意見。吾等並不就交易的任何條款或其他方面或影響(本文明確指明的交換比率除外)或與交易相關或其他方面訂立的任何其他協議、安排或諒解的任何方面或影響發表意見，包括但不限於母公司的任何股東是否應訂立鎖定協議或股東支持協議，或交易所產生的補償金額或性質相對於交換比率或其他方面的公平性。此外，吾等並不就母公司繼續或實施交易的基本業務決定發表意見，亦不會就母公司可能存在的任何替代業務策略或母公司可能參與的任何其他交易的影響而言，就交易的相對優點提出意見。吾等的意見必須基於吾等所掌握的資料及現有的一般經濟、金融及股票市場狀況及情況，並可由吾等於本公告日期作出評估。應當理解，儘管隨後的事態發展可能會影響這一意見，但我們沒有任何義務更新、修改或重申這一意見。如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，對於這種波動對交易的任何潛在影響，我們不發表任何意見或觀點，本意見並不旨在解決任何此類市場的潛在發展。此外，正如您所知，冠狀病毒和相關疾病的傳播對潛在的直接和間接業務、金融、經濟和市場的影響和後果，以及各國、中央銀行、國際貨幣基金組織和國際金融機構採取的行動和措施存在重大不確定性。
 
I-2
目錄
 
董事會
安基亞諾治療有限公司
2020年12月14日
第3頁
融資和資助組織、股票市場、企業和個人可能採取的應對冠狀病毒傳播和相關疾病的措施，包括但不限於與財政或貨幣政策、法律和監管事項以及信貸、金融和股票市場(統稱為“大流行效應”)有關的行動和措施，以及大流行效應可能對我們的分析和本意見產生實質性影響。
我們不是法律、税務、監管或會計顧問，我們依賴母公司及其顧問就此類問題所做的評估。本意見不涉及任何法律、税務、監管或會計事項。此外，本意見不構成償付能力意見或公允價值意見，我們沒有根據任何與破產、資不抵債、類似事項或其他有關的聯邦或州法律評估公司或母公司的償付能力或公允價值。
本意見的發佈得到了Oppenheimer&Co.Inc.一個授權委員會的批准。作為我們投資銀行業務的一部分，我們經常參與與收購和合並、承銷、證券的二級分銷、私募以及其他用途的估值相關的業務和證券的估值。
我們在交易中擔任母公司的財務顧問，並將收到我們的服務費用，其中一部分是在我們參與時支付的，一部分將在提交本意見時支付，很大一部分費用取決於交易完成。母公司已同意償還我們的某些費用，並賠償我們和某些相關方因我們的訂婚而產生的某些潛在責任。在正常業務過程中，吾等及吾等聯營公司可為吾等及吾等聯屬公司的自有賬户及客户賬户積極買賣母公司的證券，並可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。經董事會同意，我們還受聘為公司的私人配售代理，為公司進行股權證券的私人投資，交易的完成取決於合併的完成，公司將為此向奧本海默支付慣常的私人配售費用。
奧本海默同意在與交易相關的任何委託書中完整地包含本意見，並在任何要求分發給母公司股東的委託書中提及本意見，只要這種包含和提及的形式和實質是奧本海默及其律師可以接受的。
基於並受制於上述及吾等認為相關的其他因素，吾等認為，截至本協議日期，從財務角度而言，協議所規定的交換比率對母公司是公平的。本意見僅供董事會(以其身份)在評估交易時使用，並不構成就任何股東應如何投票或就與交易有關的任何事項採取行動向任何股東提出建議。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: sg_oppenheimer-lr.jpg]
奧本海默公司Inc.
 
I-3
目錄​
 
附件J​
合併公司薪酬政策修正案
現對Anchiano Treutics Ltd.《公職人員補償政策》第8條和第9條進行修訂並重述如下(對現有版本第8條和第9條的所有更改均顯示在下面的標記文本中)：
8.董事薪酬
8.1現金費用。公司董事將有權獲得以下現金費用：
(i)
如果本公司當時受《公司法》的要求任命外部董事，並且公司董事會決定，將按照《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)(第5760-2000號)向董事支付年費和考勤工資，並根據公司不時的排名向董事支付薪酬；或
​
(Ii)
在所有其他情況下，董事將有權獲得以下年度最高費用(根據公司法的要求，可能會不時批准)，應按季度拖欠：金額由公司股東決議不時確定，最高金額如下：
​
(Ii)
​
(Iii)
董事        董事長
​
(Iv)
董事會50,000美元      100,000
​
(v)
董事會委員會15,000美元       25,000美元
​
年度現金費用：
•
董事會主席以外的每位董事會成員：最高50,000美元
​
•
董事會主席：最高100,000美元(即使包括董事會委員會服務的任何額外費用，這一上限也不能超過)
​
參與董事會委員會的現金費用：
委員會主席：
•
審計委員會：最高15,000美元
​
•
薪酬委員會：最高1萬美元
​
•
提名/治理委員會：最高8000美元
​
委員會其他成員：
•
審計委員會：最高7500美元
​
•
薪酬委員會：最高5,000美元
​
•
提名/治理委員會：最高4,000美元
​
8.2股權贈款。除上述現金薪酬外，公司可向不定期任職的董事發放股權薪酬(最高不超過最高限額)：，
初始期權授予(首次選舉進入董事會時)：
•
除董事長外的每名董事會成員：在完全稀釋的基礎上購買最多0.1%的公司已發行和流通股的選擇權
​
 
J-1
目錄
 
•
董事會主席：在完全稀釋的基礎上購買最多0.4%的公司已發行和流通股的選擇權
​
年度期權贈款(在初始贈款後一年分配的第一筆年度贈款)：
•
除董事長外的每名董事會成員：在完全稀釋的基礎上購買最多0.05%的公司已發行和流通股的選擇權
​
•
董事會主席：在完全稀釋的基礎上購買最多0.2%的公司已發行和流通股的選擇權
​
上述初始和年度贈款應遵循以下附加準則：

8.2.2授予時間表 - 董事的初始授予如下：
•
初始授予：在三年內按月授予(即在36個月的歸屬期間內，每月授予授予的2.77%)
​
•
年度贈與：贈與日一週年當天一次性贈與(“懸崖贈與”)
​
至少三(3)年，其中股權補償的第一部分應在授予日期後至少一(1)年內授予。對董事的後續贈款應在授予之日起至少一(1)年內授予。在特殊情況下，如果董事的任期在獲得股權補償之前開始，補償委員會和董事會可決定歸屬期間的開始日期應在授予日期之前開始，條件是該日期不超過董事會決議前六(6)個月。公司的股權激勵計劃可以規定加速授予條款，包括在控制權發生變化的情況下。
8.2.3最高價值 - 在特定年度實際支付給董事或董事會主席的最高股權薪酬的價值，不得超過根據本政策允許支付給該董事或董事會主席(視情況適用)的最高年度現金費用(包括董事會委員會服務費)的400200%。為此目的，單一日曆年的股權補償(累計)應根據授予日在歸屬期間(年)內線性分配的任何可變部分的經濟價值來評估，而不是按照該年的會計價值計算。
(br}8.3報銷開支、保險、賠償等。除上述補償元素外，董事將有權根據本公司董事及公職人員的保險單獲得報銷開支及保險，以及在已獲或可能獲授予的範圍內獲得彌償及免責通知書(如第9節所述)。應董事的要求，本公司可向董事的僱主或合夥人，包括本公司的控股股東，提供本節所述的補償。
9.保險、免責和賠償
9.根據《公司法》和《公司章程》的規定，公司可以免除任職人員的責任、責任保險(包括分期付款保險單)以及賠償責任的承諾。
9.2根據薪酬委員會的決定，在不損害上述一般性的情況下，本公司可在本薪酬政策有效期內的任何時間購買董事和高級管理人員的保險，包括不時在公司任職的董事和高級管理人員(包括現在或被認為是或代表公司控股股東的董事和高級管理人員)、延長或續簽現有保險單，或在續期日或
 
J-2
目錄
 
在保險期間，在以色列或國外的相同或不同的保險公司，符合下列條件：
9.2.1年度保險單的保險期保費不得超過1,500,000美元。承保範圍，包括責任限額、保費及免賠額，以及該等承保範圍的每次延長或續期，均須經賠償委員會批准(如有法律規定，亦須獲董事會批准)，委員會將釐定(X)在考慮本公司的風險、承保範圍及市場情況下，承保總額是否合理；及(Y)該等保險的保費及免賠額應反映當時的市場狀況，並不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。
9.2.2對於任何一次事故和整個保險期間，所購買的任何保單的保險金額不得超過5000萬美元。
9.2.3保險單亦應承保在補償政策獲批准時身為本公司控股股東或其親屬為本公司控股股東或本公司控股股東可能不時因將其納入保險單而擁有個人利益的職位持有人的責任，但有關該等職位持有人的承保條款不得超過本公司其他職位持有人(視乎情況而定)。
 
J-3