根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行1600,000股普通股。我們的普通股面值為每股0.0001美元，在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “SVFD”。 2022年8月12日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股5.61美元。

我們是一家新興成長型公司，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法案》，並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭以及隨附的招股説明書第 4 頁的 “風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表自本招股説明書補充文件之日起45天的期權，即以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多24萬股普通股。如果承銷商代表全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額將為386,400美元，扣除費用前向我們支付的總收益將為5,133,600美元。

截至2022年8月12日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為16,671,148.65美元，其基礎是我們在2022年8月12日已發行的2,882,136股普通股，其中2,849,769股由非關聯公司持有，每股5.85美元，即2022年8月11日普通股的收盤價。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內（但不包括本次發行），我們沒有根據S-3表格一般指令 I.B.6發行任何證券。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。截至各自日期，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅是的最新信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券和交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。的第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，日期為 2022年7月22日，包括其中以引用方式納入的文件，其中提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件中的陳述不一致示例，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件——中的聲明日期較晚的文檔修改或取代之前的聲明。

我們進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或此處以引用方式納入的信息。我們未授權，承銷商也未授權任何人向您提供不同的信息。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或在此處或其中以引用方式納入的信息僅在相應日期才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中分別標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區提議出售和尋求購買本招股説明書補充文件提供的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及本招股説明書補充文件在某些司法管轄區提供的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書在美國州以外的分發，並遵守與相關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中任何人提出的出售或購買要約的的要約或招股要約，也不得用於該要約或招股要約。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及的 “拯救食品”、“公司”、 “我們”、“我們的” 或類似內容均指特拉華州的一家公司Save Foods, Inc. 及其子公司作為一個整體，除非文中另有要求或另有説明。

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，為了充分了解本次發行及其對您的後果，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素”、財務報表和相關附註，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。

我們是一家農業食品科技公司，專門從事生態作物保護，有助於減少食物浪費並確保食品安全。我們為食品行業開發環保 “綠色” 療法。我們的治療方法旨在提高新鮮農產品的食品安全和保質期。我們通過控制人類和植物病原體來做到這一點，從而減少腐敗，進而減少食物損失。

我們的治療基於Save Foods專有的食物酸混合物，結合某些類型的氧化劑消毒劑，在某些情況下還使用低濃度的殺菌劑。Save Foods產品與這些氧化性劑型消毒劑和殺菌劑結合使用時具有協同作用。我們的 “綠色” 療法能夠清潔、消毒和控制新鮮農產品上的病原體，目標是使它們更安全地供人類食用，並通過減少其腐爛來延長其保質期。我們產品的主要優勢之一是，我們的活性成分不會在我們處理的新鮮農產品上留下任何毒理學殘留物。相反，通過在我們處理的新鮮農產品周圍形成臨時保護罩，我們的產品使病原體難以生長，並有可能提供保護，從而減少交叉污染。

美國食品藥品監督管理局（FDA）、《食品安全現代化法案》（FSMA）正在將重點從應對食源性疾病轉移到預防食源性疾病，從而改變美國的食品安全體系。根據美國疾病控制與預防中心的最新數據，美國每年約有4800萬人因食源性疾病而生病。我們認為這是一個巨大的公共衞生負擔，在很大程度上是可以預防的。自2011年以來，美國食品和藥物管理局的立法授權要求對整個食品供應進行全面的、基於科學的預防性控制。就包裝廠的新鮮農產品而言， FDA 的最終農產品安全規則（初始合規日期為 2018 年 1 月 26 日）規定使用消毒劑來確保農產品從人類病原體中清除出來。

此外，目前用於保護新鮮農產品免受微生物腐壞和減少食物浪費的大多數常規化學農藥（殺菌劑）都有潛在的毒性，它們會留在果皮上並帶來健康問題，同時也會污染環境。因此，這些產品的使用受到嚴格監管，並仔細監測其在食物和環境上的殘留物。當今由消費者和監管機構共同主導的趨勢是大幅減少殺菌劑的使用，轉向更環保的解決方案。在2020年第二季度與一家大型收穫後服務公司合作進行的一系列研究中，我們的產品在延長 “有機”（收穫後階段不使用殺菌劑）和常規（收穫後階段使用殺菌劑）環境下的新鮮農產品的保質期方面取得了令人印象深刻的成果。平均而言，我們的產品可以將零售層面的腐爛水果減少50％。

我們有一個難得的機會，可以在從田間到餐桌的整個食品價值鏈中發揮積極作用，並解決當今食品行業面臨的兩個主要挑戰，即安全和浪費。我們的目標是使用常規化學農藥和消毒劑的主要市場，包括收穫前和收穫後的市場、温室市場和鮮切市場，我們的 “綠色” 療法被用作傳統產品的替代品或與傳統產品混合使用，以降低 (i) 健康和環境問題、和/或 (ii) 降低傳統化學農藥功效的微生物耐藥性。

我們於 2009 年 4 月 1 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於 HaPardes 134（Meshek Sander）， Neve Yarak，以色列，4994500，我們的電話號碼是 (347) 468 9583。我們的網站地址是 www.savefoods.co。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，僅用於信息的目的。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2022年8月12日的已發行普通股的2,882,136股，不包括截至該日的：

除另有説明的外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，也沒有行使承銷商向承銷商代表發行的與本次發行有關的認股權證。

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的信息和文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中的其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。下述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警告聲明” 的部分。

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用淨收益可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們發行的普通股的每股價格高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。如果您在本次發行中購買股票，則有形賬面淨值將立即大幅稀釋每股美元。請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁上標題為 “稀釋” 的部分，詳細瞭解如果您購買本次發行的股票，將遭受的稀釋。

大量普通股將在本次發行中出售，未來我們可能會出售或發行更多普通股，這可能會導致普通股價格下跌。

根據本次發行，我們將出售1600,000股普通股，相當於發行1600,000股普通股後已發行普通股的35.7％。此次出售以及未來在公開市場或其他市場上發行或出售大量普通股，或認為此類發行或出售可能發生，都可能對普通股的價格產生不利影響。在公開市場或其他方面出售或註冊此類股票的任何行為都可能降低普通股的當前市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行，從而限制我們的資本資源。

我們將來需要額外的融資。我們可能無法獲得額外的融資，或者如果我們獲得融資，則可能無法按對我們有利的條件獲得。您可能會損失全部投資。

管理層的計劃包括繼續實現其產品的商業化，以及通過出售額外股權和債務證券來確保足夠的資金。但是，無法保證我們將成功地獲得行動所需的資金水平。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金，如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。如果我們無法以對我們有利的條件獲得額外資金，我們可能會被要求停止或減少我們的經營活動。如果我們必須停止或減少我們的經營活動，您可能會損失全部投資。

普通股的市場價格過去曾波動。因此，普通股的當前市場價格可能不代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在普通股中的投資價值。

我們的普通股沒有支付股息。我們不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅，預計運營中獲得的利潤（如果有）將再投資於我們的業務。任何支付股息的決定都將取決於我們當時的盈利能力、可用現金和其他相關因素。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件包含聯邦證券法含義範圍內關於我們的業務、臨牀試驗、財務狀況、支出、經營業績和前景的前瞻性陳述。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃的支出”、“相信”、“尋求”、“估計”、“考慮” 之類的詞語和類似表達或此類詞語的變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為代表本招股説明書、任何招股説明書補充文件和文件中所述的前瞻性陳述的全方位手段我們通過引用引用。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性陳述。

儘管本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於我們截至該日已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成這種業績和結果差異的因素包括但不限於本文中 “風險因素” 標題下特別述及的因素和我們以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件中其他地方討論的因素。敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件或以引用方式納入的相應文件（如適用）發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映此類前瞻性陳述發佈之日後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中所做的各種披露，這些披露旨在向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的發行費用後，我們在本次發行中發行和出售普通股的淨收益約為4,136,000美元，如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則約為480萬美元。

我們目前預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法明確説明本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。我們目前對任何技術、產品或公司的任何實質性收購或投資沒有任何承諾或具有約束力的協議。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

過去，我們沒有申報或支付過普通股的現金分紅。我們不打算在未來支付現金分紅，相反，我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並用於一般公司用途。

截至2022年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為4,388,688美元，合每股1.53美元。每股淨有形賬面價值的計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2022年6月30日的已發行普通股的數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股3.00美元的公開發行價格出售總額為4,800,000美元的1600,000股普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，截至2022年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為850萬美元，或每股1.90美元，基於當時調整後已發行的4,482,136股普通股，其中包括6月30日之後發行的6,000股，2022年。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.42美元，而投資者在本次發行中以公開發行價格購買普通股的投資者將立即稀釋每股1.10美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

如果承銷商代表全額行使以每股3.00美元的公開發行價格購買額外24萬股普通股的選擇權，減去承保折扣和佣金，則本次發行後我們調整後的有形賬面淨值約為920萬美元，合每股1.95美元，這意味着現有股東和即時有形賬面淨值增加約0.46美元向購買的投資者每股攤薄約 1.05 美元的有形賬面淨值我們在本次發行中按公開發行價格持有的普通股。

在截至2022年6月30日的未償還期權或認股權證已經行使或可能行使的範圍內，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，我們在未來籌集更多普通股，這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

ThinkEquity LLC擔任承銷商的代表。根據我們與代表之間的承銷協議的條款和條件，我們已同意向下述每位承銷商出售，下述每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上列出的承保折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書補充文件中提供的普通股股份的交割的義務受各種條件、陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律事務以及承保協議中規定的其他條件。普通股由承銷商發行，但須事先出售，何時、是否向承銷商發行和接受。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。如果持有任何此類普通股，承銷商有義務收購併支付本招股説明書中提供的所有普通股，但下述超額配股權所涵蓋的普通股除外。

我們已同意賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為此支付的款項繳款。

我們已授予承銷商代表45天的期權，允許他們以每股3.00美元的公開發行價格額外購買最多24萬股普通股股，僅用於支付超額配股（如果有）。承銷商的代表可以在本招股説明書補充文件發佈之日起45天內行使此期權，僅用於支付承銷商出售的超過上表所列普通股總數的普通股。如果購買了這些額外股票中的任何一股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面頁規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以減去不超過每股普通股0.12美元的特許權向交易商發行普通股。如果我們發行的所有普通股均未按公開發行價格出售，承銷商可以通過補充本招股説明書補充文件來更改的發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除我們支出前的收益。信息假設我們授予承銷商代表的超額配股權沒有行使或全部行使。

我們已同意向承銷商代表支付一筆不記賬的費用補貼，金額相當於本次發行結束時收到的總收益的的1％。對於承銷商行使超額配股權時出售的股票，不支付1％的不可記賬費用補貼。我們已經向該代表支付了20,000美元的費用押金，將用於支付給承銷商的與本次發行相關的自付應付費用，將在不符合適用的FINRA規則的情況下向我們報銷。

我們還同意支付該代表與本次發行相關的某些費用，包括 (a) 與委員會在本次發行中出售的普通股註冊有關的所有申請費和溝通費用；(b) 所有申請費和與FINRA對發行進行審查相關的費用；(c) 與普通股股上市有關的所有費用和開支在納斯達克資本市場上，包括存託信託公司（DTC）為新證券收取的任何費用；（d）所有費用，與對公司高管、董事和實體進行背景調查相關的費用和支出總額不超過15,000美元；(e) 根據該州的 “藍天” 證券法（如果適用）以及代表可能合理指定的其他司法管轄區的 “藍天” 證券法，與此類股票的註冊或資格相關的所有費用、支出和支出；(f) 與之相關的所有費用、支出和支出根據該外國公司的證券法對此類股票進行註冊、資格認證或豁免代表可以合理指定的司法管轄區；(g) 所有郵寄和打印承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及（如果適用）承銷商之間的任何協議、特選交易商協議、承保人問卷和委託書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和證物以及儘可能多的初步和最終招股説明書代表可能合理地認為必要的 spectuses；(h) 費用以及公共關係公司的費用；(i) 編制、印刷和交付代表普通股的證書的費用；(j) 普通股過户代理人的費用和開支；(k) 股票轉讓和/或印花税（如果有），應在公司向代表轉讓證券時支付；(l) 與收盤後在隔離牆全國版上宣傳發行相關的費用《街頭日報》和《紐約時報》；(m) 與合訂量公開募股材料相關的成本以及公司或其指定人員將在交易結束後的合理時間內按代表合理要求的數量提供紀念品和透明石墓碑，金額不超過3,000美元；(n) 公司會計師的費用和開支；(o) 公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(p) 承銷商法律顧問的費用和開支不超過 75,000 美元；(q) 與使用 Ipreo 賬簿相關的29,500美元費用為本次發行構建、招股説明書跟蹤和合規軟件；（r）10,000美元用於數據服務和通信費用；（s）代表實際應承擔的 “路演” 費用中不超過10,000美元；以及（t）代表做市和交易的最高30,000美元，以及清算公司的發行結算費用。總報銷金額，包括向代表支付的與發行相關的20,000美元費用押金，總額不得超過100,000美元。

我們的本次發行的預計總費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，，但不包括承保折扣和佣金，約為328,000美元。

完成本次發行後，我們同意向該代表發行補償認股權證，以購買最多92,000股股普通股（佔本次發行中出售的普通股總數的5％，包括超額配股權，或代表的認股權證）。該代表的認股權證可按每股行使價行使，行使價等於本次發行中每股公開發行價的 125%。該代表的認股權證可以在本次發行中發行的證券開始銷售後的四年半內隨時隨地全部或部分行使。

代表的認股權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）（A）條，該代表的認股權證將被封鎖180天。代表（或第 5110 (e) (2) 條允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券，也不會在接下來的180天內進行任何會導致認股權證或標的證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易開始出售本次發行中發行的證券。此外，在某些情況下，代表的認股權證可應要求提供註冊權。根據FINRA第5110（g）（8）（C）條，提供的唯一需求登記權自注冊聲明生效之日起不超過五年。根據FINRA第5110 (g) (8) (D) 條，提供的搭便車註冊權自注冊聲明生效之日起不超過七年。除了持有人產生和應付的承保佣金外，我們將承擔與登記行使認股權證時可發行的普通股相關的所有費用和開支。在某些情況下，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併，可能會調整認股權證的行使價和可發行的股票數量。但是，對於以低於認股權證行使價的價格發行普通股股票，不會對認股權證行使價或標的股票進行調整。

根據的 “封鎖” 協議，我們、我們的執行官和董事以及普通股 5% 或以上已發行股份的持有人，未經代表事先書面同意，不得直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股（或參與任何設計為或可能的交易或設備）預計會導致任何人在未來的任何時候轉讓或處置我們的普通股），進入進行任何互換或其他衍生品交易，將我們普通股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給他人，要求或行使任何權利或理由提交註冊聲明，，包括對該聲明的任何修改，涉及任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或任何其他證券的證券，或公開披露打算做上述任何事情，除了的慣例例外，因為對於我們的董事和執行官，自本招股説明書發佈之日起六個月的期限；對於公司和公司的任何繼任者，以及持有已發行普通股5％或以上的某些股東，則為期三個月。

我們所發行普通股的公開發行價格是我們與該代表根據發行前普通股的交易價格等因素商定的。在確定普通股的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

ThinkEquity LLC擔任了2021年5月18日結束的公開發行（“2021年5月的發行”）的承銷商代表（“2021年5月的發行”），並獲得了現金佣金和認股權證，用於購買我們的普通股，作為其承保補償的一部分。與2021年5月的發行有關，我們授予ThinkeQuity LLC在2024年5月18日之前（此類發行結束後的三十六（36）個月內）不可撤銷的優先拒絕權，由其自行決定作為唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人行使未來每筆公開和私募股權的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，以及債券發行，包括所有股票掛鈎融資，在這樣的三十六 (36) 個月期間，按照代表的慣常條款發行。代表將擁有決定是否任何其他經紀交易商有權參與任何此類發行以及任何此類參與的經濟條件的唯一權利。代表只有一次機會以任何付款或費用為代價放棄或終止的優先拒絕權。

承銷商無意確認向他們擁有全權權限的任何賬户出售特此發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SVFD”。

某些承銷商和/或其關聯公司將來可能會不時地為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務外，在本招股説明書發佈之日之前的180天內，沒有承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書發佈之日起的至少 90 天內不會聘請任何承銷商提供任何投資銀行或其他金融服務。

在本次發行中，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能會通過出售比本招股説明書封面上的更多的股票來超額分配與本次發行相關的股票。這為我們自己的賬户創建了普通股的空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配股的普通股數量不超過他們在超額配股權中可能購買的普通股數量。在裸空頭寸中，所涉及的普通股數量大於超額配股期權中的普通股數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配股權。承銷商還可以選擇通過在公開市場競標和購買普通股來穩定我們的普通股價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商或交易商償還允許其在本次發行中分配普通股的銷售優惠時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購普通股。

最後，承銷商可以在做市交易中出價和購買我們的普通股，包括下文所述的 “被動” 做市交易。

這些活動可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，使其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時停止任何這些活動，恕不另行通知。這些交易可能會在交易我們的普通股的國家證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。

我們已同意賠償承銷商因違反承保協議中包含的部分陳述和擔保而產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承保協議中包含的部分或全部陳述和擔保而產生的責任，並繳納承銷商可能需要支付的款項來彌補這些負債。

本電子格式的招股説明書可在網站上或通過由一個或多個承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除本電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應依賴。

在任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何允許公開發行我們的普通股，或允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區持有、流通或分發本招股説明書或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料的行動。因此，不得直接或間接發行或出售我們的普通股，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則本招股説明書或與我們的普通股相關的任何其他發行材料或廣告可以在任何國家或司法管轄區的或分發或發佈。

對於歐洲經濟區和英國（均為 “相關國家”）的每個成員國，在發佈有關普通股的招股説明書之前，該相關國家的主管當局批准或酌情在其他相關國家批准的招股説明書發佈之前，沒有或將要在該相關國家向公眾發行任何普通股已通知該相關州的主管當局，均符合《招股説明書條例》，除外根據《招股説明書條例》，可以在以下豁免條件下隨時在該相關州向公眾發行股票：

前提是任何此類普通股發行均不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關州的任何普通股有關的 “向公眾發行普通股” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和要發行的任何普通股票的足夠信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股，“招股説明書法規” 一詞是指監管（歐盟）2017/1129。

本招股説明書僅在FSMA第21 (1) 條的情形下作為參與投資活動（在2000年金融服務和市場法案或FSMA第21條的含義範圍內）傳達或促成傳達，以邀請或誘導的方式傳達或促成傳達不適用於我們。對於我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都將遵守 FSMA 的所有適用條款。

普通股的只能出售給作為委託人購買或被視為正在購買的買方，根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，並被允許為客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。證券的任何轉售必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求約束的交易進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家儀器33-105承保衝突》（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第 6D 章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包含《澳大利亞公司法》第 6D 章規定的披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股説明書下的證券發行僅向根據《澳大利亞公司法》第 708 條規定的一項或多項豁免，根據《澳大利亞公司法》第 6D 章在不披露的情況下合法向其發行證券的人提供，(ii) 本招股説明書僅在澳大利亞提供給上文 (i) 條中規定的那些人，以及 (iii)) 必須向受要約人發送通知，實質上説明受要約人接受本要約，即表示受要約人是這樣的人如上文 (i) 條所述，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書向要約人轉讓後的 12 個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售向要約人出售的任何證券。

本文件中的信息不構成在中華人民共和國（就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）對證券的公開發行，無論是通過出售還是認購。除直接向 “合格國內機構投資者” 外，不得在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

這份文件不是在《法國貨幣和金融法》（Code Monétaire et Financier）第 L.411-1 條和《法國金融市場管理局總條例》（AMF）第 211-1 條及其後各條所指的法國金融證券公開發行（向公眾提供所有權融資者）的背景下分發。證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。

此文件和任何其他與證券相關的發行材料尚未也不會提交法國AMF批准，因此，不得直接或間接地向法國公眾分發或促使它們分發。

這種的要約、銷售和分銷過去和/或只能在法國向 (i) 為自己的賬户行事的合格投資者（合格投資者）提供，定義見並根據《法國貨幣和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1 和 D.764-1 以及任何實施條例和/或 (ii) 根據第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 條的定義和規定，為自己的賬户行事的非合格投資者（cercle restreint d'investresseurs）數量有限D.754-1；以及《法國貨幣和金融法》的D.764-1及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條，法國投資者被告知，除非根據《法國貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條，投資者不得向公眾分配（直接或間接）證券。

本文件中的信息不構成任何愛爾蘭法律或法規規定的招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准，因為該信息不是在《愛爾蘭招股説明書（指令2003/71/EC）條例》（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭證券公開發行背景下編制的。證券尚未發行或出售，也不會以公開發行的方式在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付，但以下情況除外：（i）《招股説明書條例》第2（l）條所定義的合格投資者以及（ii）少於100名非合格投資者的自然人或法人的。

本招股説明書中提供的證券尚未獲得以色列證券管理局（“ISA”）的批准或不批准，此類證券也未在以色列註冊出售。除非公佈經ISA批准的招股説明書，否則不得直接或間接向以色列的公眾發行或出售這些證券。ISA沒有簽發與本次發行或發佈本招股説明書相關的許可證、批准或許可證，也沒有驗證此處包含的細節，也沒有確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量發表意見。

這份文件不構成《以色列證券法》下的招股説明書，也未向ISA提交或批准。在以色列國，本文件只能分發給且只能針對這些人，並且證券的任何要約只能針對：（i）在適用的範圍內，根據以色列證券法，（ii）在《以色列證券法》第一附錄（“附錄”）中列出的投資者，主要包括對信託基金的聯合投資，公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，其定義均在附錄（可能不時修改）中，統稱為合格投資者（在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，購買附錄中列出的投資者的客户賬户）。合格的投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解的含義並同意。

根據意大利證券立法，未經意大利證券交易委員會（Commissione Nazionale per le Societ — $$ — Aga e la Borsa，“CONSOB”，“CONSOB”）批准在意大利共和國發行證券，因此，不得在意大利發行或出售與證券相關的發行材料，也不得在意大利發行或出售此類證券 1998年2月24日第58號法令（“第58號法令”）第1.1（t）條所指的公開發售，但不包括：

根據上述段落，任何要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件（不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售），都必須是：

除非這些規則的例外情況適用，否則隨後在意大利進行證券的分配，都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例規定的公開發行和招股説明書要求規則。不遵守此類規則可能會導致出售此類證券被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

證券過去和將來都沒有根據經修訂的日本金融工具交易法（1948年第25號法律）第4條第1款進行註冊（以下簡稱 “FIEL”），因為對適用於向合格機構投資者私募證券的註冊要求（定義見並依據《FIEL》第2條第 3款及其頒佈的條例）下面）。因此，不得在日本直接或間接發行或出售證券，也不得向除合格機構投資者以外的任何日本居民或為其利益發行或出售。任何收購證券的合格機構投資者均不得將其轉售給日本境內的任何非合格機構投資者，任何此類人士收購證券均以執行相關協議為條件。

根據《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109條的規定，本文件不是在葡萄牙金融證券公開發行（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分發的。這些證券尚未發行或出售，也不會直接或間接地向葡萄牙公眾發行或出售。本文件和與證券相關的任何其他發行材料過去和將來都沒有提交給葡萄牙證券市場委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在被認為不符合資格的情況下，否則不得分發或直接或間接地分發給葡萄牙公眾《葡萄牙證券法》下的公開發行。葡萄牙證券的此類發行、銷售和分銷僅限於個 “合格投資者”（定義見《葡萄牙證券法》）。只有此類投資者才能收到此文件，並且他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

此文件未經、也不會在 Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。因此，除非在根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）被視為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典發行證券。在瑞典，任何證券的發行僅限於 “合格投資者”（如《金融工具交易法》中的定義）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、SIX、瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條下的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與證券相關的任何其他發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本文件以及與證券有關的任何其他發行材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督。

本文件和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式傳遞，公司也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，可以在阿拉伯聯合酋長國內推銷或出售證券。本文件不構成，也不得用於要約或邀請的目的。公司不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供任何與證券相關的服務，包括接受申請和/或分配或贖回此類股票。

迪拜國際金融中心沒有有效或不允許的證券認購要約或邀請。

紐約州紐約州麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所已將本招股説明書補充文件所發行普通股的有效性轉交給我們。紐約州紐約的Blank Rome LLP就特此發行的普通股擔任承銷商的法律顧問。

Save Foods, Inc.截至2021年12月31日及截至當日止年度的合併財務報表是根據畢馬威國際成員公司Somekh Chaikin的報告、以引用方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所Somekh Chaikin的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權在此編入的。

Save Foods, Inc.截至2020年12月31日及截至當日止年度的合併財務報表是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Halperin CPA的報告（其中包含解釋性段落，描述了使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），並經上述授權公司是會計和審計方面的專家。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲 www.savefoods.co。我們網站上包含或通過我們的網站獲得的信息未通過引用方式納入在本招股説明書補充文件中，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

這份招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明的附錄或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

我們正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的聲明將自動更新和取代本招股説明書補充文件中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件中的先前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。

我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件自各自提交的之日起以引用方式納入此處：

在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，直到本招股説明書所涉及的所有證券都已出售或以其他方式終止發行，但在每種情況下，除外，任何此類文件中包含的信息，如果我們表明此類信息正在提供且不是根據《交易法》被視為 “已提交” ，將被視為以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及自提交此類文件之日起成為本文件的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書補充文件的任何人提供我們以引用方式納入的文件的副本。要索取其中任何或全部文件的副本，你應該寫信給我們的 HaPardes 134（Meshek Sander）、Neve Yarak、Israel、4994500、或致電 (347) 468-9583。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售普通股和認股權證以購買普通股和此類證券的單位，初始發行總價為100,000,000美元。我們將普通股、購買普通股的認股權證和單位統稱為證券。本招股説明書描述了使用本招股説明書發行我們證券的總體方式。我們可能會將這些證券出售給或通過承銷商或交易商，直接出售給買方或通過代理人。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出所有承銷商、交易商或代理人的姓名。在決定投資任何這些證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的補充文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “SVFD”。

投資證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。

截至2022年7月15日，非關聯公司持有的普通股的總市值約為11,610,850美元，每股價格為4.033美元，即2022年5月18日我們上次出售普通股的價格。在本招股説明書發佈之日之前（含當日）的 12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格一般説明的I.B.6號指示，在首次發行中發行和出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件、或我們向您推薦的文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約或徵求要約的任何人在任何司法管轄區向任何人提出的出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的證券的要約或邀請其購買要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何證券分配，均不暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們事務中載列或以引用方式納入的信息沒有變化。自以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

正如本招股説明書中使用的一樣，“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Save Foods, Inc. ，並在適當情況下指其多數股權子公司Save Foods Ltd.

本招股説明書是我們使用 “現成的” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元。本招股説明書描述了我們可能提供的證券以及本招股説明書發行證券的總體方式。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息。我們還可能會添加、更新或更改招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中的聲明具有 later 日期修改或取代之前的聲明。

我們的公司

此摘要重點介紹了此處以引用方式納入的文檔中包含的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括以引用方式納入的文件，，包括標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票金額和每股金額均以追溯性和形式列報，以反映我們在2021年2月23日 23日以 1:7 的比例對已發行普通股進行反向股票拆分。

美國食品藥品監督管理局（“FDA”）《食品安全現代化法案》（“FSMA”）正在將重點從應對食源性疾病轉移到預防食源性疾病，從而改造美國的食品安全體系。根據美國疾病控制與預防中心最近的數據，美國每年約有4800萬人因食源性疾病而生病。我們認為，這是一個巨大的公共衞生負擔，在很大程度上是可以預防的。自2011年以來，美國食品和藥物管理局已有一項立法授權，要求對整個食品供應進行全面的、基於科學的預防性控制。就包裝廠的新鮮農產品而言，美國食品和藥物管理局的最終農產品安全規則（初始生效日期為2018年1月26日）規定使用消毒劑來確保農產品從人類病原體中清除出來。

對我們證券的投資涉及重大風險。您應仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的風險因素，包括我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和此處或其中以引用方式納入的文件中包含的所有信息，以及後續申報中反映的對我們風險因素的任何修正或更新在您決定投資我們的證券之前，先向美國證券交易委員會諮詢。任何此類風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券價值都可能下跌。您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。我們在標題為 “風險因素” 的章節中的一些陳述是前瞻性陳述。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件均包含聯邦證券法所指的有關我們的業務、臨牀試驗、財務狀況、支出、經營業績和前景的前瞻性陳述。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃的支出”、“相信”、“尋求”、“估計”、“考慮” 之類的詞語和類似表達或此類詞語的變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為代表本招股説明書、任何招股説明書補充文件和文件中所述的前瞻性陳述的全方位手段我們通過引用引用。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性陳述。

儘管本招股説明書中的前瞻性陳述、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們截至該日已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果存在重大差異。可能導致或促成業績和結果差異的因素包括但不限於本文中 “風險因素” 標題下特別述及的因素，以及我們以引用方式納入的文件中的，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中其他地方討論的因素。敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的相應文件（如適用）。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映此類前瞻性陳述發佈之日之後可能發生的任何事件或情況。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中的各項披露，這些披露旨在向感興趣的方告知可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加營運資金、資本支出融資、償還債務、以及收購和戰略投資機會。

我們可能會在與特定發行相關的招股説明書補充文件中提供更多信息，説明根據本招股説明書出售證券的淨收益的使用情況。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款或投資級和計息證券，但須遵守我們的管理層可能不時決定的任何投資政策。

本招股説明書中包含的證券的描述以及任何適用的招股説明書補充文件概述了我們可能提供的各種證券的重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的任何適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們在任何適用的招股説明書補充文件中這樣規定，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。如果適用，我們還可能在任何招股説明書補充文件中包括有關證券以及證券上市的證券交易所或市場（如果有）的重大美國聯邦所得税後果的信息。

我們可能會不時通過一次或多次發行出售以下一種或多種證券：

我們在這些發行中可能發行的所有證券的總初始發行價格將不超過100,000,000美元。

以下摘要描述了我們資本存量的實質性條款。我們鼓勵您閲讀我們向美國證券交易委員會提交的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，以及《特拉華州通用公司法的規定。

我們目前獲準發行最多495,000,000股普通股，其中截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的2,882,136股，以及5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，截至本招股説明書發佈之日，沒有一股已發行和流通。但是，在2022年8月29日，我們的股東將對一項提案進行投票，將我們的授權普通股數量從4.95億股減少到1億股。我們所有已發行和流通的股票均已有效發行，已全額支付且不可評税。

我們的章程允許董事會發行所有未發行的授權股本餘額的全部或任何部分。我們經修訂的和重述的公司註冊證書允許我們通過有權投票的公司大多數股票的持有人投贊成票來增加或減少普通股的授權數量。

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。此外，我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、贖回權或認購權權，也沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，根據特拉華州通用公司法第281條，我們的普通股持有人有權獲得債權人的先前權利、所有負債以及任何已發行優先股的總清算優先權在清償後剩餘的應分攤資產部分。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠政策，我們普通股的持有人有權從我們合法可用的資產中獲得股息（如果有），正如我們董事會或董事會不時宣佈的那樣。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書授權發行5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，截至本註冊聲明發布之日，其中未發行和流通。董事會有權規定按一個或多個系列發行這些未發行的優先股，確定股票數量並確定其權利、優惠和特權。因此，董事會可能會發行優先股，優先股可能會轉換為大量股普通股，從而導致其他股東進一步稀釋。

特拉華州法律的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好的或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能改善其條款。

經修訂的和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程包括許多可以阻止惡意收購或延遲或阻止管理團隊控制權變化的條款，包括：

我們的已授權但未發行的普通股無需股東批准即可在未來發行。我們可能會將額外股普通股用於各種目的，包括未來發行以籌集額外資金或作為對第三方方服務提供商的補償。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是行動股票轉讓。過户代理人和註冊商的地址是猶他州鹽湖城東堡聯合大道2469號214套房 84121。轉賬代理的電話號碼是 (801) 274-1088。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中如此説明，在該招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股股票一起發行認股權證，認股權證可以附屬於普通股或與普通股分開。

我們將通過我們將根據單獨協議簽發的認股權證證書或將直接與認股權證購買者簽訂的認股權證協議為每系列認股權證作證。如果我們通過認股權證證明認股權證，我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果有）。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權通過行使購買普通股持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使投票權（如果有）的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的普通股數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日在美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過向認股權證代理人或我們交付代表認股權證或認股權證協議以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，立即以可用資金向認股權證代理人或我們支付所需金額。我們將在認股權證的反面或認股權證協議以及適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人或我們提供的與此類行使相關的信息。

在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）、我們的辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室收到所需款項以及認股權證證書或認股權證協議（如適用）正確填寫並正式簽署後，我們將發行和交付可通過此類行使購買的普通股。如果行使的認股權證或認股權證協議所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或認股權證協議。

如果我們指定了權證代理人，則根據適用的認股權證協議，任何權證代理人將僅充當我們的代理人，並且不會承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由普通股和認股權證組成的單位，用於購買普通股。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將在發行相關單位系列之前，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議的所有條款和適用於特定系列單位的的補充協議的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件、完整單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定在指定日期之前的任何時間或任何時候均不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及” 中描述的條款股本描述”和 “認股權證描述，” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股或認股權證。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此提供的證券：

我們通過任何這些方法分發的證券可以在一筆或多筆交易中出售，地址是：

隨附的招股説明書補充文件將描述我們證券的發行條款，包括：

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易（包括協商交易）不時將證券轉售至承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理層承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券。我們可能會不時更改公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。

我們也可以根據 “股權信貸額度” 出售證券。在這種情況下，我們將與買方簽訂普通股購買協議，該協議將在我們向 SEC 提交的 8-K 表最新報告中進行描述。在該表格8-K中，我們將描述根據購買協議和其他購買條款我們可能要求買方購買的證券總額，以及買方被授予向我們購買證券的任何權利。除了我們根據收購協議向股票額度購買者發行普通股外，本招股説明書（以及適用的招股説明書補充文件或本招股説明書構成部分的註冊聲明的生效後修正案）還涵蓋股票額度購買者不時向公眾轉售這些股票的。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，股票額度購買者將被視為 “承銷商”。其轉售可以通過許多種方法進行，包括但不限於普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易，以及大宗交易，在這些交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將該區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易。股票額度購買者將受美國證券交易委員會各種反操縱規則的約束，例如，不得參與與其轉售我們的證券相關的任何穩定活動，也不得出價購買或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》允許的範圍以外的任何證券。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理出售我們的證券。我們將列出參與普通股發行和出售的任何代理商，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會根據本招股説明書向承銷商和代理人提供與發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或承銷商或代理人可能向支付的與這些負債有關的款項。承銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們將在命名承銷商或代理人的招股説明書補充文件中描述此類關係，以及任何此類關係的性質。

美國證券交易委員會規則可能會限制任何承銷商在普通股票分配完成之前競標或購買證券的能力。但是，承銷商可以根據規則從事以下活動：

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空或穩定我們普通股的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解我們普通股市價的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果不鼓勵股票的轉售，則實施罰款出價也可能對股票價格產生影響。

我們的普通股在納斯達克上市。一個或多個承銷商可能會以我們的普通股做市，但承銷商沒有的義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法對普通股交易市場的流動性提供任何保證。

在納斯達克成為合格做市商的任何承銷商均可根據M條例第103條，在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，在該市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

此處發行的證券的有效性將由紐約州紐約州麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以將其他法律事務轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

我們正在根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及通過本招股説明書發行的普通股、認股權證和單位。本招股説明書作為該註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明和證物中包含的所有信息。我們建議您參閲我們的註冊聲明及其所附的每份附件，以更完整地描述涉及我們的事宜，參照這些附加材料，我們在本招股説明書中作出的陳述完全符合的條件。

我們受《交易法》的報告和信息要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。您可以訪問美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 來查看我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明。我們維護一個名為 https://www.savefoods.co 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

我們正在 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。

我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件。這些文件自各自提交的之日起以引用方式納入此處：

我們在提交本招股説明書所屬的註冊聲明之日之後以及在其生效之前根據《交易法》(1) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及 (2) 直到本招股説明書所涉及的所有證券均已出售或以其他方式終止發行，但每種情況除外任何此類文件中包含的信息，如果我們表明此類信息正在提供且根據《交易法》不被視為 “已提交”，則將被視為以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，並自提交此類文件的之日起成為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書的任何人提供我們以引用方式納入的文件的副本。要索取任何或全部文件的副本，你應該寫信給我們 HaPardes 134（Meshek Sander），Neve Yarak，以色列，4994500，或致電（347）468-9583 給我們。

	每股		總計
公開發行價格	$	3.00	$	4,800,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.21	$	336,000
扣除開支前的收益	$	2.79	$	4,464,000

關於本招股説明書補充文件	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
本次發行	S-3
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的警示聲明	S-5
所得款項的用途	S-6
股息政策	S-7
稀釋	S-8
承保	S-9
法律事務	S-17
專家	S-17
在哪裏可以找到更多信息	S-17
以引用方式納入文件	S-18

發行人		Save Foods, Inc.

我們在本次發行中提供的證券		1,600,000 股普通股，面值每股 0.0001 美元

發行價格		普通股每股3.00美元

本次發行前夕流通的普通股		2,882,136 股普通股

本次發行後立即流通的普通股		4,482,136股普通股股（如果承銷商代表行使全額購買額外股的選擇權，則為4,722,136股普通股）。

超額配股選項		我們已授予承銷商代表按每股公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）額外購買最多24萬股普通股的選擇權。自本招股説明書補充文件發佈之日起，該期權可在45天內全部或部分行使。

所得款項的使用		我們打算將出售普通股的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

股息政策		我們尚未申報或支付普通股的任何現金或其他股息，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金或其他股息。請參閲 “股息政策”。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的信息以及以 “風險因素” 為標題列出的隨附招股説明書第4頁以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中納入的文件中以引用方式列出的所有其他信息。

普通股的納斯達克代碼		“SVFD”

每股公開發行價格			$	3.00
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	1.53
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加	$	0.37

本次發行生效後，截至2022年6月30日調整後的每股淨有形賬面價值			$	1.90

向在本次發行中購買我們普通股的新投資者攤薄每股			$	1.10

承銷商	的股票數量常見股票
ThinkeQuity		1,600,000

總計		1,600,000

	頁面
關於本招股説明書	1
我們的公司	2
風險因素	3
關於前瞻性陳述的警示聲明	4
所得款項的用途	5
我們可能提供的證券	6
資本存量描述	7
認股權證的描述	10
單位描述	12
分配計劃	13
法律事務	15
專家	15
在哪裏可以找到更多信息	15
以引用方式納入文件	16

	每股		總計沒有超額配股選項		總和超額配股選項
公開發行價格	$	3.00		4,800,000		5,520,000
承保折扣 (7%)	$	0.21		336,000		386,400
扣除開支前的收益	$	2.79		4,464,000		5,133,600
非賬目支出補貼 (1%) (1)	$	0.03		48,000		48,000

	●	向是《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法人實體；

	●	承銷商向少於150名自然人或法人（招股説明書條例中定義的合格投資者除外）進行承銷商，前提是任何此類要約事先獲得承銷商代表的同意；或

	●	在屬於《招股説明書條例》第 1 (4) 條的任何其他情況下，

	(1)	我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的 10-K表年度報告；

	(2)	我們分別於2022年5月 16日和2022年8月15日 15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期的10-Q表季度報告；

	(3)	我們於 2022 年 1 月 19 日和 4 月 18 日 18 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K 最新報告；以及

	(4)	我們於2021年5月 11日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股的描述，經我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.1修訂，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修正案和報告。

	●	普通的股票；

	●	購買普通股的認股權證；以及

	●	上述證券的單位。

●	錯開的董事會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了機密的董事會結構，我們的董事分為三類，每三年任期錯開。在公司股東的每次年度股東大會上，該類董事任期屆滿後選舉或重選董事的任期將在該選舉或連任之後的第三次年度股東大會上屆滿。我們認為，這種機制有效地限制了任何投資者或潛在投資者、投資者團體或潛在的投資者獲得對我們董事會控制權的能力。

●	董事會的董事空缺。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，無論是否達到法定人數，董事會的空缺只能由當時在職的多數董事的贊成票來填補。此外，在我們董事會任職的董事人數僅由確定，並且完全由董事會正式通過的決議決定。這將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更改董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理的連續性。

●	股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書目前規定，我們股東的特別會議可以由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議召開，股東特別會議不得由任何其他人召開。

●	沒有累積投票。特拉華州通用公司法規定，除非公司經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積票的權利。我們經修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票。

●	章程條款修正案。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修正都需要有權對該修正案進行表決的大多數已發行股本投贊成票，以及有權對該修正案進行表決的每個類別中大多數股的贊成票。章程修正案可根據董事會根據當時在任的多數董事的贊成票或至少有資格投票的流通股本的贊成票執行章程修正案。

●	發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多5,000,000股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在可能會轉換為大量普通股，這將使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

●	特拉華州企業合併法規。公司受特拉華州通用公司法第 203 條的 “業務合併” 條款的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在相關股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非該企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司共同擁有公司 15% 或以上的有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有 15% 或以上的有表決權的股票。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，反收購效果包括阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的企圖。

●	獨家論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是審理 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何主張因我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務而提起的任何訴訟，(iii) 任何訴訟根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂後的任何條款提出的索賠重申章程，或（iv）任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。這種法院選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的訴訟的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。

	●	發行價格和發行的認股權證總數；

	●	可購買或行使認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的普通股的條款，以及使用此類普通股股票發行的認股權證數量；

	●	如果適用，認股權證和相關普通股可單獨轉讓的日期和之後；

	●	行使一份認股權證時可購買的普通股數量以及行使時可以購買這些股票的價格；

	●	認股權證的行使方式，可能包括無現金行使；

	●	對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	關於變更或調整行使認股權證時可發行的普通股行使價或數量的任何條款；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	持有或行使認股權證的美國聯邦所得税的重大後果；

	●	行使認股權證時可發行的普通股的條款；以及

	●	認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

	●	單位的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓構成這些單位的證券；

	●	管理單位協議中與本文所述條款不同的任何條款；以及

	●	關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款。

	●	通過代理向公眾或投資者公開；

	●	向一個或多個承銷商轉售給公眾或投資者；

	●	在我們有資格的範圍內，在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向或通過做市商或進入現有交易市場、交易所或其他渠道；

	●	通過私下協商的交易直接給投資者；

	●	根據下述所謂的 “股權信貸額度”，直接給買方；或

	●	通過結合這些銷售方式。

	●	a 固定價格或價格，可以更改；

	●	銷售時的 market 價格；

	●	與現行市場價格相關的價格；

	●	行使認股權證時；或

	●	協商價格。

	●	任何代理人或承銷商的姓名；

	●	任何證券交易所或普通股上市的市場；

	●	與出售所發行證券有關的購買價格和佣金（如果有）以及我們將從出售中獲得的收益；

	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何期權；

	●	任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人薪酬的項目；

	●	任何公開發行價格；以及

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

	●	穩定交易— 承銷商可以出價或買入以掛鈎、固定或維持股票的價格，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。

	●	購買額外股票和支付交易的辛迪加的期權 — 承銷商出售的普通股可能超過他們在任何承銷發行中承諾購買的股票數量。這為承銷商創建了空頭頭寸。這種空頭頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸露” 賣空。擔保賣空是指賣空金額不超過承銷商在任何承銷發行中購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股來平倉任何擔保空頭頭寸。為了確定如何平倉可擔保的空頭頭寸，承銷商除其他外將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過期權購買股票的價格進行比較。裸賣空是指超出期權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸倉。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場上，股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

	●	罰款出價— 如果承銷商通過穩定交易或涵蓋交易的辛迪加在公開市場上購買股票，他們可能會從作為發行的一部分出售這些股票的其他承銷商和賣出集團成員那裏收回出售特許權。

	(1)	我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的 10-K表年度報告；

	(2)	我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

	(3)	我們於 2022 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K 最新報告；以及

	(4)	我們於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股的描述，經我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄4.1修訂，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修正案和報告。