美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

（修正案 No.1）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 的財政年度截止日期：2024 年 3 月 31 日

☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 ___________ 的過渡期

委員會 文件號：000-56157

抗衰老 Quantum Living Inc.

（章程中規定的小型企業發行人的確切 名稱）

第 39 大道 133-27 號 Ths #PH2A

紐約州法拉盛， 11354

917-470-5393

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

Achison Inc.，

美洲大道 1345 號 33^rd 地板

全新 紐約州約克 10105

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：A 類普通股

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記表示 註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

按照《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表示 發行人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號註明 發行人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報 要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示 在過去 的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間內），根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有），註冊人是否以電子方式提交併發佈在其公司網站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐

就註冊人所知，如果根據S-K法規第405項披露的拖欠申報人或以引用方式納入本10-K表格第三部分 或本10-K表格的任何修正案中的最終委託書或信息聲明中，則使用複選標記註明 。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報人。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人、加速申報人和小型申報公司” 的定義 （選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用複選標記註明 是否有任何錯誤更正是重述，需要根據§240.10D-1 (b) 對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬 進行追回分析。 ☐

根據2023年9月30日最後一次出售A類普通股的 ，非關聯公司持有的公司A類普通股的有表決權和無表決權股份的總市值為858,000美元。

2024年3月31日，發行人每類普通股的已發行股票數量 ：A類普通股：29,995,000股。

解釋性説明

本10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了Antiaging Quantum Living Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”） 於2024年4月15日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“原始10-K表格”） 。提交本修正案的唯一目的是納入原始10-K表格中遺漏的獨立註冊會計師事務所 的額外報告。

除上述情況外，未對原始 10-K 表格進行任何其他修改。因此，本修正案應與原始10-K表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。

目錄

關於前瞻性陳述的注

本報告中包含的 信息包括一些不純粹是歷史的陳述，屬於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” ，因此可能涉及風險和不確定性。這些 前瞻性陳述除其他外，涉及對我們運營商業環境的預期、預期的市場機會 以及有關我們使命和願景的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。通常，您可以將前瞻性陳述識別為包含 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將” 等詞語的陳述以及類似的表述，或這些術語的否定詞，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果或結果與 前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述基於各種假設， 反過來又基於進一步的假設。我們的期望、信念和前瞻性陳述是根據管理層發表聲明時的 觀點和假設本着誠意表達的，但無法保證管理層的 期望、信念或預測將會產生、實現或實現。

在 中，除了本文其他地方討論的其他因素和事項外，我們認為以下是可能導致 實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素：技術進步、競爭的影響、 對關鍵人員的依賴以及吸引新管理層的需求、成本和營銷工作的有效性、產品的接受度、 擴大市場的能力以及資本或其他資金的可用性條款令我們滿意。我們不承擔任何義務 更新前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後的事件或情況。

除非 明確説明或上下文另有要求，否則本文檔中的 “抗衰老”、“公司”、“我們”、 和 “我們的” 等術語均指紐約公司Antiaging Quantum Living Inc.。

第一部分

項目 1。商業

歷史 和概述

Antiaging Quantum Living Inc.，前身為Achison Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家成立於2014年12月29日的紐約公司。 我們目前的首席行政辦公室位於紐約州法拉盛市第 11354 號 Ths #PH2A 第 39 大道 133-27 號。電話：917-470-5393。

2019年7月1日 公司主要股東（“賣方”）、由公司前總裁謝萬軍先生控制的Lansdale Inc與大眾368公司（“買方”）簽訂了股票購買協議（“協議”）， 根據該協議，除其他外，賣方同意向買方出售，買方同意從賣方購買，賣方登記並受益的公司共有900萬股A類普通股。購買的股份約佔公司A類普通股已發行和流通股份的90％ ，導致公司的控制權發生變化。 張鼎山先生於同日被任命為公司總裁兼首席執行官。

在 更換管理團隊之前，該公司曾在美國市場持有或交易證券，在新加坡市場交易現貨白銀 ，並在英國市場交易威士忌。該公司已將重點轉移到通過www.dazhong368.com（“網站”）在紐約地區經營在線廣告 業務。

網站由張先生於 2014 年建立，主要面向大紐約地區的客户。本網站為專業個人或公司宣傳 不同的市場，包括房地產、服務、會計、法律等。我們會從我們網站上發佈的這些廣告中收取 一定的費用。該公司預計將從在線廣告業務 中獲得收入，同時我們還在尋求其他盈利業務。

2023 年 3 月 21 日，Barry Wan 簽訂了一份股票購買協議，收購了公司 29,215,000 股限制性普通股的控制權，約佔公司從大眾368 Inc和 Sophia 33 Inc（由該公司當時的總裁、首席執行官兼唯一董事 張鼎山控制的兩家紐約公司）發行和流通普通股總額的97.4％（“交易”）。

2023年4月10日，在交易結束時，萬瑞將其所有股份轉讓給特拉華州有限責任公司New Lite Ventures LLC（又名 “New Living Ventures LLC”，“LLC”），該公司是該公司的唯一成員。上述 交易導致公司控制權變更，有限責任公司佔公司已發行普通股的97.4％。在 之前和交易之後，該公司的已發行普通股為29,995,000股。

在與交易有關的 中，張定山先生於2023年4月10日辭去了他在公司擔任的所有職務。2023 年 4 月 10 日，萬靜女士被大股東任命為首席執行官、首席財務官、總裁和 董事。2023年6月16日，萬靜女士辭職後，經董事決議批准萬瑞先生擔任新任首席執行官、首席財務 官、財務主管、祕書和董事會主席。2023年6月14日，新管理層將公司更名為Antiaging Quantum Living Inc.隨着名稱的更改，公司的股票代碼 修改為 “AAQL”。該公司計劃通過其網站www.dazhong368.com繼續其現有業務， 自2014年以來，該網站一直向在紐約市地區從事房地產、會計、法律和其他 專業服務的不同個人或公司提供在線廣告。它的收入來自廣告費。

2023年10月4日 ，公司董事會批准任命PWN LLP為新的獨立註冊公共 會計師事務所，這是確定截至2023年9月30日財政期間的 獨立註冊會計師事務所的競爭性甄選程序的結果。自2023年10月4日起，該訴訟實際上解除了西蒙和愛德華律師事務所的公司獨立 註冊會計師事務所的資格

2023 年 12 月 29 日，公司董事會通過了一項決議，將業務擴展到全球市場，特別是 以亞太和中國市場為目標。為了實現此次擴張，公司建立了多個業務實體，如下所示： AAQL Inc.（“BVI Holding”）是該公司全資擁有的英屬維爾京羣島 羣島公司，英屬維爾京羣島的全資子公司AAQL HK Limited（“香港控股”），香港控股的全資子公司道靈 醫生（浙江）健康管理有限公司（“道靈醫生”）杭州抗衰老醫生控股有限公司（“道靈醫生”），香港控股的全資子公司），杭州道靈醫生 和道靈 Doctor 的全資子公司道靈醫生（湖州）健康管理有限公司（“湖州道靈醫生”）的全資子公司杭州。 因此，這種轉變最終將公司從 根據17 CFR§ 240.12b-2被歸類為空殼公司轉變為通過其子公司積極開展業務運營的實體。

Dao Ling Doctor 浙江的主要業務包括向 “道靈醫生” 品牌的分銷商 提供專業的技術開發和維護服務，並收取技術服務費。

Dao Ling Doctor Huzhou 的主要業務涉及提供健康諮詢服務（不包括診斷和治療服務）、 網絡和信息安全軟件開發和大數據服務以及其他服務。

產品 和服務

我們 當前的服務將側重於網站開發、維護和在線商業廣告。同時，我們還將搜索 以尋找可供公司收購的不同商機。

我們 將繼續改進我們的在線平臺，以擴大我們的客户羣。我們的在線廣告 平臺的潛在客户資源將主要來自專業人士和小型公司，他們將使用我們的平臺向其最終用户推廣其服務或產品 。

策略

我們的 策略是瞄準中小型公司以及將使用我們的網站推廣 其產品或服務的專業人士。除了為每位客户創建定製的身份證介紹外，我們還將幫助我們的客户 維護他們在身份證介紹下發布的內容信息。我們希望這項一站式服務能夠更好地為我們潛在的 客户服務。

競爭 條件

在線廣告行業競爭激烈，發展迅速，並受到不斷的技術變革以及提供類似產品和服務的提供商的激烈營銷 的影響。

我們的少數競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源、更大的客户羣、更長的經營 歷史、更高的知名度以及更穩固的行業關係。因此，這些競爭對手中的某些競爭對手 可能能夠採取更激進的定價政策，這可能會阻礙我們推銷服務的能力。我們認為，我們的主要競爭優勢 是我們能夠以具有成本效益的方式提供可靠、高質量的服務。但是，我們無法保證 這些優勢將使我們能夠在競爭對手提供的同類服務中取得成功

商品 1A。風險因素

不適用於較小的申報公司

商品 1B。未解決的員工評論

沒有

項目 2.屬性

公司不擁有任何房地產。我們目前將公司辦公室設在紐約州法拉盛第 39 大道 133-27 號 Ths #PH2A, 11354，電話：917-470-5393。 公司總裁免費提供辦公空間。

項目 3.法律訴訟

沒有

項目 4.礦山安全披露

不適用 。

第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場 信息

自公司於2021年10月19日開始交易以來， 的A類普通股僅限量交易。 無法保證 活躍的交易市場會發展，或者如果這樣的市場確實發展起來，它將繼續下去。美國證券交易所 委員會通過了第15g-9條，該規則為與公司相關的目的確定了 “便士股” 的定義， 是指市價低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股票證券， 有某些例外情況。對於任何涉及細價股的交易，除非豁免，否則規則要求：（i）經紀人或交易商批准 個人的細價股交易賬户，以及（ii）經紀人或交易商從投資者那裏收到一份書面交易協議 ，其中規定了要購買的便士股票的身份和數量。為了批准一個人的 賬户進行細價股交易，經紀人或交易商必須 (i) 獲得該人的財務信息以及投資經驗和目標 ，(ii) 合理確定細價股交易適合該人，並且該人 具有足夠的財務知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。 經紀商或交易商還必須在便士股票進行任何交易之前，提供委員會編制的與便士股市場有關的 披露時間表，該時間表以摘要形式列出（i）經紀人或交易商做出適當性決定的依據 ；（ii）經紀人或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。還必須披露 在公開募股和二級交易中投資細價股的風險，以及向經紀交易商和註冊代表支付的佣金 、證券的當前報價以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救措施 。最後，必須發送月度報表，披露賬户中持有的便士股的最新價格信息 以及細價股有限市場的信息。

由於這些法規 ，經紀交易商在嘗試買入或賣出我們的普通股時可能會遇到困難，這可能會 影響我們的股東在二級市場出售股票的能力，並降低二級市場的交易活動水平 。這些額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們在市場上出售普通股 。此外，我們普通股的流動性可能會減少， 普通股的價格也會相應下降。在可預見的將來，我們的股票可能會受到此類細價股規則的約束。

2021年6月3日，我們的A類普通股在場外交易市場上市報價，股票代碼為 “ACHN”。場外交易市場 是一項受監管的報價服務，顯示場外股票 證券的實時報價、最後銷售價格和交易量信息。場外市場證券由輸入報價和交易報告的做市商社區進行交易。與國家證券交易所相比，這個市場 是有限的，任何報價都可能無法可靠地表明我們普通 股票的價值。

2023 年，更名後，公司採取了公司行動，將其代碼從 “ACHN” 更改為 “AAQL”， 自 2023 年 9 月 26 日起生效。

2024年4月3日，我們在場外交易市場公佈的A類普通股的收盤價為每股0.88美元。下表列出了場外交易市場報告的 在所示的每個季度內我們普通股的最高和最低銷售價格。

持有者

大約有37名公司A類普通股的持有人。該數字不包括在 “街道名稱” 註冊的股票的持有人或存管人維護的證券頭寸清單 中列出的個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體。

分紅

自成立以來，我們 沒有宣佈過普通股的任何現金分紅，並且預計在可預見的 將來不會派發任何股息。我們計劃保留未來的收益（如果有），用於我們的業務。關於未來分紅支付的任何決定都將取決於我們的收益和財務狀況以及董事會認為相關的其他事實。

根據股權補償計劃授權的證券

我們 沒有任何股權薪酬計劃。

目前流通的 普通股

截至2024年3月31日 ，已發行和流通29,995,000股A類普通股。

回購 股權證券

沒有

向股東報告

我們 目前受1934年《證券交易法》的信息和報告要求的約束，並將繼續向美國證券交易委員會提交 定期報告和其他信息。

轉移 代理人

Dynamic Stock Transfer, Inc.，45 W. Easy Street，28套房，加利福尼亞州西米谷93065，是該公司 普通股的註冊和過户代理人。

近期 未註冊證券的銷售

沒有。

其他 信息

我們 是一家申報發行人，受1934年《證券交易法》的約束。我們的季度報告、年度報告和其他文件可在法定工作日上午 10 點至下午 3 點，從位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 的 SEC 公共參考室獲取。您也可以致電委員會 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運營的信息。委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 ，網址為 http://www.sec.gov。

項目 6。精選財務數據

根據 S-K 法規，不要求 對於 “小型申報公司”。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們截至2024年和2023年3月31日止年度的經營業績和現金流以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況 的討論應與我們的合併財務報表和本10-K表格其他地方包含的 相關附註一起閲讀。

概述

Antiaging Quantum Living Inc.，前身為Achison Inc.（“公司”）於2014年12月29日根據紐約 州法律註冊成立。

2019年7月1日，公司主要股東（“賣方”）、由公司前總裁謝萬軍先生控制的Lansdale Inc與大眾368公司（“買方”）簽訂了股票購買協議（“協議”）， 根據該協議，公司共有900萬股A類普通股轉讓給買方，約佔公司A類普通股已發行和流通股的90％，導致公司的控制權發生變化。 張鼎山先生同日被任命為公司總裁兼首席執行官。

在 更換管理團隊之前，該公司曾在美國市場持有或交易證券，在新加坡市場交易現貨白銀 ，並在英國市場交易威士忌。該公司已將重點轉移到通過www.dazhong368.com（“網站”）在紐約地區經營在線廣告 業務。

網站由張先生於 2014 年建立，主要面向大紐約地區的客户。本網站為專業個人或公司宣傳 不同的市場，包括房地產、服務、會計、法律等。我們會從我們網站上發佈的這些廣告中收取 一定的費用。該公司預計將從在線廣告業務 中獲得收入，同時我們還在尋求其他盈利業務。

2023 年 3 月 21 日，Barry Wan 簽訂了一份股票購買協議，收購了公司 29,215,000 股限制性普通股的控制權，約佔公司從大眾368 Inc和 Sophia 33 Inc（由該公司當時的總裁、首席執行官兼唯一董事 張鼎山控制的兩家紐約公司）發行和流通普通股總額的97.4％（“交易”）。

2023年4月10日，在交易結束時，萬瑞將其所有股份轉讓給特拉華州有限責任公司New Lite Ventures LLC（又名 “New Living Ventures LLC”，“LLC”），該公司是該公司的唯一成員。上述 交易導致公司控制權變更，有限責任公司佔公司已發行普通股的97.4％。在 之前和交易之後，該公司的已發行普通股為29,995,000股。

在與交易有關的 中，張定山先生於2023年4月10日辭去了他在公司擔任的所有職務。2023 年 4 月 10 日，萬靜女士被大股東任命為首席執行官、首席財務官、總裁和 董事。2023年6月16日，萬靜女士辭職後，經董事決議批准萬瑞先生擔任新任首席執行官、首席財務 官、財務主管、祕書和董事會主席。2023年6月14日，新管理層將公司更名為Antiaging Quantum Living Inc.隨着名稱的更改，公司的股票代碼 修改為 “AAQL”。該公司計劃通過其網站www.dazhong368.com繼續其現有業務， 自2014年以來，該網站一直向在紐約市地區從事房地產、會計、法律和其他 專業服務的不同個人或公司提供在線廣告。它的收入來自廣告費。

2023年10月4日 ，公司董事會批准任命PWN LLP為新的獨立註冊公共 會計師事務所，這是確定截至2023年9月30日財政期間的 獨立註冊會計師事務所的競爭性甄選程序的結果。自2023年10月4日起，該訴訟實際上解除了西蒙和愛德華律師事務所的公司獨立 註冊會計師事務所的資格

2023 年 12 月 29 日，公司董事會通過了一項決議，將業務擴展到全球市場，特別是 以亞太和中國市場為目標。為了實現此次擴張，公司建立了多個業務實體，如下所示： AAQL Inc.（“BVI Holding”）是該公司全資擁有的英屬維爾京羣島 羣島公司，英屬維爾京羣島的全資子公司AAQL HK Limited（“香港控股”），香港控股的全資子公司道靈 醫生（浙江）健康管理有限公司（“道靈醫生”）杭州抗衰老醫生控股有限公司（“道靈醫生”），香港控股的全資子公司），杭州道靈醫生 和道靈 Doctor 的全資子公司道靈醫生（湖州）健康管理有限公司（“湖州道靈醫生”）的全資子公司杭州。 因此，這種轉變最終將公司從 根據17 CFR§ 240.12b-2被歸類為空殼公司轉變為通過其子公司積極開展業務運營的實體。

Dao Ling Doctor 浙江的主要業務包括向 “道靈醫生” 品牌的分銷商 提供專業的技術開發和維護服務，並收取技術服務費。

Dao Ling Doctor 湖州的主要業務涉及提供健康諮詢服務（不包括診斷和治療服務）、網絡和 信息安全軟件開發和大數據服務以及其他服務。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度的運營業績

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，公司分別創造了7,499美元和13,600美元的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的 年度中，公司的運營費用分別為419,745美元和50,230美元。 運營支出的增加主要是由於10,000美元的慈善捐贈支出、租金和員工工資和 福利以及專業費用增加。該公司已開始運營，因此費用有所增加。為了與 業務方向保持一致，公司根據需要增加了專業費用和其他服務。此外，作為一種善意行為和 的慈善表現，該公司捐贈了1萬美元的慈善捐款。

截至2024年3月31日的年度中，我們的淨虧損為412,971美元，而截至2023年3月31日止年度的淨虧損為36,630美元。 淨虧損的增加主要是由於運營費用增加。

股權 和資本資源

截至2024年3月31日 ，我們的累計赤字為689,303美元。截至2024年3月31日，我們的現金為166,552美元，負營運資金 為647,227美元，而截至2023年3月31日，現金為354美元，負營運資金為86,647美元。

營運資金的增加主要來自關聯方的預付款、應付貸款的收益、應付賬款 和客户預付款的增加，以及前總統的貸款豁免，但部分被用於支付運營 費用的現金所抵消。

由於產生了未付的服務費， 應付賬款增加，而客户預付款的增加是由於從通過其移動應用程序下單的客户那裏收到了 的付款。

截至2024年3月31日，我們 的現金和現金等價物約為166,552美元，公司也沒有任何銀行貸款；我們的負債 主要由公司股東借款，目前不要求我們歸還。如有必要，股東將繼續投資 。現在，公司運營正常，我們將在不久的將來在費用控制方面做出一些努力。

Going 問題評估

公司表現出的不利條件使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。 這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是經營活動的現金流出、營業虧損、累計 赤字和其他不利的關鍵財務比率。

管理層的 計劃緩解人們對公司繼續經營能力的重大懷疑，包括努力提高 其業務盈利能力、從運營中產生足夠現金流的能力，以及執行公司 的業務計劃以及時滿足其運營需求的能力。但是，無法保證這些計劃和安排足以為公司的持續資本支出和其他需求提供資金。

財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的金額 和負債分類。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理可能對股東具有重要意義的 資本資源的資產負債表外安排。

關鍵 會計政策

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額。 這些估計和假設受管理層應用會計政策的影響。我們認為，理解 財務報表腳註2中包含的估計和假設的基礎和性質對於理解 我們的財務報表至關重要。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據 S-K 法規，不要求 對於 “小型申報公司”。

項目 8。財務報表和補充數據

我們的 經審計的財務報表載於本年度報告，從第 F-3 頁開始。

抗衰老 量子生活公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

股東 和董事會

抗衰老 Quantum Living Inc.

紐約 紐約州約克

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2024年3月31日的Antiaging Quantum Living Inc.（“公司”）隨附的資產負債表， 截至該日止每年的相關運營報表、股東權益和現金流表，以及相關附註 （統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有 重大方面公允列報了公司截至2024年3月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量 。

對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註 3所述，該公司經常遭受運營損失，存在淨資本赤字，並表示 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。註釋3中還描述了管理層對 事件和狀況的評估以及管理層有關這些事項的計劃。財務報表 不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。我們對這個 問題的看法沒有改變。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

關鍵 審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給董事會，且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露 以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ PWN LLP

我們 自 2023 年 10 月 4 日起擔任公司的審計師。

北卡羅來納州

2024年4月16日

獨立註冊公共會計報告 公司

股東和董事會

抗衰老 Quantum Living Inc（FKA：Achison Inc）

紐約州法拉盛

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2023年3月31日的Antiaging Quantum Living Inc（FKA：Achison Inc）（“公司”）的相應資產負債表 、截至該日止年度的相關運營、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年3月31日的財務 狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑

隨附的財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。如財務報表附註3所述，該公司 經常遭受運營損失，存在淨資本赤字，並表示對公司 繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。註釋3中還描述了管理層對事件和狀況的評估以及管理層有關 這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。我們對這個問題的看法沒有改變。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據 PCAOB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證 財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們 也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行 應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及 評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是 在本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已告知或要求傳達給董事會 ，且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性的 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ 西蒙和愛德華律師事務所

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師 。

加利福尼亞州羅蘭高地

2023年7月14日

抗衰老 QUANTUM LIVING INC (FKA.ACHISON INC)

合併 資產負債表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的

抗衰老 QUANTUM LIVING INC (FKA.ACHISON INC)

合併 損益表和綜合收益表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度

抗衰老 QUANTUM LIVING INC (FKA.ACHISON INC)

合併 股東赤字變動表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度

抗衰老 QUANTUM LIVING INC (FKA.ACHISON INC)

合併 現金流量表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的年度

抗衰老 QUANTUM LIVING INC (FKA.ACHISON INC)

財務報表附註

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不適用 。

商品 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序的設計目標是確保在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告 （例如本10-K表年度報告）中要求披露的信息，在證券交易委員會規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 。披露控制的設計目標還是 確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官，以便 能夠及時考慮所需的披露。

我們的首席執行官對我們的披露控制措施的 評估包括對控制目標和設計的審查、 控制措施的運作以及控制措施對本年度報告中提供的信息的影響。我們的管理層，包括我們的首席執行官 ，預計披露控制措施不會或將會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為（如果有）。 控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標 的實現提供合理而非絕對的保證。此外，對未來時期披露控制和程序的任何評估的預測 都存在披露控制和程序可能因條件變化而變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降的風險。

截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的 管理層的監督和參與下，對截至本報告所涉期末的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的披露控制和程序 的有效性進行了評估。 根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，因此這些控制沒有盡其所能地有效，無法確保 在我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會的規則和表格。 我們的控制和程序的實質性弱點是缺乏美國公認會計原則知識和隔離職責。管理層認為 任何重大缺陷都不會對其財務報表的結果和準確性產生重大影響。但是，鑑於 發現了此類弱點，管理層已開始審查以改善這些缺陷。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責按照《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的定義，根據 對公司的財務報告建立和維持足夠的內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在 為以下方面提供合理的保證：（i）運營的有效性和效率，（ii）財務報告的可靠性， 根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表，以及（iii） 遵守適用的法律和法規。我們的內部控制框架基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）於2013年發佈的內部控制 -綜合框架中規定的標準。

由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外， 對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

管理層對小型企業發行人財務報告內部控制有效性的評估截至2024年3月31日止年度 。我們認為，上述對財務報告的內部控制顯示出重大缺陷，無效。 考慮到我們當前業務的性質和範圍以及當前業務下財務 報告中的任何風險或錯誤，我們已經發現了重大缺陷。

本 年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制 的證明報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不受公司註冊公共會計師事務所的認證，該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

隨後 至本報告所涉期末，鑑於上述弱點，管理層正在設計 並對其財務報告的內部控制進行改進，我們目前計劃聘請獨立的第三方 顧問來協助確定和確定要實施的適當會計程序和控制措施。

項目 9B。其他信息

不適用。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

下表列出了公司現任董事和執行官的姓名和年齡、主要辦公室和每個人在公司擔任的 職位以及該人成為公司董事或執行官的日期。公司的高管 官員每年由董事會選舉產生。董事的任期為一年，直到 選出繼任者為止。執行官的任期為一年，或直至其死亡、辭職或被董事會免職。

下表列出了有關公司董事會成員及其執行官的信息：

董事 的任期至下次年會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。官員被任命任期一年 ，直到年度股東大會之後的董事會會議為止，直到他們的繼任者當選 並獲得資格為止。

張定山 自2019年7月起擔任公司總裁兼董事。張先生出生於中國福建。自2012年以來，他創立了索菲亞 33 Inc.，專注於身體健康和個人身體服務。自2016年以來，張先生還在2016年成立了大眾368公司 ，該公司主要專注於股票投資。

Jing Wan 從 2020 年 1 月起擔任 Your Vanity Realty 的經理。Your Vanity Realty 是一家在紐約和上海設有辦事處的房地產公司，並從 2020 年 1 月起擔任 總裁。2016年10月至2019年12月，萬女士在紐約房地產公司道格拉斯·埃利曼擔任營銷助理。 2015年3月至2016年8月，萬女士在綠地美國控股公司擔任營銷助理。綠地美國控股公司是綠地控股 集團在紐約的子公司，該公司在30多個國家開發住宅和商業地產。從 2014 年 2 月到 2015 年 3 月，萬女士擔任 Menusifu 的營銷和公關經理。Menusifu 是一家總部位於紐約的軟件公司，提供基於雲的餐廳 POS 系統。從 2013 年 9 月到 2014 年 2 月，萬女士在位於紐約的信用卡處理公司 擔任高級商户顧問。擁有美國會計專業證書、中國農業大學英語語言文學文學學士學位和經濟學學士（2012 年）、普渡大學農業企業與管理學士學位（2012） 和工商管理、營銷/戰略碩士學位紐約大學——倫納德·斯特恩商學院（2021 年）。

Barry Wan 獲得了合肥工業大學的機械工程理學學士學位，隨後又獲得了紐約城市大學皇后學院的碩士學位。

Wan 先生是一位經驗豐富的企業家，為美國和中國的科學技術、房地產和保險行業 做出了重大貢獻。在2000年代，他成功在美國創立了多家公司，包括他擔任創始人兼首席執行官的REMAX People Realty。在他的領導下，REMAX People Realty已成為紐約市領先的房地產經紀公司 公司之一。

在 2010 年代，萬先生將自己的創業事業擴展到了中國。萬先生創立了Ymall，這是一個創新的電子商務2.0平臺，可滿足在線和實體零售商的需求。此外，他還成立了抗衰老博士和太保全球生態新財富。

此外， 萬先生還作為人米（杭州）網絡科技有限公司的戰略顧問貢獻了自己的專業知識，並曾擔任中國房地產商會執行主席這一備受尊敬的 職位。

任期

上面列出的所有 高管和董事的任期將持續到下次股東年會，直到他們的繼任者 通過正式選舉並獲得資格為止，或者直到根據我們的章程被免職。沒有關於董事選舉的 協議。我們沒有就董事會及其任何委員會的服務向董事提供報酬，也沒有報銷因出席董事會和/或董事會任何委員會會議而產生的費用 。 管理人員每年由董事會任命，每位執行官的任職由董事會酌情決定。 我們沒有任何常設委員會。我們的董事會將來可能會決定支付董事費用並償還 董事與其活動相關的費用。

在過去五 (5) 年內，我們的高級管理人員和/或董事均未提出過任何破產申請、被定罪或成為任何刑事訴訟的對象 或任何涉及違反任何州或聯邦證券法的命令、判決或法令的主體。

董事 獨立性

董事會僅由一名成員組成，該成員不符合納斯達克股票市場目前有效的獨立性要求。

委員會 和條款

董事會（“董事會”）尚未設立任何委員會。公司將通知其股東舉行年度 股東大會，他們可以提出提案，以納入公司的委託書中，以便與任何此類年會有關的 郵寄；公司必須在會議前至少 90 天收到此類提案。在將股東提名納入董事會方面，尚未採取其他具體 政策。

道德守則

截至 ，我們尚未通過適用於我們的首席執行官和首席財務官的道德守則，因為 公司沒有有意義的業務。公司認為目前沒有必要制定正式的書面道德守則。我們 預計，如果公司成功完成業務合併， 收購正在進行的業務從而開始運營，則公司將採用道德守則。

公司 治理

證券持有人可以向我們董事會推薦候選人的任何州法律或其他程序均未發生任何變化。 除了沒有為此目的設立提名委員會外，我們目前沒有特定的審計委員會，也沒有審計委員會 財務專家。基於我們當前的業務事務很簡單這一事實，任何這樣的委員會都是過分的，超出了我們的業務和需求的範圍。

提名 委員會

我們 沒有采用任何程序讓證券持有人向董事會推薦候選人。

審計 委員會和審計委員會財務專家

我們 目前沒有審計委員會財務專家，也沒有審計委員會。我們的整個董事會目前由 Barry Wan 組成，負責處理本應由審計委員會處理的職能。我們目前沒有資本 資源來向願意在董事會任職並願意 擔任審計委員會財務專家的合格獨立專家支付董事費。隨着我們業務的擴大以及我們任命其他人加入董事會，我們預計 我們將尋找合格的獨立專家成為董事會成員。在聘用任何此類專家之前，我們的董事會 將確定該人是否獨立。

項目 11.高管薪酬

在 截至2024年、2023年和2022年3月31日的三年中，沒有向任何高級管理人員或董事支付任何工資。

在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的三年中，高管 薪酬如下：

摘要 補償表

董事 薪酬

我們 目前不向董事支付任何薪酬，也不支付董事出席董事會會議的費用。

就業 協議

截至2024年3月31日， 公司尚未與其任何員工或高級職員簽訂僱傭協議。

股票 期權計劃

我們 沒有股票期權計劃，也沒有發行任何認股權證、期權或其他權利來收購我們的證券。但是，我們未來可能會 採用激勵和非法定股票期權計劃。

員工 養老金、利潤分享或其他退休計劃

我們 沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管我們將來可能會採用一項或多項此類計劃 。

項目 12。某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們持有的 已發行A類普通股的數量和百分比（i）我們已知的每個人實益擁有我們已發行A類普通股的5％以上，（ii）每位董事，（iii）每位 指定執行官，以及（iv）所有高管和董事作為一個整體。我們的A類普通股實益持股和所有權百分比 基於2023年3月31日已發行的29,995,000股股票。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

公司的總裁免費為該公司提供了辦公空間。管理層確定此類成本是名義成本，沒有在其財務報表中確認 租金支出。

2019年8月，公司向公司前總裁張鼎山先生借款71,000美元，這筆借款沒有利息， 將於2021年12月到期。在截至2022年3月31日的年度中，公司向張先生償還了17,000美元。2021 年 5 月，公司向張先生額外借款 5,000 美元。2021年12月29日，公司和張先生口頭修改了貸款協議，並將 到期日延長至2023年12月31日。在截至2023年3月31日的年度中，公司從張先生那裏獲得了總額為24,300美元的額外貸款。

完成因2023年4月10日簽訂的某些SPA而導致的控制權變更後，張先生完全免除了83,300美元的股東貸款餘額，這被認定為與股東的股權交易。

在截至2024年3月31日的年度中，公司 從我們的總裁萬先生那裏收到了總額為613,843美元的預付款，用於營運資金。該貸款是無抵押的、無計息的 ，按需到期。截至2024年和2023年3月31日，應付給萬先生的金額為613,843美元，為零美元。

項目 14。主要會計費用和服務

在 2024年和2023年期間，Simon & Edward, LLP和PWN LLP、該公司的獨立審計師已按下文 的規定對其服務收費。此外，本報告所載與截至2024年3月31日的公司財務報表審計相關的費用和服務是截至2024年3月31日的財政年度的估算費用和服務。

預批准 政策

我們的 董事會總體上預先批准了PWN LLP提供的所有服務。對於任何非審計或與審計無關的服務，董事會必須得出結論， 此類服務符合PWN LLP作為我們的審計師的獨立性。

第四部分

項目 15.附件、財務報表附表

* 參照公司於2016年5月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明註冊成立。

** 在此提交

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人促使下列簽署人代表其 簽署本報告，並於 2024 年 5 月 16 日獲得正式授權

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 以所示身份在規定的日期簽署。

附錄 索引