附錄 5.1

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom llp
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FTC Solar, Inc.
9020 北德克薩斯州首都高速公路，I-260套房，
德克薩斯州奧斯汀 78759


 回覆：
FTC Solar, Inc.
S-8 表格上的註冊聲明
 
女士們、先生們：
 
我們曾擔任特拉華州一家公司FTC Solar, Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，處理該公司在本文發佈之日根據1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司普通股5,017,813股 （“股份”）的註冊，面值為每股0.0001美元（“普通股”），可根據聯邦貿易委員會太陽能公司2021年股票激勵計劃（“計劃”）在未來發行。
 
本意見是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。
 
在提出本文所述意見時，我們研究並依據了以下內容：
 

 (a)
該計劃；
 

 (b)
以本文件發佈之日向委員會提交的形式提交的註冊聲明；
 

 (c)
總法律顧問兼公司祕書雅各布·沃爾夫於本文發佈之日簽發的證書（“祕書證書”）的已執行副本；
 
FTC Solar, Inc.
2024年5月17日
第 2 頁

 (d)
公司註冊證書副本，該副本自本計劃通過之日起生效，並根據祕書證書進行認證；
 

 (e)
公司經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）的副本，該副本於 2024 年 5 月 8 日由特拉華州國務卿認證，並根據祕書證書進行認證；
 

 (f)
公司章程的副本，該副本自本計劃通過之日起生效，並已根據祕書證書進行認證；
 

 (g)
公司經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）的副本，該章程經修訂並自本文發佈之日起生效，並根據祕書證書進行認證；
 

 (h)
公司董事會於 2017 年 1 月 9 日、2019 年 5 月 9 日、2020 年 7 月 21 日、2021 年 1 月 7 日和 2021 年 4 月 16 日通過的某些決議的副本、2024 年 4 月 3 日通過的公司董事會 薪酬委員會某些決議的副本，以及 2017 年 1 月 9 日、2020 年 12 月 15 日、1 月 11 日通過的公司股東某些決議的副本，2021 年，2021 年 4 月 5 日， 2021 年 4 月 14 日和 2021 年 4 月 16 日，均根據祕書證書進行認證；
 

 (i)
特拉華州國務卿於2024年5月17日出具的關於公司在特拉華州的存在和良好信譽的證書；
 

 (j)
代表普通股的樣本證書；以及
 

 (k)
本計劃下的獎勵協議的形式。
 
我們還審查了公司記錄和協議、公職人員的證書和收據、 官員或公司其他代表的證書，以及我們認為作為下述意見基礎的必要或適當的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。
 
在我們的審查中，我們假設所有簽名（包括電子簽名）的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為 原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或複印件形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。在審查已執行的文件時，我們 假設除公司以外的各當事方有權訂立和履行這些文件下的所有義務，並且還承擔了所有必要行動（包括公司或其他行動）的正當授權，以及此類當事方簽訂和交付此類文件及其對這些方的有效性和約束力。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述意見相關的任何事實，我們依據的是 公司高級職員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中列出的事實和結論。
 
FTC Solar, Inc.
2024年5月17日
第 3 頁
除特拉華州通用公司法（“DGCL”）外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。
 
基於上述情況，並根據此處所述的資格和假設，我們認為，這些股票已獲得DGCL下公司所有必要的公司行動的正式授權，如果由公司董事會或其正式授權的委員會授予並根據本計劃條款和計劃下的獎勵協議進行發行和支付，則股票將有效 已發行，已全額付清且不可估税。
 
在發表本文所述意見時，我們假設：(i) 一份適當的賬户對賬單，證明存入收款人在公司過户代理人賬户中的股份已經或將要由公司的過户代理人簽發；(ii) 股票的發行將正確記錄在公司的賬簿和記錄中；(iii) 每份獎勵協議根據 授予收購股票或其他獎勵的權利} 該計劃將與計劃保持一致，並將獲得正式授權、執行和交付雙方當事人；(iv) 公司就根據本計劃交付的每股股票獲得的對價不得低於每股 0.0001 美元；(v) 公司將繼續擁有足夠的法定普通股；(vi) 股票的發行不違反或衝突對公司具有約束力的任何協議或文書（除非我們沒有 對公司做出這種假設的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程）。
 
我們特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例必須徵得同意 的人員類別。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何 後續變化或適用法律的任何後續變更向您提供通知。

確實是你的，

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
 
MJH