附錄 3.3

重述的公司註冊證書

的

美國國際集團公司

特拉華州的一家公司美國國際集團公司特此認證如下：

第一。該公司的名稱為美國國際集團有限公司。向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原始日期為1967年6月9日，最初註冊時使用的名稱為美國國際企業公司。

第二。該重述的公司註冊證書僅重申和整合了迄今為止修訂或補充的上述公司註冊證書的規定，沒有進一步修改，這些條款與本重述的公司註冊證書的規定之間沒有差異。該重述的公司註冊證書已由公司董事會根據特拉華州通用公司法第245條的規定正式通過。

第三。本文重述了公司註冊證書的全文：

第一條

姓名。

該公司的名稱是美國國際集團有限公司。

第二條

註冊辦事處和註冊代理人。

特拉華州的註冊代理人名稱為美國公司公司，其地址為19808年位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號。

第三條

公司宗旨和權力。

公司開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州通用公司法可能組建公司的任何合法行為或活動，包括但不限於保險代理人、經紀人或理算師的業務。

第四條

資本存量。

公司有權發行的所有類別股票的總數為5,100,000,000股，其中1億股為序列優先股，面值每股5.00美元（以下稱為 “序列優先股”），5,000,000股為普通股，面值每股2.50美元（以下稱為 “普通股”）。

除本文其他地方規定的外，序列優先股和普通股的投票權、指定、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制和限制如下：

(1) 序列優先股可由董事會不時發行，作為一個或多個系列優先股的股份，在遵守本第四條第 (2) 至 (5) 款細分的前提下，董事會或其正式授權的委員會在發行之前，在規定發行每個特定系列股票的決議中明確授權董事會或其正式授權的委員會確定相對權利、優惠或限制該系列的股份，包括但不限於以下股份：

(a) 此類系列的獨特序列名稱，應將其與其他系列區分開來。

(b) 該系列中包含的股票數量，除非創建該系列的決議中另有規定，否則該數量可能會不時增加或減少。

(c) 此類系列股票的一個或多個股息率（或確定此類利率的方法）以及應支付此類股息的一個或多個日期（或確定此類日期的方法）。

(d) 該系列股票的股息是否應累計，對於任何具有累計股息權的系列的股票，則確定該系列股票的股息應累計的日期或日期或方法。

(e) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，應從公司資產中向該系列股份持有人支付的一筆或多筆款項。

(f) 贖回或交換該系列股份的全部或部分的價格、期限以及條款和條件。

(g) 公司根據償債基金或其他方式購買或贖回該系列股票的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回該系列股份的全部或部分的價格、期限和條款和條件。

(h) 一個或多個期限以及條款和條件（如果有），包括價格或價格或轉換率及其任何調整的條款和條件，在此期間，持有人應選擇將該系列的股份轉換為任何其他類別的股票或任何其他系列的系列優先股的股份，但變為在清算時擁有分紅或資產分配權利或優惠的類別的股份除外這些股票的排名優先於或優於現有股份已轉換；

(i) 除法律要求外，該系列股票的投票權（如果有），包括每股票數，以及作為特定公司行動或重述公司證書修正案的條件，要求持有人批准不超過66 2/ 3％的所有系列優先股或一個或多個系列的股份，或兩者兼而有之。

(j) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，獲得股息的權利和從公司資產中獲得付款的權利的相對優先權或優先權；以及

(k) 本系列股票的任何其他相關權利、優惠或限制，但不與本協議或適用法律不矛盾。

(2) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在獲得股息的權利和從公司資產中獲得付款的權利方面，所有序列優先股的排名均應高於普通股。

(3) 除非董事會或其經正式授權的委員會在制定一系列系列優先股的條款時作出的決議中另有規定，否則只要任何系列的系列優先股尚未償還，在任何情況下都不得支付或申報任何次級股票的股息，無論是現金還是財產，也不得進行任何分配，也不得以任何方式購買、贖回或以其他方式收購任何初級股票公司，除非過去任何系列優先股的所有股息應已支付或申報當時本期的股息期限和分紅期，並分開一筆足以支付股息的款項，除非公司在過去任何一段時間內不得拖欠與任何序列優先股的任何償債基金有關的任何義務。如果此類款項已全額支付給任何系列優先股的持有人，則可以根據其各自的權利和優惠向初級股票支付股息。

(4) 如果公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在向任何初級股票的持有人進行任何分配或付款之前，任何系列優先股的持有人都有權獲得相應金額的全額付款。如果此類款項已全額支付給任何系列優先股的持有人，則公司的剩餘資產和資金應根據初級股票持有人各自的權利和偏好，在每種情況下根據他們各自的股份進行分配。如果在公司事務進行任何清算、解散或清算時，未向任何系列系列優先股所有已發行股份的持有人全額支付應付的款項，則任何系列序列優先股的持有人應按比例分享

按其原本有權獲得的全部金額的比例分配資產。根據本細分前述條款 (4)，公司的合併或合併，以及其全部或部分資產的出售、租賃或轉讓，均不應被視為公司事務的清算、解散或清盤。

(5) 任何序列優先股的持有人均無權認購或購買任何類別的任何新發行或額外發行的股票的任何部分，或可轉換為任何類別的任何股票的證券的任何部分，無論是現在還是將來獲得授權，無論是以現金或其他對價還是以股息方式發行。

(6) 本文中關於序列優先股的使用，或者在董事會或其正式授權的委員會經本第四條第 (1) 款授權的規定發行任何特定系列的序列優先股的任何決議中，以下術語應具有以下含義：

(a) “初級股” 一詞是指本公司的普通股和此後獲得授權的任何其他類別的股票，在支付股息或分配公司任何自願或非自願清算、解散或清盤時，該系列優先股在分配股息或資產分配方面享有優先權或優先權。

(b) “償債基金” 一詞是指股票定期報廢的任何資金或要求。

(c) 對於任何系列的任何股份，“應計股息” 一詞是指按該特定股份所屬系列的年度股息率計算的金額，從該股票的股息累計之日起至包括此類股息應計之日，減去迄今為止支付的所有股息的總金額。

(7) 本公司任何一股或多股股份的持有人無權認購、購買或接收公司可能發行的任何類別的股票或任何其他證券，無論是現在還是將來獲得授權，以及此類股票或證券是以金錢或以金錢以外的對價發行還是以股息方式發行，所有此類股票或其他證券均可由董事會發行或處置個人、公司、公司和協會的董事會，並按其條款在其中絕對酌情決定權，可能認為可取，無需按相同條款或任何條款向當時登記在冊的股東或任何類別的股東提供任何此類股東。

(8) 除非本協議或法規另有規定，否則普通股的持有人有權在所有事項上每股獲得一票表決。

第五條

最低資本。

公司開展業務的最低資本額為1,000美元。

第六條

公司的存在。

公司將永久存在。

第七條

股本持有人對公司債務的責任。

股東的私有財產在任何程度上都不應償還公司債務。

第八條

董事會的權力；會議；公司賬簿；等等

為業務管理和公司事務的開展，以及對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管，插入了以下條款：

(1) 在不違反本協議第四條第 (1) (i) 款規定的前提下，公司的董事人數應由章程不時確定，或按章程規定的方式確定。除非章程有此規定，否則無需通過投票選舉董事。

(2) 董事會應有以下權力：

(a) 未經股東同意或投票，制定、修改、修改、修改、增補或廢除公司章程；確定和修改用於任何適當目的的預留金額，並按照設立時取消任何此類儲備金；批准並促使執行對公司財產任何部分或全部或幾乎全部財產的抵押和留置權公司的；確定任何盈餘或淨利潤的使用和處置，並確定申報和支付股息的時間。

(b) 不時確定公司的賬目和賬簿（股票賬本除外）或其中任何賬目是否應在多大程度上開放，在什麼時間和地點，在什麼條件和法規下可供股東查閲。

(c) 根據全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成，在決議或公司章程規定的範圍內，這些董事應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可授權在所有文件上蓋上公司的印章這可能需要它。此類一個或多個委員會的名稱應如上所述

公司章程或由董事會不時通過的決議決定。

(d) 在為此目的正式召開的股東大會上獲得表決權的大多數已發行和流通股票的持有人投贊成票的授權時，或經已發行和流通的大多數有表決權股票持有人書面同意的授權，根據此類條款和條件出售、租賃或交換公司的所有財產和資產，包括其善意和公司特許經營權，並以此類對價，出售、租賃或交換公司的所有財產和資產，包括其善意和公司特許權，可能是全部或部分股票，和/或其他任何其他公司或公司的證券，因為其董事會應認為權宜之計，符合公司的最大利益。

(3) 董事可自行決定在任何股東年會或為審議任何此類行為或合同而召開的任何股東會議上提交任何合同或法案以供批准或批准，以及任何應由本公司多數股票持有人投票批准或批准的合同或法案，該持有人親自或委託人出席該會議並有權就此進行表決（前提是合法的）股東的法定人數（親自代表或由代理人代表）應同樣有效無論合同或行為是否會因為董事的利益或任何其他原因而受到法律攻擊，都對公司和所有股東具有約束力，就好像它已經得到公司每位股東的批准或批准一樣。

(4) 如果章程有此規定，股東和董事有權舉行會議，而且（特拉華州法律另有規定的除外）將公司的賬簿、文件和文件保存在特拉華州以外，並在特拉華州內外設立一個或多個辦事處，地點由章程或股東或董事決議可能不時指定，除非特拉華州法律另有要求。

(5) 除了前文或法規明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使公司可能行使或做的所有權力和行為；但是，須遵守特拉華州法規、本證書的規定以及股東不時制定的任何章程；但是，以這種方式制定的任何章程都不得使任何章程無效。董事先前的行為，如果沒有制定該章程，該行為本來是有效的。

第九條

與董事的交易。

公司與任何其他公司之間的任何合同或其他交易，無論該其他公司的大部分股本是否歸本公司所有，公司的任何董事都不得因本公司的任何董事在財務或其他方面利益或是該其他公司的董事或高級管理人員而受到任何影響或宣佈其無效；任何董事個人或該董事所屬的任何公司可以是任何一方的會員，可能是其一方，或者可能在經濟上或其他方面感興趣公司的合同或交易，前提是應向董事會或多數董事會披露或知道他或該公司如此感興趣的事實

因此。在公司董事會的任何會議上，任何同時也是該其他公司的董事或高級管理人員或如此感興趣的董事均可被計算在內，以確定是否存在法定人數，董事會應批准此類合同或交易，並可就此進行表決，批准此類合同或交易，其效力和效力與他不是該其他公司的董事或高級管理人員一樣沒那麼感興趣。

第十條

對董事和高級職員的賠償。

公司應在法律允許的最大範圍內賠償任何人因其本人、其立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是公司的董事、高級職員或僱員，或者應公司的要求為任何其他企業服務或服務而成為訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方。

第十一條

保留修改權

公司註冊證書。

公司保留以現在或將來法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受該保留權力的約束。

第十二條

公司任何董事均不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非現行的《特拉華州通用公司法》不允許免除責任或限制責任，或此後可能對其進行修訂。對這些條款的任何修訂或廢除均不適用於或影響本公司任何董事對此類修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。

第十三條

所有權限制。

(1) 定義。正如本第十三條中所使用的，以下大寫術語在本文中以首字母大寫字母（以及提及 Treas 任何部分的任何引用）使用時，具有以下含義。法規 § 1.382—2T 應包括任何後續條款）：

“代理人” 的含義見本第十三條第 5 節。

“董事會” 或 “董事會” 是指公司董事會，包括其任何正式授權的委員會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令通常授權或有義務關閉紐約州紐約的銀行機構之外的任何一天。

個人應被視為 “受益所有人”，並擁有 “受益所有權” 和 “受益擁有”（i）根據一般聯邦所得税原則該人被視為擁有的任何證券，（ii）根據《守則》第382條和據此頒佈的《財政條例》，該人將被視為間接或建設性擁有的證券，或（iii）任何其他人實益擁有的證券，但前提是該人具有實益所有權而該其他人屬於就此類擔保而言，該羣體所受待遇的同一個人羣作為美國財政部第1.382-3（a）（1）條所定義的一個 “實體”。

任何給定日期的 “營業結束” 是指該日期紐約時間下午 5:00，或者，如果該日期不是工作日，則指下一個工作日的紐約時間下午 5:00。

“守則” 指不時修訂的1986年美國國税法，包括任何後續法規。

“普通股” 是指公司面值每股2.50美元的普通股以及為交換或替代此類普通股而發行的公司股本。

“公司證券” 或 “公司證券” 指（i）普通股，（ii）認股權證、權利或期權（包括Treas所指的期權）。法規 § 1.382—2T (h) (4) (v) 和 Treas。關於購買公司證券和（iii）任何股票的第1.382—4（d）（9）條例；但是，“公司證券” 或 “公司證券” 不應指公司面值為每股5.00美元的系列優先股股票。

“超額證券” 的含義與本第十三條第4（a）節中該術語的含義相同。

“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

“到期日” 是指（i）公司2020年年度股東大會三週年之際營業結束的最早日期；（ii）董事會應董事會要求收到公司顧問報告的日期，其大意是，由於該法第382條的廢除或法律的任何其他變化，不再需要本第十三條來保存税收福利；(iii) 董事會收到的公司任何應納税年度的第一天在董事會領取要求公司顧問提交一份報告，説明不得結轉任何税收優惠；或 (iv) 董事會決定終止本第十三條第 2 款規定的限制的日期。如果根據第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條終止本第十三條，董事會應立即採取行動

根據情況，以董事會認為適當的方式公開宣佈此類解僱。

“百分之五的交易” 的含義見本第十三條第 2 節。

“百分之五的股東” 是指擁有（i）當時已發行的普通股或（ii）當時已發行的任何類別的股票（普通股除外）的受益所有權為4.99％或以上的人。

任何日期任何證券的每股 “市場價格” 是指截至該日期前一交易日的連續20個交易日（按下文所述確定）的每股每日收盤價的平均值；但是，如果有任何分紅、股票分割或任何類似事件，應導致20個交易日期間用於確定任何交易日市價的收盤價不是與該日的收盤價完全相當，每筆收盤價均為此類收盤價董事會應適當調整如此使用的價格，以使其與該日的收盤價完全相似。任何證券在任何交易日的每股收盤價應為上次報告的正常銷售價格，或者，如果在該日沒有進行此類出售或報價，則為此類證券每股的收盤價和要價的平均值，無論哪種情況，均為紐約證券交易所上市證券的主要合併交易報告系統中報告的收盤價和要價的平均值，或者如果證券未在紐約證券交易所上市交易所，如納斯達克股票市場報道的那樣，如果證券不是在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市，如證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所的主體合併交易報告系統所報告，或者，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則根據當時正在使用的其他報價系統所報告，或者，如果在任何此類交易日，證券未在任何國家證券交易所上市或允許交易，也未被任何此類報價所報價系統，專業做市商提供的場外交易市場收盤價和賣出價的平均值；但是，如果在任何此類交易日證券未在國家證券交易所上市或允許交易或在場外市場交易，則該日期此類證券的每股收盤價應指該交易日此類證券的每股公允市場價值正如董事會本着誠意決定的，在與一家國家認可的投資銀行公司協商後。

“個人” 是指財政部條例第1.382-3 (a) (1) (i) 條所指的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、協會、有限責任合夥企業、公司或其他 “實體”，應包括任何此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

“禁止分配” 是指公司就所謂受讓人收到的任何超額證券支付的任何及所有股息或其他分配。

“禁止轉移” 是指本第十三條禁止和/或無效的任何公司證券的轉讓。

“擬議交易” 的含義見本第十三條第 3 (b) 款。

“所謂的受讓人” 的含義見本第十三條第 4 (a) 節。

“請求” 的含義見本第十三條第 3 (b) 款。

“請求人” 的含義見本第十三條第 3 (b) 款。

“證券” 和 “證券” 均具有本第十三條第 7 節中規定的含義。

“擔保權利” 的含義見不時修訂的《特拉華州統一商法》第8—102（a）（17）節。

“股票” 是指根據Treas將被視為公司 “股票” 的任何利息或證券權利。條例 § 1.382—2 (a) (3) 或 Treas。法規 § 1.382—2T (f) (18)。

任何特定人員的 “子公司” 或 “子公司” 是指任何公司或其他實體，股權證券的多數投票權或大部分股權或成員權益直接或間接地歸該人所有。

根據《守則》第382條的規定，“税收優惠” 包括淨營業虧損結轉、資本損失結轉、一般商業信貸結轉、替代性最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及截至2019年12月31日公司或其任何子公司的 “淨未實現的內在虧損” 可歸因於的任何虧損或扣除。

對於任何證券，“交易日” 是指紐約證券交易所開放商業交易的日子，或者，如果此類證券未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則指此類證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放商業交易的當天，如果此類證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為交易日報告交易的主要自動報價系統在哪個上面此類證券可供商業交易，如果此類證券未在國家證券交易所上市或未在自動報價系統上市，則為工作日。

“轉讓” 是指公司以外的個人採取的任何直接、間接或被視為的銷售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、質押或其他處置或其他行動，這些行動會改變任何人的受益所有權。轉讓還應包括期權的創建或授予（包括Treas所指的期權）。條例 § 1.382—2T (h) (4) (v) 或 Treas。法規§ 1.382—4 (d) (9)) 以及公司在行使期權或認股權證時發行股票。為避免疑問，轉讓不得包括（i）公司創建或授予期權或（ii）公司發行或授予股票（在行使公司發行的任何認股權證時發行的股票除外）。

就任何轉讓而言，“受讓人” 是指已或擬向其轉讓公司證券的任何人。

就任何轉讓而言，“轉讓人” 是指由或擬向其轉讓公司證券的任何個人。

“財政條例” 是指不時修訂的法規，包括臨時條例或根據該法頒佈的任何後續條例。

(2) 轉讓和所有權限制。為了保持公司使用税收優惠抵消收入的能力，除非下文第3（a）節另有規定，否則在到期日之前，除下文第3（a）節另有規定外，任何人不得向任何人轉讓任何公司證券的任何直接或間接權益（任何此類轉讓從一開始即無效），前提是此類轉讓生效，將導致受讓人或任何其他人成為百分之五的股東，或者會導致百分之五股東的實益所有權增加（任何此類轉讓，a“百分之五的交易”）。前一句不排除向存託信託公司（“DTC”）、清算和存託服務（“CDS”）或《特拉華州統一商法典》第8-102（a）（14）條定義的任何其他證券中介機構轉移以前未通過DTC、CDS或此類中介機構持有的公司證券，或通過國家證券設施進行的任何公司證券交易的結算交易所、任何國家證券報價系統或任何電子或其他替代交易系統。前提是，如果此類轉讓或交易結算會導致禁止轉移，則此類轉讓仍應為禁止轉讓，但須遵守本第十三條其餘部分中規定的所有規定和限制。

(3) 例外情況；放棄轉讓和所有權限制。

(a) 儘管如此，在以下情況下，如果是非自願轉讓，則董事會根據本第十三條第3 (b) 或3 (c) 節批准轉讓（如果是非自願轉讓，則在交易完成後儘快批准），則應允許根據本第十三條第 2 款本應禁止的任何公司證券轉讓（此類批准可能涉及 a 轉讓或一系列已確定的轉讓，並可能提供此類轉讓的生效時間（可以追溯生效），(ii) 此類轉讓是根據任何交易進行的，包括但不限於合併、合併、強制性股份交換或其他業務合併，在該交易中，公司證券的所有持有人獲得或獲得所有此類公司證券的現金或其他對價的同等機會，交易完成後，收購方至少擁有大部分已發行普通股或 (iii) 此類轉讓是向任何員工所有權的轉讓或公司或子公司的其他員工福利計劃公司（或為任何此類計劃的條款或為任何此類計劃提供資金或為公司或公司任何子公司的員工提供其他員工福利而持有普通股的任何實體或受託人）。

(b) 本第十三條中包含的限制旨在降低與公司有關的任何 “所有權變更”（定義見守則）可能限制公司使用其税收優惠能力的風險。如果轉讓人或受讓人以下述方式獲得董事會的授權，則本第十三條第 2 款中規定的限制不適用於屬於百分之五交易的擬議轉讓。與此相關，為有效監管這些條款，任何希望進行可能為百分之五交易的人（“請求人”）均應在請求人尋求授權的交易（“擬議交易”）之日之前，以書面形式（“請求”）要求董事會審查擬議交易，並根據本第3節批准或不批准擬議交易（“請求”）（b)。申請應通過掛號信發給公司主要執行辦公室的公司祕書，要求提供回執單。本公司實際收到此類請求時應視為已提出。申請應包括：（i）申請人的姓名、地址和電話號碼；（ii）當時由申請人實益擁有的公司證券的數量和百分比，以及（iii）對申請人提議進行百分之五交易的擬議交易或擬議交易及其擬議税收待遇的合理詳細描述。董事會應真誠地努力在收到此類請求後的二十 (20) 個工作日內對請求作出迴應；前提是董事會未能在該期限內做出決定應視為董事會拒絕該請求。請求人應迅速回應公司或董事會及其顧問提出的提供額外信息的合理和適當的請求，以協助董事會做出決定。只有應董事會的要求，董事會收到公司顧問的報告，説明擬議交易不會對公司造成重大不利税收後果的重大風險，或者董事會以其他方式自行決定批准該請求符合公司的最大利益，則董事會才能批准擬議交易。任何請求均可在保密基礎上提交，除非適用法律有要求，否則公司應對此類請求和董事會有關決定的保密性，除非請求中包含的信息或董事會對此的決定以其他方式公開。該請求應由在董事會任職的獨立於公司和申請人且對請求不感興趣的董事進行考慮和評估，他們應為此目的組成董事會委員會，大多數此類獨立和不感興趣的董事或僅由這些董事組成的董事會委員會的行動應被視為董事會就此類請求作出的決定。此外，董事會應在收到本第 3 (b) 節規定的任何擬議轉讓請求後的十 (10) 個工作日內批准在相關測試期內任何時候均不會導致百分之五股東（在擬議轉讓生效後確定）的股票實益擁有總量超過該五％股東（在擬議轉讓前夕確定）的最低實益擁有權總數就該法典第382條而言，案件。

(c) 除第3 (b) 節外，董事會可以決定，本第十三條第 2 款規定的限制不適用於任何特定的交易，無論是否已向董事會提出請求，包括根據本第十三條第 3 (b) 款提出的請求，但須遵守其認為合理和適當的任何條件。董事會根據本協議作出的任何決定均可前瞻性或追溯性作出。

(d) 在法律允許的最大範圍內，董事會可以通過公司正式授權的官員或代理人行使本第十三條授予的權力。

(4) 超額證券。

(a) 本公司的任何員工或代理人都不得記錄任何違禁轉讓，不得出於任何目的認定此類違禁轉讓的受讓人（“所謂的受讓人”）為公司股東（“超額證券”）。在其他人通過非禁止轉讓的轉讓收購超額證券之前，所謂的受讓人無權享有該項下的任何權利，包括公司股東對此類超額證券的權利，包括但不限於對此類超額證券進行投票和獲得股息或分配（無論是清算還是其他方式）的權利（如果有），超額證券應被視為保留在轉讓人手中除非且直到超額證券是根據本第十三條第 5 款或在根據本第十三條第 3 款獲得批准之前移交給代理人。在非禁止轉讓的轉讓中收購超額證券後，公司證券將不再是超額證券。為此，任何不符合本第十三條第 4 節或第 5 節規定的超額證券的轉讓也應為禁止轉讓。

(b) 公司可以做出董事會認為實施本第十三條所必要或可取的安排或向其股票轉讓代理人發出指示，包括但不限於授權該轉讓代理人根據本第十三條第9款要求所謂的受讓人就該人的股票受益所有權提供宣誓書以及本協議不會禁止轉讓的其他證據第十三條作為註冊任何轉讓的條件。

(5) 移交給代理人。如果董事會確定公司證券的轉讓構成違禁轉讓，則根據公司在董事會確定企圖轉讓構成違禁轉讓之日起三十（30）天內發出的書面要求，所謂的受讓人應轉讓或促使轉讓聲稱受讓人持有或控制範圍內超額證券的所有權的任何證書或其他證據，以及任何違禁分配，或，如果是未經認證的股票應自動被視為已轉讓給董事會指定的代理人（“代理人”）。然後，代理人應向一個或多個買方（可能包括公司）出售通過一次或多筆公平交易向其轉讓的超額證券（在公開證券市場上

如果可能的話，哪些超額證券是私下交易的）；但是，前提是任何此類出售都不得構成禁止的轉讓；並進一步規定，如果代理人自行決定此類出售或出售會擾亂公司證券市場，否則會對公司證券的價值產生不利影響或將對公司證券的價值產生不利影響，則代理人不得在任何特定時間範圍內進行任何此類出售違反適用的證券法。如果所謂的受讓人在收到公司向代理人交出超額證券的要求之前已經轉售了多餘證券，則所謂的受讓人應被視為已為代理人出售了多餘證券，並應被要求向代理人轉讓任何違禁分發和此類出售的收益，除非公司書面允許所謂的受讓人保留此類銷售收益的一部分和不超過聲稱的受讓人本應擁有的金額根據本第十三條第 6 款從代理人處收到的，前提是代理人而不是所謂的受讓人轉售了多餘證券，金額等於所謂的受讓人出售所得的金額（僅考慮代理人產生的實際成本）。

(6) 所得款項的使用和禁止的分配。代理人應使用其出售超額證券所得的任何收益，如果所謂的受讓人先前曾轉售過多餘證券，則代理人從所謂的受讓人那裏收到的任何款項，無論哪種情況，均應用於任何違禁分配，如下所示：(a) 首先，此類款項應在必要範圍內支付給代理人，以支付其與下述職責有關的成本和開支。(b) 第二, 任何剩餘款項應支付給所謂的受讓人, 但不得超過所稱受讓人支付的金額對於超額證券（或轉讓時的市場價格，如果所謂的超額證券轉讓的全部或部分是禮物、遺產或類似轉讓）；以及（c）第三，任何剩餘款項應支付給參與該違禁轉讓的轉讓人，或者，如果無法輕易確定該違禁轉讓的當事方的轉讓人，則支付給符合條件的一個或多個組織董事會選定的《守則》第 501 (c) (3) 條（或任何類似的後續條款）導演。所謂的超額證券受讓人不得對任何超額證券的轉讓人提出索賠、訴訟理由或任何其他追索權。聲稱受讓人對此類股份的唯一權利應限於根據本第 6 節應向所謂受讓人支付的金額。在任何情況下，根據本第6節出售任何超額證券的收益均不得使公司或代理人受益，除非用於支付代理人在履行本協議規定的職責時產生的成本和開支。

(7) 修改某些間接轉讓的補救措施。如果任何轉讓不涉及特拉華州法律所指的公司證券轉讓（“證券”，個人為 “證券”），但會導致受讓人或任何其他人成為百分之五的股東，或導致百分之五股東的實益所有權增加，則應按照本第7節的規定修改本第十三條第5節和第6節的適用範圍。在這種情況下，不得要求此類百分之五的股東處置任何非證券的權益，但此類百分之五的股東和/或任何將證券所有權歸屬於該百分之五股東的個人應被視為已處置並被要求處置足夠的證券（這些證券應按收購時的反向順序處置），以致此類處置後的百分之五股東，

不得違反本第十三條。此類處置應視為與導致適用本條款的轉讓同時發生，此類被視為處置的證券應被視為超額證券，應按照本第十三條第5和6節的規定通過代理人處置，但向此類百分之五的股東或向此類出售直接持有此類超額證券的其他人支付的最高總金額除外應為此類超額商品的市場價格所謂轉讓時的證券。代理人在處置此類超額證券時產生的所有費用應從該百分之五股東或其他人應付的任何款項中支付。本第7節的目的是將本第十三條第2節和第4節中的限制擴大到沒有直接證券轉讓的百分之五交易的情況，本第7節以及本第十三條的其他規定應解釋為產生與直接轉讓公司證券相同的結果，但視情況而定。

(8) 法律訴訟；迅速執法。如果所謂的受讓方未能在公司根據本第十三條第 5 款提出書面要求之日起三十 (30) 天內（無論是否在本第十三條第 5 款規定的時間內提出）向代理人交出超額證券或其銷售收益，無論哪種情況，包括任何違禁分配，則公司可以採取其認為必要的任何行動來執行本協議的規定, 包括提起法律訴訟以迫使他人自首.本第8節中的任何內容均不得（a）被視為與本第十三條規定的任何超額證券的轉讓從一開始就無效，（b）阻止公司在沒有事先要求的情況下自行決定立即提起法律訴訟，或（c）使公司未能在本第十三條第5節規定的期限內採取行動構成對本第十三條規定的任何權利的放棄或損失。董事會可批准採取其認為可取的額外行動，以使本第十三條的規定生效。

(9) 提供信息的義務。作為任何股票轉讓登記的條件，任何股票的受益人、法定持有人或任何擬議的受讓人和任何與擬議受讓人控制、控制或共同控制的人，均應在合理可用和法律允許的範圍內提供公司可能不時合理要求的信息，以確定是否遵守本第十三條或該受讓人的税收優惠狀況公司。

(10) 傳奇。董事會可以要求在本公司股票轉讓賬簿上登記股票，或公司簽發的任何證明受本第十三條中轉讓和所有權限制的股票所有權的證書帶有以下説明：

“根據經修訂並不時生效的經修訂和重述的美國國際集團公司註冊證書第十三條，此處所代表證券的轉讓受到限制，經要求可向公司索取其副本。”

董事會還可能要求公司簽發的任何證明股票所有權的證書或其他所有權證據，這些證明受董事會根據本第十三條第 3 款規定的條件約束，還應附有引用適用限制的醒目圖例。

公司有權在其股票轉讓記錄或其他所有權證據上作適當記號，並指示任何過户代理人、註冊商、證券中介機構或存管機構遵守本第十三條對間接持有系統中持有的任何無憑證公司證券或公司證券的要求。

(11) 董事會的權力。

(a) 董事會的所有決定和解釋應視情況由董事會全權酌情解釋或決定，對於本第十三條的所有目的，應具有決定性和約束力。

(b) 董事會有權決定評估本第十三條遵守情況的所有必要事項，包括但不限於：(i) 確定百分之五的股東，(ii) 轉讓是百分之五的交易還是違禁的轉讓，(iii) 任何百分之五的股東在公司的受益所有權，(iv) 工具是否構成公司證券，(v) 金額（或市場價格）根據本第十三條第 5 和第 6 款應歸因於所謂的受讓人，以及 (vi) 任何董事會認為相關的其他事項；以及董事會對此類事項的真誠決定應是決定性的，對於本第十三條的所有目的具有約束力。此外，在法律允許的範圍內，董事會可以不時制定、修改、修改或撤銷與本第十三條規定不相牴觸的公司章程、規章和程序，以確定公司證券的任何轉讓是否會危及公司保留和使用税收優惠的能力，以及本第十三條的有序適用、管理和實施。

(c) 本第十三條中的任何內容均不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護公司及其股東保留税收優惠。在不限制上述內容概括性的前提下，如果法律發生變化，規定必須或需要採取以下一項或多項行動，董事會可以通過書面決議，(i) 修改公司、百分之五股東或本第十三條所涵蓋人員的受益所有權的定義，(ii) 修改本第十三條中規定的任何其他術語的定義或 (iii) 修改條款本第十三條酌情適用，以防止出於以下目的發生所有權變更由於適用法律或其他方面的任何變更而導致的《守則》第382條（或本守則的其他部分或任何類似的州法律，如果適用）；但是，除非董事會應董事會的要求從公司顧問那裏收到報告，説明此類行動對於維護税收優惠是合理必要或可取的，或者某些限制的延續是合理的必要或可取的不再是保留税收優惠的合理必要條件。董事會應以董事會等方式促使立即公開宣佈此類修改

視情況而定。如果在適用本第十三條的任何條款（包括此處使用的任何定義）時出現模稜兩可的情況，董事會應有權根據其合理的信念、理解或對情況的瞭解，決定此類條款對任何情況的適用性。如果本第十三條要求董事會採取行動，但未能就此類行動提供具體指導，則只要該行動不違反本第十三條的規定，董事會就有權決定應採取的行動。出於本第十三條的所有其他目的，董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定均為決定性並對公司、代理人和所有其他人員具有約束力。董事會可以在其認為必要或可取的情況下將其在本第十三條下的全部或任何部分職責和權力委託給董事會委員會，並且可以在法律允許的最大範圍內，通過公司正式授權的官員或代理人行使本第十三條授予的權力。

(12) 信賴。在法律允許的最大範圍內，公司和董事會成員應受到充分保護，他們應本着誠意依賴首席執行官、首席財務官、首席會計官或公司財務總監或其他執行官或公司的法律顧問、獨立審計師、過户代理人、投資銀行家或其他僱員和代理人的信息、意見、報告或陳述來做出所考慮的決定和調查結果本文第十三條，以及董事會成員對與之相關的任何善意錯誤概不負責。為了確定任何股東實益擁有的任何公司證券的存在、身份和金額，公司有權依賴截至任何日期根據《交易法》提交的附表13D或13G申報（或類似文件）的存在與否，但以其實際瞭解公司證券所有權為前提。

(13) 本條款的好處十三。本第十三條中的任何內容均不得解釋為向公司或代理人以外的任何人提供本第十三條規定的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本第十三條應為公司和代理商的唯一和專屬利益服務。

(14) 可分割性。本第十三條的目的是促進公司維持或保留其税收優惠的能力。如果具有司法管轄權的法院認定本第十三條的任何規定或任何此類條款對任何人或在任何情況下適用，在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本第十三條的任何其他規定。

(15) 豁免。關於本協議中提供的或本公司或代理人根據本第十三條以其他方式獲得的任何權力、補救措施或權利，(a) 除非放棄方簽署的書面文件中明確載有任何放棄、時間延長、行使中的延遲或遺漏或其他縱容，否則不得暗示任何變更、修改或損害。

(16) 責任限制。在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司任何董事均不對違反本第十三條規定的任何義務承擔責任，但據瞭解，任何董事均不對根據本第十三條採取或未採取的任何行動對公司、任何股東或任何其他人負責。特別是，在不對任何人造成任何責任的情況下，董事會可以在根據本第十三條提出的任何請求中區分股東。

美國國際集團公司已要求在此加蓋公司印章，並由其執行副總裁兼總法律顧問羅斯·瑪麗·格拉澤及其高級副總裁兼公司祕書克里斯蒂娜·班辛在2024年5月15日簽署這份重述的公司註冊證書，以昭信守。