修訂和重述

直覺外科公司股份有限公司
2010年獎勵計劃

績效股票單位獎勵授予通知書

美國特拉華州直覺外科公司股份有限公司(“本公司”)根據其經不時修訂的2010年激勵獎勵計劃(“計劃”)，向下列持有人(“參與者”)授予績效股票單位(“績效股票單位”或“PSU”)。根據本協議附件(“該協議”)所附的績效股票單位獎勵協議(“該協議”)，每個已授予的績效股票單位代表有權根據公司在適用的業績期間內實現某些業績目標而獲得若干普通股(每股，“股份”)。本績效股票單位的授予受制於本協議和計劃中規定的所有條款和條件，其中每個條款和條件均通過引用併入本協議和計劃。除非本協議另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本績效單位獎勵獎勵通知(“獎勵通知”)和本協議中定義的含義相同。

通過計劃服務提供商的在線資助接受政策以電子方式接受本獎項，參與者同意受計劃、協議和本資助通知的條款和條件的約束。參加者已全面審閲協議、計劃及本批款通知書，並在執行本批款通知書前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本批款通知書、協議及本計劃的所有規定。參賽者在此同意接受行政長官就本計劃、本撥款通知或本協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。此外，通過計劃服務提供商的在線贈款接受政策以電子方式接受本獎勵，參與者也同意，公司可根據協議第2.6(B)節的單獨酌情決定權，通過以下方式履行任何扣繳義務：(I)扣留以其他方式向參與者發行的普通股

(Ii)指示經紀代表參與者出售可在出售單位歸屬時以其他方式向參與者發行的普通股，並將出售所得款項提交本公司，或(Iii)使用協議或計劃第2.6(B)節允許的任何其他方法。

附件A

對績效股票單位獎勵授予的通知

績效存量單位獎勵協議

根據隨附本績效股票單位獎勵協議(“協議”)的績效股票單位獎勵通知(“授予通知”)，特拉華州一家公司(“本公司”)直覺外科公司股份有限公司(“本公司”)已根據公司不時修訂的2010年獎勵計劃(“計劃”)向參與者授予績效股票單位(“績效股票單位”或“PSU”)獎勵通知中所載的數量。每個業績股票單位代表根據公司實現某些業績目標而獲得一定數量普通股(每股，“股份”)的權利。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和批地公告中指定的含義。

第一條。
一般信息

1.1納入計劃條款。PSU受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。
績效股票單位的授予

1.1授予PSU。根據授予通知及本計劃及本協議所載的條款及條件(於授予通知所載的授予日期生效)，本公司特此授予參與者本計劃下的PSU，以作為參與者過去及/或繼續受僱於本公司或任何附屬公司或服務於本公司或任何附屬公司的代價，以及其他良好及有價值的代價。

1.2對PSU的無擔保債務。根據下文第2.3和2.6節的規定，每個PSU構成了在歸屬時獲得一定數量股份的權利。除非以本協議第2條規定的方式授予PSU，否則參與者將無權獲得任何此類PSU項下的普通股。在實際支付任何已歸屬的PSU之前，該等PSU將是本公司的無擔保債務，僅可從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

1.3授予時間表；控制權變更。

(A)在符合本合同第2.5條的規定下，PSU應根據《授權書》附件B和本第2.3條的規定，對其適用部分授予且不可沒收。

(B)儘管有第2.3(A)節的規定，如果控制權發生變更，並且參與者在控制權變更之日之前沒有經歷服務終止，則PSU的數量應等於(I)根據TSR業績係數和管理員根據附件B確定的控制權變更時每個程序業績係數將授予的PSU數量中的較大者；以及(Ii)PSU的目標數量(被視為已授予績效單位的數量)應為

被視為在控制權變更時歸屬的業績，應由尚存的公司或繼承人(或其關聯公司)承擔、取代、替換或繼續，並應在授予日的三週年時歸屬，只要參與者在該週年日之前沒有經歷服務終止。儘管有上述規定，如果參與者在控制權變更後12個月內因本公司無故終止或非自願終止(各自定義見直覺外科公司公司遣散費計劃)而終止服務，則所有該等假定、替換、替換或繼續服務單位應立即歸屬。如果控制權發生變更，參與者在控制權變更之日之前未經歷服務終止，且與控制權變更相關的倖存公司或繼承人(或其關聯公司)沒有承擔、替換、替換或延續PSU，則在控制權變更後，應立即完全歸屬於相當於被視為績效歸屬單位的數量的PSU。

1.4對公司的考慮。考慮到根據本協議授予PSU，參與者同意向公司或任何附屬公司提供忠實和有效率的服務。

1.5沒收、終止和註銷。

(A)除第2.3(B)款及(C)款另有規定外，當參與者因任何或無理由終止服務時，所有在終止服務之前或與服務終止相關而未歸屬的業績單位，將於服務終止的適用日期自動沒收、終止及註銷，而本公司無須支付任何代價，而參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)將不再享有本協議項下的進一步權利。

(B)當參與者(I)在歸屬時間表開始日期一週年後被公司無故終止服務時，或(Ii)由於參與者死亡，應加速並立即歸屬以下PSU數量：PSU數量等於(A)PSU目標數量與(B)分子是從歸屬時間表開始日期至服務終止日期的天數的乘積，其分母為1,096。

(C)自參與者終止服務之日起，在實施與該服務終止相關的任何加速歸屬之後，未歸屬的任何部分的PSU此後均不得歸屬。

(D)即使本協議有任何相反規定，如果截至適用確定日期的TSR成就係數和/或程序成就係數為零，根據適用的成就係數有資格授予的PSU將被參與者自動沒收，而不支付任何代價，參與者或參與者的受益人或遺產代理人(視情況而定)將不再享有本協議項下的進一步權利。

1.6歸屬時的清償。

(A)在根據本條例第2.3節將任何表演股票單位歸屬後，在行政上可行的情況下，本公司應儘快向參與者(或根據本條例第3.2節允許的任何受讓人)交付與歸屬日期(如附件B所界定)發生年份的下一個歷年的3月15日相同的股份數量(為免生疑問，本截止日期旨在遵守守則第409A條的“短期延期”豁免)。

根據附件B確定的PSU。儘管有上述規定，如果不能根據本計劃第11.4節發行股票，則在管理人確定可以根據該節再次發行股票後，應在行政上可行的情況下儘快根據上述句子發行股票。

(B)如本計劃第11.2節所述，本公司有權及有權根據適用於補充應税收入的最低法定扣繳比率，扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯入足夠的金額，以滿足法律規定須就與績效股票單位相關的任何應税事件預扣的所有適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税。本公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付任何股份，除非參與者或參與者的法定代表人已全額支付或以其他方式清償因授予或歸屬績效股票單位或發行股票而適用於參與者的應納税所得額的所有聯邦、州、地方和外國税額。

1.7股份交付的條件。根據本協議可交付的股份可以是先前授權但未發行的股份、庫存股或已發行股份，而該等股份其後由本公司重新收購。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第10.4節規定的條件之前，公司不應被要求發行本計劃項下可交付的股票。

1.8作為股東的權利。配售單位持有人不應為本公司股東，亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於配售單位及根據本協議可交付的任何股份的投票權及股息權，除非及直至該等股份已由本公司發行並由該持有人登記持有(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。除本計劃第13.2條規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。

第三條。
其他條文

1.1行政管理。行政長官有權解釋《計劃》和本協議，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。署長或董事會成員對真誠地就計劃、本協定或PSU作出的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任。

1.2個PSU不可轉讓。PSU應遵守本計劃第11.3節中規定的可轉讓限制。

1.3税務諮詢。參與者表示，公司沒有向參與者提供任何與PSU相關的税務建議，參與者也不依賴本公司提供與PSU相關的任何税務建議。

1.4有約束力的協議。在本協議所包含的PSU可轉讓性限制的前提下，本協議將對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

1.5對特定事件的調整。參與者承認，在本協議和本計劃第12.2條規定的某些情況下，PSU可能會被調整、修改和終止。

1.6節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。根據本第3.6條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

1.7參賽者陳述。如果根據本協議可發行的股份在發行時尚未根據證券法或任何適用的州法律在有效的登記聲明中登記，如本公司要求，參與者應在發行的同時作出本公司和/或其律師認為必要或適當的書面陳述。

1.8個標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

1.9執法法。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由特拉華州法律管轄，無論根據法律衝突原則可能適用的法律如何。

1.10符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法以及任何其他適用法律的所有規定。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和PSU的授予應符合適用法律。在適用法律允許的範圍內，計劃和本協議應被視為在符合該適用法律所需的範圍內進行了修改。

1.11修訂、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，管理人或董事會可隨時或不時地對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，對本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得對PSU造成任何實質性的不利影響。

1.12繼承人和分配人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第3.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

1.13適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《PSU》和本協議應受《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修正)所規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

1.14不是服務關係合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商的權利，或以任何方式幹擾或限制公司或其任何子公司隨時解除或終止參與者的服務的權利，該權利在此明確保留。

1.15第409A條。本裁決的目的並不是構成守則第409a節(連同任何財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例或可能在本條例生效日期後發佈的其他指導意見，即第409a節)所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定本裁決(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有義務這樣做或對未能這樣做的參與者或任何其他人進行賠償)對計劃、授予通知或本協議進行此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如行政長官認為本裁決有必要或適當豁免第409a條的適用或符合第409a條的要求。

1.16參賽者權利限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司及其附屬公司的一般無擔保債權人就有關PSU的貸方金額及應付利益(如有)而享有的權利，以及在根據本協議應支付時，作為PSU的一般無擔保債權人而享有的不超過收取普通股的權利。

1.17數據隱私。在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下，本計劃的第10.8節(“數據隱私”)在此明確併入本協議，如同在本協議中首次闡述一樣。

1.18境外資產/賬户申報通知。參與者理解，參與者所在國家可能有某些外匯管制和/或境外資產/賬户報告要求，這可能會影響參與者在其國家以外的經紀公司或銀行賬户中持有從PSU收到的股票的能力。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。參賽者承認遵守任何適用的規定是參賽者的責任，參賽者應就此事向參賽者的私人顧問諮詢。

1.19附加確認。參與者承認，出於美國以外的就業法律目的，PSU及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休福利或類似的強制性付款。

附件B

績效目標

1.定義。

“成就係數”是指TSR成就係數和程序成就係數的每一個。

“平均市值”是指公司普通股在當時交易的主要交易所的平均收盤交易價格，由適用的交易所或署長合理確定的其他權威來源報告，自(開始平均市值)或結束(結束平均市值)開始，幷包括開始平均市值和結束平均市值定義中規定的日期(或，如果當天沒有收盤價，則為前一天的最後一個交易日)。對於特定交易日，收盤價將進行調整，以包括公司普通股在平均期(開始平均市值)和TSR履行期內宣佈的股息累計價值，假設該等股息在除息日當天以收盤價進行再投資。

“期初平均市值”是指截至2022年2月28日的平均市值。

“最終平均市場價值”是指截至2025年2月21日的平均市場價值；如果在TSR履約期間發生控制權變更，“最終平均市場價值”是指控制權變更時的平均市場價值。

“指數”是指[]自2022年2月28日起生效。就本定義和計算任何公司在TSR履行期內的TSR而言，(I)從[]由於在被收購公司所依據的TSR業績期間發生的合併或收購，將被從指數中刪除，以及(Ii)任何在[]在TSR履行期內申請破產保護的文件將保留在TSR為-100%的指數中。在其他情況下，公司被從[]，管理人應合理地確定該公司是否適合被排除在該指數之外。如果指數公司的股票分配由一家新上市公司的股票組成(“分拆”)，指數公司仍將是指數公司，股票分配應視為指數公司的股息，以剝離公司股票在第一個交易日的收盤價為基礎。此後，分拆公司的股票業績不得用於計算TSR的目的。

“測量日期”是指：(I)就確定績效期間1的程序增長百分比而言，以(A)2023年12月31日或(B)控制變更為準；(Ii)就確定業績期間2的程序增長百分比而言，以(A)2024年12月31日或(B)控制變更為準；(Iii)就確定TSR成就係數而言，以(A)2025年2月21日和(B)控制變更兩者中較早者為準。

“同業公司”是指構成指數的公司。

“程序計數”是指[].

“程序實現係數”是指根據下表2確定的係數，該係數基於公司在每個程序執行期內的程序增長百分比。

“程序增長百分比”是指(1)程序執行期1，[]和(2)程序執行期2，[].

“程序實施期”是指程序實施期1和程序實施期2。

“程序履行期1”是指自2022年1月1日開始至2023年12月31日(以較早的日期為準)結束的期間和控制變更。

“程序履行期2”指自2022年1月1日開始至2024年12月31日之前結束的期間和控制變更。

“參考程序計數”是指[].

“相對TSR”是指公司相對於同行公司TSR的TSR。根據公司和同業公司各自的TSR從高到低的順序確定相對TSR。在此排名之後，公司相對於同行公司的業績百分位數將確定如下：

其中：

“P”表示百分位數，如有必要，將通過常規舍入將其舍入到最接近的整數個百分位數。

“N”代表同行公司加上公司的剩餘數量。

“R”代表公司在同行公司中的排名。

例如：如果有24家同行公司，而公司排名第7，則績效將位於第75個百分位數：.75=1-((7-1)/(25-1))。

“TSR”指公司(或指數中的一家公司，如適用)的總股東回報，以TSR業績期間(正或負)股票(或指數中一家公司的公開交易證券)的價格增值百分比衡量，通過(I)從(B)結束平均市值加上在TSR業績期間宣佈的所有股息的累計價值減去(A)開始平均市值所獲得的差額來確定；假設當日按適用除股息日的收市價再投資普通股(或該指數適用成員的普通股)，按(Ii)期初平均市值計算。TSR應為

進行公平調整，以反映股票分紅、股票拆分、剝離和其他具有類似影響的公司變化。

“TSR業績係數”是指根據下表1根據公司在TSR業績期間的相對TSR確定的係數。

“TSR履約期間”指2022年2月28日至2025年2月21日之間的較早時間以及控制變更。

“[]增長百分比“是指[].

“[]增長百分比“是指[].

“歸屬日期”是指2025年2月28日。

“歸屬時間表生效日期”是指2022年2月28日。

2.業績歸屬。在歸屬日期，PSU的數目應等於(A)(I)PSU的目標數目乘以(Ii)33 1/3%，再乘以(Iii)TSR執行期的TSR成就係數，加上(B)(I)PSU的目標數目，乘以(Ii)331/3%，乘以(Iii)程序1成就因數，加上(C)(I)PSU的目標數目，乘以(Ii)33 1/3%，乘以(Iii)程序2成就因數，TSR成就係數和適用程序成就係數將根據下文第3節確定，前提是參與者在該歸屬日期之前沒有經歷過服務終止。

3.成就因素。在測量日期之後，在管理上可行的情況下(但在任何情況下不得晚於測量日期後60天)，管理者應確定TSR績效期間的相對TSR和適用程序績效期間的程序增長百分比，並證明每個程序績效期間的TSR成就係數和每個程序的成就係數(該確定日期，“確定日期”)；前提是，如果測量日期是控制變更的日期，則確定日期應不晚於控制變更的日期。如果績效期間實現的相對TSR或程序增長百分比介於下表中適用的兩個水平之間，則應使用線性內插法確定該績效期間的TSR成就係數或程序成就係數(視情況而定)。為清楚起見，(I)在任何情況下，任何績效期間的TSR成就係數或程序成就係數不得超過1.25，(Ii)如果績效期間的相對TSR或程序增長百分比績效低於閾值水平，則該績效期間的TSR成就係數或程序成就係數(視情況而定)應為0，及(Iii)如果公司的TSR績效期間的TSR為負數，則TSR成就係數為(A)上文確定的數字和(B)1.0中較小的數字。

表1

表2