Document

截至2021年12月31日，直覺外科公司股份有限公司(“直覺外科公司”、“本公司”或“本公司”)根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12節登記了一類證券：我們的普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱普通股)。

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限，該等附例均以參考方式併入本附件4.2所載的10-K表格年報作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等和按比例分享在償還公司所有債務和債務以及任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的公司資產(如有)。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多2,500,000股優先股，並確定其權利、優先、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動的效果。截至2021年12月31日，沒有流通股優先股。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書以及我們的章程中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條件的改善。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，法規禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行任何“商業合併”，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括那些由董事以及高級管理人員和僱員股票計劃持有的股份，在這些股票計劃中，僱員參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；或

·在股東成為有利害關係的股東之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票不屬於有利害關係的股東所擁有。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。

本公司的公司註冊證書及附例規定，股東特別會議可(I)由本公司董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議召開(不論該決議提交董事會通過時，先前授權董事職位是否有任何空缺)，(Ii)由本公司董事會主席召開，(Iii)由本公司行政總裁召開，或(Iv)在向本公司祕書提出書面要求時召開，一名或多名本公司普通股登記持有人持有不少於本公司普通股股份總數20%的股份，有權就擬提交特別會議表決的事項進行表決。

程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在前一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。因此，如果不遵循適當的程序，我們的附例可能會產生阻止在會議上進行某些事務的效果。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書和章程並沒有明確規定累積投票權。

我們的公司註冊證書還規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數，除非我們的董事會通過決議決定該空缺或新設立的董事職位應由股東填補。對董事人數和空缺待遇的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或股東對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據特拉華州一般公司法或公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條款而引起的任何訴訟，或(Iv)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。我們公司註冊證書或章程中的任何規定都不會排除股東主張強制執行1934年修訂的《證券交易法》規定的任何責任或義務，或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。