美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

代理聲明中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

選中 相應的複選框：

Valuence 合併公司 I

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

VALUENCE 合併公司我

奧林達路 4 號，100D 套房

奧林達， 加利福尼亞州，94563

PROXY 股東特別大會聲明

VALUENCE 合併公司我

尊敬的 Valuence Merger Corp. 的 股東：

誠邀您 參加開曼羣島豁免公司 Valuence Merger Corp. I（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別股東大會”），將於美國東部時間2024年5月30日上午9點在位於大道1221號的White & Case LLP辦公室舉行美洲、紐約、紐約 10020 或其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和地點 。隨附的委託書日期為2024年5月17日， 於2024年5月20日左右首次郵寄給公司股東。

請 通過填寫、註明日期、簽署和歸還所附代理人來立即提交您的代理投票，這樣您的股票就可以在特別股東大會上代表 。強烈建議您在特別 股東大會日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將出席特別股東大會。有關如何對 股票進行投票的説明見您在股東特別大會上收到的代理材料。正在舉行特別股東大會，以審議和表決以下提案：

1。 第 1 號提案 — 延期修正提案 — 作為一項特別決議，根據隨附委託書附件 A 中載列的 表格中的章程修正案，修訂公司經修訂的 和重述的公司章程備忘錄和細則（“章程”），以延長（“新延期”）公司必須完成合並的日期（“截止日期 日期”），股份從 2024 年 6 月 3 日起進行首次交易、資產收購、股票購買、重組或 類似業務合併（“業務合併”）兩個月的期限至 2024 年 8 月 3 日 ，並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下，通過公司董事會（“董事會”）的決議， 選擇將截止日期進一步延長至十九（19）次，每次再延長一（1）個月（“延期 修正提案”），前提是VMCA贊助商有限責任公司或其指定人存入資金與 2024 年 6 月 4 日 4 日公司首次公開募股（“IPO”）（i）相關的信託賬户（“信託 賬户”），涉及首次公開募股延期，該金額等於 (x) 60,000 美元或 (y) 每股公開股0.03美元乘以已發行公開股票數量，以及 (ii) 在公司公開宣佈董事會 已選擇將該日期再延長一個月後的一個工作日，該金額等於 (x) 30,000 美元或 (y) 每股公開股0.015美元乘以較低值已發行的公開股票數量；以及

2。 第 2 號提案 — 休會提案 — 作為一項普通決議，批准在必要或方便的情況下，將特別股東大會延期至一個或多個日期休會，(i) 在 對延期修正提案的批准沒有足夠的選票或與批准相關的其他情況下，或者如果我們以其他方式確定延期修正提案的延期時間，則允許進一步徵集代理人並進行投票是實現新延期的必要或方便的，或者 (ii) 如果董事會在 特別將面前作出決定認為沒有必要或不再需要繼續審議延期修正提案（“休會 提案”）。

隨附的委託書對延期修正提案和休會提案的每個 進行了更全面的描述，鼓勵您 仔細閲讀該委託書。

董事會一致建議對延期修正提案以及（如果提出）休會提案進行 “贊成” 投票。

延期修正提案的目的是讓公司有更多時間以更具成本效益的方式完成初始業務合併（ “業務合併”） 並使其更具吸引力 吸引捐款人（定義見下文）為延長公司截止日期 日期所需的每月延期存款提供資金。

2023 年 5 月 25 日，公司股東批准了公司章程修正案，將截止日期從 2023 年 6 月 3 日延長至 2023 年 9 月 3 日（“先前延期”） ，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下，通過 董事會的決議，選擇以一個月為增量進一步延長截止日期，最多再延長十八 (18) 次，或總共延長 至首次公開募股後的三十六 (36) 個月（每個此類日期均為 “現有額外延期日期”，每個此類期限為 “現有的 額外延期期”），直到 2025 年 3 月 3 日。公司告知股東，只有在VMCA贊助商有限責任公司（“贊助商”）或其指定人員在公司公開發布 後的一個工作日內，將 （“每月延期存款”）作為貸款（“捐款”）存入信託賬户，並且保薦人 或其指定人提供此類捐款的指定人，即 “貢獻者”），公司才會在每個現有的額外延期期內進行 董事會已決定將每個此類現有公司的截止日期再延長一個月 額外延期日期，金額等於 140,000 美元 (“現有 每月存款金額”，以及將捐款存入信託賬户的每個日期（即 “供款日期 ”）。在先前延期方面，共持有15,799,245股公開股票的股東正確行使了 以現金贖回股份的權利，共有6,210,718股公開股流通。根據先前選舉， 自2024年5月3日起，經董事會批准，公司選擇 實施九個月延期，將截止日期延長至2024年6月3日，並導致捐款人向信託賬户額外存入1,220,000美元 1,220,000 美元。

如果 延期修正提案未獲批准，則從2024年6月3日至2025年2月3日，出資人需要將現有的每月存款金額存入信託 賬户，以便公司繼續努力在2025年3月3日之前完成業務 合併。捐款人認為，繼續將現有月度 存款金額存入信託賬户，將截止日期延長至2025年3月3日，在經濟上是不可行的，並且不得在剩餘的部分或全部現有額外延期期內存入現有的每月存款 金額。如果捐款人在2024年6月至2025年2月期間不每月存入現有的每月存款 金額，則公司將被迫在未支付該款項的當月進行清算。

如果 延期修正提案獲得批准且新的延期得到實施，則截止日期將從 2024 年 6 月 3 日延長至 2024 年 8 月 3 日兩個月 ，並且我們的董事會將有權將截止日期最多再延長十九 (19) 次 次，每次再延長一 (1) 個月，直至 2025 年 9 月 3 日（自完成之日起 42 個月）首次公開募股），無需額外的股東投票，並根據董事會的決議，前提是出資人每月存入 一筆延期存款以下列方式以貸款形式存入信託賬户：（i）2024年6月4日，對於首次延期， 的金額等於（x）60,000美元或（y）每股公開股0.03美元乘以已發行的公開股票數量以及 （ii）在公司公開宣佈董事會選擇將該日期進一步延長 月後的一個工作日，金額等於每股公開股票（x）30,000美元或（y）0.015美元乘以已發行的公開股票數量（“新的每月存款金額”），取較低值。新延期 的最高捐款總額將高達630,000美元。供款將繼續由一份或多張給投保人的無息無抵押可兑換 期票（每張本票均為 “供款票據”）來證明，並將在企業合併完成 後由公司償還。此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，其條款 應與首次公開募股同時出售的私募認股權證相同，每份認股權證可行使一股A類普通股（定義見下文 ），每股收購價為11.50美元，每份認股權證的價格為1.50美元，由出資人選擇。如果公司 未在適用的截止日期之前完成業務合併，則任何此類繳款票據將僅從信託賬户之外持有 的資金中償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。如果公司已完成業務合併 或宣佈打算在任何供款日之前清盤，則任何繳款義務都將終止。

董事會認為，通過延期修正提案符合公司股東的最大利益，這樣 公司有更多時間以更具成本效益的方式完成初始業務合併，並更具吸引力 吸引出資人為延長公司截止日期所需的每月延期存款提供資金。

公司的證券在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市。納斯達克規則 IM-5101-2 要求 特殊目的收購公司必須在其首次公開募股 註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併，就公司而言，該聲明將於2025年3月3日生效。如果新的延期獲得批准，並且董事會行使 其權利，將公司的壽命延長至儘可能長的截止日期，則此類延期將延長公司的壽命 至此 36 個月的最後期限之後。因此，計劃中的新延期不符合納斯達克的規定。如果我們在2025年3月3日之前尚未完成業務合併，並且董事會根據新的延期行使其權利 將截止日期進一步延長至2025年3月3日以後，則納斯達克可能會對我們暫停 或將其除名。欲瞭解更多信息，請參閲”風險因素 — 延期修正提案所考慮的新延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克 暫停公司證券交易或導致公司從納斯達克退市。”

延期提案的目的是允許公司在必要或方便的情況下將股東特別大會延期到以後的某個或多個日期休會，前提是我們認為在沒有足夠的選票批准延期修正提案的情況下需要或方便地允許進一步徵集或投票代理人 ，或者如果我們確定延長時間是必要或方便生效的 新的延期，或者如果董事會在股東特別大會之前確定不是 有必要或不再需要繼續進行延期修正提案。

在 與新延期有關的 方面，公開股票的持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的用於納税的資金所得的利息 除以當時發行的 和已發行的公開股票的數量，無論如何，這些公眾股東是如何對延期修正案進行投票的，或者他們是否以 全票投票他們是否在為特別股東大會確定的記錄日期持有公開股票。要求兑換的截止日期 是 2024 年 5 月 29 日下午 5:00。如果新延期獲得股東必要投票的批准， 其餘公眾股東將在我們的業務合併完成後保留贖回其公開股票的權利， 受經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在適用的截止日期之前完成業務合併，並且沒有或無法進一步延長截止日期，則公眾股東將有權將其公開股份 兑換成現金。

根據截至2024年5月15日信託賬户中持有的金額，約為7,120萬美元（包括之前未向公司發放的用於納税的利息 ），公司估計，在特別股東大會時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.46美元。2024年5月15日，納斯達克一股A類普通股的 收盤價為11.44美元。因此，如果在股東特別大會召開之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東 獲得約美元每股 比該股東在公開市場上出售其公開股票時高出 0.02 美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述估計贖回 價格，他們也能夠 在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

根據我們的章程 ，如果延期 修正提案獲得批准和實施，公眾股東可以要求將該持有人的全部或部分公開股票兑換成現金。作為公開股票的持有人，只有在2024年5月29日下午 5:00 之前，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金 ：

公司單位的持有人 在對公開股票行使贖回權 之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀商 或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊 的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東 可以選擇贖回其全部或部分公開股份，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案， 或根本不投票，也無論他們是否在記錄日持有公開股票。

捐款人認為，繼續將現有每月存款金額存入信託賬户 以將截止日期延長至2025年3月3日是不經濟上可行的，並且不得將現有月度存款金額存入部分或全部可用的 現有額外延期期。如果出資人在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期間不每月存入現有的每月存款金額，則公司將被迫在未支付該款項的當月進行清算，並將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，金額等於隨後存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息（減去不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息和應付税款淨額（br}）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地 進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，前提是 就第 (ii) 和 (iii) 分條而言, 根據開曼羣島法律, 它有義務提供適用於債權人的索賠，在所有 個案中均受適用法律其他要求的約束。如果我們未能在適用的截止日期之前完成業務合併，則不會有與認股權證 相關的贖回權或清算分配。

批准延期修正提案a需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的A類普通股、面值每股0.0001美元（“A類普通股”） 和麪值每股0.0001美元的B類普通股（“BR} 普通股”）的持有人投贊成票，與 A類普通股一起，“普通股”），由親自或由代理人代表，並在特別 股東大會上投票。延期修正提案不以批准任何其他提案為條件。

根據開曼羣島法律， 批准延期提案需要通過普通決議，即 普通股中的大多數 普通股的贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。 休會提案不以批准任何其他提案為條件。

董事會已將營業結束時間定為 2024 年 5 月 20 日，作為 股東特別大會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在 2024 年 5 月 20 日登記在冊的股東才有權獲得特別股東大會或其任何續會和/或延期 的通知和投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果新延期已實施，而您沒有選擇贖回與之相關的公開股票 ，則在向公眾提交業務合併時，您將保留對商業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准的情況下 將您的公開股票按比例兑換信託賬户的權利已完成 或者如果公司尚未完成業務合併適用的截止日期.

為確保您在股東特別大會上有代表，我們敦促您儘快填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票。您可以在股東特別大會之前隨時撤銷您的代理卡。

股東未能親自或通過代理人進行投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量 。棄權票和經紀人無票將在確定 有效法定人數時計算在內。

你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書 和隨附的股東特別大會通知，以更完整地説明將在特別股東大會上審議的事項。

我們謹代表 董事會感謝您對 Valuence Merger Corp. I 的支持

2024 年 5 月 17 日

根據 董事會的命令，

如果 你退回了簽名的代理卡，但沒有説明你希望如何投票，那麼每個 的提案都將投給你的股票 “贊成”。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您持有作為單位一部分的公開股票，則在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的 公開股票和公共認股權證，(2) (A) 提交書面的 請求，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址， 過户代理人在 2024 年 5 月 29 日下午 5:00 之前將您的公開股票兑換成現金和 (B) 投標或交付您的 公開股票（以及使用 存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統，以實體或電子方式向過户代理人提供股票證書（如果有）和其他贖回表格，每種情況都要遵守隨附委託書中描述的程序和 截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示銀行或經紀商的賬户 主管從您的賬户中提取股份，以行使您的贖回權。

此 代理聲明的日期為 2024 年 5 月 17 日

而且 將於 2024 年 5 月 20 日左右首次以委託書的形式郵寄給我們的股東。

重要的

無論您是否希望參加特別股東大會，董事會都恭敬地要求您立即簽署 隨附的委託書，註明日期並退回，或者按照經紀人提供的代理卡或投票説明中的説明進行操作。如果您 授予委託書，則可以在股東特別大會之前隨時撤銷該代理。

VALUENCE 合併公司我
4 Orinda Way，100D 套房
加利福尼亞州奧林達，94563

股東特別大會通知
將於 2024 年 5 月 30 日舉行

尊敬的 Valuence Merger Corp. 的 股東：

通知 特此通知，開曼羣島豁免公司 Valuence Merger Corp. I（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的特別股東大會（“特別股東大會”）將於美國東部時間2024年5月30日上午9點在位於美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室舉行、紐約、紐約 10020 或在此類其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和地點。將舉行特別股東大會，對以下提案進行審議和表決：

該特別決議的 文本如下：

“決定， 作為一項特別決議：對經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程進行修訂，將現有第164條全部刪除 ，取而代之的是以下措辭：

在任何此類修訂獲得批准或生效後，每位 非發起人、創始人、高級管理人員或董事的 公開股票持有人均有機會 按每股價格贖回其公開股票， 相當於當時存入信託基金的總金額，包括信託 基金中持有但以前未發放給公司的資金的利息税收除以當時已發行的公開股票的數量。

儘管有 上述規定或本章程的任何其他規定，如果公司在首次公開募股結束後的29個月內未完成業務合併，則公司可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇在首次公開募股結束後的第29個月 之後，每月最多延長19次完成 業務合併的日期，每次延長一個月董事在首次公開募股結束後的42個月內達成決議，前提是必須在隨後的 個工作日內公司的公開公告披露，董事會已決定將公司必須完成業務合併的 日期再延長一個月，保薦人或其指定人將作為貸款（“捐款”）存入 信託基金，而提供此類捐款的保薦人或其指定人，即 “出資人”）， 每延期一個月，金額相等減至（x）30,000美元或（y）每股公開股0.015美元乘以 已發行的公開股票數量兩者中較低者，以換取向出資人 發放的無息無抵押的可轉換本票，在企業合併完成後由公司支付。”

普通決議的 文本如下：

“決定， 作為一項普通決議，在必要或 方便的情況下，批准將臨時股東大會延期至一個或多個日期，(i) 在延期修正提案的批准或與 的批准相關的選票不足的情況下，或者如果我們以其他方式確定需要延長時間或 便於生效，則允許進一步徵集代理人並進行投票延期新延期，或 (ii) 如果公司董事會在特別股東大會 會議之前作出決定沒有必要或不再需要繼續審議延期修正案提案。”

上述 事項在隨附的委託書中有更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文 。

延期修正提案的目的是讓公司有更多時間以更具成本效益的方式完成初始業務合併（ “業務合併”） 並使其更具吸引力 吸引捐款人（定義見下文）為延長公司截止日期 日期所需的每月延期存款提供資金。

2023 年 5 月 25 日，公司股東批准了公司章程修正案，將截止日期從 2023 年 6 月 3 日延長至 2023 年 9 月 3 日（“先前延期”） ，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下，通過 董事會的決議，選擇以一個月為增量進一步延長截止日期，最多再延長十八 (18) 次，或總共延長 至首次公開募股後的三十六 (36) 個月（每個此類日期均為 “現有額外延期日期”，每個此類期限為 “現有的 額外延期期”），直到 2025 年 3 月 3 日。公司告知股東，只有在VMCA贊助商有限責任公司（“贊助商”）或其指定人員在公司公開發布 後的一個工作日內將 （“每月延期存款”）作為貸款（“捐款”）存入信託賬户，並且保薦人 或其指定人提供此類捐款的指定人，即 “貢獻者”），公司才會在每個現有的額外延期期內進行 董事會已決定將每個此類現有公司的截止日期再延長一個月 附加延期日期，金額等於140,000美元（“現有每月存款金額”， 以及將捐款存入信託賬户的每個日期，即 “供款日期”）。 與先前延期有關，共持有15,799,245股公開股票的股東正確行使了將 股份贖回現金的權利，共有6,210,718股公開股流通。根據先前的延期，自2024年5月3日起，經董事會批准，公司選擇實施九個月的延期，將截止日期延長至2024年6月3日 ，並導致捐款人向信託賬户額外存入122萬澳元。

如果 延期修正提案未獲批准，則從2024年6月3日至2025年2月3日，出資人需要將現有的每月存款金額存入信託 賬户，以便公司繼續努力在2025年3月3日之前完成業務 合併。捐款人認為，繼續將現有的每月 存款金額存入信託賬户，將截止日期延長至2025年3月3日，這在經濟上不可行 不得 在剩餘的部分或全部現有額外延期期內存入現有的每月存款金額。如果捐款人 在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期間不每月存入現有的每月存款金額，則公司將被迫在未支付該款項的當月清算 。

如果 延期修正提案獲得批准且新的延期 得以實施，則截止日期將從 2024 年 6 月 3 日延長至 2024 年 8 月 3 日，並且我們的董事會將有權將截止日期延長至十九 (19) 次，每次再延長一 (1) 個月，直至 2025 年 9 月 3 日（自完成之日起 42 個月）首次公開募股）無需額外的股東投票， 根據董事會的決議，前提是貢獻者將每月延期存款存入作為貸款 的信託賬户如下：（i）2024年6月4日，對於首次延期，金額等於（x）60,000美元或（y）每股公開 0.03美元乘以已發行的公開股票數量，以及（ii）公司 公開宣佈董事會選擇將該日期再延長一個月後一個工作日，金額相等減至（x）30,000美元或（y）每股公開股票0.015美元乘以已發行的公開股票數量（“新的每月存款金額”），取較低值。新延期下的 最高捐款總額將高達630,000美元。供款將繼續 由一份或多張給投保人的無息無擔保可轉換本票（每張為 “供款 票據”）來證明，並將在企業合併完成後由公司償還。此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證 ，其條款應與與 首次公開募股同時出售的私募認股權證相同，每份認股權證可行使一股A類普通股（定義見下文），每股收購價為11.50美元，每份認股權證的價格為1.50美元，由出資人選擇。如果公司未在適用的截止日期之前完成業務合併 ，則任何此類捐款票據將僅使用信託賬户以外的資金償還，或者 將被沒收、取消或以其他方式予以寬恕。如果公司在任何供款日之前完成了業務合併或宣佈打算清盤 ，則任何繳款義務都將終止。

董事會認為，通過延期修正提案符合公司股東的最大利益，這樣 公司有更多時間以更具成本效益的方式完成初始業務合併，並更具吸引力 吸引出資人為延長公司截止日期所需的每月延期存款提供資金。

公司的證券在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市。納斯達克 規則 IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併，就公司而言，該聲明將於2025年3月3日生效。如果新的 延期獲得批准，並且董事會行使權利將公司的壽命延長至儘可能長的截止日期， 這種延期將把公司的壽命延長到該36個月的最後期限之後。因此，計劃中的新延期 不符合納斯達克的規定。如果我們在2025年3月3日之前尚未完成 業務合併，並且董事會根據新的延期行使權利，將截止日期進一步延長至2025年3月3日以後，則納斯達克可能會在2025年3月3日暫停或退市。欲瞭解更多信息，請參閲”風險因素— 延期修正提案所考慮的新延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停公司 證券的交易或導致公司從納斯達克退市。”

延期提案的目的是允許公司在必要或方便的情況下將股東特別大會延期到以後的某個或多個日期休會，前提是我們認為在沒有足夠的選票批准延期修正提案的情況下需要或方便地允許進一步徵集或投票代理人 ，或者如果我們確定延長時間是必要或方便生效的 新的延期，或者如果董事會在股東特別大會之前確定不是 有必要或不再需要繼續進行延期修正提案。

批准延期修正提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二的A類普通股、面值每股0.0001美元（“A類普通股”） 和麪值為每股0.0001美元的B類普通股（“BR} 普通股”，以及與 A類普通股一起的 “普通股”）的持有人投贊成票股票”），由親自或由代理人代表，並在特別 股東大會上投票。延期修正提案不以批准任何其他提案為條件。

根據開曼羣島法律， 批准延期提案需要通過普通決議，即 普通股中的大多數 普通股的贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。 休會提案不以批准任何其他提案為條件。

在 與新延期有關的 方面，公開股票的持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的用於納税的資金所得的利息 除以當時發行的 和已發行的公開股票的數量，無論如何，這些公眾股東是如何對延期修正案進行投票的，或者他們是否以 全票投票他們是否在為特別股東大會確定的記錄日期持有公開股票。要求兑換的截止日期 是 2024 年 5 月 29 日下午 5:00。如果新延期獲得股東必要投票的批准， 其餘公眾股東將在我們的業務合併完成後保留贖回其公開股票的權利， 受經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在適用的截止日期之前完成業務合併，並且沒有或無法進一步延長截止日期，則公眾股東將有權將其公開股份 兑換成現金。

根據截至2024年5月15日信託賬户中持有的金額，約為7,120萬美元（包括之前未向公司發放的用於納税的利息 ），公司估計，在特別股東大會時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.46美元。2024年5月15日，納斯達克一股A類普通股的 收盤價為11.44美元。因此，如果在股東特別大會召開之前市價保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東 每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售其公開股票時多出約0.02美元。公司不能 向股東保證，即使每股市場價格 高於上述估計贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些 股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

根據我們的章程 ，如果延期 修正提案獲得批准和實施，公眾股東可以要求將該持有人的全部或部分公開股票兑換成現金。作為公開股票的持有人，只有在2024年5月29日下午 5:00 之前，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金 ：

公司單位的持有人 在對公開股票行使贖回權 之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀商 或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊 的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東 可以選擇贖回其全部或部分公開股份，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案， 或根本不投票，也無論他們是否在記錄日持有公開股票。

捐款人認為，繼續將現有每月存款金額存入信託賬户 以將截止日期延長至2025年3月3日是不經濟上可行的，並且不得將現有月度存款金額存入部分或全部可用的 現有額外延期期。如果出資人在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期間不每月存入現有的每月存款金額，則公司將被迫在未支付該款項的當月進行清算，並將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，金額等於隨後存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息（減去不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息和應付税款淨額（br}）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地 進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，前提是 就第 (ii) 和 (iii) 分條而言, 根據開曼羣島法律, 它有義務提供適用於債權人的索賠，在所有 個案中均受適用法律其他要求的約束。如果我們未能在適用的截止日期之前完成業務合併，則不會有與認股權證 相關的贖回權或清算分配。

您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果新延期已實施，而您沒有選擇贖回與之相關的公開股票 ，則在向公眾提交業務合併時，您將保留對商業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准的情況下 將您的公開股票按比例兑換信託賬户的權利已完成 或者如果公司尚未完成業務合併適用的截止日期.

如果 延期修正提案獲得批准並實施，則該批准將構成公司同意 (i) 從 中移除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以 然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所得的利息，而不是 先前為繳納税款而發放給公司的資金，除以當時已發行的公開股票的數量，然後 (ii) 交付給此類贖回的 持有人公眾分享他們在提款金額中所佔的部分。在移除 此類提款金額後，信託賬户中剩餘的資金應可供公司在適用的截止日期 當天或之前用於完成業務合併。現在不贖回公開股票的公開股票持有人將在適用的截止日期之前保留其贖回權以及對企業合併進行投票 的能力。

提取提款金額將減少信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額 可能大大低於截至2024年5月15日信託賬户中的約7,120萬美元。在 此類情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成其業務合併，並且無法保證 此類資金將按雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

只有截至2024年5月20日營業結束（“記錄日期”）公司登記在冊的 股東才有資格獲得股東特別大會或其任何續會和/或延期的通知並在該大會上投票。每股普通 股票的持有人有權獲得一票。截至記錄日期，共發行和流通11,713,208股普通股， 包括6,210,718股A類普通股和5,502,490股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權 。

你的 投票很重要。代理投票允許無法親自出席股東特別大會的股東通過代理人對其股票進行投票 。通過任命代理人，您的股票將根據您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票指示表來對 您的股票進行投票。 已簽名並退回但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。 您可以按照本委託書和代理卡上的 説明在股東特別大會之前隨時更改投票指示或撤銷代理人。強烈建議您在股東特別大會日期之前填寫並歸還代理 卡，以確保您的股票將派代表出席股東特別大會。 在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀所附委託書中包含的信息。

2024 年 5 月 17 日

根據 董事會的命令，

關於 代理材料的可用性的重要通知

特別的 股東大會將於 2024 年 5 月 30 日舉行

本 股東特別大會通知和委託書可在以下網址查閲：www.cstproxy.com/vmca/2024

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測結果存在重大差異。除本委託書中包含的歷史事實陳述，包括但不限於有關公司 財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述。 諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K 表年度報告的風險因素部分， 公司隨後發佈的10-Q表季度報告（如果有）以及我們文件中的其他部分與美國證券交易委員會合作。公司的 證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上查閲 www.sec.gov。除非適用的證券法 明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於股東特別大會的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

問： 為什麼我會收到這份委託書？

答： 本委託書和隨附的代理卡發送給您，事關我們的董事會徵集代理人，供 在2024年5月30日上午9點在紐約州紐約美洲大道1221號White & Case LLP辦公室舉行的特別股東大會 10020 或任何續會和/或延期時使用。本委託書總結了 您需要的信息，以便您就將在特別股東大會上審議的提案做出明智的決定。

公司是一家空白支票公司，於2021年8月27日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是實現 業務合併。

2022年3月3日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了2,000萬個單位的首次公開募股，總收益為2億美元。 在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了共計6,666,667份私募認股權證的出售，包括向保薦人提供的26666,667份私募認股權證和向保薦人附屬投資基金Valuence Partners LP的4,000,000份私募認股權證，總收益 為1,000,000美元。

在2022年3月3日完成首次公開募股後， 首次公開募股和私募認股權證出售的淨收益中存入了2.06億美元（每單位10.30美元）的款項。 2022年3月8日 8日，承銷商部分行使了超額配股權，從而又發行了2,009,963個單位， 總額為20,099,630美元。在承銷商部分行使超額配股權方面，公司還以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了另外267,995份私募認股權證的出售，總收益為401,993美元。 共有20,702,619美元（每單位10.30美元）存入信託賬户，使信託賬户 中持有的總收益達到226,702,619美元。該公司最初必須在2023年6月3日之前完成業務合併。

2023 年 5 月 25 日，公司股東批准了事先延期，將截止日期從 2023 年 6 月 3 日延長至 2023 年 9 月 3 日 3 日，並允許公司通過董事會決議，選擇以一個月為增量進一步延長截止日期 日期，最多延長十八 (18) 次，或在首次公開募股後總共延長三十六 (36) 個月，直到 到 2025 年 3 月 3 日。公司告知股東，只有在 公開宣佈董事會已決定將截止日期再延長一個月，金額等於現有 月度存款金額（140,000美元）後的一個工作日內，投保人 將每月延期存款作為貸款存入信託賬户，公司才會繼續執行每個現有的額外延期期。在先前延期方面，共持有15,799,245股公開股份 的股東正確行使了將股票贖回現金的權利，共有6,210,718股公開股流通。根據先前延期 ，自2024年5月3日起，經董事會批准，公司選擇實施九個月的 延期，將截止日期延長至2024年6月3日，並導致捐款人向信託賬户額外存入122萬澳元。

如果 延期修正提案未獲批准，則從2024年6月3日至2025年2月3日，出資人需要將現有的每月存款金額存入信託 賬户，以便公司繼續努力在2025年3月3日之前完成業務 合併。捐款人認為，繼續將現有月度 存款金額存入信託賬户，將截止日期延長至2025年3月3日，在經濟上是不可行的，並且不得在剩餘的部分或全部現有額外延期期內存入現有的每月存款 金額。如果捐款人在2024年6月至2025年2月期間不每月存入現有的每月存款 金額，則公司將被迫在未支付該款項的當月進行清算。

如果 延期修正提案獲得批准且新的延期得到實施，則截止日期將從 2024 年 6 月 3 日延長至 2024 年 8 月 3 日兩個月 ，並且我們的董事會將有權將截止日期最多延長十九 (19) 次 ，每次再延長一 (1) 個月，直至 2025 年 9 月 3 日（從 完成之日起 42 個月）首次公開募股），無需額外的股東投票，並根據董事會的決議，前提是貢獻者將 每月延期存款存入信託賬户作為貸款如下：（i）2024年6月4日，對於首次延期， 的金額等於（x）60,000美元或（y）每股公開股0.03美元乘以已發行的公開股票數量，以及 （ii）在公司公開宣佈董事會已選擇將該日期進一步延長一個月後的一個工作日，金額等於 個月，金額等於 個月，取較低值減至（x）30,000美元或（y）每股公開股0.015美元乘以已發行的公開股票數量 中的較低值。新延期的最高捐款總額將高達630,000美元。供款將繼續由一張或多張無息的無抵押可轉換供款票據證明 ，並將由公司在企業合併完成 後償還。此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，其條款 應與首次公開募股同時出售的私募認股權證相同，每份認股權證可行使一股A類普通股（定義見下文 ），每股收購價為11.50美元，每份認股權證的價格為1.50美元，由出資人選擇。 如果 公司未在適用的截止日期之前完成業務合併，則任何此類捐款票據將僅使用信託賬户以外的 資金償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。如果公司在任何供款日之前完成了業務 合併或宣佈打算清盤，則任何繳款義務都將終止。

董事會認為，通過延期修正提案符合公司股東的最大利益，這樣 公司有更多時間以更具成本效益的方式完成初始業務合併，並更具吸引力 吸引出資人為延長公司截止日期所需的每月延期存款提供資金。

問： 正在對什麼進行投票？

答： 你被要求對以下提案進行投票：

您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果新延期已實施，而您沒有選擇贖回與之相關的公開股票 ，則在向公眾提交業務合併時，您將保留對商業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准的情況下 將您的公開股票按比例兑換信託賬户的權利已完成 或者如果公司尚未完成業務合併適用的截止日期.

問： 提供代理會有什麼影響？

答： 代理由我們的董事會或代表董事會申請。我們的 董事會已將 Sung Yoon Woo 和 Sungwoo（Andrew）Hyung 指定為代理人。當代理人註明日期、執行和返還時，此類代理人所代表的股票將根據股東的指示在特別 股東大會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如下所述。如果在股東特別大會上正確陳述了本委託書 中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對 股票進行投票。如果股東特別大會休會，代理持有人也可以在新的特別股東大會 日期對股票進行投票，除非您已正確撤銷了代理指示，如本文其他部分所述。

問： 我可以參加臨時股東大會嗎？

答： 特別股東大會將於美國東部時間2024年5月30日上午9點在位於紐約美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室舉行，辦公室位於紐約10020號美洲大道1221號。

只有在特別股東大會之前至少兩個工作日通過聯繫White & Case LLP（位於美洲大道 1221 號，紐約，紐約，紐約，10020）預訂 出席時，才允許您 親自出席White & Case LLP辦公室的特別股東大會。

如果 您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人持有記錄在案，則應該 聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面， 您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

問： 公司為什麼要提出延期修正提案，為什麼董事會建議我對延期 修正提案投贊成票？

A: 該章程目前規定，如果在2024年6月3日當天或之前完成的合格業務合併，則將信託賬户 中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人，除非出資人 向信託賬户存入的月度延期存款等於信託賬户的現有月度存款金額。

如果 延期修正提案未獲批准，則從2024年6月3日至2025年2月3日，出資人需要將現有的每月存款金額存入信託 賬户，以便公司繼續努力在2025年3月3日之前完成業務 合併。捐款人認為，繼續將現有月度 存款金額存入信託賬户，將截止日期延長至2025年3月3日，在經濟上是不可行的，並且不得在剩餘的部分或全部現有額外延期期內存入現有的每月存款 金額。如果出資人不在2024年6月至2025年2月期間每月存入現有每月存款 金額，則公司將被迫在未支付該款項的當月進行清算 ，並將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股 價格贖回公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户賺取的利息（減去不超過100美元，000美元的利息（用於支付解散費用和應付税款後）除以當時已發行的公共 股的數量，這筆贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快進行清算和解散，前提是 獲得剩餘股東和董事會的批准，前提是第 (ii) 和 (iii) 款的案例， 根據開曼羣島法律承擔的義務對債權人的債權作出規定，在所有情況下均須遵守 適用法律的其他要求。如果我們未能在適用的截止日期之前完成業務合併，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配。

如果 延期修正提案獲得批准且新的延期得到實施，則截止日期將從 2024 年 6 月 3 日延長至 2024 年 8 月 3 日兩個月 ，並且我們的董事會將有權將截止日期最多延長十九 (19) 次 ，每次再延長一 (1) 個月，直至 2025 年 9 月 3 日（從 完成之日起 42 個月首次公開募股），無需額外的股東投票，並根據董事會的決議，前提是貢獻者將 每月延期存款存入信託賬户作為貸款如下：（i）2024年6月4日，對於首次延期， 的金額等於（x）60,000美元或（y）每股公開股票0.03美元乘以已發行的公開股票數量，以及 （ii）在公司公開宣佈董事會選擇將該日期進一步延長一個月後的一個工作日，金額等於 個月，金額等於 個月，取較低值減至（x）30,000美元或（y）每股公開股0.015美元乘以已發行的公開股票數量 中的較低值。新延期的最高捐款總額將高達630,000美元。 將繼續由一張或多張無息的無抵押可轉換供款票據來證明供款，並將由公司 在企業合併完成後償還。此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證， 的條款應與首次公開募股同時出售的私募認股權證相同，每份認股權證可按每股11.50美元的收購價行使一股A類普通股 股，每股認股權證的價格為1.50美元，由出資人選擇。如果公司 未在適用的截止日期之前完成業務合併，則任何此類繳款票據將僅使用信託賬户以外的 資金償還，否則將被沒收、註銷或以其他方式予以寬恕。如果公司已完成業務合併 或宣佈打算在任何供款日之前清盤，則任何繳款義務都將終止。

董事會認為，通過延期修正提案符合公司股東的最大利益，這樣 公司有更多時間以更具成本效益的方式完成初始業務合併，並更具吸引力 吸引出資人為延長公司截止日期所需的每月延期存款提供資金。

您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果新延期已實施，而您沒有選擇贖回與之相關的公開股票 ，則在向公眾提交業務合併時，您將保留對商業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准的情況下 將您的公開股票按比例兑換信託賬户的權利已完成 或者如果公司尚未完成業務合併適用的截止日期.

如果 延期修正提案未獲得公司股東的批准，公司可以將休會提案交給 表決，以尋求更多時間獲得足夠的支持提案的選票。如果休會提案未獲得公司股東的批准 ，則如果對延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個日期 。

董事會建議您對《延期修正提案》投贊成票。

問： 我為什麼要投票批准休會提案？

答： 如果延期提案已提交但未得到股東批准，則在必要或方便的情況下，如果沒有足夠的票數批准延期修正提案，或者如果我們認為延長新延期的生效是必要或方便的， 或者董事會決定，我們的董事會可能無法將特別 股東大會延期到以後的某個或多個日期休會在股東特別大會之前，認為沒有必要或不再需要繼續進行 延期修正提案。

董事會建議您對休會提案投贊成票。

問： 公司內部人士打算如何對其股票進行投票？

答： 保薦人、公司董事、高級管理人員及其關聯公司以及允許的受讓人（統稱為 “內部人士”） 應投票支持延期修正提案，以及 延期修正提案（如果提出）。

內部人士無權贖回他們持有的任何普通股。在記錄日，內部人士實益擁有5,502,490股B類普通股並有權對其進行投票，這約佔公司已發行和流通普通股 股的47.0％。

在 遵守適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律）的前提下，保薦人、公司董事、 高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他投資者（包括 那些投票或表示有意投票的投資者）購買公開股票，反對在特別股東大會上提出的任何提案，或者選擇 贖回或表示打算向公眾贖回的投資者，股份），（ii）與此類投資者和其他人進行交易，向他們提供 激勵不贖回其公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票 ，或在將來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司的董事、高級職員、顧問 或其任何關聯公司在要約規則限制購買 的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回 程序提供的價格（即根據截至5月15日信託賬户中持有的金額，每股約11.46美元）購買公開股票，2024 年（包括之前未向公司發放的用於繳納税款的 利息）；(b) 將代表寫道 不會對此類公開股票投贊成票批准新延期；並且（c）將以書面形式放棄對如此購買的公開股票 的任何贖回權。

如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司 的任何此類收購是在要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，公司將在股東特別大會之前的8-K表的最新報告 中披露以下內容：(i) 在贖回 要約之外購買的公開股票數量以及收購價格對於此類公開股票；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對此類公開股票的影響（如果有）新延期獲得批准的可能性；(iv) 向保薦人出售股票的證券持有人、 公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如 5% 的證券持有人）的 性質；以及 (v) 公司根據 收到贖回申請的普通股數量兑現其兑換優惠。

此類股票購買和其他交易的 的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公共 股票數量的可能性。

如果 進行此類交易，其後果可能是導致新延期在 無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導，不允許上述人員購買股票 在特別股東大會上投票支持新的延期，這可能會減少新延期獲得批准的機會。 此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和 證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在國家證券交易所 維持或獲得我們的證券的報價、上市或交易。

公司特此聲明，在要約規則對購買限制適用的情況下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或 其任何關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期修正提案。

問： 誰是公司的贊助商？

答： 該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司VMCA Sponsors, LLC。保薦人目前共擁有 5,502,490股B類普通股。我們的管理團隊的成員也屬於我們的贊助商成員。贊助商由 管理並由其共同管理成員李成植（Sungsik（Sung）、Sungwoo（Andrew）Hyung、Gene Young Cho博士和Credian Partners, Inc.（ ）控制， 成允是其唯一股東。Sung Yoon Woo是我們的首席執行官兼董事；Andrew Hyung是我們的首席財務官兼董事；Sung Lee是我們的總裁；Gene Young Cho博士是我們的首席運營官。

問： 批准延期修正提案需要什麼投票？

答： 批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二普通股的 持有人投贊成票，這些普通股由親自或由代理人代表，並在特別股東大會上投票 。延期修正提案不以批准任何其他提案為條件。 延期修正提案不以批准任何其他提案為條件。

問： 批准休會提案需要多少票？

答： 批准延期提案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即多數普通股 的贊成票，這些普通股由本人或代理人代表，並在特別股東大會上進行表決。 休會提案不以批准任何其他提案為條件。休會提案不以任何其他提案獲得 批准為條件。

問： 如果我在股東特別大會之前出售我的公開股票或單位會怎樣？

答： 2024 年 5 月 20 日的記錄日期早於特別股東大會的日期。如果您在記錄日期之後但在股東特別大會之前轉讓您的公開股票， ，包括作為我們單位組成部分持有的股份， 除非受讓人從您那裏獲得對這些股份進行投票的代理人，否則您將保留在 特別大會上的投票權。如果您在記錄日之前轉讓您的公開股票，您將無權在特別 股東大會上對這些股份進行投票。如果您在記錄日之後收購了公開股票，則如果您這樣做 決定，您仍然有機會贖回這些股票。

問： 如果我想對任何提案投反對票或者不想投票怎麼辦？

答： 如果您不希望任何提案獲得批准，則必須對此類提案投棄權票或投反對票。股東 未能通過代理人投票或在特別股東大會上親自投票不會對任何 提案產生影響，因為每項提案都需要親自或代理人代表的普通股中一定比例的投票，這些普通股將在特別股東大會上投票。股東未能通過代理人投票或未能在特別股東大會上親自投票將不計入有效 確定法定人數所需的普通股數量。棄權票和經紀人無票將在確定 的有效法定人數時計算在內。

問： 如果延期修正提案未獲批准，或者該提案獲得批准但新延期未實施，會發生什麼？

答： 如果沒有足夠的選票來批准延期修正提案，公司可以將休會提案付諸表決， 以尋求更多時間獲得足夠的支持新延期的選票。

捐款人認為，繼續將現有的每月存款金額存入信託賬户 以將截止日期延長至2025年3月3日在經濟上是不可行的 不得在剩餘的部分或全部現有額外延期期內存入現有每月存款 金額。如果捐款人在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期間不每月存入現有的每月 存款金額，則公司將被迫在未支付該款項的當月進行清算。

如果 延期修正提案未獲批准，或者延期修正提案獲得批准但新延期未實施 ，以及 從 2024 年 6 月到 2025 年 2 月，出資人每月不存入現有的每月存款金額 ，公司將被迫在未支付該款項的當月進行清算，並將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日 個工作日，按等於總額的每股價格贖回公開股票，以現金支付然後存入 信託賬户的金額，包括信託賬户賺取的利息（最多減去 100,000 美元）用於支付解散費用的利息和應付税款淨額（br}）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地 進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，前提是 就第 (ii) 和 (iii) 分條而言，它在開曼羣島法律下的義務中規定債權人的索賠，在所有 案件中均受適用法律的其他要求的約束。如果我們未能在適用的截止日期之前完成業務合併，則不會有與認股權證 相關的贖回權或清算分配。

內部人士同意，如果 公司未能在可能延長的適用截止日期之前完成業務合併，則放棄各自清算信託賬户中由其持有的任何 B 類普通股（或轉換此類乙類普通股後獲得的 A 類普通股）的分配的權利，儘管他們有權通過以下方式清算信託賬户中的 分配尊重公司未能完成業務合併時他們持有的任何公開股票 在適用日期之前。如果我們未能在適用的截止日期之前完成業務合併，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配。公司將從其信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用 。

問： 如果新延期獲得批准，接下來會發生什麼？

答： 經本人或代理人代表 的至少三分之二普通股的持有人批准延期修正提案並在特別股東大會上進行表決後，公司將以 的形式向開曼羣島公司註冊處（“開曼註冊處”）提交批准 修正章程的特別決議，表格見本文附件A。因此，截止日期將從2024年6月3日延長最初兩個月，延長至2024年8月3日 2024年8月3日。董事會決議允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇將 截止日期進一步延長至十九 (19) 次，每次再延長一 (1) 個月，前提是貢獻者在6月4日存入 信託賬户 (i)，2024年，就首次延期而言，金額等於（x）60,000美元或（y）每股公開股0.03美元乘以該數字，取較低值已發行公開股票的百分比，以及（ii）在 公司公開發布董事會選擇將該日期再延長一個月後的一個工作日，金額等於每股公開股票（x）30,000美元或（y）0.015美元乘以已發行的公開股票數量中較低值。按月計算，如果我們的董事會選擇 延長我們的截止日期，並且投稿人將每月延期存款等於新的每月存款金額，則公司 將繼續努力在適用的截止日期當天或之前確定和完善業務合併。新延期下的 最高捐款總額將高達630,000美元。供款將繼續由一張或多張無息的無抵押可轉換供款票據證明 ，並將在 完成業務合併後由公司償還。此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證， 的條款應與首次公開募股同時出售的私募認股權證相同，每份認股權證可按每股11.50美元的收購價行使一股A類普通股 ，每份認股權證的價格為1.50美元，由出資人選擇。

如果 延期修正提案獲得批准且新延期得到實施，則從信託賬户中移除等於信託賬户中與此類已贖回的公開股票可用資金的比例部分相等的金額 將減少信託賬户中剩餘的 金額，並增加內部人士持有的公司利息百分比。

問： 在哪裏可以找到股東特別大會的投票結果？

答： 我們將在股東特別大會上公佈初步投票結果。我們還將在特別股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中披露投票結果。如果在股東特別大會結束後的四個工作日內我們無法及時獲得最終投票結果 ，以便在8-K表格上提交最新報告， 我們將在 8-K 表格上提交最新報告以公佈初步結果，並將在表8-K 上的 Current 報告的修正案發佈後儘快提供最終結果。

問： 我還能行使與擬議的業務合併相關的贖回權嗎？

答： 是的。如果您不選擇行使與臨時股東大會相關的贖回權，則可以選擇行使與業務合併有關的 贖回權。此外，如果您在與股東 批准此類業務合併相關的記錄日期營業結束時持有公開股票，則您將保留對此類業務 組合的投票權。本委託書中描述的股東特別大會不影響您 選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，但須遵守章程 中規定的任何限制（包括要求在 2024 年 5 月 29 日 下午 5:00 或之前提交與企業合併相關的任何贖回申請）。

問： 如何更改我的投票？

答： 股東可以向公司發送一份日期稍後簽名的代理卡，地址為加利福尼亞州奧林達市奧林達市奧林達大道4號100D套房，郵編94563，收件人。: 首席執行官成允宇，以便在特別股東大會（定於 2024 年 5 月 30 日舉行 ）投票之前收到該通知。股東還可以通過向公司 首席執行官發送撤銷通知來撤銷其代理權，該通知必須在股東特別大會表決之前收到，也可以參加特別 股東大會，撤銷其代理並親自投票。但是，如果您的股票由經紀人、 銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

問： 如何計算選票？

答： 票將由為會議指定的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。股東未能通過代理人投票或在會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。 棄權票和經紀人的無票將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內。

問： 什麼是法定人數？

答： 法定人數是根據我們的章程妥善舉行特別股東大會 所需的出席特別股東大會的最低股份數量。有權 在特別股東大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理以及與 “街道名稱” 股票相關但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀商 不投票”）的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東 未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票 進行投票。我們認為，每一項提案都是 “非自由裁量的” 問題。

問： 如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？

答： 如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但 不能對 “非全權委託” 項目進行投票。我們認為，每項提案都是 “非自由裁量的” 項目。

只有在您提供如何投票的説明時，您的 經紀人才能對 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。你 應該指導你的經紀人如何對你的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不給出 經紀人指示，您的股票將被視為經紀人對所有提案的非投票權。棄權票和經紀人不投票， 雖然為了確定法定人數而被認為在場，但不算作股東特別大會的選票。

問： 誰可以在臨時股東大會上投票？

答：截至2024年5月20日（記錄日期）營業結束時， 我們的普通股持有人有權在特別 股東大會上投票。截至記錄日期，共發行和流通11,713,208股普通股，包括6,210,718股A類 普通股和5,502,490股B類普通股。在特別股東大會上決定所有事項時，每位股東 將有權就其在記錄日期持有的每股股份獲得一票表決。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和 B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。 內部人士集體實益擁有B類普通股，約佔我們已發行和流通普通股的47.0％。

已註冊 股東。 如果我們的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸證券轉讓與信託 公司（“Continental”）註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東 ，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在 股東特別大會上投票。

Street 姓名股東。 如果我們的股票由經紀賬户或銀行或其他被提名人代表您持有，則您被視為 以 “街道名稱” 持有的這些股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東 。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。 但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在股東特別會議上對普通股進行投票。在本代理中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的股東 稱為 “街頭名股東”。

問： 董事會是否建議投票批准提案？

答： 是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案 都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票 。

問： 贊助商和公司的董事和高級管理人員對提案的批准有什麼興趣？

答： 保薦人和公司的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或補充 。這些權益包括B類普通股的所有權、未來可能行使的私募股權 認股權證的所有權、出資人的權益以及未來補償安排的可能性。 參見標題為” 的部分第1號提案 — 延期修正提案 — 保薦人和公司 董事和高級管理人員的利益.”

問： 持異議的股東有持異議者、評估權或類似權利嗎？

答： 根據開曼羣島法律，公司股東對任何提案都沒有異議權。

問： 如果新延期未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

答： 如果延期修正提案未獲批准，或者延期修正提案獲得批准但新延期未實施 ，則從 2024 年 6 月 3 日到 2025 年 2 月 3 日，捐款人需要將現有的每月存款金額存入信託賬户，以便公司繼續努力在2025年3月3日之前完成業務合併。 捐款人認為，繼續將現有的每月存款金額存入信託 賬户以將截止日期延長至2025年3月3日在經濟上是不可行的 不得在剩餘的部分或全部現有額外延期期內存入現有的每月 存款金額。如果出資人在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期間不每月存入現有 的月度存款金額，則公司將被迫在未支付該款項的當月進行清算，並將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息（減去 至 100 美元，000美元的利息（用於支付解散費用和應付税款後）除以當時已發行的公開股票的數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快清算和解散剩餘股東和董事會的批准，前提是第 (ii) 和 (iii) 分條的情況，其根據開曼羣島法律承擔的義務 對債權人的債權作出規定，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。如果我們未能在適用的截止日期之前完成 業務合併， 將沒有贖回權證的贖回權或清算分配。

問： 如果新延期獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

答： 如果新的延期獲得批准，公司將繼續努力在 適用的截止日期當天或之前確定和完善業務合併，並將保留先前對其適用的空白公司限制。根據其條款，認股權證將保持 未償還狀態。

問： 我該如何投票？

答： 如果您是2024年5月20日（特別股東大會記錄日）普通股記錄持有人，則可以 在臨時股東大會上親自投票或提交特別股東大會的代理人進行投票。 如果您以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人記錄在案，您應該 聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面， 您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別的 股東大會並親自投票，請從您的經紀商、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

問： 如何贖回我的普通股？

答： 根據我們的章程，如果 延期修正提案獲得批准和實施，公眾股東可以要求將該持有人的全部或部分公開股票兑換成現金。作為公開股票的持有人，只有在2024年5月29日下午 5:00 之前，您才有權獲得兑換 任何公開股票的現金：

單位持有者 在對 公開股票行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以 自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或 部分公開股份，無論他們是投票贊成還是反對延期修正提案，也可以根本不投票， ，無論他們是否在記錄日持有公開股票。

根據截至2024年5月15日信託賬户中持有的金額（包括之前未向公司發放的用於支付 税款的利息），公司估計，在特別股東大會時，從信託賬户 中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.46美元。2024年5月15日，一股A類普通股 的收盤價為11.44美元。因此，如果在特別股東大會召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售其公開股票時多出約0.02美元 。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述估計贖回價格，他們也能夠 在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

問： 如果我收到多套投票材料，我該怎麼做？

答： 如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或 投票指示卡。例如，如果 您在多個經紀賬户中持有股票，則對於您持有股票的每個經紀賬户 ，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便 對您的所有股票進行投票。

問： 誰為這次代理招標付費？

答： 我們的董事會正在徵集代理人以供股東特別大會使用。該公司已聘請Morrow Sodali, LLC協助 為特別股東大會徵集代理人。我們已同意向Morrow Sodali支付1萬美元的費用，並將償還 Morrow Sodali合理和慣常的自付費用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔 。我們將向代表A類普通股受益所有人 的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向A類普通股受益所有人轉發招標材料以及 獲取這些所有者的投票指示的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、 郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

問： 誰能幫我回答問題？

答： 如果您對特別股東大會或將在會上提交的提案有疑問，需要委託書或隨附的代理卡的額外副本 ，或者想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括 我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及我們隨後的10-Q表季度報告（如果有），您應該 聯繫人：

Valuence 合併公司 I

奧林達路 4 號，100D 套房

奧林達， 加利福尼亞州，94563

電話： (415) 340-0222

您 可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

斯坦福， 康涅狄格州 06902

電話：(800) 662-5200（免費電話）或

(203) 658-9400（銀行和 經紀人可以致電收款）

電子郵件：VMCA.info@investor.morrowsodali.com

您 還可以按照標題為 “” 的 部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息。”

如果 您是公開股票的持有人並打算尋求贖回股份，則需要在2024年5月29日美國東部時間下午 5:00 之前，將您的公開股票（以及 股票證書（如果有）和其他贖回表格）（以實物或電子方式）交付給以下地址 的過户代理人，並遵守此處規定的其他要求。如果您對您的職位認證或股票的投標/交付有 問題，請聯繫：

SPAC 救贖小組

Continental 股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

new 紐約，紐約 10004

電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com

風險 因素

在決定對本委託書中描述的 提案進行投票或投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們在2024年3月29日向 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件 及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致 清算的重要因素。

無法保證新延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 新延期涉及許多風險。即使新的延期獲得批准和實施，公司也無法保證 業務合併將在任何適用的截止日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力 取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。公司預計將尋求完成的任何業務 合併尋求股東批准。我們必須向股東提供贖回與延期 修正提案相關的股份的機會，並且在股東投票批准 企業合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使新的延期在股東特別大會上獲得批准，即使業務合併 獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併 。我們在新延期 和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或公司清盤有關外， 我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票 的價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果我們的大量公開股票的延期修正提案獲得批准和實施， 我們的公眾股東有能力行使贖回權， 可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

根據我們的章程 ，如果延期修正提案獲得批准和實施，公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股份 兑換為現金。我們的公眾股東對大量公開股票行使此類贖回 權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此， 即使每股市場價格高於支付給選擇贖回其公開股票的公眾股東的每股贖回價格 ，您也可能無法出售您的A類普通股。

如果 的業務合併受美國外國投資監管和美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（“CFIUS”）的審查，且最終被禁止，則 公司與美國目標公司完成業務合併的能力可能會受到影響。

我們的 業務合併可能受到政府實體的監管審查和批准要求，或最終被禁止。 例如，CFIUS有權審查對美國公司的某些直接或間接外國投資。除其他外，CFIUS 有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的申請費，如果投資方選擇不自願申報，則有權自行啟動對外國直接和間接投資對美國公司的國家安全審查。如果CFIUS確定受其管轄的投資威脅到國家安全，則CFIUS有權對該投資施加限制或建議總統禁止投資或下令撤資。CFIUS是否具有審查收購或投資交易的管轄權 取決於交易的性質和結構、當事方的 國籍、受益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質等因素。

保薦人由一個或多個外國人 “控制”（定義見31 CFR 800.208），因此，保薦人 參與任何業務合併都可能是 “承保交易”（定義見31 CFR 800.213）。只要保薦人保留 對我們的實質性所有權權益，根據與CFIUS相關的法規，我們就可能被視為 “外國人”。因此， 我們可能希望開展的與美國企業的業務合併或在美國開展業務的外國企業的業務合併可能需要接受CFIUS 的審查。非美國人可能參與我們的業務合併，這可能會增加我們的業務 組合受到監管審查的風險。如果與美國企業的特定擬議業務合併屬於CFIUS的 管轄範圍，我們可能會決定在交易完成之前或之後我們需要提交強制性申報或在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在不向CFIUS提交併冒CFIUS幹預風險的情況下繼續進行交易。 在這種情況下，CFIUS可能會決定推遲或建議美國總統阻止我們提議的業務合併， 要求此類業務合併的條件或建議美國總統命令我們剝離我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下收購的美國業務合併的全部或部分美國目標業務， 這可能會限制其吸引力或延遲或者阻止我們追捕某些我們認為本來會有益的目標公司 致我們和我們的股東。此外，某些類型的美國企業可能受限制或施加 外國所有權要求的規章或法規的約束。如果CFIUS確定其擁有管轄權，CFIUS可能會決定建議封鎖或延遲 我們的業務合併，或要求提供與之相關的條件，這可能會延遲或阻止我們完成潛在的交易。

無論是由CFIUS還是其他機構， 的政府審查過程都可能很漫長。由於我們完成業務 合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們無法在適用的截止日期（包括延長監管審查的結果）之前完成業務合併，我們將按比例贖回 公開股以換取信託賬户中持有的資金的比例，並在進行此類 贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下，儘快進行清算和解散，但每種情況都要遵守我們在開曼羣島下承擔的 義務島嶼法將規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下， 我們的股東將錯過從對目標公司的投資中受益以及此類投資的潛在價值 升值中受益的機會。此外，我們的認股權證將變得一文不值。

如果 我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成初始業務合併或迫使我們 放棄完成初始業務合併的努力。

如果 根據經修訂的《1940年投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司， 我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非有資格獲得豁免，否則公司 必須確保其主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且其活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 資產40％以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券和現金項目）在未合併的基礎上。

SEC 最近提供了指導，確定像 us 這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）是否是《投資公司法》下的 “投資公司”，是事實和情況的決定，需要進行個性化 分析，取決於各種因素，包括SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動。 將這些因素應用於我們時，我們認為我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此 目的，公司成立的目的是完成與一家或多家企業的初始業務合併。自成立以來， 我們的業務一直並將繼續專注於確定和完成初始業務合併，然後 長期經營交易後業務。此外，我們不打算收購企業或資產以轉售 或從其轉售中獲利，我們也不打算購買無關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。此外，信託賬户中持有的收益 投資於 《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金從我們的首次公開募股完成到2024年3月1日止，僅投資於美國政府的直接國債，，以減輕我們可能被視為 投資公司的潛在風險《投資公司法》，受託人根據《投資管理信託協議》（“IMTA”）第1號修正案， 清算了此類投資，並將所得款項轉入計息活期存款賬户。因此，首次公開募股和出售私募認股權證的剩餘收益 不再投資於美國政府證券或貨幣市場基金。根據IMTA ，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制以這種 方式投資所得款項，將我們的董事和高管的時間集中在收購 和長期發展業務上（而不是以商業銀行或私募股權 基金的方式買入和賣出業務，或者為了實現此類資產的投資回報而投資資產），我們打算避免被視為 “投資 公司” 在《投資公司法》的含義範圍內。此外，投資我們的證券不適合 尋求政府證券或投資證券投資回報的人。取而代之的是，信託賬户旨在作為資金的持有地 ，等待最早出現以下任一情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回 在股東投票修改我們的章程時正確提交的任何公開股票（A）修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時機 ，如果我們 請勿在適用的截止日期之前完成我們的初始業務合併，或 (B)對於與公眾股東權利相關的任何其他重要條款 ；或（iii）在適用的截止日期之前沒有初始業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式投資 所得款項，則我們可能被視為受《投資公司法》的約束。

如果 我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將需要根據《投資 公司法》註冊為投資公司，而遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有分配 資金，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。我們還可能被迫放棄完成初始 業務合併的努力，而是被要求清算信託賬户。在這種情況下，我們的投資者將無法實現 擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的證券 價值的潛在升值。舉例而言，在清算信託賬户方面，我們的公眾股東 每股公開股可獲得約11.46美元，這是根據截至2024年5月15日的估計得出的，在某些情況下可能更少。 我們的認股權證不會有清算分配。

在股東因批准延期 修正提案而進行贖回後，Nasdaq 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的 單位、A類普通股和公開認股權證在納斯達克上市。為了在業務合併之前 繼續在納斯達克上市，我們必須維持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持上市證券的最低 市值、最低公開持股數量和證券持有人的最低數量。此外，在 我們的業務合併方面，為了繼續維持我們的證券在納斯達克的上市，我們將被要求證明遵守了納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格。 我們無法向您保證，在新延期生效後，我們將能夠滿足持續的上市要求，也無法滿足我們的公眾股東贖回業務合併時的初始 上市要求。如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券 可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

2023年6月14日 ，納斯達克上市資格部門的工作人員通知我們，我們沒有遵守納斯達克 《上市規則》5452 (b) (C) 中規定的認股權證總市值最低1,000,000美元的要求。根據納斯達克的進一步 審查以及該公司於2023年7月19日和2023年8月23日向納斯達克提交的材料，納斯達克批准該公司將 延期至2023年12月11日，以恢復對上市規則5452 (b) (C) 的遵守。2024年5月10日，我們收到 納斯達克的書面通知（“通知”），稱我們尚未恢復遵守上市規則5452（b）（C），納斯達克已決定啟動程序 ，將我們的認股權證從納斯達克全球市場退市。除非我們在美國東部時間2024年5月17日下午 4:00 之前要求舉行聽證會對該裁決提出上訴，或提交 申請 將我們的認股權證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，否則認股權證將在2024年5月21日營業開始時暫停交易。 我們 打算在 或美國東部時間2024年5月17日下午 4:00 之前提交申請，將我們的認股權證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。在此類申請尚待審理期間，認股權證的除名將暫停。因此， 該通知目前不會對我們在納斯達克的認股權證的上市或交易產生任何影響。此外，該通知不影響 我們在納斯達克的A類普通股或單位的上市或交易。但是，無法保證我們 能夠將我們的證券上市轉移到納斯達克資本市場，也無法保證我們將能夠遵守納斯達克 資本市場的持續上市標準。

1996年的 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和 公開認股權證在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和公開認股權證是承保證券。儘管各州 在監管我們證券的銷售方面處於領先地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售擔保證券 。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的 證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法， 可能會使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於證券承保範圍，我們將受到我們發行證券的每個州 的監管，包括與初始業務合併相關的監管。

延期修正提案所考慮的 新延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停 公司證券交易或導致公司從納斯達克退市。

公司的證券在納斯達克上市。納斯達克規則 IM-5101-2 要求特殊目的收購公司 在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併，就公司的 而言，該聲明將於2025年3月3日生效。如果新的延期獲得批准，並且董事會行使其權利，將公司的壽命 延長至儘可能長的截止日期，則此類延期將延長公司的壽命超過該36個月的 期限。因此，計劃中的新延期不符合納斯達克的規定。如果我們在2025年3月3日之前尚未完成業務合併，並且董事會根據新的延期行使其權利 將截止日期進一步延長至2025年3月3日以後，則納斯達克可能會對我們進行暫停或 除名。

如果 納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨 重大的重大不利後果，包括上文 “--在股東因批准延期修正提案 進行贖回後，納斯達克可能會將我們的證券 從其交易所退市。該提案可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制.”

如果我們將來要成為 “受保公司” ，我們可能會對股票的贖回徵收 新的1％美國聯邦消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》，該法案除其他外，通常對 “受保公司” （包括國內（即美國）上市公司和外國上市公司（即 非美國）公司的某些國內子公司）的某些股票回購徵收 1% 的美國聯邦消費税（“消費税”）發生在 2023 年 1 月 1 日或之後。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是 向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票 公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司 在同一應納税 年度內將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 有權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。2022年12月27日，財政部發布了一份通知，規定了消費税的臨時運營規則，包括消費税的計算 和報告的規則，在即將出台的有關消費税 税的擬議財政法規發佈之前，納税人可以依靠這些規則。儘管此類通知澄清了消費税的某些方面，但消費税其他方面 的解釋和運作仍不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。

就消費税而言，我們 目前不是受保公司。如果我們將來成為受保公司，無論是 與我們完成與一家美國公司的業務合併（包括如果我們要以美國公司的身份重新定居 ）還是其他方面，我們在贖回股票 時是否以及在多大程度上需要繳納消費税 將取決於多種因素，包括 (i) 贖回是否得到處理作為消費税 税目的回購股票，(ii) 贖回的公允市場價值被視為回購股票，（iii）我們的業務合併結構， （iv）在被視為股票回購的同一應納税年度內發行的任何 “PIPE” 或其他股票發行（無論是與我們的業務合併有關還是 其他方面）的性質和金額，以及（v）即將出台的法規 和財政部其他指導的內容。如上所述，消費税將由回購公司支付，而不是 贖回持有人，迄今為止，僅發佈了關於納税人 可能依賴的任何必要消費税申報和支付機制的有限指導。如果我們將來成為受保公司，則向我們徵收的任何消費税預計不會減少從信託賬户中向公眾股東支付的每股贖回金額 （包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息），與 贖回我們的股票相關的每股贖回金額 。但是，對我們 徵收消費税可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，並可能影響我們完成 業務合併或為未來運營提供資金的能力。

特別股東大會

股東特別大會的日期、 時間、地點和目的

股東特別大會將於美國東部時間2024年5月30日上午9點在位於紐約州紐約美洲大道1221號 的White & Case LLP辦公室舉行，以審議提交給特別大會 的提案並進行投票。

在 股東特別大會上，將要求您考慮以下提案並進行投票：

投票 權力；記錄日期

只有截至2024年5月20日（記錄日期）營業結束時公司登記在冊的 股東才有權獲得股東特別大會或其任何續會和/或延期的通知 並在會上投票。每股普通股賦予其 持有人一票的權利。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人 ，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共發行和流通11,713,208股普通股，包括6,210,718股A類普通股和5,502,490股B類普通股。該公司的 認股權證沒有與提案相關的投票權。

法定人數 和股東投票

法定人數是根據我們的章程正確舉行特別股東大會 所需的出席特別股東大會的最低股份數量。有權 在特別股東大會上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為 “棄權” 的代理以及與 “街道名稱” 股票相關但經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀商 不投票”）的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東 未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票 進行投票。我們認為，每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題。

投票 為必填項

批准延期修正提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股由個人或代理人代表，並在特別的 股東大會上投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但 不算作股東特別大會的投票。延期修正提案不以批准任何其他 提案為條件。

根據開曼羣島法律， 批准延期提案需要通過普通決議，即親自或由代理人代表並在特別股東大會上投票的 普通股的多數贊成票。 棄權票和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作在 股東特別大會上的投票。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

如果 您不希望任何提案獲得批准，則必須投棄權票，不得對此類提案投反對票或投反對票。股東 未能通過代理人投票或在股東特別大會上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通 股數量。在確定 是否建立有效的法定人數時，將計算棄權票和經紀人不投票。

投票

我們的 董事會要求您提供代理人。向我們的董事會提供您的代理意味着您授權董事會按照您的指示在特別股東大會 上對您的股票進行投票。您可以對提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。在特別股東大會之前收到的所有有效代理人 都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行投票，如果股東通過代理人指定 就任何要採取行動的事項做出選擇，則將根據如此制定的規範 對股份進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則每份提案都將被投贊成票，代理持有人 可以就可能在特別股東大會之前適當處理的任何其他事項自行決定。

您 可以在臨時股東大會上親自或通過代理人對您的股票進行投票。如果您以 “street 名稱” 持有股份，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀商、銀行或被提名人 ，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行 或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想出席特別股東大會並親自投票， 從您的經紀商、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

標有 “棄權” 的代理 以及退還給我們但被 經紀商標記為 “未投票”（所謂的 “經紀人非投票”）的與 “街道名稱” 股票相關的代理將被視為在場股票，以確定 在所有事項上是否達到法定人數。如果股東未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自我監管 組織規則，其經紀人不得就 “非自由裁量權” 事項對其股票進行投票。我們認為每項提案都構成 “非自由裁量權” 問題。

在填寫或提交代理卡時有疑問或 需要幫助的股東應致電 (203) 658-9400（致電 collect）、(800) 662-5200（免費撥打電話）或發送電子郵件至 VMCA.info@investor.morrowsodali.com 與我們的代理律師莫羅·索達利聯繫。

代理的可撤銷性

股東 可以在加利福尼亞州奧林達市奧林達大道4號100D套房94563向公司發送一份日期稍後簽名的代理卡，收件人：Sung Yoon Woo， ，以便在特別股東大會（定於2024年5月30日舉行）進行表決之前收到 或親自出席特別股東大會並投票。股東還可以通過向公司首席執行官發送撤銷通知 來撤銷其代理權，該通知必須在股東特別大會表決之前收到。但是， 如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他 被提名人更改您的投票。

出席特別股東大會

股東特別大會將於美國東部時間2024年5月30日上午9點在位於紐約美洲大道1221號的White & Case LLP辦公室舉行，辦公室位於紐約10020號美洲大道1221號。只有在紐約州紐約美洲大道1221號的White & Case LLP聯繫White & Case LLP，在 特別股東大會之前的至少兩個工作日預訂出席，您才可以親自出席在White & Case LLP辦公室舉行的特別股東大會 。如果您 以 “街道名稱” 持有股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人 ，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您 必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別股東 會議並親自投票，請從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

徵集 代理

公司正在徵集代理人以供股東特別大會使用。該公司已聘請Morrow Sodali, LLC協助徵集 特別股東大會的代理人，並同意向Morrow Sodali支付1萬美元的費用，並將向Morrow Sodali償還合理和慣常的自付費用。與此 招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向A類普通股 的受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、 郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

您可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(800) 662-5200（免費電話）或

(203) 658-9400（銀行和經紀人可以致電收款）

電子郵件：VMCA.info@investor.morrowsodali.com

一些 銀行和經紀商的客户實益擁有以被提名人名義上市的普通股。我們打算要求 銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。 如果認為有必要向已發行普通股的持有人進行任何額外招標，我們（通過我們的董事和高級管理人員） 預計會直接進行此類招標。

持不同政見者的 評估權

根據開曼羣島法律，公司的股東 對任何提案都沒有持不同政見者的權利。

股東 提案

除了 (i) 在公司董事發出的股東大會通知（或其任何補充文件）中指定 或 (ii) 根據章程規定的要求在股東大會上以其他方式妥善提交股東大會的業務外，不得在任何年度股東大會或特別股東大會上進行任何業務。

其他 業務

董事會不知道任何其他事項將在特別股東大會上提出。如果在股東特別大會上適當地提交了任何其他事項，則所附代理卡中提及的人將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份 進行投票。

主要 行政辦公室

我們的 主要行政辦公室位於加利福尼亞州奧林達市奧林達的奧林達路4號100D套房，94563。我們的電話號碼是 (415) 340-0222。

提案 第 1 號 — 延期修正案提案

背景

2022年3月3日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了2,000萬個單位的首次公開募股，總收益為2億美元。 在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了共計6,666,667份私募認股權證的出售，包括向保薦人提供的26666,667份私募認股權證和向保薦人附屬投資基金Valuence Partners LP的4,000,000份私募認股權證，總收益 為1,000,000美元。

在2022年3月3日完成首次公開募股後， 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中存入了2.06億美元（每單位10.30美元）。2022年3月8日，承銷商 部分行使了超額配股權，從而又發行了2,009,963個單位，總金額為20,099,630美元。 在承銷商部分行使超額配股權方面，公司還完成了額外的 267,995份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為401,993美元。共有20,702,619美元（每單位10.30美元）存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到226,702,619美元。 公司最初必須在2023年6月3日之前完成業務合併。

2023 年 5 月 25 日，公司股東批准了事先延期，將截止日期從 2023 年 6 月 3 日延長至 2023 年 9 月 3 日 3 日，並允許公司通過董事會決議，選擇以一個月為增量進一步延長截止日期 日期，最多延長十八 (18) 次，或在首次公開募股後總共延長三十六 (36) 個月，直到 到 2025 年 3 月 3 日。公司告知股東，只有當出資人 將每月延期存款作為貸款存入信託賬户後的一個工作日內公司披露董事會已決定將 的截止日期再延長一個月，其金額等於現有每月存款金額（140,000美元），公司才會繼續執行每個現有的額外延期期限。在 先前延期方面，共持有15,799,245股公開股票的股東正確行使了將股份 兑換現金的權利，共有6,210,718股公開股流通。根據先前的延期，自2024年5月3日起， 經董事會批准，公司選擇實施九個月的延期，將截止日期延長至2024年6月 3日，並導致捐款人向信託賬户額外存入122萬澳元。

新擴展

我們 提議根據本章程附件A的修正案，通過特別決議修訂章程，以減少公司延長截止日期所需的每月延期押金，使我們的股東有機會 參與我們的未來投資。

提案的理由

根據先前延期的條款，從 到 2025 年 2 月 3 日，出資人需要在 至 2025 年 2 月 3 日期間向信託賬户額外存入14萬美元，這樣公司才能繼續努力在 2025 年 3 月 3 日之前完成業務合併。 從2024年6月3日至2025年2月3日，出資人需要每月將現有的每月存款金額存入信託 賬户，這樣公司才能繼續努力在2025年3月3日之前完成業務 合併。捐款人認為，繼續將現有月度 存款金額存入信託賬户，將截止日期延長至2025年3月3日，在經濟上是不可行的，並且不得在剩餘的部分或全部現有額外延期期內存入現有的每月存款 金額。如果出資人在 2024 年 6 月至 2025 年 2 月期間不每月存入現有月度存款 金額，則公司將被迫在未支付該款項的當月進行清算，並將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開發行股票，金額等於然後，信託賬户存款的總金額 ，包括信託賬户賺取的利息（減去不超過100,000美元）用於支付解散 費用的利息（扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；(iii) 在此類贖回後儘快清算 並解散，但須經其餘股東和董事會批准，前提是就第 (ii) 和 (iii) 分條而言, 根據開曼羣島法律, 它有義務提供適用於 債權人的索賠，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。如果我們未能在適用的截止日期之前完成業務合併，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配 。

董事會認為，通過延期修正提案符合公司股東的最大利益，這樣 公司有更多時間以更具成本效益的方式完成初始業務合併，並更具吸引力 吸引出資人為延長公司截止日期所需的每月延期存款提供資金。

您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果新延期已實施，而您沒有選擇贖回與之相關的公開股票 ，則在向公眾提交業務合併時，您將保留對商業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准的情況下 將您的公開股票按比例兑換信託賬户的權利已完成 或者如果公司尚未完成業務合併適用的截止日期.

贊助商

公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司VMCA Sponsor, LLC。發起人（其成員包括公司的某些 董事和高級管理人員）目前共擁有5,502,490股B類普通股。

如果 新擴展未獲批准

如果 延期修正提案未獲批准，或者延期修正提案獲得批准但新延期未實施 ，則從 2024 年 6 月 3 日到 2025 年 2 月 3 日，捐款人將需要將現有的每月存款金額存入信託賬户，以便公司繼續努力在2025年3月3日之前完成業務合併。 捐款人認為，繼續將現有月度存款金額存入信託 賬户，將截止日期延長至2025年3月3日，在經濟上不可行，並且不得在剩餘的 部分或全部現有額外延期期內存入現有月度存款金額。如果出資人在 2024 年 6 月 至 2025 年 2 月期間不每月存入現有月度存款金額，則公司將被迫在未支付該款項的當月進行清算，並將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開股票，金額等於隨後存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息（減去不超過100,000美元）用於支付解散費用的利息和應付税款淨額（br}）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地 進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，前提是 就第 (ii) 和 (iii) 款而言, 根據開曼羣島法律, 它有義務提供適用於債權人的索賠，在所有 個案中均受適用法律其他要求的約束。如果我們未能在適用的截止日期之前完成業務合併，則不會有與認股權證 相關的贖回權或清算分配。

內部人士同意，如果 公司未能在適用的截止日期之前完成業務合併，則放棄其各自從信託賬户中清算其持有的任何 B 類普通股（或此類A類普通股轉換後獲得的 A 類普通股）的分配的權利，儘管他們有權從信託賬户中清算任何分配 如果公司未能通過這樣的 完成業務合併，他們將持有的公開股票日期。如果我們 未能在適用的截止日期之前完成業務合併，則我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配。公司將從信託賬户以外的剩餘 資產中支付清算費用。

如果 新擴展獲得批准

在 至少三分之二普通股的持有人 批准延期修正提案後，公司將以本文附件A所附的形式向開曼註冊處提交批准章程修正案 的特別決議，該決議將以本文附件A所附的形式向開曼註冊處處長提交批准 修正案。因此，截止日期 將從2024年6月3日延長最初兩個月至2024年8月3日，根據董事會的決議，允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇將截止日期進一步延長至十九 (19) 次，每次再延長一 (1) 個月，前提是貢獻者在6月4日向信託賬户 (i) 存款，2024 年，對於首次延期， 的金額等於 (x) 60,000 美元或 (y) 每股公開股0.03美元中較低值乘以已發行的公開股票數量以及 (ii) 在公司公開宣佈董事會選擇將該日期進一步延長 月後的一個工作日，金額等於每股公開股票 (x) 30,000 美元或 (y) 0.015 美元乘以已發行的公開股票數量 中的較低值。按月計算，如果我們的董事會選擇延長我們的截止日期，並且投稿人將每月延期 存款等於新的每月存款金額，則公司將繼續努力在適用的截止日期當天或之前確定和完善業務合併 。新延期 下的最高捐款總額將高達630,000美元。供款將繼續由一張或多張無息的 無抵押可轉換供款票據來證明，並將在企業合併完成後由公司償還。此類貸款 可以轉換為業務後合併實體的認股權證，其條款應與首次公開募股同時出售的私募認股權證 相同，每份認股權證可按每股11.50美元的收購價行使一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，由出資人選擇。

如果 延期修正提案獲得批准且新延期得到實施，則從信託賬户中移除等於信託賬户中與此類已贖回的公開股票可用資金的比例部分相等的金額 將減少信託賬户中剩餘的 金額，並增加內部人士持有的公司利息百分比。

您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果新延期已實施，而您沒有選擇贖回與之相關的公開股票 ，則在向公眾提交業務合併時，您將保留對商業合併的投票權（前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東），以及在企業合併獲得批准的情況下 將您的公開股票按比例兑換信託賬户的權利已完成 或者如果公司尚未完成業務合併適用的截止日期.

如果 延期修正提案獲得批准並實施新的延期，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款而減少 。如果新的延期獲得批准，公司無法預測信託賬户 中將剩餘的金額，並且信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年5月15日信託賬户中的大約 7,120 萬美元。公司可能需要獲得額外資金才能完成 其業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

該公司的證券 在納斯達克上市。納斯達克規則 IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項 業務合併，就公司而言， 將於2025年3月3日生效。如果新的延期獲得批准，並且董事會行使權利將公司的壽命延長至 的最長截止日期，則此類延期將延長公司的壽命超過該36個月的最後期限。因此， 計劃中的新延期不符合納斯達克的規定。如果我們在2025年3月3日之前尚未完成業務合併，並且董事會根據新的延期行使權利，將截止日期進一步延長至2025年3月3日以後，則納斯達克可能會在2025年3月3日暫停或退市。欲瞭解更多信息，請參閲”風險因素——延期修正提案所考慮的新 延期違反了納斯達克的規定，因此可能導致納斯達克暫停 公司證券交易或導致公司從納斯達克退市。”

兑換 權利

與新延期的批准有關，每位公眾股東均可尋求贖回其、她或其公開股份。未選擇贖回與新延期相關的公開股票的公開發行股票的持有人 將保留贖回 股東投票批准擬議業務合併的權利，或者如果公司尚未在適用的截止日期之前完成 業務合併。

要要求兑換 ，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向 過户代理人提交書面的 請求，包括申請贖回的股份的受益所有人的姓名、電話號碼和地址，要求將您的股票兑換成現金和招標，或將您的公開股票（以及 份證書（如果有）和其他贖回表格）交付給轉賬處美國東部時間2024年5月29日下午 5:00 之前的代理。 只有在新延期和贖回的 生效日期之前繼續持有這些股票，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的章程 ，如果延期 修正提案獲得批准和實施，公眾股東可以要求將該持有人的全部或部分公開股票兑換成現金。作為公開股票的持有人，只有在2024年5月29日下午 5:00 之前，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金 ：

單位持有者 在對 公開股票行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行， 他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以其 自己名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回 全部或部分公開股票，即使他們投票贊成或反對延期修正提案，也可以選擇根本不投票，以及 無論他們在記錄日是否持有公開股票。

通過 託管人存款提款（“DWAC”）系統，無論股東 是否是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人 並通過DWAC系統申請其股票的投標/交割，來完成這種電子交付流程。實際投標或交付股票可能需要更長的時間 。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的 過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標 流程以及通過DWAC系統認證股票或投標/交付股票的行為存在名義成本。過户代理人通常會 收取投標經紀人費，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司 的理解是，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。 公司對此流程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物 股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統投標或交付 股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格的股東相比，此類股東做出投資決策的時間更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東在行使贖回 權利之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

美國東部時間2024年5月29日下午 5:00 之前未按照 按照這些程序進行投標的公開 股票將無法兑換信託賬户中持有的現金。 任何兑換要求一旦提出，可以在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經公司同意， ，直到新的延期實施為止。如果您向我們的過户代理人投標或交付了用於兑換的公開股票（以及股票 證書（如果有）和其他贖回表格），並決定在新延期實施之前撤回贖回的 ，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。 您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標 股票，而新延期未獲得批准或批准，但未實施，則在確定新延期 不會獲得批准或實施後，將立即將代表這些股份的實物證書 返還給股東。轉讓代理人將持有提出贖回 要求的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或歸還給這些股東。

如果 的要求正確，公司將以每股價格兑換每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給 公司納税的資金所得利息除以當時發行和已發行的公開股票的數量。根據截至2024年5月15日信託 賬户中持有的金額約為7,120萬美元（包括之前未向公司 發放的用於納税的利息），公司估計，在股東特別大會召開時，從信託 賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.46美元。2024年5月15日，一股A類 普通股的收盤價為11.44美元。因此，如果在 特別股東大會召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售其公開股票時多出約0.02美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述估計 贖回價格，他們 將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售其 股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果 您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有當您在美國東部時間2024年5月29日下午 5:00 之前正確要求贖回股票並將股票證書（如果有）和 其他贖回表格交給公司的過户代理時， 才有權獲得這些股票的現金。

美國 州聯邦所得税注意事項

以下討論概述了美國持有人和非美國公民的某些美國聯邦所得税注意事項。延期修正提案公開發行股票的持有人（定義見下文 ，統稱為 “持有人”），以及（ii）如果延期修正提案獲得批准和實施，則選擇將其公開股份 兑換為現金。本節僅適用於持有公開股份作為 “資本資產” 用於美國聯邦所得税目的的持有人 （通常是為投資而持有的財產）。 出於本次討論的目的，由於單位的組成部分通常可以由持有人選擇，因此出於美國聯邦所得税的目的， 單位的持有人通常應被視為該單位標的公開發行股票和公共認股權證 組成部分的所有者，下文關於公開股票實際持有人的討論也應適用於單位 的持有人（被視為標的公眾的所有者）構成單位的股份和公開認股權證）。因此，出於美國聯邦所得 納税目的，將 單位分為公開發行股票和公開認股權證通常不應成為應納税事件。這一立場並非毫無疑問，也無法保證美國國税局（“IRS”） 不會主張或法院不會維持相反的立場。敦促單位持有人就本委託書中描述的提案（包括與之相關的任何公開股份的贖回 ）對通過這些單位持有的任何公開股票（包括單位的替代描述 ）的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

本 討論不涉及美國聯邦所得税對保薦人或其關聯公司、公司高級管理人員或董事、 或任何持有B類普通股（或此類B類普通股轉換時發行的A類普通股） 或私募認股權證的人產生的後果。本討論僅限於美國聯邦所得税方面的考慮，不涉及美國任何州、地方或非美國司法管轄區的税法引起的任何遺產税或 贈與税注意事項或注意事項。本討論 並未描述根據您的特殊情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果， 包括替代性最低税、某些投資收益的醫療保險税以及在 您受適用於某些類型投資者的美國聯邦所得税法的特殊規定約束時可能產生的不同後果，例如：

如果 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有公開股票，則此類合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的税收 待遇通常取決於合夥人 的地位和合夥企業的活動。持有任何公共股份的合夥企業和被視為此類合夥企業 合夥人的個人應諮詢其税務顧問，瞭解本 委託書中描述的提案對他們的特定美國聯邦所得税後果以及對其公開股票的贖回權的行使。

此 討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的擬議的臨時和最終的 財政部條例以及該法的司法和行政解釋，所有這些均截至本文發佈之日。上述所有 內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。

公司沒有就此處 所述的任何美國聯邦所得税考慮向美國國税局尋求也無意尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮不一致的立場，也無法保證任何 此類立場不會得到法院的支持。

本 討論僅總結了與本委託書 聲明中描述的提案以及公眾股票贖回權的行使相關的某些美國聯邦所得税注意事項。每位持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解提案持有人的特定税收後果和贖回權的行使，包括美國聯邦非收入、州和地方以及非美國聯邦的適用性 和影響。税法。

非贖回股東的税收 待遇

未選擇贖回其公開股票的 公眾股東將繼續擁有其公開股票，並且不會僅因延期修正提案而確認任何 收入、收益或損失以用於美國聯邦所得税的目的。

贖回股東的税收 待遇

美國 持有者

如本文所述 ，“美國持有人” 是指公眾股份的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

行使贖回權的税收 影響

一般來説

對於行使公開 股份贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股票的美國公開股票持有人的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合該法典第302條規定的公開發行股票的出售 的資格。如果贖回符合美國持有人出售公開股票的資格，則對該美國持有人的税收後果 如下文標題為” 的部分所述— 贖回税被視為出售公共 股票。”如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視為獲得公司 分配，並對此類美國持有人產生税收後果，如下文標題為” 的部分所述— 贖回的税收被視為分配.”

贖回公開股票是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被贖回的美國持有人在贖回前後持有的被視為 的公司股票總額（包括美國持有人因持有認股權證 而實際擁有的任何股份），相對於贖回前後公司所有已發行股份。如果贖回 (1) 對美國持有人 “基本不成比例”，(2) 導致美國持有人在公司的 權益 “完全終止”，或 (3) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回公眾 股票通常將被視為出售公開股票（而不是公司分配）。下面將對這些測試 進行更全面的解釋。

在 確定上述任何測試是否導致贖回有資格獲得出售待遇時，美國持有人不僅會考慮 美國持有人實際擁有的公司股份，還會考慮 根據守則中規定的某些歸屬規則由其實際擁有的公司股份 。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股份 ，其中美國持有人擁有權益或與該美國持有人有權益 ，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括通過行使公開認股權證可以收購的公共股份 。

為了滿足實質性不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股票後立即實際和建設性地持有的公司已發行有表決權股份的百分比必須低於美國持有人在贖回前立即 實際和建設性持有的公司已發行有表決權股份百分比的百分之八十 （80%）（考慮到其他人的贖回）公開發行股票的持有人）。在公司進行業務合併之前， 不得出於此目的將公開股票視為有表決權的股票，因此，這種實質不成比例的測試可能不適用 。如果 (1) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的公司 的所有股份，或 (2) 美國 持有人實際擁有的公司所有股份都被贖回，並且美國持有人有資格放棄並根據具體規則實際放棄所擁有股份的歸屬 某些家族成員和美國持有人不以建設性方式擁有本公司的任何其他股份（包括 美國建設性擁有的任何股份）持有認股權證的持有人）。如果贖回導致美國持有人在公司 的比例權益 “大幅減少”，則贖回公開股票的本質上不會等同於股息。贖回是否會導致美國持有人在公司 的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使在股東對公司事務不行使 控制權的上市公司中小型少數股東的比例權益進行少量削減 也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 上述測試均未滿足，則贖回公開股票將被視為對已贖回的 美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為” 的部分所述— 贖回的税收 被視為分配。”適用這些規則後，美國持有人 在贖回的公開股票中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人調整後的公司剩餘股份的税基中，或者， 如果沒有，則添加到美國持有人在其公開認股權證或可能由美國持有人建設性擁有的公司 的其他股份中的調整後的税基中。

實際或建設性地擁有公司已發行股份總額的百分之五（5％）（或者，如果當時沒有將公開股視為公開交易，則按投票或價值計算至少百分之一（1％））或以上的美國 持有人在贖回公開股票方面可能受特殊報告要求的約束，此類持有人應諮詢其税務顧問 尊重他們的報告要求。

贖回的税收 視為分配

如果 將贖回美國持有人的公開股票視為公司分配，如上文標題為 的部分所述”— 一般來説，” 根據下文 討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，贖回中獲得的現金金額通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤支付的 為限。 超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報， 將用於抵消和減少（但不低於零）美國持有人調整後的公開股票納税基礎。任何剩餘的 超額部分將被視為出售公開股票所實現的收益，並將按下文標題為 的部分所述進行處理。”— 贖回税被視為出售公共股票.”

贖回的税收 視為出售公開股票

如果 將贖回美國持有人的公開股票視為出售，如上文標題為” 的部分所述— 通常，” 根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於贖回中收到的現金金額與美國持有人在兑換的公眾 股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的公開股票的持有期 超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。非公司美國持有人認可的長期資本收益通常有資格按較低的税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

持有不同批次公開股的美國 持有者（包括因持有在不同日期或以不同價格購買或收購 的不同批次的公開股票），應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

被動 外國投資公司規則

PFIC 的定義

一個 外國人 (即，出於美國聯邦所得税的目的，非美國）公司將被歸類為PFIC，前提是 (i) 其在應納税年度內總收入的至少 75％，包括其在任何被視為 按價值計算擁有至少 25% 股份的公司的總收入中的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度內至少有 50% 的資產（通常確定 {br）} 基於公允市場價值和全年季度平均值），包括其在任何被認為至少擁有 的公司資產中的按比例份額按價值計算，持有25％的股份是為了產生或產生被動收入。除其他外，被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從非關聯人那裏獲得的主動 進行交易或業務所產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產所得的收益。每年都會確定 外國公司是否為 PFIC。根據 “創業例外情況”，如果 (1) 外國公司的前身 沒有前身 是PFIC；(2) 外國公司在啟動年度之後的前 兩個應納税年度都不會成為PFIC；以及 (3) 外國公司向美國國税局保證，在外國公司擁有總收入的第一個應納税年度（“創業年度”）， 將不是 PFIC；以及 (3)）這兩年的外國公司實際上都不是PFIC。

PFIC 公司的地位

根據其收入和資產的構成以及對其財務報表的審查，公司認為 很可能 沒有資格獲得創業例外情況，因此很可能自第一個應納税年度起就是PFIC，很可能會被視為當前應納税年度的PFIC 。但是，公司在任何應納税年度的實際PFIC狀態要等到該應納税年度結束後才能確定 。因此，無法保證公司在其 當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC的地位。此外，該公司的美國法律顧問對 公司在任何應納税年度的PFIC地位均未發表任何意見。

PFIC 規則對贖回的影響

儘管 公司的PFIC地位每年確定一次，但無論公司在隨後幾年是否符合 PFIC地位的標準，通常適用於在公司還是PFIC期間持有公開發行股票的美國持有人，公司是否符合PFIC地位的初步決定。如果公司在美國股東持有 期間的任何時候被歸類為PFIC，而美國持有人沒有及時作出 (a) 美國持有人擁有此類公共股份的第一個應納税年度 的QEF選擇（定義見下文），以較晚者為準（或QEF選擇以及 a pure）此類公開股票、美國 持有人在出售或以其他方式處置此類公共股時確認的任何收益（定義見下文），或 (b) MTM 選舉（定義見下文）可能包括因轉讓公共股而實現的收益 （這些股票本來符合美國聯邦所得税目的的非確認交易）以及向美國持有人進行的任何 “超額分配” （通常，在美國持有人應納税年度內向該美國持有人分配的超過該美國持有人在前三次納税期間獲得的平均年度分配的 125％ 該美國持有人的可能 年，或者，如果較短，則為該美國持有人持有的部分 之前的公開股票期限（分配的應納税年度）將根據一套複雜的計算規則徵税，這些規則旨在抵消公司未分配收益的延税 。根據這些規則（“超額分配製度”）：

QEF 選舉和按比例計分選舉

如上所述 所述，PFIC規則對美國公開股票持有人的影響將取決於美國持有人是否及時做出有效選擇，將公司視為《守則》第1295條規定的 “合格選擇基金”，在應納税年度 ，即美國持有人持有公開股票期內公司有資格成為PFIC的第一個年度（a “QEF選舉”）或者，如果在較晚的納税年度，美國持有人在清洗選舉的同時進行了QEF選舉。 一種清洗選擇是指按當時的公允市場價值出售美國持有人的公開股票，並要求 美國持有人根據上述超額分配製度確認此種清洗選擇產生的收益。由於任何此類清洗選舉， 美國持有人將在其公開股票的調整後納税基礎上增加已確認的收益金額 ，並且僅出於PFIC規則的目的，其公開股票將有一個新的持有期。

我們敦促美國 持有人諮詢其税務顧問，瞭解有關清洗選舉的規則是否適用於其特定情況。

美國持有人能否就其公開股進行 及時有效的QEF選舉（或QEF選舉以及清倉選舉），除其他外，取決於公司向該美國持有人提供 “PFIC年度信息聲明” 。如果公司確定其為任何應納税年度的PFIC，則公司將根據書面要求，努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使 美國持有人能夠進行和維持QEF選擇，但無法保證公司會及時提供此類所需信息。 也無法保證公司將來會及時瞭解其作為PFIC的地位或需要提供的信息 。

美國持有人對其公共 股票進行了及時有效的QEF選擇（或QEF選舉以及清倉選擇），通常不受上文討論的與贖回公共股票有關的超額分配製度的約束， ，相反，贖回被視為出售公共股票的公開股票所確認的任何收益通常都將作為 資本收益納税，不是根據PFIC規則，將收取額外的利息費用。如上所述，如果公司是 任何應納税年度的PFIC，則及時有效的QEF選擇的美國公共股票持有人將按比例計入其在公司普通收益和淨資本收益中的份額 ，無論這些金額是否在該年度實際分配 。隨後分配給該美國持有人的此類收益和利潤（包括與贖回被視為公司分配的公開股票有關的所得金額 的相關部分（如果有的話）），通常不應納税 。根據上述 規則，美國持有人在QEF中持有的公共股份的税基將增加 ，減去收入中包含的金額，減去已分配但未作為股息徵税的金額（包括與贖回被視為公司分配的公共股票有關的金額中的相關部分 （如果有））。此外，如果公司在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人在該應納税年度的公開股票將不受QEF納入制度 的約束。

PFIC規則對美國公開股票持有人的影響還可能取決於美國持有人是否根據該守則第1296條進行了按市值計價的選舉（“MTM選舉”）。持有（實際或建設性）外國公司股票或被歸類為PFIC的外國公司股票 的美國持有人可以選擇在每個納税年度將此類股票標記為其市值，前提是 此類股票是 “有價股票”，通常是定期在包括納斯達克在內的美國證券交易委員會註冊的國家證券 交易所交易的股票。就任何應納税年度的MTM選舉而言，無法保證公開股票被視為可銷售 股票，也無法保證本次選擇的其他要求是否得到滿足。如果有MTM 選舉可供選擇，並且美國持有人作出了這樣的選擇，則該美國持有人通常不受上文討論的與贖回其公開股份相關的超額分配 制度的約束。取而代之的是，在贖回被視為出售公開股票的公開股票時確認的任何收益 通常應作為普通收入向此類當選的美國持有人納税（並且不會對美國持有人收取額外的利息）。贖回被視為公開股票出售的公開股票 時確認的任何損失通常將被視為普通損失，但以MTM選舉產生的先前收入淨額 為限，一般確認的任何進一步損失將被視為 資本損失（其可扣除性受到限制）。為了確定公開股票的調整後納税基礎， 進行了某些調整，以考慮MTM選舉對當選的美國持有人徵税的方式。 一般而言，當選的美國持有人將把其公開 股票在應納税年度結束時的公允市場價值超出調整後公共股票納税基礎的部分（如果有）列為每年的普通收入。當選的美國持有人還將確認 在應納税年度結束時，其調整後的公開股票納税基礎超過其公開 股票的公允市場價值（如果有）的普通虧損（但僅限於先前因MTM 選舉而包含的淨收入淨額）。將調整當選的美國持有人在其公開股票中的納税基礎，以反映任何此類收入或虧損金額。 但是，如果MTM選舉不是美國持有人就其持有該公司為PFIC的公開 股票的第一個應納税年度做出的，則上文標題為” 的部分中討論的超額分配製度— PFIC 規則對贖回的影響” 將適用於公開股票的某些處置、分配和其他應納税金額，包括與贖回公開股票有關的 應納税金額。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的 美國持有人可能需要提交美國國税局表格 8621（無論是否進行 QEF 選舉或 MTM 選舉）以及美國財政部可能要求的其他信息。 如有必要，不這樣做將延長訴訟時效期限，直到向美國國税局提供此類所需信息。

處理 PFIC、QEF、清洗和 MTM 選舉的 規則非常複雜，除上述 外，還受到各種因素的影響。因此，美國公開發行股票的持有人應就PFIC規則 在特定情況下對公開股票的適用諮詢自己的税務顧問。

我們敦促所有 美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解根據行使贖回權贖回全部或部分 公開股票對他們的税收影響。

信息 報告和備用預扣税

因贖回公開股票而向美國持有人支付的現金 可能需要向美國國税局報告信息以及可能的 美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號 號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税並確立此類豁免身份的美國持有人。

備用 預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入美國持有人的美國聯邦 所得税應納税額中，美國持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則 預扣的任何超額金額的退款。

非美國 持有者

正如此處使用的 一樣，“非美國持有人” 是公共股份的受益所有人，即出於美國聯邦所得税 的目的：

一般來説

美國聯邦所得税對非美國人的影響行使贖回權從 信託賬户獲得現金以換取其全部或部分公共股票的公共股票持有人將取決於贖回是否符合出售 已贖回的公共股票的資格，如上所述”贖回股東的税收待遇——美國持有人——行使贖回權的税收影響 ——通常。”無論是出於美國聯邦所得税的目的，贖回被視為出售公開股票還是被視為公司 公開發行股票分配，預計贖回不會對非美國人造成任何美國聯邦 所得税後果。持有人，除非此類非美國人持有人持有與在美國進行 貿易或業務有關的公共股份（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於該非美國的常設機構 或固定基地Holder 在美國維護）。

信息 報告和備用預扣税

向非美國人支付 現金由於贖回公共股票，持有人可能需要向美國國税局報告的信息以及可能的 美國備用預扣税。非美國人持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人 ，以避免信息報告和備用預扣税要求。根據條約申請降低 預扣税率所需的認證程序通常可以滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。 。

備用 預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額通常允許持有人 作為抵免此類非美國人的貸款持有人的美國聯邦所得税義務，並可能享有此類非美國所得税的權利退款持有人， 前提是所需信息及時提供給國税局。

正如 前面指出的那樣，上述關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考 ，不打算也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。公司 再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定本委託書中描述的提案對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或國外所得税或其他税法的適用和影響 ），以及與之相關的贖回權的行使。

決議 有待表決

擬提出的決議的 全文如下：

“決定， 作為一項特別決議：對經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程進行修訂，將現有第164條全部刪除 ，取而代之的是以下措辭：

在任何此類修訂獲得批准或生效後，每位 非發起人、創始人、高級管理人員或董事的 公開股票持有人都有機會按每股價格贖回其 公開股票，金額等於當時存入信託基金的 總金額，包括信託基金中持有但以前未發放給 公司支付其資金的利息税收除以當時已發行的公開股票的數量。

儘管有 上述規定或本章程的任何其他規定，如果公司在首次公開募股結束後的29個月內未完成業務合併，則公司可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇在首次公開募股結束後的第29個月 之後，每月最多延長19次完成 業務合併的日期，每次延長一個月董事在首次公開募股結束後的42個月內達成決議，前提是必須在隨後的 個工作日內公司的公開公告披露，董事會已決定將公司必須完成業務合併的 日期再延長一個月，保薦人或其指定人將作為貸款（“捐款”）存入 信託基金，而提供此類捐款的保薦人或其指定人，即 “出資人”）， 每延期一個月，金額相等減至（x）30,000美元或（y）每股公開股0.015美元乘以 已發行的公開股票數量兩者中較低者，以換取向出資人 的無息無擔保可轉換本票，在企業合併完成後由公司支付。”

需要投票 才能獲得批准

批准延期修正提案 需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 至少三分之二普通股的持有人投贊成票，這些普通股由個人或代理人代表，並在特別的 股東大會上投票。延期修正提案不以批准任何其他提案為條件。棄權票和經紀人不投票， 雖然為確定法定人數而被視為出席，但不計入股東特別大會的投票。

預計 內部人士將投票支持新延期，以支持他們擁有的所有普通股。在記錄日，內部人士實益 擁有並有權投票共計5,502,490股B類普通股，約佔公司 已發行和流通普通股的47.0％。參見標題為” 的部分證券的實益所有權” 以獲取其他 信息。

此外，在遵守適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律）的前提下，保薦人、公司的 董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構和其他投資者 （包括投票或表示打算投票反對在特別股東大會上提出的任何提案的人， 或選擇贖回或表示有意向的投資者購買公開股票贖回，公開股票），（ii）與此類投資者和其他人進行交易，以 向他們提供不贖回其公開股票的激勵措施，或（iii）執行協議，從這些 投資者那裏購買此類公開股票，或在將來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、 顧問或其任何關聯公司在要約規則限制購買 的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於通過公司贖回 程序提供的價格（即根據截至5月15日信託賬户中持有的金額，每股約11.46美元）購買公開股票，2024 年（包括之前未向公司發放的用於繳納税款的 利息）；(b) 將代表寫道 不會對此類公開股票投贊成票批准新延期；並且（c）將以書面形式放棄對如此購買的公開股票 的任何贖回權。

如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司 的任何此類收購是在要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，公司將在股東特別大會之前的8-K表的最新報告 中披露以下內容：(i) 在贖回 要約之外購買的公開股票數量以及收購價格對於此類公開股票；(ii) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對此類公開股票的影響（如果有）新延期獲得批准的可能性；(iv) 向保薦人出售股票的證券持有人、 公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如 5% 的證券持有人）的 性質；以及 (v) 公司根據 收到贖回申請的公開股票的數量兑現其兑換優惠。

此類股票購買和其他交易的 的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公共 股票數量的可能性。

如果 進行此類交易，其後果可能是導致新延期在 無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導，不允許上述人員購買股票 在特別股東大會上投票支持新的延期，這可能會減少新延期獲得批准的機會。 此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 “流通量” 和 證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在國家證券交易所 維持或獲得我們的證券的報價、上市或交易。

保薦人及公司董事和高級管理人員的利益

在 您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，保薦人以及公司的高級管理人員和董事 的利益可能與您作為股東的利益不同，或者與您作為股東的利益有所不同。除其他外，這些興趣包括：

審計委員會的建議

正如上文 所討論的，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會已確定延期修正提案 符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈可取通過延期 修正提案。

保薦人及其所有董事、執行官及其關聯公司應投票支持延期修正提案， 持有的所有普通股。

我們的 董事會建議您對延期修正提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該 贖回您的公開股票沒有發表任何意見。

第 2 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會在有必要 或方便的情況下將股東特別大會延期到以後的某個或多個日期休會，(i) 如果沒有足夠的票數支持延期修正提案的批准或與批准 相關的選票，或者如果我們以其他方式確定延長時間是必要的 或便於生效，則允許進一步徵集代理人並進行投票新延期，或 (ii) 如果董事會在股東特別大會之前確定沒有必要 或者不再需要繼續審議延期修正提案。

休會提案未獲批准的後果

如果 延期提案未獲得股東的批准，則如果延期修正案 提案的批准票數不足，或與批准延期修正案相關的其他投票不足，我們的董事會可能無法將特別股東大會 延期至以後的某個日期。

決議 有待表決

擬提出的決議的 全文如下：

“ 決定，作為一項普通決議，批准在必要或 方便的情況下，將臨時股東大會延期至一個或多個日期，(i) 在延期修正提案的批准或與 的批准相關的選票不足的情況下，或者如果我們以其他方式認為需要延長時間或 便於生效，則允許進一步徵集代理人並進行投票新的延期，或 (ii) 如果董事會在股東特別大會之前確定沒有必要 或不再需要繼續審議延期修正提案。”

需要投票 才能獲得批准

延期提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即大多數普通股 的贊成票，這些普通股由個人或代理人代表，在特別股東大會上進行表決。棄權票 和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別 股東大會的投票。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

預計 發起人以及公司的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期提案，他們擁有的任何普通股 。

審計委員會的建議

如上所述 ，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈通過休會提案是可取的。

我們的 董事會建議您對休會提案投贊成票。

受益的 證券所有權

下表列出了截至2024年5月15日我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券 的受益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區 財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

下表基於截至2024年5月15日已發行的11,713,208股普通股，其中6,210,718股為A類普通股 股，5,502,490股為B類普通股。除非另有説明，否則據信 下表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

股東 提案

除非 公司在沒有完成業務合併的情況下進行清算，否則公司打算舉行特別股東大會，以批准其業務合併和相關交易。公司的下一次年度股東大會將在 的未來日期由業務合併後的公司決定。

向股東交付 份文件

對於收到印刷委託材料的 股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會將這份委託 聲明的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個 過程被稱為 “家庭保管”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於 減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年 或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一位 股東共享地址，並且兩位股東只想收到我們的一套披露文件，則股東 應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司的美國證券交易委員會 文件，包括這份委託書，網址為 www.sec.gov.

如果 您想要本委託書的更多副本，或者對在特別 股東大會上提交的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

Valuence Merger Corp. I 4 Orinda Way，100D 套房
加利福尼亞州奧林達，94563
電話：(415) 340-0222

您還可以通過以下地址、 電話號碼和電子郵件地址以書面形式或通過電話向公司的代理招標代理人索取本 代理聲明的更多副本：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

斯坦福， 康涅狄格州 06902

電話：(800) 662-5200（免費電話）或

(203) 658-9400（銀行和 經紀人可以致電收款）

電子郵件：VMCA.info@investor.morrowsodali.com

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在 2024 年 5 月 23 日（ 特別股東大會前一週）提交，以便在特別股東大會之前收到這些文件。如果您向 我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

* * *

董事會不知道任何其他事項將在特別股東大會上提出。如果在股東特別大會上適當地提交了任何其他事項，則所附代理卡中提及的人將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份 進行投票。

無論您持有多少股份， 都必須代表您的股票出席特別股東大會。 因此，我們敦促你儘早簽發並歸還信封中附帶的代理卡，該代理卡也已提供 。

董事會

2024 年 5 月 17 日

附件 A

提議的 修正案
經修訂和重述的組織章程大綱和章程
OF
VALUENCE 合併公司我

公司股東的決議

決定， 作為一項特別決議：對經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程進行修訂，全部刪除現有第164條 ，並在其取而代之的是以下措辭：

在任何此類修訂獲得批准或生效後，每位 非發起人、創始人、高級管理人員或董事的 公開股票持有人都有機會按每股價格贖回其 公開股票，金額等於當時存入信託基金的 總金額，包括信託基金中持有但以前未發放給 公司支付其資金的利息税收除以當時已發行的公開股票的數量。

儘管有 上述規定或本章程的任何其他規定，如果公司在首次公開募股結束後的29個月內未完成業務合併，則公司可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇在首次公開募股結束後的第29個月 之後，每月最多延長19次完成 業務合併的日期，每次延長一個月董事在首次公開募股結束後的42個月內達成決議，前提是必須在隨後的 個工作日內公司的公開公告披露，董事會已決定將公司必須完成業務合併的 日期再延長一個月，保薦人或其指定人將作為貸款（“捐款”）存入 信託基金，而提供此類捐款的保薦人或其指定人，即 “出資人”）， 每延期一個月，金額相等減至（x）30,000美元或（y）每股公開股0.015美元乘以 已發行的公開股票數量兩者中較低者，以換取向出資人 的無息無擔保可轉換本票，在企業合併完成後由公司支付。”