424(B)(3)

目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-271209

招股説明書副刊

(參見2023年4月11日的招股説明書 )

LOGO

陸金所控股

普通股

敦公股份有限公司向若干指定交易商提供最多28,652,716股普通股，每股0.00001美元，或緊隨上市(定義見下文)時已發行及已發行普通股總數約2.5%的貸款。 (假設我們的股份獎勵計劃並無發行額外股份或於上市前轉換已發行可換股承付票)，以促進建議於香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所主板上市的普通股。我們的普通股將在香港證券交易所交易，股票代碼為？？6623。

借出的普通股將由指定交易商於年內於香港聯交所按市價出售，以創造本公司普通股在香港聯交所的額外流動資金。30個日曆日自本公司普通股於香港聯交所上市之日起計，預計於2023年4月14日左右。？請參閲流動資金安排説明。我們在此登記與向出售普通股相關的普通股，銷售範圍為S法規定義的美國人，或為美國人的賬户或利益。

吾等及敦公股份有限公司將不會從借出在此登記的普通股中收取任何收益，該等普通股將於流動資金流動期內於香港聯交所進行流動資金買賣時按當時市價出售，預計將根據香港聯交所規則不時進行交割。

我們的美國存托股份或美國存托股份在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為？Lu。每兩個美國存托股份代表一股普通股。2023年4月10日，紐約證券交易所最近一次報告的美國存託憑證的售價為每美國存托股份1.85美元。

投資我們的證券涉及風險。？請參閲本招股説明書補編S-42頁開始的風險因素以及通過引用併入本招股説明書補編的任何文件，以討論與投資我們普通股相關的某些風險。

陸金所控股並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，在其合併的聯營實體中並無股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司、(Ii)與吾等訂立合約安排的綜合關聯實體及(Iii)綜合關聯實體的附屬公司在中國開展業務。中國法律法規對外資擁有和投資某些互聯網企業的所有權和投資施加了限制和條件。因此，我們通過合併關聯實體及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、合併關聯實體及其各自股東之間的合同安排來控制合併關聯實體及其附屬公司的業務運營。這種結構為投資者提供了對中國公司的外國投資敞口，因為中國法律和法規禁止或限制外國直接投資在某些行業經營公司。合併關聯實體及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的3.0%、2.5%和1.7%

目錄表

分別為2020、2021和2022年。在本招股説明書補編中，我們、我們、我們的公司和我們的公司指的是陸金所控股及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指中國及其子公司的合併關聯實體，包括但不限於(I)上海雄國管理有限公司或上海雄國，該管理有限公司成立於2014年12月，最終持有上海陸金所控股的全部股權(定義如下)；(Ii)上海陸金所控股信息技術有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司)。(I)上海陸金所控股，成立於2011年9月，目前經營在線財富管理業務；(Iii)深圳陸金所控股企業管理有限公司，或深圳陸金所控股企業管理，成立於2018年5月，目前擁有一家持有互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證的全資子公司，並以陸電通品牌運營陸金所控股增值服務平臺。合併聯營實體為在中國經營業務的中國公司，其財務業績已綜合於我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表，以作會計用途。本公司美國存託憑證的投資者不是購買中國合併關聯實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，並且可能永遠不會直接持有中國合併關聯實體的股權。

我們的公司結構受與合併關聯實體的合同安排相關的風險的影響。合同安排可能不如擁有合併關聯實體的股權那麼有效，我們可能會產生大量成本來執行安排的條款。此外，截至本招股説明書發佈之日，這些合同安排的合法性和可執行性尚未在任何中國法院接受檢驗。如果這些合同安排在中國法院進行測試，我們不能保證這些合同安排作為一個整體是可執行的，我們可能會產生執行安排條款的鉅額費用。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，有關合同安排是否會通過合同安排被判定對相關合並關聯實體有效，或中國法院應如何解釋或執行合併關聯實體的合同安排的先例很少。如果有必要採取法律行動，我們不能保證中國法院將做出有利於與合併關聯實體的合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。有關開曼羣島控股公司與合併聯營實體及其註冊股東的合約安排的權利狀況，有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果吾等或經合併的關聯實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將擁有廣泛的酌情權，可採取行動處理該等違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與合併關聯實體的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和合並關聯實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與合併關聯實體的合同安排的可執行性，從而對合並關聯實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。因此，這種結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第3項.關鍵信息中披露的風險D. 在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告或我們的2022 Form 20-F年報中披露的風險因素和與我們的公司結構相關的風險，該報告通過引用併入本文。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運作主要是通過合併的關聯實體及其附屬公司在

目錄表

中國，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲第3項.關鍵信息D.風險因素與在我們的2022年Form 20-F中列出的在中國開展業務相關的風險，以及在我們於2023年4月11日向美國證券交易委員會或4月超級6-K提交的當前的Form 6-K報告中的附件99.1中與在中國開展業務相關的風險。

根據《反海外腐敗法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度的2022 Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA 下的委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2023年4月7日提交截至2022年12月31日的財政年度2022年Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則我們將在相關會計年度的2022年Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。如需瞭解更多詳情，請參閲《風險因素與在中國做生意有關的風險》PCAOB歷來無法檢查我們的審計師與其為我們的財務報表所做的審計工作有關的情況，以及PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查的情況，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處以及風險因素：與在中國做生意有關的風險；如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對您在我們的2022 Form 20-F中的投資價值產生重大不利影響。

陸金所控股是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要透過我們的中國附屬公司及合併聯屬實體及其於中國的附屬公司在中國進行業務。因此，儘管吾等有其他途徑可於控股公司層面取得融資，但陸金所控股控股有限公司向其股東及美國存託憑證投資者支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息以及於中國的合併關聯實體支付的技術及諮詢服務費。倘若吾等任何中國附屬公司或合併關聯實體日後本身產生債務，則管限該等債務的工具可能會限制吾等中國附屬公司向陸金所控股或合併關聯實體支付股息的能力，以及支付技術及諮詢服務費的能力。此外，我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向陸金所控股支付股息。此外，我們的中國附屬公司及合併聯營實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，該等基金不得作為現金股息分配，除非公司出現有償付能力的清盤情況。根據中國法律，陸金所控股只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向合併關聯實體提供資金，但須得到政府的滿足

目錄表

註冊和審批要求。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的子公司並無向母公司陸金所控股派發股息或分派股息。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，陸金所控股分別向附屬公司提供人民幣19億元、人民幣1億元及零出資額，並從附屬公司分別收取零、零及人民幣1,740萬元(250萬美元)的資本回報。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，陸金所控股分別向其附屬公司提供本金人民幣95億元、人民幣37億元及人民幣02億元(00億美元)的貸款，而附屬公司分別向陸金所控股償還本金人民幣24億元、人民幣72億元及人民幣124億元(18億美元)。根據獨家業務合作協議，合併關聯實體可透過支付技術及諮詢服務費向相關中國附屬公司轉移現金。根據各合併關聯實體與其相應中國附屬公司之間的該等協議，各合併關聯實體同意按季度向相關中國附屬公司支付服務費。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，綜合關聯實體根據獨家業務合作協議向中國附屬公司支付的服務費分別為人民幣10.347百萬元、人民幣4.336百萬元及人民幣1.013億元(14.7百萬美元)。如根據合約安排有任何應付予相關中國附屬公司的款項，綜合聯營實體將相應結清有關款項。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的摘要：現金和資產在我們組織中的流動。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年4月11日。

目錄表

招股説明書副刊


關於本招股説明書補充資料			S-1
關於前瞻性陳述的特別説明			S-4
招股説明書補充摘要			S-5
風險因素			S-42
收益的使用			S-46
大寫			S-47
股利政策			S-48
在香港交易的普通股與美國存託憑證之間的轉換			S-49
非強制性安排的描述			S-52
法律事務			S-56
專家			S-57
在那裏您可以找到更多信息			S-58
以引用方式將文件成立為法團			S-59

招股説明書


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們公司			4
風險因素			32
收益的使用			33
股本説明			34
美國存托股份説明			48
民事責任的可執行性			59
課税			61
出售股東			62
配送計劃			63
法律事務			66
專家			67
在那裏您可以找到更多信息			68
以引用方式將某些文件成立為法團			69

S-I

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書補編，介紹根據《流動資金安排説明》所述的流動資金安排登記某些普通股的情況，並補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中所包含的信息。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2023年4月11日，包含在F-3表格(第333-271209號)的註冊説明書中，其中提供了更一般的信息。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。文檔的兩個部分都包含您在做出投資決策時應考慮的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息或以引用方式併入的文件。本行及敦公有限公司均未授權任何其他人士向閣下提供不同資料。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些不同或不一致的信息。在此登記的普通股將僅在合法的司法管轄區發售。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息僅在包含此類信息的文件的日期是最新的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書或隨附的招股説明書均不構成代表吾等或借貸股東S認購及購買吾等任何美國存託憑證或普通股的要約或邀請，任何人、任何未獲授權要約或招股的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或招股屬違法的人士，均不得將其用於要約或招股或與要約或招股有關的用途。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在本招股説明書補充文件中，除另有説明或文意另有所指外：

美國存託憑證指的是我們的美國存托股票，每兩個美國存託憑證代表一個普通股；

？人工智能是指人工智能；

？APR？或年化百分率？是指每月綜合借款成本佔按年計算的未償還餘額的百分比，係數為12，其中綜合借款成本包括(A)利息、(B)保險費或擔保費和(C)零售信貸啟用服務費的實際金額；

？中央結算及交收系統是指由香港中央結算有限公司設立及營運的中央結算及交收系統。

？中國或中華人民共和國？是指S、Republic of China，僅就本招股説明書補編而言，不包括香港、澳門和臺灣；

？合併關聯實體是指我們與中國的實體有合同安排，使我們能夠指導這些實體的活動，並被視為這些實體的主要受益者，並且我們已將其財務業績合併到我們的合併財務報表中；

？託管銀行是指我們美國存托股份計劃的託管機構花旗銀行，存款協議是指我們、託管銀行和我們的美國存托股份持有人之間的存款協議，並不時修改；

S-1

目錄表

“指定期限是指自上市之日起計30個歷日的期限(br}如下所述)；

香港特別行政區指中華人民共和國香港特別行政區;

*港幣是指香港的法定貨幣；

《香港上市規則》是指不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

？香港聯合交易所指香港聯合交易所有限公司；

國際財務報告準則（IFRS）是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則；

？上市或介紹是指我們的普通股以介紹的方式在香港聯交所主板上市，上市日期是指我們的普通股將於2023年4月14日左右上市，我們普通股的交易將首次獲準在香港聯交所進行的日期；

？陸金所控股、？我們、？我們、我們的公司和？我們的公司指的是開曼羣島豁免的公司陸金所控股控股有限公司及其直接和間接子公司。我們透過(I)我們的中國附屬公司、(Ii)與吾等訂立合約安排的合併關聯實體及(Iii)合併關聯實體的附屬公司在中國開展業務。合併聯營實體為在中國開展業務的中國公司，其財務業績已按國際財務報告準則綜合於我們的綜合財務報表中，以作會計用途。投資者正在購買開曼羣島控股公司陸金所控股的股份，該公司本身沒有業務。陸金所控股在合併後的關聯實體中沒有任何股權；

普通股指每股面值為0.00001美元的普通股；

？未償還貸款餘額是指我們啟用的貸款在給定的期末的未償還本金總額；

·平安集團是指中國平安及其子公司；

？中國平安？係指中國股份有限公司中國平安(集團)公司；

？小型企業主是指小企業主，包括法人的所有者、作為獨資企業主經營其業務的個人、中小型企業的管理層個人以及有企業經營證明的個體户；

？人民幣？和？人民幣？是指中國的法定貨幣；

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

？中小企業是指員工人數在50人以下、年收入在3000萬元以下的小微企業；

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指美國的法定貨幣；以及

？新增貸款額是指我們在指定期間啟用的新增貸款本金。

在本招股説明書附錄中使用但未在本文中定義的大寫術語在附帶的招股説明書中定義，在我們的2022 Form 20-F中通過引用併入本文，或在4月的Super6-K中通過引用併入。

我們的報告貨幣是人民幣。2022年12月30日，聯邦儲備委員會H.10統計數據顯示，人民幣兑美元匯率為6.8972元兑1美元

S-2

目錄表

儲備系統。我們不表示本招股説明書附錄中提及的任何人民幣金額已經或可能已經或可能按任何特定匯率兑換成美元。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

S-3

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息可能包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性聲明，如：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的經營和業務前景；

我們的業務和運營戰略以及我們實施這些戰略的能力；

我們發展和管理我們的運營和業務的能力；

我們未來的一般和行政費用；

資本、技術和技能人才等方面的競爭；

我們控制成本的能力；

我們的股利政策；

我們經營的行業和地理市場的監管和運營條件的變化；

新冠肺炎的影響和疫情的後遺症；以及

風險因素一節中描述的所有其他風險和不確定性。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用結合在本説明書和本文中的文件中包含的前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書附錄包含我們從各種外部出版物獲取的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們謹提醒您，不要過度依賴這些前瞻性陳述。您應結合本文所披露的風險因素、所附招股説明書以及以引用方式併入本文和本文的文件中閲讀這些聲明，以便更全面地討論投資我們證券的風險以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄的日期或合併文件的日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

S-4

目錄表

招股説明書補充摘要

以下摘要由本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中的更詳細信息和財務報表及其註釋完整地加以限定，並應與其一併閲讀。除本摘要外，我們還建議您仔細閲讀完整的招股説明書、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件。我們的2022年Form 20-F包含我們截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2020年、2021年和2022年的經審計綜合財務報表，4月Super 6-K通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本招股説明書增刊包含中國洞察行業諮詢有限公司(或中投公司)委託我們編寫的市場研究報告的信息。

我們是誰

我們是中國地區領先的SBO金融服務推動者。我們的使命是通過為個體企業家提供獲得金融產品和服務的機會，並授權機構合作伙伴有效地接觸和服務於SBO，來促進小企業的競爭力和可持續性。

SBO既包括法人的所有者，也包括以獨資業主身份開展業務的個人。SBO 往往在同一或相關行業中，在其生命週期的不同階段，連續或同時擁有和經營多家中小企業。

我們提供的融資產品主要是為滿足SBO的需求而設計的。通過這樣做，我們已經與中國的550多家金融機構建立了合作關係，其中許多機構已經與我們合作了三年以上。這些金融機構為我們啟用的貸款以及其他產品提供資金和信用增強，以豐富我們正在創建的SBO生態系統。

我們認為自己是一家非傳統金融服務提供商，意思是我們將尖端技術應用於傳統金融機構的交易，例如銀行，這些機構獲得了接受存款和發放貸款的許可，但由於對傳統線下業務實踐的依賴，它們在某些方面的市場覆蓋範圍受到限制。

啟用是指我們通過將金融機構與他們原本無法接觸到的借款人聯繫起來，提供或安排信用增強服務以允許發放貸款，以及提供催收服務和增值服務和工具等發起後服務，使融資交易成為可能。

通過我們的離線到在線模型在我們全國直銷網絡的支持下，自2005年開業以來，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們在中國總共服務了460萬、590萬和660萬個SBO 。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們實現的貸款餘額總額分別為人民幣5451億元、人民幣6610億元和人民幣5765億元(829億美元)。截至2022年6月30日，我們在中國非傳統金融服務提供商中排名第二，普惠中小企業貸款未償還餘額總額，市場份額為17.6%。

我們所做的

我們主要從事中國的貸款啟用。我們在兩種不同的商業模式下提供貸款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們已啟用的未償還貸款總額中分別約有99.3%、98.2%和94.9%是我們在核心零售信貸和啟用業務模式下啟用的貸款。這些都是大額貸款，平均票面規模為164,483元人民幣，

S-5

目錄表

2020年、2021年和2022年啟用的一般無擔保貸款分別為199502元和240,179元，2020、2021年和2022年啟用的擔保貸款分別為390467元、430795元和438675元，。其餘的0.7%、1.8%和5.1%分別是我們通過持牌消費金融子公司提供的貸款。這些都是小額貸款，2020年、2021年和2022年的平均支付額分別為3301元、3797元和5979元。2020年、2021年和2022年，貸款幾乎佔了我們總收入的全部。除了支持貸款外，我們還開始通過我們品牌為陸金通的產品將借款人轉介給銀行，該產品在任何一年中佔我們總收入的不到2%。

我們以普惠品牌運營我們的核心零售信貸和支持商業模式。普惠針對的是那些在短時間內需要更大規模貸款以滿足其企業迫在眉睫的經營商業需求的SBO，以及在較小程度上處理重大生活支出的受薪工人。普惠支持兩種類型的貸款，我們稱之為一般無擔保貸款和擔保貸款。我們自己不會為這些貸款提供資金。我們這些貸款有兩個資金來源，即銀行和信託，我們統稱為我們的資金合作伙伴。我們還通過第三方信用增強提供商或我們自己的特許融資擔保子公司為這些貸款安排信用增強。我們的融資擔保子公司和第三方信用增強提供商都從借款人的角度提供信用增強服務。我們的融資擔保子公司為借款人提供信用擔保，而我們第三方信用增強提供商內的保險公司提供信用保證保險。信用保證和信用保證保險是指同一類型的擔保服務。然而，由於擔保公司和保險公司在不同的牌照制度下運營，因此術語是不同的。我們將我們的融資合作伙伴和第三方信用增強提供商一起稱為我們的機構合作伙伴。我們能夠將SBO和其他有類似需求的借款人與貸款人聯繫起來，並通過信用提升和各種其他服務使這些貸款成為可能，這是我們的價值主張的核心。

下圖説明瞭我們如何通過我們的核心零售信貸和支持業務模式為借款人和機構合作伙伴提供支持。

LOGO

S-6

目錄表

在應對增信價格波動方面有更大的靈活性。截至2020年、2021年和2022年12月31日，我們承擔信用風險的貸款餘額分別為322億元、1098億元和1354億元人民幣(195億美元)，相應的撥備金額分別為17億元、55億元和128億元人民幣(19億美元)。 2020、2021年和2022年，我們分別向融資夥伴支付了7億元、15億元和68億元人民幣(10億美元)的違約索賠。

我們的消費金融子公司面向中國的消費者，他們需要小額貸款，通常是為了滿足個人短期現金流需求或自由選擇購買消費品。作為一家在高度監管的領域運營的持牌實體，它獨立於普惠運營，遵循自己獨特的商業模式。消費金融貸款市場與普惠支持的大額、長期貸款市場是相輔相成的，借款人通常不會重疊。

以下圖表説明了我們的消費金融模型：

LOGO

下表顯示了我們通過普惠(在一般無擔保貸款和擔保貸款的情況下)和通過我們的消費金融子公司(在消費金融貸款的情況下)在所示年份提供的貸款的一些特徵：


	截至12月31日止年度，
	2020		2021		2022
門票平均尺寸(元人民幣)
一般無擔保貸款		164,483		199,502		240,179
擔保貸款		390,467		430,795		438,675
消費金融貸款(提款)		3,301		3,797		5,979
新貸款平均年利率(%)
一般無擔保貸款		26.7		22.6		21.1
擔保貸款		17.4		16.2		15.7
消費金融貸款		19.1		20.3		20.6

除了貸款賦能，我們還開始通過陸金通將借款人轉介給銀行。這些借款人不屬於普惠的目標客户羣，但可能有資格直接從銀行獲得貸款。我們不為任何由此產生的貸款提供任何資金或承擔任何信用風險，也不將此類貸款包括在我們的運營數據中。

S-7

目錄表

我們的市場機遇

中小企業在中國經濟中是一個龐大的、不斷增長的、具有系統重要性的部門，擁有強有力的國家政策支持。中小企業貢獻了中國和S 60%以上的國內生產總值和80%以上的就業機會，但截至2021年底，它們只獲得了不成比例的26.0%的融資。根據國家市場監管總局和國家統計局的數據，截至同日，中國共有中小企業約1.435億户，其中小微經營主體4030萬户，個體工商户1.032億户。

中小企業部門給潛在的貸款人和服務提供商帶來了許多挑戰。通常，中小企業規模較小，人員不到50人，年收入不到3000萬元，分佈在不同的行業和地區。此外，中小企業的平均壽命不到五年。中小企業規模小、壽命短，通常缺乏質押抵押品或現金流的一致性。

SBO作為中小企業的所有者，可能比他們的企業擁有更高的信用狀況，擁有房地產、汽車或其他個人資產。在相同或相關的行業中，在其生命週期的不同階段，SBO往往連續或同時擁有和經營多項業務。SBO 既包括法人的所有者，也包括以獨資業主身份開展業務的個人。我們還包括在中小企業中擔任管理角色的個人，以及其他能夠證明他們在類SBO中經營業務的個人。

我們17年積累的專有數據和我們人工智能驅動的動態風險建模為我們提供了我們認為是獨特的能力，可以評估SBO作為個人及其企業作為一個整體，以在中國實現更高的信用評估以及基於風險的貸款規模和定價。我們在選擇SBO客户時採用風險控制措施，同時提供更大的門票規模和更長的期限貸款(無論有沒有抵押品)，以滿足企業家個人在其業務中的營運資金需求。

這種風險管理能力是其他參與者難以複製的，導致大量未得到滿足的中小企業貸款需求，據中投公司估計，截至2021年底，中小企業貸款需求為44.1萬億元人民幣。由於營業額高和抵押品有限，傳統金融機構在中小企業風險評估方面面臨巨大挑戰，而由互聯網公司支持的非傳統金融服務提供商主要依賴社交和其他在線行為數據來提供票面規模較小、期限較短的貸款。

鑑於傳統金融機構在為中小企業提供服務方面效率低下，它們一直在轉向與非傳統金融服務提供商的夥伴關係，以使它們提供資金的普惠性中小企業貸款的比例越來越高。普惠貸款是對中小企業等符合條件的借款人以及難以獲得大額信貸的個人發放的貸款，在中國一案中，中國銀保監會將普惠中小企業貸款定義為發放給單個合格借款人的貸款，總信用額度不超過1,000萬元人民幣。

中投公司表示，預計未來中小企業對信貸的需求將保持強勁，中國政府也宣佈了一系列扶持中小企業的優惠政策。作為中小企業的所有者，SBO也直接受益於這些積極的順風。

根據中投公司的數據，截至2021年底，中國普惠中小企業貸款未償還餘額總計人民幣20.8萬億元，五年複合年增長率為27.9%，預計到2026年底將進一步增長至人民幣42.7萬億元，複合年均增長率為15.5%。非傳統金融服務提供商提供的此類貸款的比例從2017年的7.8%上升到2021年的12.9%，而同期餘額的年複合增長率為44.9%。根據中投公司的數據，預計2026年非傳統金融服務提供商提供的貸款比例將進一步增長至14.1%，餘額的年複合增長率為17.7%，超過整個包容性中小企業貸款市場的增長速度。

S-8

目錄表

此外，中國的普惠性中小企業貸款餘額佔中小企業貸款總額的比例從2017年的24.9%上升到2021年的41.3%，預計2026年將進一步增加到50.2%，這表明金融機構有很大的空間和意願接觸到以前服務不足的中小企業借款人。我們的業務旨在解決SBO在獲得信貸方面面臨的困難，並幫助金融機構合作伙伴滿足大量未滿足的需求。

我們對SBO和金融機構合作伙伴的價值主張

我們在SBO領域的市場領先地位得益於我們能夠整合客户和合作夥伴的資源，即SBO和金融機構，併為他們創造價值。

LOGO

我們對SBOS的價值主張包括：

有吸引力的產品：我們提供相當靈活的融資渠道，以負擔得起的成本滿足SBO的營運資金需求。我們的產品設計和風險評估方法將SBO既考慮到個人，也考慮到他或她業務的經營者，使我們能夠更準確地定價風險。我們的風險管理模型將多面子細分算法與17年的專有數據相結合，使我們能夠以合理的費率在結構(有擔保、無擔保或兩者兼而有之)、規模(有擔保高達1000萬元人民幣，無擔保高達100萬元人民幣)和期限(長達36個月)方面提供靈活性。

個人參與：雖然我們的貸款申請、審批和服務流程完全在線，但我們在全國擁有一支由40,000多名全職員工組成的直銷隊伍，覆蓋中國的大約300多個城市，以瞭解客户的個性化需求和偏好。我們的工程師為SBO提供離線支持，並在客户關係中引入個人風格，這是與主要或僅為其用户提供在線支持的競爭對手的一個主要區別。

快捷便捷的在線體驗：我們為客户提供快捷便捷的純在線流程。我們將人工智能、大數據和區塊鏈技術嵌入到客户旅程的每一步，以最大限度地減少貸款申請表的手動輸入，並提供輕鬆的體驗。我們能夠使用單個應用程序界面，在開始申請無擔保貸款後最快20分鐘內完成貸款審批流程。

我們對作為我們的融資、信用增強和產品合作伙伴的金融機構的價值主張包括：

廣泛的客户來源：我們使金融機構能夠在中國大約300個城市每年訪問數千萬個SBO，使它們能夠在

S-9

目錄表

以經濟高效的方式優先細分市場，進行有針對性的營銷，提高銷售效率。

SBO服務能力(產品設計、風險分析、貸款後服務)：我們與金融機構合作，共同為SBO設計產品，我們通過向他們提供SBO客户洞察和風險定價分析工具來改進他們的風險管理模型。我們還為我們的融資合作伙伴和信用增強提供商提供貸款後監控和催收服務，以減輕他們管理問題資產的負擔。

合規和平衡的風險分擔：我們通過我們的特許融資擔保子公司與我們的融資合作伙伴分擔信貸風險，從而使我們的利益與融資合作伙伴的利益保持一致。我們的擔保模式使我們有別於採用貸款便利化模式、風險分擔程度最低的競爭對手，再加上我們雄厚的資本基礎，為我們合規和適應不斷變化的監管環境奠定了基礎。我們合規的數據和風險分擔安排使我們的融資合作伙伴能夠控制風險敞口和更好的收益可見性。

通過生態系統方法創造價值

為了進一步加強我們的商業模式，我們於2022年11月推出了一個新的小企業主增值服務平臺，以促進SBO生態系統的增長，該生態系統將通過深化連接、內容和運營服務產品為SBO創造更大的價值。我們已經開始引入更多的服務提供商，使SBO能夠獲得金融產品以外的更廣泛的產品。其中包括一個信息交流論壇、社交網絡和一套數字SaaS解決方案。總而言之，這些為SBO提供了必要的連接和工具，以更有效地獲取客户、更輕鬆地進行交易並全面提高效率。

隨着我們生態系統的發展，我們可以加深不同核心參與者之間的聯繫和參與，從而增強我們的價值創造。我們將能夠在我們的生態系統中加入更廣泛的SBO，而不僅僅是有迫切資金需求的SBO。通過在我們的SBO客户的金融交易之前和之後為他們提供全面的服務，我們正在將自己轉變為SBO生命週期顧問。我們相信，這將增加客户參與的頻率和深度，並增強我們客户關係的持久性。生態系統旨在產生強大的自我強化網絡效應，通過更多的客户服務產品來增強參與度，從而提高客户轉換率、降低採購成本和延長客户生命週期，從而提升我們的客户終身價值。

我們的優勢

我們相信以下六個競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

在龐大而服務不足的市場中領先的SBO金融服務推動者；

以SBO為中心的產品設計和量身定製的產品；

集成離線到在線最適合服務於SBO的渠道；

強大的數據驅動風險管理能力；

尖端專有技術；以及

經驗豐富的管理團隊和平安集團的大力支持。

S-10

目錄表

我們的戰略

在大量未得到滿足的需求的推動下，我們渴望加深SBO之間以及SBO與機構合作伙伴之間的聯繫，為我們的客户創造更大的價值。我們的目標是通過以下策略實現這一目標：

進一步構建SBO生態系統，深化客户參與；

擴大客户和合作夥伴的覆蓋面；

提高客户參與度和單位經濟性；以及

深化數據優勢，進一步利用技術。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。所有與以中國為基地並在中國開展業務相關的運營風險也適用於我們在香港的業務。就以中國為基地並在中國開展業務相關的法律風險而言，本招股説明書附錄中討論的有關中國的法律、法規和政府當局的自由裁量權預計將適用於在中國的實體和企業，而不是在香港的實體或企業，後者在與中國不同的法律下運營。您應仔細考慮第3項.關鍵信息D.《2022 Form 20-F中的風險因素》、4月《Super 6-K》附件99.1中的風險因素以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件中討論的事項。

與我們的工商業相關的風險

我們的行業正在快速變化，我們的業務近年來發生了顯著變化，這使得評估我們的未來前景變得困難。

我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎大流行中國影響的實質性和不利影響，我們對業務所做的改變可能無法成功應對大流行的影響或後遺症。

我們正在對我們的商業模式進行的更新可能不會成功。

我們向借款人收取的貸款費用總額可能被視為超過了法律或監管機構規定的利率限制。因此，部分利息和費用可能無法通過中國司法系統有效或強制執行。

我們的業務受到國家、省和地方政府以及司法機關、行業協會和其他監管機構的法律、法規和監督。與我們業務相關的法律、法規和官方指導非常複雜，發展迅速，可能會有進一步的變化。不遵守任何現有或新的法規可能會導致我們的業務活動受到處罰、限制和禁止，我們一直在修改，並可能需要繼續修改我們的業務運營，以響應法律法規的變化。

我們可能無法以具有商業吸引力的價格獲得第三方信用增強，無法擴大我們的資產負債表以支持我們的融資擔保業務，或者無法説服我們的融資合作伙伴接受我們融資擔保子公司的擔保。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法保證以具有商業吸引力的成本獲得充足和可持續的資金。

任何未能獲得、續期或保留適用於我們零售信貸和支持業務的必要批准、許可證或許可的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

S-11

目錄表

過去，由於法律、法規、政策、措施和指導的變化，我們修改了我們的業務模式和做法，我們面臨與停產產品和歷史做法相關的風險。如果我們的任何停產產品和歷史慣例被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

如果我們的信用評估和風險管理模型有缺陷或無效，或者如果我們為信用分析收集的數據不準確地反映借款人的信譽，或者如果我們由於任何其他原因未能或被認為未能有效管理我們啟用的貸款的違約風險，我們的業務和運營結果可能會受到不利的影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的交易過程可能會導致借款人之間的誤解。

有關我們向其提供金融服務的個人的信息可能不完整，因此我們進行盡職調查、發現借款人欺詐或管理風險的能力可能會受到影響。

如果我們收回拖欠貸款的能力受到損害，或者如果我們的收款工作存在實際或被認為存在不當行為，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

與我們公司結構相關的風險

我們美國存託憑證的持有人持有開曼羣島控股公司陸金所控股的股權，該公司並不直接在中國開展業務。相反，我們透過(I)我們於中國的附屬公司、(Ii)於中國的合併關聯實體及(Iii)合併關聯實體的附屬公司在中國開展業務。本公司並無於合併聯營實體或其附屬公司擁有任何股權。我們只維持與合併關聯實體的合約安排，使我們能夠根據國際財務報告準則將合併關聯實體及其附屬公司的財務業績合併至我們的綜合財務報表。因此，我們的美國存託憑證持有人在合併的關聯實體及其附屬公司中並無直接或間接權益。因此，投資者不是購買我們在中國經營實體的直接股權，而是購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府發現為我們的業務運營建立架構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、合併的關聯實體及其附屬公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響我們與合併關聯實體的合同安排的可執行性，從而對合並關聯實體和我們公司的整體財務表現產生重大影響。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲第3項下披露的風險。主要信息；D.風險因素和與我們的公司結構相關的風險，請參見我們的2022 Form 20-F。

與合併聯營實體及其股東訂立的合約安排，在提供營運控制權或使我們獲得經濟利益方面，可能不如股權有效。

S-12

目錄表

任何合併的關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，都將對我們的業務產生不利影響。

合併關聯實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國經營業務有關的風險中國在經濟、政治或社會條件或政府政策方面的變化可能會對我們在2022年Form 20-F中的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與中國法律制度相關的不確定性帶來的風險。某些規則和法規可能會迅速更改，有時會在短時間內更改，並且在解釋和執行中國法律和法規方面可能存在風險和不確定性。這些風險和不確定性可能使我們難以滿足或遵守適用法律法規的要求。有關更多詳細信息，請參閲第3項.關鍵信息？D.風險因素？與在中國做生意有關的風險？有關中國法律制度的不確定性可能會在我們的2022年Form 20-F中對我們產生不利影響。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性，包括我們的業務。？見第3項.關鍵信息？D.風險因素？中國中與經商有關的風險？？我們可能會受到中國監管互聯網相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響。在我們的2022 Form 20-F表格中。

中國政府在監管我們的業務及其對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面擁有重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲項目3.關鍵信息D。風險因素與在中國經營業務相關的風險S中國政府對我們業務運營的重大監督和酌處權可能會導致我們的運營以及我們的普通股或美國存託憑證的價值在我們的2022年Form 20-F中發生重大不利變化。

根據中國法律，我們的離岸上市可能需要中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見項目3.關鍵信息。風險因素與在中國做生意有關的風險根據中國法律，我們的離岸上市可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類備案，或者它們可能需要多長時間才能在我們的2022 Form 20-F表格中完成。

從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制。在我們業務中的現金在中國或中國實體的範圍內，

S-13

目錄表

由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制，現金可能無法用於在中國境外的運營或其他用途。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司及合併聯營實體匯入足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。有關更多詳細信息，請參閲項目3.關鍵信息？D.風險因素與在中國經商有關的風險我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力和項目3產生實質性的不利影響。關鍵信息？D.與在中國經商有關的風險因素？政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您在2022 Form 20-F中的投資價值。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法檢查或全面調查中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA的規定。PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。更多詳情見項目3.主要信息D.風險因素與在中國經商有關的風險PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處和項3.關鍵信息D.與在中國做生意有關的風險因素與風險如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的ADS未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對您在我們的2022年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。請參閲第3項.關鍵信息？D.與我們的美國存託憑證相關的風險因素？您在保護您的利益時可能會面臨困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並且？我們的股東獲得的某些對我們不利的判決在我們的2022 Form 20-F表格中可能無法強制執行。

S-14

目錄表

與雙重上市相關的風險

本公司股票在香港聯交所的流動資金可能有限，而流動資金安排的效力亦受限制。

我們股票在香港交易所的活躍交易市場可能不會發展或持續下去，我們股票的交易價格可能會大幅波動。

美國資本市場和香港資本市場的特點不同。

我們的股票與美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性或交易價格產生不利影響。

公司歷史和結構

我們的零售信貸和賦能業務的歷史可以追溯到2005年8月，當時平安集團在深圳推出了消費貸款業務中國。

2014年，我們進行了一系列重組，以進一步推動我們業務的戰略發展，並於2014年12月根據開曼羣島法律將陸金所控股註冊為豁免公司，作為我們企業集團的控股公司。2016年5月，我們從平安集團手中收購了零售信貸和賦能業務。

在我們首次公開募股之前，我們進行了三輪股權融資，前兩輪分別在2015年和2016年，第三輪分別在2018年和2019年完成。此外，我們於二零二零年發行可自動轉換承兑票據及可選擇性轉換承兑票據。於2020年10月30日，代表我們普通股的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，代碼為“E—LU”。

我們主要通過平安普惠企業管理有限公司及其子公司以及平安普惠融資擔保有限公司開展零售信貸和賦能業務。這些實體統稱為普惠。平安普惠融資擔保有限公司持有提供融資擔保服務的許可證。平安消費金融有限公司持有提供消費金融服務的許可證。我們不通過合併的關聯實體開展我們的零售信貸和支持業務。

為符合中國法律法規，我們通過合併關聯實體以魯電通品牌運營SBO增值服務平臺。我們也主要通過合併的關聯實體開展在線財富管理業務。我們使用中國的兩家外商獨資實體，即威坤(上海)技術服務有限公司和陸金所控股(深圳)技術服務有限公司，以及陸金所控股(深圳)科技，指導合併後的關聯實體及其子公司的活動。偉坤(上海)科技與上海雄國及其股東簽訂了一系列合同安排，與上海陸金所控股及其股東簽訂了一系列合同安排。陸金所控股(深圳)科技與深圳市陸金所控股企業管理層及其股東簽訂了一系列合同安排。見項目4.關於公司的信息C.組織結構和與主要綜合附屬實體的合同安排在我們的2022年表格20-F中，並見4月超級6-K的附件99.1中的合同安排。2020年、2021年和2022年，合併關聯實體及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的3.0%、2.5%和1.7%。

S-15

目錄表

下圖説明瞭截至本招股説明書附錄的日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和合並的附屬實體：

LOGO

(1)	深圳平安金融科技諮詢有限公司、新疆通駿股權投資有限公司、上海藍邦投資有限責任公司和林芝金盛投資管理有限公司分別持有上海雄國和深圳陸金所控股企業管理公司49.99%、29.55%、18.29%和2.17%的股權。

深圳市平安金融科技諮詢有限公司由平安保險全資擁有。新疆通駿股權投資有限合夥企業是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業，兩位個人竇文偉先生及王文君女士各自擁有新疆通駿股權投資有限責任合夥企業S 50%的權益。上海蘭邦投資有限責任公司是根據中國法律註冊成立的公司，兩名個人楊學聯先生和石景奎先生各自擁有上海蘭邦投資有限責任公司S股份的50%。林芝金盛投資管理有限公司合夥公司是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業，楊學聯先生擁有林芝金盛投資管理有限公司60%的股權，石景奎先生擁有林芝金盛投資管理有限公司S 40%的權益。

(2)	上海雄國和上海滙康信息技術有限公司分別持有上海陸金所控股99.995%和0.005%的股權。上海雄國持有上海惠康信息技術有限公司100%股權，惠康信息技術有限公司又實益擁有上海陸金所控股100%股權。

(3)	平安普惠企業管理公司持有重慶金安小額貸款有限公司剩餘9.375的股權。

(4)	中國平安持有平安消費金融有限公司剩餘三成股權。

新冠肺炎衝擊與財務業績下滑

從2020年開始，新冠肺炎的爆發導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。我們採取了一系列措施來保護我們的員工，包括暫時關閉我們的辦公室，為我們的員工(包括我們的收銀員)提供遠程工作安排，以及取消商務會議和旅行。我們的一些業務合作伙伴和服務提供商的運營也受到限制和影響。大多數大城市的人口被限制在或多或少的範圍內

S-16

目錄表

不同時間的消費範圍和可自由支配的機會極其有限。特別是，我們的許多借款人是小企業主，由於封鎖或為控制疫情蔓延而採取的其他措施，他們中的一些人無法經營他們的企業，失去了償還貸款的能力。這些事件對我們的小企業主借款人造成了負面影響，並導致我們啟用的貸款在2020年、2021年和2022年的違約率穩步上升。因此，我們在2022年第四季度出現了淨虧損。

新冠肺炎在2021年和2022年對中國經濟產生了重大影響。中國對零售信貸的需求取決於整體經濟狀況。一般經濟因素，包括GDP增長、利率環境和失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願和償還能力。此外，小企業主尤其容易受到中國不同地方不時實施的臨時封鎖的影響，以防止新冠肺炎的傳播。許多小企業主無法遠程辦公，只能依靠人流量和店內購物來產生銷售額。疲軟的經濟狀況，再加上新冠肺炎的影響，拖累了借款人的借貸意願和償還能力。

2022年初，新冠肺炎的復興導致了中國的一系列區域封鎖和線下商業活動的暫停。為了順應政府的措施，我們調整了在上海和中國其他一些城市的催收業務，將重點放在在線活動上，這對我們的催收服務的有效性產生了不利影響。我們的核心小企業主構成了我們2022年新增貸款的大部分，是最早也是受宏觀環境惡化影響最大的羣體之一。此外，在中國政府於2022年12月開始修改零冠狀病毒政策之前，中國報告的新冠肺炎病例數量在2022年10月至11月期間出現了高峯。零冠心政策放鬆後，我們立即見證了全國新冠肺炎病例的激增，之後經濟活動才開始恢復正常。由於中國對經濟活動的影響，我們的風險指標在2022年第四季度進一步惡化。

我們目睹了不斷惡化的違約率以及不斷上升的信貸減值損失，拖累了我們2022年的盈利能力。我們的DPD 90+ 拖欠率，以逾期90至179個日曆天的未償還貸款餘額除以未償還貸款餘額來衡量，從2021年12月31日的1.2%上升到2022年12月31日的2.6%。

截至2022年12月31日，我們保持穩定的現金及現金等價物餘額為人民幣295億元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物餘額為人民幣265億元。截至2022年12月31日，我們還擁有充足的流動金融資產人民幣434億元(63億美元)，其中包括到期三個月以上的定期存款人民幣143億元(21億美元)，以及按公允價值計入損益的金融資產人民幣291億元(42億美元)。這些流動的金融資產可以很容易地轉換為現金，以支持營運資金需求。此外，截至2022年12月31日，我們的融資擔保子公司保持了2.0倍的低槓桿率，而截至2021年12月31日的槓桿率為1.8倍。儘管我們的財務業績最近出現波動，但我們的流動性和資本狀況保持彈性，為我們在商業週期中導航提供了堅實的基礎。

我們在2020年新冠肺炎疫情爆發時經歷了類似的宏觀經濟挑戰週期，當時武漢的封鎖影響了我們的託收業務，其方式類似於我們在2022年經歷的業務中斷。當時，我們通過在受疫情影響最大的地區和行業收緊貸款標準，在客户選擇方面採取了加強風險管理的措施。疫情的負面影響集中在有限的幾個地區，我們成功地推動了我們的信貸和業務表現在最初的新冠肺炎衝擊之後的一段時間內迅速恢復。新增貸款總額從2020年的5650億元增加到2021年的6484億元。DPD 90+拖欠率在2020年6月30日達到1.8%的峯值後，在3個月內迅速恢復到1.3%。我們的淨利潤從2020年的123億元增加到2021年的167億元。

S-17

目錄表

與新冠肺炎大流行開始時相比，中國全境的大範圍封鎖以及最近疫情的捲土重來和2022年檢查病例的激增對業務活動和我們的業績產生了更大的影響。因此，我們對我們的信貸政策和業務運營進行了更廣泛的調整。我們採取的方法分為三個階段，(I)第一階段：更廣泛的信貸政策調整，(Ii)第二階段：業務調整和運營效率提高，以及(Iii)第三階段：隨着經濟恢復正常，恢復可持續增長和盈利能力。

由於中小企業高度依賴於宏觀經濟環境，我們預計中小企業的運營將在中國最近的新冠肺炎政策變化後逐步恢復正常。我們已經有意識地選擇縮減我們的新貸款額，這已經導致並將在未來幾個季度繼續導致收入下降。由於中小企業業務復甦的滯後效應，我們還預計，由於我們在2022年信用惡化期間啟用的貸款違約，我們的拖欠率和賠償損失將在2023年的幾個季度內繼續保持在相對較高的水平。我們採取了審慎的信貸減值準備政策，考慮到我們承擔信用風險的貸款比例可能會增加，以及我們對宏觀經濟和信貸狀況的展望。本集團密切監察的指標包括流動速度持續改善及穩定，以及以年份拖欠比率衡量的新貸款與舊貸款相比的資產質素。在這些指標恢復後的未來幾個季度，財務業績應該會有所改善。雖然現在説我們正處於U型復甦的哪個階段還為時過早，但我們相信，我們可以在我們的業務中實現U型復甦，儘管這種復甦的時間和幅度仍不確定，並受到許多意外情況的影響。

監管的最新發展

新的金融監管機構中國加強監督

2023年3月10日，中國的全國人民代表大會批准了國務院機構改革方案，包括組建新的國家金融監督管理局，直屬國務院，監管整個金融業(證券除外)。新的國家金融監督管理局將在中國銀保監會的基礎上建設。人民S、中國銀行和中國證監會的部分職能將移交給新的國家金融監督管理局。此外，還將改革地方金融監管機制。

考慮到(I)上述改革方案主要是國務院機構的重組和整合；(Ii)截至本招股説明書補充日期，我們沒有看到適用於我公司的相關法律法規有任何實質性變化； (Iii)我公司可能會繼續按照現行適用於我公司的有效法律法規經營業務，我公司認為上述改革方案對我公司的整體業務運營和上市計劃不會產生實質性影響。

網絡金融平臺整頓工作基本完成

2021年4月29日，人民S中國銀行會同中國銀保監會、證監會等監管部門，作為網絡金融平臺自查整治專項工作的一部分，聯合對包括我司在內的13家公司進行了監管約談。開展了審慎監管、金融消費者保護、金融業務、個人信貸業務、資本市場業務、第三方互聯網存款等多方面的自查整改工作(429次整改)。截至本招股説明書增刊之日，我們已根據自查結果，按照有關部門的指導意見，基本完成了大部分整改措施。

S-18

目錄表

此外，2023年1月7日，人民黨總書記S、銀保監會主席郭樹清在接受採訪時表示，14家平臺企業財務運行專項整治工作已基本完成。此外，在2023年1月13日召開的新聞發佈會上，人民日報記者S中國銀行也表示，在金融監管部門的指導下，14家大平臺企業的整改工作已經基本完成。根據監管部門提供的指導意見，監管部門將在未來總體上進行常態化監管。

利率

我們的收入，包括被視為貸款利息或與貸款利息相關的零售信貸和啟用服務費及其他費用，受利率限制。有關詳細信息，請參閲第4項。有關公司的信息；B。業務概述；監管；與零售信貸支持相關的監管；監管；2022 Form 20-F中的貸款監管。

在2020年、2021年和2022年，我們沒有啟用任何年利率高於36% 上限的貸款，這是非法的；而我們歷史上啟用了年利率高於24%但低於36%的貸款，這並不違法，對於此類貸款，我們要求收取超過24%上限的費用部分的請求屆時可能不會被中國法院支持。2020年9月4日之後，我們沒有為貸款申請啟用任何APR高於24%的新貸款。截至2022年12月31日，年利率高於24%但低於36%的啟用貸款未償還餘額總額為人民幣80億元，佔啟用貸款未償還餘額總額的1%。根據吾等中國法律顧問的意見，吾等不會因年利率高於24%但低於36%的歷史貸款而受到懲罰或制裁，因為根據中國法律，年利率高於24%但低於36%並不違法。

然而，最高人民法院S案和兩項修正案對上述規定的解釋和執行仍存在不確定性，包括它們在實踐中的適用性以及不同中國法院的標準和執行水平之間的不一致。我們可能會因法規或我們的業務戰略的變化而降低年利率，甚至被要求改變我們的收費策略。

地方金融監督管理條例

根據現行對融資性擔保公司的規定，融資性擔保許可證不受地域限制，公司可在全國範圍內開展相關業務，經分公司所在地監管部門批准，融資性擔保公司可以在所在省份以外設立分公司開展融資性擔保業務。根據上述規定，我們目前獲得了跨省經營業務的許可。我們在多個省份設立了融資擔保分支機構主要是為了方便當地的業務運營。截至2022年12月31日，我們通過我們的融資擔保子公司和46家分支機構開展零售信貸和賦能業務，覆蓋29個省。所有分支機構都已獲得當地金融當局的許可。我們已經設立了融資擔保分支機構，覆蓋了除雲南省以外的所有開展業務的省份。

2021年12月31日，S中國銀行發佈了《地方金融監督管理條例(徵求意見稿)》，其中要求：(一)融資性擔保公司等六類金融組織為地方金融組織，設立地方金融組織須經省級主管部門批准後方可申請營業執照；(二)地方金融組織必須在省級主管部門批准的區域內經營，不得設立。

S-19

目錄表

原則上跨省經營；(3)地方金融機構跨省經營的規則由國務院制定，或者由國務院授權的國務院金融監督管理部門制定。國務院金融監管部門將對跨省開展業務的地方金融機構規定過渡期，以保持合規。針對辦法草案關於地方金融機構原則上不得跨省開展業務的要求，加快在天津省、寧夏省、雲南省三個當時尚未設立分支機構的地區設立融資擔保分支機構。截至本招股説明書增刊之日，我們已在天津省和寧夏省設立分支機構，並正在雲南省設立分支機構。

截至本招股説明書增刊之日，辦法草案尚未正式發佈並生效。如果措施草案是以目前的形式頒佈的，包括不允許跨省開展業務的要求，我們的中國律師海文律師事務所建議我們，我們遵守措施草案不存在實質性障礙。

網絡安全和數據隱私

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。2021年12月28日，中國網信辦等12家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，如果網絡平臺運營商擁有超過100萬用户的個人信息，則必須在其在外國上市之前向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查備案。截至最後可行日期，我們擁有超過一百萬用户的個人信息。2023年2月10日，我們諮詢了中國網絡安全審查技術與認證中心(CCRC)，該中心受中國網絡空間管理局的委託，設立了網絡安全審查諮詢熱線，並進行了命名。中國證監會已通知我們：(I)《網絡安全審查辦法》下的境外上市條款不適用於在香港上市，因此我們不需要主動申請在香港上市的網絡安全審查，以及(Ii)我們不需要根據《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》申請網絡安全審查，因為它尚未生效。根據與中國證監會的磋商，我們的中國律師事務所認為，根據《網絡安全審查辦法》在外國上市的條款不適用於有義務主動向中國網絡安全管理局申請網絡安全審查的香港上市公司。然而，由於《網絡安全審查措施》是最近頒佈的，《網絡安全審查措施》的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。有關更多信息，請參閲我們的2022 Form 20-F中的第4項.關於公司的信息；B.業務概述；法規；與信息安全和隱私保護相關的法規。

S-20

目錄表

此外，《網絡安全審查辦法》還規定，關鍵信息基礎設施運營者和網絡平臺運營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，也應當接受網絡安全審查。2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理條例(草案)》，其中規定，數據處理商尋求在香港上市，影響或者可能影響國家安全的，應當申請網絡安全審查。但是，對影響或可能影響國家安全的進一步解釋或解釋，仍有待中國網信辦澄清和闡述。如果(I)根據《網絡安全審查辦法》，我們的數據處理活動被認為影響或可能影響國家安全，或者(Ii)《網絡數據安全管理條例》草案在當前版本中得到全面實施，並且我們的運營被認為影響或可能影響國家安全，我們可能會接受網絡安全審查。此外，中國主管監管機構可能會主動對我們進行網絡安全審查。自本招股説明書增發之日起，本公司無需根據《網絡數據安全管理條例(草案)》申請網絡安全審查。有關更多詳細信息，請參閲《2022年表》中的第4項。B公司信息。業務概述。與信息安全和隱私保護相關的法規。 20-F。

截至本招股説明書附錄日期，我們尚未收到中國網信辦或其他監管部門對我們進行網絡安全審查或確定我們的業務是影響或可能影響國家安全的活動的通知。有關更多詳細信息，請參閲第3項。關鍵信息風險因素和與我們的商業和工業相關的風險未能遵守與數據保護、數據安全、網絡安全或個人信息保護相關的現有或未來法律法規，可能導致責任、行政處罰或其他監管行動，這可能會對我們的經營業績和我們的業務產生負面影響，提交2022 Form 20-F。

在2020年、2021年和2022年以及截至本招股説明書增刊之日，我們未因違反網絡安全、數據安全和個人信息保護法律法規而受到任何相關監管部門的任何重大罰款、行政處罰或其他處罰。由於可能會有對現有法規、法律和意見的新發布的解釋或實施細則，或者上述措施草案可能生效，我們將積極監測未來監管和政策的變化，以確保嚴格遵守所有適用的法律和法規，並將繼續獲取指導，以瞭解最新的監管發展和監管要求。

海外上市

2023年2月17日，中國證監會發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(試行辦法)和5份配套指引(統稱《備案辦法》)等6個文件組成的規定，將於2023年3月31日起施行。備案辦法建立了以備案為基礎的新制度，以規範中國境內公司的直接或間接海外發行和上市。有關更多細節，請參閲2022 Form 20-F中的第4項.公司信息；B.業務概述；監管；與併購規則和海外上市相關的監管規定。

2023年2月17日，中國證監會還召開了《試行辦法》發佈新聞發佈會，發佈了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(一)試行辦法施行之日前已在境外上市的境內公司(Br)即，2023年3月31日)應視為現有申請人(現有申請人)。現有申請人不需要立即完成備案程序，涉及再融資等後續事項時，應向中國證監會備案；(Ii)對試行辦法生效前已獲得境外監管機構或證券交易所批准(如赴港上市聽證會通過或赴美上市註冊書有效性)的境內公司，給予六個月過渡期。

S-21

目錄表

但尚未完成境外間接上市；該境內公司在上述六個月期限內(即2023年9月30日前)完成境外上市的，視為已有申請人。但在上述六個月過渡期內，此類境內公司如需向境外監管機構或證券交易所重新申請上市 (如需在香港重新辦理聽證程序)，或未能完成境外間接發行上市手續，應在提交有效境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會完成備案手續；(Iii)已獲中國證監會批准境外直接上市的申請人，可在批准有效期內繼續在境外上市。核準期滿仍未完成境外發行上市的，應按要求提出申請；以及 (Iv)對於有合同安排(即VIE結構)的公司，中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合其合規要求的公司在境外上市的備案工作，使其能夠利用兩個市場和兩種資源支持其發展和壯大。

因此，根據我們的中國律師海文律師事務所的建議，我們不需要為上市進行備案程序，前提是我們在2023年3月31日之前在香港通過聽證會，並在2023年9月30日之前完成上市，而不需要經過任何重審程序。

響應監管要求的業務變化

停止提供B2C和P2P產品

為應對影響整個行業的監管變化，我們在2017年下半年停止了提供B2C產品的便利化和點對點2019年8月的產品。截至2021年12月31日，沒有點對點我們公司支持的產品仍然未償還，我們在2020、2021和2022年啟用的新增貸款都不是由點對點個人投資者。有關更多詳細信息，請參閲第3項。關鍵信息D。風險因素與與我們的業務和行業相關的風險。我們過去因法律、法規、政策、措施和指導的變化而修改了我們的業務模式和做法，我們面臨與停產產品和歷史做法相關的風險。如果我們的任何停產產品和歷史做法被認為違反了任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和運營結果將在我們的2022年Form 20-F中受到實質性和不利的影響。

停止小額貸款業務

2020年11月2日，中國銀保監會、S、中國銀行等監管部門發佈了《網絡小額貸款業務管理暫行辦法(徵求意見稿)》，其中指出，小額貸款公司在註冊省外開展網絡小額貸款業務，必須經中國銀保監會正式批准。此外，草案還規定了網絡小額貸款公司的法定資質要求，涵蓋了註冊資本、控股股東、利用互聯網從事網絡小額貸款業務等內容。作為對此的迴應，我們已從2020年12月起停止使用我們的小額貸款子公司為新貸款提供資金。此外，我們分別於2022年5月和2022年4月註銷了我們深圳和湖南兩家小額貸款子公司持有的小額貸款業務許可證，並於2022年12月在當地市場監管總局完成了湖南省小額貸款子公司的註銷登記。截至本招股説明書增刊日，深圳小額貸款子公司現有業務已結清，目前正在辦理註銷登記，預計將於2023年4月底前完成。我們決定註銷這兩家小額貸款子公司，因為我們更新了業務模式，並努力優化組織結構和管理效率。我們還申請並獲得了當局的批准，取消了我們剩餘的重慶小額貸款子公司於2022年6月持有的網貸業務許可證。因此，截至本招股説明書補充日期，我們不開展任何在線小額貸款業務。

S-22

目錄表

申請在香港聯合交易所上市

這些美國存託憑證於2020年10月30日在紐約證券交易所上市，交易代碼為Lu。

我們已根據第7章(股票證券)以介紹方式申請我們的普通股在香港聯交所主板上市。

吾等已向香港聯交所上市委員會申請(I)已發行普通股；(Ii)根據吾等的股份獎勵計劃將發行的普通股；及(Iii)將根據香港上市規則第8.05(1)條轉換已發行的可換股承付票後將發行的普通股上市及獲準交易。

成為外國私人發行人的影響

我們是1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所公司治理標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理標準，這些做法對股東的保護可能會低於他們所享有的保護。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於上海市浦東新區錦繡東路2777弄6號樓，S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+8621-3863-6278。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。您還可以在以下位置找到相關信息ir.lufaxholding.com.我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書補充的一部分。

有關我們公司的更多信息包含在本招股説明書附錄中引用的文件中，包括我們的2022 Form 20-F和4月的Super 6-K。見本招股説明書補編中的通過引用併入文件。

S-23

目錄表

我們的控股公司結構和與合併關聯實體的合同安排

下圖顯示了截至本招股説明書附錄日期的公司結構，包括我們的主要子公司和主要合併附屬實體：

LOGO

(1)	深圳平安金融科技諮詢有限公司、新疆通駿股權投資有限公司、上海藍邦投資有限責任公司和林芝金盛投資管理有限公司分別持有上海雄國和深圳陸金所控股企業管理公司49.99%、29.55%、18.29%和2.17%的股權。

(2)	上海雄國和上海滙康信息技術有限公司分別持有上海陸金所控股99.995%和0.005%的股權。上海雄國持有上海惠康信息技術有限公司100%股權，惠康信息技術有限公司又實益擁有上海陸金所控股100%股權。

(3)	平安普惠企業管理公司持有重慶金安小額貸款有限公司剩餘9.375的股權。

(4)	中國平安持有平安消費金融有限公司剩餘三成股權。

S-24

目錄表

合併關聯實體及其子公司的業務運營情況。這種結構為投資者提供了對中國公司的外國投資敞口，因為中國法律和法規禁止或限制外國直接投資於某些行業的運營公司。2020年、2021年和2022年，合併關聯實體及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的3.0%、2.5%和1.7%。如本招股説明書補充資料所用，我們、我們、本公司及我們的附屬公司是指陸金所控股及其附屬公司，在描述我們的業務及綜合財務資料時，中國及其附屬公司的合併關聯實體，包括但不限於(I)上海雄國，成立於2014年12月，最終持有上海陸金所控股的全部股權；(Ii)上海陸金所控股，成立於2011年9月，目前經營在線財富管理業務；及(Iii)深圳陸金所控股企業管理公司，成立於2018年5月，目前擁有一家持有互聯網內容提供商牌照的全資子公司，並以陸電通品牌運營SBO增值服務平臺。合併聯營實體為在中國經營業務的中國公司，其財務業績已按國際財務報告準則綜合於我們的綜合財務報表中，以作會計用途。本公司美國存託憑證的投資者並非購買中國合併關聯實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，且可能永遠不會直接持有中國合併關聯實體的股權。

我們的中國附屬公司、合併聯營實體及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括獨家業務合作協議、有投票權的委託書、股份質押協議、獨家購股權協議、承諾書及配偶同意書。作為合同安排的結果，我們能夠指導合併關聯實體的活動，並被視為合併關聯實體的主要受益者，我們已將其財務業績合併到我們的綜合財務報表中。有關這些合同安排的更多詳細信息，請參閲第4項。關於本公司的信息。C.在我們的2022 Form 20-F表格中與主要綜合附屬實體簽訂的組織結構和合同安排，請參閲4月Super 6-K的附件99.1中的合同安排。

然而，在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面，合同安排可能不如股權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，截至本招股説明書附錄日期，這些合同安排的合法性和可執行性作為一個整體尚未在任何中國法院接受測試。如果在中國法院進行測試，不能保證這些合同安排作為一個整體是可強制執行的，我們可能會產生鉅額費用來執行安排的條款。？主要信息見項目3.主要信息D.風險因素與公司結構有關的風險與合併關聯實體及其股東的合同安排在提供運營控制權或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如股權有效？合併關聯實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能在我們的2022 Form 20-F 中對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

關於開曼羣島控股公司與合併關聯實體及其股東的合同安排的權利，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會採納任何有關合並聯營實體的合約安排的新中國法律或法規，或如獲採納，將提供甚麼規定。如果吾等或經合併的關聯實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或失職行為。見項目3.關鍵信息D.與我們的公司結構有關的風險因素和風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國有關相關行業的法規，或者如果

S-25

目錄表

這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫在我們的2022 Form 20-F中放棄在這些業務中的權益。

我們的公司結構受制於我們與合併關聯實體的合同安排相關的風險。如果中國政府認為我們與合併關聯實體的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司、合併關聯實體及其附屬公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與合併關聯實體的合同安排的可執行性，並因此對合並關聯實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。中國監管當局可能不允許合同安排結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第項3.主要信息D項下披露的風險。D.風險因素與我們的公司結構相關的風險在我們的2022 Form 20-F中。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運作主要透過合併後的聯屬實體及其在中國的附屬公司進行，我們須遵守複雜及不斷演變的中國法律及法規。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲第3項.關鍵信息：D.風險因素：在我們的2022年Form 20-F中披露的與在中國做生意相關的風險，以及在4月超級6-K的附件99.1中披露的與在中國做生意相關的風險。

中國政府在監管我們的業務及其對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面擁有重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳細信息，請參閲項目3.關鍵信息D。風險因素與在中國做生意有關的風險中國政府政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值在我們的2022年Form 20-F中發生重大不利變化。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與中國的法律執行和快速演變的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲第3項。關鍵信息第D條。風險因素與在中國開展業務有關的風險第3部分：與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。我們可能會受到中國監管互聯網相關企業和公司的複雜性、不確定性和在我們的2022年Form 20-F中發生的變化的不利影響。

《追究外國公司責任法案》

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將

S-26

目錄表

禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或非處方藥美國交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。

2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下的委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2023年4月7日提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F 年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。

每年，PCAOB都會確定是否可以全面檢查和調查內地中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將被確定為相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後經委員會確認的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意有關的風險？PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查和項目3的好處。關鍵信息d.與在中國做生意有關的風險因素和風險如果PCAOB無法檢查或完全調查位於中國的審計師，我們的ADS未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對您在我們的2022年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本招股説明書附錄日期，吾等中國附屬公司及合併聯營實體及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司及合併聯營公司在中國的業務運作具有重大意義的必要牌照及許可，包括(其中包括)《融資擔保業務經營許可證》及《金融業務許可證》。鑑於法律法規解釋和實施的不確定性以及政府當局的執法實踐，我們可能需要在未來為我們提供的產品和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果吾等、吾等附屬公司、合併關聯實體或其附屬公司未收到或維持中國當局提供業務或提供證券所需的任何許可或批准，或無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或如適用的法律、法規或解釋改變而吾等須在未來取得該等許可或批准，吾等不能向閣下保證本公司將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而即使取得該等許可或批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關更詳細的信息，請參閲第3項.關鍵信息第D.風險因素和與本公司業務相關的風險。任何未能獲得、續訂或保留適用於本公司業務的必要批准、執照或許可證的都可能對本公司的零售信貸和支持業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，如在我們的2022 Form 20-F表格中。

S-27

目錄表

此外，據吾等中國法律顧問海文律師事務所告知，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本招股説明書補充刊發日期，吾等(I)毋須取得中國證監會、或中國證監會的許可，(Ii)毋須接受中國網信局的網絡安全審查，及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕該等必要許可。然而，中國政府已經頒佈了一些法規和規則，對境外或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多的監督和控制。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五個配套指引，統稱《備案辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《備案辦法》，境內公司直接或間接在境外市場發行或上市的證券，必須向中國證監會備案。此外，境外上市公司還必須在《備案辦法》要求的特定期限內提交其後續發行、可轉換公司債券和可交換債券的發行以及其他同等發行活動的備案。因此，我們將被要求在未來的備案辦法適用範圍內向中國證監會申報我們未來在海外發行股權和股權掛鈎證券。有關更多詳細信息，請參閲項目3.關鍵信息D。風險因素與在中國開展業務相關的風險根據中國法律，我們在境外上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類備案，或者我們可能需要多長時間才能完成我們的2022年表格 20-F和br}風險因素與在中國開展業務相關的風險根據中國法律，我們的離岸上市可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准或完成這樣的申請，也無法預測他們可能需要多長時間才能在4月的超級6-K中獲得批准或完成申請。

現金和資產在我們組織中的流動

陸金所控股是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要透過我們的中國附屬公司及合併聯屬實體及其於中國的附屬公司在中國進行業務。因此，雖然吾等可透過其他途徑在控股公司層面取得融資，但陸金所控股及S向其股東及美國存託憑證投資者支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息及中國的合併聯營實體支付的技術及諮詢服務費。倘若我們的任何中國附屬公司或合併關聯實體日後自行產生債務，有關該等債務的工具可能會限制我們的中國附屬公司向陸金所控股或合併關聯實體支付股息的能力支付技術及諮詢服務費的能力。此外，我們的中國子公司僅獲準從其留存收益(如有)中向陸金所控股支付股息，該等留存收益是根據中國會計準則和法規確定的。此外，我們的中國附屬公司及合併聯營實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。有關更多細節，請參見我們的2022年20-F表格中的項目5.經營和財務回顧及展望；B.流動性和資本資源控股公司結構。

S-28

目錄表

關聯實體將現金轉移到中國境外。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司及合併的關聯實體匯入足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。有鑑於此，倘若本公司業務中的現金由中國實體在中國或持有，則該等現金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲第3項.主要信息.D.風險因素與在中國開展業務有關的風險.我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力和第3項產生實質性的不利影響。關鍵信息d.風險因素與在中國做生意有關的風險？政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力，並影響您在2022年20-F表格中投資的價值。

於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司附屬公司並無向母公司陸金所控股派發股息或分派。

根據中國法律，陸金所控股只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向綜合關聯實體提供資金，但須滿足政府註冊和批准的要求。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，陸金所控股分別向附屬公司提供人民幣19億元、人民幣1億元及零出資，並分別從附屬公司收取零、零及人民幣1,740萬元(250萬美元)的資本回報。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，陸金所控股控股有限公司分別向子公司提供本金人民幣95億元、37億元及人民幣2億元(億美元)貸款，子公司分別向陸金所控股償還本金人民幣24億元、人民幣72億元及人民幣124億元(合18億美元)。

合併關聯實體可根據獨家業務合作協議支付技術和諮詢服務費向相關中國子公司轉移現金。根據各合併關聯實體與其對應中國附屬公司之間的該等協議，各合併關聯實體同意按季度向相關中國附屬公司支付服務費。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，綜合關聯實體根據獨家業務合作協議向中國附屬公司支付的服務費分別為人民幣10.347百萬元、人民幣4.336百萬元及人民幣1.013億元(14.7百萬美元)。如根據合約安排有任何應付予相關中國附屬公司的款項，綜合聯營實體將相應結清有關款項。

S-29

目錄表

下表彙總了我們的子公司與合併關聯實體之間發生的現金轉移：


	截至12月31日止年度，
	2020			2021			2022
	(人民幣千元)
合併關聯實體根據服務協議向我們的子公司支付的現金⁽¹⁾		(1,034,656	)		(433,609	)		(101,290	)
合併關聯實體向我們的子公司支付的現金作為預付款⁽¹⁾		(501,717	)		(466,227	)		(83	)
合併關聯實體從我們的子公司收到的現金預付款⁽¹⁾		982			29,116			9,348
集團內部集中現金管理活動收到/(支付)的現金淨額合併關聯實體用於本公司的經營活動⁽¹⁾⁽⁷⁾		384,281			2,239,892			(533,569	)
合併關聯實體向我們的子公司收取貸款，用於集團內投資 ⁽²⁾		4,813,732			1,064,669			158
合併關聯實體作為貸款支付給我們的子公司用於集團內投資的現金 ⁽³⁾		(240,000	)		(500,000	)
合併關聯實體從子公司收到的用於出售無形資產的現金 ⁽⁴⁾								15,035
合併關聯實體從我們的子公司為購買無形資產支付的現金 ⁽⁴⁾					(15,023	)
集團內部集中現金管理活動收到/(支付)的現金淨額合併關聯實體用於投資活動的子公司⁽⁴⁾⁽⁷⁾		501,185			(720,304	)		549,231
合併關聯實體向我們的子公司償還集團內融資貸款 ⁽⁵⁾		(9,031,546	)		(17,114,012	)		(10,755,583	)
合併關聯實體從我們的子公司收到的作為貸款的現金，用於集團內部融資 ⁽⁶⁾		16,096,040			9,774,001			4,617,000

備註：

(1)	表示合併關聯實體和合並關聯實體子公司經營活動下的公司間現金流，如現金流量數據簡明綜合明細表所示。

(2)	表示從合併關聯實體和合並關聯實體子公司的合併實體收到的預付款，如簡明合併現金流量數據表所示，該表代表合併關聯實體和合並關聯實體子公司向合併實體收取的貸款。

(3)	表示合併關聯實體和合並關聯實體向合併關聯實體支付的預付款，如現金流量數據簡明合併明細表中所示，該表表示合併關聯實體和合並關聯實體子公司向合併實體支付的貸款現金。

(4)	表示合併關聯實體和合並關聯實體子公司投資活動項下的公司間現金流，如現金流量數據簡明綜合明細表所示。

(5)	表示合併關聯實體和合並關聯實體子公司對合並關聯實體的墊款償還，如現金流量數據簡明合併明細表所示，該表代表合併關聯實體和合並關聯實體子公司向合併實體償還貸款。

(6)	？表示現金流量數據簡明合併明細表中合併關聯實體和合並關聯實體子公司從合併實體收到的預付款

S-30

目錄表

代表合併關聯實體和合並關聯實體子公司從合併實體收到的作為貸款的現金。

(7)	集中現金管理活動涉及大量高頻交易，而毛數列報如此之大，並不反映其經濟活動的任何實質，因此在此按淨額列報。對於純粹經營集中現金管理職能的合併關聯主體所屬子公司，相關現金流量計入經營活動；對於參與現金管理職能的其他子公司或合併關聯主體及其子公司，相關現金流量確認為投資或融資活動。由於頻繁的短期資本交易，按淨額列報更為實際。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，控股公司、我們的附屬公司及綜合關聯實體之間並無任何其他資產、股息或分派。

2023年3月9日，我們的董事會批准了修訂後的半年現金股利政策。根據修訂後的股息政策，自2023年起，我們將每半年宣佈並派發經常性現金股息，其中每個年度的半年度股息分配總額約相當於本財年本財年淨利潤的20%至40%，或經董事會授權。在任何特定半年度期間進行股息分配及其確切金額的決定將基於我們的運營和收益、現金流、財務狀況和其他相關因素，並受董事會的調整和決定。見項目8.財務信息 A.綜合報表和其他財務信息--2022年表格中的股利政策 20-F。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲第10項。附加信息：E.我們2022年Form 20-F中的税收。

2022年3月9日，我們宣佈了每股普通股0.68美元的現金股息 (每股美國存托股份0.34美元)，創紀錄的日期為2022年4月8日。2022年8月4日，我們宣佈了截至2022年6月30日的六個月內每股普通股0.34美元(美國存托股份每股0.17美元)的現金股息，記錄日期為2022年10月13日。2023年3月13日，我們宣佈在截至2022年12月31日的6個月內，現金股息為每股普通股0.1美元(每股美國存托股份0.05美元)，創紀錄的日期為2023年4月7日。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，向美國投資者派發的股息為零、零和人民幣76.286億元(合11.06億美元)。

根據開曼羣島的現行法律，陸金所控股無需繳納所得税或資本利得税。向其股東支付股息不需要繳納任何開曼羣島預扣税。為便於説明，以下討論反映了假設我們在合併關聯實體中有應納税收益並向陸金所控股的股東支付股息的情況下，可能需要在中國和香港繳納的税款：


	税收方案
	法定税收和標準
合併關聯實體的假設税前收益 ⁽¹⁾		100.00	%
在外商獨資企業一級按25%的法定税率徵收所得税⁽²⁾		(25.00	)%
可供分配的淨收益		75.00	%
預扣税，標準税率為 10%⁽³⁾		(7.50	)%
分配給Lufax Holding Ltd/股東的淨額		67.50	%

S-31

目錄表

備註：

(1)	出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。

(2)	在中國，我們的某些子公司和合並關聯實體有資格享受15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就此假設示例而言，上表反映了最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將生效。

(3)	中國企業所得税法對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息，徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業S直接控股公司是香港税務居民，適用較低的5%預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。

上表乃假設綜合聯營實體的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配給我們的中國附屬公司而編制。如果未來合併關聯實體的累計收益超過支付給我們中國附屬公司的服務費(或如果公司間實體之間的當前和預期費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，合併關聯實體可以將滯留在合併關聯實體中的現金金額向我們的中國子公司進行不可抵扣轉移。這將導致該等轉讓對合並關聯實體而言為不可扣税開支，但對中國附屬公司而言仍為應課税收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們認為，這種情況發生的可能性很小。

S-32

目錄表

與合併關聯實體相關的財務信息

下表列出了截至所列日期的合併附屬實體和其他實體的財務狀況簡明綜合時間表。

業務資料精選簡明綜合報表


	截至2022年12月31日止的年度
	Lufax 控股有限公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
基於技術平臺的收入					27,456,609			1,256,039			505,784						29,218,432
淨利息收入					18,981,376												18,981,376
擔保收入					7,372,509												7,372,509
其他收入					1,180,841			56,403			760						1,238,004
投資收益		4,667			860,985			136,350			303,623						1,305,625
應佔以權益法入賬的投資淨利潤/（虧損）								(218	)								(218	)
公司間收入⁽¹⁾⁽³⁾		34,028			(70,828	)		2,656,042			156,029			(2,775,271	)
來自子公司的收入/（虧損）⁽²⁾		10,683,088			163,230									(10,846,318	)
表2.合併附屬實體的損失								(351,180	)					351,180

總收入		10,721,783			55,944,722			3,753,436			966,196			(13,270,409	)		58,115,728
運營費用		(113,983	)		(23,207,619	)		(3,419,557	)		(148,192	)					(26,889,351	)
信貸減值損失		6,525			(16,183,163	)		(44,963	)		(328,864	)					(16,550,465	)
資產減值損失					(7,101	)					(420,007	)					(427,108	)
融資成本		(1,753,486	)		546,691			(73,922	)		41,725						(1,238,992	)
其他收益/（損失）		(161,917	)		36,186			(34,050	)		163,240						3,459
公司間費用⁽¹⁾⁽³⁾		447			(2,132,463	)		(66,242	)		(540,809	)		2,739,067

總費用		(2,022,414	)		(40,947,469	)		(3,638,734	)		(1,232,907	)		2,739,067			(45,102,457	)
所得税前利潤		8,699,369			14,997,253			114,702			(266,711	)		(10,531,342	)		13,013,271
減去：所得税費用					(4,160,102	)		48,839			(126,969	)					(4,238,232	)

本年度淨利		8,699,369			10,837,151			163,541			(393,680	)		(10,531,342	)		8,775,039

應佔淨利潤╱（虧損）：Lufax Holding Ltd擁有人		8,699,369			10,683,088			163,541			(393,798	)		(10,452,831	)		8,699,369
非控制性權益					154,063						118			(78,511	)		75,670

		8,699,369			10,837,151			163,541			(393,680	)		(10,531,342	)		8,775,039

S-33

目錄表


	截至2021年12月31日止的年度
	Lufax 控股有限公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
基於技術平臺的收入⁽ⁱ⁾					36,018,357			917,668			1,358,292						38,294,317
淨利息收入					14,174,231												14,174,231
擔保收入					4,370,342												4,370,342
其他收入					3,860,371			5,925			9,111						3,875,407
投資收益		2,289			712,174			215,380			221,910						1,151,753
按權益法核算的投資淨利潤份額								(3,428	)		(27,715	)					(31,143	)
公司間收入⁽¹⁾⁽³⁾		57,717			320,693			2,442,604			5,249			(2,826,263	)
來自子公司的收入/（虧損）⁽²⁾		18,035,463			(511,184	)								(17,524,279	)
表2.合併附屬實體的損失								(604,442	)					604,442

總收入		18,095,469			58,944,984			2,973,707			1,566,847			(19,746,100	)		61,834,907
運營費用		(113,056	)		(26,446,062	)		(3,303,952	)		(330,914	)					(30,193,984	)
信貸減值損失		49			(6,315,341	)		(10,901	)		(317,534	)					(6,643,727	)
資產減值損失					(814,558	)		(283,809	)		(2,515	)					(1,100,882	)
融資成本		(1,380,292	)		360,141			(90,530	)		115,166						(995,515	)
其他收益/（損失）		197,807			267,902			32,137			1,533						499,379
公司間費用⁽¹⁾⁽³⁾		6,916			(1,703,489	)		11,700			(1,422,021	)		3,106,894

總費用		(1,288,576	)		(34,651,407	)		(3,645,355	)		(1,956,285	)		3,106,894			(38,434,729	)
所得税前利潤		16,806,893			24,293,577			(671,648	)		(389,438	)		(16,639,206	)		23,400,178
減去：所得税費用		(2,513	)		(6,496,596	)		65,495			(257,504	)					(6,691,118	)

本年度淨利		16,804,380			17,796,981			(606,153	)		(646,942	)		(16,639,206	)		16,709,060

應佔淨利潤╱（虧損）：Lufax Holding Ltd擁有人		16,804,380			18,035,463			(606,153	)		(646,942	)		(16,782,368	)		16,804,380
非控制性權益					(238,482	)								143,162			(95,320	)

		16,804,380			17,796,981			(606,153	)		(646,942	)		(16,639,206	)		16,709,060

注：

(i)	從2022年開始，我們報告了兩類基於技術平臺的收入，即零售信貸和啟用服務費以及其他基於技術平臺的收入，以提供更多相關信息。我們還修改了比較期呈列方式，以符合本期分類。

S-34

目錄表


	截至2020年12月31日止年度
	Lufax 控股有限公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
基於技術平臺的收入⁽ⁱ⁾:					39,522,943			316,584			1,382,315						41,221,842
淨利息收入					7,750,460												7,750,460
擔保收入					601,644												601,644
其他收入					1,510,914						6,128						1,517,042
投資收益					573,389			125,069			241,441						939,899
按權益法核算的投資淨利潤份額								2,594			12,243						14,837
公司間收入⁽¹⁾⁽³⁾		113,793			185,087			783,678			(70,159	)		(1,012,399	)
來自子公司的收入/（虧損）⁽²⁾		15,149,508			(326,178	)								(14,823,330	)
表2.合併附屬實體的損失								(99,616	)					99,616

總收入		15,263,301			49,818,259			1,128,309			1,571,968			(15,736,113	)		52,045,724
運營費用		(91,233	)		(26,185,153	)		(1,860,502	)		(475,591	)					(28,612,479	)
信貸減值損失		3,555			(2,988,319	)		(2,718	)		(47,706	)					(3,035,188	)
資產減值損失					(7,168	)											(7,168	)
融資成本		(2,901,518	)		84,426			(21,624	)		(26,938	)					(2,865,654	)
其他收益/（損失）		75,968			298,868			16,522			(7,088	)					384,270
公司間費用⁽¹⁾⁽³⁾		4,041			(587,644	)		(30,888	)		(1,012,435	)		1,626,926

總費用		(2,909,187	)		(29,384,990	)		(1,899,210	)		(1,569,758	)		1,626,926			(34,136,219	)
所得税前利潤		12,354,114			20,433,269			(770,901	)		2,210			(14,109,187	)		17,909,505
減去：所得税費用					(5,460,047	)		(28,892	)		(144,326	)					(5,633,265	)

本年度淨利		12,354,114			14,973,222			(799,793	)		(142,116	)		(14,109,187	)		12,276,240

應佔淨利潤╱（虧損）：Lufax Holding Ltd擁有人		12,354,114			15,149,508			(799,793	)		(142,116	)		(14,207,599	)		12,354,114
非控制性權益					(176,286	)								98,412			(77,874	)

		12,354,114			14,973,222			(799,793	)		(142,116	)		(14,109,187	)		12,276,240

注：

(i)	從2022年開始，我們報告了兩類基於技術平臺的收入，即零售信貸和啟用服務費以及其他基於技術平臺的收入，以提供更多相關信息。我們還修改了比較期呈列方式，以符合本期分類。

S-35

目錄表

精選簡明合併資產負債表信息


	截至2022年12月31日
	Lufax 控股有限公司		附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體		主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
資產
銀行現金		1,644,302		39,262,021		526,040			2,449,764						43,882,127
受限現金				25,975,201					533,430						26,508,631
按公允價值計提損益的金融資產		767,636		23,950,065		39,097			4,332,649						29,089,447
按攤銷成本計算的金融資產		6,814		528,331		1,629,734			2,551,569						4,716,448
應收賬款和其他應收款及合同資產		925,798		12,246,665		1,013,976			1,571,696						15,758,135
對客户的貸款				211,446,645											211,446,645
使用權益法核算投資						39,271									39,271
對子公司的投資⁽²⁾⁽⁶⁾		106,288,653		9,754,538								(116,043,191	)

合併附屬實體淨資產						(967,425	)					967,425
集團內交易產生的資產 ⁽¹⁾				3,702		110,117			10,328			(124,147	)
應收合併實體的金額⁽⁴⁾		850,333		5,141,170		9,866,828			2,412,424			(18,270,755	)
其他資產⁽⁵⁾				17,139,782		397,099			285,222						17,822,103

總資產		110,483,536		345,448,120		12,654,737			14,147,082			(133,470,668	)		349,262,807
負債
支付給平臺投資者				185,561					1,383,806						1,569,367

借款		136,014		35,344,846		1,434,653									36,915,513
應付債券				2,143,348											2,143,348
帳目及其他應付款項和合同負債		3,802,566		7,336,063		352,711			707,314						12,198,654
應支付給合併後結構性實體的投資者				177,105,210					42,516						177,147,726
可轉換應付本票		5,164,139													5,164,139
可選擇轉換的本票		8,142,908													8,142,908

應付合並實體的金額⁽⁴⁾		4,117		3,012,166		629,106			14,625,366			(18,270,755	)
其他負債⁽⁵⁾		43,946		10,496,140		462,140			192,251						11,194,477

總負債		17,293,690		235,623,334		2,878,610			16,951,253			(18,270,755	)		254,476,132
股權
公司所有者應佔的總股本⁽¹⁾		93,189,846		106,288,653		9,776,127			(2,805,289	)		(113,259,491	)		93,189,846

非控制性權益⁽⁶⁾				3,536,133					1,118			(1,940,422	)		1,596,829

總股本		93,189,846		109,824,786		9,776,127			(2,804,171	)		(115,199,913	)		94,786,675

負債和權益總額		110,483,536		345,448,120		12,654,737			14,147,082			(133,470,668	)		349,262,807

S-36

目錄表


	截至2021年12月31日
	Lufax 控股有限公司		附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體		主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
資產
銀行現金		1,813,616		32,000,349		24,862			904,361						34,743,188
受限現金				28,752,100					1,701,439						30,453,539
按公允價值計提損益的金融資產		383,888		21,470,668		112,163			9,056,492						31,023,211
按攤銷成本計算的金融資產				1,202,102		1,219,883			1,362,628						3,784,613
應收賬款和其他應收款及合同資產		991,591		18,968,842		549,617			1,834,723						22,344,773
對客户的貸款				214,972,110											214,972,110
使用權益法核算投資						39,489			420,007						459,496
對子公司的投資⁽²⁾⁽⁶⁾		95,872,302		9,584,513								(105,456,815	)

合併附屬實體淨資產						(660,588	)					660,588
集團內交易產生的資產 ⁽¹⁾				9,925		152,489			3,911			(166,325	)
應收合併實體的金額⁽⁴⁾		12,496,694		10,716,718		13,353,329			535,200			(37,101,941	)
其他資產⁽⁵⁾				16,383,267		366,216			5,903,073						22,652,556

總資產		111,558,091		354,060,594		15,157,460			21,721,834			(142,064,493	)		360,433,486
負債
支付給平臺投資者				106,247					2,641,644						2,747,891

借款		319,926		22,017,940		3,171,769			417,782						25,927,417
帳目及其他應付款項和合同負債		73,968		7,213,233		739,400			787,654						8,814,255
應支付給合併後結構性實體的投資者				195,401,380					44,760						195,446,140
可轉換應付本票		10,669,498													10,669,498
可選擇轉換的本票		7,405,103													7,405,103
應付合並實體的金額⁽⁴⁾		960		16,126,075		1,147,772			19,827,134			(37,101,941	)
其他負債⁽⁵⁾		34,941		13,957,426		489,348			382,264						14,863,979

總負債		18,504,396		254,822,301		5,548,289			24,101,238			(37,101,941	)		265,874,283
股權
公司所有者應佔的總股本⁽¹⁾		93,053,695		95,872,302		9,609,171			(2,380,404	)		(103,101,069	)		93,053,695

非控制性權益⁽⁶⁾				3,365,991					1,000			(1,861,483	)		1,505,508

總股本		93,053,695		99,238,293		9,609,171			(2,379,404	)		(104,962,552	)		94,559,203

負債和權益總額		111,558,091		354,060,594		15,157,460			21,721,834			(142,064,493	)		360,433,486

S-37

目錄表

精選濃縮合並現金流信息


	截至2022年12月31日止的年度
	Lufax 持有有限責任公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
經營活動的現金流
公司間現金流⁽³⁾⁽⁷⁾					(837,108	)		55,488			(625,594	)		1,407,214
重新分類⁽⁸⁾											1,487,448			(1,487,448	)
其他經營活動		166,134			6,000,987			(795,511	)		(916,309	)					4,455,301
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動		166,134			5,163,879			(740,023	)		(54,455	)		(80,234	)		4,455,301
投資活動產生的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					(108,890	)		(45,083	)		564,266			(410,293	)
重新分類⁽⁸⁾											(1,487,448	)		1,487,448
向合併實體支付預付款		(160,000	)		(4,617,000	)								4,777,000
收到來自合併實體的預付款償還和資本返還		12,450,046			10,135,729			3,861,461			158			(26,447,394	)
出售投資資產所得收益及利息		419,538			89,438,697			1,668,394			9,229,963						100,756,592
購買投資資產所支付的款項		(764,885	)		(89,491,629	)		(1,801,200	)		(5,675,189	)					(97,732,903	)
其他投資活動					(119,372	)		(583	)		5,543,944						5,423,989
投資活動產生/用於投資活動的淨現金		11,944,699			5,237,535			3,682,989			8,175,694			(20,593,239	)		8,447,678
融資活動產生的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					996,921									(996,921	)
向合併實體償還預付款和資本返還					(15,084,790	)		(607,021	)		(10,755,583	)		26,447,394
收到合併實體的預付款					160,000						4,617,000			(4,777,000	)
發行股票及其他股權證券所得收益					15,938												15,938
行使股份支付的收益		95,911															95,911
借款收益		134,228			8,822,110			90,000									9,046,338
償還利息支出和借款		(12,460,570	)		(3,685,647	)		(1,890,327	)		(436,274	)					(18,472,818	)
回購普通股的付款
其他融資活動					(577,973	)		(25,199	)		(1,000	)					(604,172	)
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金		(12,230,431	)		(9,353,441	)		(2,432,547	)		(6,575,857	)		20,673,473			(9,918,803	)

S-38

目錄表


	截至2021年12月31日止的年度
	Lufax 持有有限責任公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
經營活動的現金流
公司間現金流⁽³⁾⁽⁷⁾					920,254			(314,385	)		1,369,172			(1,975,041	)
重新分類⁽⁸⁾											327,497			(327,497	)
其他經營活動		(105,253	)		5,515,423			230,532			(653,230	)					4,987,472
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動		(105,253	)		6,435,677			(83,853	)		1,043,439			(2,302,538	)		4,987,472
投資活動產生的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					(157,536	)		(1,085,232	)		(735,327	)		1,978,095
重新分類⁽⁸⁾											(327,497	)		327,497
對合並實體的出資		(109,635	)											109,635
向合併實體支付預付款		(3,689,678	)		(9,474,627	)		(2,800,000	)		(500,000	)		16,464,305
合併實體預付款的還款收款		7,249,502			16,407,898			706,741			1,064,669			(25,428,810	)
出售投資資產所得收益及利息		6,522			111,524,589			1,720,840			20,633,784						133,885,735
購買投資資產所支付的款項		(383,798	)		(116,771,357	)		(1,996,000	)		(9,440,542	)					(128,591,697	)
其他投資活動					(130,716	)		(22,656	)		(4,826,844	)					(4,980,216	)
投資活動產生/用於投資活動的淨現金		3,072,913			1,398,251			(3,476,307	)		5,868,243			(6,549,278	)		313,822
融資活動產生的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾								3,054						(3,054	)
合併實體出資					109,635									(109,635	)
償還對合並實體的預付款					(7,222,326	)		(1,092,472	)		(17,114,012	)		25,428,810
收到合併實體的預付款					6,190,304			500,000			9,774,001			(16,464,305	)
發行股票及其他股權證券所得收益					22,333												22,333
行使股份支付的收益		43,456															43,456
借款收益		319,535			3,197,000			3,173,900			572,000						7,262,435
償還利息支出和借款		(925,233	)		(635,029	)		(444,760	)		(664,880	)					(2,669,902	)
回購普通股的付款		(6,438,455	)														(6,438,455	)
其他融資活動		(1,131	)		(619,797	)		(46,493	)		(474	)					(667,895	)
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金		(7,001,828	)		1,042,120			2,093,229			(7,433,365	)		8,851,816			(2,448,028	)

S-39

目錄表


	截至2020年12月31日止年度
	Lufax 持有有限責任公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
經營活動的現金流
公司間現金流⁽³⁾⁽⁷⁾					(809,615	)		1,133,480			(1,151,110	)		827,245
其他經營活動		(98,869	)		8,687,386			(3,302,903	)		1,835,668						7,121,282
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動		(98,869	)		7,877,771			(2,169,423	)		684,558			827,245			7,121,282
投資活動產生的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					124,906			201,154			501,185			(827,245	)
對合並實體的出資		(1,898,193	)		(1,788,549	)								3,686,742
向合併實體支付預付款		(9,456,072	)		(17,182,316	)		(80,000	)		(240,000	)		26,958,388
合併實體預付款的還款收款		2,374,680			5,560,388			1,254,800			4,813,732			(14,003,600	)
出售投資資產所得收益及利息		1,875			130,041,066			5,978,563			16,449,825						152,471,329
購買投資資產所支付的款項					(133,050,666	)		(5,078,510	)		(28,402,132	)					(166,531,308	)
其他投資活動					(160,782	)		(85,673	)		(697,316	)					(943,771	)
投資活動產生/用於投資活動的淨現金		(8,977,710	)		(16,455,953	)		2,190,334			(7,574,706	)		15,814,285			(15,003,750	)
融資活動產生的現金流
合併實體出資					1,897,472			1,789,270						(3,686,742	)
償還對合並實體的預付款					(3,514,357	)		(1,457,697	)		(9,031,546	)		14,003,600
收到合併實體的預付款					9,696,073			1,166,275			16,096,040			(26,958,388	)
發行股票及其他股權證券所得收益		17,343,739			1,564,253												18,907,992
借款收益					9,594,528			463,909			531,162						10,589,599
償還利息支出和借款		(2,162,653	)		(713,149	)		(875,332	)		(275,959	)					(4,027,093	)
其他融資活動		(4,745	)		(591,830	)											(596,575	)
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金		15,176,341			17,932,990			1,086,425			7,319,697			(16,641,530	)		24,873,923

備註：

(1)	這代表着陸金所控股、不是合併關聯主體主要受益人的子公司、合併關聯主體的主要受益人、合併關聯主體和合並關聯實體的子公司之間的公司間交易被消除，包括消除公司間提供的平臺服務和公司間資產轉移的未實現利潤。

(2)	這代表着陸金所控股之間的投資被取消，這些子公司不是合併關聯實體的主要受益人，也是合併關聯實體的主要受益人。

(3)	合併關聯實體和合並關聯實體之間的公司間收入子公司和合並關聯實體的主要受益人之間的收入。

合併關聯實體的主要受益人為合併關聯實體提供技術和諮詢服務，併為合併關聯實體的業務運營提供墊款，合併關聯實體的主要受益人分別收取7.177億元、9.795億元和3.516億元的服務費用和費用融資

S-40

目錄表

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，合併關聯實體及合併關聯實體附屬公司的成本分別為人民幣287.9百萬元、人民幣3.906百萬元及人民幣1.248億元。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，合併關聯實體及合併關聯實體附屬公司支付予合併關聯實體主要受益人的技術及諮詢服務費分別為人民幣10.347百萬元、人民幣4.336百萬元及人民幣1.013億元。

(4)	這表示陸金所控股、不是合併關聯實體主要受益人的子公司、合併關聯實體的主要受益人、合併關聯實體和合並關聯實體的子公司之間的公司間餘額被沖銷。

(5)	此指各組成部分之其他非重大資產或負債總額。

(6)

2020年4月，陸金所控股的一家子公司被納入不是合併關聯實體主要受益人的子公司在上述附表欄中，被列為合併關聯實體的主要受益人的兩家子公司與平安集團共同投資成立了平安消費金融有限公司或消費金融。投資後，我們公司作為一個整體能夠控制消費金融。截至2022年12月31日，包括在不是合併關聯實體主要受益人的子公司中的子公司與作為合併關聯實體的主要受益人的其他兩家子公司之間的持股比例分別為28%、27%和15%。在此合併關聯實體合併明細表中，消費金融和S的財務信息記錄在不是合併關聯實體的主要受益人的子公司一欄中。這三家子公司在消費金融的投資中採用權益法核算。這三家子公司中的每一家都對消費金融有重大影響，但沒有控制權。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，消費金融總資產分別為人民幣51.886億元、人民幣184.847億元和人民幣347.747億元。截至2020年12月31日、2021年和2022年，消費金融的總負債分別為人民幣4.191億元、人民幣140.526億元和人民幣301.547億元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，合併關聯實體的主要受益人對消費金融的投資分別為人民幣20.03億元、人民幣18.61億元和人民幣19.4億元。

(7)	這表示除出資額、貸款及借款外，將取消並非合併關聯實體主要受益人、合併關聯實體、合併關聯實體及合併關聯實體附屬公司的主要受益人之間的公司間交易，包括抵銷集團內中央現金管理活動的現金流。對於純粹經營中央現金管理職能的合併關聯實體的子公司，相關現金流量被記錄為經營活動，而對於參與現金管理職能的其他子公司或合併關聯實體，相關現金流量被確認為投資或融資活動。

這代表對合並關聯實體和合並關聯實體子公司的財務報表中被視為投資活動的某些現金流量以及在合併財務報表中被視為經營活動的某些現金流量進行了重新分類。

S-41

目錄表

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及我們的2022 Form 20-F表中所描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，包括通過引用併入本文和此處的文件。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。有關在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供並通過引用併入本招股説明書附錄的文件的信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息和通過引用合併文件。

與雙重上市相關的風險

本公司股份在香港聯交所的流動資金可能有限，而流動資金安排的效力亦受限制。

我們的股票在推出之前尚未在香港聯交所交易，我們股票在香港證券交易所的流動資金可能有限。我們不能向您保證，我們股票在香港證券交易所的活躍交易市場將會發展或持續下去。此外，不能保證我們的美國存託憑證在香港聯交所主板的交易價格將與我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的每股等值價格基本相同或相近，也不能保證任何特定數量的股票將在香港聯交所主板交易。若引入後香港股票的活躍交易市場未能發展或持續，我們股票在香港聯交所的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。

在整個指定期間，指定交易商打算實施本招股説明書附錄中流動資金安排説明部分所述的某些過渡和流動資金安排。雖然該等安排預期可增加流動資金，以滿足香港市場對本公司股票的需求，並維持公平及有序的市場，但投資者應注意，此等過渡及流動資金安排鬚視乎指定交易商能否取得足夠數量的本公司股份以滿足需求而定。不能保證這種過渡和流動資金安排將達到和/或保持我們股票在香港聯交所的任何特定水平的流動資金，也不能保證我們在香港的股票價格不會出現重大波動。

與推出相關而實施的流動資金安排並不等同於在香港聯交所或其他市場進行首次公開招股時經常進行的穩定價格活動。過渡性和流動資金安排將終止，並在指定期限後停止繼續。因此，香港市場在指定期限過後可能會出現波動。

我們股票在香港交易所的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們股票的交易價格可能會大幅波動。

完成上市後，我們不能向您保證，我們的股票在香港聯合交易所的活躍交易市場將會發展或持續下去。美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金可能不能反映我們的股票在完成上市後在聯交所的交易價或流動資金。如果香港聯交所的股票交易市場在上市後沒有發展或持續活躍，我們股票的市價和流動資金可能會受到重大和不利的影響。

2014年，香港、上海和深圳證券交易所合作創建了名為滬港通的交易所間交易機制，允許國際和中國投資者交易符合條件的股權

S-42

目錄表

在對方上市的證券，S通過其本國交易所的交易和結算設施進行交易和結算。滬港通目前覆蓋了香港、上海和深圳市場的2000多筆股權證券交易。滬港通允許中國投資者直接交易在香港聯交所上市的合資格股權證券，即所謂的南向交易；如果沒有滬港通，中國投資者就不會擁有直接和既定的方式從事南向交易。然而，實施細節仍存在不確定性，尤其是那些在香港聯合交易所第二或雙重第一上市的公司的股票。目前尚不清楚我們公司的股票是否以及何時有資格通過滬港通交易，如果可以的話。我們的股票不符合資格或延遲通過滬港通進行交易將影響中國投資者交易我們的股票的能力，因此可能會限制我們股票在香港聯交所的交易流動性。

美國資本市場和香港資本市場的特點不同。

紐約證券交易所和證券交易所有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們股票的交易價格和代表它們的美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於本國資本市場的特殊情況，美國存託憑證價格的波動可能會對股票價格產生重大不利影響。由於美國和香港股票市場的不同特點，美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們的證券(包括普通股)在上市後的表現。

我們的股票與美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性或交易價格產生不利影響。

美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下，我們股票的持有者可以向託管機構存入股票，以換取美國存託憑證的發行。美國存託憑證的任何持有人亦可根據存託協議的條款，提取該等美國存託憑證所代表的相關股份，以便在香港聯交所買賣。若有大量股份存放於託管銀行以換取美國存託憑證，或反之亦然，本公司股份在香港聯交所及紐約證券交易所的美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。

我們的股票和美國存託憑證之間的交換所需的時間可能比預期的更長，投資者在此期間可能無法結算或出售他們的證券，而將我們的股票交換為美國存託憑證涉及成本。

紐約證券交易所和香港證券交易所之間沒有直接交易或結算，美國存託憑證和我們的股票分別在其上交易。在符合美國證券法和存託協議條款的情況下，我們普通股的持有人可以向存託機構存入股票，以換取美國存託憑證的發行。此外，香港和紐約的時間差異、不可預見的市場情況或其他因素可能會延遲存放股份以換取美國存託憑證或撤回美國存託憑證所代表的相關股份。在這種延遲期間，投資者將被禁止結算或出售其證券。此外，我們不能向您保證，任何以股票換取美國存託憑證(和反之亦然)將按照投資者預期的時間表完成。

此外，託管人有權就各種服務向美國存託憑證持有人收取費用，包括在存放股份時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分配、根據股份股息或其他免費股份分配美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券，以及年度服務費。因此，將股票轉換為美國存託憑證的股東，以及反之亦然，可能達不到股東可能預期的經濟回報水平。

S-43

目錄表

我們的股票在香港聯交所上市後，香港印花税是否將適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，目前尚不確定。

關於上市事宜，我們將在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記冊。我們在香港證券交易所交易的股票，包括那些可能從美國存託憑證轉換而來的股票，將在香港股票登記冊上登記，這些股票在香港證券交易所的交易將被徵收香港印花税。為了促進紐約證券交易所和香港證券交易所之間的美國存托股份普通股轉換和交易，我們還打算將我們已發行的部分普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股票登記冊。

根據《香港印花税條例》，任何人售賣或購買香港股票(定義為股票)，即轉讓須在香港註冊的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的對價或價值(以較大者為準)的0.26%，買賣雙方各支付0.13%。見本招股説明書補編中對流動性安排的説明。

據我們所知，在美國和香港兩地上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分股份，包括以美國存託憑證為代表的相關股份，均保留在其香港股份登記冊內。然而，就香港法律而言，尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成須繳納香港印花税的相關香港註冊股份的買賣。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們的股票和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

經歷股票成交量和市場價格波動的公司受到證券集體訴訟案件的增加。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層S的注意力從其他業務上轉移出去，如果判決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本招股説明書增刊中的前瞻性信息可能被證明是不準確的。

本招股説明書附錄包含基於我們管理層S的信念和假設而與我們相關的某些前瞻性陳述和信息。與我們或我們的管理層有關的詞語，如預期、相信、預期、未來以及類似的表述，旨在識別前瞻性陳述。此類陳述反映了我們管理層對S目前對未來事件的看法，並受某些風險、不確定性和假設的影響，包括本文所述的風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的財務狀況可能會受到不利影響，並可能與本文中所述的預期、相信、估計或預期的情況大不相同。強烈提醒您，依賴任何前瞻性陳述都包含已知或未知的風險和不確定性。在上市規則要求的規限下，我們不打算因新資料、未來事件或其他原因而公開更新或以其他方式修訂本招股説明書附錄中的前瞻性陳述。由於這些和其他風險、不確定性和假設，本文討論的前瞻性事件和情況可能不會以我們預期的方式發生。在所有情況下，你都應該仔細考慮你應該對這些事實或統計數據給予多大的重視或重視。

S-44

目錄表

我們強烈警告您，不要依賴媒體文章或其他媒體中包含的有關我們和介紹的任何信息。

在本招股説明書增刊出版之前，可能會有報刊和媒體報道，其中包含本招股説明書增刊中未列出的介紹和我們的某些信息。我們沒有授權在任何新聞媒體上披露此類信息。我們不對任何此類媒體報道或此類信息的準確性或完整性承擔任何責任。對於任何此類信息或出版物的適當性、準確性、完整性或可靠性，我們不做任何陳述。如果本文檔以外的出版物中出現的任何此類信息與本招股説明書附錄中包含的信息不一致或衝突，我們不予否認。因此，潛在投資者不應依賴任何此類信息。

我們不能保證從官方政府來源或本招股説明書附錄中包含的其他來源獲得的事實、預測和其他統計數據的準確性。

本招股説明書增刊所載有關中國及本公司經營業務所處行業的某些事實、統計及數據，摘自各種政府官方刊物或其他我們普遍認為可靠的第三方報告。為在本招股説明書附錄中披露，我們在複製或摘錄政府官方出版物時採取了合理的謹慎態度，沒有理由相信該等信息是虛假或誤導性的，或遺漏了任何可能導致該等信息虛假或誤導的事實。然而，我們不能保證這些來源材料的質量或可靠性。

這些數據並非由我們編制或獨立核實，因此，我們對該等統計數字的準確性不作任何陳述，該等統計數字可能與內地中國及香港境內或境外編制的其他資料不一致。由於收集方法可能存在缺陷或無效，或已公佈的信息與市場慣例之間存在差異，本招股説明書附錄中的此類統計數據可能不準確，或無法與其他經濟體的統計數據進行比較。此外，我們不能向您保證，這些數據的陳述或編制與其他司法管轄區的情況相同，或具有相同的準確性。在所有情況下，您都應該適當考慮他們應該對這些事實給予多大的重視或重視。

S-45

目錄表

收益的使用

吾等及敦公股份有限公司均不會從借出根據本協議登記的普通股中收取任何收益。

S-46

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的實際資本。

您應將此表與我們的2022 Form 20-F中的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，該表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。人民幣兑美元的折算匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元，即2022年12月30日中午買入的匯率，詳見美聯儲發佈的H.10統計數據。


	截至2022年12月31日
	人民幣			美元
	(未經審計)
	(單位：千)
股東權益
股本		75			11
股票溢價		32,073,874			4,650,275
國庫股		(5,642,769	)		(818,125	)
其他儲備		2,158,432			312,943
留存收益		64,600,234			9,366,154

股東權益總額		93,189,846			13,511,258

S-47

目錄表

股利政策

2023年3月9日，我們的董事會批准了修訂後的半年度現金股利政策。根據修訂後的股利政策，自2023年起，我們將每半年宣佈並派發經常性現金股息，其中每一年的半年度股息分配總額約相當於本財年或董事會授權的淨利潤的20%至40%。在任何特定的半年度期間作出股息分配及其確切金額的決定將基於我們的運營和收益、現金流、財務狀況和其他相關因素，並受董事會的調整和決定。

2022年3月9日，我們宣佈了每股普通股0.68美元(美國存托股份每股0.34美元)的現金股息，記錄日期為2022年4月8日。2022年8月4日，我們宣佈截至2022年6月30日的6個月內現金股息為每股普通股0.34美元(每股美國存托股份0.17美元)，創紀錄的日期為2022年10月13日。2023年3月13日，我們宣佈了截至2022年12月31日的6個月內每股普通股0.1美元(美國存托股份每股0.05美元)的現金股息，創紀錄的日期為2023年4月7日。

我們是一家控股公司，在開曼羣島註冊為豁免公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；監管；監管；2022 Form 20-F中有關股息分配的規定。

如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

S-48

目錄表

在香港交易的普通股與美國存託憑證之間的轉換

為配合這項介紹，我們已在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由香港股份過户登記處卓達投資者服務有限公司負責管理。我們的主要會員名冊或開曼股份登記冊將繼續由楓葉基金服務(開曼)有限公司保存。

如下文所述，在香港股份登記冊登記的普通股持有人將可繳存其普通股以供交付美國存託憑證及交出其美國存託憑證以註銷及交付普通股。為方便將普通股存放於託管銀行以供交付美國存託憑證於紐約證券交易所買賣，以及將美國存託憑證交予託管銀行以註銷及交付普通股以供在香港聯交所買賣，吾等擬將以美國存托股份為代表的所有普通股從我們於開曼羣島備存的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。

將在香港買賣的普通股轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所交易的投資者，必須將普通股存入或讓其經紀人將普通股存入托管香港託管人，花旗銀行，N.A.香港(託管機構)，以換取美國存託憑證。存放在香港交易的普通股以換取美國存託憑證涉及以下程序：

如普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統有關轉讓及交付相應美國存託憑證的指示，將普通股轉移至中央結算系統內託管人的S託管户口。

如果普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其普通股存入中央結算系統，以便交付給中央結算系統內託管人的託管S賬户，並必須向託管人交付發行和交付相應的美國存託憑證的指示。

在支付其費用及任何税項或收費後，如適用，如印花税或股票轉讓税或費用，並在任何情況下受存款協議條款的規限，託管機構將發行相應數量的美國存託憑證，並將按照託管方的指示交付美國存託憑證。

對於存入中央結算系統的普通股，在正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日，前提是投資者及時、完整地提供了指示。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能會不定期對美國存托股份發行關閉。在美國存託憑證發行程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

將美國存託憑證轉換為普通股在香港交易

持有美國存託憑證並打算將其美國存託憑證轉換為在香港聯交所交易的普通股的投資者必須註銷其持有的美國存託憑證並從我們的美國存托股份計劃中提取普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所交易該等普通股。

S-49

目錄表

通過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀或金融機構的程序，指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管S賬户提取到投資者S香港股票賬户。對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

要從我們的美國存托股份計劃中提取普通股，持有美國存託憑證的投資者可以將該等美國存託憑證交回託管銀行(如果美國存託憑證以認證形式持有，則還應交回適用的美國存託憑證(S))，並向託管銀行發出註銷該等美國存託憑證的指令。

於支付或扣除費用及任何税項或收費，例如印花税或股票轉讓税項或收費(如適用)，並在所有情況下受存款協議條款規限，託管機構將註銷美國存託憑證，並指示託管人將已註銷美國存託憑證相關普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。

如投資者傾向於接受中央結算系統以外的普通股，他或她必須先收到中央結算系統的普通股，然後安排從中央結算系統提取普通股。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。

對於中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日，前提是投資者提供了及時和完整的指示。

對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣普通股。

可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，完成上述將普通股交割至中央結算系統賬户的步驟及程序，須視乎香港股份登記冊上有足夠數量的普通股，以方便直接從美國存托股份計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目，以促進該等股份的提取。

存託要求

在託管人交付美國存託憑證或允許提取普通股之前，託管人可能要求：

出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括完成和提交轉移文件。

當託管機構或我們的香港股份登記處或開曼股份登記處的轉讓賬簿關閉時，託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，或者在託管機構或我們認為符合美國聯邦證券法的情況下的任何時間拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷。

轉讓股份以實現退出或將普通股存入我們的美國存托股份計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人應特別注意，香港股份註冊處將根據服務速度收取2.5港元至20港元的費用(或香港上市規則不時準許的較高費用)，每次普通股由一名登記車主轉讓至另一名登記車主，每張股票將註銷。

S-50

目錄表

或由其發行，以及在香港使用的股份轉讓表格中所列的任何適用費用。此外，普通股和美國存託憑證持有人必須為每次美國存託憑證的發行和美國存託憑證的註銷(視情況而定)支付最高為每100份美國存託憑證5美元(或不足100份美國存託憑證)5美元，這與普通股存入或從美國存托股份計劃中提取普通股有關。

S-51

目錄表

流動資金安排説明

指定期間內的預期流動資金活動

於上市後及於指定期間(自上市日期起計30個歷日起計)內(包括上市日期在內)，作為指定期間內指定交易商(指定交易商)的摩根大通經紀(香港) 有限公司(由摩根大通證券(亞太)有限公司委任，並已向吾等承諾促成本文所述的流動資金安排)及/或其聯屬公司(S)將考慮：或在指定交易商及/或其聯屬公司(S)因硬件組件故障及/或指定交易商及/或其聯營公司(S)的軟件故障而導致交易無法進行而超出指定交易商及/或其聯營公司的控制範圍的情況下，要求指定交易商及/或其聯營公司(即候補指定交易商)在下列情況下進行若干套利、搭橋及/或其他交易活動(即流動性活動)。根據適用的香港法律及法規，指定交易商及替代指定交易商及/或其各自的聯營公司(S)預期於指定期間進行的某些流動性活動可能構成賣空(或被視為構成賣空)。聯交所規則及規例及《期權交易規則》(《聯交所規則》)禁止在開市前時段(由聯交所規則界定)、持續交易時段(由聯交所規則界定)或收市競價時段(由聯交所規則界定)賣空指定證券(定義見聯交所規則) 。就此，指定交易商及候補指定交易商已申請豁免，而香港聯交所亦已給予豁免，以容許指定交易商及候補指定交易商進行以下建議的流動資金活動，而該等活動可能構成(或可能被視為構成)於開市前時段、持續交易時段或結束拍賣時段內於指定期間內股份並非指定證券的情況下賣空證券。此外，指定交易商及候補指定交易商已向香港聯交所申請，而香港聯交所已獲豁免於開市前時段於開市前時段在香港聯交所進行賣空不得低於POS參考價(定義見聯交所規則)的規定，為連續交易時段的最佳現行要價，或CAS參考價格(定義見聯交所規則)，但如指定證券是經香港證券及期貨事務監察委員會或證監會批准不受本條適用的莊家證券(定義見聯交所規則)，則屬例外。

除指定交易商及替任指定交易商及/或彼等各自的聯屬公司(S)外，任何人士不得於指定期間或其後在香港聯交所賣空股份，除非該等股份被香港聯交所指定作賣空用途。於指定期間屆滿後，指定交易商及候補指定交易商及/或其各自的聯屬公司(S)將不能在香港聯交所從事股份賣空，除非該等股份被香港聯交所指定作賣空用途。

預計流動資金活動將有助於提高上市後我們股票在香港的交易流動資金，而套利交易可能會減少我們股票在香港聯交所報價和我們在紐約證券交易所報價的美國存託憑證之間潛在的重大差異。

(a)

指定交易商及/或替代指定交易商及/或彼等各自的聯營公司(S)將於本公司上市時及於指定期間密切監察本公司股份在香港的買賣情況，並繼續補充其股份存貨。指定交易商及/或候補指定交易商及/或其各自聯營公司(S)將採用各種預先設定的量化及其他參數，包括持續監測買賣價格、收市價、最新紀錄價格、日高/低價、成交量、日內波幅、市場上賣單的可獲得性、宏觀背景、行業及公司相關消息，以便實時作出交易決策，並在必要及適當時進一步為買賣雙方提供便利服務。

S-52

目錄表

例如，指定交易商和/或替代指定交易商和/或其各自的關聯公司(S)將密切監控市場，以確保在必要時及時向市場下達此類拋售訂單，以提供和促進流動性，同時維持有序和公平的市場。他們將考慮增加賣單，同時確保不會人為壓低股價。另一方面，如果供過於求，他們可以選擇通過在香港證券交易所購買我們的股票來進一步增加庫存。

(b)

指定交易商和替代指定交易商和/或他們各自的關聯公司(S)也將尋求在兩地上市股票的背景下進行符合市場慣例的套利交易，並遵守適用的法律和法規(包括不向美國境內的人銷售)。套利交易預期在以下情況下進行：(br}(A)吾等股份在香港聯合交易所的報價與吾等在紐約證券交易所的美國存託憑證報價(由指定交易商釐定)之間存在重大價差(由指定交易商釐定)，持續時間長達一段合理的時間(不時由指定交易商S全權酌情決定)；及(B)指定交易商或另一指定交易商和/或其各自的聯營公司(S)能夠購買足夠數量的吾等股份，以在出現該等價差時解決該等價差並在很大程度上促進交易流動性。關於上市，預期於香港聯交所所報的股份價格顯著高於吾等在紐約證券交易所的美國存託憑證報價時，可進行典型的套利交易，在此情況下，指定交易商及/或另一指定交易商及/或彼等各自的聯屬公司(S)將尋求在紐交所以較低價格買入吾等美國存託憑證，並以較高價格在香港出售吾等股份。

此外，由於香港和美國股市處於不同時區，兩個市場的交易時間沒有重疊，預計(I)在香港股市關閉而美國股市開盤 (根據不同時區確實是同一交易日)的時候，如果紐約證券交易所的美國存託憑證交易價格與我們股票在香港聯合交易所交易的收盤價之間存在顯著的價差，指定交易商和/或替代指定交易商和/或他們各自的聯營公司(S)可以在紐約證券交易所購買美國存託憑證，然後在隨後香港證券市場開盤時在香港聯交所賣空從美國存托股份計劃中撤出並轉移到香港的美國存託憑證的相關股票；和(Ii)在香港股市開盤和美國股市收盤時，如果我們在香港證券交易所交易的股票與緊接前一交易日在美國紐約證券交易所交易的美國存託憑證的收盤價之間存在重大價差，指定交易商及/或替代指定交易商及/或其各自的聯屬公司(S)可首先在香港聯交所賣空吾等股份，並買入從美國存托股份計劃中撤回的美國存託憑證，然後將相關股份轉讓至香港以結算在香港出售吾等股份的事宜，前提是彼等能夠購買足夠數量的吾等股份或美國存託憑證，以在出現價差時予以彌合，並在相當大程度上促進交易流動性。如果美國存託憑證於特定日期在紐約證券交易所交易，而該日為香港公眾假期，預計差價將通過比較美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價格與我們的股票在緊接前一交易日在香港聯交所交易的收盤價來確定。

執行套利交易的典型成本是最低的，應該只佔我們股票/美國存托股份價格的一小部分。就香港而言，典型成本包括印花税(0.13%)、交易費(0.00565%)、證監會交易徵費(0.0027%)及會計及財務報告委員會(AFRC)交易徵費(0.00015%)，而就我們在紐交所買賣的美國存託憑證而言，典型成本主要包括由託管銀行收取的將美國存託憑證轉換為在香港買賣的股票的成本。然而，正如指定交易商和替代指定交易商所設想的那樣，要發生套利交易，價差將需要超過指定交易商或替代指定交易商(如 )所認為的交易成本和風險溢價。

S-53

目錄表

(br}適當)(包括但不限於考慮兩個市場的價格波動和市場流動性等因素)。

(c)

為使指定交易商和候補指定交易商對香港市場上我們股票交易的流動性作出有意義的貢獻，一家或兩家證券交易所不應出現交易中斷或交易中斷或提前關閉(交易時間不同的情況除外)。摩根大通證券有限公司作為指定交易商的聯屬公司，亦已與本公司的股東之一敦公有限公司(貸款人)訂立股票借用及借出協議，以確保指定交易商及/或替代指定交易商於上市時及於指定期間可隨時購入適當數量的本公司股份以作結算之用。

股票借用和借出協議於2023年4月11日簽訂，自指定期間的第一天起生效。根據《股票借用及借出協議》，指定交易商的聯屬公司可借入最多28,652,716股股份，相當於我們上市後已發行及已發行股份總數的2.5%(假設根據我們的股份獎勵計劃或在轉換我們已發行的可轉換本票時不再發行股)，但須受美國及香港的適用法律、規則及法規所規限，包括貸款人借出及隨後接受歸還吾等的任何股份，以及指定交易商及/或其聯屬公司(S)借用及隨後歸還吾等的任何股份，將不會導致任何一方須根據香港證監會發出的經不時修訂、補充或以其他方式修訂的收購及合併及股份回購守則提出強制性全面要約，或證監會(如適用)已在這方面給予豁免。

該等股份將用於結算由指定交易商及交替指定交易商及/或彼等各自在香港的聯營公司(S)進行的流動資金活動。該等股份將於上市前於香港股份登記冊登記，並於上市前及上市後納入中央結算系統。

證券借用及借出協議(其中包括)規定，所有借入股份須於指定期間(重新交付日期)屆滿後不遲於十個營業日歸還予貸款人，如已發出不可撤銷的指示，要求在香港股份登記冊或中央結算系統(視屬何情況而定)重新交付及轉讓借入股份的程序，但該等程序未於重新交付日期或之前完成，則該期間可予延遲。為平倉借入倉位，指定交易商及替代指定交易商及/或彼等各自的聯屬公司(S)可在香港聯交所及/或紐約證券交易所的美國存託憑證購買吾等股份，或使用在香港股份登記冊登記的任何未使用股份，並將該等股份轉讓予貸款人。如有需要，指定交易商及替代指定交易商及/或彼等各自的聯屬公司(S)可重複上述程序，或另行從紐約證券交易所購買美國存託憑證或向香港聯交所購買吾等的股份，以提供額外流動資金以滿足於指定期間內香港市場對吾等股份的需求。

(d)

指定交易商和替代指定交易商和/或他們各自的聯營公司(S)將在進行套利交易的同時繼續補充各自的我們股票庫存。當在紐約證券交易所執行買入單和在香港聯交所執行賣出單後，指定交易商或替代指定交易商(視情況而定)或其各自的關聯公司(S)將指示託管銀行註銷吾等的美國存託憑證，並從我們的美國存托股份計劃中提取相關股份，並將股份交付至指定交易商或替代指定交易商(視情況而定)或其各自關聯公司(S)指定的中央結算系統賬户，以補充其股票庫存以供進一步交易。於股份轉讓期間，指定交易商及/或替代指定交易商及/或其各自聯營公司(S)將利用根據股票借用及借出協議借入的股份結算在香港作出的出售。

S-54

目錄表

(e)

指定交易商及替代指定交易商已各自設立指定交易商身分證號碼，分別為7695及7696，目的僅為在香港進行流動資金活動，以確保識別及提高香港市場該等交易的透明度。指定交易商身分證號碼如有任何更改，將於上市首日或之前在聯交所網站以公告形式儘快公佈，並由本公司於上市首日或之前在本公司網站張貼於本公司網站及本公司S呈交美國證券交易委員會的文件於美國證券交易委員會網站刊登。

(f)

指定交易商及候補指定交易商及/或彼等各自的聯營公司(S)將訂立該等流動資金安排(包括流動資金活動)，以期促進香港旅行社股份的流動資金，而彼等擬將該等流動資金安排構成自營交易。

須強調的是，除指定交易商及替代指定交易商及/或其各自的聯營公司(S)外，其他有權買入吾等股份的市場參與者，以及在交易開始(或之後)可能已將部分或全部股權轉讓至香港的吾等其他現有股東，均可進行套利交易，惟彼等所進行的套利交易不得構成(或被視為構成)賣空吾等股份。此類交易將取決於兩家證券交易所之間的價差幅度，以及選擇進行此類套利交易的市場參與者(指定交易商和替代指定交易商和/或其關聯公司(S)除外)的數量。

流動資金活動將根據美國和香港所有適用的法律、規則和法規進行。與上市有關而實施的流動資金安排並不等同於可能就首次公開招股而進行的價格穩定活動。

應注意的是，各指定交易商及替代指定交易商及/或彼等各自的聯營公司(S)可就建議的流動資金活動維持股份的多頭倉位。對於指定交易商和替代指定交易商和/或他們各自的關聯公司(S)可以在我們的股票中保持如此多的頭寸的範圍、時間或期限，目前尚不確定。指定交易商和候補指定交易商和/或他們各自的關聯公司(S)對任何此類多頭頭寸的清算可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

根據香港法律，沒有法律禁止我們的現有股東出售他們在我們公司持有的股份。根據香港上市規則，除了香港上市規則第10.07(1)條的限制外，我們的現有股東在出售他們持有的股份方面沒有其他限制。我們的現有股東出售他們在我們持有的股份也應符合美國證券法的要求。

在向S規定的美國人或為美國人的賬户或利益出售在香港證券交易所登記的股份時，指定交易商和替代指定交易商可被視為美國證券法所指的承銷商。

在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。

我們已同意向指定交易商和替代指定交易商提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括美國證券法下的責任。

指定交易商和替代指定交易商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

S-55

目錄表

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律事務。我們的代理律師是世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate，Meagher&Flom律師事務所和香港法律。指定交易商由Cleary Gottlieb Steen(Br)和Hamilton(香港)代表，涉及美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律事項。指定交易商由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(香港)代表，涉及與香港法律有關的某些法律事務。在此登記的普通股的有效性和開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律事務將由海文律師事務所和中倫律師事務所為我們和指定經銷商進行傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事項上則依賴海文律師事務所。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(香港)律師事務所在受中國法律管轄的事宜上可能依賴中倫律師事務所。

S-56

目錄表

專家

本招股説明書副刊參考截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報，將財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(已收錄於管理層S財務報告內部控制年報)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓S Republic of China。

S-57

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在互聯網上獲得，美國證券交易委員會S網站：Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：ir.lufaxholding.com，但本招股説明書增刊並未引用本公司網站所載或鏈接自本網站的資料。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書補充資料的一部分。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了證券法下的擱置註冊程序，與出借股東將出借的證券有關。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和出借股東正在出借的證券的進一步信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些聲明。

S-58

目錄表

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會備案或提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不應產生自該日期以來我們的事務沒有任何變化的任何暗示。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將自動更新並取代之前備案的信息。有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的通過引用併入某些文件。

我們將以下文件作為參考併入本招股説明書附錄：

我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號 001-39654)，或我們的2022年Form 20-F；

我們最初於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的註冊表 F-1(文件編號333-249366)中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；

我們目前的6-K表格報告於2023年4月11日上午6：05(東部時間)提交給美國證券交易委員會(文件編號001-39654)，包括附件99.1《陸金所控股補充和更新的披露，或4月的超級6-K》；以及

關於根據本招股説明書補充件進行的證券發行，所有隨後的表格20—F報告，以及任何表格6—K報告（或其任何適用部分）均以引用方式納入，我們在本招股説明書補充件的日期或之後向SEC提交或提供，直至本招股説明書補充件終止或完成發行為止。

當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。

本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書附錄中，否則將免費提供給收到本招股説明書附錄副本的每個人，包括任何受益所有人，應此人提出的書面或口頭請求：

陸金所控股

6號樓

錦繡東路2777弄

上海市浦東新區

人民網訊Republic of China

關注：投資者關係

S-59

目錄表

招股説明書

LOGO

陸金所控股

普通股

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售我們的普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股。

此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東(如有)可不時發售我們持有的普通股或其持有的美國存託憑證。我們將不會通過出售股東(如果有)出售我們的普通股或美國存託憑證而獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理商發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；或者直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第63頁開始的題為分銷計劃的部分。

這些美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為Lu。每兩個美國存託憑證相當於一股普通股。 2023年4月10日，紐約證券交易所最近一次報告的美國存託憑證售價為每股美國存托股份1.85美元。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第32頁開始的風險因素項下所描述的風險，這些風險包括在任何隨附的招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

陸金所控股並非中國的營運公司，而是開曼羣島的控股公司，在其合併的聯營實體中並無股權。我們透過(I)我們的中國附屬公司、(Ii)與吾等訂立合約安排的合併關聯實體及(Iii)合併關聯實體的附屬公司在中國開展業務。中國法律法規對外資擁有和投資某些互聯網企業的所有權和投資施加了限制和條件。因此，我們通過合併關聯實體及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、合併關聯實體及其各自股東之間的合同安排來控制合併關聯實體及其附屬公司的業務運營。這種結構為投資者提供了對中國公司的外資敞口，因為中國法律和法規禁止或限制外商對某些行業的運營公司進行直接投資。2020年、2021年和2022年，合併關聯實體及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的3.0%、2.5%和1.7%。在本招股説明書中，我們、我們、我們的公司和我們的公司是指陸金所控股及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息的背景下，中國及其子公司的合併關聯實體包括但不限於(I)上海雄國股份有限公司或上海雄國，成立於

目錄表

2014年12月，並最終持有上海陸金所控股(定義如下)、(Ii)上海陸金所控股信息技術有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司)或上海陸金所控股的全部股權，該公司成立於2011年9月，目前經營在線財富管理業務，以及(Iii)深圳陸金所控股企業管理有限公司，或深圳陸金所控股企業管理公司，成立於2018年5月，目前擁有一家持有互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證的全資子公司。並以魯電通的品牌運營SBO增值服務平臺。合併聯營實體為在中國經營業務的中國公司，其財務業績已綜合於我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表，以作會計用途。本公司美國存託憑證的投資者並非購買中國合併關聯公司的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，並且可能永遠不會直接持有中國合併關聯實體的股權。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運作主要透過合併後的聯屬實體及其在中國的附屬公司進行，我們須遵守複雜及不斷演變的中國法律及法規。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能會導致實質性的不利影響

目錄表

我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國做生意的風險的詳細描述，請參閲第3項.關鍵信息：D.風險因素和在我們的2022年Form 20-F表格中與在中國做生意相關的風險，以及在我們於2023年4月11日提交給美國證券交易委員會或4月超級6-K的當前的Form 6-K報告的附件99.1中與在中國做生意相關的風險因素。

根據《外國控股公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在美國證券交易委員會進行交易非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2023年4月7日提交截至2022年12月31日的財政年度的表格 20-F之後，我們不希望被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的20-F表格年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。欲瞭解更多詳情，請參閲《風險因素與在中國做生意有關的風險》美國上市公司會計準則委員會歷來不能檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，以及PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處，而風險因素與在中國做生意有關的風險如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您在我們的2022年表格 20-F中的投資價值產生重大不利影響。

陸金所控股是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要透過我們的中國附屬公司及合併聯屬實體及其於中國的附屬公司在中國進行業務。因此，儘管吾等有其他途徑可於控股公司層面取得融資，但陸金所控股控股有限公司向其股東及美國存託憑證投資者支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息以及於中國的合併關聯實體支付的技術及諮詢服務費。倘若吾等任何中國附屬公司或合併關聯實體日後本身產生債務，則管限該等債務的工具可能會限制吾等中國附屬公司向陸金所控股或合併關聯實體支付股息的能力，以及支付技術及諮詢服務費的能力。此外，我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向陸金所控股支付股息。此外，我們的中國附屬公司及合併聯營實體須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，該等基金不得作為現金股息分配，除非公司出現有償付能力的清盤情況。根據中國法律，陸金所控股只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向綜合關聯實體提供資金，但須滿足政府註冊和批准的要求。於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司附屬公司並無向母公司陸金所控股派發股息或分派。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，陸金所控股出資人民幣19億元，

目錄表

分別向子公司返還人民幣1億元和零，並從子公司分別獲得零、零和人民幣1,740萬元(250萬美元)的資本回報。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，陸金所控股分別向其附屬公司提供本金人民幣95億元、人民幣37億元及人民幣2億元(00億美元)的貸款，而附屬公司分別向陸金所控股償還本金人民幣24億元、人民幣72億元及人民幣124億元(18億美元)。根據獨家業務合作協議，合併關聯實體可透過支付技術及諮詢服務費向相關中國附屬公司轉移現金。根據各合併關聯實體與其相應中國附屬公司之間的該等協議，各合併關聯實體同意按季度向相關中國附屬公司支付服務費。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，綜合關聯實體根據獨家業務合作協議向中國附屬公司支付的服務費分別為人民幣10.347百萬元、人民幣4.336百萬元及人民幣1.013億元(14.7百萬美元)。如根據合約安排向相關中國附屬公司支付任何款項，綜合聯營實體將相應結清有關款項。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中我們公司的現金和資產流動。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年4月11日

目錄表


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			3
我們公司			4
風險因素			32
收益的使用			33
股本説明			34
美國存托股份説明			48
民事責任的可執行性			59
課税			61
出售股東			62
配送計劃			63
法律事務			66
專家			67
在那裏您可以找到更多信息			68
以引用方式將某些文件成立為法團			69

目錄表

關於這份招股説明書

我們是一家知名的經驗豐富的發行商，符合1933年修訂的證券法或證券法下規則405的定義。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會S規則和規則要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們向您推薦的文件，在那裏您可以找到更多信息？並通過下面的參考合併某些文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會和S網站上閲讀，詳細信息請參見美國證券交易委員會。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

美國存託憑證指的是我們的美國存托股票，每兩個美國存託憑證代表一個普通股；

？人工智能是指人工智能；

CIC

？中國或中華人民共和國？指Republic of China的人民，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

國際財務報告準則（IFRS）是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則；

目錄表

普通股指每股面值為0.00001美元的普通股；

？未償還貸款餘額是指我們啟用的貸款在給定的期末的未償還本金總額；

·平安集團是指中國平安及其子公司；

？中國平安？係指中國股份有限公司中國平安(集團)公司；

？小型企業主是指小企業主，包括法人的所有者、作為獨資企業主經營其業務的個人、中小型企業的管理層個人以及有企業經營證明的個體户；

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

中小企業

人民幣

在任何招股説明書附錄中，對隨附的招股説明書的引用是指本招股説明書，對招股説明書的引用是指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售證券的要約。

我們的報告貨幣為人民幣。根據美聯儲理事會H.10統計稿，2022年12月30日，人民幣兑美元匯率為人民幣6.8972元兑1美元。我們不表示本招股説明書中提及的任何人民幣金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元（視具體情況而定）。

任何表格中中標識為總額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異均因四捨五入而造成。

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

我們的經營和業務前景；

我們的業務和運營戰略以及我們實施這些戰略的能力；

我們發展和管理我們的運營和業務的能力；

我們未來的一般和行政費用；

資本、技術和技能人才等方面的競爭；

我們控制成本的能力；

我們的股利政策；

我們經營的行業和地理市場的監管和運營條件的變化；

新冠肺炎的影響和疫情的後遺症；以及

風險因素一節中描述的所有其他風險和不確定性。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述、通過引用納入本文的文件以及任何招股説明書補充內容均受到有關我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

我們謹提醒您不要過分依賴這些前瞻性聲明，您應閲讀這些聲明，並結合本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素，以便更全面地討論投資我們證券的風險以及我們向SEC提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅於本招股説明書的日期或合併文件的日期作出，除適用法律規定外，我們不承擔更新前瞻性陳述的任何義務。

目錄表

我們公司

我們是誰

我們所做的

我們主要從事中國的貸款啟用。我們在兩種不同的商業模式下提供貸款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們已啟用的未償還貸款總額中分別約有99.3%、98.2%和94.9%是我們在核心零售信貸和啟用業務模式下啟用的貸款。這些都是大額貸款，2020年、2021年和2022年啟用的一般無擔保貸款的平均票面規模分別為164,483元、199,502元和240,179元；2020、2021和2022年啟用的擔保貸款的平均票面規模分別為390,467元、430,795元和438,675元。其餘的0.7%、1.8%和5.1%分別是我們通過持牌消費金融子公司提供的貸款。這些都是小額貸款，2020年、2021年和2022年的平均支付額分別為3301元、3797元和5979元。2020年、2021年和2022年，貸款幾乎佔了我們總收入的全部。除了啟用貸款，我們還開始通過我們品牌為陸金通的產品將借款人轉介給銀行，該產品在任何一年中佔我們總收入的不到2%。

我們以普惠品牌運營我們的核心零售信貸和賦能業務模式。普惠的目標客户是那些因企業迫在眉睫的經營商業需求而在短時間內需要更大規模貸款的SBO，以及在較小程度上需要支付主要生活費用的受薪員工。普惠支持兩種類型的貸款，

目錄表

我們稱之為一般無擔保貸款和擔保貸款。我們自己不會為這些貸款提供資金。我們這些貸款有兩個資金來源，即銀行和信託，我們將其統稱為我們的資金合作伙伴。我們還通過第三方信用增強提供商或我們自己的特許融資擔保子公司為這些貸款安排信用增強。我們的融資擔保子公司和第三方信用增強提供商都從借款人的角度提供信用增強服務。我們的融資擔保子公司為借款人提供信用擔保，而我們第三方信用增強提供商內的保險公司提供信用保證保險。信用保證和信用保證保險是指同一類型的擔保服務。然而，由於擔保公司和保險公司在不同的許可制度下運營，因此術語是不同的。我們將我們的融資合作伙伴和第三方信用增強提供商統稱為我們的機構合作伙伴。我們能夠將SBO和其他有類似需求的借款人與貸款人聯繫起來，並通過信用增強和各種其他服務使這些貸款成為可能，這是我們的價值主張的核心。

下圖説明瞭我們如何通過核心零售信貸和支持業務模式為借款人和機構合作伙伴提供支持。

LOGO

我們過去採取的是貸款便利化模式。2018年，我們開始轉型我們的業務，使用聯合擔保安排，通過我們的融資擔保子公司與我們的第三方信用增強提供商分擔信用風險，隨後從2020年底開始增加我們的風險分擔，原因有很多。通過接受我們允許的貸款的一些信用風險，我們更緊密地與中國政府針對非傳統金融服務提供商的政策趨勢保持一致。承擔信用風險還允許我們以符合中國監管要求的方式與我們的機構合作伙伴共享借款人數據。向我們的融資合作伙伴發出風險信號，表明我們對我們的信用分析有信心，這也使我們在應對信用增強價格波動方面具有更大的靈活性。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我行承擔信用風險的貸款餘額分別為322億元、1098億元和1354億元(195億美元)，相應的撥備金額分別為17億元、55億元和128億元(19億美元)。2020年、2021年和2022年，我們分別向融資夥伴支付了7億元人民幣、15億元人民幣和68億元人民幣(10億美元)的違約索賠。

我們的消費金融子公司面向中國的消費者，他們需要小額貸款，通常是為了滿足個人短期現金流需求或自由選擇購買消費品。作為一家在高度監管的領域運營的持牌實體，它與普惠分開運營，並遵循自己獨特的商業模式。消費金融貸款市場是對普惠提供的大額、長期貸款市場的補充，借款人通常不會重疊。

目錄表

以下圖表説明了我們的消費金融模式：

LOGO


	截至12月31日止年度，
	2020		2021		2022
門票平均尺寸(元人民幣)
一般無擔保貸款		164,483		199,502		240,179
擔保貸款		390,467		430,795		438,675
消費金融貸款(提款)		3,301		3,797		5,979
新貸款平均年利率(%)
一般無擔保貸款		26.7		22.6		21.1
擔保貸款		17.4		16.2		15.7
消費金融貸款		19.1		20.3		20.6

我們的市場機遇

中小企業在中國經濟中是一個龐大的、不斷增長的、具有系統重要性的行業，擁有強有力的國家政策支持。中小企業貢獻了中國和S 60%以上的國內生產總值和80%以上的就業機會，但截至2021年底，它們只獲得了不成比例的26.0%的融資。根據國家市場監管總局和國家統計局的數據，截至同一日期，中國共有中小企業約1.435億家，其中小微經營主體4030萬户，個體工商户1.032億户。

中小企業部門給潛在的貸款人和服務提供商帶來了許多挑戰。通常，中小企業規模較小，人員不到50人，年收入不到3000萬元，分佈在廣泛的行業和地域。此外，中小企業的平均壽命不到五年。鑑於中小企業規模小、壽命短，它們通常缺乏質押抵押品或現金流的一致性。

作為中小企業的所有者，SBO可能比他們的企業擁有更高的信用狀況，擁有房地產、汽車或其他個人資產。 SBO通常擁有和經營多個企業，或者連續或

目錄表

同時，在相同或相關的行業，在其生命週期的不同階段。SBO既包括法人的所有者，也包括以獨資業主身份開展業務的個人。我們還包括在中小企業中擔任管理角色的個人，以及其他能夠證明他們在經營SBO類別的企業的個人。

我們17年積累的專有數據和我們人工智能驅動的動態風險建模為我們提供了我們認為獨特的能力，可以評估SBO作為個人和他們的企業作為一個整體，以在中國實現更高的信用評估和基於風險的貸款規模和定價。我們在選擇SBO客户時採用風險控制措施，同時提供更大的門票規模和更長的期限貸款(無論有沒有抵押品)，以滿足企業家個人在其業務中的營運資金需求。

此外，中國的普惠性中小企業貸款餘額佔中小企業貸款總額的比例從2017年的24.9%上升到2021年的41.3% ，預計2026年將進一步增加到50.2%，這表明金融機構有很大的空間和意願接觸到以前服務不足的中小企業借款人。我們的業務旨在解決SBO在獲得信貸方面面臨的困難，並幫助金融機構合作伙伴滿足大量未滿足的需求。

目錄表

我們對SBO和金融機構合作伙伴的價值主張

我們在SBO領域的市場領先地位得益於我們能夠整合客户和合作夥伴的資源，即SBO和金融機構，併為他們創造價值。

LOGO

我們對SBOS的價值主張包括：

我們對作為我們的融資、信用增強和產品合作伙伴的金融機構的價值主張包括：

廣泛的客户來源：我們使金融機構每年能夠訪問中國約300個城市的數千萬個SBO，使它們能夠以經濟高效的方式在這一優先細分市場擴大規模，進行有針對性的營銷，並提高銷售效率。

目錄表

通過生態系統方法創造價值

企業信息

我們的主要執行辦公室位於上海市浦東新區錦繡東路2777弄6號樓，人民S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+8621-3863-6278。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。您還可以在上找到相關信息ir.lufaxholding.com. 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

關於我們公司的其他信息包含在本招股説明書中引用的文件中，包括我們的2022 Form 20-F和4月Super 6-K。參見本招股説明書中引用的某些文件。

目錄表

我們的控股公司結構和與合併關聯實體的合同安排

下圖顯示了截至本招股説明書之日的公司結構，包括我們的主要子公司和主要的合併附屬實體：

LOGO

(1)	深圳平安金融科技諮詢有限公司、新疆通駿股權投資有限公司、上海藍邦投資有限責任公司和林芝金盛投資管理有限公司分別持有上海雄國和深圳陸金所控股企業管理公司49.99%、29.55%、18.29%和2.17%的股權。

深圳市平安金融科技諮詢有限公司由中國平安全資擁有。新疆通駿股權投資有限合夥企業是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業，兩位個人竇文偉先生和王文君女士各自擁有新疆通駿股權投資有限公司50%的股權。合夥企業S。上海蘭邦投資有限責任公司是一家根據中國法律註冊成立的公司，兩名個人楊學聯先生和石景奎先生各自擁有上海蘭邦投資有限責任公司S股份的50%。林芝金盛投資管理有限公司是根據中國法律註冊成立的有限責任合夥企業，楊學聯先生擁有林芝金盛投資管理有限公司60%的股權，石景奎先生擁有林芝金盛投資管理有限公司S 40%的權益。

(2)	上海雄國和上海滙康信息技術有限公司分別持有上海陸金所控股99.995%和0.005%的股權。上海雄國持有上海惠康信息技術有限公司100%股權，惠康信息技術有限公司又實益擁有上海陸金所控股100%股權。

(3)	平安普惠企業管理公司持有重慶金安小額貸款有限公司剩餘9.375的股權。

(4)	中國平安持有平安消費金融有限公司剩餘三成股權。

目錄表

限制外國對某些行業運營公司的直接投資。2020年、2021年和2022年，合併關聯實體及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的3.0%、2.5%和1.7%。在本招股説明書中，我們、我們、我們的公司和我們的公司是指陸金所控股及其子公司，在描述我們的業務和綜合財務信息時，中國及其子公司的合併關聯實體，包括但不限於(I)上海雄國，成立於2014年12月，最終持有上海陸金所控股的全部股權，(Ii)上海陸金所控股，成立於2011年9月，目前經營在線財富管理業務，和(Iii)深圳陸金所控股企業管理，該公司成立於2018年5月，目前擁有一家持有互聯網內容提供商牌照的全資子公司，並以陸電通品牌運營SBO增值服務平臺。合併聯營實體為在中國經營業務的中國公司，其財務業績已按國際財務報告準則綜合於我們的綜合財務報表中，以供會計之用。本公司美國存託憑證的投資者並非購買中國合併關聯實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，且可能永遠不會直接持有中國合併關聯實體的股權。

我們的中國附屬公司、合併聯營實體及其各自股東之間已訂立一系列合約協議，包括獨家業務合作協議、有投票權的委託書、股份質押協議、獨家購股權協議、承諾書及配偶同意書。作為合同安排的結果，我們能夠指導合併關聯實體的活動，並被視為合併關聯實體的主要受益者，我們已將其財務業績合併到我們的綜合財務報表中。有關這些合同安排的更多詳情，請參閲第4項.關於公司的信息；C.在我們的2022 Form 20-F表中與主要綜合附屬實體的合同安排，並見4月Super 6-K表附件99.1中的合同安排。

然而，在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面，合同安排可能不如股權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，截至本招股説明書發佈之日，這些合同安排的合法性和可執行性尚未在任何中國法院接受測試。如果在中國法院進行測試，不能保證這些合同安排作為一個整體是可執行的，我們可能會產生鉅額費用來執行安排的條款。？主要信息見項目3.主要信息D.風險因素與公司結構有關的風險與合併關聯實體及其股東的合同安排可能不如股權那樣有效所有權在提供運營控制權或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如股權合併關聯實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利的影響我們在2022 Form 20-F 中的詳細信息。

關於開曼羣島控股公司與合併關聯實體及其股東的合同安排的權利，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會採納任何有關合並聯營實體的合約安排的新中國法律或法規，或如獲採納，將提供甚麼規定。如果吾等或經合併的關聯實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或失職行為。見項目3.主要信息D.與我們公司結構相關的風險因素和風險如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在2022 Form 20-F中的業務權益，以瞭解詳細信息。

我們的公司結構受與合併關聯實體的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與中國政府的合同安排

目錄表

合併關聯實體不遵守中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司、合併關聯實體及其附屬公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與合併關聯實體的合同安排的可執行性，並因此對合並關聯實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。中國監管當局可能不允許合同安排結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲第項3.主要信息D項下披露的風險。D.風險因素與我們的公司結構相關的風險在我們的2022 Form 20-F中。

《追究外國公司責任法案》

2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度的 Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。在……上面

目錄表

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們於2023年4月7日提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的的約束。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國做生意相關的風險？PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查和項目3的好處。關鍵信息d.與在中國做生意有關的風險因素d.如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。美國存託憑證的退市或其退市的威脅可能會對您在我們的2022 Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本招股説明書日期，吾等中國附屬公司及合併聯營實體及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司及合併聯營實體在中國的業務經營至關重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)《融資擔保業務經營許可證》及《金融業務許可證》。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們提供的產品和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果吾等、吾等附屬公司、合併關聯實體或其附屬公司未能從中國當局獲得或維持經營業務或提供證券所需的任何許可或批准，或無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或如適用的法律、法規或解釋改變而吾等須於未來取得該等許可或批准，吾等不能向閣下保證吾等將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而即使取得，該等批准亦可能會被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關更詳細的信息，請參閲第3項.關鍵信息第D項。風險因素與本公司業務相關的風險任何未能獲得、續期或保留適用於本公司業務的必要批准、執照或許可證的情況都可能對本公司在2022年Form 20-F中的零售信貸和啟用業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，根據吾等中國法律顧問海文律師事務所的意見，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本招股説明書日期，吾等(I)毋須取得中國證監會、或中國證監會的許可，(Ii)毋須接受中國網信局的網絡安全審查，及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕該等必要許可。然而，中國政府已經頒佈了一些法規和規則，對境外或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多的監督和控制。2023年2月17日，中國證監會發布了

目錄表

2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引或備案辦法。根據《備案辦法》，境內公司直接或間接在境外市場發行或上市的證券，必須向中國證監會備案。此外，境外上市公司還必須在《備案辦法》要求的特定期限內，就其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動提交備案。因此，我們將被要求在未來的備案辦法適用範圍內，向中國證監會備案我們的股權和股權掛鈎證券的境外發行。欲瞭解更多詳細信息，請參閲項目3.主要信息D。風險因素與在中國經商有關的風險根據中國法律，我們的離岸上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否獲得此類批准或完成此類備案，或者他們可能需要多長時間才能在我們的2022年Form 20-F中進行申報，風險因素fd根據中國法律，我們可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案，並且如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准或完成這樣的申請，也無法預測他們可能需要多長時間才能在4月的超級6-K中獲得批准或完成申請。

現金和資產在我們組織中的流動

根據中國法律和法規，我們的中國子公司和合並的關聯實體在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。此外，我們的中國子公司和合並關聯實體向中國以外的實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制。如果我們業務中的現金在中國或中國實體，則由於政府當局對我們、我們的子公司或合併關聯實體將現金轉移到中國境外的能力施加的限制和限制，該等現金可能無法用於中國以外的業務或其他用途。外幣供應不足可能會暫時延遲我們的中國附屬公司及合併聯營實體匯入足夠外幣以支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。有鑑於此，就本公司業務中的現金由中國持有或由中國的實體持有的範圍而言，該等現金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲第3項.主要信息D.風險因素與在中國開展業務有關的風險我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制可能會對我們進行

目錄表

商業和項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險？政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們收入的能力，並影響您在我們2022年20-F表格中投資的價值。

於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司附屬公司並無向母公司陸金所控股派發股息或分派。

目錄表

下表彙總了我們的子公司與合併關聯實體之間發生的現金轉移：


	截至12月31日止年度，
	2020			2021			2022
	(人民幣千元)
合併關聯實體根據服務協議向我們的子公司支付的現金⁽¹⁾		(1,034,656	)		(433,609	)		(101,290	)
合併關聯實體向我們的子公司支付的現金作為預付款⁽¹⁾		(501,717	)		(466,227	)		(83	)
合併關聯實體從我們的子公司收到的現金預付款⁽¹⁾		982			29,116			9,348
集團內部集中現金管理活動收到/(支付)的現金淨額合併關聯實體用於本公司的經營活動⁽¹⁾⁽⁷⁾		384,281			2,239,892			(533,569	)
合併關聯實體向我們的子公司收取貸款，用於集團內投資 ⁽²⁾		4,813,732			1,064,669			158
合併關聯實體作為貸款支付給我們的子公司用於集團內投資的現金 ⁽³⁾		(240,000	)		(500,000	)
合併關聯實體從子公司收到的用於出售無形資產的現金 ⁽⁴⁾								15,035
合併關聯實體從我們的子公司為購買無形資產支付的現金 ⁽⁴⁾					(15,023	)
集團內部集中現金管理活動收到/(支付)的現金淨額合併關聯實體用於投資活動的子公司⁽⁴⁾⁽⁷⁾		501,185			(720,304	)		549,231
合併關聯實體向我們的子公司償還集團內融資貸款 ⁽⁵⁾		(9,031,546	)		(17,114,012	)		(10,755,583	)
合併關聯實體從我們的子公司收到的作為貸款的現金，用於集團內部融資 ⁽⁶⁾		16,096,040			9,774,001			4,617,000

備註：

(1)	表示合併關聯實體和合並關聯實體子公司經營活動下的公司間現金流，如現金流量數據簡明綜合明細表所示。

(2)	表示從合併關聯實體和合並關聯實體子公司的合併實體收到的預付款，如簡明合併現金流量數據表所示，該表代表合併關聯實體和合並關聯實體子公司向合併實體收取的貸款。

(3)	表示合併關聯實體和合並關聯實體向合併關聯實體支付的預付款，如現金流量數據簡明合併明細表中所示，該表表示合併關聯實體和合並關聯實體子公司向合併實體支付的貸款現金。

(4)	表示合併關聯實體和合並關聯實體子公司投資活動項下的公司間現金流，如現金流量數據簡明綜合明細表所示。

(5)	表示合併關聯實體和合並關聯實體子公司對合並關聯實體的墊款償還，如現金流量數據簡明合併明細表所示，該表代表合併關聯實體和合並關聯實體子公司向合併實體償還貸款。

(6)	代表合併實體的預付款收款合併附屬實體和合並附屬實體的合併附屬實體的合併子公司，如現金流數據的簡明合併表中所示，該表代表合併附屬實體作為貸款收到的現金和合並附屬實體的合併附屬實體的合併子公司。

目錄表

(7)	集中現金管理活動涉及大量高頻交易，而毛數列報如此之大，並不反映其經濟活動的任何實質，因此在此按淨額列報。對於純粹經營集中現金管理職能的合併關聯主體所屬子公司，相關現金流量計入經營活動；對於參與現金管理職能的其他子公司或合併關聯主體及其子公司，相關現金流量確認為投資或融資活動。由於頻繁的短期資本交易，按淨額列報更為實際。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，控股公司、我們的附屬公司及綜合關聯實體之間並無任何其他資產、股息或分派。

2023年3月9日，我們的董事會批准了修訂後的半年現金股利政策。根據修訂後的股息政策，自2023年起，我們將每半年宣佈並派發經常性現金股息，其中每個年度的半年度股息分配總額約相當於本財年本財年淨利潤的20%至40%，或經董事會授權。在任何特定半年度期間進行股息分配及其確切金額的決定將基於我們的運營和收益、現金流、財務狀況和其他相關因素，並受董事會的調整和決定。見項目8.財務信息？A.合併報表和其他財務信息？？2022 Form 20-F中的股利政策。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲第10項。附加信息：E.我們2022年Form 20-F中的税收。

根據開曼羣島的現行法律，陸金所控股無需繳納所得税或資本利得税。向其股東支付股息不需繳納開曼羣島預扣税。為便於説明，假設我們在合併關聯實體中有應納税的並且我們向陸金所控股的股東支付股息，以下討論反映了可能需要在中國和香港繳納的假設税：


	税收方案
	法定税收和標準
合併關聯實體的假設税前收益 ⁽¹⁾		100.00	%
在外商獨資企業一級按25%的法定税率徵收所得税⁽²⁾		(25.00	)%
可供分配的淨收益		75.00	%
預扣税，標準税率為 10%⁽³⁾		(7.50	)%
分配給Lufax Holding Ltd/股東的淨額		67.50	%

備註：

(1)	出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。

(2)	在中國，我們的某些子公司和合並關聯實體有資格享受15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就此假設示例而言，上表反映了最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將生效。

目錄表

(3)	中國企業所得税法對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息，徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業S直接控股公司是香港税務居民，適用較低的5%預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。

與合併關聯實體相關的財務信息

下表列出了截至所列日期的合併附屬實體和其他實體的財務狀況簡明綜合時間表。

目錄表

業務資料精選簡明綜合報表


	截至2022年12月31日止的年度
	Lufax 控股有限公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
基於技術平臺的收入					27,456,609			1,256,039			505,784						29,218,432
淨利息收入					18,981,376												18,981,376
擔保收入					7,372,509												7,372,509
其他收入					1,180,841			56,403			760						1,238,004
投資收益		4,667			860,985			136,350			303,623						1,305,625
應佔以權益法入賬的投資淨利潤/（虧損）								(218	)								(218	)
公司間收入⁽¹⁾⁽³⁾		34,028			(70,828	)		2,656,042			156,029			(2,775,271	)
來自子公司的收入/（虧損）⁽²⁾		10,683,088			163,230									(10,846,318	)
表2.合併附屬實體的損失								(351,180	)					351,180

總收入		10,721,783			55,944,722			3,753,436			966,196			(13,270,409	)		58,115,728
運營費用		(113,983	)		(23,207,619	)		(3,419,557	)		(148,192	)					(26,889,351	)
信貸減值損失		6,525			(16,183,163	)		(44,963	)		(328,864	)					(16,550,465	)
資產減值損失					(7,101	)					(420,007	)					(427,108	)
融資成本		(1,753,486	)		546,691			(73,922	)		41,725						(1,238,992	)
其他收益/（損失）		(161,917	)		36,186			(34,050	)		163,240						3,459
公司間費用⁽¹⁾⁽³⁾		447			(2,132,463	)		(66,242	)		(540,809	)		2,739,067

總費用		(2,022,414	)		(40,947,469	)		(3,638,734	)		(1,232,907	)		2,739,067			(45,102,457	)
所得税前利潤		8,699,369			14,997,253			114,702			(266,711	)		(10,531,342	)		13,013,271
減去：所得税費用					(4,160,102	)		48,839			(126,969	)					(4,238,232	)

本年度淨利		8,699,369			10,837,151			163,541			(393,680	)		(10,531,342	)		8,775,039

應佔淨利潤╱（虧損）：Lufax Holding Ltd擁有人		8,699,369			10,683,088			163,541			(393,798	)		(10,452,831	)		8,699,369
非控制性權益					154,063						118			(78,511	)		75,670

		8,699,369			10,837,151			163,541			(393,680	)		(10,531,342	)		8,775,039

目錄表


	截至2021年12月31日止的年度
	Lufax 控股有限公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
基於技術平臺的收入⁽ⁱ⁾					36,018,357			917,668			1,358,292						38,294,317
淨利息收入					14,174,231												14,174,231
擔保收入					4,370,342												4,370,342
其他收入					3,860,371			5,925			9,111						3,875,407
投資收益		2,289			712,174			215,380			221,910						1,151,753
按權益法核算的投資淨利潤份額								(3,428	)		(27,715	)					(31,143	)
公司間收入⁽¹⁾⁽³⁾		57,717			320,693			2,442,604			5,249			(2,826,263	)
來自子公司的收入/（虧損）⁽²⁾		18,035,463			(511,184	)								(17,524,279	)
表2.合併附屬實體的損失								(604,442	)					604,442

總收入		18,095,469			58,944,984			2,973,707			1,566,847			(19,746,100	)		61,834,907
運營費用		(113,056	)		(26,446,062	)		(3,303,952	)		(330,914	)					(30,193,984	)
信貸減值損失		49			(6,315,341	)		(10,901	)		(317,534	)					(6,643,727	)
資產減值損失					(814,558	)		(283,809	)		(2,515	)					(1,100,882	)
融資成本		(1,380,292	)		360,141			(90,530	)		115,166						(995,515	)
其他收益/（損失）		197,807			267,902			32,137			1,533						499,379
公司間費用⁽¹⁾⁽³⁾		6,916			(1,703,489	)		11,700			(1,422,021	)		3,106,894

總費用		(1,288,576	)		(34,651,407	)		(3,645,355	)		(1,956,285	)		3,106,894			(38,434,729	)
所得税前利潤		16,806,893			24,293,577			(671,648	)		(389,438	)		(16,639,206	)		23,400,178
減去：所得税費用		(2,513	)		(6,496,596	)		65,495			(257,504	)					(6,691,118	)

本年度淨利		16,804,380			17,796,981			(606,153	)		(646,942	)		(16,639,206	)		16,709,060

應佔淨利潤╱（虧損）：Lufax Holding Ltd擁有人		16,804,380			18,035,463			(606,153	)		(646,942	)		(16,782,368	)		16,804,380
非控制性權益					(238,482	)								143,162			(95,320	)

		16,804,380			17,796,981			(606,153	)		(646,942	)		(16,639,206	)		16,709,060

注：

(i)	從2022年開始，我們報告了兩類基於技術平臺的收入，即零售信貸和啟用服務費以及其他基於技術平臺的收入，以提供更多相關信息。我們還修改了比較期呈列方式，以符合本期分類。

目錄表


	截至2020年12月31日止年度
	Lufax 控股有限公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
基於技術平臺的收入⁽ⁱ⁾:					39,522,943			316,584			1,382,315						41,221,842
淨利息收入					7,750,460												7,750,460
擔保收入					601,644												601,644
其他收入					1,510,914						6,128						1,517,042
投資收益					573,389			125,069			241,441						939,899
按權益法核算的投資淨利潤份額								2,594			12,243						14,837
公司間收入⁽¹⁾⁽³⁾		113,793			185,087			783,678			(70,159	)		(1,012,399	)
來自子公司的收入/（虧損）⁽²⁾		15,149,508			(326,178	)								(14,823,330	)
表2.合併附屬實體的損失								(99,616	)					99,616

總收入		15,263,301			49,818,259			1,128,309			1,571,968			(15,736,113	)		52,045,724
運營費用		(91,233	)		(26,185,153	)		(1,860,502	)		(475,591	)					(28,612,479	)
信貸減值損失		3,555			(2,988,319	)		(2,718	)		(47,706	)					(3,035,188	)
資產減值損失					(7,168	)											(7,168	)
融資成本		(2,901,518	)		84,426			(21,624	)		(26,938	)					(2,865,654	)
其他收益/（損失）		75,968			298,868			16,522			(7,088	)					384,270
公司間費用⁽¹⁾⁽³⁾		4,041			(587,644	)		(30,888	)		(1,012,435	)		1,626,926

總費用		(2,909,187	)		(29,384,990	)		(1,899,210	)		(1,569,758	)		1,626,926			(34,136,219	)
所得税前利潤		12,354,114			20,433,269			(770,901	)		2,210			(14,109,187	)		17,909,505
減去：所得税費用					(5,460,047	)		(28,892	)		(144,326	)					(5,633,265	)

本年度淨利		12,354,114			14,973,222			(799,793	)		(142,116	)		(14,109,187	)		12,276,240

應佔淨利潤╱（虧損）：Lufax Holding Ltd擁有人		12,354,114			15,149,508			(799,793	)		(142,116	)		(14,207,599	)		12,354,114
非控制性權益					(176,286	)								98,412			(77,874	)

		12,354,114			14,973,222			(799,793	)		(142,116	)		(14,109,187	)		12,276,240

注：

(i)	從2022年開始，我們報告了兩類基於技術平臺的收入，即零售信貸和啟用服務費以及其他基於技術平臺的收入，以提供更多相關信息。我們還修改了比較期呈列方式，以符合本期分類。

目錄表

精選簡明合併資產負債表信息


	截至2022年12月31日
	Lufax 控股有限公司		附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體		主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
資產
銀行現金		1,644,302		39,262,021		526,040			2,449,764						43,882,127
受限現金				25,975,201					533,430						26,508,631
按公允價值計提損益的金融資產		767,636		23,950,065		39,097			4,332,649						29,089,447
按攤銷成本計算的金融資產		6,814		528,331		1,629,734			2,551,569						4,716,448
應收賬款和其他應收款及合同資產		925,798		12,246,665		1,013,976			1,571,696						15,758,135
對客户的貸款				211,446,645											211,446,645
使用權益法核算投資						39,271									39,271
對子公司的投資⁽²⁾⁽⁶⁾		106,288,653		9,754,538								(116,043,191	)

合併附屬實體淨資產						(967,425	)					967,425
集團內交易產生的資產 ⁽¹⁾				3,702		110,117			10,328			(124,147	)
應收合併實體的金額⁽⁴⁾		850,333		5,141,170		9,866,828			2,412,424			(18,270,755	)
其他資產⁽⁵⁾				17,139,782		397,099			285,222						17,822,103

總資產		110,483,536		345,448,120		12,654,737			14,147,082			(133,470,668	)		349,262,807

負債
支付給平臺投資者				185,561					1,383,806						1,569,367

借款		136,014		35,344,846		1,434,653									36,915,513
應付債券				2,143,348											2,143,348
帳目及其他應付款項和合同負債		3,802,566		7,336,063		352,711			707,314						12,198,654
應支付給合併後結構性實體的投資者				177,105,210					42,516						177,147,726
可轉換應付本票		5,164,139													5,164,139
可選擇轉換的本票		8,142,908													8,142,908

應付合並實體的金額⁽⁴⁾		4,117		3,012,166		629,106			14,625,366			(18,270,755	)
其他負債⁽⁵⁾		43,946		10,496,140		462,140			192,251						11,194,477

總負債		17,293,690		235,623,334		2,878,610			16,951,253			(18,270,755	)		254,476,132

股權
公司所有者應佔的總股本⁽¹⁾		93,189,846		106,288,653		9,776,127			(2,805,289	)		(113,259,491	)		93,189,846

非控制性權益⁽⁶⁾				3,536,133					1,118			(1,940,422	)		1,596,829

總股本		93,189,846		109,824,786		9,776,127			(2,804,171	)		(115,199,913	)		94,786,675

負債和權益總額		110,483,536		345,448,120		12,654,737			14,147,082			(133,470,668	)		349,262,807

目錄表


	截至2021年12月31日
	Lufax 控股有限公司		附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體		主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
資產
銀行現金		1,813,616		32,000,349		24,862			904,361						34,743,188
受限現金				28,752,100					1,701,439						30,453,539
按公允價值計提損益的金融資產		383,888		21,470,668		112,163			9,056,492						31,023,211
按攤銷成本計算的金融資產				1,202,102		1,219,883			1,362,628						3,784,613
應收賬款和其他應收款及合同資產		991,591		18,968,842		549,617			1,834,723						22,344,773
對客户的貸款				214,972,110											214,972,110
使用權益法核算投資						39,489			420,007						459,496
對子公司的投資⁽²⁾⁽⁶⁾		95,872,302		9,584,513								(105,456,815	)

合併附屬實體淨資產						(660,588	)					660,588
集團內交易產生的資產 ⁽¹⁾				9,925		152,489			3,911			(166,325	)
應收合併實體的金額⁽⁴⁾		12,496,694		10,716,718		13,353,329			535,200			(37,101,941	)
其他資產⁽⁵⁾				16,383,267		366,216			5,903,073						22,652,556

總資產		111,558,091		354,060,594		15,157,460			21,721,834			(142,064,493	)		360,433,486

負債
支付給平臺投資者				106,247					2,641,644						2,747,891

借款		319,926		22,017,940		3,171,769			417,782						25,927,417
帳目及其他應付款項和合同負債		73,968		7,213,233		739,400			787,654						8,814,255
應支付給合併後結構性實體的投資者				195,401,380					44,760						195,446,140
可轉換應付本票		10,669,498													10,669,498
可選擇轉換的本票		7,405,103													7,405,103
應付合並實體的金額⁽⁴⁾		960		16,126,075		1,147,772			19,827,134			(37,101,941	)
其他負債⁽⁵⁾		34,941		13,957,426		489,348			382,264						14,863,979

總負債		18,504,396		254,822,301		5,548,289			24,101,238			(37,101,941	)		265,874,283
股權
公司所有者應佔的總股本⁽¹⁾		93,053,695		95,872,302		9,609,171			(2,380,404	)		(103,101,069	)		93,053,695

非控制性權益⁽⁶⁾				3,365,991					1,000			(1,861,483	)		1,505,508

總股本		93,053,695		99,238,293		9,609,171			(2,379,404	)		(104,962,552	)		94,559,203

負債和權益總額		111,558,091		354,060,594		15,157,460			21,721,834			(142,064,493	)		360,433,486

目錄表

精選濃縮合並現金流信息


	截至2022年12月31日止的年度
	Lufax 控股有限公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
經營活動的現金流
公司間現金流⁽³⁾⁽⁷⁾					(837,108	)		55,488			(625,594	)		1,407,214
重新分類⁽⁸⁾											1,487,448			(1,487,448	)
其他經營活動		166,134			6,000,987			(795,511	)		(916,309	)					4,455,301
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動		166,134			5,163,879			(740,023	)		(54,455	)		(80,234	)		4,455,301
投資活動產生的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					(108,890	)		(45,083	)		564,266			(410,293	)
重新分類⁽⁸⁾											(1,487,448	)		1,487,448
向合併實體支付預付款		(160,000	)		(4,617,000	)								4,777,000
收到來自合併實體的預付款償還和資本返還		12,450,046			10,135,729			3,861,461			158			(26,447,394	)
出售投資資產所得收益及利息		419,538			89,438,697			1,668,394			9,229,963						100,756,592
購買投資資產所支付的款項		(764,885	)		(89,491,629	)		(1,801,200	)		(5,675,189	)					(97,732,903	)
其他投資活動					(119,372	)		(583	)		5,543,944						5,423,989
投資活動產生/用於投資活動的淨現金		11,944,699			5,237,535			3,682,989			8,175,694			(20,593,239	)		8,447,678
融資活動產生的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					996,921									(996,921	)
向合併實體償還預付款和資本返還					15,084,790			(607,021	)		(10,755,583	)		26,447,394
收到合併實體的預付款					160,000						4,617,000			(4,777,000	)
發行股票及其他股權證券所得收益					15,938												15,938
行使股份支付的收益		95,911															95,911
借款收益		134,228			8,822,110			90,000									9,046,338
償還利息支出和借款		(12,460,570	)		(3,685,647	)		(1,890,327	)		(436,274	)					(18,472,818	)
回購普通股的付款
其他融資活動					(577,973	)		(25,199	)		(1,000	)					(604,172	)
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金		(12,230,431	)		(9,353,441	)		(2,432,547	)		(6,575,857	)		20,673,473			(9,918,803	)

目錄表


	截至2021年12月31日止的年度
	Lufax 控股有限公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
經營活動的現金流
公司間現金流⁽³⁾⁽⁷⁾					920,254			(314,385	)		1,369,172			(1,975,041	)
重新分類⁽⁸⁾											327,497			(327,497	)
其他經營活動		(105,253	)		5,515,423			230,532			(653,230	)					4,987,472
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動		(105,253	)		6,435,677			(83,853	)		1,043,439			(2,302,538	)		4,987,472
投資活動產生的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					(157,536	)		(1,085,232	)		(735,327	)		1,978,095
重新分類⁽⁸⁾											(327,497	)		327,497
對合並實體的出資		(109,635	)											109,635
向合併實體支付預付款		(3,689,678	)		(9,474,627	)		(2,800,000	)		(500,000	)		16,464,305
合併實體預付款的還款收款		7,249,502			16,407,898			706,741			1,064,669			(25,428,810	)
出售投資資產所得收益及利息		6,522			111,524,589			1,720,840			20,633,784						133,885,735
購買投資資產所支付的款項		(383,798	)		(116,771,357	)		(1,996,000	)		(9,440,542	)					(128,591,697	)
其他投資活動					(130,716	)		(22,656	)		(4,826,844	)					(4,980,216	)
投資活動產生/用於投資活動的淨現金		3,072,913			1,398,251			(3,476,307	)		5,868,243			(6,549,278	)		313,822
融資活動產生的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾								3,054						(3,054	)
合併實體出資					109,635									(109,635	)
償還對合並實體的預付款					(7,222,326	)		(1,092,472	)		(17,114,012	)		25,428,810
收到合併實體的預付款					6,190,304			500,000			9,774,001			(16,464,305	)
發行股票及其他股權證券所得收益					22,333												22,333
行使股份支付的收益		43,456															43,456
借款收益		319,535			3,197,000			3,173,900			572,000						7,262,435
償還利息支出和借款		(925,233	)		(635,029	)		(444,760	)		(664,880	)					(2,669,902	)
回購普通股的付款		(6,438,455	)														(6,438,455	)
其他融資活動		(1,131	)		(619,797	)		(46,493	)		(474	)					(667,895	)
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金		(7,001,828	)		1,042,120			2,093,229			(7,433,365	)		8,851,816			(2,448,028	)

目錄表


	截至2020年12月31日止年度
	Lufax 控股有限公司			附屬公司非主要受益人的已整合附屬公司實體			主要受益人的已整合附屬公司實體			已整合附屬公司實體和已整合附屬公司實體收件箱附屬公司			淘汰			已整合
	(人民幣千元)
經營活動的現金流
公司間現金流⁽³⁾⁽⁷⁾					(809,615	)		1,133,480			(1,151,110	)		827,245
其他經營活動		(98,869	)		8,687,386			(3,302,903	)		1,835,668						7,121,282
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動		(98,869	)		7,877,771			(2,169,423	)		684,558			827,245			7,121,282
投資活動產生的現金流
公司間現金流⁽⁷⁾					124,906			201,154			501,185			(827,245	)
對合並實體的出資		(1,898,193	)		(1,788,549	)								3,686,742
向合併實體支付預付款		(9,456,072	)		(17,182,316	)		(80,000	)		(240,000	)		26,958,388
合併實體預付款的還款收款		2,374,680			5,560,388			1,254,800			4,813,732			(14,003,600	)
出售投資資產所得收益及利息		1,875			130,041,066			5,978,563			16,449,825						152,471,329
購買投資資產所支付的款項					(133,050,666	)		(5,078,510	)		(28,402,132	)					(166,531,308	)
其他投資活動					(160,782	)		(85,673	)		(697,316	)					(943,771	)
投資活動產生/用於投資活動的淨現金		(8,977,710	)		(16,455,953	)		2,190,334			(7,574,706	)		15,814,285			(15,003,750	)
融資活動產生的現金流
合併實體出資					1,897,472			1,789,270						(3,686,742	)
償還對合並實體的預付款					(3,514,357	)		(1,457,697	)		(9,031,546	)		14,003,600
收到合併實體的預付款					9,696,073			1,166,275			16,096,040			(26,958,388	)
發行股票及其他股權證券所得收益		17,343,739			1,564,253												18,907,992
借款收益					9,594,528			463,909			531,162						10,589,599
償還利息支出和借款		(2,162,653	)		(713,149	)		(875,332	)		(275,959	)					(4,027,093	)
其他融資活動		(4,745	)		(591,830	)											(596,575	)
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金		15,176,341			17,932,990			1,086,425			7,319,697			(16,641,530	)		24,873,923

備註：

(1)	這代表着陸金所控股、不是合併關聯主體主要受益人的子公司、合併關聯主體的主要受益人、合併關聯主體和合並關聯實體的子公司之間的公司間交易被消除，包括消除公司間提供的平臺服務和公司間資產轉移的未實現利潤。

(2)	這代表着不是合併關聯實體的主要受益人的子公司陸金所控股(合併關聯實體的主要受益人)之間的投資被取消。

目錄表

(3)	合併關聯實體和合並關聯實體之間的公司間收入子公司和合並關聯實體的主要受益人之間的收入。

合併關聯實體的主要受益人向合併關聯實體提供技術及諮詢服務，並向合併關聯實體提供墊款以開展業務，合併關聯實體的主要受益人在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度分別向合併關聯實體和合並關聯實體收取人民幣7177百萬元、人民幣97950萬元和人民幣351.6百萬元的服務費用，以及人民幣287.9百萬元、人民幣3906百萬元和人民幣124.8百萬元的融資成本。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，合併關聯實體及合併關聯實體附屬公司支付予合併關聯實體主要受益人的技術及諮詢服務費分別為人民幣10.347百萬元、人民幣4.336百萬元及人民幣1.013億元。

(4)	這表示陸金所控股、不是合併關聯實體主要受益人的子公司、合併關聯實體的主要受益人、合併關聯實體和合並關聯實體的子公司之間的公司間餘額被沖銷。

(5)	此指各組成部分之其他非重大資產或負債總額。

(6)

2020年4月，陸金所控股的一家子公司被納入上述附表所列合併關聯實體的主要受益人之外的子公司，兩家子公司被列為合併關聯實體的主要受益人，平安集團與平安集團共同投資成立了平安消費金融有限公司。投資後，我們公司作為一個整體能夠控制消費金融。截至2022年12月31日，包括在不是合併關聯實體主要受益人的子公司中的子公司與作為合併關聯實體的主要受益人的其他兩家子公司之間的持股比例分別為28%、27%和15%。在此合併關聯實體合併明細表中，消費金融和S的財務信息記錄在不是合併關聯實體的主要受益人的子公司一欄中。這三家子公司在消費金融的投資中採用權益法核算。這三家子公司中的每一家都對消費金融有重大影響，但沒有控制權。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，消費金融總資產分別為人民幣51.886億元、人民幣184.847億元和人民幣347.747億元。截至2020年12月31日、2021年和2022年，消費金融的總負債分別為人民幣4.191億元、人民幣140.526億元和人民幣301.547億元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，合併關聯實體的主要受益人對消費金融的投資分別為人民幣20.03億元、人民幣18.61億元和人民幣19.4億元。

(7)	這表示除出資額、貸款及借款外，亦取消了並非合併關聯實體的主要受益人、合併關聯實體、合併關聯實體及合併關聯實體的主要受益人的附屬公司之間的公司間交易，包括抵銷集團內中央現金管理活動的現金流量。對於純粹經營中央現金管理職能的合併關聯實體的子公司，相關現金流量被記錄為經營活動，而對於參與現金管理職能的其他子公司或合併關聯實體，相關現金流量被確認為投資或融資活動。

(8)	這代表對在合併關聯實體和合並關聯實體子公司的財務報表中被視為投資活動的某些現金流量進行了重新分類，並在合併財務報表中被視為經營活動。

目錄表

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。所有與總部設在中國並在香港開展業務相關的運營風險也適用於我們在香港的業務。關於以中國為基地和在中國開展業務所涉及的法律風險，本招股説明書附錄中討論的有關中國的法律、法規和政府當局的酌情決定權預計將適用於中國的實體和業務，而不適用於香港的實體或業務，後者根據與中國不同的一套法律運營。您應仔細考慮第3項.關鍵信息第D.項下討論的事項.我們2022 Form 20-F中的風險因素，4月Super 6-K表99.1中的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的行業正在快速變化，我們的業務近年來發生了顯著變化，這使得評估我們的未來前景變得困難。

我們的業務可能會繼續受到新冠肺炎大流行中國影響的實質性和不利影響，我們對業務所做的改變可能無法成功應對大流行的影響或後遺症。

我們正在對我們的商業模式進行的更新可能不會成功。

我們無法保證以具有商業吸引力的成本獲得充足和可持續的資金。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

目錄表

信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們的交易過程可能會導致借款人之間的誤解。

有關我們向其提供金融服務的個人的信息可能不完整，因此我們進行盡職調查、發現借款人欺詐或管理風險的能力可能會受到影響。

與我們公司結構相關的風險

與合併聯營實體及其股東訂立的合約安排，在提供營運控制權或使我們獲得經濟利益方面，可能不如股權有效。

任何合併的關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，都將對我們的業務產生不利影響。

合併關聯實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

目錄表

從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制。如果我們業務中的現金在中國或中國實體，則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制，該等現金可能無法用於中國以外的業務或其他用途。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司及合併聯營實體匯入足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。有關更多詳細信息，請參閲第3項.關鍵信息第D項。風險因素與在中國開展業務有關的風險我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力和第3項產生重大不利影響。關鍵信息第D項風險因素與在中國開展業務有關的風險政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的收入的能力，並影響您在2022 Form 20-F中的投資價值。

根據《外國公司問責法案》或HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易，如果上市公司會計監督委員會，或

目錄表

PCAOB，無法檢查或全面調查位於中國的審計師。PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，從而剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。更多詳情見項目3.主要信息D.風險因素與在中國經商有關的風險PCAOB歷來不能檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查和項目3的好處。關鍵信息與D.與在中國做生意有關的風險因素與風險根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易，如果PCAOB無法檢查或完全調查位於中國的審計師。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對您在我們的2022年Form 20-F中的投資價值產生實質性的不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

目錄表

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們的最新年度報告Form 20-F和4月Super 6-K中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供的文件以及通過引用併入本招股説明書的信息，請參閲通過引用方式將某些文件併入招股説明書的位置。

目錄表

收益的使用

除隨附的招股説明書補充文件中另有説明外，我們打算將出售證券所得款項淨額用於一般企業用途。

目錄表

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)和開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為100,000美元，分為10,000,000股，每股面值0.00001美元。

以下是本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及第八份經修訂及重述的組織章程細則及公司法的重大條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。

股票

一般信息

我們所有已發行的股票均已繳足股款且不可評估。代表股票的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。本公司只發行非流通股，不發行無記名或流通股。

分紅

在公司法(經修訂)的規限下，公司或本公司董事可在股東大會上以任何貨幣宣佈向本公司股東派發股息，但宣佈的股息不得超過董事會建議的數額。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法(修訂)授權的任何其他基金或賬户中支付股息。除隨附於任何股份的權利或發行條款另有規定外，(1)所有股息應按派發股息的股份的實繳股款宣派及支付，但就此目的而言，催繳前股份的已繳足股款不得視為該股份的已繳足股款；及(2)所有股息應按派發股息的任何一個或多個期間內股份的實繳股款按比例分配及支付。

當我們的財務狀況被董事認為有理由支付中期股息時，我們的董事也可以宣佈中期股息。

本公司董事可從任何股東應付予該股東的任何股息或其他款項中扣除任何股東因催繳股款或其他原因而現時應付予吾等的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得對本公司產生利息。就本公司股本建議支付或宣派的任何股息而言，吾等董事可議決及指示(1)以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付全部或部分股息，條件是有權收取股息的吾等股東將有權選擇收取現金股息(或部分股息，如吾等董事如此決定)以代替配發股份，或(2)有權收取入賬列為繳足股息的股東將有權選擇收取入賬列為繳足股款的股份，以代替吾等董事認為合適的全部或部分股息。本公司董事會(或本公司經董事推薦通過普通決議案)可就任何特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

目錄表

以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可透過寄往持有人登記地址的支票或認股權證支付，或寄往持有人以書面指示的人士及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按就該等股份名列股東名冊首位的持有人的指示付款，並須由持有人或持有人自行承擔風險，而支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款，將構成對本公司的良好清償，即使該支票或認股權證其後可能被盜或其上的任何批註被偽造。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至本公司認領為止。任何股息或紅利在宣佈股息之日起六年後仍未領取，將被沒收並歸還給我公司。

當吾等董事或吾等公司於股東大會上議決派發或宣佈派發股息時，吾等董事可進一步議決以派發任何種類的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債權證或認股權證以認購吾等證券或任何其他公司的證券，或以任何一種或以上方式支付全部或部分股息。如有關分配出現任何困難，本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是，我們的董事可以就零碎的股份簽發證書，放棄零碎的權利或將其向上或向下舍入，並可以為分配目的確定任何此類特定資產或其任何部分的價值，並可決定向我們的任何股東支付現金，以調整各方的權利，將任何此類特定資產授予受託人，以使董事認為合宜，並任命任何人代表有權獲得股息的人簽署任何必要的轉讓文書和其他文件，這一任命將對我們的股東有效並具有約束力。

投票權

舉手錶決時，在所有需要股東S表決的事項上，每位股東有權投一票，或在投票表決時，每位股東每股有一票。於任何股東大會上，投票須由親身或受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表舉手錶決，除非紐約證券交易所規則規定以投票方式投票，或(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他以投票方式表決的要求之前或之後)以投票方式表決。

會議主席或親身出席的任何一名或多名股東或(如股東為公司)其正式授權代表或受委代表可要求以投票方式表決，且代表不少於所有有權在會議上投票的股東總投票權的十分之一。

除非董事會另有決定，否則任何股東均無權就任何股份出席任何股東大會並參與表決或計入法定人數，除非該股東已正式登記為吾等股東，且該股東目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

如果結算所或為公司的中央託管實體(或其代名人(S))為本公司的股東，其可授權其認為合適的一名或多名人士在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表(S)，但授權須指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使相同的權力，猶如該人士為該結算所或中央託管實體(或其代名人(S))所持吾等股份的登記持有人，包括以舉手方式個別投票的權利。

目錄表

股份轉讓

在遵守我們公司章程中規定的任何適用限制的前提下，包括，例如，董事會拒絕登記任何股份轉讓的自由裁量權，（非繳足股份）轉讓予其不批准的人士，或根據僱員股份獎勵計劃發行的任何股份，而該計劃施加的轉讓限制仍然存在，或轉讓任何股份予四名以上聯名持有人，我們的任何股東都可以以通常或普通形式或紐約證券交易所規定的形式或我們董事可能批准的其他形式通過轉讓文書轉讓其全部或部分股份。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足或我們擁有保留權的股份的轉讓。我們的董事還可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

轉讓文書已遞交吾等，並附有有關股份的證書及本公司董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

轉讓文書已妥為加蓋印花(如有需要)；及

向我們支付紐約證券交易所可能確定的最高應付金額的費用，或我們的董事可能不時要求的較低金額。

清算

受任何附帶特定權利發行的未來股份的限制，（1）如果我們清盤，且我們的股東之間可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部繳足資本，超出部分應按開始時繳足的金額比例在這些股東之間平等分配（2）如果我們被清盤，而可供分配給股東的資產本身不足以償還全部繳足股本，則該等資產應儘可能地分配，虧損由股東按其持有的股份在清盤開始時繳足的股本比例承擔。

如果吾等清盤(不論是自動清盤或法院清盤)，清盤人可在吾等特別決議案的授權及公司法所規定的任何其他制裁下，以實物或實物將吾等全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的而為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分割。

清盤人亦可在同樣授權下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以惠及股東，但不會強迫任何出資人接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

催繳股份及沒收股份

根據本公司的組織章程大綱和章程以及配發條款，本公司的董事會可不時向股東發出通知，要求其尚未支付的股份金額在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知。

已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

根據《公司法》(經修訂)以及我們的組織章程大綱和章程細則，我們有權購買我們自己的股票，但受到一定的限制。

目錄表

我們的董事只能代表我們行使這項權力，但須遵守《公司法》(經修訂)、我們的組織章程大綱和章程細則，以及紐約證券交易所、證券交易委員會或我們證券上市所在的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求。

根據公司法(經修訂)，任何股份的贖回或購回可從本公司的S所得利潤或就該等贖回或回購目的發行新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是公司可在支付有關款項後，在債務於正常業務運作中到期時立即償還其債務。此外，根據公司法，不得贖回或回購此類股份，除非(1)全部繳足，(2)如果贖回或回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有流通股，或(3)公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利，在符合公司法(經修訂)的規定的情況下，可在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的特別決議的批准下，予以更改、修改或廢除。因此，任何類別股份的權利在未獲該類別股份持有人在另一次會議上所投的三分之二多數票的情況下，不得作出有損的更改。

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(I)根據吾等的組織章程大綱及章程細則設立或發行與該現有類別股份享有同等地位的額外股份或(Ii)設立、設立或發行具有優先權或其他權利的任何其他類別股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而被視為改變。

查閲簿冊及紀錄

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記冊以及我們股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。然而，我們打算向我們的股東提供包含經審計財務報表的年度報告。

增發股份

我們的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會設立、設立和發行額外的股票，並(無需股東批准)將我們公司的股票按董事會不時決定的不同類別劃分為可用授權但未發行的股份。

本公司的組織章程大綱和章程細則還授權本公司董事會不時設立一個或多個類別或系列的股份，並就任何類別或系列的股份決定該類別或系列的條款和權利，包括：

（或根據具體情況重新命名）類別或系列；

該類別或系列的股票數量；

股息權、轉換權、表決權；及

贖回和清算優先權的權利和條款。

目錄表

我們的董事會可以在我們的股東不採取行動的情況下發行股票，只要股票得到授權但未發行。發行這些股票可能會稀釋股票持有人的投票權。

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會創建、設立和發行一個或多個類別或系列的股票，並指定該等股票的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

會員登記冊

根據《公司法》第48條(經修訂)，成員登記冊是公司的登記持有人或成員的表面證據。因此，任何人只有在成員登記冊上登記後，才能成為公司股份的登記持有人或成員。我們的會員名冊由我們的股份登記處Maples Fund Services(Cayman)Limited保存，地址為開曼羣島KY1-1102大開曼羣島板球廣場邊界大廳1093號郵政信箱。我們將按照《公司法》第三部分《公司和協會成員的資本分配和責任》的要求，履行在成員登記冊上登記股份的必要程序，並將確保在成員登記冊上的登記沒有任何延誤。

受託管理人(或其代名人)將作為我們美國存託憑證相關普通股的唯一持有人被列入我們的股東名冊。美國存託憑證相關普通股不是無記名股份，而是登記形式，是不可轉讓或登記的股份，在這種情況下，美國存託憑證相關普通股只能根據《公司法》第166條在公司賬面上轉讓。

此外，《公司法》(修訂後)第46條規定，如果我們未能更新會員名冊，我們的投資者可以獲得追索權。如果我們未能更新我們的會員登記冊，作為受害方的保管人可以向開曼羣島法院申請命令，要求更正登記冊。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，根據公司法(經修訂)，我們並無義務召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議為，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會可由本公司董事會的多數成員或董事會主席召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少七個整天的通知。股東大會所需的法定人數為至少兩名出席或委派代表出席的股東，相當於我公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一的面值。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許任何兩個或兩個以上股東持有合計不少於總投票權三分之一的股份。

目錄表

本公司實收資本中有權要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會並將如此要求的決議付諸表決；然而，我們的組織章程大綱和章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。

董事的選舉和免職

除非本公司在股東大會上另有決定，本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事有權委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。委任董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會上或在任何特定事件或本公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期間後自動退任(除非該人較早離任)；但如果沒有明文規定，則不隱含該條款。每一董事任期屆滿的，均有資格在股東大會上連任或經董事會連任。

股東亦可透過普通決議案委任任何人士為董事。

董事可以通過普通決議刪除，也可以不加理由地刪除。

董事局的議事程序

我們的公司章程和章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。處理董事會事務所需的法定人數可由董事會決定，除非另有規定，否則法定人數將為我們董事的多數。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事會可行使本公司的所有權力以籌集或借款、抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳資本，並(在公司法(經修訂)的規限下)發行本公司的債權證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。

資本變更

我們的股東可以根據《公司法》(經修訂)不時通過普通決議：

增加我們的股本數額，按決議規定的數額分成股份；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

將我們的股份或任何股份拆分為金額少於我們的組織章程大綱所確定的金額的股份，但仍須遵守《公司法》(經修訂)，因此拆分任何股份的決議案可決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份享有任何優先、遞延或其他特別權利，或可擁有該等遞延權利或受任何該等限制，如同我們有權附加於未發行或新股；及

目錄表

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並在符合公司法(經修訂)的規定下，將本公司的股本金額減去因此而被註銷的股份金額。

吾等的股東可透過特別決議案將股份分為若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別向股份附加任何優先、遞延、有保留或特別的權利、特權、條件或限制，而在股東大會上並無作出任何該等決定的情況下，該等限制可由吾等的董事決定。

我們的股東可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的前提下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

獲豁免公司

根據開曼羣島公司法(修訂本)，我們是一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》(經修訂)區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

在符合其組織章程大綱及細則的規定下，獲豁免公司的成員登記冊無須公開供查閲；

在符合其組織章程大綱及章程細則的情況下，獲豁免公司無須舉行股東周年大會；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；及

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；獲得豁免的公司可以註冊為分離的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任限於股東對該股東S公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除本招股説明書另有披露外，我們目前打算遵守紐約證券交易所的規則，而不是遵循本國的做法。

獨家論壇

除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區對特定爭議沒有標的管轄權，則為紐約州紐約州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決因美國聯邦證券法引起的或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的任何申訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及本公司以外的各方。

目錄表

公司法中的差異

公司法(經修訂)在很大程度上源於英國較舊的公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此《公司法》(經修訂)與英國現行公司法之間存在重大差異。

此外，《公司法》(經修訂)不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》(經修訂)的條款與適用於美國公司和在特拉華州註冊成立的公司的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》(經修訂)允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(1)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；(2)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。

為了實施合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後必須得到(1)每個組成公司股東的特別決議和(2)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但受某些例外情況所限。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有子公司股東大會上至少90%的投票權的已發行股份，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院豁免此要求，否則須獲得組成公司的固定或浮動擔保權益的每名持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》(經修訂)還包含便利公司重組和合並的法定條款，

目錄表

惟有關安排鬚獲(A)75%的股東或(B)相當於75%的債權人的多數批准，視乎情況而定，因為親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並參與表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，預計它將批准該安排：

關於所需投票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》(經修訂)還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月期間內，要求其餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

在原則中，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即FOSS訴哈博特案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以本公司的名義對其提起集體訴訟或派生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：

越權或違法，不能得到股東批准的行為；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制着公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

目錄表

我們的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。

忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。

一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任：

本着公司最大利益真誠行事的義務，

不能因為他或她在董事的職位而牟利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，

不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及

為了這種權力的目的而行使權力的義務。

開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

目錄表

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律，公司可取消股東以每名股東或其代表簽署的書面決議的方式批准公司事項的能力，該股東本應有權在股東大會上就此類事項投票，而無需通過修訂組織章程細則召開會議。

我們的公司章程和章程不允許股東通過書面決議行事。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

關於股東提案，開曼羣島法律基本上與特拉華州法律相同。《公司法》(經修訂)並未明確賦予股東在年度股東大會之前提出任何建議的權利。然而，《公司法》(經修訂)可能賦予股東有限的權利要求召開股東大會，但這種權利必須在公司章程中規定。

任何兩名或兩名以上股東於申請書存放之日持有公司已發行及繳足股本總額不少於三分之一的投票權，均有權隨時向董事會或公司祕書提出書面要求，要求董事會召開特別股東大會，以處理該要求書所指明的任何業務。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司《S公司章程》有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。

開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們的備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，只有在獲得多數有權投票的已發行股份批准的情況下，才能因原因罷免具有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱及細則，董事可由股東通過普通決議案而被罷免。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止其從事某些企業合併。

目錄表

在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有投票權股份15%或以上的個人或集團。

該法規的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則不適用本章程。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和正當目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

重組

公司可以向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是該公司：

(a)

現在或相當可能會變得無力償還債務；及

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可以在聽取此類請願書後作出命令任命重組官員，其權力和履行法院可能命令的職能。在（i）在提出任命重組人員的申請後，但在作出任命重組人員的命令之前，以及（ii）作出任命重組人員的命令時，直到該命令被解除為止，訴訟或其他程序（刑事法律程序除外）不得針對公司進行或展開，不得通過將公司清盤的決議，除經法院許可外，不得向公司提出清盤呈請。然而，儘管提出了任命重組管理人員或任命重組管理人員的申請，但擁有公司全部或部分資產的擔保的債權人有權強制執行該擔保，而無需法院許可，也無需通知所任命的重組管理人員。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須由董事會發起，方可獲得公司S已發行股份的過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

目錄表

股份權利的變更

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，公司可以在獲得該類股票多數已發行股票的批准後，變更該類股票的權利。根據開曼羣島法律以及本公司的組織章程大綱和細則，如果本公司的股本分為多個類別的股份，本公司可在該類別股份持有人單獨會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下，變更任何類別的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得有權投票的流通股的多數批准後，可對S的治理文件進行修訂。

根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只有在股東的特別決議案下才能修訂。

非居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權的權利沒有任何限制。

此外，我們的組織章程大綱和章程中沒有規定所有權門檻，超過該門檻的股東所有權必須披露。

查閲簿冊及紀錄

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，開曼羣島豁免公司(如美國)的股東沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

證券發行史

以下是我們過去三年的證券發行摘要：

C輪重組可轉換票據

2020年9月30日，我們向我們C類普通股的某些持有人發行了本金總額為1,361,925,000美元的自動可轉換本票和可選可轉換本票(統稱為C輪重組可轉換票據)，以換取他們持有的總計45,287,111股C類普通股。這些持有人是F3 Holding LLC、DIC Holding LLC、HS Investments AP13 Limited、蘇祥榮、Lux Holdings Limited、獅子山LJS L.P.、All-Stars PESP V Limited、麥格理資本亞洲金融科技投資控股有限公司、印度國家銀行香港控股有限公司、SBI AI&BlockChain Investment LP、HS Investments(A)L.P.、HS Investments(C)Limited、瑞銀集團倫敦分行、代表Hermitage Fund Four SP的銀河基金SPC、遠大信安投資有限公司、大華銀行有限公司、Sabre Capital(毛里求斯)Limited、Rajendra Singh 2011佛羅裏達信託FBO Hersh

目錄表

Raj Singh，Rajendra Singh 2011佛羅裏達信託FBO Samir Raj Singh，LMA SPC for Map 248獨立投資組合，Aaron Nieman，Blaine Marder，J.P.Morgan Securities LLC和 Generation Growth Investors Limited。

可自動轉換的本票(自動可轉換票據) 在我們於2020年11月首次公開發售完成時，被強制並自動轉換為我們的普通股。自動轉換時向自動可轉換票據持有人(S)發行的普通股數量是通過將自動可轉換票據(S)的未償還本金金額除以我們於2020年11月首次公開發行時發行的每股普通股價格來確定的，並可進行調整。自動可轉換票據自發行日起計利息(不包括髮行日期)，息率為未償還本金的6%，於2020年11月本公司首次公開發售完成時轉換票據時應付。

根據可選擇可轉換承付票(可選擇可轉換票據)，可選擇可轉換票據持有人(S)有權(但無義務)要求吾等將可選擇可轉換票據的全部或任何部分未償還本金金額轉換為普通股，該期間自本公司於2020年11月首次公開發售完成起至緊接2023年9月30日前一個營業日為止。截至2023年2月28日，可選擇轉換的本票可以轉換為總計43,506,290股普通股。可選擇可轉換票據自發行日期起計利息(不包括髮行日期)，利率為未償還本金的年利率6%，本行將於發行日期的第一和第二週年以及較早的2023年9月30日或轉換日期支付利息，直至票據全部償還或轉換為止。

普通股

在2020年11月3日，關於我們的首次公開募股，我們向承銷商出售了1.75億股美國存託憑證，相當於8750萬股普通股，發行價為每美國存托股份13.5美元。2020年12月1日，我們在承銷商行使超額配售選擇權時，以公開發行價向承銷商出售了額外的24,155,128股美國存託憑證，相當於12,077,564股普通股。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發售費用後，我們通過首次公開募股籌集了25.789億美元的淨收益。

認購權和績效股單位授予

我們已將購買我們普通股和業績股單位的期權授予我們的某些董事、高管、員工、顧問和董事會決定的其他人士，以獲得我們的普通股。見我們2022年表格20-F中的項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股票激勵計劃，該表格通過引用併入本招股説明書。

註冊權

2019年1月31日，我們與當時的股東簽訂了經修訂和重述的股東協議，其中包括我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人。於二零二零年九月三十日，本公司亦與安珂科技有限公司、中國中國平安海外 (控股)有限公司、屯工股份有限公司及本公司C輪重組可換股票據持有人訂立證券持有人協議。根據該兩項協議，股東將獲賦予與其所持股份有關的慣常登記權利，惟該等權利為使股東股份能夠在有關證券或證券交易所買賣所需者。這兩項協議的註冊權分別於2021年4月30日和2021年5月3日終止。

目錄表

美國存托股份説明

美國存托股份

花旗銀行作為美國存托股份的託管人。花旗銀行S存託辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在存託機構的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書代表。託管機構通常指定託管人來保管證券。在本案中，託管人為花旗銀行香港分行，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本在美國證券交易委員會存檔，位於S-8表格登記聲明的封面下。您可以從美國證券交易委員會S公共資料室或美國證券交易委員會網站獲取存入協議的副本，地址為華盛頓特區20549，地址為美國證券交易委員會。Www.sec.gov)。當檢索該副本時，請參考註冊號333-258286。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審閲存款協議。存管協議已於2021年7月30日作為S 8表格登記説明書(檔號：333-258286)的附件4.3向美國證券交易委員會備案。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每兩個美國存託憑證代表收取及行使一股存放於託管及/或託管人的普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管機構可能會同意更改美國存托股份入駐共享通過修改存款協議。本修訂可能會引起或改變ADS所有人應支付的託管費。託管人、託管人及其各自的指定人將為ADS持有人和實益擁有人的利益持有所有託管財產。存放的財產不構成保管人、保管人或其指定人的所有權資產。根據存款協議的條款，存放物業的實益擁有權將歸屬於美國存託證券的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的指定人將是ADS所代表的託管財產的記錄持有人，以利於相應ADS的持有人和實益擁有人。ADS的實益擁有人可能是或可能不是ADS的持有人。ADS的實益擁有人將能夠僅通過ADS的登記持有人，ADS的登記持有人，（代表適用的ADS所有人）僅通過託管人，和託管人（代表相應ADS的所有人）直接或間接，通過託管人或其各自的指定人，在每種情況下，根據存款協議的條款。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

目錄表

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您將能夠通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利，但行使範圍僅限於存款協議中設想的範圍。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或作為登記持有人持有，或作為有證書的美國存託憑證持有人或未持有美國存託憑證的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管S服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，通過經紀或保管賬户，或通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映未經認證的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記(通常稱為直接登記系統或DRS登記系統)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發出的份定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和託管信託公司(DTC)之間的自動轉賬、美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有ADS，因此，我們將您稱為持有者。當我們提到您時，我們假設讀者擁有ADS並將在相關時間擁有ADS。

以託管人或託管人名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的登記所有權授予託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。保管人或託管人在任何時候都有權行使對所有交存財產的實益所有權，在每一種情況下，只能代表代表該交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的繳存確認後，託管人將

目錄表

根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的貨幣兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。在根據美國有關州的法律進行分配或必須將其持有的資金作為無人認領的財產進行分配之前，存託人將持有其不能為美國存託憑證的適用持有人和受益所有人的利益而分配的任何現金金額。

普通股的分配

每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新的美國存託憑證，或修改美國存托股份到普通股份比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表額外存放的普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。將出售部分權利，銷售收益將像現金分配一樣進行分配。

分發新的美國存託憑證或修改美國存托股份到普通普通股分配時的股份比例將扣除根據存款協議條款應由持有人支付的費用、開支、税款和政府費用。為支付此類税款或政府收費，受託管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的普通股，並將像分發現金一樣分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們將事先通知託管銀行，並將協助託管銀行確定將額外美國存託憑證的認購權分配給持有人是否合法和合理可行。

如果我們要求向美國存託憑證持有人提供認購附加美國存託憑證的權利，向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法且合理可行的，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使該等權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務建立程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

保存人的遺囑不在以下情況下，將權利分配給您：

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您；或者

我們未能向保管人交付令人滿意的單據；或

合理地分配權利是不可行的。

目錄表

如果此類出售合法且合理可行，則託管人將出售未向您提供或未行使且似乎即將失效的權利。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有人。如果託管人在這種情況下無法出售權利，則將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配應支付的股息時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在我們提出要求、合理可行並且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件的情況下，託管機構才會向您提供選擇。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中有更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分派除現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知託管人，並表明我們是否希望向您作出該等分派。若有，吾等將協助保管人決定向持有人分發是否合法及合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們要求向您提供此類分配並將存款協議中設想的所有文件提供給託管機構，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據保證金協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

受託管理人將不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您，；

我們不向保管人交付令人滿意的單據；或

託管機構確定向您分發的全部或部分內容並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

目錄表

託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出被贖回的股份。存託人將根據存款協議的條款將收到的美元以外貨幣的贖回資金兑換為美元，並將制定程序，使持有人能夠在向存託人交出其美國存託憑證後收到贖回的淨收益。您可能必須在贖回ADS時支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果贖回的ADS少於所有，則將按託管人可能確定的抽籤或按比例選擇要報廢的ADS。

影響普通股的變動

存入您的美國存託憑證的普通股可能會不時改變。例如，可能發生面值或面值的變化、拆分、註銷、合併或對該等普通股進行任何其他重新分類，或對我公司的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與以存款形式持有的普通股有關的收到或交換的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存入協議、美國存託憑證及適用的F-6表格的註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果託管人不能合法地將此類財產分配給您，則託管人可以出售此類財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

普通股存款後發行美國存託憑證

當您存入普通股時，您將負責將好的和有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

普通股經正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得。

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

你被正式授權存入普通股。

提交供存放的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、費用、抵押或不利債權，並且不是，也不會在該等存款時發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

提交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用由您承擔，費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉讓給託管機構的美國存託憑證，並且還必須：

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

提供保管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

目錄表

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時普通股的撤回

作為持有人，您將有權向託管人提交您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人的辦事處收到相應數量的相關普通股。閣下撤回就美國存託證券持有的普通股的能力可能受到撤回時適用的美國及開曼羣島法律考慮因素的限制。為了撤回由您的美國存託證券代表的普通股，您將需要向託管人支付註銷美國存託證券的費用以及轉讓普通股時應付的任何費用和税款。您承擔提取時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，美國存託證券將不享有存款協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的ADS ，託管人可能會要求您提供身份證明和任何簽名的一致性，以及託管人認為適當的其他文件，然後才註銷您的ADS。您的美國存託憑證所代表的普通股的撤回可能會被延遲，直到存託人收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表全部存放證券數量的註銷美國存託憑證。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

由於(I)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉、或(Ii)普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延誤。

支付費用、税款和類似費用的義務。

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存管協議指示存管人行使您的美國存託憑證所代表的普通股的投票權。普通股持有人之投票權載於附註“股本説明”。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。保存人可根據請求向存託憑證持有人分發如何取回這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力對美國存託憑證持有人S代表的證券進行表決，具體如下：

在舉手錶決的情況下，託管人將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對當時存放的所有普通股進行投票(或促使託管人投票)。

目錄表

以投票方式投票的情況下，託管人將根據從美國存託憑證持有人收到的投票指示投票(或促使託管人投票)存放的普通股票。

未收到投票指示的證券將不會被表決(除非(A)在舉手錶決的情況下，(B)在投票表決的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的人提供酌情委託書，以投票該等持有人所代表的普通股)；然而，如吾等告知託管銀行：(I)吾等不希望給予該等委託書，(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響，及(C)如存託協議另有預期，則不得就任何待表決事項給予該等全權委託。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：


服務		費用

*美國存託憑證的發行(例如，在存放普通股後發行美國存托股份，在美國存托股份(S)轉普通股比，或出於任何其他原因），不包括因普通股分配而發行的ADS）		每張美國存托股份最高可獲0.05美元

* 取消ADS(例如，在更改時，取消交付已交存財產的ADS美國存托股份(S)轉普通股份比例，或任何其他原因)		每美國存托股份最高5美分

*現金股息或其他現金分配的分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每個取消的美國存托股份最高5美分

*根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行分配		每持有美國存托股份最高5美分

*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的分銷(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份最高5美分

* 美國存托股份服務		每持有美國存托股份最高5美分

* 託管服務		在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分

*美國存托股份轉讓的登記(例如，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或由於任何其他原因)		每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)

將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證)，以及反之亦然*).		折算後的每美國存托股份(或不足5美分)最高5美分

目錄表

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓；

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分部、分支機構或附屬機構)在兑換外幣時的手續費、開支、價差、税金和其他費用；

合乎情理的習慣自掏腰包存管機構因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他監管要求而發生的費用;以及

託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃有關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷收取費用向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和被取消美國存託憑證的人(如果是美國存托股份註銷)。如果美國存託憑證是由託管銀行向存託憑證發行的，則美國存托股份的發行和註銷費用可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表存託憑證所有人(S)向收到正在發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與者(S)(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照存託憑證參與人當時有效的程序和慣例向適用的受益所有人(S)的賬户收取。美國存托股份自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取與分銷有關的費用和費用以及美國存托股份服務費。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。在非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可根據DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉移費將由美國存託憑證受讓人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一系列的美國存託憑證，美國存托股份轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或接收轉換的美國存託憑證的人支付。

修訂及終止

我們可以在沒有您同意的情況下，與託管機構達成協議，隨時修改存款協議。我們承諾，如果任何修改會對其在存款協議下的任何實質性權利造成重大損害，我們將提前30天通知持有者。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充是根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算所合理需要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

目錄表

我們有權指示託管人終止存款協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管人將繼續收取收到的分派(但不會分派任何此類財產，直到您請求取消您的美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，託管人將不再對持有人負有進一步的義務，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存託協議的任何終止，託管機構可向美國存託憑證的擁有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將該等普通股直接存入由託管機構設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得非保薦的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建非保薦的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用和支出。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

我們和託管銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不能有疏忽或惡意。

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

對於未能確定任何訴訟的合法性或可行性、代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議條款失效、對於吾等任何通知的及時性或未能發出通知，託管銀行不承擔任何責任。

對於任何結算或結算系統（及其任何參與者）就美國存託證券或已存證券的任何作為或不作為，吾等及存託人概不承擔任何責任。

保存人不對繼承人或前任保存人的任何作為或不作為承擔任何責任，保存協議中描述的某些情況除外。

我們和託管機構將沒有義務執行任何與保證金協議條款不一致的行為。

目錄表

如果由於任何法律或法規的現行或將來的任何規定，我方或託管人因或延遲進行或履行交存協議條款所要求的任何行為或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，我方和託管人不承擔任何責任，或由於我們公司章程的任何規定的當前或未來的規定，或任何規定或管理存款證券，或由於任何自然災害或戰爭或其他超出我們控制範圍的情況。

吾等及保管人不會因行使或未能行使存款協議或本公司組織章程或任何有關存款證券的條文或規定的酌情權而負上任何責任。

吾等及託管銀行進一步不承擔任何因依賴從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動的任何責任。

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行亦不承擔任何責任。

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的且已由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間，存管協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行交代。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將對任何不足承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，託管機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法定義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款條款分配美元。

目錄表

同意。您可能需要支付在兑換外幣時發生的費用和費用，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而發生的費用和費用。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者如果以合理的成本或在合理的期限內拒絕或無法獲得任何所需的批准，則保管人可酌情采取下列行動：

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

將外幣分發給合法和實際的持有者。

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或美國存託憑證引起的任何法律程序中由陪審團審判您的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的申索，不論美國存托股份持有人是在發售或第二級交易中購買美國存託憑證，即使美國存托股份持有人其後撤回相關普通股。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在該案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管S遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

管轄權

我們已與保存人達成協議，美國紐約南區地區法院（或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）應擁有獨家管轄權，審理和裁定由交存協議引起或以任何方式與交存協議有關的任何爭議。

存款協議規定，您持有美國存托股份或其中的權益，即表示您不可撤銷地同意任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而擬進行的交易或與該存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果紐約南區對特定糾紛缺乏標的管轄權，則只能在紐約州紐約縣法院提起)。持有美國存托股份或持有其中的權益，即不可撤銷地放棄您現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。存款協議還規定，上述協議和豁免在您擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。

目錄表

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些不利因素包括但不限於：(I)開曼羣島的證券法律體系不如美國詳盡，這些證券法律為投資者提供的保護明顯不足；以及(Ii)開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或對我們或他們提起訴訟或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.，位於東區122號 42^發送街道，18號^這是Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員做出的判決，以根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們施加責任，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問進一步告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將承認最終和決定性的判決為有效判決。以人為本在美國聯邦或州法院取得的，根據該等法院須支付一筆款項(但就多項損害賠償、税項或類似性質的其他收費或就罰款或其他罰金而須支付的款項除外)，或在某些情況下，在個角色中(2)此類法院不違反開曼羣島的自然正義規則，(3)這種判決不是通過欺詐獲得的，(4)這種判決不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的執行方式，(5)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據，以及(6)開曼羣島法律規定的正確程序得到了應有的遵守。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果開曼羣島法院裁定這種判決會產生支付可能被視為罰款、處罰或懲罰性款項的義務。

目錄表

中華人民共和國

我們的中國法律顧問海文律師事務所建議我們：(I)中國法院不太可能承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的對我們或我們的董事或高管不利的判決，以及(Ii)中國法院是否受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟存在不確定性。

海文律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可根據適用的中國法律，包括《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，基於中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約，或基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。海文律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決將不被中國法院承認和執行。由於目前中國與美國或開曼羣島之間並無雙邊條約、國際公約或其他形式的互惠協議，以規範對判決的承認，包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此中國法院不太可能執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

目錄表

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些所得税考慮事項將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

目錄表

出售股東

招股説明書補充文件中列出的售股股東（如有）可不時根據本招股説明書及適用的招股説明書補充文件要約、出售及借出其持有的部分或全部普通股或美國存托股份。該等售股股東（如有）可將其持有的普通股或ADS出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給購買者，或按照適用招股説明書補充文件中的其他規定出售。參見分配計劃。該等出售股東（如有）亦可在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的部分或全部普通股或ADS。

如果任何出售股東將根據本招股説明書發售和出售普通股或美國存託憑證，我們將向您提供招股説明書補充，其中將列明每位出售股東（如有）的名稱、該出售股東實益擁有的普通股數量以及他們發售的普通股或美國存託憑證數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售股東（如有）在本公司擔任任何職務或職務、受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

目錄表

配送計劃

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

通過代理商；

在本招股説明書所提供的證券上市的任何國家的交易所或任何可通過該證券報價的自動報價系統；

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個買方提供；或

通過以上任何一種方法的組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品或對衝交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就該等交易而言，第三方可根據本招股説明書及適用的招股説明書補充書出售證券。如果是這樣，第三方可以使用從我們或其他方借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們收到的證券來平倉任何相關的淡倉。我們也可以向第三方出借或質押本招股説明書及適用招股説明書補充書所涵蓋的證券，第三方可以出售借出證券，或在質押違約的情況下，根據本招股説明書及適用招股説明書補充書出售質押證券。

我們可能會以股息或分派的形式發行證券，或以認購權的形式發行證券予現有證券持有人。在某些情況下，我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用招股説明書補充説明書中描述的其他方法進行的任何證券發售。

我們和/或適用的招股説明書補充文件中指定的出售股東可以在以下地點出售本招股説明書所提供的證券：

固定的一個或多個價格，可以改變；

銷售時的市價；

與現行市價有關的價格；或

協商好的價格。

我們和/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。吾等及/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或彼等向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書補充資料將列出指定招股的任何代理人，並將包括有關在該發售中支付給代理人的任何佣金的信息。代理人可被視為承銷商。根據證券法中不時對該術語的定義，我們或適用招股説明書附錄中點名的銷售股東可以作為委託人向一家或多家交易商出售證券。交易商可能被視為證券法中定義的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可能會不時將證券出售給一個或多個承銷商，承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，或

目錄表

以堅定承諾或盡最大努力為基礎。如果吾等和/或適用的招股説明書附錄中指明的出售股東向承銷商出售證券，吾等和/或適用的招股説明書附錄中指明的出售股東將在銷售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指明他們的姓名。對於這些銷售，承銷商可能被視為從我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東那裏以承銷折扣或佣金的形式獲得了補償，還可能從證券購買者那裏獲得佣金，他們可能會作為代理。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可以代理的買家那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權根據他們可能與吾等和/或適用招股説明書附錄中指明的出售股東訂立的協議，獲得吾等和/或適用招股説明書附錄中指明的出售股東的民事責任賠償，包括證券法下的責任，或他們可能被要求支付的款項的分擔。

適用的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或任何承銷商的名稱；

公開募集或者收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

我們可以支付與登記任何出售股東擁有的股份有關的費用。

承銷商、交易商、代理人及其關聯方可以是陸金所控股及其子公司的客户或出借人，可以與其進行交易併為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的附屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項

目錄表

可以將證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市的即時可用資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

目錄表

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。任何公開發售的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由海文律師事務所為我們提供。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴海文律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中點名的一家或多家律師事務所轉交給承銷商。

目錄表

專家

參考截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報而納入本招股説明書的財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(已收錄於管理層S財務報告內部控制年報) 依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴大道1318號星展銀行大廈6樓S Republic of China。

目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在互聯網上獲得，美國證券交易委員會S網站：Www.sec.gov。我們還維護着一個網站：ir.lufaxholding.com, 但在本招股説明書中，我們網站上包含或鏈接的信息並不包含在此作為參考。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

目錄表

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件：

我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號 001-39654)，或我們的2022年Form 20-F；

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

我們最初於2020年10月7日向SEC提交的表格F-1（文件號333-249366）註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告;

我們當前的表格 6-K報告於2023年4月11日上午6：05（東部時間）向SEC提交（文件編號001-39654），包括標題為“DeliverLufaxHolding Ltd”的附件99.1。補充和更新披露、收件箱或4月Super 6-K;

我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益所有者，應此人的書面或口頭請求向：

陸金所控股

6號樓

錦繡東路2777弄

上海市浦東新區

人民網訊Republic of China

關注：投資者關係

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書中引用或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。