附件10.1

執行版本

第四次修訂和重述信貸協議

日期為

2024年5月14日

其中

UGI能源服務有限責任公司

本合同的貸款方

摩根大通大通銀行，NA， 作為行政代理

PNC銀行，國家協會，
作為聯合代理

和

公民銀行，北卡羅來納州

三菱UFG銀行股份有限公司

和

富國銀行，國家協會，
作為共同文檔代理

摩根大通大通銀行，NA，公民銀行，NA， MUFG Bank，LTD.，PNC資本

Markets LLC和Wells Fargo Bank，國家協會，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

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(續)

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(續)

*根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表或證物的副本將應要求提供給證券和交易委員會。

自2024年5月14日起，UGI Energy Services，LLC、貸款機構、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、PNC銀行、National Association(作為辛迪加代理)和公民銀行(N.A.、MUFG Bank，Ltd.)之間的信用協議(本協議)第四次修訂和重述。和富國銀行，國家協會，作為聯合文件代理。

鑑於借款人、借款方和行政代理目前是日期為2020年3月6日的第三方修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的一方；

鑑於借款人、貸款人和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)修訂和重述現有信貸協議的全部內容；(Ii)重新證明現有信貸協議項下的“義務”，並根據本協議的條款償還；以及(Iii)闡明貸款人將不時向借款人提供貸款併為借款人的利益提供其他財務便利的條款和條件；

鑑於，本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議應 完整地修訂和重申現有的信貸協議，並重新證明借款人在該協議項下的未償義務和責任，應根據本協議的條款支付；以及

鑑於借款人和擔保人的意圖也是確認適用的“貸款文件”(如 所指並在現有信貸協議中定義的，包括現有的信貸協議、“現有貸款文件”)項下的所有義務應按貸款文件(如本文所述和定義的)修改或重述的方式繼續全面有效，並且自 起和重述生效日期後，任何此類現有貸款文件中對“信貸協議”的所有提及應被視為指本協議；

因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方約定，雙方特此同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節.       定義了 個術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“應收採購計劃” 具有“允許的保留款”一詞定義中賦予該術語的含義。

“資產負債表”，如指任何貸款或借款，指的是一筆貸款或構成此類借款的貸款，按參照備用基本利率確定的利率計息。

“對設保人的確認”具有《債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“採購期” 指借款人在事先書面通知行政代理後選擇的任何期間，自材料採購單完成之日起至該材料採購單完成之日後第二個完整會計季度的最後一天(包括該日起計)；但(I)任何採購期不得在任何時候開始，或違約事件應已發生並持續，以及(Ii)任何兩個採購期之間應至少有兩個完整的會計季度；此外，在本協議期限內最多三次，在任何兩個採購期之間只需要一個完整的會計季度 。

“調整後的每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR小於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後期限SOFR 利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定人員共同控制的另一人。

“總承諾額” 是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至重述生效日期，承諾總額為300,000,000美元。

“備用基本利率”指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1/2、以及(C)在該日之前兩個 (2)美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後定期SOFR利率加1%中最大的一個。但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間 (或CME術語Sofr管理人在術語Sofr參考匯率方法中指定的術語Sofr參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別從基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效幷包括其生效日期。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上面(C)條款的情況下確定。 為免生疑問，如果根據前述確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代率”的含義與第2.14(C)節中賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法” 指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及2010年英國《反賄賂法》。

“適用當事人” 具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾在總承諾額中所佔的百分比；但如果第2.21節中存在違約貸款人，則“適用百分比”應指該貸款人的承諾在總承諾額中所佔的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已終止或過期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率” 是指在任何一天，就任何期限基準貸款或任何ABR貸款或就本協議項下應支付的承諾費而言，根據該日期適用的總槓桿率，下列標題“期限基準利差”、“ABR利差”或“承諾費費率”(視具體情況而定)下所列的適用年利率：

就前述而言：

(I)            如果借款人在任何時間未能在第5.01(A)、(B)和(C)節(視情況而定)規定的季度或年度財務報表或證書到期之日或之前提交該等報表或證書，則在實際交付該等報表或證書後三(3)個工作日開始至截止之日為止，定價水平V應被視為適用。此後，定價水平應根據 上表確定；

(Ii)          除以下第(Iii)款另有規定外，對當時生效的定價水平的調整(如有)應在行政代理收到適用的財務報表和證書後三(3)個工作日 生效(理解並同意定價水平的每次變化應在該變化生效日期開始至緊接該變化生效日期之前的 期間內適用)；以及

(Iii)          儘管有上述規定，重述生效日期的定價水平應根據借款人在重述生效日期之前 截止的財政季度的適用財務報表和根據第5.01(C)節所要求的合規證書來確定，並且在符合上文第(I)款的規定的情況下，在行政代理收到借款人在重述生效日期後結束的第一個財政季度的適用財務報表之前，該定價水平應被視為適用於 ，此後應根據前述各款對當時有效的定價水平進行調整。

儘管本協議對 有任何相反規定，但如果在全額償付債務之前的任何時間，根據第5.01(A)、(B)或(C)節交付的任何財務報表或憑證被證明是不準確的(出於任何原因，包括借款人重述收益 )，並且這種不準確如果得到糾正，將導致對該財務報表或憑證所涵蓋的任何期間適用更高的適用費率(正確的 適用費率)，然後(I)借款人 應迅速向行政代理提交該期間的更正財務報表或證明(視情況而定)；(Ii)適用利率應自動重置為該期間的正確適用利率，以及(Iii)借款人 應立即(無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理支付因該期間較高的正確適用利率而產生的應計額外利息和費用；不言而喻，本條款所要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，並且本條款不得以任何方式限制行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。

“經批准的借款人 門户網站”具有第8.10(A)節中賦予的含義。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“核準基金” 指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理或管理。

“轉讓和假設” 是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“應佔應收賬款 負債”指於任何時間，(I)如核準應收賬款安排為借貸協議或其他類似協議，則構成該等債務的本金金額，或(Ii)若核準應收賬款安排為購買協議或其他類似協議，則在許可應收賬款安排下將於當時在 準許應收賬款安排下未償還的本金金額(不論該等款項是否被描述為“資本”或其他)。

“增額貸款人” 具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“可用期” 指從重述生效日期起至承諾終止日期(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的期間。

“可用承諾額” 是指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸風險敞口。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)， 用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、規章或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務： (A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於受控支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產事件” 對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的， 或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、債權人利益受讓人或為其指定的負責重組或清算業務的類似人，或在行政代理人善意確定的情況下， 已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許，任何此類訴訟或任命 或已就此提起任何訴訟程序的任何濟助令，但破產事件不得僅因任何所有權權益或政府當局或其文書對該人的任何所有權權益而造成，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書機構)拒絕、否認、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

“基準” 最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率； 如果基準轉換事件和相關的基準更換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準 替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換” 是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理 為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)          調整後的每日簡單SOFR；或

(2)          以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時的美元基準利率的任何演變中的或當時流行的市場慣例-(B)相關的基準重置調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換 調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準，指由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的任何適用的利息期和可用期限，以及該未調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇 或建議利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法。有關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“符合基準利率變更”是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、 “美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更)。行政或操作事項) 行政代理以其合理的酌情權決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例， 以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(Br)(1)或(2)條的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其 組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(Br)(3)條的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性 ；條件是，此類不具代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何決定的參考時間相同但早於參考時間， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款關於任何基準的情況下，在第(1)或(2)款中，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中所述的適用事件發生之時 該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組件)的發生。

“基準轉換 事件”對於任何基準而言，是指相對於當時的 基準發生以下一個或多個事件：

(1)公開聲明 或由該基準的管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期費率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；

(2)針對該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該 基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該 基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或 將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準的所有可用基期 (或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用的基調；或

(3)監管主管為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用 基調(或其組成部分)不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或 計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

“基準不可用 期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第2.14節就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)在基準替換根據第2.14節為本協議項下和根據任何貸款文件 的所有目的替換該當時的基準時結束。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的或其他目的)。

“借款人”指賓夕法尼亞州有限責任公司UGI Energy Services，LLC。

“借款人通信” 具有第8.10(C)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個有效利息期的循環貸款。

“借款請求” 指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用作為附件H所附的格式或行政代理批准的任何其他格式。

“負擔限制” 指第6.08節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”(Business Day)指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何利率設置、資金、支出、任何此類RFR貸款的結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考 調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為 美國政府證券營業日。

“任何人的資本租賃義務” 是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，而該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化的 金額；然而，與獨立發電商或不是借款人關聯公司的發電商簽訂的購電協議不構成資本租賃義務。

“現金和現金等價物” 是指借款人或借款人的境內子公司持有並列入借款人及其子公司綜合資產負債表上的現金賬户的不受限制的現金和現金等價物。

“控制權變更” 是指(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應直接或間接取得對華大基因有限公司的股權(或可轉換為此類股權的其他證券)的實益所有權(符合1934年《證券交易法》下美國證券交易委員會規則13d-3的含義)，相當於華大基因公司所有股權的總投票權的30%或更多； 或(B)在重述生效日期後的任何連續12個月內，UGI Corporation董事會的大多數成員不再由在該期間的第一天作為董事會成員的個人(X)組成，(Y)獲上文第(X)條所指的個人選出或提名進入該委員會，或(Z)獲上文第(X)及(Y)條所指在選舉或提名該委員會最少過半數成員時組成該委員會的個人所批准；或(C)借款人應因任何原因停止由UGI Corporation直接或間接全資擁有。

“法律變更” 是指在重述生效日期之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證銀行(或，就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在重述生效日期後作出或發出的任何政府當局的任何要求、規則、指引、要求或指示(不論是否具有法律效力)； 規定，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令。在任何情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為“法律變更”。

“CME Term SOFR管理員” 是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR管理員（或繼任管理員）。

“共同文件 代理人”指公民銀行，NA，三菱日聯銀行有限公司和富國銀行，全國協會，各自作為本協議所證明的信貸融資的共同文件代理人。

“税法”係指修訂後的《1986年國內税法》。

“抵押品” 是指（i）擔保協議中定義的“抵押品”，（ii）任何其他抵押文件中定義的所有“抵押品”或“抵押 財產”，以及（iii）抵押或授予優先權的任何其他資產，在每種情況下，根據任何抵押文件;條件是，本定義或任何上述內容在任何時候都不包括 任何排除財產。

“抵押品代理人”指摩根大通銀行，其作為抵押品文件項下擔保當事人的抵押品代理人。

“抵押品文件” 是指在重述生效日期前或根據第5.09或5.11節的規定向抵押品代理人交付的擔保協議、任何擔保協議補充協議、任何知識產權擔保協議和抵押貸款，以及對上述各項的任何重申。

“承諾” 是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並參與本協議項下的信用證的承諾，此類承諾可(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加 ，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01a， ，或在本合同所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已承擔其承諾， 視情況而定。

“商品交易法”指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“複利SOFR” 是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例 (可包括拖欠的複利與回顧和/或暫停期作為一種機制，以確定在每個利息期結束前應支付的利息 金額)，由行政代理根據以下規定確定：

(1)          確定複合SOFR的有關政府機構為確定 複合SOFR而選擇或建議的 費率或該費率的方法以及該費率的慣例；前提是：

(2)          如果， 並且在行政代理確定不能根據上文第(1)款確定複合SOFR的範圍內， 則行政代理根據其合理的 酌情決定權確定的該利率或方法以及該利率的慣例基本上與當時正在發展或當時盛行的確定美元銀團信貸安排的複合SOFR的市場慣例一致；

此外，如果行政代理判定根據第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在管理上對該行政代理是不可行的，則就“基準替代”的定義而言，複合SOFR將被視為不能確定。

連接收入 税是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併資本支出”指購買或以其他方式收購任何資產的任何支出，而該資產在借款人及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，該資產是根據《公認會計準則》(經第1.04節修改)編制的。

“綜合EBITDA”是指綜合淨收入加上(A)在確定綜合淨收入時從收入中扣除的範圍，以及(I)綜合利息支出，(Ii)已支付或應計税款的費用，(Iii)折舊，(Iv)攤銷， (V)税後非常、非常或非經常性費用淨額或在正常業務過程中發生的損失， (Vi)與股票薪酬有關的非現金支出，(Vii)與完成本協議、收購、處置、投資、發行股權、發行、償還、再融資、修訂或修改任何債務有關的交易成本和支出，不論是否成功，(Viii)處置所導致的税後淨虧損， 和(Ix)提前消除債務所導致的税後淨虧損，減去，(B)綜合淨收益中包含的程度，(I)利息收入，(2)所得税抵免和退款(未從税費中扣除的部分)， (3)上述第(A)(V)、(Vii)、(Viii)或(Ix)項在上述期間內所作的任何現金支付 在發生相關非現金支出或虧損的財政季度之後，(4)可歸因於處置的税後淨收益，(V)可歸因於提前消除債務的税後淨收益，以及(Vi)非常， 在正常業務過程以外實現的非常或非經常性收入或收益，均根據綜合基礎上的公認會計準則(經第1.04節修改)計算借款人及其子公司。為計算 任何連續四個會計季度(每個“參考期”)期間的合併EBITDA，(I)計入綜合淨收入的任何 商品衍生工具的未實現損益和與該參考期內發生的交易無關的商品衍生工具的已實現損益(已結算並與該參考期發生的交易相關的商品衍生工具的已實現損益除外)， (Ii)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，該基準期間的綜合EBITDA應減去相當於屬於該基準期間重大處置標的財產 的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該基準期間應歸屬於該物業的綜合EBITDA (如為負)的金額；及(Iii)如果借款人或任何附屬公司 在該基準期間進行了重大收購，則該基準期間的綜合EBITDA應在按預計基準生效後計算，如同該等重大收購發生在該基準期間的第一天一樣。

“綜合利息費用”是指，就任何期間而言，借款人及其子公司的利息支出(包括但不限於按照公認會計原則(經1.04節修改)視為利息的資本租賃義務項下的利息支出) 按合併基礎(經第1.04節修改)計算的該期間的利息支出，涉及(A)借款人及其子公司根據公認會計原則(經第1.04節修改)分配到該期間的所有未償債務 (包括但不限於，所有佣金、與信用證和銀行承兑有關的折扣和其他費用及收費 利率互換協議項下的融資和淨成本，只要該等淨成本可根據《公認會計原則》分配到該期間內)和(B)借款人及其附屬公司所有應收應收債務的利息部分。如借款人或任何附屬公司自有關期間開始以來已完成一項重大收購或重大處置，則綜合利息開支應按預計基準釐定，猶如該項收購或處置及任何相關的債務產生或償還已在該期間開始時發生一樣。

“合併淨收入”是指，參照任何期間，借款人及其子公司應佔該期間的淨收入(或虧損)，按照美國公認會計準則(GAAP)計算(經第1.04節修改)(無重複)；但不得計入借款人或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)，但被如此剔除的任何此等收入可計入該期間或任何較後期間，但以在有關 期間實際支付給借款人或借款人的任何全資附屬公司的現金股息或分配為限。

“綜合淨負債”是指，在任何確定日期，等於(1)借款人及其子公司截至該日期的綜合總負債減去(2)截至該日期的現金和現金等價物超過10,000,000美元，但總金額不超過100,000,000美元的數額。

“合併總資產”是指截至確定之日，借款人及其子公司在合併基礎上(經第1.04節修改)按照公認會計原則計算的截至該日的總資產。

“合併總債務”在任何時候均指以下各項的總和（不重複）：（a）借款人及其子公司的總債務，根據GAAP在合併基礎上計算（經第1.04節修改），（b） 借款人及其子公司與所有信用證最高提款金額相關的債務總額 未償款項和銀行的認可以及（c）借款人或其任何子公司擔保的另一人的本合同（a）或（b）條款中提到的類型債務 ;前提是計算合併債務總額 不包括歸因於信用證的或有債務，銀行家此時的背書和保證債券 總額高達50，000，000美元。為免生疑問，合併總負債包括所有可歸屬負債 負債。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“相應期限” 就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用證事項”是指借入、開立、修改、續期或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”指行政代理、開證行或任何其他貸款人。

“每日簡單SOFR” 對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，是指在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日(SOFR Rate Day)之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日(“SOFR決定日期”)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更應從 起生效，幷包括SOFR中此類變更的生效日期，而無需通知借款人。

“違約” 是指任何事件或情況，一旦通知、時間流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人” 指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額的任何貸款人，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的前提條件(明確指出幷包括特定違約(如果有))，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的 善意確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件，(C)在信貸方提出請求後三個工作日內本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但條件是該貸款人應在該貸款人收到格式為 的證明以及令其和行政代理滿意的內容後，根據本條款(C)停止成為違約貸款人，或(D)具有或具有直接或間接的母公司，成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中 ，無論是否根據分割或其他方式進行)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分派人員” 具有“分派”定義中賦予它的含義。

“分立” 是指將一個人(“分立人”)的資產、負債及/或債務分給兩個或兩個以上的人(不論是按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人。

“分立繼承人” 是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成之前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人 在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，應在該分立發生時被視為分部繼承人。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“合作伙伴”是指“商品交易法”第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合同參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構， (B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體， 或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(Br)(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的任何機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“環境法”是指由任何政府當局頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。

“環境責任” 是指借款人或任何附屬公司的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，或與借款人或任何附屬公司有關的任何責任，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料 或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“股權”指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買 或取得上述任何權益的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人一起，根據守則第414(B)或 (C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和 守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043節或根據該節發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)對於任何計劃 是否存在未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所定義)的情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔ERISA第四章規定的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而產生的任何責任。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定多僱主計劃已破產或預計將破產(按ERISA第4245節的含義)，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，作為不時生效的 。

“違約事件” 具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“除外財產” 指(不包括以其他方式不構成除外財產的下列任何收益)(A)(I)除實質性不動產以外的所有不動產，(Ii)除租賃權益是構成實質性不動產的管道系統一部分的範圍外的不動產的所有租賃權益，以及(Iii)截至2019年8月13日由UGI Texas Creek，LLC擁有的不動產(包括德克薩斯州克里克收集系統)；(B)(1)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產；(2)金額低於50,000,000美元的信用證權利(第(1)和(2)款中的每一項權利，但可通過提交UCC-1財務報表達到完美的範圍內除外)；。(C)金額低於25,000,000美元的商業侵權索賠。(D)適用法律、規則或條例 禁止的質押和擔保權益(在每種情況下，除非此類禁止在UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款生效後無法執行)，或可能要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權進行質押(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(E)所有(A)每個非全資實體的股權，只要該實體的組織文件禁止此類質押(但在UCC或其他適用法律適用的反轉讓條款生效後，此類禁止不能強制執行的範圍除外) 和(B)在每個外國子公司或FSHCO的有表決權的股權超過貸款方直接擁有的此類子公司股權的總投票權的65%；(F)任何合同、文書、租賃、許可或其他協議項下產生的權利，或受購款擔保權益、資本租賃義務或其他安排約束的任何財產，但其擔保權益的授予將違反或使該合同、文書、租賃、許可或協議、或管轄該等購款擔保權益、資本租賃義務或其他安排的任何文件違反或失效，或產生有利於任何其他當事人(借款人及其附屬公司除外)的終止權利，在每一種情況下，在UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後；(G)在借款人和行政代理合理地 商定的情況下，取得其中的擔保權益的成本或其完善性相對於由此提供給貸款人的價值而言會過高的資產；(H)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權， 在此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益在 UCC或其他適用法律的適用反轉讓規定生效後被禁止或限制的範圍內；(I)“意向使用” 商標申請，其範圍僅限於授予商標上的擔保權益會損害此類意向使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性。(J)在2019年8月13日之後獲得的任何財產，只要管轄此類擔保權益的合同或其他協議禁止在此類財產上設定任何其他擔保權益，且受本協議允許的預先存在的擔保權益的約束(前提是此種擔保 權益不是在預期獲得該財產時產生的)，但在實施《統一商法典》或其他適用法律的適用的反轉讓條款後，此種禁止變為無效的除外；(K)財產 就授予此類財產的擔保權益可合理預期會對借款人及其子公司作為一個整體造成重大不利税收後果的範圍，由借款人真誠合理地確定，並經行政代理的合理同意；(L)税、工資、醫療保健、員工工資或福利、受託、託管、失敗、贖回和信託賬户及所有賬户每日被清零的賬户；(M)保證金股票；(N)任何專屬自保保險公司的股權 ；及(O)應收賬款、“相關擔保”及“收款”(每一項均為“準許應收賬款融資文件”所界定的 )(但不包括其收益)。

“不包括的子公司” 指特拉華州的能源服務基金公司。

“被排除的互換義務” 對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務的擔保(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務生效時，因任何原因未能構成ECP，商品期貨交易委員會的監管或命令 (或其任何適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除應僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益為 或變為非法的互換的部分。

“不含税” 是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款，(A)對淨收入(不論面值如何)徵收或以淨收益(無論面值)、特許經營税和分行利得税衡量的税款，在每個 案例中，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或 (Ii)為其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，是對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，該金額是根據在(I)該貸款人獲得該貸款權益之日起生效的法律 在貸款、信用證或承諾書中的適用權益而徵收的，信用證或承諾書(不符合借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17條的規定，此類税額應在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付給該貸款人的 轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)該收款人未能遵守第2.17(F)節和 (D)項所徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有允許的應收賬款融資工具單據”的含義與術語“允許的應收賬款融資工具單據”的定義中賦予的含義相同。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則第 節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據託管機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，該利率由NYFRB不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上規定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”(Federal Reserve Board)指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“聯邦能源管制委員會”是指聯邦能源管理委員會。

“財務官” 指借款人或董事的財務總監、財務總監、財務主管、財務主管或副財務總監總裁。

“FIRREA” 指1989年金融機構改革、恢復和執行法。

“洪水保險法”是指(A)1968年《國家洪水保險法》、(B)1973年《洪水災害保護法》、(C)1994年《全國洪水保險改革法》、(D)《2004年洪水保險改革法》和(E)《比格特-沃特斯洪水保險改革法》，在每一種情況下，無論是現在或以後生效的或其任何後續法規，在每一種情況下，連同所有法律和法規規定，合併、修改、取代、補充、實施或解釋前述任何內容， 不時修改或修改的。

“下限” 指本協議規定的基準利率下限(如有)(自本協議簽署之日起，修改、修改或續簽本協議或以其他方式)，涉及調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視何者適用而定)。為免生疑問，每個調整後期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的初始下限均應為零。

“外國貸款人” 是指(A)如果借款人是美國人，則就借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果借款人不是美國人，則就借款人而言，貸款人是根據除借款人所居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律而居住或組織的貸款人。

“外國計劃” 是指不受美國法律約束並由任何貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“外國子公司” 指不是國內子公司的任何子公司。

“FSHCO” 指其所有資產實質上構成外國子公司股權的國內子公司。

“公認會計原則”是指 美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方， 以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的任何或有或有的義務，或具有以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何該等債務或其他債務的付款保證，。(B)購買或租賃財產、證券或服務 ，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠 支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但定期保證不包括在正常業務過程中託收或交存的背書，而應包括對正常業務過程中發生的保證債券和類似的擔保義務的履約保證和保證，以及在正常業務過程中發生的掉期協議的保證 。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及因其危險或有害性質而根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“敵意收購” 指(A)通過收購要約或類似的邀請收購某人的股權，但該股權的所有者(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或通過類似行動(如果該人不是公司)收購該人的股權，以及(B)該批准已被撤回的任何此類收購。

“國際律師協會”具有第1.06節中賦予該術語的含義。

“增加貸款人” 具有第2.20節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的墊款(在正常業務過程中以慣常存款形式的墊款除外)而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而就其取得的財產而承擔的所有義務，而不是重複。(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來賬款)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或有或有的)現有權利擔保的其他人的所有債務，而不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對其他人的負債的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務。(I)作為開户方的該人對信用證和擔保函的所有或有或有義務，(J)該 該人關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務，(K)該人的所有應收賬款債務，以及(L)該人在售後和回租交易中的所有義務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該負債的條款規定該人不對此承擔責任。為免生疑問，債務不應包括對不構成債務的義務的履約保證。

“保證金税金”指(A)因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“不合格機構”指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬(S)或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金。

“知識產權”是指任何和所有知識產權和專有權利，包括任何和所有(I)專利和專利申請(包括所有補發、分割、延續、部分延續、延伸和複審)，(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、域名、公開權、商號和公司名稱(不論是否註冊)，包括上述各項的所有註冊和註冊申請以及與之相關的所有商譽。(3)版權(不論是否已登記)及其登記和登記申請；及(4)商業祕密和專有技術。

“知識產權 擔保協議”具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“債權人間協議”是指截至2019年8月13日的第一份留置權/第一次留置權債權人間協議，或借款人、附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人之間以及借款人、附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人之間以及借款人、附屬擔保人、行政代理人、抵押品代理人以及其他授權代表和代理人之間不時達成的、借款人和行政代理人合理滿意的其他形式。為免生疑問，本協議應被視為《債權人間協議》(定義見)項下的《初始循環信貸協議》，借款人特此指定本協議。

“利息覆蓋率”具有第6.11(B)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節 提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用作為附件I所附的形式，或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和到期日；以及(C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的利息期的最後一天 ，如果期限基準借款的利息期超過三個月 ，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天和到期日之後每隔三個月發生一次。

“利息期” 指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準是否可用)，由借款人選擇；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的 日的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束 ，以及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於該借款請求或利息選擇請求中的 説明。就本協議而言，借款日期最初應為作出借款的日期，此後，如屬任何借款，則應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“美國國税局”指 美國國税局。

“簽發銀行” 是指(I)摩根大通銀行、(Ii)PNC銀行、(Iii)國民銀行、(Iv)三菱UFG銀行、(V)富國銀行、全國性協會和(Vi)根據第2.06節(L)指定的任何其他貸款人， 各自以信用證簽發人的身份，及其第2.06(I)節規定的繼任者。 任何開證行均可：可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。 本合同中凡提及“開證行”與信用證或其他事項有關時，應視為 提及相關開證行。

“信用證抵押品賬户” 具有第2.06(J)節賦予該術語的含義。

“信用證付款”指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口 應為其在該時間的LC風險敞口總額的適用百分比。

“貸款人相關人員” 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人” 指附表2.01a中所列的人員，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和 假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“信用證”指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。

“信用證承諾”對於每個開證行來説，是指該開證行在本合同項下開立信用證的承諾。 各開證行的信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，如果開證行已訂立轉讓和假設，則為開證行在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾的金額；經借款人、行政代理和開證行書面同意，各開證行的信用證承諾額可不時減少或增加 (但對任何開證行的信用證承諾額的任何增加，或對任何開證行在重述生效日期不低於任何開證行的信用證承諾額的任何減少，只需獲得借款人和開證行的同意)。

“留置權”是指，就任何資產而言，(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)就證券、任何購買選擇權、催繳或第三方就該等證券享有的類似權利而作出的任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押或抵押權益。

“貸款文件”是指本協議、根據本協議第2.10(E)節簽發的任何本票、任何信用證申請、附屬擔保、抵押品文件、債權人間協議、與本協議有關的任何借款方或其代表簽署的任何費用函協議、根據第2.03節提交的每個借款請求、根據第2.08節提交的每個續展通知或轉換通知、根據第5.01(C)節提交的每份證書，以及對上述各項的所有修訂、補充和修改。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及 應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改， 並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或該貸款文件。

“貸款當事人” 統稱為借款人和輔助擔保人。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“重大收購” 是指對財產的任何收購(無論是通過直接購買、合併或其他方式，也不論是在單一交易或一系列相關交易中) (A)就“採購期”的定義而言，其中所收購資產的價值大於或等於250,000,000美元，以及(B)就本協議中的所有其他目的而言，(I)構成(X)資產 ，包括企業或企業運營單位的全部或實質上全部或任何重要部分，或(Y)個人的全部或基本上 所有普通股或其他股權權益，以及(Ii)涉及借款人及其附屬公司支付超過30,000,000美元的對價。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和子公司作為一個整體的業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面) ，(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，(C)借款人或任何附屬擔保人根據本協議或任何其他貸款文件履行其義務的能力，或(D)行政代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施產生的重大不利影響。

“重大財產處置” 是指對借款人或其任何子公司產生的總收益超過30,000,000美元的任何財產處置或一系列相關財產處置。

“重大國內子公司”是指每一位應收賬款賣方和每一家國內子公司(I)在借款人最近一個會計季度 結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01節交付，貢獻了借款人該期間綜合EBITDA的10%(10.0%)以上，或(Ii) 貢獻了借款人截至該日期的綜合總資產的10%(10.0%)以上；但條件是， 如果在任何時候，非實質性國內子公司的所有國內子公司的EBITDA或合併總資產總額超過借款人在任何上述期間的綜合EBITDA的15%(15.0%)或任何財政年度結束時借款人綜合總資產的15%(15.0%) ，借款人(或如果借款人未能在三十(30)天內(或行政代理同意的較後日期)未能做到這一點)，行政代理) 應指定足夠數量的國內子公司為“主要國內子公司”，以消除此類過剩，就本協議的所有目的而言，此類指定的 子公司應構成主要國內子公司。

“實質性債務”指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”應為借款人或該附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實質性不動產” 是指貸款各方的每個管道系統(包括作為其一部分的任何收費或租賃權益)和每個收費不動產，其賬面價值均超過75,000,000美元(I)截至重述生效日期(關於重述生效日期所擁有的每個此類不動產)或(Ii)截至取得該不動產之日 (關於重述生效日期之後獲得的任何此類不動產)，包括附表 5.09所列的每個不動產。

“到期日” 指2028年5月14日。

“泥潭事件” 是指如果當時有任何抵押財產，任何總承諾額的任何增加、延期或續期(包括本協議第2.20條規定的總承諾額的任何增加，但不包括(I)循環借款的任何延續或轉換，(Ii)任何貸款的發放，或(Iii)任何信用證的簽發、續期或延期)。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“抵押政策” 具有第5.09節中賦予該術語的含義。

“抵押財產” 是指根據第5.09或5.11節的規定必須抵押的每一項實物不動產。

“抵押貸款” 統稱為抵押貸款、信託契據、信託契據和債務擔保契據(視情況而定)，這些抵押貸款、信託契據和債務擔保契據(視情況而定)均須按照第5.09和5.11節的規定籤立和交付，在每一種情況下，基本上以本合同所附的附件M的形式或行政代理和借款人合理批准的任何其他形式交付，在每一種情況下都設定和證明抵押財產的留置權，並符合相關司法管轄區適用法律可能要求的條款和規定。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨槓桿率” 具有第6.11(A)節中賦予該術語的含義。

“非美國貸方” 指非美國人的貸方。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率” 對於任何一天來説，是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果 沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人 收到的這一天；此外，如果上述任何一項如此確定的利率將小於 ，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用和所有費用、 償付、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產懸而未決期間應計的利息和費用、 破產、接管或其他類似程序，無論該程序是否允許或允許)、任何借款人及其子公司對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠方的義務和責任，在重新聲明生效之日或之後產生，直接或間接、共同或若干、絕對或有、到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保、因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件或任何互換協議或任何銀行服務協議產生或產生的、或向貸款人或其任何關聯公司產生的或在任何時間發生的貸款或償還或產生的其他債務或任何信用證或其他票據的擔保或無擔保。但“義務”的定義 不得產生或包括任何貸款方為確定任何借款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 一方、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或將來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收受或完善而產生的任何付款，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上設定)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者” 具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者登記簿” 具有第9.04（c）節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案” 具有 第9.13節中賦予此類術語的含義。

“付款” 具有 第8.06(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“付款通知” 具有 第8.06(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指本合同附件 K形式的證書，該證書應不時加以補充。

“完美證書補充件”是指實質上以附件 L的形式對完美證書的補充。

“允許收購” 是指借款人或(I) 全部或幾乎所有資產或(Ii) 個人或其部門或業務線的全部或幾乎所有資產的任何收購(無論是通過收購、合併、合併或其他方式進行的，但無論如何不包括敵意收購)或相關收購系列 ，前提是在收購生效之時及生效之後，(A) 未發生違約或違約事件，且違約或違約事件在生效(包括在形式上生效)後仍在繼續或將會發生，(B) 該人或部門或業務線與借款人從事與借款人相同或類似的業務線及子公司或與之合理相關的業務，(C) 已根據 5.09節對該收購或新成立的子公司採取要求與 採取的所有行動，(D) 借款人和子公司 遵守規定，在實施此類收購後，根據 6.11節中包含的契諾重新計算 截至借款人可獲得財務報表的最近一個會計季度的最後一天(或者，如果更早，則根據 5.01節要求交付 )，就好像此類收購(以及任何相關的債務產生或償還， 任何新債務根據其條款被視為在適用的測試期內攤銷)發生在測試此類合規性的每個相關期間的第一天一樣。如果就此類收購支付的總對價超過50,000,000美元，借款人應已向行政代理提交借款人財務官的證書 ，連同行政代理要求的所有相關財務信息、報表和預測，如果涉及借款人或子公司的收購或合併，則借款人或該子公司是根據 第6.03(A)節的規定進行合併和/或合併的倖存實體 。

“允許的保留款” 指：

(A)            留置權 根據 5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)            承運人、倉庫技工、物料工、維修工、出租人、房東和法律規定的其他類似留置權 ，這些留置權是在正常業務過程中產生的，其擔保債務未超過六十(60) 天 或正在根據 第5.04節進行爭議；

(C)符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的            承諾和在正常業務過程中的存款；

(D)            保證金 以保證投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)             判決對於根據 7.01(K)節不構成違約事件的判決有留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的             地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔 ，不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；

(G)            為保證保險或自我保險安排下對保險承運人承擔責任而支付的其他存款，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(H)            留置權 確保商業信用證下的償付義務，在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的， 在每一種情況下，這種留置權只涵蓋相關商業信用證所涵蓋的所有權文件和相關貨物(及其任何收益)；

(I)             留置權 是憑藉任何與銀行留置權、抵銷權有關的成文法或習慣法條款或類似權利而產生的，這些權利或類似權利是在正常業務過程中訂立的；

(J)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中根據適用的法律或合同授予的保護留置權，以管理或儲存與公用事業公司或受             條例約束的任何實體有關的與存儲能力有關的庫存；

(K)在正常業務過程中向公用事業公司或受聯邦能源管制委員會規定的任何實體授予的關於應收款購買方案(“            採購方案”)的慣常留置權；

(L)              聲稱有留置權，證據是提交了預防性的UCC融資報表，僅與借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營性租賃租賃的個人財產有關；以及

(M)            許可人、被許可人、再許可人、出租人、承租人、再承租人或再承租人在正常業務過程中籤訂的任何許可或租賃協議項下的任何資產的任何 權益或所有權；但該等權益或所有權不得在任何實質性方面幹擾借款人或其附屬公司的業務，或對借款人或其附屬公司的有關資產的價值造成重大減損；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準投資” 指：

(A)            直接 美利堅合眾國的債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務 (或由美利堅合眾國的任何機構以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾的此類債務)，在每個案件中，自購置之日起一年內到期；

(B)            對商業票據的投資 ，自收購之日起270 天內到期，並在該收購日期具有可從S或穆迪獲得的最高信用評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的、或存放在其國內辦事處的存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180 天內到期的定期存款、貨幣市場存款賬户的投資 ，其資本和盈餘合計及未分割利潤不少於5億美元；

(D)            完全擔保回購協議，期限不超過三十(30) 天，適用於上述 (A) 條款所述的證券，並與滿足上述 (C) 條款所述標準的金融機構訂立；

(E)            Money 市場基金：(I) 符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會規則 2a-7規定的標準；(Ii) 被S評為aaa級，穆迪評為aaa級；以及

(F)            短期、高流動性投資，可隨時轉換為現金，初始到期日為三(3) 個月或以下，且 符合根據公認會計原則在資產負債表或現金流量表上分類為現金等價物的資格。

“準許應收賬款融資”是指根據準許應收賬款融資工具文件設立的應收賬款融資安排，提供 借款人及/或一個或多個其他應收賬款賣方向應收賬款實體(直接或透過另一位應收賬款賣方)出售或質押準許應收賬款安排資產(從而向借款人及應收賬款賣方提供融資)，而應收賬款實體則根據準許應收賬款安排文件將各自準許應收賬款安排資產的權益出售或質押予第三方投資者 (應收賬款實體獲準簽發投資者證書、購買 證明於許可應收賬款融資資產的權益的利息證或其他類似文件)，以換取 應收賬款實體向借款人及/或各自的 應收賬款賣方購買許可應收賬款融資資產所使用的現金，在每種情況下，許可應收賬款融資資產文件中均有更全面的闡述。

“核準應收賬款”指(I)借款人及其附屬公司根據核準應收賬款安排轉讓或質押予應收賬款實體的 應收賬款(不論現已存在或日後產生)及任何相關核準應收賬款 相關資產(亦已如此轉讓或質押予應收賬款實體)及其所有收益及(Ii)借款人及其附屬公司以應收賬款(不論現有或未來產生)為抵押的 貸款，以及借款人及其附屬公司根據準許應收賬款抵押而產生的任何與準許應收賬款相關的 資產。

“許可應收款融資文件”是指(A) 與被排除的子公司的應收款融資有關的每份文件和協議，以及自重述生效日期起有效的所有修訂(“現有的許可應收款融資文件”)，因為任何現有的許可應收款融資文件可能會被進一步修訂、重述、補充、延長或以其他方式修改，只要任何此類進一步的修訂、重述、補充、補充、延期或修改 (I) 不會強加任何條件或要求，其結果會導致被排除的子公司無法滿足“應收賬款實體”定義的條款 (Y) 的要求(應理解，被排除的子公司在重述生效日期滿足“應收賬款實體”定義的條款 (Y) )，以及(Ii) 不會取消或實質性修改被排除的子公司自願終止由此證明的允許應收賬款融資的任何權利。和(B) 與任何其他允許的應收賬款工具有關而簽訂的每份文件和協議，包括與證書的發行、資金和/或購買以及購買的權益有關的所有文件和協議，所有這些文件和協議應符合 (B) 條款規定的行政代理人合理滿意的形式和實質，在每種情況下， (B) 可隨時修改、修改、補充、再融資或替換任何此類修訂、修改、補充、再融資或替換。再融資或替換(I) 不會施加任何條件或要求，其結果會導致被排除的子公司或其他應收賬款實體無法 滿足“應收賬款實體”定義的條款 (Y) 的要求，(Ii) 不會對借款人或其任何子公司(適用的應收賬款實體除外)施加任何條件或要求，這些條件或要求在任何實質性方面都比緊接在任何此類修改、修改、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求更具限制性。(Iii)不能合理地預期 會損害借款人在 到期時償還債務的能力(為免生疑問，出售應收款和準許應收款相關資產本身不應被視為違反 (Iii)款)，(Iv) 不會取消或實質性修改借款人或適用的應收款實體自願終止由此證明的準許應收款融資的任何權利；和(V) 並不以任何方式對貸款人的利益構成實質性不利的 ；前提是，就本 條款 (B)、(X) 任何到期日的延長、(Y) 承諾的任何變更(受 6.01(C)節規定的限制的約束) 或(Z) 對其預付款利率的任何修改而言，應被視為不違反上文第(I) 至 (V) 款。

“許可應收賬款相關資產”是指與資產證券化交易有關的任何其他資產，包括類似應收賬款的資產證券化交易以及上述任何資產的任何集合或收益；前提是，截至重述生效日期，現有許可應收賬款融資工具文件中定義的“集合資產”中包括的其他資產被視為“許可應收賬款 相關資產”。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休金計劃 IV或守則 412或僱員退休金計劃 第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休金計劃的任何附屬機構是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休金計劃第4069節，僱員退休金計劃將被視為僱員退休金計劃 3(5) 節 所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”是指《美國聯邦法規彙編》第29章2510.3-101節及以後的規定，經《國際能源、經濟、社會和文化權利國際標準》第3(42)節修改。

“最優惠利率” 是指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在《美聯儲統計》發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，該利率或，如果不再引用該利率， 其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改之日)。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“應收賬款” 指所有應收賬款(包括但不限於所有因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生的或不時產生的付款權利，無論是否通過履約賺取，無論證據如何)。

“應收賬款實體” 指(X) 被排除的子公司及(Y) 借款人的每一家其他全資子公司，該子公司不從事與應收賬款賣方的應收賬款融資有關的活動 ，並被指定(如下所述) 為“應收賬款實體”(A) 債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分(I) 由借款人或借款人的任何其他子公司擔保(不包括債務擔保(除 債務本金和利息外， 債務)根據標準證券化承諾)，(Ii) 以任何方式向借款人或借款人的任何其他子公司追索或承擔義務(根據標準證券化承諾除外) 或(Iii) 直接或間接、或有 或以其他方式使借款人或借款人的任何其他子公司的任何財產或資產得到滿足(根據標準證券化承諾除外)，(B)借款人或其任何子公司均未與之簽訂任何合同、協議的 ，(C)借款方或借款方的任何其他附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或取得某些 經營業績的條款，而該等安排或諒解(除根據準許的 應收賬款融資文件(包括有關在正常業務過程中應付的應收賬款及相關資產的費用)外)對借款人或該附屬公司的條款較當時可能從借款人以外的人士取得的條款為差。任何此類指定應通過向行政代理提交借款人的高級人員證書來向行政代理證明，證明在與律師協商後，據該高級人員所知和所信，此類指定符合上述條件。

“應收賬款賣方” 指借款人和不時成為準許應收賬款融資文件當事人的附屬公司。

“收款人” 指(A) 管理代理，(B) 任何貸款人和(C) 任何開證行，視情況而定。

“參考時間” 對於當時基準的任何設置，是指(1) (如果該基準是期限SOFR利率)， (芝加哥時間)在設定日期之前兩個美國政府證券營業日的前一天上午5：00；(2) ，如果該 基準的RFR是每日簡易SOFR，則在該設置之前四個工作日；或(3) ，如果該基準不是期限SOFR 利率或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊” 具有 第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“條例D” 指不時生效的聯邦儲備委員會條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋 。

“條例T” 指不時生效的聯邦儲備委員會的條例T，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U” 指不時生效的聯邦儲備委員會的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“條例X” 指不時生效的聯邦儲備委員會條例X，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“監管當局” 具有 9.12節中賦予該術語的含義。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”指美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指(I)關於任何期限基準借款的 ，經調整的期限SOFR利率，以及(Ii)關於任何RFR借款的 ， 適用的經調整的每日簡單SOFR。

“所需貸款人” 是指在任何時候擁有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%(50%)以上。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人” 指借款人的總裁、財務主管、其他主管人員或高級、執行副總裁總裁。

“重述生效日期”是指滿足 第4.01節中規定的條件(或根據 第9.02節放棄)的日期。

“限制性付款” 指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人或任何子公司的任何此類股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款 或任何期權、認股權證或其他權利，以獲取借款人或任何子公司的任何此類股權。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口的總和。

“循環貸款” 指根據 第2.01節發放的貸款。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”(RFR Loan) 是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“S” 指標準 &Poor‘s評級服務，標準 ’s金融服務有限責任公司的業務。

“買賣回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家” 在任何時候都是指本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指烏克蘭、古巴、 伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)。

“被制裁的人”(  Person)是指，在任何時候，(A)在外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫、香港金融管理局或其他有關制裁機構所維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B) 在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C) 由上述條款 (A) 或 (B)中描述的任何一個或多個此等人士擁有或控制的任何人，或(D) 任何以其他方式受到任何制裁的人。

“制裁” 指由(A) 美國政府實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或類似的限制，包括由外國資產管制處或美國國務院或(B) 聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、香港金融管理局或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運或類似限制。

“美國證券交易委員會”指 美利堅合眾國證券交易委員會。

“擔保當事人” 統稱為：(I) 任何互換協議或任何銀行服務協議項下的行政代理、抵押品代理、貸款人、其各自的任何附屬公司，以及行政代理根據 VIII條款不時指定的與任何抵押品文件有關的每一分代理人；(Ii) 根據 第9.03節規定的每一受償方根據本協議和其他貸款文件對借款人承擔的義務和責任；和(Iii) 其各自的繼承人和(就貸款人而言，允許的)受讓人和受讓人。

“擔保協議” 指借款人、其不時的附屬擔保人和抵押品代理人之間的擔保協議，實質上以附件 J的形式簽訂，日期為2019年8月13日。

“擔保協議”具有“擔保協議”中賦予此類術語的含義。

“SOFR”指 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“Sofr Rate Day” 具有“每日簡單Sofr”的定義中指定的含義。

“償付能力”( )對於借款人及其附屬公司而言，是指(I)按公允估值將借款人及其附屬公司作為一個整體的資產的公允價值，超過並將超過其債務和負債、附屬債務、或有債務或其他債務。(Ii) 借款人及其子公司的財產作為一個持續經營的整體的當前公平可出售價值 將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是從屬的、或有的或有的，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的；(Iii) 借款人及其子公司將有能力支付其從屬的、或有的或有的債務和其他債務，因為這些債務和負債成為絕對的 併到期；及(Iv) 借款人及其附屬公司不會亦不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於未來進行。

“特定互換義務” 對於任何貸款方來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成了商品交易法 1a(47)節或其下頒佈的任何規則 或條例所指的“互換”。

“標準證券化承諾”是指借款人或其任何附屬公司 就應收賬款融資交易中合理習慣的許可應收賬款融資工具訂立的陳述、擔保、契諾和賠償； 前提是，現有的許可應收賬款融資工具文件中規定的陳述、保證、契諾和賠償被視為“標準證券化承諾”。

“附屬債務” 指借款人或任何附屬公司的任何債務，其償付從屬於貸款單據項下債務的償付。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據公認會計準則編制的，則其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A) ，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或，對於合夥企業，截至該日期，超過50%的普通合夥企業 權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制的 ，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“附屬公司”指借款人的任何附屬公司。

“附屬擔保人” 指在重述生效之日借款方附屬擔保方的每一家子公司，以及除應收款實體以外的每一家重要的國內子公司。重述生效日期的輔助擔保人在本合同附表 3.01中確定為該附屬擔保人。

 “Subsidiary Guaranty” means that certain Fourth Amended and Restated Guaranty dated as of the Restatement Effective Date in the form of Exhibit

“受支持的qfc” 具有 9.18節中賦予它的含義。

“掉期協議” 指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些 交易的任何組合而進行的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任 或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“辛迪加代理” 是指PNC銀行，國家協會，以本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的身份。

“税收” 指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括 對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準” 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款代理”指瑞士信貸集團開曼羣島分行，作為定期貸款協議項下的行政代理和抵押品代理，或其 以定期貸款協議規定的身份的繼承人。

“定期貸款協議” 是指借款人、貸款方、定期貸款代理和其他各方之間的某些信貸協議，日期為2019年8月13日，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率” 對於任何期限基準借款和與適用利率期限相當的任何期限，指芝加哥時間上午5點左右、該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限可比的期限SOFR參考利率 ，因該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(例如，“期限SOFR確定日”)，對於任何期限 基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr 管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五(5) 美國政府證券營業日。

“總槓桿率” 應指截至確定日期的(I) 綜合總負債與(Ii) 綜合EBITDA在截至該會計季度結束的四(4)個 連續會計季度期間的比率，均為借款人及其子公司在綜合基礎上計算的比率。

“交易”指本協議和其他貸款文件的貸款方簽署、交付和履行，任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權，根據抵押品文件設立的留置權的完善，貸款和其他信用延期的借用，其收益的使用，以及本合同項下信用證的簽發。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率還是備用基本利率確定的。

“UCC”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“未調整基準 替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整 基準替換將小於零，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為零。

“未清算債務” 指在任何時候具有或有性質或未清算的任何債務(或其部分)，包括任何有擔保的 債務，即：(I) 償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(Ii) 當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(Iii) 提供抵押品的義務 以擔保上述任何類型的債務。

“不受限制的現金及現金等價物”，對於任何人來説，是指該人的現金和允許的投資，不受任何留置權的限制，不受使用這些現金和現金等價物來償還該人的債務和其他義務的任何限制。

“美國政府證券營業日”是指除(I) (星期六)、(Ii) (星期日)或(Iii) (證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易)以外的任何日子。

 “U.S. Person” means a “United States person” within the meaning of Section

“美國納税證明”具有 第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA標題 IV副標題E的 I部分中有定義。

“扣繳代理人” 指行政代理人和貸款當事人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 列於歐盟自救立法附表中；以及(B)對於英國而言， 是指適用的歐洲經濟區決議授權機構根據自救立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

 1.02節。     貸款和借款分類 。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“術語基準借款”)。

 1.03節。     術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。法律“一詞應被解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A) 本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受此處所述的該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B) 對任何法規、規則 或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件。(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制 的約束)，對於任何政府當局，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D) “ ”、“本協議”和“下文”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(E) 本協議中提及的所有條款、章節、附件和附表應解釋為指本協議的條款和章節、附件和附件，(F) “資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

 1.04節。     會計術語；公認會計原則；形式計算。

(A)            除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應根據《公認會計原則》解釋為不時生效的條款；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在會計準則重述生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在該變更之前或之後或在其應用中發出的， ，則該條款應根據《公認會計準則》解釋為有效，並在變更生效前立即適用 ，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂為止 和(Ii) ，即使 第1.04(A)節中包含任何相反的規定，只有在會計準則編纂842(或任何其他會計準則編纂或財務會計準則 具有類似結果或效果(及相關解釋)之前的公認會計原則)構成資本租賃的租賃(就本協議而言，假設該等租賃於重述生效日期已存在)才應被視為資本租賃，而本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算及交付額均應視乎適用而作出或交付。儘管有 本文中包含的任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響(X) 任何累積的其他綜合收益 或損失，(Y) 根據會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)進行的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。或(Z) 根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具 的債務進行的任何處理，以其中描述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)            在每一種情況下，為使任何收購或處置、或債務的發行、產生或承擔或其他交易生效而需要進行的所有 預計計算均應計算得出形式上的影響 (如果是根據本合同進行的任何預計計算，以確定該收購或處置或發行、產生或承擔債務或其他交易是否被允許在本合同下完成，自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易) ，如同該交易發生在連續四個會計季度期間的第一天一樣(或，在任何此類財務報表交付之前)，該財務報表應根據 5.01(A) 或5.01(B) (或，在任何此類財務報表交付之前，包括於 第3.04(A)節所述財務報表的最後一個財政季度)，並在適用範圍內，計入與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不產生任何協同效應或成本節約)以及任何相關的債務產生或減少，所有這些都符合1933年證券法下S-X法規第11條的規定。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按在釐定日期生效的利率 作為整個期間的適用利率計算(考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。

第1.05節 。     義務狀態 。如果借款人或任何其他借款方在任何時間發行或有未償還的次級債務，則借款人應採取或促使其他借款方採取一切合理必要的行動，以使 就該次級債務承擔的義務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政 代理人和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務的持有人實施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將該等債務指定為“優先債務”及“指定優先債務”，並就任何其他附屬債務未清償的契據或其他協議或文書，在 項下及就該契約或其他協議或文書作出類似的字眼，並進一步給予 任何該等附屬債務條款所需的所有其他名稱，以使貸款人可 擁有及行使該等附屬債務條款下該等優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

 1.06節。     修正案 和重述現有信貸協議。

(A)            No 現有信貸協議的更新。本協議雙方的意圖是，從重述生效日期起及之後，本協議(I) 將重新證明借款人在現有信貸協議下的義務和債務，(Ii)簽訂 是為了取代借款人在現有信貸協議下的義務和債務，而不是為了償還借款人在現有信貸協議下的債務。 (3) 絕不構成借款人由現有信貸協議或任何其他貸款文件(包括與之相關交付的任何收費函或票據)所證明的任何義務和債務的更新； 和(Iv) 行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下的信用敞口進行必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個貸款人在本協議項下的循環信用敞口反映該貸款人在重述生效日期未償還循環信用敞口總額中的適用百分比 (借款人在此同意賠償每個貸款人的任何和所有損失，貸款人因出售和轉讓任何期限基準貸款以及本 第1.06節和 第2.01節中描述的此類再分配而產生的成本和支出，在每種情況下，均按本 第2.16節中規定的條款和方式進行)。所有根據現有信貸協議發放的循環貸款和產生的債務在重述生效日期仍未償還的，應 繼續作為本協議項下的循環貸款和債務(並應受本協議條款約束)。

(B)            在貸款文件中引用了本協議。本貸款文件中對“本協議”、“本協議”或類似條款的所有提及，以及在任何其他貸款文件中對“信貸協議”或類似條款的所有提及，均指且是對經修訂和重述的現有信貸協議的引用(該貸款文件中對現有信貸協議的任何章節提及應指本文所述的適用同等條款，儘管其章節編號可能發生變化)。

 1.07節。     利率 ；基準通知(A)     。以美元計價的貸款利率 可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時， 第2.14(B)節 提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替換利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性， 不保證或承擔任何責任，也不應 承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關 實體可參與影響本協議或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括 直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

物品 II

學分

第2.01節 。     承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人同意在可用期間內不時以美元向借款人提供本金總額合計的循環貸款，這不會導致(A) 該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人的承諾，或(B) 超過該承諾總額的循環信貸敞口總和；只要雙方理解並同意，(X) 在重述生效日期之前，已根據現有信貸協議向借款人發放了某些截至重述生效日期仍未償還的循環貸款(該等未償還貸款在重述生效日期仍未償還)，(Y) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人和每一貸款人同意在重述生效日期，但須滿足 1.06節中所述的重新分配和其他交易，現有貸款應被重新證明為本協議項下的循環貸款，現有貸款的條款應全部重述，並應由 本協議證明，以及(Z)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自且不共同同意 第1.06節所述的重新分配和其他交易，並且(持有不少於本協議下承諾的金額的現有貸款的任何貸款人除外，現有貸款應構成本協議項下的循環貸款)同意在重述生效日期購買，根據現有信貸協議，向任何貸款人提供該等現有貸款(購買後， 應為本協議項下的循環貸款)，並向借款人發放必要的額外循環貸款，以使每家該等貸款人在本協議項下的未償還循環貸款反映該貸款人於重述生效日期的循環貸款總額的適用百分比。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第 2.02節。     貸款 和借款。

(A)            每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放循環貸款。任何貸款人未能按規定發放貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)根據            第2.14節的規定，每次循環借款應完全由 貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議的要求 。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行此類貸款來發放任何定期基準貸款(對於關聯公司， 第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，但對該貸款人沒有更大的好處)；但該選項的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款或            借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每一次資產負債表循環借款時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但資產負債表循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或者需要 按照 第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款提供資金。可以同時有多種類型的借款 未償還；但在任何時候，未償還借款或 期限基準借款的總數不得超過七(7)個。

(d)            儘管 本協議有任何其他規定，但如果借款人要求的利息期在到期日之後結束，借款人無權要求、或選擇轉換或繼續任何借款。

第 2.03節。     請求 循環借款。要申請循環借款，借款人應通過以下方式通知行政代理： 如果是定期基準借款，則 不遲於紐約市時間下午1：00， 如果是 ，則不遲於提議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，或(B) 借款， 如果是 借款，則不遲於紐約市時間下午1：00 ；但根據 2.06(E) 節的規定，為償還LC支出而進行的循環借款的任何此類通知，可在紐約市時間不遲於提議借款之日的 下午1：00發出。每個此類借用申請均不可撤銷 ，並應由借款人的一名負責人簽署；但如果此類借用申請是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可自行決定免除上述簽字要求。每份此類書面借用申請應按照 第2.02節具體説明以下信息：

(I)            所請求借款的總金額；

(2)           這種借款的日期，應為營業日；

(3)          這種借款是資產負債表借款還是定期基準借款；

(4)          在期限基準借款的情況下，適用於該期限基準借款的初始利息期，該利息期應是 “利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)          將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號。

如果沒有指定循環借款類型的選項 ，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期限。 收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為請求借款的一部分發放的該貸款人的循環貸款金額通知各貸款人。

第 2.04節。     故意 省略。

第2.05節 。     故意 省略。

第 2.06節。     信用證 。

(A)            總則。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可要求以行政代理和適用開證行合理接受的形式為其自己開立以美元計價的信用證。在可獲得期內的任何時間和時間，只要未完成信用證的總數不得超過20份。 如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交或與其簽訂的任何信用證的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定， 任何開證行均無義務開具、也不得開具任何信用證，其收益將 提供給下列任何人：(I) 用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在此類資金提供時受到任何制裁的任何國家或地區。(Ii) 的任何方式將導致本協議任何一方違反任何制裁，或(Iii) 的任何方式將導致違反任何開證行適用於信用證的一項或多項政策 。

(B)發佈、修訂、續期、延期的            通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)時，借款人應向適用的開證行和行政代理(合理地提前請求開具、修改、續簽或延期的日期)遞交或傳真(或通過電子通信，包括經批准的借款人門户網站，如果已獲適用開證行批准)一份書面通知，要求開具信用證，或指明需要修改、續簽或延期的信用證。並註明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節 (C) 款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，並/或在每種情況下提交信用證申請，按照適用開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)。 只有在下列情況下才應開立、修改、續簽或延期信用證(且在每份信用證開具、修改、續簽或延期時，借款人應被視為代表並保證)，在實施此類簽發、修改、續展或延期後，(I) 信用證風險的金額不得超過50,000,000美元，(Ii) (X) 任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未支取金額加(Y) 該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額不得超過該開證行的信用證承諾額，(Iii) 任何貸款人的循環信貸風險不得超過其承諾，及(Iv) 循環信貸風險總額的總和不得超過總承諾。借款人經開證行同意，可隨時、不時地減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，如果在減少後，上述條款 (I) 至(Iv) 中規定的條件不能得到滿足。

(C)            到期日期。每份信用證應在(I) 信用證簽發日期後一年(或如為任何續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii) 在到期日前五(5)個營業日(br}為 營業日之前五(5)個營業日)營業結束之前失效(或受適用開證行通知其受益人的通知終止)。

(D)            參與。 通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行或貸款人在此向每一貸款人、且每一貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此絕對且無條件地同意為每一開證銀行的賬户向行政代理支付該開證行在本節 (E) 款規定的到期日未由借款人償還的每一筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。每一貸款人承認並同意 其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款 不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)            償付。 如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，該金額自適用開證行作出該信用證付款之日起計算，不遲於該信用證付款之日紐約市時間下午2：00 ，且借款人應在 上午10：00之前收到該信用證付款的通知。紐約市時間，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間下午2：00，即借款人收到該通知的後一個營業日的 營業日下午2：00，如果該通知沒有在收到該通知的日期的該時間之前收到，則不遲於紐約時間 下午2：00；但是，如果這種信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可以根據 第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，請求通過與該信用證支出等值的資產負債表循環借款來為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的資產負債表循環借款所取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理人應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與 2.07節對該貸款人發放的貸款的規定相同( 2.07節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)， 行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項 分發給適用的開證行，或者，如果貸款人已根據本款向開證行付款，則應將該款分發給該開證行，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)            義務 絕對。借款人按照本節 (E) 款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下和在任何情況下履行，而不考慮(I)任何信用證、任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii) 任何證明是偽造的信用證下的匯票或其他單據，(Ii) 任何匯票或其他單據。任何開證行在任何方面具有欺詐性或無效性，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確， (Iii)任何開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據進行 付款，或(Iv) 任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成合法或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷借款人在本信用證項下義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前述第(Br)句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)免除對借款人的責任。雙方明確同意， 如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每項裁定中應被視為謹慎行事。為推進前述規定和 在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，開證行可拒絕接受並付款。

(G)            支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應立即通過電話通知行政代理和借款人(以傳真或電子郵件確認)，通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)            臨時 利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，利息為自信用證付款之日起至(但不包括償還到期和應付之日)的每一天的利息；但條件是，如果借款人在根據本節 (E) 款到期時未能償還信用證付款，則應適用 第2.13(C)條 。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節 (E)  款規定付款之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户 應記入該開證行的賬户中。

(I)更換開證行的            。

(I)            任何開證行可在借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以替換。行政代理應將該開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據 第2.12(B)節支付被替換開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I) 對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務。 和(Ii) 根據上下文需要，凡提及“開證行”，應視為指該開證行或以前的開證行，或指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍為本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下對其在更換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不要求 開具額外的信用證。

(Ii)            在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前三十天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文 2.06(I)(I) 節的規定更換該辭職開證行。

(J)            現金抵押。如果任何違約事件將在借款人收到行政代理或所需貸款人的通知後一(1) 營業日內發生並繼續發生(或者，如果貸款的到期日已加快，則貸款人的LC風險敞口超過總LC風險敞口的50%)，則借款人應以行政代理的名義，為貸款人和適用開證行的利益，將現金抵押品存放在行政代理的賬户中。現金金額等於截至該日期的信用證風險敞口金額的105%，加上與信用證付款有關的任何應計和未付利息，借款人特此 代表貸款人和開證行向行政代理授予該賬户的優先留置權和擔保 利息和不時的餘額；但在 第7.01(H)節 或第7.01(I)節所述借款人發生任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需任何要求或任何其他形式的通知。這筆保證金應由行政代理機構持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理作出選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未得到償付的適用開證銀行的信用證支出，在未如此運用的情況下，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快 (但須徵得LC風險敞口超過總LC風險的貸款人的同意)，則應用於償還 其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件得到補救或免除後的一(1)個 營業日內，借款人應向借款人退還該金額(不適用於上述範圍)，行政代理對該金額的留置權和擔保權益應視為在退還時解除。

(K)            簽發 銀行協議。除非行政代理人另有要求，各開證行應以書面形式向行政代理人報告：(I)每個日曆月結束後， 應立即向行政代理人報告其簽發的信用證的總金額和該月底的未付金額，(Ii)開證行預期開立、修改、續期或延期的每個營業日或之前的 ，開證、修改、續期或延期的日期，以及待簽發、修改、續簽或延期的信用證的總面值。由開證行續簽或延期且在生效後仍未完成的開立、修改、續展或延期 發生(不論其金額是否發生變化)，但有一項理解，即開證行不得允許發生導致任何信用證金額增加的任何開立、續簽、延期或修改，除非首先獲得行政代理人的書面確認 本協議允許，(Iii) 在該開證行根據任何信用證付款的每個營業日，該信用證項下的付款日期和付款金額，(Iv)在借款人未能在 任何工作日向該開證行償還任何信用證項下的任何款項的 、違約日期和付款金額，以及(V)在任何其他營業日的 、行政代理合理要求的其他信息。

(L)            增發銀行 借款人可不時向行政代理髮出通知，指定同意(由其自行決定)以該身份行事並令行政代理合理滿意的其他貸款人為開證行。經行政代理和其他開證行批准(不得無理扣留或拖延批准)，每個此類額外開證行應簽署一份本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行， 憑該開證行與借款人商定的信用證承諾書，並在該開證行簽署的本協議副本簽字頁 上載明。

 2.07節。     為借款提供資金 。(A) 每家貸款人應在中午12：00前電匯立即可用的資金，以電匯方式在本協議所述日期發放每筆貸款(如果是ABR循環貸款，有關借款的通知應在紐約市時間上午10：00之後，下午3：00之前收到)。紐約市時間，最近為此目的指定的行政代理的 帳户，通知貸款人，金額等於該 貸款人的適用百分比。除本協議中有關償還信用證的條款外，行政代理應迅速將收到的金額記入行政代理的上述賬户中，以借款人的名義向借款人提供此類貸款；但為償還 2.06(E) 節規定的信用證支出而發放的循環貸款，應由行政代理匯給適用的 簽發銀行。

(B)            除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該借款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節 (A) 段在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額的日期(包括該日期)起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I) ，在該貸款人的情況下，以紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則 確定的利率中較大者為準，或(Ii)借款人的 利率，即適用於ABR貸款的利率。如果貸款人 向行政代理支付了這筆金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第 2.08節。     興趣 選舉。

(A)            每個循環借款的初始類型應為適用借款請求中規定的類型，如果是期限基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇 將這種借款轉換為另一種類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則 可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同 部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。

(B)            若要根據本節作出選擇，借款人應在借款人根據 第2.03節要求提出借用請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人申請的是在該項選擇生效之日作出的循環借用，則借款類型與該選擇的類型相同。每項此類利息選擇請求都應不可撤銷，並應由借款人的負責官員簽署；但如果此類利息選擇請求是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽署要求。儘管本協議有任何相反的規定，本條款 不得解釋為允許借款人為不符合 2.02(D)條款的定期基準貸款選擇利息期限 。

(C)            每個 利益選擇請求應根據 第2.02節具體説明以下信息：

(I)對該利息選擇請求所適用的借款進行            ，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每個產生的借款的部分(在這種情況下，應為每個產生的借款指定根據以下第(Br)條 (Iii) 和(Iv) 規定的信息)；

(Ii)           根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(iii)           產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(4)          如果由此產生的借款是期限基準借款，則為在該選擇生效後適用於該借款的利息期， 該利息期應為“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求 期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限 。

(D)            在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)            如果借款人未能在適用於期限基準循環借款的利息期限 結束前及時提交利息選擇請求，則除非按照本協議規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續發生(I) ，未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款 和(Ii)除非償還，否則每個期限基準循環借款應在適用的利息 期限結束時轉換為 借款。

 2.09節。     終止 和減少承諾。

(A)            除非 以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)            借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但條件是(I) 每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii) 借款人 如果在按照 第2.11節同時預付貸款後，循環信貸風險的總和將超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。

(C)            借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少 (B) of 本節 項下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據本節 提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可以説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少 應是永久性的。每一次承諾的減少都應在貸款人之間根據各自的承諾按比例進行。

第2.10節 。     償還貸款 ；債務證據。

(A)            借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金，由每個貸款人承擔。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(C)            行政代理應維護賬户，並在賬户中記錄(I) 本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii) 借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii) 本協議項下行政代理為貸款人的 賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)            根據本節 (B) 或(C) 保存的賬户中的分錄應為 中記錄的債務的存在和金額的表面證據，且無明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)            任何貸款人均可要求其所發放的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人) ，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據 第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節 。     預付貸款 。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據 第2.11節的規定提前通知。借款人應通過電話 (通過電子通信確認，包括經批准的借款人門户網站，如果這樣做的安排已獲行政代理批准)通知行政代理：(I)對於期限基準借款的預付款，不遲於紐約時間下午1：00， 紐約市時間，不遲於預付款日期前三(3)個 美國政府證券營業日；(Ii)如果是預付款 ，則 借款不遲於 下午1：00，紐約市時間，在預付款日期前五(5)個 美國政府證券營業日，或(Iii)如果是預付款循環借款，則不遲於預付款日期紐約時間 下午1：00 。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金；但如果預付款通知是與 第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據 第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一部分預付款 應與 第2.02節規定的相同類型的循環借款預付款的額度相同。 每筆循環借款的預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附帶(I) 2.13節要求的 應計利息，以及(Ii)根據  2.16節規定的 分期付款。如果在任何時候所有循環信貸敞口的本金總額超過承諾總額 ，借款人應根據適用的 2.06(J)節在行政代理的賬户中立即償還借款或現金抵押LC敞口，本金總額足以導致所有循環信貸敞口的本金總額 小於或等於承諾總額。

第2.12節 。     費用。

(A)            借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費的年利率應等於該貸款人在重述生效日期(包括重述生效日期)至承諾終止之日(但不包括重述生效日期)期間可用承諾額的平均每日適用承諾費費率。承付款 通過每年3月、6月、9月和12月 的最後一天(包括12月 )累計的費用應在該最後一天之後的第十五(15)天和循環承付款終止之日拖欠，自重述生效日期之後的第一個該日期起計。所有承諾費應以一年360 天為基礎計算 ，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)            借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付(I) 與其參與信用證有關的參與費。在重述生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何LC風險敞口之日，(Ii)向每家銀行發放預付費用，應按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率應計。(br}循環貸款按貸款人LC風險敞口的日均金額計算(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)，但不包括較晚的時間。應按該開證行在重述生效日期起(包括重述生效日期)期間簽發的信用證所產生的信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的0.175%的年利率累算，以及開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示的標準手續費和佣金，以承諾終止之日和不再有任何信用證風險之日中較晚者為準。續簽或延長任何信用證或處理信用證項下的提款。除上文另有規定外，通過每年3月、6月、9月 和12月 的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參與費和預付費用應於該最後一天之後的第十五(15)日支付，從重述生效日期後的第一個該等日期開始計算；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日後產生的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10) 天內支付。所有參賽費和前置費應以一年360 天為基礎計算，並按實際天數(包括第一天但不包括最後一天)支付 。

(C)            借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由借款人自行承擔。

(D)            本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的 開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。 在任何情況下，已支付的費用均不退還。

第2.13節 。     利息。

(A)            構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)            構成每個期限基準借款的 貸款應按此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加上適用利率計息。每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR 加適用利率。

(C)            儘管有上述條款 (A) 和(B)，如果任何貸款的任何本金或利息或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決之前計入利息，年利率等於(I) (如果是任何貸款的逾期本金)，年利率2%加 本節 前面各段所規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii) 如為任何其他金額，則為年利率2%加本節 (A) 段所規定的適用於ABR貸款的利率。儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理機構或被要求的貸款人可以通過向借款人發出通知(儘管 9.02節有任何條款要求“每個直接受其影響的貸款人”同意才能降低利率，該通知可以由要求的貸款人選擇撤銷)。 聲明：(I) 所有貸款應按2%的年利率外加適用於本節 前面各段所規定的貸款的利率計息，或(Ii) 在本條款項下的任何其他未清償金額的情況下，應按2%的年利率外加適用於本條款規定的費用或其他債務的利率計提。

(D)每筆循環貸款的            應計利息應在該循環貸款的每個付息日和承諾終止時以欠款形式支付。但(I)根據本節第(C)段 應計利息應按要求支付，(Ii) 如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在任何期限基準循環貸款在當前利息期結束前進行任何轉換的情況下， ，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(E)本協議項下的            利息應以360天為一年計算；但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)為基礎計算。在每種情況下，應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的任何確定均應由管理代理確定，且此類確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節 。     備用利率 。

(A)第(B)、(C)、(D)、(E)            (F) 和(F) of本節 2.14條款的主體 ，如果：

(I)            行政代理在期限基準借款的任何利息期開始 之前，確定(該確定應是確鑿的、無明顯錯誤的具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始 之前， 沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限 SOFR利率(包括但不限於，因為條款SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，對於該利息期或(B) ，在任何時間都不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後的每日簡單SOFR；或

(Ii)            要求貸款人告知行政代理：(A) 在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映此類貸款人 (或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或貸款)的成本，或(B) 在任何時候， 適用的經調整的每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；

然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過 第9.01節中規定的任何經批准的電子平臺或經批准的借款人門户向借款人和貸款人發出通知，直到(X) 管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y) 借款人根據 2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據 2.03節的條款提交新的借款請求。 請求將任何借款轉換為期限基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求以及請求期限基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(1) 只要經調整的每日簡單SOFR不也是上述 2.14(A)(I) 或(Ii) 或(2) 的主題，或(2)如果經調整的每日簡單SOFR也是上述 2.14(A)(I) 或(Ii) 的主題 的主題，則適用於RFR借用。此外，如果任何定期基準貸款或遠期貸款在借款人收到本節 2.14(A) 關於適用於該定期基準貸款或遠期貸款的相關利率的通知之日仍未償還，然後，在(X) 通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y) 借款人根據 第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據 第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1) 任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要調整後的每日簡單 不也是上述 2.14(A)(I) 或(Ii) 的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上述 2.14(A)(I) 或(Ii) 的標的，則在該日(2) 任何RFR貸款應由管理代理在該日及從該日起轉換為 貸款，並構成資產負債表貸款。

(B)儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何互換協議應被視為不是本 第2.14節所指的“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期在基準時間之前發生，則(X) 如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1) 條確定了基準替換，則(X)br此類 基準替換將在本協議 或任何其他貸款文件中針對此類基準設置和後續基準設置的所有目的替換此類基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y) 如果基準替換是根據該基準替換日期的定義 的第(2) 條確定的，此類基準替換將在 (紐約市時間)下午5：00或之後的第五(5)個工作日向貸款人發出基準替換通知後的第五(5)個工作日內，就本協議或任何其他貸款文件項下的任何基準設置 進行替換，且不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也不會對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或表示同意，前提是行政代理 在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。

(C)儘管            在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(D)            行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I) 任何基準過渡事件的發生，(Ii) 任何基準替換的實施，(Iii) 任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv) 根據 2.14(E) 刪除或恢復基準的任何期限，和(V) 開始或結束任何基準不可用期間 。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本 2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下除外：按照本 2.14節的明確要求。

(E)            ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR匯率)，並且(A) 沒有在屏幕或其他信息服務上顯示 該基準的任何基調，該屏幕或其他信息服務不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B) 該基準的管理人的監管主管已提供 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性， 然後，管理代理可以在該 時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I) 條刪除的基調為(A) 隨後顯示在屏幕或信息服務上的基準(包括基準替換)，或者(B) 不是或不再受其代表或將不再代表基準(包括基準 替換)的公告的影響，則管理代理可以修改 的定義，則管理代理可在 或在該時間之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)            在借款人收到關於任何相關利率的基準不可用期限開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期限內進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款、轉換或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為(A) 借入或轉換請求，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準 轉換事件的主題，則 借入。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會用於 任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或遠期利率貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.14節實施基準更換之前，(1) 任何 定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為， ，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則 借入；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則 借入；以及(2) 自該日起，行政代理將任何 RFR貸款轉換為並構成資產負債表貸款。

第2.15節 。     增加了 成本。

(A)            如果 法律的任何更改應：

(I)            對任何貸款人或任何開證行的資產、在其賬户上的存款或為其賬户提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；

(Ii)           對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外) ；或

(Iii)          主體 任何接受者因其貸款、貸款本金、信用證、承諾、 或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本而繳納任何税項(除(A) 補償税、(B)  (B) 至(D) of (B) 至(D) of 和(C) Connection Income Tax)外；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或增加該貸款人、該開證行或參與、簽發或維持任何信用證的該其他收款人的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他，則借款人將向該貸款人付款。開證行或其他收貨人(視屬何情況而定)將補償該貸款人、開證行或其他收貨人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的額外金額。

(B)            如果 任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該開證行出具的信用證或該開證行簽發的信用證，該貸款人或開證行的資本或該開證行的控股公司(如有)的資本收益率降低。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)            貸款人或開證行出具的、列明該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證書，如本節 (A) 或(B) of本節 ，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十五(15) 天內向該貸款人或該開證行(視具體情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能 或任何開證行根據本節            要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日的 日前超過180 天， 要求借款人賠償貸款人或開證行因此而增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節 。     中斷 資金支付。

(A)對於非RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或由於根據 2.11節的任何預付款 )支付除 以外的任何期限基準貸款的任何本金，(Ii) 轉換任何期限基準貸款，而不是在適用於其的利息期的最後一天，(Iii) 未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據 2.09(C) 節撤銷並根據其被撤銷)，或(Iv)因借款人根據 第2.19節或 第9.02(D)節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期基準貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節 規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證書應交付給借款人 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十五(15)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)就遠期貸款而言，如(I)支付任何遠期貸款的本金，而不是在適用的付息日期 (包括因違約事件或可選擇或強制預付貸款所致)，則為(B)            。(Ii)由於借款人根據第2.18節提出請求，未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據‎第2.11節被撤銷，並據此被撤銷)或(Iii)在利息支付日期以外的任何RFR貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證書應交付給借款人 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十五(15)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節。     税費。

(A)免税            Payments 。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人            支付的其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款的            證據 。借款方根據第2.17節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(D)貸款當事人的            賠償 。貸款方應在提出賠償要求後10天內，向每位受援方賠償應由該受援方支付或被要求扣留或扣除的任何受賠税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該款項的受賠税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類受賠税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同副本 交給管理代理)，或由管理代理代表其本人或代表貸款人提交的證明，應為確鑿的無證據錯誤 。

(E)貸款人的            賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 受保障税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不含税項，分別向該貸款人作出賠償。與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該 税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款金額或債務的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。各貸款人特此授權 管理代理可隨時抵銷和使用管理代理根據任何貸款文件或以其他方式從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據第(Br)款(E)項應支付給管理代理的任何金額。

(F)貸款人的            狀態 。

(I)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或行政代理機構是否遵守備份扣留或信息報告要求。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，借款人為美國人的情況下的           ：

(A)            任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(X)根據任何貸款文件、美國國税表W-8BEN-E或美國國税表W-8BEN的執行副本，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)            在外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入的情況下，美國國税局表格W-8ECI的簽約副本；

(3)            在 外國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (X)實質上採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局W-8BEN-E表或W-8BEN國税表的簽署副本； 或

(4)            如果 外國受益人不是受益所有人，則應提供IRS表格W-8 IMY的簽署副本，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS 表格W-8 BEN-E或IRS表格W-8 BEN、基本上採用附件C-2或附件C-3形式的美國税務合規證書、IRS 表格W-9和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）;前提是，如果外國申請人是 合夥企業，並且該外國申請人的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息豁免，則該 外國申請人可以代表每個此類直接 和間接合夥人提供基本上以附件C-4形式的美國税務合規證書;

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，並根據適用法律規定的任何其他 表格向借款人和行政代理交付副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)            如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的            待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括 税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(G)款支付的金額(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管 本款(G)有任何相反規定，但在任何情況下，不得要求受賠方根據本款(G)向賠付方支付任何款項，如果未扣除需要賠付並導致退税的税款，則受賠方的税後淨額將低於受賠方，且從未支付過賠款或與該税項有關的額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或與其税收有關的任何其他其認為保密的信息)。

(H)            存續。 在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或 履行後，各方在第2.17款項下的義務仍應繼續存在。

(I)            FATCA。 為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從重述生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將貸款視為(且貸款人在此授權行政代理人將)貸款視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

(J)            定義了 個術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。     付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)            借款人應在紐約市時間 到期日或本協議規定的任何預付款日期下午2：00之前，以立即可用的資金支付每一筆款項或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類款項均應支付至行政代理的辦公室，地址為南迪爾伯恩街10號，芝加哥7樓，伊利諾伊州60603，但此處明確規定的付款應直接支付給開證銀行，且第2.15、2.16、2.17和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理收到任何此類付款後，應立即將其記入任何其他人賬户的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息付款，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款均應以美元支付。

(B)            如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付本合同項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用， 根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例分配給有權享有該款的各方， 和(Ii)第二，支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還信用證付款的金額，在有權獲得賠償的各方之間按比例收費。

(C)            在違約事件持續期間，在行政代理人選擇時，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可報銷費用(包括但不限於第9.03節規定的所有費用和開支的報銷)、 和貸款文件下的其他應付款項，均可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除；條件是，在費用和開支的報銷情況下，行政代理應事先向借款人提供一張發票，列明第9.03節規定的任何金額。借款人在此不可撤銷地 授權行政代理在違約事件持續期間，從借款人在行政代理處開立的任何存款賬户中收取在本協議項下到期的本金、利息和手續費或根據貸款文件 到期的任何其他款項。

(D)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其循環貸款和參與LC付款總額的比例 高於任何其他貸款人收到的比例 ，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC支出，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC支出的本金和應計利息總額按比例分享所有此類 付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不應被解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款 。但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使對借款人的抵銷權和關於該參與的反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，其參與金額為 。

(E)            除非 行政代理人在任何款項到期應付貸款人或開證行賬户的日期前已收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據此假設將應付金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及利息，自分配給該貸款人或該開證行之日起計(包括該日在內)，按NYFRB 利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。

(F)            如果 任何貸款人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)、 規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定，儘管本合同有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額 用於該貸款人的賬户，用於該行政代理或該開證行的利益，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有 任何該等金額，作為該貸款人根據上述第(I)和(Ii)條規定的任何未來資金義務的現金抵押品，並根據上述第(I)和(Ii)款，按行政代理酌情決定的任何順序予以適用。

第2.19節。     減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且 不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)            如果 (I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(按照並受第9.04節所載限制的限制)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件項下應承擔此類義務的受讓人義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人 接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理人(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金及應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓 將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授 。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理人和上述各方均為參與者)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是該轉讓生效的順序 中的一方，應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件對當事人均無追索權或擔保。

第2.20節。     擴展 選項。借款人可不時選擇增加承諾的最低增量為10,000,000美元(或，如果少於1,000,000美元，則等於可用於該項增加的剩餘總金額)，只要在實施後，此類增加的總金額不超過75,000,000美元。借款人可以安排由一個或多個貸款人(每個同意增加承諾的貸款人，“增加貸款人”；應理解，沒有貸款人 沒有義務同意增加其承諾)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加，以增加其現有承諾 或延長承諾，視情況而定；但條件是：(I)每一增加貸款人應經借款人批准，且在根據第9.04節向該人轉讓時需要徵得同意的範圍內，行政代理和開證行，以及(Ii)(X)如果是增加出借人，借款人和該增加出借人簽署的協議基本上採用本合同附件D的形式，以及(Y)如果是增加出借人，則借款人和該增加出借人簽署基本上以本合同附件E的形式簽署的協議。增加對第2.20款的任何承諾不需要得到任何貸款人(參與增加的貸款人除外)的同意。 根據本第2.20條增加的承諾和新的承諾應在借款人、行政代理和相關增加貸款或增加貸款的貸款人商定的日期生效，行政代理應將此事通知每個貸款人 。儘管有上述規定，承諾(或任何貸款人的承諾)的增加不得根據第2.20節生效，除非：(I)在該增加生效的建議日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述的條件應由所要求的貸款人滿足或免除，行政代理人應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的財務官簽署；(B)借款人應(在行政代理人合理接受的形式基礎上)遵守第6.11節中所載的契諾(在形式上)，以及(Ii)行政代理人應已收到與在第6.11節中提交的意見一致的信件。重述生效日期，説明有限責任公司在實施該項增加後，借款人在本協議項下借款的權力和權限。在任何增加承諾的生效日期，(I)每個相關的增加貸款機構和擴大貸款機構 應向行政代理機構提供行政代理機構為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款機構付款後，使每個貸款人在所有貸款機構的未償還循環貸款中的份額等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比，以及(Ii)借款人應被視為已償還並償還截至任何增加承諾額之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型及相關的利息期限(如果適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。

第2.21節。    違約 貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款就應適用：

(A)根據第2.12(A)節，違約貸款人承諾的無資金部分應停止計提            費用 ；

(B)            任何 行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他金額(無論是自願的還是強制性的，根據第7.02節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理 決定的一個或多個時間用於支付：首先，用於支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠開證行的任何款項；第三，根據本節規定，對開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人 可能提出的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人決定，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以現金抵押開證行關於該違約貸款人未來信用證的未來風險敞口。第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決的結果而向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件所規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向該違約貸款人或具有管轄權的法院另有指示的付款。如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款是在滿足或放棄第4.05節中規定的條件時發放的 或相關信用證，則此類 付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款，並在適用於支付所欠信用證的任何貸款或付款之前按比例向所有非違約貸款人支付信用證付款，該違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款以及借款人義務的 資金和無資金參與之前，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行以下第(D)款。任何付款、預付款或向違約貸款人支付或應付的其他金額，根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或提供現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地 同意；

(C)            在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的承諾和循環信貸風險； 但規定，除第9.02節另有規定外，本條款(B)不適用於違約貸款人的投票，如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其直接影響的每個貸款人的同意；

(D)            如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)            該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口應按照其 各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)對於任何非違約貸款人，此類重新分配不會導致 該非違約貸款人的循環信用風險超過其承諾，以及(Y)未發生違約或違約事件 ；

(Ii)           如果以上第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，按照第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益將借款人的義務作現金抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)，以使開證行受益；

(Iii)          如果借款人現金根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。

(Iv)          如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.12(A)條和第2.12(B)節支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人適用的 百分比進行調整；或

(V)           如果 該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或 (Ii)條重新分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，應向開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有承諾 費用(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口利用的那部分)，以及根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有信用證費用，直至該信用證風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止；

(E)            因此，只要任何貸款人是違約貸款人，任何開證行都不需要開立、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將是非違約貸款人承諾覆蓋的100%和/或現金抵押品將由借款人根據第2.21(C)節提供， 應按照第2.21(C)(I)節規定的方式在非違約貸款人之間分配任何此類新簽發或增加的信用證中的參與權益(違約貸款人不得參與)；

(F)            在違約事件發生並持續期間，行政代理機構可根據本協議的其他規定，根據本協議的其他規定，以餘額(如有)全額或部分償還行政代理、開證行和非違約貸款人的債務，而不是將此類金額分配給違約貸款人，以代替將該金額分配給違約貸款人。用於全部或部分清償因該違約貸款人而產生的債務。

(G)             本協議第2.21節的規定或本協議任何其他部分關於違約貸款人的規定， 本協議雙方均無意構成違約金，並且，在符合第9.03節中關於特殊、間接、間接和懲罰性損害賠償的限制的情況下，每一行政代理、每一開證行、每一非違約貸款人和每一貸款方保留其各自的權利，就違約貸款人因成為本合同項下違約貸款人而產生的任何損害向其提起訴訟；和

(H)            為免生疑問，借款人不會因行政代理人根據本第2.21節的條款採取的任何行動而對任何違約貸款人承擔責任。

如果(I)針對任何貸款人的母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii) 適用開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則該開證行不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該貸款人達成安排。對這種出具感到滿意 銀行不承擔本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理人、借款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，貸款人的信用證風險應重新調整，以反映該貸款人的承諾 ，在該日期，該貸款人應按票面價值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款，並且根據第2.21(C)節要求的任何存款金額應立即匯給借款人，或根據適用的法律、法規或命令另有要求。

第三條

陳述 和保證

借款人向貸款人聲明並向貸款人保證：

第3.01節。     組織；權力；子公司。借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除 未能個別或整體未能如此做而合理地預期不會導致重大不利影響外， 有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。截至重述生效日期，本協議附表3.01列出每家附屬公司，註明該附屬公司是否是重要的國內附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄權(視屬何情況而定)、借款人及其他附屬公司擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比不是100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的每類股份。截至重述生效日期，各附屬公司的所有股本及其他權益的流通股均已有效發行及發行，且已繳足股款及不可評税，而附表3.01所示借款人或另一附屬公司所擁有的作為抵押品的所有該等股份及其他股權均由借款人或任何附屬公司實益及記錄擁有，且無任何留置權(第6.02(A)、(H)及(I)節所準許的留置權除外)。於重述生效日期，借款人或任何附屬公司並無未償還承諾或其他債務，亦無任何人士購入借款人或任何附屬公司任何類別股本股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第3.02節。     授權； 可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，還可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬一方的貸款文件已由該借款方 正式簽署和交付，並構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守(X)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受衡平法一般原則的約束，而不論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮，以及(Y)是否需要備案和登記，以完善 貸款方授予的抵押品的留置權(如果有的話)。

第3.03節。     政府 審批；無衝突。交易(A)不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)完善抵押品留置權所需的備案和登記，如果有，由貸款當事人為擔保當事人的利益授予行政代理，以及(Ii)已經獲得或作出並完全有效的，(B)不違反任何適用的法律、法規或憲章， 借款人或其任何子公司的章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致借款人或其任何子公司或其資產受到約束的任何契約、重大協議或其他重要文書項下的違約，或產生要求借款人或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對借款人或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權， 擔保定期貸款協議下的義務和“義務”的留置權除外。

第3.04節。     財務狀況 ；無重大不利變化。(A)借款人 迄今已向貸款人提交截至2023年9月30日止財政年度的綜合資產負債表及收益、股東權益及現金流量表，由獨立會計師普華永道會計師事務所呈報。 該等財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)            自2023年9月30日以來，借款人及其子公司的業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)整體上沒有發生重大不利變化 。

第3.05節。     財產。 (A)借款人及其子公司對其所有與其業務有關的不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展當前進行的業務或將該等財產用於預定目的的能力造成任何實質性影響。

(B)借款人及其子公司的每一位 擁有或被許可使用其各自業務所使用或持有的所有知識產權，且據借款人所知，借款人及其子公司對這些知識產權的使用，以及借款人或其任何子公司各自業務的行為，都不侵犯、挪用或侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權、挪用或違規行為除外，無論是個別地或總體上， 不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.06節。     訴訟， 環境和勞工事務。(A)沒有任何由任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的訴訟、訴訟、訴訟或調查待決，或據借款人所知，對借款人或其任何子公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟、訴訟或調查(I)有合理可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)            除 就任何其他事項而言，借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持 或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，則借款人或其任何附屬公司(I)未有遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准 ，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，則不在此限。

(C)            並無任何針對借款人或其任何附屬公司的罷工、停工或停工，或據彼等所知，有可能合理地預期 個別或整體會導致重大不利影響。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，這些法律與此類事項有關，可以合理地單獨或總體預期 導致重大不利影響。借款人或其任何附屬公司應支付的所有重大付款，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向借款人或其任何附屬公司提出索賠的所有重大付款，已作為借款人或該附屬公司賬面上的負債支付或應計。交易的完成不會 導致任何工會根據借款人或其任何子公司受約束的任何集體談判協議 享有任何終止或重新談判的權利。

第3.07節。     遵守法律和協議 。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書， 除非未能單獨或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響 。

第3.08節。    投資 公司狀態。借款人或任何附屬擔保人都不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，也不受其監管。

第3.09節。     税。 每個借款人及其子公司均已及時提交或促使其提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出爭議，且借款人或該子公司已在其賬面上按公認會計準則要求的程度為其留出充足準備金的税款，或(B)未能按規定履行的税款 不能合理預期會導致重大的不利影響。

第3.10節。     ERISA。 沒有發生或合理預期會發生任何ERISA事件或與外來計劃有關的類似事件，當與所有其他此類ERISA事件或類似事件(合理地預計將會發生)放在一起時，可以合理地預期 會導致實質性的不利影響。截至反映該金額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值的250,000,000美元，並且截至反映該金額的最近財務報表的日期，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(基於用於財務會計報表的假設)沒有。超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值超過2.5億美元。

第3.11節。     披露。 借款人已向貸款人披露其或其任何子公司 受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，這些事項單獨或總體上可能會合理地導致重大不利影響 。借款人或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的或代表借款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或在本協議項下交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，不包含對 事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但前提是，在任何預測或其他“前瞻性陳述”的範圍內，包括具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述， 通常包括諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “項目”、“估計”或類似的表述；此外，任何有關未來財務表現、持續經營戰略或前景或未來可能行動的陳述也是未來前瞻性陳述；我們明確理解並同意：(I)前瞻性表述基於對未來事件的當前預期和預測，受有關借款人及其子公司、業務所在行業的表現以及經濟和市場因素等方面的風險、不確定性和假設準確性的影響，(Ii)此類前瞻性表述 不是對未來業績的保證。截至重述生效日期，據借款人所知，在重述生效日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包含的信息 在所有重要方面均真實無誤。

第3.12節。     美聯儲法規。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都沒有或將被用於任何 違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

第3.13節。     留置權。 除第6.02節允許的留置權外，借款人或任何子公司的任何不動產或個人財產都沒有留置權。

第3.14節。     否 默認。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.15節。    否 繁瑣的限制。借款人不受任何繁瑣的限制，但第6.08節允許的繁瑣限制除外。

第3.16節。     償付能力。

(A)            在實施任何借款後，借款人及其附屬公司作為一個整體，自借款之日起具有償付能力 。

(B)            借款人不打算，也不打算允許其任何附屬公司，且借款人不相信其或其任何附屬公司將在到期時產生超出其償債能力的債務，同時考慮到其或任何該等附屬公司收取現金的時間及金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應付的現金金額的時間。

第3.17節。     反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高管和員工，據借款人所知，其董事和代理在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或據借款人所知，借款人的任何代理人或任何附屬公司，或將以任何身份行事或受惠於在此設立的信貸安排的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或 其他交易都將違反任何反腐敗法或適用的制裁。

第3.18節。     影響了 金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第3.19節。     計劃 資產；禁止的交易。借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產” (按計劃資產管理條例的含義)的實體，交易的執行、交付或履行，包括本協議項下的任何貸款和信用證的簽發，均不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第3.20節。     宣傳品 文檔。(A)在符合第5.09和5.11節以及本協議和其他貸款文件中另有規定的其他限制、例外和備案要求的情況下，抵押品文件有效地以抵押品代理人為受益人、 為擔保當事人的利益、其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權以及擔保權益為限 ，但受貸款文件允許的留置權的限制。

(B)除第5.09條和第5.11節另有規定外，在適當的記錄處進行記錄後，每份抵押品應有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益設定合法、有效和可強制執行的完善的留置權和抵押財產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，但僅受貸款文件允許的留置權的限制。當抵押在附表5(A)至 中指定的辦事處提交時(或者，如果是在其日期之後按照第5.09和5.11節的規定籤立和交付的任何抵押，則該抵押是按照第5.09和5.11節的規定在當地律師意見中指定的辦事處提交的)，抵押應構成對抵押財產的貸款方的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益。在每一種情況下，優先於任何其他人，貸款文件允許的留置權以外的其他 。

第3.21節。     材料 屬性。截至重述生效日期，附表5.09列出了截至該日期“重大不動產”定義第(I)款中所述貸款當事人的所有不動產。

第3.22節。     愛國者 法案。借款人在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》的適用條款。

第3.23節。     受益 所有權認證。據借款人所知，受益人所有權證明(如果有)中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.24節。     指定 為優先債務。該等債務構成“指定優先債務”，或與借款人或任何附屬擔保人的任何債務(包括任何次級債務)有關的、 協議下和定義的任何類似術語，其中包含此類名稱。

第四條

條件

第4.01節。     重述 生效日期。儘管本協議已在本協議簽署和交付之日生效，但本協議不會生效，現有的信貸協議不應被第1.06節中規定的內容所取代，不會承諾進行信貸延期 ，也不要求任何貸款人在本協議下進行初始信貸延期已滿足(或根據第9.02節放棄)以下各項條件：

(A)            行政代理(或其律師)應已從(I)本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括以傳真或電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，(Ii)每個 初始附屬擔保人或者(A)代表該附屬擔保人簽署的附屬擔保書的副本或 (B)令行政代理人滿意的書面證據(可以包括傳真或電子傳送經簽署的附屬擔保書的簽名頁)，證明該附屬擔保人已簽署附屬擔保書的副本，以及 (Iii)每個貸款方或者(A)代表該貸款簽署的抵押品文件的副本或(B)行政代理人滿意的書面證據(其中可包括以傳真或電子方式傳送(br}重申擔保品文件的簽字頁)，即該借款方已簽署了擔保品文件的確認書的副本。

(B)            行政代理應已收到貸款方律師Latham&Watkins LLP和貸款方當地律師Cozen O‘Connor P.C.的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明重述生效日期)，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，並涵蓋行政代理合理要求的與貸款方、貸款文件或交易有關的其他事項。借款人特此請求 該律師發表上述意見。

(C)            貸款人應已收到令人滿意的財務報表預測，包括借款人的2027財年，以及行政代理和貸款人應合理要求的信息(包括但不限於編制此類預測時使用的假設的詳細説明)。

(D)            行政代理人應已收到(I)行政代理人或其律師可合理地 要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款方的組織、存在和信譽、交易的授權以及與此類貸款方有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意，如附件G所附的結案文件清單中進一步描述的那樣。 (Ii)至少在重述生效日期前五天，借款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例而要求的所有文件和其他信息，包括 《愛國者法案》，只要借款人在重述生效日期前至少10個工作日以書面形式提出要求，以及(Iii)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格， 至少在重述生效日期前五天，任何提出要求的貸款人，在重述生效日期前至少10個工作日向借款人發出書面通知，借款人的受益所有權證明應 已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字 頁時，應視為滿足第(Iii)條規定的條件)。

(E)            行政代理應已收到一份證明，日期為重述生效日期，並由借款人的總裁、總裁副祕書長或財務官簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段所述條件。

(F)            行政代理應已收到令其滿意的證據，證明在本合同項下的初始貸款 之前或同時，已支付現有信貸 協議項下所有未償還貸款和其他信貸延期的所有利息、手續費和保費(或有賠償義務除外)。

(G)            行政代理人應已收到令其合理滿意的證據，證明行政代理人代表受擔保的 當事人對抵押品擁有完善的留置權，具有抵押品文件所要求的優先權，並已完善至抵押品文件所要求的程度，或行政代理人已就如此完善此類留置權作出合理令其滿意的安排。

(H)            行政代理應已收到在重述生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括： 在開具發票的範圍內，報銷或支付本協議要求借款人報銷或支付的所有自付費用。

行政代理應將重述生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。     每個信用事件 。每一貸款人在任何借款(定期基準貸款的延續或轉換除外)時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，均須滿足以下條件：

(A)            本協議中規定的借款人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但已就重要性或重大不利影響進行限定的任何陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)，除非該陳述和擔保明確涉及任何較早的日期，且截至該借款之日或該信用證的開具、修改、續簽或延期之日為止。 在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但已經就重要性或重大不利影響進行限定的任何陳述或保證 應在所有方面都是真實和正確的)。

(B)            在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(C)            信用證的每一次借款和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

肯定的公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均已償還)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。     財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供(行政代理應立即將其提供給貸款人)：

(A)借款人每個財政年度結束後105天內的            (或，如果早於根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人該財政年度10-K表格的年度報告之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)、經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，在每個案例中以比較形式列出上一財年的數字，所有報告均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(但“持續經營”資格除外)，完全是由於(I)在發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日或(Ii)違反或預期違反財務契約)，且沒有 關於審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在所有重大財務方面都公平地列報了 借款人及其合併子公司按照公認會計原則在合併基礎上的經營狀況和結果 始終適用，但借款人的獨立公共會計師同意的會計原則和方法的變更引起的不一致除外。以及慣常的管理討論和分析；

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後五十(50)天內(或，如果更早，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告的日期之前，實施可用於提交此類表格的任何自動延期)、其合併資產負債表和相關經營報表)、            股東權益和現金流量截至該會計年度結束時及該會計年度已過去部分，僅就該會計季度的經營報表而言，在每種情況下以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至 財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務主任核證，在符合一貫適用的公認會計原則的基礎上在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果。須進行正常的年終審計調整，除因借款人的獨立公共會計師同意的會計原則和方法的改變而導致的不一致情況外，沒有腳註 ，同時進行慣例的管理層討論和分析；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，            借款人的財務主管的證書 (I)證明違約或違約事件是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，則指明其詳情和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，説明是否符合第6.11節的規定，以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表之日起，美國公認會計原則或其應用是否發生了任何重大變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(d)            [故意省略了 ];

(E)            為 儘快可用，但在任何情況下不得晚於11月15日^這是借款人的每個財政年度，借款人對即將到來的財政年度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)的副本，其格式為以前提交給行政代理的形式；

(F)公開後立即進行             借款人或美國證券交易委員會的任何子公司、或繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能的任何政府當局(如果有)或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本(視情況而定)；

(G)在根據上文第(A)款交付任何財務報表的同時，            提供一份完成度證書補編；以及

(H)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，在提出要求後立即進行            。

根據 第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中) 可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料 公開可用之日交付；或(Ii)借款人代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理人均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站，還是行政代理人提供的)；但條件是：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人提出書面請求後，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或借款人，直至行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理和各貸款人(通過電傳或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取已張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

第5.02節。     會通知 重大事件。借款人應在合理可行的情況下儘快向行政代理和各貸款人提供，且在任何情況下，不得遲於財務總監獲悉以下事項的五(5)個工作日內提供：

(A)            任何違約或違約事件的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，則可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生與外國計劃有關的任何《危險與危險評估》事件或類似事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他此類《危險與危險評估》事件或類似事件一起發生，可合理地預期會造成重大不利影響；(            )

(D)            導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展；及

(E)對交付給貸款人的受益所有權證書中提供的信息進行任何 更改，從而導致更改此類證書中確定的受益所有人名單。

根據本節交付的每份通知應 附有借款人財務官員或其他執行官員的聲明，説明需要通知的事件 或事態發展的細節以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。     的存在； 業務的開展。借款人將，並將促使其每一家子公司採取或促使採取一切必要措施，以(Br)(I)保持、更新和保持全面的效力並使其合法存在，(Ii)保持、更新和保持全面的效力，並實現與其業務開展有關的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營、政府授權和知識產權 ，以及(Iii)維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。除非第(Ii)或(Iii)款規定的不遵守規定不能合理地 個別地或合計地預期會導致重大不利影響；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算、拆分或解散。

第5.04節。     債務付款 。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税收責任，如果不支付，在債務違約或違約之前，可能會導致重大不利影響，除非(A)通過適當程序真誠地對 有效性或金額提出異議，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計原則和要求在其賬面上預留了充足的準備金，以及(C)在該等爭議期間未能付款，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。     物業維護 ；保險。借款人將並將促使其每一家子公司：

(A)            保持 並保持與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)；但條件是，如果借款人或該附屬公司的合理商業判斷認為，停止經營或維護任何財產對借款人或該附屬公司的業務經營是合宜的，且不能合理地個別地或整體地預期這種中止將導致重大不利影響，則不得阻止借款人或任何附屬公司停止經營或維護任何財產。

(B)            與財務穩健和信譽良好的保險公司 維持從事相同或類似業務的公司通常維持的金額和風險的保險；

(C)在重述生效日期後，            第5.11節的主題應確保任何第三方責任(董事和高級管理人員責任保險除外)、與僱傭行為責任或工人賠償有關的保險、犯罪、受託責任、綁架和贖金、洪水(以下(D)款要求的除外)、欺詐、錯誤和遺漏、海上和飛機責任以及 超額責任；第5.05(B)節所述貸款方關於抵押品的財產保險政策應將抵押品代理人列為附加被保險人(僅在責任保險的情況下)或損失收款人(僅在與抵押品有關的財產保險的情況下)；以及

(D)除第5.09及5.11節另有規定外，            第5.09及5.11節所指的按揭，只要就位於特別水浸危險地區的經改善的按揭財產而言，對位於特殊水浸危險地區的每項按揭財產是有效的：

(I)            按照《1973年洪水保險法》和《國家洪水保險計劃》的規定獲得洪水保險，該法律和《1973年洪水災害保護法》規定的，由行政代理人合理確定；以及

(Ii)           向行政代理交付每個洪水保險單的年度續簽或每個強制設置的洪水保險單的年度續簽，視情況而定 。

第5.06節。     圖書和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人 將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在發出合理的事先通知後， 允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄並摘錄，並與其財務人員以及在違約事件持續期間與其獨立會計師討論其事務、財務和狀況 所有這些都在合理的時間和按合理的要求進行。借款人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可編制與借款人及其子公司的資產有關的某些報告並分發給貸款人，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.07節。     遵守法律和重大合同義務。借款人將，並將促使其每一子公司：(I)遵守適用於借款人或其財產的所有政府當局的法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法律)；(Ii)在其所屬協議項下的所有實質性方面履行其義務；及(Iii)在環境法要求的範圍內，根據環境法進行必要的調查、補救或其他糾正措施，以解決任何財產或設施中存在有害物質的問題。在每種情況下，除非第(I)、(Ii)和(Iii)款中未按第(I)、(Ii)和(Iii)款的規定單獨或合計未能做到這一點，否則不能合理地預期造成重大的不利影響。借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。     使用 的收益。貸款所得款項將只用於(I)支付借款人及其附屬公司與交易有關的費用及開支，(Ii)為本協議準許的收購及其他投資(敵意收購除外)提供資金，(Iii)為借款人及其附屬公司在正常業務過程中的營運資金需求及一般企業用途提供資金，及(Iv)在本協議允許的範圍內為借款人的限制性付款提供資金。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不得要求任何借款或信用證，且借款人不得使用，並應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)促進要約、付款、承諾付款、違反任何反腐敗法向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物的行為或授權；(Ii)為任何受制裁個人或受制裁國家/地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；或(Br)如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁 。

第5.09節。     子公司 擔保。

(A)在任何人成為附屬公司或任何附屬公司根據“重要國內附屬公司”的定義獨立成為附屬擔保人或被借款人或行政代理人指定為附屬擔保人後三十(30)天內(或行政代理可能同意的較後日期) 儘可能迅速地進行            。借款人應向行政代理人提供書面通知，合理詳細地説明該人的物質資產，並應促使每一家也有資格成為重大國內子公司的子公司向行政代理人提交附屬擔保的聯名書(以其設想的形式)，根據該附屬擔保，子公司同意受其條款和條款的約束，該附屬擔保應附有適當的公司或有限責任公司決議。 其他公司或有限責任公司文件和法律意見(如果要求)，其形式和實質令行政代理及其律師合理滿意 。

(B)除第5.11節另有規定外，對於根據第5.09(A)節要求成為本協議附屬擔保人的任何子公司，借款人應在不遲於該國內子公司根據第5.09(A)條成為本協議附屬擔保人之日(或如果抵押品代理人以其合理的酌情決定權同意，則不遲於該較長期限)，促使該子公司簽署並交付《擔保協議補充協議》。就有效的每項債權人間協議對設保人作出確認，並提供完善的證書，並採取此類額外行動(包括提交UCC融資報表，如果適用並根據貸款文件的條款要求提交，交付已簽署的知識產權擔保協議和證書、轉讓文書以及與已證明的股權有關的股票權力)，在每種情況下，抵押品代理人應合理地要求 授予和完善抵押品代理人在抵押品文件下對該附屬公司(除外財產除外)資產的留置權，以使抵押品代理人受益。受貸款文件允許的留置權以及本協議和其他貸款文件的限制和例外的約束 。如果抵押品代理人提出要求，抵押品代理人應收到適用貸款方的律師的意見或 抵押品代理人就抵押品代理人合理要求的與任何擔保協議補充、知識產權擔保協議或根據本第5.09(B)節交付的其他抵押品文件有關的事項的意見，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，日期為該擔保協議附錄、知識產權擔保協議或其他抵押品文件(視情況而定)之日。

(C)根據第5.11節的規定，對於擁有重大不動產的每一借款方，該借款方應：

(I)在(X)該人成為借款方和(Y)該借款方獲得任何重大不動產的日期(X)之後的三十(30)天(或抵押品代理人可自行決定的較長期限)內(            )，向抵押代理人提交關於構成重大不動產的任何收費不動產的法律描述、識別構成重大不動產的任何管道系統的信息。以及與該等重大不動產有關的抵押記錄機構；

(Ii)在(X)該人成為借款方之日和(Y)該借款方取得任何重大不動產之日之後120(Br)天(或行政代理人可自行決定同意之較長期間)前120(Br)天內(           )，籤立並交付(A)抵押副本，由該財產的記錄所有人正式籤立並交付， 連同該抵押已由各方之正式授權人員正式籤立並交付之證據；採用適用於在此類材料不動產所在司法管轄區進行備案或記錄的格式 ，僅受第6.02節所允許的留置權和抵押品代理人合理接受的其他留置權的限制；(B)抵押品代理人為擔保當事人的利益對其中所述財產和/或權利的合理接受，以及證明已經或將支付與此類記錄或備案有關的所有備案和記錄税和費用，或以抵押品代理人合理滿意的方式提供的其他規定，(B)對於管道系統以外的任何重大不動產，對抵押財產的標明保單的標明承諾，該保單將抵押品代理人列為被保險人，擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人應遵守保單封套的條款，並在國家認可的所有權保險公司出具的抵押(“抵押保單”)記錄後交付最終所有權保單，該保單在形式和實質上均為抵押品代理人合理接受，且保額為抵押品代理人合理接受的數額，以確保抵押貸款是對其中所述財產的有效留置權。除根據第6.02節允許的留置權以外的所有留置權以及抵押品代理人合理接受的其他留置權，每一種留置權應(A)包含“搭售”或“集羣” 背書，如果在適用的司法管轄區以商業合理的費率(即，投保損失的保單，不論投保財產的位置或分配價值，不超過規定的最高投保金額)和(B)已由抵押品代理人合理要求的背書補充(如果要求，包括在與高利貸、第一損失、最後一美元、分區、鄰接性、經商、公共道路通道、可變費率、環境留置權、細分、抵押記錄税、單獨納税地段、循環信貸、與調查相同的背書和所謂的關於契約和限制的全面承保事項上的背書)。只要此類背書在適用司法管轄區以商業上合理的費率獲得)， 連同所有保費的支付證據，(C)管道系統以外的任何實物不動產、勘測或 其他地址證明(可能採取阿爾塔測量、航空測量、快速地圖或同等攝影描繪的形式)，其形式和實質足以在沒有標準測量例外的情況下獲得抵押保單，並在其他方面令抵押品代理人合理滿意，(D)抵押財產所在州貸款當事人的當地律師的意見， 關於該抵押和任何相關固定裝置文件的可執行性，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意，以及(E)之前未交付的已完成的關於該抵押財產(如洪水保險法中所定義的建築物)的聯邦緊急情況管理機構標準洪水災害判定，以及如果該財產位於特殊洪水危險區域，並由適當的貸款方正式籤立和確認。連同本合同第5.05節所要求的洪水保險證明；和

(Iii)            儘管前述第(I)和(Ii)款有任何相反規定，但不得遲於每年12月最後一個營業日後120天(或行政代理可自行決定同意的較長期限)，如果借款方 根據本條款擁有由抵押擔保的管道系統，並已獲得與該管道系統相關的額外收費所有權或租賃權益，且所有該等尚未受抵押約束的額外費用擁有和租賃權益的賬面價值合計超過25,000,000美元，籤立並交付(A)抵押和/或抵押補充的副本， 由該財產的記錄所有者正式籤立和交付，連同該抵押或補充已由各方正式授權的人員正式籤立和交付的證據，適用於此類重大不動產所在司法管轄區的備案或記錄的形式，僅限於根據第6.02節允許的留置權，以及抵押品代理人可合理接受的其他財產留置權和/或抵押品代理人為擔保當事人利益而享有的權利，以及已經或將支付與此類 記錄或備案相關的所有備案和記錄税和費用的證據，或以抵押品代理人合理滿意的方式提供的其他留置權，(B)抵押財產所在州貸款當事人的當地法律顧問關於該抵押或補充文件和任何相關固定設備文件的可執行性的意見，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，以及(C)之前未交付的範圍，關於任何“建築物”(如洪水保險法所定義)所在的抵押財產的完整的“貸款壽命”確定， 如果該財產位於特別洪水危險區域，由適當的貸款方正式簽署並確認，連同本合同第5.05節所要求的洪水保險的證據。

儘管本合同或任何其他貸款文件有相反規定，對於任何“建築物”(如洪水保險法所界定的)所在的任何重大不動產，貸款方不應被要求遵守第5.09(C)(Ii)節、第5.09(C)(Iii)節或第5.11節。除非及直至(I)行政代理人及抵押品代理人已向貸款人提供至少四十五(45) 天的事先通知，表示預期會就該等重大不動產訂立抵押(就第5.11節規定須訂立的任何抵押而言，該通知要求可通過行政代理人在平臺上張貼附表5.09來滿足)。(Ii)每一貸款人應已書面通知行政代理人已完成其對與該等重大不動產有關的任何適用洪水保險要求的盡職調查 ，及(Iii)行政代理人應已向借款人發出滿足上述第(Ii)款要求的書面通知，並應以書面形式要求借款人遵守第5.09(C)(Ii)節、第5.09(C)(Iii)節或第5.11節的適用要求，在(X)第5.09(C)節或第5.11節(視情況而定)規定的日期和(Y)根據第(Iii)款向借款人交付書面通知後的十(10)個營業日(或行政代理可自行決定同意的較長期限) 之前，不要求遵守第(Br)項。

第5.10節。     故意 省略。

第5.11節。     進一步 保證。借款人應，或應應行政代理人或抵押品代理人的合理要求，迅速(I)糾正在執行、確認、歸檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何及所有此類進一步的行為、契約、證書、作為行政代理或抵押品代理的擔保和其他文書可不時合理地要求 在抵押品文件要求的範圍內，更有效地實現債權人間協議(如果有效)或抵押品文件的目的。如果抵押品代理人合理地確定適用法律要求對任何貸款方的抵押財產進行評估，借款人應與行政代理人合作，獲得滿足FIRREA《房地產評估改革修正案》適用要求的 評估。

第六條

消極的 公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均已償還)之前，借款人應與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節。     債務。 借款人不會也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)             義務；

(B)借款人或為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的任何附屬公司的            債務，包括與收購任何此類資產有關而承擔的資本租賃義務和與收購任何此類資產有關的任何債務，或在收購前通過對任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及不會增加 未償還本金的任何此類債務的延期、續期和替換；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成後的九十(90)天內產生的，及(Ii)本條(B)項所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過$150,000,000；

(C)借款人或根據準許應收賬款安排產生的任何附屬公司的            債務 ；但在任何未清償時間，其應收賬款應佔債務總額不得超過4億美元；

(D)            無擔保債務 只要在債務產生、產生或承擔時(I)違約或違約事件不會持續 和(Ii)借款人應在形式上遵守第6.11節規定的每一財務契諾；

(E)借款人及其附屬公司根據定期貸款協議產生的            債務，但根據該協議產生的未償還本金總額不得超過925,000,000美元；

(F)借款人或任何附屬公司的            無擔保債務 借款人或任何附屬公司根據本合同附件B所列條款或行政代理可接受的其他條款和條件，對任何附屬公司的債務從屬於償付債務；

(G)附表6.01所列在本合同日期存在的            債務，以及任何此類債務的延期、續期、再融資和替換，但任何此類延期、續期、再融資或替換債務(“再融資債務”) 不得增加本金(或增值，如適用)(如債務全部或部分由未使用的循環承付款構成，則增加其適用金額)，但數額不得等於未支付的應計利息。破損、溢價加上已支付的其他合理金額，以及與延期、續期、再融資和重置相關的慣常費用和支出，以及相當於根據該等延期、續期、再融資和替換而產生的任何現有承諾的金額，如果原始債務由任何抵押品擔保，則再融資債務可以由此類抵押品擔保，其條款不低於管理 代理人和貸款人的條款，再融資債務不得與原始債務具有不同的債務人，或具有與原始債務不同的或更多或更多的擔保或擔保此類再融資債務不應縮短原始債務的加權平均到期日，如果原始債務的償還權從屬於債務，則此類再融資債務的條款和條件必須包括從屬條款 以及至少與適用於原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的條件；和

(H)借款人或任何附屬公司在信用證、擔保書、銀行承兑匯票、擔保債券和其他類似債券義務方面的            債務 ，每種情況下都是在正常業務過程中產生的。

第6.02節。     留置權。 借款人不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產 設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)            允許的產權負擔 ；

(B)            對借款人或任何附屬公司在重述生效日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權； 但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在重述生效日期擔保的債務及其延期、續期和替換不會增加其未償還本金金額的債務。

(C)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在重述生效日期後成為附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權(            )； 但條件是：(I)該留置權的設定並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的            留置權 ；條件是：(I)該擔保權益擔保第6.01節(B)款所允許的債務，(Ii)該擔保權益和由此擔保的債務是在收購或完成該建設或改善後九十(90)天之前或之後發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該固定資產或資本資產的成本，以及(Iv)該擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)根據準許應收款安排產生的            留置權 ；

(F)            對借款人及其附屬公司的資產有留置權 ，只要借款人及其附屬公司的擔保債務總額在任何時候都不超過35,000,000美元，即不構成債務的擔保債務。

(G)按照過去的慣例，在借款人及其附屬公司的正常業務過程中，對因互換協議而不時作出的任何存款留置權進行            ；

(H)擔保債務的            留置權；以及

(I)            對擔保根據第6.01(E)節產生的債務(並受其條款約束)和其他“義務”(如在本協議日期生效的定期貸款協議中所界定的)的抵押品 的留置權；但此類留置權 應受債權人間協議的約束。

第6.03節。     基本面變化和資產銷售。

(A)借款人將不會也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併、作為分立人完成一個部門，或以其他方式處置其任何資產(包括根據出售和回租交易)，或其任何子公司的任何股權(在每種情況下，無論是現在擁有的 還是以後收購的)，或清算或解散，但以下情況除外：            (X)借款人或任何子公司可以根據(I)允許的 應收賬款融資(受第6.01(C)節規定的限制)和(Ii)應收賬款購買計劃出售應收款；以及(Y)如在《公約》生效時及緊接《公約》生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續：

(I)            任何人可在借款人為尚存法團的交易中併入借款人；

(2)           任何子公司可在存續實體為借款方的交易中合併為借款方(但涉及借款人的任何此類合併必須導致借款人成為存續實體)；

(3)          任何子公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款方；

(IV)          借款人及其子公司可以(A)在正常業務過程中出售庫存，(B)在正常業務過程中出售或租賃存儲或管道容量，(C)按照過去的慣例在正常業務過程中進行銷售、以舊換新或處置舊設備 ，(D)在正常業務過程中籤訂技術許可證，以及 (E)除上述(A)至(D)條款外，進行任何其他銷售、轉讓、在重述生效日期後的任何時間租賃或處置不超過200,000,000美元的財產，連同借款人及其附屬公司先前按第(E)款所允許在重述生效日期之後的任何時間出租、出售或處置的所有其他財產；

(V)           任何非貸款方的子公司可以清算或解散，如果借款人真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利；

(Vi)          任何不是借款方的子公司可合併為任何子公司(條件是涉及作為貸款方的子公司的任何此類合併必須導致該借款方成為尚存實體)；

(vii)           借款人和子公司可以在第6.07條允許的範圍內從事構成限制性付款的任何交易，並在第6.04條允許的範圍內從事構成投資的任何交易;和

（VIII）任何 子公司可以（A）在正常業務過程中處置現金投資和許可投資，（B）對 各自財產的任何盜竊、損失、實物破壞或損壞、奪取或類似事件進行 處理;和（C）在正常業務過程中核銷善意或其他無形資產。         

在違約事件發生和持續期間，行政代理應應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，指示借款人促使任何應收賬款實體行使適用允許的應收賬款安排下的任何自願選擇權，終止該許可應收賬款安排，借款人在收到指示後，應促使該 應收賬款實體行使該選擇權，並在與行使該選擇權相關的範圍內，促使應收賬款實體回購任何應收賬款的所有購買權益或採取其他行動，在每一種情況下，都應根據允許的應收賬款融資文件的條款進行。行政代理人應同時向適用的許可應收賬款安排下的行政代理人發出通知，通知借款人根據前述句子 向借款人發出的任何指示(但行政代理人不對該行政代理人或任何證券化貸款人或買方承擔責任)。

(B)            借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事借款人及其子公司在執行本協議之日開展的業務以外的任何業務，以及與之合理相關的業務。

(C)            借款人將不會、也不會允許其任何子公司在重述 生效日期的基礎上改變其會計年度。

第6.04節。     投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何子公司購買、持有 或收購(包括根據與任何在該合併或合併或分立之前並非全資附屬公司的任何人的分部繼承人的任何合併或合併)任何股本、債務證明或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他獲取上述任何內容的權利)，作出或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或作出或準許存在任何投資或任何其他權益，任何其他人，或 購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人或構成業務單位的任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)            允許投資 ；

(B)            允許進行收購 ；

(C)借款人及其子公司在重述生效之日對其子公司股本的            投資。

(D)借款人在任何子公司中或向任何子公司作出的            投資、貸款或墊款，以及借款人在任何子公司或任何其他子公司中或向借款人或任何其他子公司作出的貸款或墊款 (但借款方對非貸款方子公司的投資、貸款或墊款或出資總額不得超過1,000,000美元，且根據本第6.04(D)條隨時保持未償還狀態)；

(E)            擔保構成第6.01節允許的債務；

(F)因違約或借款人或任何附屬公司的賬户債務人的破產、破產或重組而行使慣常債權而獲得的            投資 ；

(G)借款人或任何子公司在第6.05節允許的範圍內，根據任何互換協議進行的            投資。

(H)借款人或任何附屬公司對從事借款人及其附屬公司所經營類型的業務線的人士(附屬公司除外)的股權的            投資 截至重述生效日期及與此合理相關的業務；但如本條(H)項下的所有投資連同本條(H)項下的所有其他投資(按作出日期的 計算，且不影響其價值的任何增減)的總額超過綜合總資產的10%(截至最近一個財政年度的最後一天計算)，則不得根據本條(H)作出投資；

(i)            [故意省略了 ];

(j)            [故意省略了 ];

(K)借款人或任何附屬公司不超過綜合總資產10.0%的            其他投資(截至最近一個財政年度的最後一天計算)；以及

(L)            付款 或聯屬公司(借款人的任何子公司除外)的履約保證在任何時候均不得超過20,000,000美元，否則不構成債務總額 。

第6.05節。     交換 協議。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(借款人或其任何附屬公司的股權除外)，及(B)訂立掉期協議以有效限制借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率上限或匯率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.06節。與附屬公司的     交易 。借款人將不會也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該附屬公司的價格及條款和條件不低於借款人或該附屬公司可從無關第三方獲得的價格和條款；(B)借款人與其不涉及任何其他關聯公司的全資子公司之間的交易；(C)在正常業務過程中，與過去提供一般和習慣公司服務的慣例一致；(D)第6.07節允許的任何限制性付款；(E)根據重述生效日期存在的、列於附表6.06或其任何修正案的協議、文書或安排進行的交易，只要該修正案在任何實質性方面不對貸款人不利或可合理地預期產生實質性不利影響；(F)根據第6.04節允許的任何投資；(G)在正常業務過程中，在第6.04節允許的範圍內，在第6.04節允許的範圍內，向合資企業支付款項或與其進行交易(如果任何此類合資企業僅由於借款人或在該合資企業中的任何子公司的投資而成為關聯企業)，(H)在正常業務過程中與其各自的高級管理人員和員工 允許與應收款實體的應收賬款安排、僱傭和離職安排(包括股票期權計劃、限制性股票協議和員工福利計劃和安排)，(J)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、高級職員和僱員支付慣常費用和合理的自掏腰包的費用，以及為借款人及其附屬公司的董事、高級職員和僱員的利益而支付的賠償金 可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或經營，(K)經借款人或該附屬公司董事會多數無利害關係的董事批准的任何交易， 和(L)在正常業務過程中對借款人、其子公司及其關聯公司經營的業務的自我保險計劃或其他類似形式的留存可保風險進行再保險的交易。

第6.07節。     限制了 付款。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地申報或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：(A)借款人可以聲明並支付僅以其普通股的額外股份支付的股權的股息。(B)(I)全資子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息 ；和(Ii)非全資子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息，只要沒有發生違約或違約事件，並且在支付此類限制性 付款之前或將在對其生效(包括在形式上生效)之後繼續進行，(C)借款人可依據並依照股票期權計劃或其他福利計劃，為借款人及其附屬公司的管理層或僱員作出有限制的付款，(D)借款人可就UGI Corporation 按比例分配給借款人及其附屬公司的税項申報及支付股息，(E)附屬公司就第6.04(H)條所允許的交易向借款人分配財產，(F)借款人及其附屬公司可作出任何其他受限制付款，但條件是：(I)在作出該等受限制付款之前並未發生任何違約或違約事件，或在作出該等受限制付款之前仍在繼續，或在實施(包括以形式上的基礎)後將會出現的違約或違約事件，及(Ii)根據本條及(F)在任何連續四(4)個財政季度內，受限制付款的總金額不得超過，25,000,000美元外加該等連續四(4)個會計季度的綜合淨收入的50%，除非(X)借款人在作出該等受限制付款日期前最近一個財政季度的最後 日的總槓桿率不大於 至1.0，且(Y)總槓桿率不大於3.50至1.0，且(Y)總槓桿率不大於3.50至1.0，從而使該受限制付款生效 。

第6.08節。     限制性 協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許 存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司對其任何財產或資產產生、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司 向其股權持有人支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於法律、法規或任何監管機構或任何貸款文件施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於許可應收賬款工具文件或與待出售的子公司有關的協議中包含的限制或條件，但此類限制和條件僅適用於在本協議下允許的銷售中出售的子公司。和(Iii)上述條款(A)不適用於(A)本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(B)租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款，(C)本協議允許的與債務有關的任何協議施加的習慣擔保要求，(D)在之前披露給貸款人的任何協議中所包含的限制和條件，重述自 日期和(E)合資協議和其他類似協議中適用於合資企業股權的習慣條款 構成第6.04節允許的投資並僅適用於此類合資企業的股權。

第6.09節。     故意 省略。

第6.10節。     銷售和回租交易。借款人不得，也不得允許任何附屬公司進行任何銷售和回租交易，但在借款人的任何會計年度內，與此相關而收到的現金淨收益合計不超過25,000,000美元的銷售和回租交易除外，該交易是按借款人及其子公司的綜合基礎確定的。

第6.11節。     金融契約 。

(A)            最高槓杆比率 。借款人不得允許(I)截至2015年12月31日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合淨負債與(Ii)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA之比率(“淨槓桿率”)大於4.00至1.00，或在收購期間大於 大於4.50至1.00。

(B)            最低利息覆蓋率 。借款人不得允許(I)綜合EBITDA與(Ii)綜合利息支出的比率(以截至2015年12月31日及之後的每個財政季度結束時的 確定)低於3.50至1.00，在每種情況下，在截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度期間， 均為借款人及其子公司計算的比率。

第七條

違約事件

第7.01節。默認的     事件 。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)            任何貸款方在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，都不能支付貸款本金或任何償還義務；

(B)            任何借款方在到期並應支付的任何貸款利息或任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)            借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中或與本協議有關的任何 陳述或視為作出的任何陳述或擔保 或任何其他貸款文件或對本協議的任何修訂或修改或根據本協議或根據本協議放棄的任何報告、證書、財務報表或其他文件，或依據或與本協議或任何其他貸款文件或根據本協議作出的任何修訂或對其作出的修改或放棄。在作出或視為作出時，應證明在任何重要方面是不正確的(或任何已就重要性或參考重大不利影響而有保留的陳述或保證應證明在任何方面是不正確的) ；

(D)            借款人不應遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)、第5.08或5.09條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)            借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理通知借款人後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)            借款人或任何附屬公司在任何重大債務到期並應予支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，而該等欠款將在與該等重大債務有關的協議或文書所規定的適用的 寬限期(如有)後持續；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何 事件或條件，或在任何適用的寬限期或治療期(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)屆滿後，允許或允許任何重大債務的持有人或持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前支付、回購、贖回或撤銷任何重大債務的 事件或條件(           )；但第(Br)款(G)不適用於(X)因自願出售或轉讓抵押財產或資產而到期的債務，或(Y)構成掉期協議義務的債務；

(H)           應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他 救濟，或(Ii)為借款人或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似的官員， 以及，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何附屬公司應(I)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，自願啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能以及時和適當的方式對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，為借款人或其任何子公司或其大部分資產的管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓或 (Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)            借款人或任何附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)對於支付總額超過50,000,000美元的款項，應作出針對借款人、任何子公司或其任何組合的一項或多項判決(           一項或多項判決，金額超過50,000,000美元(扣除保險公司未對其放棄承保範圍的任何金額)，並應在連續六十(60)天內保持不履行判決，在此期間不得有效地暫停執行。或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何附屬公司的任何資產或對其徵税 以強制執行任何此類判決；

(L)            與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件，當與已發生的所有其他此類ERISA事件或類似事件一起發生時，應合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)          應發生控制變更；

(N)           任何貸款文件的任何重大條款因任何原因(任何信用方的作為或不作為除外)而不再有效、具有約束力和可根據其條款強制執行(或借款人或任何附屬公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應根據任何此類斷言以書面方式斷言任何貸款文件的任何條款已不再有效或不再有效、具有約束力和可強制執行)；或

(O)            受第5.09節和第5.11節的約束，除非按照第9.15節發佈，任何抵押品文件在交付後及其 生效後，應在該抵押品文件所要求的範圍和方式下，停止產生有效和完善的留置權，並按照該抵押品文件所要求的優先權，對抵押品的任何實質性部分及其擔保權益進行整體處理。受第6.02節允許的留置權的約束(除非任何此類完美或優先權的喪失是由於行政代理未能保持對實際交付給它的代表股權或根據抵押品文件質押的本票的證書的佔有，或未能提交UCC融資報表或續展報表)；

然後，在每次此類事件(第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的關於借款人的事件除外)中，以及此後此類事件持續期間的任何時間，行政代理可在向借款人發出通知後，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項，以及行政代理根據本協議可獲得的任何其他補救措施：(I)終止承諾(包括信用證承諾)，因此，承諾應立即終止，並(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，同時，被如此宣佈已到期並應支付的貸款本金，連同借款人根據本協議和其他貸款文件應計的利息和所有費用及其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有費用；如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和本協議及其他貸款文件項下應計的所有費用和其他義務，將自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。

除了貸款文件中授予行政代理、抵押品代理和貸款人的任何其他權利和補救措施外，抵押品代理還可以代表擔保當事人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理人可在不要求履行或其他要求、出示、拒付、廣告或向任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其子公司免除其要求、抗辯、廣告和通知的所有和每一項)的任何形式的通知(以下提及的法律要求的通知除外)的情況下，可在這種情況下立即收取、接收、使用抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按抵押品代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品， 和/或可立即在行政代理人的任何交易所、經紀委員會或辦公室以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓、授予一個或多個選擇權以購買或以其他方式處置和交付，或以信貸方式收購抵押品或其任何部分(或簽訂進行上述任何交易的合同)。抵押品代理人或 任何貸款人或其他地方，以其認為適當的條款和條件，以其認為最佳的價格，以現金或信用方式或未來交貨，所有這些都不承擔任何信用風險。行政代理、抵押品代理或任何貸款人 有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時， 購買如此出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，借款人在此代表其本人及其子公司放棄和解除這一權利或股權。借款人還同意，應抵押品代理人的要求，代表其本人及其子公司將抵押品組裝起來，並在抵押品代理人合理選擇的地點提供給抵押品代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。 行政代理人應使用其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管相關或附帶發生的所有 與抵押品或抵押品代理人和貸款人的權利有關的所有合理費用和支出(包括合理的律師費和支出)後，以行政代理人選擇的順序支付貸款當事人在貸款文件下的全部或部分義務， 只有在行政代理人提出申請並支付任何法律規定所要求的任何其他金額後，包括UCC第9-615(A)(3)條，任何貸款方如有餘額，需要抵押品代理賬户 。在適用法律允許的範圍內，借款人代表自己及其子公司放棄因行政代理、抵押品代理或任何貸款人行使本協議項下的任何權利而可能產生的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該等通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品前至少10天發出，即視為合理及適當。

第7.02節。付款的     應用 。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生並持續期間，借款人或所需貸款人向管理代理髮出通知後：

(A)           根據第2.21節的規定，行政代理應按如下方式使用因履行義務而收到的所有付款。

(I)            First， 支付構成支付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括根據第9.03節支付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)節支付給行政代理人的金額)；

(Ii)            第二， 支付貸款文件項下應支付給貸款人和開證行的構成費用、開支、賠償和其他金額(本金、償付、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括根據第9.03條向貸款人和開證行支付的律師費用和其他費用)，其中按比例按比例支付給貸款人和開證行的貸款文件；

(3)            第三， 支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務 貸款人和開證行按比例按比例分別向貸款人和開證行支付第(3)款所述的應付金額；

(4)            Fourth， (A)支付構成未償還貸款本金和未償還信用證付款的那部分債務，以及 (B)現金抵押該部分信用證風險，包括未提取的信用證金額，但不包括借款人根據第2.06或2.21節擔保的現金，按貸款人和開證行按比例 向貸款人和開證行分別支付的金額 ；但(X)根據上文第(B)款使用的任何此類金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以現金抵押信用證的債務；(Y)根據第2.06或2.21條的規定，根據第(4)款現金抵押信用證總額的金額應用於支付信用證項下的提款，以及(Z)在任何信用證到期時(無任何懸而未決的提款)，現金抵押品的比例份額應按本第7.02節規定的順序分配給其他債務(如有)；

(V)            第五， 根據當時到期和應付的所有此類債務的金額合計，按比例在行政代理、貸款人、貸款人的關聯方和開證行之間按比例全額償付所有其他債務；以及

(6)            最後， 在向借款人或法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)；以及

(B)           如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何懸而未決的提取)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第八條

管理代理

第8.01節。     授權 和操作。(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的權力，並行使根據該等協議授予行政代理的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行特此授權行政代理人執行和交付行政代理人作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理人根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)            對於本合同和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中未明確規定的任何事項，行政代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他 數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，以及，除非以書面形式撤銷，否則此類指示對每一貸款人和每一開證行均具有約束力；但不得要求行政代理人採取下列行為：(I)行政代理人善意地認為它承擔責任 ，除非行政代理人收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括 任何可能違反破產、破產或重組或債務減免法律要求下的自動中止的行動，或可能導致沒收的任何行動，違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的任何法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外， 行政代理可在執行任何此類指示的行動之前尋求所需貸款人的澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露與借款人、任何子公司或任何前述任何附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時 花費或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或針對 此類風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。貸款人和其他擔保方(通過成為本協議的當事一方或以其他方式獲得任何附屬擔保或任何抵押品的利益)不可撤銷地授權和指示抵押品代理作為每份抵押品文件下的抵押品的代理，併為貸款人和其他抵押方的利益簽訂與抵押品有關的貸款文件 。就本條第八條而言，除文意另有所指外， 凡提及行政代理人，即指行政代理人以及附屬代理人。

(C)            在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的原則下：

(D)           管理代理可通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分代理和行政代理的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於他們各自根據本協議開展的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)            任何辛迪加代理商、任何文件代理商或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士 應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)            在根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現在或今後生效的類似法律對借款人的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或任何其他義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式屆時應到期並應支付，也不論行政代理人 是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或 以其他方式獲得授權(但不是義務)：

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此得到每一貸款人和彼此擔保的一方的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或其他擔保當事人支付此類付款，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給它的任何金額。本協議所載內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或開證行，或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)           本條第(Br)條的規定僅為行政代理、貸款方和開證行的利益之用，除借款方根據本條所載條件並在符合條件的範圍內享有同意的權利外，借款方或其任何附屬公司或其任何關聯方均不享有任何 該等條款項下的第三方受益人權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。     管理 代理商的信任、賠償等(A)行政代理人或其任何關聯方均不對該當事人、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或未採取的任何行動承擔責任(br}經所需貸款人(或必要的或行政代理人認為有必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席應被推定，除非具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件或在根據或與以下條款或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或 任何其他貸款文件(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的信息)。或複製實際簽署的圖像的任何其他電子手段(br}頁)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)           除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(説明是“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，(Br)行政代理人不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書的內容，根據其提交的報告或其他文件或與此相關的其他文件，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，除了確認收到明確要求交付給管理代理的物品(表面上聲稱是此類 物品)，或確認滿足明確指其中描述的事項為管理代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)創建、完善或優先考慮抵押品的 留置權。

(C)           在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊， (Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，且不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責，(V)在確定是否遵守本協議或任何其他貸款文件所規定的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，即可假定該貸款人或開證行滿足該條件，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前，已提前收到該貸款人或開證行與之相反的通知。 和(Vi)有權依賴於任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(書面形式可以是傳真、任何電子消息)，並且不會在本協議或任何其他貸款文件項下或就其承擔責任。互聯網(br}或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或通過電話向其作出並被其認為是真實的 ，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

第8.03節。     正在發佈 通信內容。(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子 平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信 。

(B)           雖然批准的電子平臺及其主要門户網站由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括在重述生效日期時的用户ID/密碼授權系統)保護，並且批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問批准的電子平臺，每個貸款人，開證行和借款人承認並同意， 通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發《通信》，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)           經批准的電子平臺和通信以“按原樣”和“按可用方式”提供。適用的 方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 適用方不對通信或批准的電子平臺作出任何形式的明示、默示或法定保證，包括適銷性、適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、 任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”) 不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 。

“通信”統稱為 行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)           每一貸款人和開證行同意向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到 經批准的電子平臺，這將構成就貸款文件而言將通信有效交付給該貸款人。 每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)將該貸款人或開證行(視情況適用)的電子郵件地址通知行政代理上述通知可通過電子傳輸方式發送，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)            貸款人、開證行和借款人中的每一個人都同意，行政代理可以按照行政代理的一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在經批准的電子平臺上，但(br}適用法律可能要求的除外)。

(F)本合同中的任何條款 均不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。 。

第8.04節。分別對 管理代理執行     。就其承諾額、貸款、信用證承諾額和信用證而言，作為行政代理人的 人應享有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議所述的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確説明，術語 “開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或作為所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理人的人士及其附屬公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人的身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。     繼任者 管理代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行和借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。此類指定須經借款人事先書面批准(不得無理拒絕批准，且在違約事件發生並仍在繼續時不需要批准)。繼任行政代理接受任何任命為行政代理後，該繼任行政代理應繼承並被授予退休行政代理的所有權利、權力、特權和義務。繼任行政代理人接受任命為行政代理人後，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件中的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)           儘管有本節第(A)款的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則即將退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職效力的通知，因此，在該通知中所述辭職生效之日，(I)退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果抵押品由行政代理人擁有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(雙方理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括為維護任何此類擔保權益的完善而需要採取的任何行動)；和(Ii)被要求的貸款人應繼承並被授予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，必須以行政代理人以外的任何人的名義向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；以及(B)要求或預期向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信應直接向每一貸款人和每家開證行發出或作出。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條款和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於他們中的任何人在擔任行政代理人期間採取或沒有采取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書 中提到的事項繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的     確認 。(A)每家貸款人均表示，其在正常業務過程中從事進行商業貸款的發放、收購或持有 ，並且在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人、或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他貸款人，或前述任何相關方，並根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法含義內的重大、非公開信息)，繼續自行決定根據或不根據本協議採取行動。任何其他貸款文件或任何 相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)            每個貸款人在重述生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給 轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已 確認收到並同意和批准在重述生效日期須交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C)            (I)每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其 單獨裁量權確定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用或其他)；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較後日期)，將該要求以同日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理，連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天；和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人主張並放棄任何索賠、反索賠、對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或抵消權 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理人根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)            每個貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有 ，則在每種情況下，在這種付款方面發生了錯誤。各貸款人 同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人 應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應立即通知行政代理，但在任何情況下不得遲於此後一(1)個營業日(或行政代理可自行決定以書面形式規定的較晚日期)，向管理代理退還以同日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自貸款人收到該付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該款項之日為止的每一天的利息(除非管理代理以書面形式免除) ，以NYFRB利率和管理代理根據銀行間同業拆借補償的不時有效的行業規則確定的利率中較大者為準。

(Iii)          借款人和每一其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是： 僅針對此類錯誤付款的金額，即行政代理或其附屬公司從借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方收到的資金，用於支付、預付、償還、解除或以其他方式全部或部分償還任何債務，或從抵押品收益中獲得的資金。

(Iv)          本條款第8.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、清償或任何貸款文件項下的所有義務履行後繼續存在。

第8.07節。     某些 ERISA重要。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的出借方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止， 為行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或借款人的利益起見，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)            該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)。

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)            (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)           in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人 未如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、保證和契諾， 該貸款人在其成為本條款的貸款人一方之日，對和(Y)契諾作出進一步的(X)陳述和保證， 從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人的利益， 任何行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或其任何關聯公司都不是該貸款機構資產的受託管理人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

(C)           行政代理和每個安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯方(I)可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款 ；(Ii)若發放貸款，此人可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人在貸款、信用證或承諾書中支付的利息的金額，或者(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分手費或替代交易費、修改費、加工費、 定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第8.08節。     抵押品 很重要。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨 對任何抵押品進行變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款 代表擔保當事人行使。

(B)           擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(A)節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於 第6.02(A)節允許的任何財產的留置權。行政代理人不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，行政代理人也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.09節。     信用 競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品 (A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人(或經行政代理人同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權並應為：行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉租值進行的信貸競價(有關或有債權或未清償債權的義務，或有或有債權在 已購入資產中獲得或有權益的義務，在清償該等債權時，其金額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，用於如此購買的資產或資產(或與該收購相關而發行的收購工具或工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛收購車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛收購車輛，(Ii)每一擔保當事人在信用投標債務中的應課税利應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以完成此類銷售。(Iii)行政代理應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人對該一輛或多輛購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由其直接或間接管轄，並且 管理文件應規定，根據本協議或適用的一輛或多輛購置車輛的管理文件(視情況而定)，所需貸款人或其獲準受讓人通過投票進行控制。無論 本協議終止，且不實施本協議第9.02節對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表此類收購工具或工具向每一擔保當事人發放 ，按比例計入任何此類收購工具和/或該收購工具發行的債務工具中的信貸投標、權益，無論是股權、合夥、有限合夥權益或會員權益 ，而無需任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保各方，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何收購工具在此類債務賬户上發行的股權和/或債務工具應自動註銷。無需任何擔保方或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管各擔保方應課税部分的債務被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的購置款或車輛，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保方(和/或將收到該收購車輛的權益或債務票據的擔保方的任何指定人)的文件和信息，涉及任何收購工具的組建、任何信用投標的制定或提交或完成該信用投標預期的交易。

第8.10節。     借款人 通信。

(A)           行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“核準借款人門户”)與行政代理進行通信。

(B)           雖然批准的借款人門户網站及其主要網站門户網站由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括重述生效日期時的用户身份/密碼授權系統)加以保護，但每個出借人、每個簽發銀行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，管理代理不負責批准或審查添加到批准的借款人門户的借款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人信息，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(C)            批准的借款人門户“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證經批准的借款人門户網站的充分性，並明確 不對經批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人的通信或經批准的借款人門户網站作出任何類型的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的擔保， 明示、默示或法定的擔保。在任何情況下，適用各方對借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或 間接損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，均不對任何貸款方、任何貸款人、 任何其他個人或實體承擔任何責任。

“借款人通信” 統稱為任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人根據借款人 通過批准的借款人門户網站分發給行政代理的任何貸款文件或其中預期的交易提供。

(D)            貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律要求除外)根據行政代理的一般適用文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在經批准的借款人門户上。

(E)本協議            Nothing 不得損害借款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他 方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

第九條

雜類

第9.01節。     通知。 (A)除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄，或通過電子通信(要求回執)或電子郵件發送，如下所示：

(I)            if 致借款人，致：賓夕法尼亞州普魯士國王古爾夫北路460號，郵編：19406，注意：司庫(傳真號碼：(610)992-3259；電話：(610)3371000；電子郵件地址：debtCompliance@ugicorp.com)，並將一份副本發送到懷奧米辛針織廠路835號，PA 19610，注意：首席財務官(電話：(610)373-7999；電子郵件地址：mmattern@ugies.com)；

(Ii)            if 發送給管理代理：

摩根大通銀行，S迪爾伯恩街131號，04樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：貸款和代理服務
郵箱：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代理預扣税查詢:

電子郵件郵箱：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規/財務/內部鏈接:

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(Iii)            if 致任何開證行，寄往(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.S迪爾伯恩街131號伊利諾伊州芝加哥04樓的適用開證行，收件人：LC代理部，(傳真號碼：(856)294-5267；電話：電子郵件地址：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmchee.com，複印件：JPMorgan Chase Bank，N.A.131 South Dearborn St.，Floor 04，Chicago，IL 60603-5506，Notation of Loan and Agency Servicing；電子郵件地址：jpm.agency.cri@jpmgan.com；(B)PNC銀行，全國協會，國際客户關懷(電話： No.(800)682-4689；電子郵件地址：International alclientcare@pnc.com)；(C)富國銀行全國協會，南學院街301號，11^這是樓層MAC：D1053-115夏洛特，北卡羅來納州28202，注意弗雷德裏克·W·普萊斯，大公司能源和電力公司(傳真號：(D)公民銀行，N.A.，馬薩諸塞州梅德福德卡伯特路20號，郵編：02155，(781)655-4442；電話：電子郵件地址：dl-intlsblcpart@cfgCustomers.com)和(E)MUFG銀行有限公司，貿易服務運營，哈德遜街310號，210Hudson Street，Suite500，Jersey City，郵編：07311，郵編： 備用LC科(電話：(201)413-8160)；及

(Iv)            ，如果 給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)段規定的範圍內，通過經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站提交的通知應按照(B)段的規定有效。

(B)本協議項下向貸款人、行政代理和開證行發出的           通知和其他通信可通過使用經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況而定)在每種情況下按照行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期收件人收到時被視為收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，可獲得此類通知或通信的通知，並註明其網址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間 內發送的，則該通知或通信應視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。

(C)           本協議的任何一方可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

第9.02節。     豁免； 修正案。(A)行政代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施是累積的 ，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。借款人放棄任何貸款文件的任何條款(由任何貸款方或其代表簽署的與本協議相關的任何費用函協議除外)或同意借款人離開任何貸款文件的任何條款在任何情況下都不會有效，除非得到本節第(B)款的允許， 然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)           除第2.14(B)節和第2.14(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理人在徵得所需貸款人同意後簽訂書面協議；但任何此類協議不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意 (但(A)本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修改或修改不構成降低利率或費用(就本條款(Ii)而言))和(B)只有所需的貸款人同意才能免除借款人在違約事件持續期間按第2.13(C)節規定的利率支付利息的任何義務。(Iii)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少任何此類付款的金額，或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)更改第2.18(B)或(D)節的方式，以改變第2.18(B)或(D)款的方式，以改變第2.18(B)或(D)條所要求的應課税額減少或按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意。(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.21(B)節或第7.02節的付款瀑布條款，(Vi)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人的數量或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意，或(Vii)解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，或全部或幾乎所有抵押品，未經各貸款人書面同意；如果沒有行政代理行或開證行(視情況而定)的事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或本協議項下的任何開證行的權利或義務(應理解，對第2.21節的任何更改均須徵得行政代理行和各開證行的同意)； 進一步規定，未經行政代理和各開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及借款人和開證行之間關於開證行信用證承諾的任何雙邊協議，或借款人和開證行在開立信用證方面各自的權利和義務。儘管有上述規定，對本協議的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，但本款第一個但書 第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下才可。

(C)           如果， 就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但未獲得同意，在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人成為本協議的貸款方，條件是：在進行此類替換的同時，(I)借款人和行政代理機構 合理滿意的另一家銀行或其他實體應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務並遵守第9.04節(B)款的要求，和(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付同日的資金(1)借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他 金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該非同意貸款人支付的款項，以及(2)一筆金額(如有)，等同於第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人以其選擇權和完全酌情決定權解除由貸款各方授予抵押品代理人的任何抵押品的任何留置權(I)終止所有承諾、以現金全額償付所有債務(未清償債務除外)，並以抵押品代理人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押 。(Ii)構成正在出售或處置的財產，如果借款人向抵押品代理證明(抵押品代理 可最終依賴任何此類證書，而無需進一步查詢)，(Iii)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給借款人或任何附屬公司的財產，或(Iv)根據需要 在行政代理行使任何補救措施時出售或以其他方式處置此類抵押品，抵押代理人和貸款人根據第七條的規定。任何此類免除不得以任何方式解除、影響或損害貸款當事人保留的所有 權益的義務或任何留置權(或貸款當事人的義務除外)，包括任何出售的收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保方的任何附屬公司，根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權抵押代理人：(I)根據第6.02(D)或(E)節或 (Ii)節允許的任何貸款文件，對授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何資產給予任何留置權，如果借款人已通知抵押品代理人，儘管借款人已作出合理努力以獲得持有人的同意(但無需支付任何款項以獲得同意)，允許抵押品代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為準)，其他債務的持有人要求解除抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的此類資產的留置權，以解除抵押品代理人對此類資產的留置權，作為此類信貸展期的條件。

(E)            如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改應在無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

第9.03節。     費用；責任限制；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其各自關聯公司發生的所有合理且有據可查的自付費用，包括行政代理、抵押品代理及其各自關聯公司與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或INTRALINK等服務)本協議和其他貸款文件(包括與抵押品有關)的辛迪加和分銷(包括但不限於)或任何修訂的合理費用、收費和支出。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有 合理的自付費用，以及(Iii)行政代理人、抵押品代理人、任何開證行或任何貸款人發生的所有有據可查的自付費用，包括行政代理人、抵押品代理人、任何開證行或任何貸款人的書面費用。任何開證行或任何貸款人執行其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利。

(B)           to 在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方 在此放棄向行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及上述任何人(每個人被稱為“貸方相關人”)的任何關聯方提出的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索求、損害或債務的任何形式的索賠(包括： 但不限於通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺和任何經批准的借款人門户)獲得的任何個人數據)，以及(Ii)本協議任何一方不得主張，且每一方在此免除對本協議、本協議、任何其他貸款文件、或由此產生的任何協議或文書所產生的、與本協議、任何其他貸款文件、或由此產生的任何協議或文書有關的、與之相對的、與直接或實際損害相反的、特殊的、間接的、後果性的 或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任。交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人和每一貸款方根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而承擔的任何賠償義務。

(C)           借款人應賠償行政代理、每一開證行、抵押品代理和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、罰款、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括任何律師為任何受賠方承擔的費用、收費和支出，這些費用、費用和支出由任何受賠方招致或對任何受賠方提出，與下列各項有關：或由於(I)簽署或交付任何貸款單據或由此預計的任何協議或票據， 各方履行各自在該貸款單據下的義務，或完成本合同項下預期的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何以任何方式與借款人或其子公司的任何 有關的環境責任，或(Iv)與上述任何 有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，不論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由借款人或其各自的股權持有人、附屬公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而不論任何受賠償人是否為該理論的一方；但對於任何受賠方，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)不涉及借款人或其任何關聯公司的任何行動或不作為，且僅發生在受賠方之間(以行政代理或牽頭安排人的身份向受賠方提出的索賠除外)，或(Y)由有管轄權的法院通過最終的不可上訴的判決裁定為該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為，根據借款人對該受償人提出的索賠，該受償人惡意違反了本協議項下的實質性義務。借款人 不對任何索賠、訴訟、調查、仲裁或程序的任何和解承擔責任，如果此類和解未經借款人同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，但如果經借款人書面同意達成和解，或者如果任何此類索賠、訴訟、調查、仲裁或訴訟程序有最終判決，借款人 同意賠償並使每個受保人免受包括費用在內的所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害。任何律師因上述和解或判決而產生的費用和支出。 本第9.03(C)節不適用於除代表因 任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的任何税。

(D)           to 借款人未能向行政代理、抵押品代理或開證行支付本節第(A)或(B)款規定的任何款項的範圍內，各貸款人分別同意向行政代理、抵押品代理或開證行(視情況而定)付款。貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(有一項理解，即借款人未能支付任何該等款項不應免除借款人在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、擔保代理或任何開證行以行政代理、擔保代理或任何開證行的身份發生或提出。

(E)           to 在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張並特此放棄對任何受賠人的任何索賠(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害，或(Ii)基於任何責任理論，對因本協議、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性 或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，任何其他貸款文件或任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。

(F)            根據本節規定應支付的所有款項應不遲於書面索償要求後十五(15)天支付，包括在所有情況下與此相關的合理詳細的發票。

第9.04節。     繼任者 和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予 任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而獲得的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Iv)段所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合條件的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(I)            借款人(條件是借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司(核準基金除外)或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則無需借款人同意；

(Ii)            管理代理；但將任何承諾轉讓給在緊接該項轉讓之前是貸款人(違約貸款人除外)、貸款人的關聯公司或核準基金的受讓人時，不需要行政代理同意；以及

(3)            開證行。

(Iv)          轉讓 應受以下附加條件的限制：

(A)除 向貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金轉讓，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自同意一個較小的數額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人同意的金額較少。 但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)            每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(C)            每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，向行政代理交付一份協議，其中包括根據經批准的電子平臺 的轉讓和假設，包括行政代理和轉讓和承擔的各方作為參與者的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由該等貸款人分攤；

(D)            如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息；以及

(E)            未經行政代理事先書面同意，不得向與守則第108(E)(4)節所述借款人有關係的預期受讓人進行轉讓。

(V)          根據本節第(B)(Vii)段接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和， 如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和 9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的第(Br)款出售該權利和義務的參與人。

(Vi)         為此目的，以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)，每個貸款人對貸款和信用證支出的承諾和本金金額(以及所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人、開證行和任何貸款人應可在任何合理的時間，在合理的 事先通知後，不時地查閲登記冊。

(Vii)         在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺將轉讓和假設納入其中，行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者的協議，受讓人填寫的 行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)，本節(B)段所指的處理和記錄費，以及本節第(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中； 但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照 至2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受此類轉讓 並假定其中的信息並將其記錄在登記冊中，除非和直至該項付款連同其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)           任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向 一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人 應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任；(C)借款人、行政代理人、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易；以及(D)未經行政代理人事先書面同意，不得將參與 出售給與《守則》第108(E)(4)節所述借款人有關係的潛在參與者。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的影響參與方的任何修訂、修改或豁免。借款人同意 每個參與者應享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者 (A)應遵守其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)；(B)同意 受制於第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣； 和(C)無權根據第2.15或2.17節獲得任何更大的付款，對於任何參與而言， 將有權獲得比其參與貸款人有權獲得的更多付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內， 每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意 像它是貸款人一樣受第2.18(C)節的約束。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非 為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定登記的，有必要披露此類信息。參與者名冊中的條目應為決定性的 無明顯錯誤，即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)           任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓 不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。     存續。 貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管 行政代理，任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額仍未結清、未支付或任何信用證未結清，只要承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、本協議的承諾或終止。

第9.06節。     對應； 整合；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的 合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理人的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時具有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項均應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第9.07節。     可分割性。 任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內應是無效的，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性。

第9.08節。     的抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、各開證行及其各自的 關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和 在任何時間持有的所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人、該開證行或任何關聯公司在任何時間欠下的其他 債務，向借款人或任何附屬擔保人的貸方或賬户支付本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的任何和所有債務，而不論該貸款人、該開證行或其關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有 或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分支機構或關聯銀行的債務，而不同於持有該存款的分行或關聯銀行或因該債務而承擔的債務。但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託方式持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務。各貸款人、各開證行及其關聯方在本節項下的權利是該貸款方、該開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。     管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)           每個貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定 ，任何貸款人或開證行對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此而預期的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或交易而引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易的任何訴訟或程序中，           本協議每一方在此不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有事項管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權。或承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷且 無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對管理代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決)。本協議各方同意，任何此類訴訟或訴訟程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何一方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(D)           借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而提出的任何異議，或 在本節(B)段所指的任何法院提起的任何其他貸款文件。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(E)           本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。 本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達流程的權利。

第9.10節。     放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄其在因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方不會在 訴訟事件中尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而 被引誘簽訂本協議的。

第9.11節。     標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。     保密性。 行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括直接參與交易的會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)。(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議或其項下權利的任何訴訟、訴訟或程序時，(F)根據包含與本節條款基本相同的條款的協議， 至(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發放和監測識別碼，(H)徵得借款人的同意，或(I)在此類信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開，或(Ii)變得對行政代理可用的情況下，開證行或任何貸款人在非保密的基礎上 從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前可獲得的任何此類信息，以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供； 如果在重述生效日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。為免生疑問，第9.12節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體或監管機構)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該監管機構的法律或法規應禁止第9.12節中規定的任何此類禁止披露。

各貸款方確認 根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括請求豁免和修改的信息，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理人表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，信用聯繫人可能會收到可能包含 重要非公開信息的信息。

第9.13節.《         美國愛國者法案》受2001年美國愛國者法案(“愛國者法案”) 和31 C.F.R.第1010.230節(“受益所有權條例”)要求約束的每一貸款人在此通知貸款方，根據 愛國者法案和受益所有權條例的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款方的信息 ，該信息包括貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及使貸款人能夠根據愛國者法案和受益所有權條例識別借款方的其他信息。

第9.14節.         發佈了附屬擔保人和抵押品。

(A)            A 附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保書和其所屬的其他貸款文件項下的義務(包括其根據抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務) ，在任何情況下，附屬擔保人的股權質押和附屬擔保人所擁有的抵押品，均應在本協議允許的任何交易完成後自動解除，該附屬擔保人不再是附屬擔保人；但如本協議有此要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本條款進行的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人的不可撤銷授權)簽署並向任何貸款方交付該借款方應合理要求 證明該終止或解除的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

(B)            此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，則行政代理可應借款人的請求(並在此得到每個貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保人及其作為當事人的其他貸款文件項下的義務(包括根據抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務)。

(C)            在貸款本金和利息、所有信用證付款、根據貸款文件和其他債務(任何掉期協議或任何銀行服務協議項下的債務除外，以及在此類付款和終止後明確説明的其他債務除外)應全額支付現金時，承諾應已終止 ，且不得有未清償的信用證。每一附屬擔保人的附屬擔保及其項下的所有義務(明文規定的義務除外)應自動終止，且不交付任何文書或任何人履行任何行為。

(D)            儘管任何貸款文件有任何相反規定，債務的抵押品和任何其他抵押品擔保應自動解除，行政代理應指示抵押品代理人解除此類抵押品或其他抵押品擔保，貸款文件產生的任何擔保權益或留置權：(I)根據本協議不受限制的交易(或根據本協議禁止的交易的放棄或同意而允許的)將此類抵押品出售給借款方以外的任何人時(且行政代理可在任何借款方提出合理請求時，無需進一步詢問即可最終依賴其提供的證明)，(Ii)如果批准解除該留置權，經所需貸款人書面授權或批准(解除所有或基本上所有抵押品的情況除外(與不受第6.03節限制的交易有關的抵押品解除除外)，(Iii)如果受該留置權約束的財產為附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人根據本第9.15節解除其附屬擔保項下的義務時，或(Iv)任何抵押品文件中明確規定的；然後，行政代理人應將其保管或持有的根據貸款文件和相關文件持有的所有抵押品和任何其他抵押品交付給貸款方，如果任何貸款方提出合理要求，行政代理人應簽署並(在適用範圍內)向該借款方提交與此類抵押品或其任何部分有關的任何融資聲明應已提交的每個辦公室、根據UCC或任何其他司法管轄區的類似法規發佈的終止聲明，或證明行政代理人對該抵押品的權益已被解除。以及任何一方可以合理要求的其他文件和票據，費用和費用由借款人承擔。行政代理不對其應借款方根據本第9.15(D)條提出的合理要求而採取的任何行動負責。

第9.15節         利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用，應以最高利率為限，在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應 累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率 )，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。

第9.16.節         無諮詢或受託責任。(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解， 除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，並且 每個貸款方僅以借款人在合同中與借款人保持一定距離的交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，其不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，借款人確認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，且貸方不對借款人承擔任何責任或責任。

(B)            借款人還承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可為借款人及其可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，並/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，借款人 承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其附屬公司可能向借款人 或其子公司可能就本文所述交易或其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何貸款方都不會將通過貸款文件預期的交易或與借款方的其他關係從借款方獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供的服務，也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務將從其他 公司獲得的機密信息用於貸款文件中計劃進行的交易，或向借款人提供機密信息。

第9.17節        確認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議 授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)          與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第9.18節.有關任何支持QFC的         確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力與轉讓在美國特別決議制度下的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)            作為本第9.18節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體”指下列任何 項：

(i)             12 C.F.R.中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”。§ 252.82（b）;

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，           a “擔保銀行”；或

(3)          a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第9.19節         債權人間協議 貸款人特此授權行政代理和抵押品代理簽訂債權人間協議和本協議允許的任何其他債權人間協議或安排，貸款人承認任何此類債權人間協議對貸款人具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據抵押品文件授予行政代理人和抵押品代理人的留置權明確受制於每個債權人間協議(如果有效) 和據此訂立的任何其他債權人間協議，以及(Ii)行政代理人和/或抵押品代理人根據本協議或根據本協議訂立的每個債權人間協議(如果有效)和任何其他債權人間協議行使任何權利或救濟， 受制於債權人間協議(如果有效)和任何其他債權人間協議的限制和規定。如果任何債權人間協議(如果生效)或任何其他債權人間協議的條款與本協議的條款發生衝突，應以該債權人間協議(如果生效)或其他適用的債權人間協議的條款為準。

第9.20節。完美的         預約 。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為抵押品代理人和擔保當事人的利益，根據《UCC》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(抵押品代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知抵押品代理人，並應抵押品代理人的要求，立即將此類抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的 指示處理此類抵押品。

第9.21節         Mire 事件。即使協議中有任何其他相反規定，在行政代理 收到貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規的書面確認(此類書面確認不得被不合理地附加條件、扣留或延遲)之前，不得結束任何Mire事件。如果貸款人在行政代理向貸款人提供(可能以電子方式交付)關於每個質押不動產的下列文件之日起三十(30)天 (如果SFHA區域內沒有質押的房地產，則為5個工作日)之前未將任何未完成的洪災調查要求通知行政代理和借款人：(I)第三方供應商提供的完整的 洪水風險確定；(Ii)對於位於“特別洪災危險區域”的每一不動產， (A)向適用的貸款方發出關於該事實的通知以及(如果適用)向適用的貸款方發出洪水保險範圍的通知 沒有保險範圍，以及(B)適用的貸款方收到該通知的證據；以及(Iii)如果該通知被要求提供給適用的貸款方，並且該不動產所在社區有洪水保險，則貸款人將被視為已完成其洪水保險盡職調查和洪水保險合規，並已同意該抵押。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，本協議雙方已由其各自的授權人員於上述日期起正式簽署並交付本協議。

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附表2.01A

承諾

附表3.01

附表2.01B

信用證承諾

附表3.01

附表3.01

附屬公司

借款人持有以下每家子公司100%的股權 ：

能源服務資助公司（特拉華州）

Homestead Holding Company（特拉華州）

UGI開發公司（賓夕法尼亞州）

UGI Marcellus，LLC（特拉華州）

UGI阿巴拉契亞有限責任公司（特拉華州）

UGI生物燃料有限責任公司（特拉華州）

UGI Gathering，LLC（特拉華州）

UGI Peaking，LLC（特拉華州）

UGI Transaction，LLC（特拉華州）

UDID Solar，LLC（特拉華州）

UGI Development Company持有以下各子公司 100%的股權：

亨洛克能源有限責任公司（特拉華州）

UGI Appalachia，LLC持有以下各個子公司的100%股權：

Pennant Midstream，LLC（特拉華州）

UGI直布羅陀Gathering，LLC（特拉華州）

UGI Moraine East Gathering，LLC（特拉華州）

UGI Pine Run，LLC（特拉華州）

UGI Biofuels，LLC持有以下各子公司100%的股權：

GHI Energy，LLC（德克薩斯州）

UGI NEO，LLC（特拉華州）

UGI Ag-Grid，LLC（特拉華州）

UGI Dakota，LLC（特拉華州）

UGI Broad Mountain RNG，LLC（特拉華州）

UGI Kayuga，LLC（特拉華州）

UGI Hamilton，LLC（特拉華州）

UGI Gathering，LLC持有 以下各子公司100%的股權：

UGI Ponderosa，LLC（特拉華州）

UGI Texas Creek，LLC（特拉華州）

UGI Peaking，LLC持有以下各子公司100%的股權：

UGI伯利恆液化天然氣有限責任公司（特拉華州）

UGI Carlisle LNG，LLC（特拉華州）

UGI Manning LNG，LLC（特拉華州）

UGI丙烷空氣有限責任公司（特拉華州）

UGI Steelton LNG，LLC（特拉華州）

附表3.01

UGI Transaction持有 以下各子公司100%的股權：

UGI液化天然氣公司（特拉華州）

烏吉山貝瑟爾管道公司（特拉華州）

UGI PennEast，LLC（特拉華州）

UGI存儲公司（賓夕法尼亞州）

UGI Sunbury，LLC（特拉華州）

Pennant Midstream，LLC持有以下各子公司 100%的股權：

彭南特菲爾德聚集有限責任公司（特拉華州）

Pennant NGL，LLC（特拉華州）

彭南特加工有限責任公司（特拉華州）

彭南特殘渣收集有限責任公司（特拉華州）

彭南特Truckline Gathering，LLC（特拉華州）

截至重述生效日期，以下每家子公司均為重大國內子公司 ：

UGI阿巴拉契亞有限責任公司（特拉華州）

UGI液化天然氣公司（特拉華州）

UGI開發公司（賓夕法尼亞州）

UGI存儲公司（賓夕法尼亞州）

UGI Sunbury，LLC（特拉華州）

截至重述生效日期，以下每家子公司均為子公司擔保人：

GHI Energy，LLC（德克薩斯州）

Homestead Holding Company（特拉華州）

亨洛克能源有限責任公司（特拉華州）

彭南特菲爾德聚集有限責任公司（特拉華州）

Pennant Midstream，LLC（特拉華州）

Pennant NGL，LLC（特拉華州）

彭南特加工有限責任公司（特拉華州）

彭南特殘渣收集有限責任公司（特拉華州）

Pennant Trunkline Gathering，LLC（特拉華州）

UGI Ag-Grid，LLC（特拉華州）

UGI阿巴拉契亞有限責任公司（特拉華州）

UGI伯利恆液化天然氣有限責任公司（特拉華州）

UGI生物燃料有限責任公司（特拉華州）

UGI Broad Mountain RNG，LLC（特拉華州）

UGI Carlisle LNG，LLC（特拉華州）

UGI Dakota，LLC（特拉華州）

UGI開發公司（賓夕法尼亞州）

UGI Gathering，LLC（特拉華州）

UGI直布羅陀Gathering，LLC（特拉華州）

UGI Hamilton，LLC（特拉華州）

UGI液化天然氣公司（特拉華州）

UGI Manning LNG，LLC（特拉華州）

附表3.01

UGI Marcellus，LLC（特拉華州）

烏吉山貝瑟爾管道公司（特拉華州）

UGI NEO，LLC（特拉華州）

UGI Peaking，LLC（特拉華州）

UGI PennEast，LLC （特拉華州）

UGI Pine Run，LLC（特拉華州）

UGI Ponderosa，LLC（特拉華州）

UGI丙烷空氣有限責任公司（特拉華州）

UGI Steelton LNG，LLC（特拉華州）

UGI存儲公司（賓夕法尼亞州）

UGI Sunbury，LLC（特拉華州）

UGI Transaction，LLC（特拉華州）

UDID Solar，LLC（特拉華州）

UGI Moraine East Gathering，LLC

附表3.01

附表5.09

某些按揭財產

這七個抵押財產是：1)亨洛克發電站，由UGI開發公司所有；2)坦普爾液化天然氣儲存設施，由UGI LNG，Inc.擁有； 3)Sunbury管道，由UGI Sunbury，LLC擁有；4)奧本收集系統，由UGI Energy Services，Inc.擁有；5)阿巴拉契亞收集系統，由UGI Appalachia，LLC擁有；6)直布羅陀管道，由UGI直布羅陀收集有限責任公司擁有；以及7)伯利恆 液化天然氣儲存設施，由UGI Bethleem LNG，LLC擁有。Moraine East收集系統應根據信貸協議第5.09(C)節進行抵押。¹

¹ Moraine East收集系統應在成交後進行抵押，前提是收到各貸款人的確認，即其已根據信貸協議第5.09(C)節完成了與Moraine East收集系統相關的任何適用洪水保險要求的盡職調查。在任何情況下，對Moraine East Gathering 系統的抵押不得妨礙任何建築物、構築物或改善(每一項都在洪水保險法中定義)。

附表5.09

附表5.09

附件A

請參閲附件。

附表5.09

附件B

請參閲附件。

附表5.09

附件C

請參閲附件。

附表5.09

附表6.01

已有債務

沒有。

附表6.01

附表6.02

現有留置權

附表6.02

日程表6.06

現有關聯交易

沒有。