根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-263909

招股説明書補充文件
（至2022年5月10日的招股説明書）

Exela Technologies, Inc.

高達 250,000,000 美元

普通股

我們已經與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、瑞穗證券美國有限責任公司和Needham & Company, LLC（各為 “代理人”，合稱 “代理人”）簽訂了與本招股説明書補充文件提供的普通股相關的場內發行銷售協議（“銷售協議”），每股面值0.0001美元（“普通股”）以及隨附的招股説明書。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過或向擔任銷售代理人或委託人的適用代理人發行和出售總銷售價格不超過2.5億美元的普通股。我們的普通股（如果有）可以在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）按市場價格出售，也可以按照相關代理人和我們雙方商定的條款出售。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “市場發行”。根據銷售協議的條款，代理商無需出售任何特定數量或金額的普通股，但將根據代理商與我們共同商定的條款，根據各自的正常交易和銷售慣例，做出商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商將有權根據銷售協議的條款獲得補償，佣金率最高為每次出售普通股總收益的5.0％。就代表我們出售普通股而言，每位代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）規定的債務。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “XELA”。2022年5月20日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.27美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中提及的風險因素，以及我們根據《交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中的隨附招股説明書，討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們的普通股，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年5月23日。

 

目錄

 

S-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還對隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息不同或相沖突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件）不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和代理商均未授權任何人向您提供其他信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，則您不應依賴他們。在任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售要約或要求購買我們普通股的要約。您應假設，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件何時交付，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在作為提及納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和契約視為準確代表了我們的業務現狀、財務狀況、經營業績或前景。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Exela”、“公司”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 是指Exela Technologies, Inc.及其合併子公司。

 

S-ii

 

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於美國國內發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，因此，向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、附表14A的委託書以及其他信息。這些報告和委託書在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.exelatech.com免費獲得。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，因此，在決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明或其證物和附表中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書補充文件中提供的普通股的更多信息，請參閲此類註冊聲明及其證物和附表。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他提及的文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，均提及以這種方式提交的副本，每份陳述在所有方面都受到提及的限制。

 

S-iii

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，補充我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們以引用方式將以下所列文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正或補充納入本招股説明書的補充中：

•

我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告；

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•

我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的關於10-K/A表格的第1號修正案，該修正案修訂了截至2021年12月31日止年度的10-K表格；

​

•

我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的三個月的10-Q表季度報告；以及

​

•

我們於2022年1月3日、2022年1月4日、2022年1月14日、2022年2月11日、2022年3月7日、2022年3月14日、2022年3月14日、2022年3月17日、2022年3月31日、2022年4月13日、2022年5月6日、2022年5月12日和2022年5月19日向美國證券交易委員會提交的最新報告。

​

此外，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，直至（i）根據本招股説明書補充文件終止普通股發行以及（ii）根據本招股説明書補充文件完成普通股發行之日後向美國證券交易委員會提交的任何文件招股説明書補充資料。儘管如此，除非我們在本招股説明書補充文件或包含此類信息的報告或文件中指明該信息應被視為根據《交易法》第18條 “提交” 或以其他方式受到《交易法》第18條規定的責任的約束，否則本招股説明書補充文件中不會以提及方式納入本招股説明書補充文件中，除非我們在本招股説明書補充文件或包含此類信息的報告或文件中指明該信息應被視為根據《交易法》“提交” 或以引用方式納入加入本招股説明書補充文件。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面請求發送至：德克薩斯州歐文市東格勞威勒路2701號Exela Technologies, Inc. 投資者關係部 75061，或致電 (972) 821-5808 聯繫投資者關係部。

就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

 

S-iv

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，旨在受這些條款規定的安全港的保護。前瞻性陳述通常附有 “可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預測”、“估計”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“繼續”、“未來”、“將”、“期望”、“展望” 等詞語或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們行業的陳述、未來事件、SourceHOV Holdings, Inc.和Novitex Holdings, Inc.業務合併的估計或預期的未來業績和收益、合併後公司的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於Exela管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述受有關Exela業務的許多風險和不確定性的影響，實際業績可能存在重大差異。可能影響我們業績的因素包括：

•

政治和經濟條件對我們服務需求的影響；

​

•

COVID-19 疫情的影響及其附帶影響；

​

•

正在進行的訴訟的影響；

​

•

數據或安全漏洞的影響；

​

•

競爭或我們的服務替代品對我們的企業定價和競爭對手其他行為的影響；

​

•

我們應對技術發展和變革的能力，以便與我們的行業和客户的行業保持同步；

​

•

恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；

​

•

立法和監管行動在美國和國際上的影響；

​

•

由於我們所依賴的第三方服務不可用或故障而導致的運營失敗的影響；以及

​

•

知識產權侵權的影響。

​

您在評估這些前瞻性陳述時應仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本招股説明書補充文件發佈之日。我們無法預測未來可能發生的新事件或情況或它們可能如何影響我們，我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的事件或情況。此外，這些前瞻性陳述還提供了Exela對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本招股説明書補充文件發佈之日的觀點。Exela預計，隨後的事件和事態發展將導致Exela的評估發生變化。不應將這些前瞻性陳述作為Exela在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期的評估。

請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息，以更好地瞭解我們業務和這些前瞻性陳述背後的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何其他風險因素和警示性陳述，包括我們在10-K表年度報告中以 “風險因素” 為標題討論的風險和不確定性，“法律訴訟”，“管理層的討論和分析財務狀況和經營業績”，以及我們在10-K表年度報告和10-Q表季度報告中以其他方式確定或討論的內容，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

​

S-3

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（以引用方式納入本招股説明書補充文件）中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，以及本招股説明書補充文件中包含的所有其他信息以及隨附的招股説明書，並以引用方式納入本説明書招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何相關免費書面招股説明書中。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的普通股經歷了並將繼續經歷價格和交易量的波動，這可能會導致您損失很大一部分投資，給我們帶來代價高昂的訴訟，並幹擾我們發展業務的努力。

股票市場會受到價格和交易量的重大波動，這些波動可能與特定公司的經營業績無關，因此，我們普通股的市場價格可能會經常發生有意義的變化。我們最近的財務狀況或經營業績沒有任何與最近股價變動一致的變化。此外，由於各種其他因素，我們普通股的市場價格一直在波動並可能繼續大幅波動，包括我們的經營業績的季度波動（包括收入波動的結果）、我們及時執行當前增長戰略的能力、我們或競爭對手發佈的技術創新或新產品或服務的公告、市場對我們提供的新產品和服務的接受程度、技術市場的發展、變化在我們的關係中與供應商或客户的關係、我們滿足分析師預期的能力、信息技術環境的變化、分析師對收益估計的變化、現有持有人對普通股的銷售以及關鍵人員的流失。可能的外部事件和趨勢也可能影響整個資本市場，特別是我們的普通股價格，例如外國和跨境爭執、政治動盪、全球範圍的網絡恐怖主義和破壞性的天氣系統。相對於交易價格的波動，您購買我們普通股的時間可能會導致您損失全部或很大一部分投資。

過去，在公司股票的市場價格波動一段時間之後，通常會對這些公司提起集體證券訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這將幹擾我們執行業務計劃、銷售軟件和服務的能力，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們有鉅額債務和其他義務，任何未能履行還本付息義務和其他義務（包括判斷義務）的行為都將對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

截至2022年3月31日，我們有大約11億美元的長期債務，不包括當前到期日。儘管該公司尋求償還和/或為其很大一部分債務進行再融資，但無法保證該計劃會全部或部分成功，即使該計劃成功，我們仍可能有大量未償債務。

我們的債務和其他義務可能：要求運營現金流的很大一部分專門用於償還債務，從而降低我們利用運營現金流為運營、資本支出和未來商機提供資金的能力；增加因違反任何債務協議（包括 等）而產生不利後果的風險

 

S-4

 

由於我們的業務未能按預期表現而未能按要求支付本金或利息；降低了我們為營運資金、資本支出、一般公司或其他用途獲得額外融資的能力；限制了我們進行收購的靈活性；要求進行非戰略性資產剝離；增加我們的現金需求以支持利息支付；限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性；增加我們對不利變化的脆弱性總的來説，經濟和行業狀況。

我們償還債務本金和利息的能力以及遵守各種債務協議中財務契約的能力取決於我們的未來表現，這將取決於總體經濟狀況以及影響我們合併業務的金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足其他現金需求，則除其他外，我們可能被要求在債務或股票市場上尋求額外融資；對全部或部分債務進行再融資或重組；在債務協議允許的範圍內出售我們的某些資產；或減少或推遲計劃資本或運營支出。我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，任何此類融資、再融資或資產出售可能根本不可用，也可能無法以經濟上有利的條件提供。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的還本付息義務或以商業上合理的條件為債務再融資，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

根據管理層的評估，我們得出的結論是，如果不獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們繼續經營的能力存在很大疑問。

我們截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告討論了管理層對我們持續經營能力的評估，因為我們經歷了淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字和大量現金支付長期債務利息的歷史。我們還有與評估行動結算的剩餘款項相關的現金債務，以及根據我們的左輪交易所以調整機制的形式提供的擔保。這些事件和條件以及其他問題表明，存在實質性的不確定性，這使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑。對我們可能無法繼續作為持續經營企業的重大懷疑可能會對我們普通股的市場價值以及我們籌集新資金（無論是通過發行股權或債務證券還是其他方式）、與第三方建立重要合同關係以及以其他方式實現業務目標的能力產生重大不利影響。在我們能夠改善運營產生的現金之前，我們希望通過債務或股權融資來滿足未來的現金需求。如果有的話，我們無法確定是否會以可接受的條件向我們提供額外資金。我們的財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於財務報表中反映的價值。

管理層將對出售本招股説明書補充文件提供的普通股的淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用淨收益。

由於我們尚未指定出售本招股説明書補充文件中提供的普通股的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於發行時所考慮的目的以外的其他用途。請參閲 “所得款項的使用”。我們的管理層可能會將淨收益用於購買或償還債務和/或一般公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或普通股的市場價格。

您購買的普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

我們在本次發行中普通股的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設 的總和

 

S-5

 

925,925,926股普通股根據本招股説明書補充文件以每股0.27美元的價格出售，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為2.5億美元，扣除預計佣金和我們應付的總髮行費用後，您將立即被稀釋每股0.80美元，相當於我們調整後的淨有形資產之間的差額本次發行生效後截至2022年3月31日的每股賬面價值和假定發售價格。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中普通股的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售普通股或其他證券的股票，而未來購買我們的普通股或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

此外，在本次發行中出售我們的普通股以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些股票可能被出售的看法將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們計劃在 “市場發行” 中出售我們的普通股，在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

投資者在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，他們的投資結果可能會有所不同。根據市場條件的影響，我們將酌情更改本次發行中出售普通股的時間、價格和數量。投資者的普通股價值可能會下跌。許多因素可能會影響我們普通股的市場價格，包括上述和隨附的招股説明書中描述的因素，以及我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下披露的因素，該報告在向美國證券交易委員會提交的後續報告中進行了更新。

我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。

過去，我們沒有為普通股支付過股息。我們目前不打算為普通股支付股息，我們打算保留未來的收益（如果有），為業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和未來債務協議的條款可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）可能是您的唯一收益來源。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並給股東帶來重大損失。

由於本節和本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他因素，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及總體經濟、政治和市場狀況，例如衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力，

 

S-6

 

這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售我們的普通股。

我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能無法維持對納斯達克上市要求的合規性。

我們的普通股在納斯達克上市，納斯達克規定了某些最低持續上市要求。如果不繼續遵守這些要求，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，這除其他外，可能會降低我們的普通股價格和股東可用的流動性水平。

 

S-7

 

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售價格不超過2.5億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何普通股，也無法保證我們會充分利用與代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將出售本招股説明書補充文件中提供的普通股的淨收益（如果有）用於購買或償還債務和/或一般公司用途，包括為我們的發展計劃提供資金、商業規劃、銷售和營銷費用、一般和管理費用、收購或許可其他候選產品或業務或營運資金。在這些用途之前，我們可以償還循環信貸借款或將淨收益投資於短期、計息投資級證券、存款證或美國政府的直接或擔保債務。我們尚未確定用於此類目的的淨收益的具體數額。因此，我們的管理層將對出售本招股説明書補充文件提供的普通股的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

 

S-8

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的利息將被稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值為9.655億美元，合普通股每股2.18美元。我們通過將淨有形資產（總資產減去商譽減去總負債）除以441,965,652股來計算每股有形賬面淨值，即截至2021年5月20日我們已發行和流通的普通股數量。

在我們以每股0.27美元的假設發行價出售本次發行中總額為2.5億美元的普通股生效後，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除預計佣金和我們應支付的預計發行費用後，截至2022年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為7.23億美元，或普通股每股0.53美元（0.53）。該金額表明，由於新投資者在本次發行中購買了我們的普通股，我們的普通股的淨有形賬面價值立即增加了每股1.66美元，並且向購買本次發行普通股的新投資者立即稀釋了普通股每股0.80美元。下表説明瞭稀釋情況：

為了説明起見，上表假設我們的普通股共以每股0.27美元的價格出售了925,925,926股，這是2022年5月20日在納斯達克公佈的普通股最後一次出售價格，總收益為2.5億美元。我們在本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。假設在銷售協議有效期內我們的所有普通股總額為2.5億美元以該價格出售，則出售普通股的價格從上表所示的每股0.27美元的假定公開發行價格上漲0.10美元，這將使我們在發行後調整後的普通股每股淨有形賬面價值降至每股0.65美元，將增加對購買普通股的新投資者每股有形賬面淨價值的稀釋幅度扣除預計佣金和我們應付的預計總髮行費用後，我們在本次發行中的普通股價格為每股1.02美元。假設在銷售協議有效期內我們的所有普通股總額為2.50億美元以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股0.27美元的假定公開發行價格每股0.27美元下降0.10美元，這將使我們在發行後普通股的調整後每股有形淨賬面價值提高至每股0.38美元（0.38）美元，並將減少攤薄幅度向購買我們普通股的新投資者提供我們普通股的每股淨有形賬面價值扣除預計佣金和我們應付的預計總髮行費用後，本次發行定為每股0.55美元。本信息僅供參考，可能因實際發行價格和我們在本次發行中出售的普通股的實際數量而有所不同。

上表中預計將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2022年5月20日的441,965,652股已發行普通股，不包括：

•

行使認股權證時可發行的15,565,152股普通股，包括購買我們在2015年首次公開募股中發行的普通股六分之一的35,000,000份認股權證，以及購買2021年3月在私募交易中發行的一股普通股的9,731,819份認股權證；

​

 

S-9

 

•

轉換2,778,111股A系列永久可轉換優先股後，可發行1,375,216股普通股；

​

•

61,499,192 股普通股可在轉換我們 6.00% 的 B 系列累積可轉換永久優先股的 3,029,900 股股票後發行；以及

​

•

根據我們的2018年股票激勵計劃可發行的任何普通股。

​

就我們發行的其他普通股而言，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

 

S-10

 

資本存量描述

以下摘要描述了我們的股本以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、我們的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程或我們的章程以及《特拉華州通用公司法》中的重要條款。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整説明，您應參考我們的公司註冊證書和章程，其副本已存檔於美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

將軍

我們的公司註冊證書授權發行16.2億股股本，包括（i）16億股普通股，面值每股0.0001美元，或（ii）2,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，以及（ii）2,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。我們的普通股的已發行股票經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。截至2022年5月20日，我們共有441,965,652股已發行普通股和9,837,911股已發行優先股，包括：（a）2,778,111股A系列永久可轉換優先股；（b）3,029,900股6.00％的B系列累計可轉換永久優先股；（c）3,029,900股串聯優先股；以及（d）1,029,900股 100萬股特別投票股票。此外，截至2022年3月15日，尚有購買15,565,152股普通股的未償認股權證，包括購買我們在2015年首次公開募股中發行的普通股六分之一的35,000,000份認股權證，以及9,731,819份認股權證，用於購買2021年3月在私募交易中發行的一股普通股。

普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則我們的普通股持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並且將始終對提交股東表決的所有事項作為一個類別進行共同投票。我們的普通股持有人有權就有待股東投票的事項進行每股一票。

股息

我們的股東有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息和其他分配（如果有），並將按每股平均分配此類股息和分配。

清算、解散和清盤

如果Exela自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則在優先股持有人的權利得到滿足後，我們普通股的持有人有權獲得我們所有可供分配給股東的任何種類資產的每股同等金額。

優先權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

董事會目前分為三類，A類、B類和C類，每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三年。董事選舉沒有累積投票，結果是，董事將由普通股持有人在年度股東大會上投的多數票選出。

 

S-11

 

優先股

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。董事會有權確定適用於每個系列股票的全部或有限的投票權、指定、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及任何相關資格、限制或限制。未經股東批准，董事會可以發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤職。

截至2022年5月20日，優先股的已發行股如果進行轉換，將使我們的已發行普通股增加61,884,432股。優先股的條款、權利、義務和優惠載於（a）Exela的A系列永久可轉換優先股的指定、優先權、權利和限制證書；（b）Exela的B系列累積可轉換永久優先股的指定、優先權、權利和限制證書；（c）Tandem優先股的指定、優先權、權利和限制證書；以及（d）指定證書，特別投票優先股的偏好、權利和限制，副本這些文件已存檔於美國證券交易委員會。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的章節。

股息

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況。現金分紅的支付由董事會自行決定。

特拉華州法律的某些反收購條款

錯開的董事會

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類大致相等的董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、總裁或主席的多數票召開，或者應擁有多數投票權的已發行和流通股本投票權的股東的書面要求，由祕書召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在年度股東大會之前帶來業務或在年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於六十（60）天或不超過上年度年會一週年紀念日的九十（90）天送達或郵寄給Exela的主要執行辦公室；但是，如果年會日期在年度會議之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天自上一年年會之日起一週年紀念日，股東的通知必須及時送達或郵寄以及祕書不遲於該年會前第九十（第90）天收到，如果較晚，則在Exela首次公開宣佈年會日期之後的第十（10）天營業結束時收到。Exela的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止Exela的股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。

 

S-12

 

已授權但未發行的股票

Exela授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

第 203 節選擇退出

根據我們的公司註冊證書，Exela選擇退出《特拉華州通用公司法》第203條中規範公司收購的規定。《特拉華州通用公司法》第203條禁止特拉華州的公司在某些情況下與： 進行 “業務合併”

•

持有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

​

•

“感興趣的股東” 的關聯公司；或

​

•

“感興趣的股東” 的同事，

​

自股東成為 “感興趣的股東” 之日起三年。“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。

但是，在以下情況下，《特拉華州通用公司法》第 203 條的上述規定不適用：

•

董事會在交易之日之前批准使股東成為 “利益股東” 的交易；

​

•

在導致股東成為 “利益股東” 的交易完成後，該股東擁有交易開始時我們已發行的有表決權股票的至少 85%，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易之日或之後，業務合併由董事會批准，並在Exela的股東會議上獲得授權，而不是書面同意，對 “感興趣的股東” 不擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二投贊成票。

​

Exela之所以選擇退出《特拉華州通用公司法》第203條的規定，是因為它認為該法規可能會禁止或推遲合併或其他控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購該法規的嘗試。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，代表Exela提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果以任何股東的名義在特拉華州以外提起，則提起此類訴訟的股東將被視為同意提供服務該股東法律顧問的訴訟程序。儘管Exela認為，該條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使其受益，但該條款可能會阻止對Exela董事和高級管理人員提起訴訟。

轉賬代理

我們的普通股過户代理是大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州街一號30樓，10004。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “XELA”。

 

S-13

 

分配計劃（利益衝突）

我們已經與B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.、瑞穗證券美國有限責任公司和Needham & Company, LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向作為銷售代理或委託人的相關代理人發行和出售總銷售價格不超過2.5億美元的普通股。該銷售協議已作為根據《交易法》提交的報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。

在發出配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，代理商可以通過法律允許的任何方式發行和出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義 “市場發行”。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理商可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。關於銷售協議，B. Riley Securities分別承諾按本金購買高達4000萬美元的普通股，每股不超過1,000萬美元，以 “在市場上” 向公眾出售。

我們將以現金向代理人支付佣金，以支付他們作為代理出售普通股時各自的服務。根據銷售協議的條款，代理商將有權獲得補償，佣金率最高為每次出售普通股總收益的5.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向每位代理人償還某些特定費用和有據可查的費用，包括合理且有據可查的自付費用和律師向美國證券交易委員會提交銷售協議時向代理人支付的款項，金額不超過50,000美元，以及（y）此後每年與銷售協議中描述的某些申報時的任何更新費用不超過10,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款應付給代理商的薪酬和報銷，此項服務的總費用約為316,000美元。

我們的普通股銷售結算將在任何銷售之日後的第二個交易日進行，或者在我們與相關代理商定的與特定交易相關的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們與相關代理人可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。代理商將採取符合各自正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買我們普通股的報價。就代表我們出售普通股而言，每位代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》和《交易法》規定的負債，向代理人提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行的普通股將在協議允許的情況下終止。一方面，我們以及每位代理商僅就其自身而言，可以在提前五天通知的情況下隨時終止銷售協議。

每個代理商及其各自的關聯公司過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此獲得慣常的費用和補償。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，代理人不得參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本電子格式的招股説明書補充文件可在相關代理人維護的網站上公佈，適用代理人可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件。

 

S-14

 

利益衝突

淨髮行收益的至少百分之五，不包括代理人薪酬，可用於減少或償還B. Riley Securities或其關聯公司及其關聯人提供的貸款或信貸額度的總餘額，因此，根據FINRA規則5121的定義，B. Riley Securities在本次普通股發行中將存在 “利益衝突”。因此，本次普通股的發行將按照FINRA規則5121的規定進行。B. 未經賬户持有人事先明確書面批准，萊利證券不得將本次發行中的普通股出售給其行使自由裁量權的賬户。

法律事務

某些法律事務將由紐約、紐約的保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所移交給我們。某些法律事務將由紐約州紐約州杜安·莫里斯律師事務所移交給代理人。

專家

Exela Technologies, Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經其授權，以引用方式納入此處該公司是會計和審計方面的專家。

關於截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點對實現控制標準目標的影響，Exela Technologies, Inc.截至2021年12月31日沒有對財務報告維持有效的內部控制，幷包含一個解釋性段落，指出：

•

公司沒有設計、實施和運營與訂單到現金（包括收入、客户存款、應收賬款和遞延收入）和租賃相關的有效流程控制活動。由於對相關信息技術相關風險的瞭解不完整，與訂單到現金流程相關的缺陷還導致總體信息技術控制不力；

​

•

公司沒有充分建立結構、報告渠道和適當的權力和責任；

​

•

公司沒有充分吸引、開發和留住有能力的資源，也沒有讓他們對內部控制責任負責；

​

•

公司沒有持續生成或使用支持內部控制運作的相關質量信息來支持內部控制的運作；以及

​

•

內部溝通支持內部控制運作所必需的信息是不夠的。

​

 

S-15

招股説明書

$500,000,000

普通股
優先股
認股權證
債務證券
單位

我們可能會不時提出以一個或多個系列或發行方式出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或單位的總金額不超過5億美元。本招股説明書描述了我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位的一般條款，以及此類證券的發行方式。我們將在本招股説明書的補充文件中描述此類證券的具體發行方式，本招股説明書還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、任何免費撰寫的招股説明書以及任何條款表或其他發行材料。

我們可以按發行證券時確定的金額、價格和條款提供我們的證券。我們的證券可以直接出售給您，也可以通過代理商、承銷商或交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商出售我們的證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中為其命名並描述他們的薪酬。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場（NASDAQ）上市，股票代碼為 “XELA”。2022年3月25日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.41美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書頁面上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何其他風險因素，以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准我們的證券，也未確定本招股説明書是否準確、真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們可能會連續或延遲向一個或多個代理商、承銷商或交易商或直接向買方提供和出售我們的證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售我們的任何證券，則適用的招股説明書補充文件將列出代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

本招股説明書的日期是 2022 年 5 月 10 日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時提出在一次或多次發行中出售總額不超過5億美元的普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書補充文件，或以引用方式納入本招股説明書或任何最新招股説明書補充文件中的信息，也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在適用的招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為修改或被適用的招股説明書補充文件中的陳述所取代。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 部分中描述的額外信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的出售。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與我們的證券發行相關的重要信息。

在決定是否投資我們的證券時，您應僅依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供其他信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，則您不應依賴他們。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買除適用的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約或在該等要約或招標非法的情況下提出的賣出要約或徵求購買任何證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的免費書面招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 (i) “Exela”、“公司”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 是指Exela Technologies, Inc.及其合併子公司和 (ii) “證券”，統指我們在此發行的普通股、優先股、認股權證、債務證券和單位。

 

1

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書中的信息包括屬於《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，旨在受這些條款規定的安全港的保護。前瞻性陳述通常附有 “可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預測”、“估計”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“繼續”、“未來”、“將”、“期望”、“展望” 等詞語或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們行業的陳述、未來事件、SourceHOV Holdings, Inc.和Novitex Holdings, Inc.業務合併的估計或預期的未來業績和收益、合併後公司的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於Exela管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述受有關Exela業務的許多風險和不確定性的影響，實際業績可能存在重大差異。可能影響我們業績的因素包括：

•

政治和經濟條件對我們服務需求的影響；

​

•

COVID-19 疫情的影響；

​

•

根據第 8 條提出的評估申請的影響C. 特拉華州財政法院第262條，標題為Manichaean Capital, LLC等人訴SourceHOV Holdings, Inc.，C.A. 2017 0673 JRS；

​

•

數據或安全漏洞的影響；

​

•

競爭或我們的服務替代品對我們的企業定價和競爭對手其他行為的影響；

​

•

我們應對技術發展和變革的能力，以便與我們的行業和客户的行業保持同步；

​

•

恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；

​

•

立法和監管行動在美國和國際上的影響；

​

•

由於我們所依賴的第三方服務不可用或故障而導致的運營失敗的影響；以及

​

•

知識產權侵權的影響。

​

您在評估這些前瞻性陳述時應仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本招股説明書發佈之日。我們無法預測未來可能發生的新事件或情況或它們可能如何影響我們，我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況。此外，這些前瞻性陳述還提供了Exela對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本招股説明書發佈之日的觀點。Exela預計，隨後的事件和事態發展將導致Exela的評估發生變化。不應將這些前瞻性陳述作為Exela在本招股説明書發佈之日之後的任何日期的評估。

請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息中規定的任何其他風險因素，以更好地瞭解我們的業務和這些前瞻性陳述所依據的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何其他風險因素和警示性陳述，包括所討論的那些內容在我們的 10-K 表年度報告中標題是 “風險因素”、“法律訴訟”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們在10-K表年度報告中以其他方式確定或討論的內容，該報告以引用方式納入本招股説明書。

 

2

 

關於 EXELA

業務概述

Exela是全球業務流程自動化的領導者，利用全球足跡和專有技術，通過用户友好型軟件平臺和解決方案，幫助我們的客户將複雜環境轉變為簡單易用的軟件平臺和解決方案。我們在包括銀行、醫療保健、保險和製造業在內的多個行業的關鍵任務環境中為全球4,000多家客户（包括許多世界上最大的企業和60％以上的財富® 100強企業）提供服務，積累了數十年的專業知識。

有關我們的業務、財務狀況和經營業績的描述以及其他有關我們的重要信息，請參閲我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的章節。

公司信息

我們於 2014 年 7 月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州歐文市東格勞威勒路2701號，75061，我們的電話號碼是 (844) 935-2832。我們的網站地址是 www.exelatech.com。我們的網站和網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

 

3

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息，包括我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入本招股説明書的第1A項下列出的風險因素，這些風險因素可能會不時修改或取代未來根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中描述的風險、不確定性和假設不是我們唯一面臨的風險、不確定性和假設，而是我們認為是最重要的。可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果其中一種或多種風險或不確定性實際發生，我們證券的市場價格可能會下跌，從而導致您損失對我們證券的全部或部分投資。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的章節。

所得款項的使用

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售此處提供的任何證券的淨收益用於購買或償還債務和/或一般公司用途，包括為我們的發展計劃提供資金、商業規劃和銷售及營銷費用、一般和管理費用、收購或許可其他候選產品或業務或營運資金。在這些用途之前，我們可以償還循環信貸借款或將淨收益投資於短期、計息投資級證券、存款證或美國政府的直接或擔保債務。我們尚未確定用於此類目的的淨收益的具體數額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。有關出售我們特此提供的證券的淨收益的使用情況的更多信息，可在適用的招股説明書補充文件中列出。

稀釋

如果因出售我們特此提供的證券而導致購買者的股權大幅稀釋，我們將在任何適用的招股説明書補充中列出有關購買我們特此發行證券的買方股權的任何此類大幅稀釋的以下信息：

•

發行前後我們普通股每股的淨有形賬面價值；

​

•

可歸因於購買者在發行中支付的現金支付的每股有形賬面淨值的增長金額；以及

​

•

即時從公開發行價格中攤薄的金額，該金額將由此類購買者吸收。

​

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的對我們證券的描述，以及適用的招股説明書補充文件，總結了我們在本招股説明書下可能提供的各種證券的某些重要條款和條款。我們的證券發行條款、首次發行價格和淨收益將在適用的招股説明書補充文件和其他與證券發行相關的發行材料中規定。我們還將在適用的招股説明書補充信息中納入有關證券和證券交易所（如果有）的重大美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

 

4

 

資本存量描述

以下摘要描述了我們的股本以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書、我們的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程或我們的章程以及《特拉華州通用公司法》中的重要條款。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整説明，您應參考我們的公司註冊證書和章程，其副本已存檔於美國證券交易委員會。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

將軍

我們的公司註冊證書授權發行16.2億股股本，包括（i）16億股普通股，面值每股0.0001美元，或我們的普通股，以及（ii）20,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。我們的普通股的已發行股票經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。截至2022年3月15日，我們的已發行普通股為380,139,589股，已發行優先股為3,678,439股，包括2,778,111股A系列永久可轉換優先股和900,328股6.00％的B系列累計可轉換永久優先股。此外，截至2022年3月15日，尚有購買15,565,152股普通股的未償認股權證，包括購買我們在2015年首次公開募股中發行的普通股六分之一的35,000,000份認股權證，以及9,731,819份認股權證，用於購買2021年3月在私募交易中發行的一股普通股。

普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則我們的普通股持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並且將始終對提交股東表決的所有事項作為一個類別進行共同投票。我們的普通股持有人有權就有待股東投票的事項進行每股一票。

股息

我們的股東有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息和其他分配（如果有），並將按每股平均分配此類股息和分配。

清算、解散和清盤

如果Exela自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則在優先股持有人的權利得到滿足後，我們普通股的持有人有權獲得我們所有可供分配給股東的任何種類資產的每股同等金額。

優先權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

董事會目前分為三類，A類、B類和C類，每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三年。董事選舉沒有累積投票，結果是，董事將由普通股持有人在年度股東大會上投的多數票選出。

 

5

 

優先股

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。董事會有權確定適用於每個系列股票的全部或有限的投票權、指定、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及任何相關資格、限制或限制。未經股東批准，董事會可以發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤職。

截至2022年3月15日，優先股的已發行股如果進行轉換，將使我們的已發行普通股增加19,342,540股。優先股的條款、權利、義務和優先權載於（x）Exela的A系列永久可轉換優先股的指定、優先權、權利和限制證書以及（y）Exela的B系列累積可轉換永久優先股的指定、優先權、權利和限制證書，其副本已向美國證券交易委員會存檔。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的章節。

股息

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況。現金分紅的支付由董事會自行決定。

特拉華州法律的某些反收購條款

錯開的董事會

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類大致相等的董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、總裁或主席的多數票召開，或者應擁有多數已發行和流通股本的有權投票的股東的書面要求，由祕書召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在年度股東大會之前帶來業務或在年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知需要在第60天營業結束之前或不早於年度股東大會預定日期的第90天營業結束之前送達或郵寄到Exela的主要執行辦公室。如果向股東發出或提前公開披露年度股東大會日期的通知或提前公開披露，則股東通知如果在郵寄年度股東大會日期通知之日或公開宣佈年度股東大會日期之後的第10天送達或郵寄至Exela的主要執行辦公室，則應及時製造，以先發生者為準。Exela的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止Exela的股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。

 

6

 

已授權但未發行的股票

Exela授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

第 203 節選擇退出

根據我們的公司註冊證書，Exela選擇退出《特拉華州通用公司法》第203條中規範公司收購的規定。《特拉華州通用公司法》第203條禁止特拉華州的公司在某些情況下與： 進行 “業務合併”

•

持有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

​

•

“感興趣的股東” 的關聯公司；或

​

•

“感興趣的股東” 的同事，

​

自股東成為 “感興趣的股東” 之日起三年。“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。

但是，在以下情況下，《特拉華州通用公司法》第 203 條的上述規定不適用：

•

董事會在交易之日之前批准使股東成為 “利益股東” 的交易；

​

•

在導致股東成為 “利益股東” 的交易完成後，該股東擁有交易開始時我們已發行的有表決權股票的至少 85%，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易之日或之後，業務合併由董事會批准，並在Exela的股東會議上獲得授權，而不是書面同意，對 “感興趣的股東” 不擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二投贊成票。

​

Exela之所以選擇退出《特拉華州通用公司法》第203條的規定，是因為它認為該法規可能會禁止或推遲合併或其他控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購該法規的嘗試。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，代表Exela提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州財政法院提起，如果以任何股東的名義在特拉華州以外提起，則提起此類訴訟的股東將被視為同意提供服務該股東法律顧問的訴訟程序。儘管Exela認為，該條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使其受益，但該條款可能會阻止對Exela董事和高級管理人員提起訴訟。

轉賬代理

我們的普通股過户代理是大陸證券轉讓與信託公司，位於紐約州街一號30樓，10004。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “XELA”。

 

7

 

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的某些重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據適用的招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與適用的招股説明書補充文件中規定的下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

將軍

我們可能會為購買一個或多個系列的普通股和/或優先股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與我們的普通股和/或優先股一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下發行的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和所發認股權證的總數量；

​

•

可購買認股權證的貨幣；

​

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或此類證券的每筆本金；

​

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

​

•

如果是購買我們的普通股和/或優先股的認股權證，則行使一份認股權證時可購買的普通股和/或優先股的數量（視情況而定）以及行使時可以購買這些股票的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

任何贖回或贖回認股權證的權利的條款；

​

•

任何關於變更或調整行使權證行使價或可發行證券數量的規定；

​

•

認股權證的行使期限和地點；

​

•

運動方式；

​

•

行使認股權證的權利開始和到期的日期；

​

•

認股權證協議和認股權證的修改方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

​

 

8

 

債務證券的描述

債務證券將是公司的直接債務，將是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無抵押的。我們將根據契約發行債務證券，該契約將與契約中指定的受託人簽訂。雖然下文概述的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何債務證券的特定條款。根據適用的招股説明書補充文件發行的任何債務證券的條款可能與適用的招股説明書補充文件中規定的下述條款有所不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。就本債務證券描述而言，提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指Exela Technologies, Inc.，而不指其子公司。

將軍

我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。補充契約將規定每系列債務證券的具體條款。將有與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件將描述：

•

債務證券的標題；

​

•

對我們可能發行的一系列債務證券的總本金額的任何限制；

​

•

償還債務證券本金的一個或多個日期以及應支付的本金金額；

​

•

債務證券的利息（如果有）或有利息（如果有）的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是可變的），以及利息累積的起始日期、支付利息的日期、應付利息的人（如果不是記錄日期的註冊持有人）以及任何還款日應付利息的記錄日期；

​

•

用於支付本金、保費（如果有）和利息（如果有）的一種或多種貨幣；

​

•

債務證券本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付地點，以及可以出示註冊形式的債務證券進行轉讓或交換登記的地點；

​

•

關於我們預付、回購或贖回債務證券的權利或持有人要求我們預付、回購或贖回債務證券的權利的任何條款；

​

•

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利（如果有），包括任何或有轉換條款和任何旨在防止這些轉換權被稀釋的條款；

​

•

任何要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的條款；

​

•

用於確定所需支付的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的任何指數或公式；

​

•

如果債務證券因違約而加速到期，則應支付的債務證券本金的百分比；

​

•

該系列債務證券在償還其他債務的權利和優先權方面處於次要地位的條款（如果有）；

​

•

任何與債務證券有關的特殊或修改後的違約事件或契約事件；

​

•

與為債務證券提供的任何證券相關的任何條款，包括有關抵押品可以發放或替代的情況的任何條款；以及

​

•

債務證券的任何其他重要條款。

​

 

9

 

該契約將不包含對支付股息或回購我們的證券或任何財務契約的任何限制。但是，與特定系列債務證券相關的補充契約或其他契約可能包含此類條款。

我們可能會以折扣價發行債務證券，或以高於其規定的本金的折扣價發行債務證券。招股説明書補充文件可以描述聯邦所得税注意事項以及適用於以原始發行折扣或溢價發行的債務證券的其他特殊注意事項。

如果任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）以外幣支付，那麼在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中，我們將描述與該發行債務證券相關的任何貨幣兑換限制、税收考慮或其他實質性限制。

債務證券的形式

如果適用，我們可以以認證或非憑證形式、帶或不帶息票的註冊形式發行債務證券，或以帶有息票的無記名形式發行債務證券。

我們可能會以一種或多種全球證書的形式發行一系列債務證券，以證明該系列債務證券本金總額的全部或一部分。我們可能會將全球證書存入存託機構，全球證書在轉賬或以單獨認證的形式交換債務證券時可能會受到限制。

違約事件和補救措施

每系列債務證券的違約事件將包括：

•

我們在任何適用的寬限期之後拖欠任何系列的任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

​

•

我們違約 30 天或補充契約中規定的不同期限（可以是無期限），用於支付任何系列債務證券的任何分期利息；

​

•

我們在發出通知後的 90 天內或補充契約中規定的不同期限（可以不是期限）違約遵守或履行契約中的任何其他契約；以及

​

•

涉及我們的破產、破產或重組的某些事件。

​

與特定系列債務證券相關的補充契約可能包括其他違約事件。

當前的每份契約都將規定，如果受託人認為符合該系列持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約的通知（本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的違約除外）。

該契約將規定，如果發生任何違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金和應計利息（如果有）立即到期並支付。但是，如果我們糾正所有違約（未能支付僅因加速而到期的本金、溢價或利息除外），並且滿足某些其他條件，則該聲明可能會被撤銷，當時未償還的一系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以免除過去的違約。

一系列債務證券未償還本金中大多數的持有人將有權指示受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些限制。

招股説明書補充文件將描述適用於任何系列債務證券的任何其他或不同的違約事件。

 

10

 

修改契約或其他契約

我們和契約下的受託人可以：

•

未經債務證券持有人同意，修改契約以糾正錯誤或澄清含糊之處，或修改、修改或補充契約或任何補充契約，以作出不會對任何債務證券持有人的權利產生重大不利影響的更改，前提是任何符合契約或任何補充契約的任何修正、修改或補充，適用於任何系列債務證券，符合此類債務所依據的招股説明書（包括任何招股説明書補充文件）中描述的條款最初出售的證券應被視為不會對債務證券持有人的權利產生不利影響；

​

•

經該契約下未償債務證券本金不少於多數的持有人同意，對債務證券持有人的契約或權利進行總體修改；以及

​

•

經任何系列債務證券不少於多數未償本金的持有人同意，修改僅與該系列債務證券或該系列債務證券持有人權利相關的任何補充契約。

​

但是，我們不能：

•

延長任何債務證券的固定到期日，降低利率或延長任何債務證券的利息（如果有）的支付時間，減少任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價（如果有），損害或影響持有人提起訴訟的權利，要求支付任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）改變任何債務的貨幣證券是可支付的，或損害將任何債務證券轉換為普通股或我們的任何其他證券的權利（如果有）證券，未經每位將受到影響的債務證券持有人的同意；或

​

•

未經所有當時未償還的債務證券或將受影響的系列未償債務證券的持有人同意，降低必須同意修訂、補充或豁免的債務證券持有人的百分比。

​

合併和其他交易

契約將規定，我們不得與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，也不得將我們的財產和資產基本上作為一個整體轉讓或租賃給他人，除非 (1) 通過合併成立或我們合併或基本上全部收購或租賃我們的財產和資產的實體通過補充契約承擔我們與未償債務證券和其他契約有關的所有義務根據契約，（2）對於每系列的債務證券，立即交易生效後，該系列債務證券的違約事件將不會發生並持續下去，也不會發生任何可能成為違約事件的事件。

關於受託人

我們將確定招股説明書補充文件中與債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。如果受託人成為我們的債權人，則契約和經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因某些索賠而收到的某些財產作為擔保或其他的權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了《信託契約法》所指的任何 “利益衝突”，則必須消除衝突或辭職。

任何系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以指示為受託人就該系列證券行使任何信託或權力行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須像謹慎的人在處理自己的事務時那樣謹慎行使這些權利和權力。根據本條款，受託人沒有義務

 

11

 

應任何債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保。

適用法律

契約、每份補充契約及其發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

 

12

 

單位描述

我們可能會不時以任何組合方式發行由本招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

除其他外，與任何特定單位相關的任何招股説明書補充文件都將描述：

•

單位和構成這些單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；

​

•

（如果適用），適用於這些單位的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

​

 

13

 

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們的證券可以單獨出售，也可以一起出售：

•

向或通過一個或多個承銷商、經紀人或交易商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個購買者；和/或

​

•

通過組合使用這些銷售方法中的任何一種。

​

我們可以直接徵求購買我們證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的適用的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

我們可能會不時通過一項或多筆交易分發我們的證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

按與該現行市場價格相關的價格；或

​

•

以協議價格出售。

​

我們也可能向某些未償債務的持有人發行證券，包括但不限於我們的優先擔保信貸額度下的債務和我們的第一優先優先有擔保票據，作為償還此類債務的對價。

適用的招股説明書補充文件將列出每項發行的條款，包括：

•

購買證券的任何承銷商、經紀人、交易商、代理人或投資者的姓名；

​

•

所發行證券的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

​

•

承銷商、經紀人、交易商或代理商將獲得的任何補償、折扣、佣金或費用的金額；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

​

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

​

•

任何可能上市此類證券的證券交易所；

​

•

任何賠償條款的條款，包括聯邦證券法規定的責任賠償；以及

​

承銷商、經紀商、交易商或代理人在發行期間為穩定或維持證券市場價格而進行的任何交易的性質。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。此外，可能會不時指定代理人來徵求購買我們證券的要約。本招股説明書中發行的證券可以通過法律允許的任何方式出售，包括按照《證券法》第415（a）（4）條的定義被視為 “市場上” 發行的銷售，包括但不限於直接在納斯達克、在任何其他現有證券交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

 

14

 

如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則我們的證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售我們的證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售我們的證券。在出售我們的證券方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售我們的證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

適用的招股説明書補充文件將提供向承銷商、經紀商、交易商或代理人支付的與我們的證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據《證券法》，參與我們證券分銷的承銷商、經紀人、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們的證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。可以簽訂協議，向承銷商、經紀人、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納他們可能需要為此支付的款項。如果根據本招股説明書進行的發行受FINRA規則5121的約束，則適用的招股説明書補充文件將符合該規則的重要披露條款。

為促進我們證券的發行，參與發行的某些人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空我們的證券，這涉及參與發行我們證券的人出售的證券數量超過向他們出售的證券的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買我們的證券或實施罰款出價來穩定或維持我們的證券的價格，如果我們出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持我們證券的市場價格，使其高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可以隨時終止。

根據延遲交付合同，承銷商、經紀商、交易商或代理人可能有權向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買我們的證券。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同而支付的任何佣金。

可以與第三方進行衍生交易，或者本招股説明書未涵蓋的我們的證券可以通過私下協商交易出售給第三方。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則在任何衍生品交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，也可以使用我們從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案中予以確定。此外，我們的證券可能會以其他方式借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書賣空我們的證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經紀人、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

 

15

 

一般信息

除了我們在納斯達克上市的普通股外，所提供的任何證券都將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，對於普通股，我們可以選擇在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證我們任何證券交易市場的流動性。

承銷商、經紀人、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們可能會向承銷商、經紀商、交易商、代理商和再營銷公司提供與我們的證券發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或他們為這些負債可能支付的款項而繳納的款項。

 

16

 

法律事務

本招股説明書中提供的任何證券的有效性將由紐約、紐約的保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所轉交給我們。如果承銷商的律師也傳遞了任何證券的有效性，則將在與該發行相關的適用的招股説明書補充文件中列出該法律顧問。

專家

Exela Technologies, Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經其授權，以引用方式納入此處該公司是會計和審計方面的專家。

關於截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點對實現控制標準目標的影響，Exela Technologies, Inc.截至2021年12月31日沒有對財務報告維持有效的內部控制，幷包含一個解釋性段落，指出：

•

公司沒有設計、實施和運營與訂單到現金（包括收入、客户存款、應收賬款和遞延收入）和租賃相關的有效流程控制活動。由於對相關信息技術相關風險的瞭解不完整，與訂單到現金流程相關的缺陷還導致總體信息技術控制不力；

​

•

公司沒有充分建立結構、報告渠道和適當的權力和責任；

​

•

公司沒有充分吸引、開發和留住有能力的資源，也沒有讓他們對內部控制責任負責；

​

•

公司沒有持續生成或使用支持內部控制運作的相關質量信息來支持內部控制的運作；以及

​

•

內部溝通支持內部控制運作所必需的信息是不夠的。

​

在哪裏可以找到更多信息

我們受適用於美國國內發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，因此，向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、附表14A中的委託書以及其他信息。這些報告和委託書在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.exelatech.com免費獲得。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為已納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分，因此，在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和其他信息。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書構成此類註冊聲明的一部分，不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明或其證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲此類註冊聲明及其證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他提及的文件內容的陳述不一定完整，而且，在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，均提及以這種方式提交的副本，每份陳述在所有方面均受提及的限制。

 

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以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息” 納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式將以下所列文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正或補充納入本招股説明書：

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我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告；

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我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的初步委託聲明；以及

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我們於2022年1月3日、2022年1月4日、2022年1月14日、2022年2月11日、2022年3月7日、2022年3月14日和2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

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此外，我們以引用方式將我們在本招股説明書所包含的初始註冊聲明之日之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件以及我們根據第13（a）、13（c）、14條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書或《交易法》第15（d）條，從本招股説明書發佈之日起至發行終止。儘管如此，除非我們在本招股説明書或包含此類信息的報告或文件中指明該信息應被視為《交易法》第 18 條 “提交”，否則本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件均不以提及方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，除非我們在本招股説明書或包含此類信息的報告或文件中指明該信息應被視為 “已提交” 或將以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面請求發送至：德克薩斯州歐文市東格勞威勒路2701號Exela Technologies, Inc. 投資者關係部 75061，或致電 (972) 821-5808 聯繫投資者關係部。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的也以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

 

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高達 250,000,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

2022 年 5 月 23 日