根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-252267

招股説明書補充文件

（至2021年1月28日的招股説明書）

10,000,000美元的普通股

715,990 股普通股

本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書涉及根據2023年3月28日與林肯公園簽訂的收購協議或購買協議，我們可能不時向林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園 發行和出售高達1,000萬美元的普通股、面值每股0.001美元或購買股份，以及在 執行購買協議後的三個工作日內向林肯公園發行了715,990股普通股作為對價以表彰其根據購買協議購買我們的普通股或承諾股份的承諾。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。有關購買協議的描述以及有關林肯公園的其他信息，請參閲 林肯公園交易。根據經修訂的1933年 《證券法》或《證券法》第2（a）（11）條的定義，林肯公園是承銷商。

購買股份的購買價格將基於 購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付與發行普通股相關的費用，包括法律和會計費用。 參見分配計劃。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為AWH。 2023年3月27日，我們在納斯達克資本市場上報告的普通股銷售價格為每股0.3629美元。

我們的業務 和對普通股的投資涉及高度的風險。這些風險在 招股説明書補充文件第S-8頁開頭的風險因素標題下進行了描述，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年3月28日。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的特別説明			S-14
所得款項的使用			S-17
稀釋			S-18
林肯公園交易			S-19
分配計劃			S-24
法律事務			S-26
專家們			S-26
在這裏你可以找到更多信息			S-26
以引用方式納入某些信息			S-27

招股説明書

關於這份招股説明書			1
ASPIRA 女性健康公司			2
風險因素			3
有關前瞻性陳述的披露			4
所得款項的使用			5
股本的描述			6
債務證券的描述			11
分配計劃			14
法律事務			18
專家們			18
在這裏你可以找到更多信息			18
以引用方式納入的重要信息			18

s-i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的所有 信息，包括我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度 10-Q表季度報告中以引用方式納入的風險因素，該報告經年度、季度和其他更新我們在 之日之後向美國證券交易委員會提交的報告和文件招股説明書補充文件，並以引用方式納入此處或任何免費書面招股説明書中。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響， 這可能會導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果其中任何風險確實發生，我們的業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股或其他證券的交易價格可能會下跌。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的 部分。

與本次發行相關的其他風險

向林肯公園出售或發行普通股可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股或 認為可能發生此類出售的看法可能會導致我們的普通股價格下跌。

2023年3月28日，我們與林肯公園簽訂了收購 協議，根據該協議，林肯公園承諾購買高達1,000萬美元的普通股。在執行購買協議方面，我們將向林肯公園發行715,990股承諾股。在 滿足購買協議中規定的某些條件（包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的註冊聲明生效）後，我們可以自行決定在36個月內不時向林肯公園出售根據購買協議可能發行的剩餘普通股。根據購買協議，我們可能向林肯公園出售 的股票的購買價格將根據我們的普通股價格波動。根據當時的市場流動性，此類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股票的時間和金額。向林肯公園額外出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的全部、部分或全部額外普通股 。如果我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園收購股份之後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票，部分或不出售這些股票。因此，我們向林肯公園出售 可能會大幅削弱我們普通股其他持有者的權益。此外，向林肯公園出售大量普通股， 可能會使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

在需要時，我們可能無法根據購買協議獲得足夠的資金。

我們向林肯公園出售股票並根據收購協議獲得資金的能力受到購買協議中條款和條件的限制， 包括對我們可以隨時向林肯公園出售股票的金額的限制，以及對我們向林肯公園出售股票的能力的限制，以使林肯公園以實益方式擁有超過9.99％的已發行普通股 。此外，根據購買協議，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，否則我們只能向林肯公園出售或發行最大總數等於購買協議 之日已發行普通股19.99％的交易所上限，或

S-8

除非根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股（包括承諾股的發行）的平均價格等於或大於 每股0.3629美元的最低價格，因此交易所上限不適用於根據購買協議向林肯公園發行和出售普通股。因此，我們目前不能，將來也可能無法獲得根據購買協議向我們提供的全部 金額。此外，我們根據購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們的所有資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行所有根據購買協議原本 可發行的普通股。

我們將需要額外的融資來維持我們的運營，沒有這筆資金，我們可能無法繼續經營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可能會指示林肯公園根據我們的協議在36個月內購買價值不超過 1,000,000美元的普通股，通常是定期購買，金額最多為10萬股普通股，根據出售時普通股的市場價格， 可以增加到最高30萬股普通股，具體取決於出售時普通股的市場價格，每種情況下的最高限額為1,000美元在任何一個工作日每次購買1,000美元（此類股票金額 將根據任何重組、資本重組、非盈利進行調整現金分紅、股票分割、反向股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易）。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通 股票的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果事實證明無法從林肯公園獲得足夠的資金，或者資金稀釋得令人望而卻步，我們將需要確保另一種資金來源，以 滿足我們的營運資金需求。即使我們根據收購協議將全部1,000萬美元的普通股出售給林肯公園，我們仍然需要額外的資金來為未來的臨牀開發計劃和營運資金 需求提供資金，而且我們可能必須通過發行股權或債務證券籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對普通股的投資價值可能會降低 。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。此外， 此外，如果我們發行有擔保債務證券，則在償還債務之前，債務持有人對我們的資產的索償權將優先於股東的權利。這些債務證券的利息將增加成本並對 經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們維持臨牀 開發和營運資金需求所需的資金無法獲得或在需要時昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

在公開市場上出售大量普通股或通過債務或股權融資籌集額外資金可能導致我們的股價下跌。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的 所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約 的協議，限制或限制我們採取某些行動的能力，例如承擔債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略合作或夥伴關係、營銷、 分銷或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能需要限制對我們的知識產權、技術、診斷產品或未來收入來源的寶貴權利，或者根據對我們不利的 條款授予許可或其他權利。此外，任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的注意力 日常活動，這可能會對我們 開發和商業化診斷產品的能力產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，或認為 可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們的籌資能力

S-9

通過出售額外的股權證券獲得資本。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。本招股説明書補充文件發行了大量 股普通股，我們無法預測林肯公園是否以及何時會在公開市場上出售此類股票。我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測普通股未來出售將對普通股市場價格產生的影響。

我們對我們的 現金、現金等價物和有價證券（包括我們在本次發行中獲得的淨收益）的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們 打算將淨收益用於一般公司和營運資金用途。我們可能會將部分淨收益用於對補充產品或技術的戰略投資，以及其他可能加速 我們增長的活動或合作伙伴關係。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。不可預見的事件的發生或 業務狀況的變化可能會導致本次發行的淨收益以本招股説明書補充文件中描述的方式以外的方式使用。我們的管理層有廣泛的自由裁量權使用我們的現金和現金等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨 收益，為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌。在使用現金、現金等價物和有價證券為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和有價證券。請參閲標題為 “所得款項的使用” 部分。

您對我們普通股的 投資可能會立即被稀釋。

如果您在本次發行後立即支付的普通股每股 股價格高於我們普通股的每股有形賬面淨值，那麼您對我們普通股的投資可能會立即被稀釋。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為1117.8萬美元，合每股 0.0898美元。有形賬面淨值等於有形資產總額減去我們的總負債除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量。2023年3月27日，我們上次公佈的普通股 的銷售價格為每股0.3629美元。本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值，在這種情況下，投資者將立即遭受大幅攤薄。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，我們的 現有股東將經歷大幅稀釋。

潛在的額外稀釋。

為了籌集 額外資本，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們不能 向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們的普通股或其他相關證券的股票。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證可行使普通股以及限制性股票 單位。如果已發行的股票期權或認股權證已經或可能被行使或已流通的限制性股票單位歸屬，則在本次發行中購買我們普通股的投資者將來可能會進一步稀釋。 此外，我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售，即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。如果我們 普通股的活躍市場無法繼續，您可能很難出售

S-10

您的股票，包括您在本次發行中可能購買的股票，而無需壓低股票的市場價格或根本不出售您的股票。普通股 的任何不活躍交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們將根據購買協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

根據購買協議的條款，出售給林肯公園的普通股的每股價格將根據我們普通股的 市場價格波動。由於出售的每股普通股的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測 最終將發行的普通股數量。

與我們的證券相關的風險

如果我們未能遵守納斯達克最低上市要求，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股退市，我們公開或 私下出售股票證券的能力和普通股的流動性可能會受到不利影響。

除其他外，納斯達克資本市場持續的 上市標準要求上市公司股票的最低價格等於或高於1.00美元，或出價要求。如果連續超過30個交易日的最低出價低於1.00美元，則上市公司將無法遵守納斯達克資本市場的上市規則，如果未在180天寬限期內恢復合規，則將被退市。2022年6月1日， 我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的一封缺陷信，信中稱我們沒有遵守投標價格要求。2022年11月28日當天或之前，我們沒有恢復合規， 2022年11月29日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的書面通知，稱我們獲準再延長180個日曆日，或直到2023年5月29日（即 期之後的第一個交易日），重新遵守投標價格要求。

為了恢復合規性，我們的普通股的出價必須在180天寬限期內至少連續10個交易日以每股至少1.00美元 的價格收盤。如果我們未能恢復合規，我們的普通股將被退市。從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股 的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者利益損失和業務發展機會減少。

除非我們的普通股繼續在國家證券交易所上市，否則它將受到施加限制性銷售慣例要求的所謂細價股規則 的約束。

如果我們無法維持普通股在納斯達克資本市場或 另一家國家證券交易所的上市，那麼如果普通股的市值低於每股5.00美元，則我們的普通股可能會受到所謂的便士股規則的約束。美國證券交易委員會已通過法規，將便士股定義為 包括市價低於每股5.00美元的任何股票，但有某些例外情況，包括在國家證券交易所交易的股票的例外情況。美國證券交易委員會的法規對向知名客户和合格投資者以外的人出售便士股票的 經紀交易商施加了限制性的銷售慣例要求。對於本規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對買方做出特別的適用性決定，並且必須在出售前獲得 買方對交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持普通股在國家證券交易所的上市，股東在 二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及便士股票的交易不能免於美國證券交易委員會的規定，則經紀交易商必須在 交易之前向每位投資者提供與細價股市場相關的披露時間表。經紀交易商還必須披露應付給經紀交易商及其註冊代表的佣金，目前是

S-11

便士股票的報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實，而經紀交易商則假定控制市場。 最後，必須發送月度報表，披露客户賬户中持有的便士股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

我們普通股的流動性和交易量可能很低，我們的所有權也很集中。

過去，我們普通股的流動性和交易量有時很低，將來可能會再次降低。如果我們普通股的流動性和交易量 很低，這可能會對我們普通股的交易價格以及我們的股東獲得普通股流動性的能力產生不利影響。自2013年5月以來，我們的股票發行主要涉及向有限數量的投資者大量發行股票，這極大地增加了我們的股票所有權對少數持有者的集中度。

截至2022年9月30日 ，根據公開信息，我們估計，共有五個人在發行生效之前實益擁有我們已發行普通股的約44.9％，約佔本次發行生效後已發行普通股的37.4％，假設我們在本次發行中出售的所有普通股均以每股0.3629美元（3月份公佈的普通股銷售價格）出售 2023 年 27 日。根據 股東協議，我們的一位股東有權指定一名由我們提名的董事在董事會任職，該股東已行使了這一權利。

此外，我們在2013年5月的私募中籤訂的股東協議賦予了該私人 配售的兩名主要投資者以與其他投資者相同的條件參與未來股票發行，包括根據本招股説明書補充文件發行普通股的權利。此外，《股東協議》禁止我們 未經2013年5月私募中主要投資者之一的同意採取某些實質性行動。這些實質性行動包括：

•

進行任何價值超過200萬美元的收購；

•

發行、出售或發行優先於我們普通股的證券，或任何可轉換為優先於我們普通股的證券或 可交換或行使的證券；

•

採取任何可能導致公司控制權變更或發生破產事件的行動；以及

•

支付或申報公司任何證券的股息，或分配公司除正常業務過程以外的 任何資產，或回購公司的任何已發行證券。

由於上述情況， 有限數量的股東將能夠影響所有需要股東批准的事項的結果或施加重大影響，包括董事的選舉和罷免以及涉及我們的任何控制權變更。 此外，我們普通股所有權的這種集中可能會延遲或阻止我們控制權的變化，或者以其他方式阻礙或阻止潛在的收購方試圖獲得對我們的控制權。反過來，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。這也可能阻止我們的股東實現普通股高於市場價格的溢價。此外， 所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。此外，《股東協議》各方的利益可能與我們的利益或其他 股東的利益衝突或有所不同。所有權的集中也導致了我們普通股的低交易量和波動性。

我們的股價一直波動很大，而且可能會繼續保持高度波動。

我們普通股的交易價格波動很大。在截至2022年12月31日的十二個月中，我們普通股的交易價格從每股1.85美元的高點到每股0.29美元的低點不等。在截至2022年12月31日的三個月中，我們普通股的交易價格從 的高點不等

S-12

每股0.43美元，至每股0.29美元的低點。由於各種因素，我們普通股的交易價格可能會繼續受到價格大幅波動的影響，其中許多因素是 我們無法控制的，包括：

•

未能顯著增加OvaSuite或Aspira Synergy的收入和銷量；

•

財務業績的實際或預期週期間波動；

•

證券分析師未能實現或更改財務估計；

•

我們或我們的競爭對手發佈或推出新產品或服務或技術創新；

•

未能完成足以證實臨牀效用的臨牀研究，從而在廣大付款人中增加積極的醫療 政策；

•

有關他人實際或潛在發現的生物標誌物的宣傳；

•

證券分析師或股東的評論或意見；

•

將我們的普通股納入羅素3000指數等股票市場指數；

•

製藥、生物技術或生命科學行業的狀況或趨勢；

•

我們發佈的重大收購和資產剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業或 資本承諾的公告；

•

有關我們的專利或其他知識產權或競爭對手的專利或其他知識產權的發展；

•

訴訟或訴訟威脅；

•

關鍵人員的增加或離職；

•

每日交易量有限；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

經濟和其他外部因素、災害或危機；以及

•

我們宣佈的發行和未來的籌款活動。

此外，整個股票市場，尤其是診斷技術公司的市場，經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會提起證券集體訴訟。針對我們的證券集體訴訟可能會導致鉅額成本、 潛在負債以及轉移我們的注意力和資源。

我們是否有能力繼續作為持續 企業存在很大疑問，這可能會對我們的股價和籌集資金的能力產生不利影響。

自成立以來，我們的運營損失慘重，現金流為負，截至2022年9月30日，累計赤字約為4.94億美元。我們還預計，2023年運營將產生淨虧損和負現金流。鑑於這些條件， 對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。對我們持續經營能力的重大懷疑可能會對我們的股價和籌集資金的能力產生不利影響。

我們認為，成功實現我們的業務目標將需要額外的融資。我們預計將通過各種來源籌集資金 ，其中可能包括公開或私募股權發行、債務融資、合作、許可安排、補助金以及政府資助和戰略聯盟。但是，在需要時或按照我們可接受的 條款可能無法提供額外融資。如果我們無法獲得額外資金，我們可能無法在當前活動的範圍或規模上繼續開展銷售和營銷、研發、分銷或其他業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

S-13

關於前瞻性陳述的特別説明

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們 未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或 成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

對我們未來測試量、收入、價格、收入成本、運營 支出、研發費用、毛利率、現金流、經營業績和財務狀況的預測或預期；

•

我們是否能夠維持普通股在納斯達克資本市場的上市；

•

我們計劃將我們的商業重點從卵巢癌擴大到對患有一系列 種婦科疾病的女性進行鑑別診斷，包括子宮內膜異位症和良性盆腔腫塊監測等其他盆腔疾病；

•

我們計劃的業務戰略和戰略業務驅動因素及其預期影響，包括 合作伙伴關係，例如基於我們的 Aspira Synergy 的合作伙伴關係軍士長產品以及其他策略、樣本合作和許可；

•

計劃擴展我們的現有產品 Ova1®，Overa®，Ova1Plus®在全球範圍內與 Aspira Synergy 合作，並推出和商業化我們的新產品 OvaWatch 軍士長還有 endoCheckTM;

•

計劃開發新的算法、分子診斷測試、產品和工具，並以其他方式擴大我們的產品 產品範圍，包括計劃開發一種使用遺傳學、蛋白質和其他模式的產品，以評估攜帶與遺傳性卵巢癌相關且難以通過 診斷測試發現的致病變異體時發生癌症的風險；

•

計劃分別為包括OvaWatch和 EndoCheck在內的當前和新產品建立付款人保險和安全合同，並擴大目前的覆蓋範圍，為Ova1、Overa和Ova1Plus爭取更多合同；

•

對我們的 Ova1 醫療保險管理承運人 Novitas 的承保範圍的期望；

•

解決與早期疾病檢測、治療反應、 疾病進展監測、預後以及腫瘤學和婦女健康領域其他問題相關的臨牀問題的計劃；

•

我們的產品、產品開發活動和產品創新的預期功效，包括我們 與傳統診斷生物標誌物相比提高靈敏度和特異性的能力；

•

我們競爭的市場中的預期競爭；

•

與 Aspira Labs 相關的計劃，包括擴大或整合 Aspira Labs 測試 功能的計劃；

•

對Quest Diagnostics Incorporated未來繼續提供服務的期望；{b

•

對BioReference Health, LLC未來繼續提供服務的期望；

•

計劃開發信息學產品以及開發和表演 LDT；

•

美國食品和藥物管理局對LDT的監督變化；

•

制定針對特定種族或族裔的骨盆腫塊風險評估的計劃；

S-14

•

對我們產品的現有和未來合作和合作夥伴關係的期望，包括計劃 為我們的Aspira Synergy產品簽訂分散式安排，並提供和擴大我們的風險評估測試的渠道；

•

關於未來出版物的計劃；

•

對可能與政府、立法機構和倡導團體合作的期望， 以提高認識，推動政策，為我們的測試提供更廣泛的渠道；

•

我們繼續遵守適用的政府法規的能力，包括適用於 我們臨牀實驗室運營的法規、對待監管機構申報的期望以及在美國和國際上為我們的測試尋求監管部門批准的計劃（如適用）；

•

我們繼續有能力擴大和保護我們的知識產權組合；

•

預期的流動性和資本需求；

•

預期的未來損失以及我們繼續經營的能力；

•

對籌集資金的預期以及為我們計劃的 業務提供資金所需的預計融資額；

•

對頂尖人才的歸屬和招聘的期望；

•

對我們臨牀研究結果的期望以及我們招募患者參加 參與此類研究的能力；

•

根據美國聯邦 和州所得税立法，我們使用淨營業虧損結轉額和預期的未來納税義務的能力；

•

我們的診斷測試預計將在市場上得到採用，包括Oval、Overa、OvalPlus以及我們的Aspira Synergy 平臺；

•

對我們推出我們開發或許可的新產品、 共同市場或收購新產品的能力的期望；

•

對我們產品市場規模的期望；

•

對我們產品報銷的期望以及我們從 第三方付款人那裏獲得此類補償的能力，例如私人保險公司和政府保險計劃；

•

計劃在EndoCheck產品驗證 研究中使用艾伯維公司的每個血清樣本和ObseVa S.A. 血漿樣本，並從其他潛在的合作伙伴或研究中採購血清樣本；

•

可能計劃向 FDA 申請批准 EndoCheck 和 OVAWatch 的許可；

•

EndoCheck 的預期目標發射時間；

•

對遵守與實驗室協調進行的賬單安排 相關的聯邦和州法律法規的期望；

•

計劃倡導立法和專業協會的指導方針，以擴大獲得我們的產品和 服務的機會；

•

對 COVID-19 疫情造成或可歸因的影響以及為遏制疫情而採取的行動的預期；

•

對我們學術研究協議結果的期望；

•

我們的股東在出售根據本 招股説明書補充文件發行的股票時將面臨的稀釋水平；以及

•

本次發行任何收益的預期用途。

S-15

這些風險並非窮盡無遺。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他部分可能 包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層不能 預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述外， 包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 之類的詞語來識別前瞻性陳述，例如目標、預期、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、 預測、項目、尋求、應該、目標、意願，或這些條款的否定部分或其他類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來 事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的 部分中更詳細地討論了其中的許多風險以及隨附的招股説明書，在我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中，以及我們最近的 10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對該招股説明書的任何修訂 ，這些修正案以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文件發佈之日我們的估計和 假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。 您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於 本次發行的任何免費書面招股説明書，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述 基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

S-16

所得款項的使用

自本招股説明書補充文件發佈之日起 之日及之後，我們根據收購協議向林肯公園進行的任何銷售，總收益最高可達1,000萬美元。我們出售的股票可能少於本招股説明書補充文件所發行的所有股份，在這種情況下，我們的發行收益將減少。由於根據 購買協議，我們沒有義務出售任何額外的普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮行金額和收益（如果有）。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的其他地方的分配計劃。

我們打算將淨收益用於一般公司和營運資金用途。我們可能會將部分淨收益用於對 補充產品或技術的戰略投資，以及其他可能加速我們增長的活動或合作伙伴關係。

我們尚未確定專門用於此類目的的 淨收益金額，因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。不可預見的事件的發生或業務狀況的變化可能導致 以本招股説明書補充文件中所述的方式以外的方式使用本次發行的淨收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、計息、投資級投資、存款證或 擔保債務。

S-17

稀釋

截至2022年9月30日，我們普通股的淨有形賬面價值為1117.8萬美元，合普通股每股0.0898美元。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數來計算每股淨 有形賬面價值。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋代表 普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

繼我們根據收購協議向林肯公園出售24,260,143股普通股的假定交易生效後，假定的 普通股平均銷售價格為每股0.3629美元，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格，總收益為880.4萬美元，併發行了 715,990股承諾股，截至2022年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為1,98.2萬美元，合每股0.1337美元。這意味着我們現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.0439美元，林肯公園的淨有形賬面價值立即稀釋為每股0.2292美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

假定每股發行價格						$	0.3629
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	0.0898
在這次 發行中，歸因於新投資者的每股淨有形賬面價值增加			0.0439
如本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值							0.1337
本次發行向新投資者攤薄每股股票						$	0.2292

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2022年9月30日 的124,445,639股已發行股票，不包括：

•

截至2022年9月30日，行使已發行期權時可發行的9,873,424股普通股， ，加權平均行使價為每股1.68美元；

•

截至2022年9月30日，在已發行的已發行限制性股票單位 歸屬和結算後可發行149,249股普通股；

•

截至2022年9月30日 在行使已發行認股權證時可發行的12,000,000股普通股，加權平均行使價為每股0.88美元；以及

•

根據我們的股權激勵計劃，截至2022年9月30日，共有3531,486股普通股留待未來發行。

2022年9月30日之後以及截至本招股説明書補充文件發佈之日：

•

我們發行了149,249股普通股以結算既得限制性股票單位；

•

我們授予限制性股票單位以收購261,190股普通股；

•

我們授予了購買3,421,142股普通股的期權，加權平均行使價為每股0.593美元，購買1,560,767股普通股的期權被取消；以及

•

通過受控股權 發行，我們出售了348,256股普通股，總收益為162,275美元軍士長與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的銷售協議日期為 2023 年 2 月 10 日。

S-18

林肯公園交易

普通的

2023 年 3 月 28 日，我們與林肯公園簽訂了 購買協議。關於購買協議，我們還於2023年3月28日與林肯公園簽訂了註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，我們同意 採取特定行動，維持受本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的發行約束的普通股的註冊。根據收購協議的條款，林肯公園 已同意在購買協議期限內不時向我們購買不超過1,000萬美元的普通股（受某些限制）。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件，內容涉及根據《證券法》向林肯公園發行和出售我們可能根據購買協議向林肯公園發行和出售的普通股。根據 購買協議的條款，我們將向林肯公園發行715,990股承諾股。

除了向林肯公園 發行715,990股承諾股以作為其根據購買協議購買普通股的對價外，我們還可以不時自行決定指示林肯公園根據購買計劃計算的普通股市場價格，以每股收購價格額外購買最多1,000萬美元的普通股 股協議。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據納斯達克資本市場的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過24,976,133股普通股（包括承諾股）的普通股 股票（包括承諾股），佔購買協議或交易所上限執行前已發行普通股的19.99％，除非（i）我們獲得 股東批准發行普通股股票超過交易所上限或 (ii) 我們普通股所有適用銷售的平均價格根據收購協議，包括承諾 股的發行，林肯公園等於或超過每股0.3629美元（這是（A）我們在購買協議簽訂之日前一個交易日納斯達克普通股的官方收盤價和（B）截至購買協議簽訂之日前一個交易日的連續五個交易日在納斯達克普通股的平均官方收盤價中的較低值，根據收購所考慮的交易進行調整根據適用的納斯達克規則，協議 不受交易所上限的限制。無論如何，購買協議明確規定，如果此類發行或出售 會違反納斯達克資本市場的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園 購買任何普通股，前提是這些股票與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合起來會導致林肯公園實益擁有我們 普通股已發行股份的9.99％以上。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，在 我們在購買協議36個月期限內選擇的2023年3月28日之後的任何工作日，或每個購買日期，我們都可以指示林肯公園在該購買日購買最多100,000股我們的 普通股，或定期購買； 但是，前提是，（i）如果我們在納斯達克普通股的收盤價在 適用購買日不低於0.50美元，則定期購買量可增加至最多20萬股；（ii）如果我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格不低於適用股票的0.75美元，則定期購買量可增加至最多25萬股

S-19

購買日期；以及 (iii) 如果我們在納斯達克普通股的收盤價在適用的收購 日不低於1.00美元，則定期購買量可增加至最多30萬股；前提是，林肯公園在任何一次定期購買下的最大購買義務不超過1,000,000美元。在任何情況下，經過 雙方的共同協議，任何一次定期購買的最大金額均可增加。我們可以指示林肯公園在每個工作日購買定期購買的股票，前提是所有先前定期購買的購買股份均已根據購買 協議交付給林肯公園。根據購買協議的規定，上述股票金額和每股價格將根據本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每次此類定期購買的每股購買價格將為 等於以下兩項中較低者：

•

此類定期購買在購買之日的最低銷售價格；以及

•

在截至購買日期前一個工作日的 連續10個工作日內，我們在納斯達克資本市場上普通股三個最低收盤價的平均值。

加速購買

我們還有權指示林肯公園，在我們正確提交定期購買通知的任何工作日內，允許我們在定期購買中向林肯公園出售的最大 金額，購買額外數量的普通股或加速購買，金額不超過以下兩項中的較小值：

•

根據此類定期購買計劃購買的股票數量的300％；以及

•

在所有期限內，我們在納斯達克資本市場交易的普通股總額的30％，如果在適用的加速購買日期超過了購買協議中規定的某些 交易量或市價門檻，則是指在跨越任何 個門檻之前的適用加速購買日期正常交易時間的部分，我們將相應的加速購買日期的這段時間稱為加速購買評估期。

雙方可以共同同意根據任何加速收購增加林肯公園購買的股票數量。

每次此類加速購買的每股收購價格將等於以下出租人的97％：

•

在適用的加速購買日 加速購買評估期內，我們在納斯達克資本市場上普通股的交易量加權平均價格；以及

•

我們在適用的加速購買 日期在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格。

其他加速購買

根據收購協議，我們還有權在任何工作日指導林肯公園，根據加速購買協議購買的所有股份 已妥善交付給林肯公園，以購買我們的額外普通股或額外加速購買，金額不超過以下兩項中較低者：

•

根據適用的相應定期購買計劃購買的股票數量的300％；以及

•

在所有交易量或購買協議中規定的 交易量或市價閾值期間，我們在納斯達克資本市場交易的普通股總額的30％

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適用的額外加速購買日期，即在超過任何一種 閾值之前的適用額外加速購買日期的正常交易時間部分，我們將在適用的額外加速購買日期將這段時間段稱為額外加速購買評估期。

雙方可以共同同意根據任何額外加速收購增加林肯公園購買的股票數量。

我們可以自行決定在單一加速收購日期向林肯公園提交多份額外加速收購通知，前提是 所有先前的加速購買和額外加速購買（包括當天早些時候進行的購買）均已完成，並且根據該協議購買的所有股票已按照 正確交付給林肯公園。

每次此類額外加速購買的每股購買價格將等於以下兩項中較低值的97％：

•

在適用的額外加速購買日的適用的 額外加速購買評估期內，我們在納斯達克資本市場上普通股的交易量加權平均價格；以及

•

我們在適用的額外加速 購買日期在納斯達克資本市場普通股的收盤銷售價格。

對於定期購買、加速購買和額外加速購買，每股 股的購買價格將根據用於計算 購買價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。除上述內容外，《購買協議》沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

停賽事件

購買 協議下的暫停事件包括以下內容：

•

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 所構成的註冊聲明由於任何原因（包括但不限於美國證券交易委員會發布的止損令）或任何必要的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不可用於轉售我們在此發行的 普通股，此類失效或不可用性將持續10個工作日或在任何 365 天期間內總共超過 30 個工作日；

•

主要市場暫停我們的普通股交易或普通股未能在納斯達克資本市場上市 為期一個工作日；

•

將我們的普通股從我們的 主要市場納斯達克資本市場除名，除非我們的普通股隨後立即在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所 Arca、場外交易公告板或場外交易市場集團有限公司（或任何國家認可的繼任者）運營的OTCQX 上市前述內容）；

•

我們的過户代理人出於任何原因未能在林肯公園有權獲得此類購買股份的任何購買日期、加速購買日期或額外加速購買日期（如適用）後的兩個工作日 天內向林肯公園發行購買股票；

•

任何違反購買 協議或註冊權協議中包含的陳述、保證、契約或其他條款或條件的行為，這些行為已經或可能產生重大不利影響（定義見購買協議）；如果違反契約的行為是合理可治癒的，則在至少 五個工作日內未得到糾正；

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•

我們的普通股不再獲得DTC授權並停止參與DWAC/FAST系統，或者如果我們未能 維持我們的過户代理人（或繼任過户代理人）在根據購買協議發行購買股份方面的服務；

•

如果在任何時候達到交易所上限（在購買協議條款規定的適用範圍內） ，並且我們的股東沒有根據納斯達克資本市場的適用規則批准發行超過交易所上限的普通股；或

•

或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序。

林肯公園無權在上述 所述的任何暫停事件中終止收購協議；但是，收購協議將在我們啟動或針對我們的破產或破產程序時自動終止。在暫停期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，根據購買協議，我們不允許 指示林肯公園購買我們的任何普通股。

我們的終止權

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，無需向我們支付任何款項或承擔任何責任，在一個工作日通知林肯公園 終止購買協議。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時候 期間，其及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

對其他股票信貸額度的禁令

除購買協議中規定的例外情況外，在 (i) 購買協議的 36 個月期限到期以及 (ii) 根據 購買協議到期前我們終止購買協議一週年之前，我們簽訂任何股權信貸額度或其他可轉換普通股或證券的類似持續發行的能力受到限制按未來確定的價格轉入或行使 普通股，除了 在市場上僅通過作為我們代理的註冊經紀交易商提供。

收購協議的履行對我們股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在本次發行中註冊的股票均可自由交易 。自本招股説明書補充文件發佈之日起，在本次發行中註冊的股票可以在長達36個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中註冊的大量股票 都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。向林肯公園出售普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們自行決定的其他因素。我們可能最終決定向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的全部、部分或全部額外普通股。如果和何時我們確實向林肯公園出售股票，在林肯公園 收購股份之後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售所有股票、部分或不出售這些股票。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能會導致我們普通股其他持有人的 權益大幅稀釋。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售大量股票，或者投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或我們與林肯公園的 安排的存在可能會使我們未來更難以原本希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售股票的時間 和金額，並且我們可以隨時自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

S-22

根據購買協議的條款，我們有權但沒有義務指示 林肯公園購買不超過1,000萬美元的普通股，不包括作為根據購買協議購買普通股的對價向林肯公園發行的承諾股。收購 協議禁止我們根據購買協議 (i) 向林肯公園發行或出售超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行的股票超過交易所上限或根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股（包括承諾股的發行）的平均價格，等於或超過每股0.3629美元，因此所考慮的交易量等於或超過每股0.3629美元根據購買 協議，不受交易所上限限制的約束根據適用的納斯達克規則，以及（ii）如果我們的任何普通股與當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計， 將超過我們已發行普通股的9.99％。

根據購買協議將收到的潛在收益金額

下表列出了根據收購 協議以不同的收購價格向林肯公園出售股票將從林肯公園獲得的總收益金額：

假設平均值 購買價格		的數量 將要分享的股份 已發行 如果 已滿 購買(1)		的百分比 已發行股份 生效後 發行給 林肯公園(2)		出售給我們的總收益 林肯的股份 把車停在地下 購買協議
0.2000		24,260,143		19.99%		$4,852,028
0.3629(3)		24,260,143		19.99%		8,804,005
0.4000		25,000,000		20.58%		10,000,000
0.6000		16,666,666		13.91%		9,999,999
0.8000		12,500,000		10.58%		10,000,000
1.0000		10,000,000		8.58%		10,000,000
1.2000		8,333,333		7.24%		9,999,999

(1)	包括我們在購買協議下本應按第一欄中列出的 相應的假設平均收購價格出售的購買股份總數，最高為1,000萬美元（如果有），同時使交易所上限生效，不考慮林肯公園根據收購協議可能實益擁有的已發行普通股的19.99％的限制，不包括承諾股。

(2)	該分母基於截至2023年3月27日的已發行124,943,144股股票。該分子基於 根據購買協議（本次發行的標的）以第一列中規定的相應假設平均收購價格發行的股票數量，其中包括承諾股份。

(3)	2023年3月27日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格。

有關林肯公園的信息

在收購協議簽署之日之前，林肯公園資本基金有限責任公司實益擁有可通過行使認股權證發行的100萬股普通股 ，行使價為0.88美元，認股權證將於2027年8月25日到期。林肯公園資本有限責任公司的管理成員、林肯公園資本基金有限責任公司 的經理喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司擁有的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生對根據向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件所發行的股票擁有共同的投票權和投資權，這些股票與購買協議中考慮的交易有關。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

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分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將根據收購協議不時向林肯公園發行和出售高達1,000萬美元的普通股，並根據收購協議向林肯公園發行715,990股普通股。

在購買協議執行後的三個工作日內，我們將向林肯公園發行715,990股承諾股。預計本次發行中向林肯公園發行的 股票將在本招股説明書補充文件發佈之日起的36個月內出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了林肯 Park向公眾轉售這些股票的情況。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們可以自行決定指示林肯公園在購買協議期限內的任何一個工作日以不超過100,000股的定期購買方式購買我們的普通股 股，金額可增加至最多30萬股普通股，具體取決於出售時普通股的市場 價格，但會進一步上漲雙方共同協議，其股份金額和相關市場價格將根據任何情況進行調整根據購買協議的規定，在本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易。此外，在通知林肯 公園後，我們可以不時自行決定指示林肯公園按照購買協議的規定，通過加速購買和額外加速購買來購買我們的額外普通股。定期購買、加速購買和額外加速購買中的每股購買價格 將基於根據購買協議計算的出售時普通股的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在《購買協議》下的 權利和義務。參見林肯公園交易——根據購買協議購買股票。

林肯 Park 是《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商。

我們已同意向林肯公園和 某些其他人賠償與發行我們所發行普通股有關的某些責任。我們已同意向林肯公園償還與本次發行相關的部分費用。

林肯公園向我們陳述，在收購協議簽署之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接地參與或 對我們的普通股進行任何賣空（該術語的定義見交易法SHO條例第200條）或任何對衝交易，以建立普通股淨空頭頭寸 。林肯公園同意，在購買協議的期限內，林肯公園及其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

我們已告知林肯公園，它必須遵守《交易法》頒佈的M號法規。除某些例外情況外，M 法規禁止林肯公園、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的 的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容都可能影響 本招股説明書補充文件所提供的證券的適銷性。

本次發行將在註冊權協議中定義的註冊期 結束時終止，此前本招股説明書補充文件提供的所有股票均已出售給林肯公園。

S-24

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge企業發行人解決方案公司。我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為AWH。

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法律事務

此處發行的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP轉移。

專家們

Aspira Womens Health Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該年度的合併財務報表在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的 證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或此處或其中以引用方式納入的 信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些 證券的報價。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息分別在本招股説明書頭版的日期或隨附的招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會 文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們向 SEC 提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 aspirawh.com 上找到。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

S-26

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-34810。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

•

我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告 ，包括我們在2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入的信息；經2022年6月7日補充；

•

我們分別於2022年5月11日、2022年8月10日 10和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於2022年2月 28日、2022年6月2日、6月27日、2022年8月24日、2022年8月24日、2022年11月 30日、2022年12月2日、2022年12月 21日、2022年12月22日、2023年2月 7日、2023年2月10日、2023年3月 2日和2023年3月3日（每份報告）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格案例，其中包含的 信息除外，這些信息是提供的，而不是歸檔的）；以及

•

2010年7月6日向美國證券交易委員會提交的根據《交易法》第12條註冊普通股的 8-A表格的註冊聲明中對我們的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物）納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中補充，但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，向其提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付 的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送給Aspira Womens Health Inc.，收件人：公司祕書，12117 Bee Caves Road， III 樓，100 套房，德克薩斯州奧斯汀 78738。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的任何聲明，或包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件 中的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件修改取代或取代此類聲明。

S-27

招股説明書

100,000,000 美元的總髮行價

普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位

特拉華州的一家公司（ASPIRA）Aspira Womens Health Inc. 可以不時以一次或多次發行的形式發行和出售 普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、權利和單位，總首次發行價格不超過1億美元，價格和條款將由ASPIRA在發行時決定。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一般條款。當我們決定出售這些 證券的特定類別或系列時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的具體條款，包括首次發行價格和發行總金額。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。在投資我們的 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處或其中納入或視為以引用方式註冊的文件。

我們可能會在同一次發行或單獨發行中向或通過承銷商、交易商或 代理人發行和出售這些證券；或直接向買方發行和出售這些證券。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。 對本招股説明書所涵蓋證券的分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第12頁開頭的題為 “分配計劃” 的章節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為AWH。如果我們決定上市或尋求任何 其他證券的報價，則與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券上市或報價的交易所或市場。

投資 我們的證券涉及重大風險。在購買我們的任何證券之前，您應考慮本招股説明書第3頁、以引用方式納入本招股説明書的文件中的風險因素，如果適用，還應考慮隨附的招股説明書補充文件中描述的風險 因素。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年1月28日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
ASPIRA 女性健康公司			2
風險因素			3
有關前瞻性陳述的披露			4
所得款項的使用			5
股本的描述			6
債務證券的描述			11
分配計劃			14
法律事務			18
專家們			18
在這裏你可以找到更多信息			18
以引用方式納入的重要信息			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次 次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過1億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能 提供的證券。招股説明書補充文件可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被任何招股説明書補充文件中的信息所取代。

招股説明書補充文件可以酌情描述：證券條款；首次公開募股價格；為 證券支付的價格；淨收益；以及與證券發行相關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、我們提供或批准的任何相關免費寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人 向您提供不同或不一致的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或適用的招股説明書補充文件或我們提供或批准的任何相關 免費書面招股説明書中未包含的任何信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設，本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化，在任何情況下，本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費書面招股説明書的交付或根據該招股説明書出售的任何證券均不會對 產生任何相反的影響。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入的重要信息” 標題下所述。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及ASPIRA、公司、我們、 us 或類似內容均指Aspira Womens Health Inc.及其合併子公司。

1

ASPIRA 女性健康公司

我們的公司

我們的核心使命是 從卵巢癌開始，改變全球女性的健康狀況。我們的目標是確保所有年齡、階段和種族的女性都有最佳的解決方案，在最重要的早期 階段評估其患卵巢癌的個性化風險。我們的最終目標是通過一個平臺以及專有科學和數據工具，為龐大的全球骨盆人口和整個女性健康部門提供服務，這將為我們服務的每位 患者帶來更好的健康和福祉。

我們致力於發現、開發和商業化新型的高價值診斷和生物分析解決方案，幫助醫生診斷、治療和改善女性的預後。我們的測試旨在檢測並幫助指導有關患者治療的決策，其中可能包括 將患者轉診給專科醫生、進行額外測試或協助監測患者的決定。我們方法的一個顯著特徵是將多模式診斷和數據相結合。我們的目標是將多種生物標誌物、其他 模式和診斷、臨牀風險因素和患者數據合併為一個單一的、可報告的指數分數，其診斷準確性高於其成分。我們專注於婦科疾病的新型診斷測試， 最初的重點是卵巢癌。我們還打算通過與領先的學術和研究 機構合作，解決與疾病早期檢測、治療反應、疾病進展和預後監測相關的臨牀問題。

企業信息

我們最初於1993年註冊成立，並於2000年進行了首次公開募股。我們的行政辦公室位於 12117 Bee Caves Road，三號樓，100 套房，德克薩斯州奧斯汀 78738，我們的電話號碼是 (512) 519-0400。我們在www.aspirawh.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息 。我們的網站及其所含信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的任何部分。

2

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。請仔細考慮我們最新的10-K表年度報告 、10-Q表季度報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或 15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中描述的風險因素，以及此處以引用方式納入的披露中討論的事項在做出投資 決定之前，以下是前瞻性陳述。其他風險因素可能包含在本招股説明書中描述的與證券相關的任何招股説明書補充文件中。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們現在認為不重要或我們現在不知道的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素，並可能導致您的 投資完全損失。

3

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，定義見1995年《私人證券 訴訟改革法》。這些陳述涉及許多風險和不確定性。諸如可能、期望、打算、預期、相信、估計、 計劃、尋求、可能、應該、繼續、意願、潛力、項目和類似表述等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。 請讀者注意，這些前瞻性陳述僅代表其所載文件向美國證券交易委員會提交之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新、修改或澄清這些陳述 以反映此類日期之後發生的事件、新信息或情況。

這些陳述涉及估計值、假設和 不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照適用的招股説明書補充文件或 此處或其中以引用方式納入的任何文件中描述的風險因素，對其進行全面限定。

除其他外，這些因素包括：我們繼續作為持續經營的 企業的能力；我們增加產品銷售量的能力；第三方付款人未能向OVA1、Overa、Ova1Plus或ASPira GenetiX償還費用或報銷率的變化或差異；我們有能力按可接受的條件獲得額外資金以執行我們的業務計劃；我們遵守納斯達克繼續上市要求以保持上市的能力；如果我們成功在 之外將 OVA1、Overa、Ova1Plus 和 Aspira GenetiX 商業化美國，影響其他國家的政治、經濟和其他條件；我們繼續開發現有技術的能力；我們開發和商業化其他診斷產品並在這些產品上獲得市場認可的能力 ；我們成功競爭的能力；我們獲得未來診斷產品所需的任何監管批准的能力；我們或我們的供應商遵守美國食品藥品監督管理局 (FDA) 對生產、營銷和上市後監測的要求的能力我們的產品；進一步改善製造業務可能需要的額外成本；我們維持供應商提供充足或可接受的 免疫測定試劑盒供應的能力；我們繼續開發、保護和推廣專有技術的能力；我們使用知識產權診斷生物標誌物的能力；我們成功捍衞我們的 專有技術免受第三方侵害的能力；未來對我們的訴訟，包括侵犯知識產權和產品責任風險敞口；我們留住關鍵員工的能力；業務中斷；醫療保健政策的變化； 我們遵守環境法的能力；我們遵守與 ASPira LABS, Inc. 的運營相關的其他法律法規的能力；我們遵守與我們 產品相關的美國食品和藥物管理局法規以及根據監管要求開發和執行實驗室開發測試的能力；我們整合任何收購或收購併實現預期結果的能力戰略聯盟；我們的使用能力我們的淨營業虧損 結轉額；普通股的流動性和交易量；普通股所有權的集中；以及 COVID-19 疫情和針對 採取的行動所產生或與之相關的影響；康涅狄格州經濟發展部貸款收益的預期時間和收款；對根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟 安全法》豁免薪資保護計劃貸款的預期，資本的預期用途及其影響；以及開始計劃提供 COVID-19 抗原測試。

您應完整閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們 在此處及其中以引用方式納入的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們 認為向投資者傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會發生一些我們無法準確預測或無法完全控制的事件，這些事件可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異。

4

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本 招股説明書中提供的證券的淨收益用於營運資金、一般公司用途和其他商業投資，包括投資銷售和營銷能力、額外關鍵戰略招聘和產品組合擴張。我們也可以將任何發行淨收益的 的一部分用於收購或投資免費業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這方面的承諾或協議。我們的實際 支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和業務的預期增長。因此，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 來分配任何發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級的計息工具。

5

股本的描述

以下對我們資本存量的概要描述基於《特拉華州通用公司法》（ DGCL）的適用條款，以及我們於2010年1月22日發佈的經2014年6月19日和2020年6月 11日生效的第四次修訂和重述的公司註冊證書（我們的公司註冊證書）的規定，以及自2020年6月11日起生效的第六次修訂和重述的章程（我們的章程）的規定。這些信息完全是根據DGCL、我們的公司註冊證書和章程的適用條款進行限定的。有關如何獲取我們的公司註冊證書和 章程副本的信息，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題。

我們的授權股本

根據我們的公司註冊證書，我們的授權股本包括1.5億股普通股，面值為每股 0.001美元，以及面值每股0.001美元的5,000,000股優先股。

普通股

截至2021年1月20日，我們的普通股有104,622,376股已流通，7,931,239股普通股受到 未償還期權的約束（假設就基於績效的期權而言，完全實現了相應的績效指標），我們的普通股均未獲得未償還的限制性股票單位獎勵。根據我們的股票激勵計劃， 共有6,747,432股普通股留待將來向員工、董事和顧問發行。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。

投票權

每位普通股持有人有權就所有由股東投票的事項對每股進行一次投票，並且沒有 累積投票權。在除董事選舉以外的所有事項中，股東的批准需要大多數有權就該標的進行投票的普通股持有人投贊成票，除非問題是 的明確規定，根據法律、我們的公司註冊證書或章程的明確規定，需要另行投票。董事由親自到場或由代理人代表的股份的多數票選出，有權對 的董事選舉進行投票。

股息權

根據優先股持有人可能有權享受的優惠以及 股東協議（定義見下文）中規定的某些股東的權利，普通股持有人有權從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有）。我們從未支付過普通股或 宣佈過任何普通股股息，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們 業務的發展和擴張提供資金。

沒有優先權或類似權利

我們普通股的持有人沒有優先權，我們的普通股不可兑換或贖回。正如 股東協議中所述，我們普通股的某些持有人有權購買與公司大多數股票發行相關的股票。

獲得清算分配的權利

如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權分享我們 償還負債和清算優先權後的剩餘資產

6

授予任何優先類別證券的任何已發行股份的持有人。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。

優先股

截至2021年1月20日，我們沒有已發行的優先股。

在法律規定的任何限制的前提下，未經股東批准，我們的董事會有權不時發行總計不超過5,000,000股優先股 ，分成一個或多個系列，每個系列的優先股享有由董事會決定的權利和優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款和清算優惠。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，優先股持有人在清算時獲得股息 付款和付款的可能性可能會延遲、推遲或阻止控制權變更。

認股證

我們可能會發行認股權證以購買我們的普通股或優先股。我們將根據我們與將在招股説明書補充文件中列出的認股權證代理人之間的一份或多份認股權證 協議發行認股權證。

與我們發行的任何認股權證 相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

發行的認股權證總數；

•

認股權證的標題；

•

普通股或在 行使認股權證時可購買的優先股的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

•

認股權證的行使價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證是作為另一種證券的單位發行的，則在該日期及之後認股權證和 其他證券將可單獨轉讓；

•

如果行使價不能以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣 ；

•

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

與修改認股權證有關的任何條款；以及

•

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

權利

我們可以 發行購買普通股或優先股的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有權利均如適用的招股説明書補充文件中所述 。版權代理人將單獨行動

7

作為我們與權利相關的證書的代理人，不會承擔與任何權利證書持有人或 受益權利所有者之間的任何代理或信託義務或關係。在我們發行一系列權利之前，我們將向美國證券交易委員會提交與每系列權利相關的權利協議和權利證書，並以引用方式將其作為本招股説明書一部分的註冊聲明或 的附錄納入其中。

適用的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何權利的條款， 包括（如適用）：

•

確定有權參與權利分配的人的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的總數量或金額以及行使 價格；

•

發行的權利總數；

•

權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

行使權利的權利生效日期和該權利到期的日期；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

討論適用於這些權利的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項； 和

•

任何其他權利條款，包括與分發、 交換和行使權利相關的條款、程序和限制。

權利只能以美元行使，並且只能以註冊表單 形式行使。

單位

我們可以按單位發行證券 ，每個單位由兩種或更多類型的證券組成。例如，我們可能會發行由普通股和認股權證組合而成的單位來購買普通股。如果我們發行單位，則與單位 相關的招股説明書補充文件將包含有關作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，與這些單位相關的招股説明書補充文件將描述我們發行的任何單位的條款，包括（如適用）：

•

單位可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

我們是否會申請在證券交易所或證券報價 系統上交易這些單位；

•

討論適用於這些單位的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，如何將購買這些單位的購買價格分配給 成分證券。

股東協議

關於2013年5月的私募配售，我們與其中指定的買方簽訂了股東協議（ 股東協議）。根據並遵守《股東協議》的條款，某些投資者獲得了以與其他投資者相同的價格和條件參與任何未來股票發行的權利。當每位投資者停止實益擁有至少50％的股份和認股權證（包括行使認股權證時發行的股份），該投資者在2013年5月私募股權交易收盤時 總共購買的股份和認股權證（考慮到行使認股權證時發行的股份）時，該投資者的這些 權利即終止。因此，部分或全部此類投資者可能會參與根據本招股説明書進行的未來股票發行。

8

此外，《股東協議》禁止公司在未經兩個主要投資者（一方面是傑克·舒勒，另一方面是甲骨文合夥人有限責任公司和甲骨文十大基金管理有限責任公司）的同意的情況下采取實質性行動 。這些實質性行動包括：

•

進行任何價值超過200萬美元的收購；

•

與Quest Diagnostics簽訂或修改協議條款，前提是與公司進行真誠磋商後，不得無理地拒絕、限制或延遲此類投資者 的同意；

•

在股東大會上或以任何其他方式提交任何變更或授權變更 我們董事會規模的決議；

•

發行、出售或發行任何優先於我們普通股的證券，或任何可轉換 或可兑換或可兑換成優先於我們普通股的證券；

•

以任何影響我們普通股權利、特權或 經濟的方式修改我們的公司註冊證書或章程；

•

採取任何可能導致ASPIRA控制權變更或發生破產事件的行動；

•

支付或申報公司任何證券的股息，或分配除正常業務過程以外的公司任何 資產，或回購公司的任何已發行證券；或

•

通過或修改任何股東權益計劃。

此外，兩位主要投資者均有權指定一名人士在我們董事會任職。如果每位投資者停止實益持有該投資者在2013年5月私募配售結束時購買的總共不到50％的股份和認股權證（包括行使認股權證時發行的股份），則該投資者的這些權利 即終止。

特拉華州公司法第 203 條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止利益股東（通常定義為擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的個人）在該人成為利益股東之日起三年 與特拉華州上市公司進行業務合併（定義見DGCL第203條），除非：

•

在該人成為感興趣的股東之前，公司董事會批准了 交易，在該交易中，利益股東成為感興趣的股東或批准了業務合併；

•

交易完成導致感興趣的股東成為感興趣的 股東後，感興趣的股東擁有公司當時已發行的至少 85% 的有表決權股票

交易已開始（不包括同時也是公司高管的董事持有的股票，以及不向員工提供保密決定受該計劃約束 持有的股份是否將通過招標或交換要約進行投標的權利的員工股票計劃）；或

•

在該人成為利害關係股東的交易中，企業合併由公司董事會批准，並在股東大會上由感興趣的股東不是 擁有的公司三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票後批准。

DGCL第203條的規定可能會使收購 公司變得困難。

9

我們的公司註冊證書和章程中某些條款的效力

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款也可能使第三方 更難獲得我們的控制權，或阻止第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的證券支付的價格。我們的公司註冊證書取消了 股東召集股東特別會議或未經會議通過書面同意採取行動的權利，而且我們的章程要求股東提案和董事提名事先通知，這可能阻止股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事。我們的公司註冊證書授權未指定的優先股，這使我們的董事會 有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們控制或管理變更的作用。對前一段中描述的公司註冊證書任何條款的 修訂都需要獲得董事會的批准以及我們當時尚未發行的有表決權的證券中至少 66 2/ 3% 的贊成票，而對前一段所述章程的任何條款的修訂都需要董事會的批准或我們當時未投票的至少 66 2/ 3% 的贊成票 證券。

轉賬代理

我們普通股的 過户代理是EQ股東服務。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為AWH。

10

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時以一種或多種 系列債務證券的形式發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會提供有擔保或無抵押債務證券，這些證券可以是優先或次級債券，也可以是可轉換的。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的 的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款。如果適用的招股説明書補充文件或與債務證券發行相關的其他發行材料 與本招股説明書不一致，則該招股説明書補充文件或其他發行材料的條款將取代本招股説明書中的信息。在本債務 證券描述中，除非另有説明，否則我們、我們的、公司和類似詞語是指Aspira Womens Health Inc.，而不是其任何子公司。

債務證券將根據我們與一個或多個受託人簽訂的一份或多份契約發行。此處提及的 契約和受託人是指適用的契約和發行任何特定系列債務證券所依據的適用受託人。任何系列債務證券的條款將是適用契約中或根據適用契約、證明該系列債務證券的證書以及經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）構成契約一部分的證書中規定的條款。我們可以 根據同一契約發行優級、次級和可轉換債務證券。

以下 契約和債務證券選定條款的摘要不完整，適用的招股説明書補充文件中包含的特定系列債務證券的選定條款摘要也將不完整。您應查看 契約的適用表格和證明債務證券的適用形式，這些表格已經或將要作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者作為已經或將要以引用方式納入本招股説明書的文件的證物提交。要獲取契約副本或債務證券的證書形式，請參閲本招股説明書中的何處可以找到更多信息。以下摘要和 任何適用的招股説明書補充文件中的摘要均參照契約和債務證券證明書的所有條款（包括債務證券或任何契約允許的我們在不時簽訂的任何修正案或補充條款）中進行了全面限定，這些條款，包括定義條款，以引用方式納入本招股説明書。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是公司的直接無抵押債務，在擔保此類債務的資產價值範圍內， 在償付權中將排在次要地位，並且在結構上將低於我們子公司產生的所有現有和未來債務。任何被指定為優先的債務 證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同。任何被指定為次級債務的債務證券將從屬於任何優先債務，在償付權中處於次要地位。可能有 次級債務證券優先或次於其他系列次級債務證券。

適用的招股説明書 補充文件將規定債務證券或其任何系列的條款，包括（如果適用）：

•

債務證券的標題以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券 債券；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券將作為註冊證券、不記名證券或兩者兼而有之發行，以及 對將一種形式的債務證券交換為另一種形式的債務證券以及對以任何一種形式發行、出售和交付債務證券的任何 限制；

•

債務證券本金的到期日期；

11

•

債務證券是否產生利息，債務證券的利率或利率，或確定利率的方法 ，以及開始計息的日期；

•

債務證券是否產生利息，支付利息的日期，或確定 此類日期的方法，以及利息支付的常規記錄日期；

•

支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地點，可以交還債務 證券進行轉讓或交換，以及向我們或向我們發出通知或要求的地點；

•

任何允許我們全部或部分贖回債務證券的可選贖回條款；

•

任何使我們有義務贖回、償還或購買債務證券的償債基金或其他條款；

•

如果債務證券的發行貨幣是美元，則任何 註冊證券的發行面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中 將在宣佈加快債務證券到期日後支付 的部分；

•

與債務證券相關的違約事件和契約，包括契約中規定的與債務證券有關的任何違約事件或契約事件不適用，或者除了與債務 證券相關的契約中規定的違約事件或契約之外的任何其他違約事件或契約事件的適用性；

•

根據該系列 票據的契約，適用受託人的公司信託辦公室的名稱和地點；

•

如果不是美元，則債務證券的支付或計價貨幣；

•

如果債務證券需要支付，則在我們選擇或選擇債務證券持有人時，應使用債務證券計價或規定應付貨幣以外的 、作出該選擇的條款和條件以及確定 債務證券計價或申報應付貨幣與債務證券使用的貨幣之間的匯率的時間和方式應如此付款；

•

指定原始貨幣確定代理人（如果有）；

•

如果債務證券可作為指數證券發行，則將以何種方式確定 本金的支付金額、任何溢價和利息；

•

如果債務證券不產生利息，我們將向相關受託人提供債務證券持有人 的姓名和地址的日期；

•

如果契約中規定的除外，關於根據該契約發行的債務證券的清償、解除或失效的規定或 不履行契約的規定；

•

如果不是 首次發行特定系列債務證券的日期，則任何不記名證券和任何全球證券的起始日期；

•

我們是否以及在什麼情況下會向 非美國持有人支付額外款項，以支付任何税收評估或政府費用；

•

債務證券將全部或部分以全球證券或證券的形式發行 ，在這種情況下，是全球證券或證券的任何存管機構和全球交易代理人，全球形式是永久性還是臨時性的，如果適用，還包括交換日期；

•

如果債務證券最初以臨時全球證券的形式發行， 在什麼情況下可以將臨時全球證券兑換成最終債務證券，最終債務證券是註冊證券、不記名證券還是全球形式，以及與在交易所日期之前的利息支付日應付的全球證券的任何部分支付 利息有關的條款；

12

•

債務證券的付款在多大程度上將從屬於我們先前支付的其他負債和義務的 付款；

•

債務證券項下任何到期金額的支付是否將由一個或多個擔保人提供擔保， ，包括我們的一家或多家子公司；

•

債務證券是否可以兑換，以及任何轉換條款的條款；

•

債務證券的形式；以及

•

債務證券的任何其他條款，其條款不得與《信託 契約法》的要求不一致。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定我們可以不時地 根據一個或多個契約發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，債務證券的到期日相同或不同，以面值或折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行該特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券， 將構成適用契約下的單一債務證券。

我們打算在適用的招股説明書補充文件中披露任何 發行或系列債務證券的任何限制性契約。

13

分配計劃

我們可能會不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售通過本招股説明書提供的證券：

•

向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商；

•

直接向購買者，包括我們的關聯公司；

•

通過代理；

•

任何這些方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易轉售 ，包括：

•

以固定價格進行一項或多筆交易，價格可能會不時更改 ；

•

在 在市場上 根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第415（a）（4）條的定義，向或通過做市商或向現有交易市場發行，在交易所或其他地方發行；

•

通過做市商或進入交易所或其他現有交易市場；

•

價格與這些現行市場價格相關；或

•

以議定的價格出售。

招股説明書補充文件將包括以下信息：

•

發售條款；

•

任何承銷商或代理人的姓名；

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

•

任何首次公開募股價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果使用 承銷商出售任何證券，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售 證券。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易， 包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家作為 承銷商的公司向公眾提供證券。除非另有説明

14

在招股説明書補充文件中，承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有 已發行的證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的 名稱、承保證券的相應金額、承銷商收購證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開 發行價格向我們購買我們的證券。合同將受招股説明書 補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同支付的所有佣金。

承銷商、交易商 和代理人可能簽訂合同或以其他方式獲得我們的某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議 與承銷商、交易商和代理人之間的協議支付的款項有關的繳款。

我們可能會授予 參與我們證券分銷的承銷商購買額外證券的期權，以支付與分銷相關的超額配股（如果有）。

承銷商、交易商或代理人可以從我們或我們的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們是 他們的代理人出售我們的證券。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、 經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書補充文件將確定任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們這裏獲得的任何報酬。任何 公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易併為我們提供其他 服務，他們將因此獲得報酬。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券 也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

對於任何證券的出售，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的 證券法所指的承銷商。

在市場上供品

如果我們通過 中的一個或多個承銷商或代理商進行銷售在市場上發行，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款進行發行 在市場上提供

15

一方面是我們與承銷商或代理人之間的安排。如果我們參與 在市場上 銷售根據任何此類協議，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可以代理或委託人行事。在任何此類協議的期限內，我們可以根據與承銷商或代理商達成的協議，每天 以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與當時我們證券的現行市場價格相關的價格出售。因此， 目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售，相關承銷商或代理人可能同意徵求要約， 購買我們的普通股或其他證券大宗商品。任何此類協議的條款將在招股説明書補充文件中更詳細地列出。

做市、穩定和其他交易

對於通過承銷商進行的發行，承銷商可以在適用規則和法規允許的範圍內，在公開市場上購買 和出售證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及 承銷商出售的證券數量超過了他們在發行中購買的所需數量。擔保賣空是指賣空金額不超過承銷商在發行中向我們購買 額外證券的期權（如果有）。如果承銷商有超額配股權從我們這裏購買更多證券，除其他外，承銷商可以考慮將公開市場上可供購買的證券的價格與通過超額配股權購買證券的價格進行比較。裸賣空是指任何超過 期權或承銷商沒有超額配股權的銷售，適用規則和法規可能禁止或限制。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商 擔心定價後公開市場上的證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

因此，為了填補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價或 購買證券，並可能實施罰款出價。如果實行罰款出價，則如果回購了先前在發行中分發的 證券，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他參與發行的經紀交易商的出售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 公開市場上可能普遍存在的水平。實施罰款出價還可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。 任何穩定交易或其他交易的規模或影響都不確定。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括空頭 銷售交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具 的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或 代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的 證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清 證券的任何相關未平倉借款。

交易市場和證券上市

根據招股説明書補充文件出售或轉售的任何普通股都將在納斯達克股票市場或我們的普通股可能上市的其他國家 證券交易所上市。證券

16

除普通股以外的 可能會也可能不會在國家證券交易所上市。一家或多家承銷商有可能在某類或一系列證券中做市，但是 承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。

17

法律事務

位於伊利諾伊州芝加哥的盛德奧斯汀律師事務所將傳遞通過註冊聲明註冊的證券的有效性， 本招股説明書是其中的一部分。該公司的股東邁克爾·戈登是該公司的合夥人。截至2021年1月20日，戈登先生的實益持有證券，佔我們普通股 已發行股份的不到1％。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

Aspira Womens Health Inc.（前身為Vermillion, Inc.）截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的截至該年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告納入的（合併財務報表報告包含 關於公司持續經營能力的解釋性段落），以引用方式納入此處，由該公司的授權作為專家提供審計和會計。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於S-3表格的註冊 聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和 註冊聲明的證物中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。您可以在 SEC 網站 www.sec.gov 上閲讀 我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括報告、委託聲明和信息聲明。我們的美國證券交易委員會文件也可在我們的網站www.aspirawh.com上向公眾公開。

公司網站、公司網站的任何小節、頁面或其他分支機構或通過公司網站內容鏈接到 的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非這些信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

以引用方式納入的重要信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或省略的聲明，或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入我們已經提交的以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格 提交的與此類物品相關的證物，除非表格8-K隨後有相反的規定）在 發行本招股説明書所涵蓋的證券之前，首次提交註冊聲明的日期招股説明書已完成：

(a)

我們於2020年4月7日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 ；

18

(b)

我們分別於2020年5月14日、2020年8月14日和2020年11月12日 向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的10-Q表季度報告 ；

(c)

我們於 2020 年 1 月 31 日 31 日、2020 年 3 月 17 日、2020 年 4 月 28 日、2020 年 5 月 7 日、2020 年 6 月 11 日 11 日（根據第 7.01 項提供的信息除外）、2020 年 6 月 29 日、2020 年 7 月 7 日（根據第 7.01 項提供的信息除外）、9 月 向美國證券交易委員會提交的當前報告 2020 年 21 月 21 日、2020 年 11 月 12 日（根據第 2.02 和 7.01 項提供的信息以及以此類表格提交的 與此類物品相關的證物除外），經於 2020 年 12 月 15 日、2020 年 12 月 8 日 8 日和 2020 年 12 月 15 日修訂；以及

(d)

2010年7月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-A表格的註冊 聲明（文件編號001-34810）中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每一個人，包括任何 受益所有人，提供招股説明書副本以引用方式納入的文件的副本（此類文件除外，除非此類證物以引用方式特別納入）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取 這些文件的副本：

Aspira 女性健康公司

12117 Bee Caves Road，三號樓，100 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78738

(512) 519-0400

收件人：公司祕書

19

10,000,000美元的普通股

715,990 股普通股

招股説明書 補充文件

2023 年 3 月 28 日