根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-278543
招股説明書
高達1,571,000股普通股
本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的賣出股東在行使2024年1月26日通過私募交易向賣出股東發行的未償普通認股權證時發行的總計不超過1,571,000股普通股 股的要約和轉售。
根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售這些 股的股東出售中獲得任何收益。但是，我們將獲得任何以現金形式行使的認股權證的淨收益。
賣出股東可以按固定的 價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售股票。出售股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人可能以折扣、優惠或佣金的形式從賣出股東、股票購買者或兩者那裏獲得 補償。
我們將支付 註冊本招股説明書所涵蓋的普通股的費用以及各種相關費用。賣出股東負責支付與股票發行和出售有關的所有經紀人或類似佣金。
我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為AWH。2024年4月4日，我們的普通股 最新公佈的銷售價格為每股2.70美元。
投資我們的普通 股票涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第4頁風險因素下的信息，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的信息，或此處以引用方式納入的 向美國證券交易委員會提交的任何文件。
美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 11 日
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
ii | |||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
ii | |||
| 招股説明書摘要 |
1 | |||
| 風險因素 |
4 | |||
| 所得款項的使用 |
5 | |||
| 出售股東 |
6 | |||
| 分配計劃 |
13 | |||
| 專家們 |
15 | |||
| 法律事務 |
15 | |||
| 在這裏你可以找到更多信息 |
15 | |||
| 以引用方式納入某些信息 |
15 | |||
除本招股説明書中包含的陳述外，我們沒有、出售股東也沒有授權任何人提供任何信息或作出 任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的 證券的提議。本招股説明書中包含的信息僅在當天有效，無論其交付時間或出售我們的 普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者 ：除了美國 以外，我們沒有，出售的股東也沒有采取任何允許此次發行或持有或分發本招股説明書的行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書 的相關限制，並遵守與之相關的任何限制。
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書中包含或以引用方式納入的部分陳述包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們的未來經營或 財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或 暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“ 打算”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、 潛力以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。因此， 我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的業績有顯著差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
我們將在本招股説明書的風險因素標題下、業務和 管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析章節中更詳細地討論了其中許多風險，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告。在對我們的 證券做出任何投資決策之前，您應仔細考慮此處包含或納入的風險因素和其他章節以及隨後向美國證券交易委員會報告、提交或提交給美國證券交易委員會的公開聲明。
對這些文件中提出的風險和不確定性的討論不一定是我們 在任何特定時間點面臨的所有風險的完整或詳盡清單。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則 的不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃 的陳述或保證。前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。 您應完整閲讀本招股説明書及其任何修正案或補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們授權與 本次發行相關的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。
ii
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們、私募股權（定義見下文）的某些信息，以及或 中其他地方包含的部分信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司，在做出投資決策之前，您應閲讀 並仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的更詳細信息，包括本 招股説明書第4頁風險因素標題下描述的因素，以及此處以引用方式納入的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告。
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Aspira、Aspira Womens Health、 公司、我們、我們以及我們的類似參考文獻均指Aspira Womens Health Inc.
我們的公司
我們致力於發現、開發和商業化基於人工智能的無創檢測，以幫助診斷婦科疾病。
我們市售的 產品組合包括OvaWatch和Ova1Plus工作流程，以OvaSuite的形式提供給臨牀醫生。他們共同為美國 每年被診斷患有附件腫塊的120多萬名女性提供了唯一全面的血液檢查組合，以幫助他們檢測卵巢癌。OVAWatch 用於評估患有附件腫塊的女性的卵巢癌風險，其初步臨牀評估表明該腫塊不確定或良性。OvaWatch 的 負預測值為 99%，可以幫助醫生確定適當的護理路徑。Ova1Plus工作流程旨在評估計劃接受手術的女性患卵巢惡性腫瘤的風險，並使用兩項 項經美國食品藥品管理局批准的測試，Ova1作為主要檢測，Overa作為Ova1中間範圍結果的反射。
我們計劃將重點擴大到其他婦科疾病的鑑別診斷，這些疾病通常無法通過傳統 非侵入性臨牀程序進行評估。我們希望繼續將現有和新技術商業化，並通過我們的去中心化技術轉移服務平臺Aspira Synergy分發我們的測試。我們還打算繼續提高公眾對 Ova1Plus 工作流程對所有附件腫塊女性的診斷優勢的認識，以及 機器學習算法在不同種族和族裔人羣中檢測卵巢癌方面的卓越性能。CA-125我們計劃繼續擴大醫療補助患者獲得測試的機會，這是我們為所有女性提供最好的 醫療服務的企業使命的一部分，我們還計劃倡導立法並在專業社會指南中採用我們的技術，為我們的產品和服務提供廣泛的機會。
我們專注於產品商業化，建立了醫療和諮詢支持，並建立了與 我們在美國的領土保持一致的關鍵意見領袖網絡。此外，我們還增加了直接銷售隊伍，2021年，我們在全球測試平臺Aspira Synergy上推出了Ova1。該平臺允許在國際上部署測試，也允許美國 州的客户在主要客户場所運行測試。2024年，我們計劃通過利用精選合作伙伴進行分銷和擴大我們在特定市場的管理式醫療覆蓋範圍和合同，繼續努力實現Ova1Plus工作流程的商業化。
私募配售
2024 年 1 月 24 日，我們與本招股説明書中提及的賣出股東簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，除其他交易外，我們還發行了認股權證（購買認股權證） ，購買面值為 1,571,000 股公司普通股
1
每股0.001美元（私募配售）。購買認股權證的行使價為每股4.13美元，可在2024年7月26日（ 是發行後的六個月週年紀念日）以及下午 5:00 或之前隨時行使。（紐約時間）2029年7月25日。
根據 購買協議，我們已與賣出股東達成協議，在購買協議簽訂之日起的75個日曆日內向美國證券交易委員會準備並提交一份註冊聲明，登記在行使 根據購買協議發行的購買權證時可發行的普通股。
有關私募的更多信息，請參閲我們於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前 報告，該報告經2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的第8-K/A表第1號修正案修訂，每份 均以引用方式納入此處。
企業信息
我們最初成立於 1993 年。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞穴路12117號三號樓100號套房， 德克薩斯州78738，我們的電話號碼是 (512) 519-0400。我們在以下位置維護一個網站www.aspirawh.com這裏有關於我們的一般信息。 中包含的信息或可通過以下方式訪問的信息，我們的網站未以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，並且包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。
2
本次發行
| 賣出股東提供的普通股 | 通過行使未償還的購買認股權證，可發行1,571,000股普通股，以購買賣出股東持有的普通股。 | |
| 發行條款 |
如分配計劃所述，每位賣出股東將決定何時及如何出售本招股説明書中提供的普通股。 | |
| 所得款項的使用 |
我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。但是，我們將獲得任何以現金形式行使的認股權證的淨收益。 | |
| 風險因素 |
有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第4頁的風險因素。 | |
| 納斯達克代碼 |
啊啊 | |
本招股説明書中提及的賣出股東最多可以發行和出售1,571,000股普通股。我們的普通股 目前在納斯達克上市，股票代碼為AWH。根據本招股説明書可能發行的普通股將全額支付且不可估税。我們不會收到本招股説明書所涵蓋的任何普通股的出售股東的任何 銷售收益。但是，我們將獲得以現金行使的任何普通認股權證的每股4.13美元的行使價。在本招股説明書中，當 我們指的是代表賣出股東註冊以供要約和轉售的普通股時，我們指的是行使上述私人 配售中發行的購買權證後可發行的普通股。當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是本招股説明書中確定的賣出股東以及（如適用）他們允許的受讓人或其他人 利益繼任者可以在本招股説明書的補充文件中確定，或者，如有必要，可以在本 招股説明書所屬的註冊聲明的生效後修正案中確定。
3
風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的 部分中描述的風險，這些風險全部以引用方式納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或 更新，包括對本招股説明書的任何修正或補充，或此處以引用方式納入的任何報告。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景 都可能受到這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以 引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險 ，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。欲瞭解更多信息，請參閲以下章節在哪裏可以找到更多信息。另請仔細閲讀上面關於前瞻性陳述的特別説明。
4
所得款項的使用
根據本 招股説明書，我們將不會從出售或以其他方式處置賣出股東持有的普通股中獲得任何收益。在以現金形式行使任何購買權證時，適用的賣出股東將向我們支付此類認股權證中規定的行使價。認股權證的行使價為每股4.13美元，如果行使所有 認股權證，我們將獲得6,488,230美元的收益。我們預計任何此類收益將主要用於我們的營運資金以及其他公司和運營目的。只有在沒有有效的註冊聲明登記或其中包含的招股説明書無法發行的情況下，才能在行使認股權證時可發行的股票以淨行使無現金 的基礎上行使購買權證。如果任何購買權證是在 無現金的基礎上行使的，則在進行任何此類行使時，我們不會從相應的出售股東那裏獲得任何現金付款。
我們會忍受的 自付費用，根據本招股説明書 註冊將由賣出股東出售的普通股所產生的費用和費用。除註冊費用外，賣出股東將承擔自己的經紀人或類似的佣金，以支付與出售我們的普通股相關的費用。
5
出售股東
出售股東發行的普通股可在行使 私募中發行的購買權證後向賣出股東發行。有關普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲上面的招股説明書摘要私募部分。我們正在登記在行使購買權證時可發行的普通股 的轉售，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了普通股和購買權證的所有權以及某些關係和關聯方交易中規定的其他關係的出售 股東外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。 通常，如果一個人擁有或與他人共享對我們的普通股進行投票或處置的權利，或者該人有權在 60 天內獲得投票權或處置權，則該人即實益擁有我們的普通股。如招股説明書摘要私募中所述，購買認股權證將在2024年7月26日（發行後的六個月週年紀念日）或之後的任何時間以及下午 5:00 或之前行使。（紐約 紐約時間）2029年7月25日，在60天內不可行使；但是，就下表而言，行使購買權證時可發行的普通股包含在發行前賣出股東實益擁有的普通股 的數量中。
下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的 實益所有權的其他信息。這些信息是從出售股東那裏獲得的，或者是在附表13G或13D以及向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中獲得的。第一列列出了截至2024年4月1日每位出售股東根據其對普通股和購買權證的所有權而實益擁有的普通股數量，前提是行使了 出售股東在該日持有的購買權證，不考慮行使的任何限制。第四欄中發行後的持股百分比基於截至2024年4月1日已發行的12,344,104股普通股。第四列 假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。
根據 證券購買協議的條款，本招股説明書通常涵蓋行使私募發行的購買權證時可發行的最大數量普通股的轉售。該最高金額的確定方式是， 未償還的購買權證是在本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日全部行使的，但須根據證券購買協議和 的規定進行調整，不考慮購買權證行使的任何限制。根據購買權證的條款，賣出股東不得行使購買權證，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股，這些普通股將超過行使 行使後已發行普通股數量的4.99％或9.99％（就分母而言，適用於每位持有人）在使普通股的發行生效後，將在適用時發行行使此類購買權證）。第二列和第五列中的股票數量不反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。參見 “分配計劃” 部分。
| 發行後 | ||||||||||||||||
| 姓名和地址 |
的數量 股份 受益地 已擁有 在... 之前 提供 |
的數量 股份 已提供 |
的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
||||||||||||
| 妮可·桑福德(1)79 舍伍德
路 |
61,103 | 2,400 | 58,703 | * | ||||||||||||
6
| 發行後 | ||||||||||||||||
| 姓名和地址 |
的數量 股份 受益地 已擁有 在... 之前 提供 |
的數量 股份 已提供 |
的數量 股份 受益地 已擁有 |
百分比 的股份 受益地 已擁有 |
||||||||||||
| 傑克·舒勒(2)100 三州國際，125 號套房 |
1,680,630 | 28,500 | 1,652,130 | 13.35 | % | |||||||||||
| Terence P. & Holly M. Hoy 可撤銷
信託(3) |
183,188 | 20,000 | 163,188 | 1.32 | % | |||||||||||
| GSHI 有限責任公司(4) |
57,000 | 57,000 | | * | ||||||||||||
| 停戰資本主基金有限公司 (5) |
1,400,000 | 1,400,000 | | * | ||||||||||||
| 隸屬於 J. Storey Charbonnet 的實體 (6) |
378,422 | 63,000 | 315,322 | 2.54 | % | |||||||||||
| * | 代表小於 1% |
| (1) | 包括行使未償還的購買權證時可發行的2,400股普通股。 |
| (2) | 上述報告的所有權包括傑克·舒勒生活 信託基金持有的1,652,130股普通股和行使未償購買權證時可發行的28,500股普通股。根據公司與傑克·舒勒於2012年5月13日簽訂的某些股東協議，傑克·舒勒先生 有權指定一名個人由公司提名在公司董事會任職。傑克·舒勒先生是傑克·舒勒生活信託基金的唯一受託人。 |
| (3) | 包括行使未償還購買權證時可發行的20,000股普通股和163,188股 普通股。 |
| (4) | 包括行使未償還的購買權證時可發行的57,000股普通股。 |
| (5) | 包括由開曼羣島豁免公司 停戰資本主基金有限公司（主基金）直接持有的未償還購買權證後可發行的140萬股普通股，可被視為受益所有者：（i）作為 主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（停戰資本）；以及（ii）作為停戰組織管理成員的史蒂芬·博伊德 Mistice Capital認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使 認股權證中將導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是停戰組織 Capital, LLC，地址：紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。 |
| (6) | 包括 (i) 行使未償還購買權證時可發行的21,000股普通股、行使某些其他普通股認股權證後可發行的13,333股普通股、卡温頓合夥人有限責任公司持有的84,366股普通股 (ii) 42,100股在行使未償還購買權證時可發行的普通股、26,666股在行使 某些其他認股權證時可發行的普通股和169,433股股票 Green Turtle Partners, L.P. 持有的普通股和 (iii) J. Storey Charbonnet持有的10,762股普通股。對Covington Partners L.P. 和 Green Turtle Partners L.P. 各持有的 普通股擁有最終投票權或投資控制權的自然人是J. Storey Charbonnet。 |
正如上文招股説明書摘要私募部分的更多 詳細討論的那樣，我們於2024年1月24日與賣出股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們於2024年1月26日向賣出股東出售了購買普通股的 認股權證，並同意提交註冊聲明，以允許轉售本協議所涵蓋的普通股
7
招股説明書。除了我們首席執行官兼董事會成員妮可·桑福德和傑克·舒勒之外，在過去三年中，除了 以外，所有出售股東或對此類出售股東擁有 控制權的人士均未在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職位，也沒有在過去三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司有實質性關係，因為 我們的股票或其他證券的所有權。
8
股本的描述
以下對我們股本的概要描述基於《特拉華州通用公司法》（DGCL） 的適用條款，以及我們於2010年1月22日修訂、於2014年6月19日、2020年6月11日、2023年2月6日和2023年5月11日生效的第四次修訂和重述公司註冊證書（我們的 公司註冊證書）的規定，以及自6月11日起生效的第六次修訂和重述章程的規定，2020 年，修訂於 2022 年 2 月 23 日生效（我們的章程）。這些信息完全是參照 DGCL、我們的公司註冊證書和章程的 的適用條款進行限定的。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題。
我們的授權股本
根據我們的公司註冊證書，我們的授權股本包括2億股普通股，面值每股0.001美元，以及面值每股0.001美元的500萬股優先股。
普通股
截至2024年4月1日，根據我們的員工股票計劃，我們有12,344,104股已發行普通股和56,042股普通股留待未來發行給 員工、董事和顧問，其中不包括受未償還期權約束的835,776股普通股和42,777股限制性股票單位。截至2024年4月1日，我們有40名註冊的 普通股登記持有人。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們 未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。
投票權
每位 普通股持有人有權就所有由股東投票的事項對每股進行一票，並且沒有累積投票權。在除董事選舉以外的所有事項中，股東的批准需要大多數有權對標的進行投票的普通股持有人投贊成票，除非根據法律、我們的公司註冊證書或章程的明確規定，需要對該事項進行不同的投票 。董事由親自到場或由代理人代表的股份的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。
股息權
根據 優先股持有人可能享有的優惠以及《股東協議》（定義見下文）中規定的某些股東的權利，普通股持有人有權從其合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的 股息（如果有）。我們從未為普通股支付或宣佈過任何股息，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。我們 打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。
沒有優先權或類似權利
我們普通股的持有人沒有優先權，我們的普通股不可兑換或贖回。正如 股東協議中所述，我們普通股的某些持有人有權購買與公司大多數股票發行相關的股票。
9
獲得清算分配的權利
如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權分享我們在支付 負債和清償向任何優先類別證券任何已發行股份持有人提供的任何清算優先權後的剩餘資產。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。
優先股
截至2024年4月1日，我們沒有已發行的優先股。
在法律規定的任何限制的前提下，未經股東批准，我們的董事會有權不時以一個或多個系列發行總計 股的5,000,000股優先股，每個系列的優先股享有由董事會確定的權利和優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款和清算優惠。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，優先股持有人在清算時獲得股息和 付款的可能性可能會延遲、推遲或阻止控制權變更。
股東協議
關於2013年5月的私募配售，我們與其中指定的買方簽訂了股東協議（股東 協議）。根據並遵守《股東協議》的條款，某些投資者獲得了以與其他投資者相同的價格和條件參與任何未來股票發行的權利。當 每位投資者停止以實益方式擁有該投資者在2013年5月私募配售結束時購買的總共至少50％的股份和認股權證（考慮到行使認股權證時發行的股份）時，該投資者的這些權利即終止。我們認為，其中一位主要投資者的權利已經終止。
此外，《股東協議》禁止 公司在未經兩位主要投資者中至少一位（傑克·舒勒作為唯一仍持有這些權利的投資者）的同意的情況下采取實質性行動。這些實質性行動包括：
| | 進行任何價值超過200萬美元的收購； |
| | 與Quest Diagnostics簽訂或修改協議條款，前提是與公司進行真誠磋商後，不得無理地拒絕、限制或延遲此類投資者 的同意； |
| | 在股東大會上或以任何其他方式提交任何變更或授權變更 我們董事會規模的決議； |
| | 發行、出售或發行任何優先於我們普通股的證券，或任何可轉換 或可兑換或可兑換成優先於我們普通股的證券； |
| | 以任何影響我們普通股權利、特權或 經濟的方式修改我們的公司註冊證書或章程； |
| | 採取任何可能導致ASPIRA控制權變更或發生破產事件的行動； |
| | 支付或申報公司任何證券的股息，或分配除正常業務過程以外的公司任何 資產，或回購公司的任何已發行證券；或 |
| | 通過或修改任何股東權益計劃。 |
10
此外，主要投資者有權指定一位人士在我們董事會任職。 投資者在2023年沒有行使這一權利。如果該投資者停止以實益方式擁有該投資者在2013年5月私募配售結束時購買的股份和認股權證（包括行使認股權證時發行的股份總額）的50％，則該投資者的這些權利即終止。
特拉華州公司法第 203 條
我們受DGCL第203條的約束，該條禁止利益股東（通常定義為擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的個人）在該人成為利益股東之日起三年 與特拉華州上市公司進行業務合併（定義見DGCL第203條），除非：
| | 在該人成為感興趣的股東之前，公司董事會批准了 交易，在該交易中，利益股東成為感興趣的股東或批准了業務合併； |
| | 交易完成後，使感興趣的股東成為感興趣的股東 ，利益相關股東擁有交易開始時公司至少85％的有表決權股票（不包括同時也是公司高管的董事持有的股票，以及不賦予員工保密決定根據該計劃持有的股份是通過招標還是交換要約進行投標的權利的員工股票 計劃）；或 |
| | 在該人成為利害關係股東的交易中，企業合併由公司董事會批准，並在股東大會上由感興趣的股東不是 擁有的公司三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票後批准。 |
DGCL第203條的規定可能會使收購該公司變得困難。
我們的公司註冊證書和章程中某些條款的效力
我們的公司註冊證書和章程中的某些條款也可能使第三方更難獲得我們的控制權，或 阻止第三方試圖收購我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的證券支付的價格。我們的公司註冊證書取消了 股東召集股東特別會議或未經會議通過書面同意採取行動的權利，而且我們的章程要求股東提案和董事提名提前通知，這可能阻止股東在年度股東大會之前提出 事項或在年度股東大會上提名董事。我們的公司註冊證書授權未指定的優先股，這使我們的董事會有可能 發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。
這些條款和其他 條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們控制權或管理變更的效果。對前一段中描述的公司註冊證書的任何條款的修訂都需要得到董事會的批准以及我們當時已發行的有表決權證券中至少 66 2/ 3% 的贊成票，而對前一段中描述的章程的任何條款的修訂都需要董事會的批准或我們當時尚未發行的有表決權證券中至少 66 2/ 3% 的贊成票。
過户代理
我們普通股的過户代理人是Broadridge Financial Solutions, Inc.
11
清單
我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為AWH。
12
分配計劃
證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人 以及有興趣的繼任者可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或 交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部相應證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
| | 普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易； |
| | 在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將區塊中的一部分作為委託人定位和轉售 以促進交易； |
| | 經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售； |
| | 根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
| | 私下談判的交易； |
| | 在通過經紀交易商進行交易時，經紀交易商同意以每隻證券的規定價格出售一定數量的 種此類證券； |
| | 通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式； |
| | 在本招股説明書發佈之日之後進行的空頭交易的結算； |
| | 通過質押擔保債務和其他債務； |
| | 任何此類銷售方法的組合；或 |
| | 適用法律允許的任何其他方法。 |
賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是本招股説明書中的 。
賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以 從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定， 的代理交易不超過根據FINRA規則2121支付的慣常經紀佣金；以及主要交易根據FINRA規則2121進行加價或降價。
賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生 證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為 補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。
根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及 他們購買的證券轉售所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股票的股東都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就 分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解。
我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已同意 賠償任何出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。
13
我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券 的日期，不考慮任何數量或 銷售方式基於第144條的限制，沒有要求 我們遵守《證券法》第144條或任何其他類似規則規定的當前公開信息，或者（ii）所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 。
根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度中適用的 條款的約束，包括第M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本 招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。
14
專家們
Aspira Womens Health Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及 年度的合併財務報表隨後終止以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，並依據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 經該公司 授權作為審計和會計專家提交的報告。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。
法律事務
某些法律事務，包括根據本註冊聲明發行的普通股的有效性，將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP移交給我們。
在哪裏可以找到其他 信息
我們必須遵守《交易法》的信息要求，並且我們必須向美國證券交易委員會提交報告和委託書以及 其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上閲讀和複製這些報告、委託聲明和其他信息，該網站包含向美國證券交易委員會以電子方式提交的有關像我們這樣的 發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們在以下位置維護一個網站 www.aspirawh.com。我們網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本 招股説明書的一部分。
本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每個 情況下，我們都會提請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，每份此類聲明在所有方面均以此類引用來限定。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（文件編號：001-38800）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：
| (a) | 我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 ； |
| (b) | 根據我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明，以引用方式特別納入我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的信息； |
| (c) | 我們於 2024 年 1 月 25 日、2024 年 1 月 26 日、2024 年 1 月 26 日、 2024 年 3 月 21 日和 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 或 8-K/A 表格的最新報告；以及 |
| (d) | 2010年7月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-34810）中對我們普通股的描述，以及為更新這類 描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告，包括我們截至2023年12月 31日的10-K表年度報告 附錄4.7。 |
15
儘管前幾段有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或證據（或前述 任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。
我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明 之日後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在該表格中提交的與此類項目相關的證物）以引用方式納入本招股説明書説明書構成註冊聲明的一部分並在其生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前根據這份招股説明書。這些 文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表格的當前報告，以及委託聲明。
此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息 。未來任何此類文件中的任何聲明都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中以引用方式納入的任何信息，前提是後來提交的文件中的 聲明修改或替換了先前提交的此類聲明。
我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書的每個人，包括任何 受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的 證物。您應將任何文件請求發送至：
Aspira 女性健康公司
12117 Bee Caves Road，三號樓，100 號套房
德克薩斯州奧斯汀 78738
(512) 519-0400
收件人：公司祕書
16