目錄

根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號：333-267891​

日期為2023年2月16日的附錄

(至2023年1月19日的委託書/招股説明書)

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修改後的合併提案
您的投票非常重要

致SESEN Bio，Inc.和Carisma治療公司的股東：

2023年1月24日左右，SESEN Bio，Inc.或SESEN Bio向您郵寄了一份日期為2023年1月19日的委託書/招股説明書，或委託書/招股説明書，內容涉及SESEN Bio股東特別會議，或將於2023年3月2日(星期四)上午10點舉行的SESEN Bio特別會議，除非為考慮和表決委託書/招股説明書中股東特別會議通知中列出的事項而推遲或延期至較後日期。SESEN Bio特別會議將是通過網絡直播獨家舉行的虛擬會議。SESEN Bio股東將能夠在線參加會議，在會議期間投票，直到投票結束，並通過提前在www.proxydocs.com/sen上註冊在會議期間提交問題。

自委託書/招股説明書郵寄以來，SESEN Bio、Carisma Treateutics Inc.或Carisma，以及Seahawk Merger Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.簽訂了日期為2023年2月13日的合併重組協議和計劃第二修正案，或修訂了日期為2022年9月20日的協議和合並重組計劃的第二合併協議修正案，或經日期為2022年12月29日的第一修正案或第一合併協議修正案修訂的原始合併協議，本文將原合併協議和第一次合併協議修正案統稱為合併協議。根據合併協議，Merge Sub將與Carisma合併並併入Carisma，Carisma將作為SESEN Bio的全資子公司繼續存在，該交易在本文中稱為合併。我們將合併後倖存的公司稱為合併後的公司。

Sesen Bio向委託書/招股説明書或本補充文件提供本補充資料，以補充披露有關第二項合併協議修正案及若干相關事宜。第二項合併協議修正案，除其他事項外，(I)將合併完成時所需的SESEN Bio最低淨現金從7,500萬美元降至7,000萬美元，(Ii)根據合併協議中規定的條款和條件，將預期支付給SESEN Bio股東的特別現金股息從約7,000萬美元增加至7,500萬美元，以及(Iii)將SESEN Bio約4.1%的股東Michael Torok包括為合併後公司董事會的SESEN Bio指定人，取代Thomas R.Cannell博士，賽森生物董事長兼首席執行官兼董事會成員總裁先生。特別現金股息仍取決於SESEN Bio股東批准委託書/招股説明書中所述的第1號和第2號提案，以及在滿足或放棄適用於合併的條件後完成合並。

此外，2023年2月13日，作為第二次合併協議修正案的一部分，協議各方修訂並重述了SESEN Bio將在合併生效時或之前簽訂的或有價值權利協議或經修訂的CVR協議。修訂後的CVR協議將出售SESEN Bio遺留資產(包括Vicineum)的收益支付給或有價值權利(CVR)持有人的日期從2023年12月31日延長至2027年3月31日。經修訂的CVR協議不改變CVR持有人在SESEN Bio收到F.Hoffmann-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.或根據SESEN Bio和Roche之間的資產購買協議或羅氏資產購買協議在羅氏實現羅氏資產購買協議中規定的特定里程碑而應支付的某些收益(如果有)後獲得或有現金付款的合同權利。

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目錄

 

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在SESEN Bio特別會議之前，向SESEN Bio的公司祕書發出書面通知，表示您要撤銷您的委託書；或

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在SESEN Bio特別會議上投票。僅您出席SESEN Bio特別會議並不會撤銷之前提交的委託書。

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如果以“街名”持有SESEN Bio普通股的SESEN Bio股東已指示經紀人對其持有的SESEN Bio普通股進行投票，則該股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。

您的投票將按照投票結束前收到的最後一條指令計算，無論您的指令是通過互聯網、電話、郵件還是在SESEN Bio特別會議上收到的。

Q:

在決定是否投票支持合併時，我應該考慮哪些風險？

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A:

您應仔細閲讀經本附錄修訂和補充的委託書/招股説明書第26頁開始的題為“風險因素”的部分，該部分闡述了與合併有關的某些風險和不確定因素、合併後的公司業務將受到的風險和不確定因素以及作為獨立公司的SESEN Bio和Carisma各自面臨的風險和不確定因素。

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Q:

我現在需要做什麼？

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A:

賽森生物敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書和本附錄，包括其中和本附錄的附件，並考慮合併對您的影響。

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如果您是SESEN Bio的登記股東，您可以在SESEN Bio特別會議之前通過以下三種方式之一提供您的委託書：

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通過互聯網。您可以按照隨附的代理卡中的説明在互聯網上投票您的股票。

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電話： 。您可以按照隨附的委託書上的指示，通過電話投票。

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通過郵寄。您可以通過填寫、註明日期和簽署代理卡並立即將其郵寄到所提供的已付郵資的信封來投票您的股票。

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請只提供一次您的代理指示，除非您要撤銷之前提供的代理指示，並且請儘快提供，以便您的股票可以在SESEN Bio特別會議上投票。

Q:

誰可以幫助回答我的問題？

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A:

如果您想從SESEN Bio或Carisma請求文檔，請通過書面或電話向SESEN Bio或Carisma發送請求，地址如下：

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SESEN Bio，Inc. 第一街245號套房1800 馬薩諸塞州劍橋市02142 電話：(617)444-8550 聯繫人：公司祕書 郵箱：ir@esenBio.com

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Carisma Treateutics Inc. 市場街3675號，200號套房 賓夕法尼亞州費城，郵編：19104 電話：(267)491-6422 聯繫人：公司祕書 電子郵件：info@carismatx.com

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如果您是SESEN Bio的股東，並希望免費獲得委託書/招股説明書或本補充文件的額外副本，或者如果您對合並有疑問，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫SESEN Bio的代理律師：

 

S-3

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目錄​

 

您可以在哪裏找到更多信息

賽森生物向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。賽森生物公司的美國證券交易委員會文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式向公眾開放。

SESEN BIO還在合理可行的範圍內，在SESEN BIO以電子方式將這些材料存檔或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，在其網站www.ir.esenBio.com、其10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案中免費提供這些材料。美國證券交易委員會和賽森生物的網站地址是非活躍的文本參考，這些網站上的信息不是本補編或委託書/招股説明書的一部分。

截至本附錄日期，賽森生物已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的登記聲明，其中本補編和委託書/招股説明書是其中的一部分，以登記賽森生物將在合併中向Carisma股東發行的賽森生物普通股股份。委託書/招股説明書，包括本附錄，構成SESEN Bio特別會議的委託書。

賽森生物提供了委託書/招股説明書中包含的所有信息，包括本附錄，與賽森生物有關；卡瑞斯瑪提供了委託書/​招股説明書中包含的所有信息，包括本附錄，與卡瑞斯瑪有關。

如果您想向Sesen Bio或Carisma請求文件，請通過書面或電話向Sesen Bio或Carisma發送請求，地址如下：

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SESEN Bio，Inc. 第一街245號套房1800 馬薩諸塞州劍橋市02142 電話：(617)444-8550 聯繫人：公司祕書 郵箱：ir@esenBio.com

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​

Carisma Treateutics Inc. 市場街3675號，200號套房 賓夕法尼亞州費城，郵編：19104 電話：(267)491-6422 聯繫人：公司祕書 電子郵件：info@carismatx.com

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如果您是SESEN Bio的股東，並希望免費獲得委託書/招股説明書或本補充文件的額外副本，或者如果您對合並有疑問，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫SESEN Bio的代理律師：

麥肯齊合夥公司
百老匯大街1407號27樓
紐約，紐約10018
(800) 322-2885
proxy@mackenziepartners.com

 

S-42

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附件S-A

二修正案

兼併重組協議和計劃

對合並重組協議和計劃的第二次修改(此“第二修正案“)於2023年2月13日由特拉華州的一家公司SESEN BIO，Inc.(”父級“)，SEAHAWK合併子公司，是特拉華州的一家公司，母公司()的全資子公司(”合併子和Carisma治療公司，特拉華州的一家公司(公司“)。母公司、合併子公司和 本公司有時在本文中被單獨稱為“聚會“或在此統稱為 ”各方“。”除非本協議另有規定，否則大寫術語應具有合併協議中規定的含義。

獨奏會

A.雙方此前簽訂了日期為2022年9月20日的特定協議和合並重組計劃，並經截至2022年12月29日的《協議和合並重組計劃第一修正案》(以下簡稱《協議和計劃修正案》)修訂合併 協議”).

B.合併協議第10.2節規定，經公司、合併子公司和母公司各自的董事會批准，合併協議可隨時修改。

C.各方希望根據本第二修正案的條款和條件修改合併協議，公司、合併子公司和母公司的董事會 各自已批准本第二修正案自本修正案之日起生效。

D.在簽署和交付本第二修正案後，每個公司簽字人應迅速(無論如何不遲於本修正案之日起十個工作日)簽署並交付一份確認其公司股東支持協議的確認函。

協議書

雙方意欲受法律約束，同意如下：

1.第5.21節“結賬前股息”的修訂。現修訂合併協議第5.21節“成交前股息”，將“相等於或大於70,000,000美元”改為“相等於75,000,000美元”。

2.附件D“或有價值權協議格式”的修正案 。合併協議附件D應全部刪除，代之以本協議附件中的表格。

3.第8.5節“最低母公司最終淨現金”的修訂。現修訂合併協議第8.5節“母公司最低最終現金淨額”，將“大於或等於$75,000,000”改為“大於或等於”$70,000,000“”。

4.附表5.12的修正案現將合併協議的附表5.12全部刪除，並代之以附件A所列的附表。

5.公司 股東問題。在本修正案生效之日後(在任何情況下不得晚於十個工作日)，持有足以通過和批准經本第二修正案修正的合併協議的股份的公司資本(“所需的修正案投票“) 根據DGCL以及公司的公司註冊證書和章程的要求，公司股東將簽署並向母公司提交書面同意，以證明所需的修正案投票(”修訂同意書“)。關於公司股東書面同意所要求的交付時間，本第5節將取代並優先於合併協議第5.3(A)節。現將合併協議第9.1(D)條“終止”一詞全部刪除 ，代之以：

“如果在2023年2月13日之後的十個工作日內未提交修正案的同意，則由家長提出。提供, 然而，, 一旦獲得了證明所需修正案投票的修正案同意，母公司不得根據第9.1(D)款終止本協議；

6.適用的法律。本第二修正案應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不受適用法律衝突原則管轄的法律的影響。

7.標題。 本第二修正案中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本第二修正案的一部分，不得在解釋或解釋本第二修正案時提及。

8.可轉讓性。 本第二修正案對當事各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並可由他們強制執行，並僅為他們的利益服務；提供, 然而，未經另一方事先書面同意，該方不得轉讓或轉授本第二修正案或本協議項下的任何權利或義務，且未經另一方事先書面同意，該方對本第二修正案或任何此類權利或義務的任何轉讓或轉授的任何企圖均無效。

9.解釋。 本第二修正案的條款對合並協議進行修訂和修改，如同合併協議中有充分的規定一樣。在 本第二修正案生效後，合併協議中對“本協議”或“本協議”的所有提及應指經本第二修正案修改的合併協議。如果本第二修正案的條款、條件和義務與合併協議有任何衝突，則以本第二修正案的條款、條件和義務為準。未經本第二修正案明確修改的合併協議的所有其他條款均予以明確保留。本《第二修正案》可簽署若干副本，每一副本應被視為原件，所有副本應構成一份且相同的文書。各方通過PDF格式的電子傳輸交換完全簽署的第二修正案(副本或其他) 應足以約束各方遵守本第二修正案的條款和條件。

10.授權。 通過簽署本第二修正案，簽字方特此確認，他們已獲得正式授權執行本第二修正案，並已獲得與本第二修正案和本修正案規定的所有事項有關的任何必要的批准。

(頁面的其餘部分故意留空 )

茲證明，雙方自上述第一次簽署之日起執行本第二修正案。

[ 併購重組協議和計劃第二修正案簽署頁]

附件S-B

CVR協議的格式

合同 價值權利協議

本或有價值權 協議日期為[•]，2023年(這“協議”），由Sesen Bio，Inc.簽訂， a特拉華公司（“父級”），和Computershare Inc. (“計算機共享“)及其 關聯公司ComputerShare Trust Company，N.A.一起作為權利代理。

獨奏會

鑑於，母公司，海鷹合併子公司，特拉華州一家公司(“合併子“)，以及特拉華州的Carisma治療公司 (公司)，已簽訂合併重組協議和計劃，日期為2022年9月20日 (根據協議條款可能不時修訂或補充)合併協議“)， 根據這項合併，附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司在合併後仍作為母公司的附屬公司繼續存在；及

鑑於，根據合併協議，母公司已同意向母公司普通股的記錄持有人提供每股面值0.001美元(“母公司 普通股“)在緊接生效時間之前，有權按 條款並受下文所述條件的限制，收到某些或有現金付款。

因此，現在，考慮到上述情況和上述交易的完成，母公司和權利代理為了所有持有者(如下定義)的比例利益，同意如下：

1.1定義。 此處使用但未以其他方式定義的大寫術語將具有合併協議中賦予它們的含義，除非 本協議另有明確規定。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“收購心理“ 具有第7.3(A)節規定的含義。

“採辦“ 具有第7.3(A)節規定的含義。

“代理持有人“ 具有第3.3(D)節中規定的含義。

“附屬公司“一個人的 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括術語“受控於”和“受控於”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和某人的政策的權力。

“協議“ 具有序言中所述的含義。

“資產處置 收益“指在CVR期限內就資產處置(如有)支付給母公司或其任何關聯公司或由母公司或其任何關聯公司收到的任何種類的任何及所有對價，不得重複。構成資產處置收益的任何證券(無論是債務還是股權)或其他非現金財產的價值應確定如下：(A)已建立公開市場的證券的價值應等於其在向母公司或其相關關聯公司付款或收到之日前五(5)個交易日收盤價的成交量加權平均值，以及 (B)未建立公開市場的證券的價值和由其他非現金財產組成的對價價值。應為其在向母公司或其相關關聯公司付款或收到之日的公平市場價值。資產 處置收益應視為不包括母公司控制權變更所產生的收益。

“受讓人“ 具有第7.3(A)節規定的含義。

“董事會“ 指母公司董事會。

“董事會決議“ 指由母公司的祕書或助理祕書(或其他類似官員)證明的決議副本(S)，證明 已獲董事會正式採納，並在批准之日完全有效，並已交付權利代理。

“工作日“ 指法律授權或有義務關閉紐約、紐約的銀行的任何日期，但週六、週日或其他日期除外。

“公司“ 具有朗誦中所給出的含義。

“計算機共享“ 具有序言中所述的含義。

“CVR付款“ 具有第2.4(A)節規定的含義。

“CVR付款 金額“對每個持有人而言，是指(A)(1)適用的總付款金額減去 (2)根據公認會計原則計算的適用的應計和記錄的允許扣除額，除以(B)CVR總數，然後乘以該持有人持有的CVR總數，如CVR登記冊所反映的(向下舍入至最接近的整數美分)。

“CVR寄存器“ 具有第2.3(B)節規定的含義。

“CVR出售資產“ 是指任何和所有有形和無形資產，包括但不限於專利、專利申請、專有技術、商業祕密和其他知識產權、數據、文件、協議和許可證、與Vicineum有關的庫存^TM，也稱為VB4-845，母公司或其任何子公司在緊接生效時間之前擁有或擁有權利的。

“CVR術語“ 指自本協議生效之日起至(A)根據本《協議》第2.4節或(B)2027年3月31日交付給每位持有人的任何羅氏付款的最終CVR付款和資產處置收益(視情況而定)以較早者為準的期間。

“CVR“ 指持有者根據合併協議和本協議獲得或有現金付款的權利。

“處置“ 是指任何CVR銷售資產的出售、許可、轉讓、處置或其他貨幣化事件，在每一種情況下，(I)在CVR 期限內和(Ii)在母公司的財務顧問確定的交易中，該財務顧問在生效時間從事識別和向母公司提出潛在處置交易的目的。為了清楚起見，處置構成了資產處置。

“直接轉矩“ 指存託信託公司或其任何繼承人。

“基金“ 具有第7.9節中規定的含義。

“保持者“ 是指在適用的時間以其名義在CVR登記冊上登記的人。

“合併協議“ 具有朗誦中所給出的含義。

“合併子“ 具有朗誦中所給出的含義。

“軍官證書 “指由首席執行官、首席財務官總裁、任何副總裁總裁、財務總監、財務主管或祕書(就母公司而言)以上述高級人員的身份簽署並交付給權利代理的證書。

“父級“ 具有序言中所述的含義。

“控件的父級更改 “指涉及母公司或其子公司的合併、合併、企業合併或其他類似交易 或出售母公司的全部或幾乎所有資產或大部分股權證券；但母公司控制權的變更不應包括此類交易，如果在此類交易發生時，母公司持有的唯一剩餘非現金資產是潛在的可轉讓資產。為清楚起見，本協議中使用的術語資產處置應視為不包括 任何母公司控制權變更。

“上級普通股 庫存“具有獨奏會中所闡述的意義。

“允許的扣減“ 指以下成本或支出，不重複(經董事會批准，如適用，包括母公司 指定人(如合併協議中的定義))：

(A)對總支付金額徵收的、由母公司或其任何關聯公司應向任何税務機關支付的任何 適用税(包括任何未報銷的適用增值税或銷售税)，以及如不是總支付金額，母公司或其任何關聯公司應支付的任何所得税或其他類似税款，如無重複，母公司或其任何關聯公司不會產生的任何所得税或其他類似税款；但是， 為了計算母公司及其附屬公司就總支付金額產生的所得税，任何此類所得税應在扣除後計算母公司或其附屬公司(在合併前擁有)截至截止日期的任何淨營業虧損結轉或其他税收屬性(包括税收抵免)，在法律允許的最大範圍內可用於抵消 此類收益，在考慮到此類屬性的可用性限制後，包括在準則第382條下，在 每種情況下，由國家認可的税務顧問合理確定(為清楚起見，此類所得税的計算應不考慮母公司或其子公司在截止日期後產生的任何淨營業虧損或其他税務屬性，或公司的任何税務屬性，無論是在截止日期之前或之後產生的)，併為此假設(I)母公司及其子公司的唯一毛收入項目為支付總額(為免生疑問，假設支付總額 在母公司或其子公司手中的應税金額不遲於包括相應CVR的納税年度(br}支付)，以及(Ii)母公司或其子公司的淨營業虧損結轉或其他税收屬性(包括税收抵免) 應僅包括母公司或其子公司(在合併前擁有)在緊接合並前存在的任何淨營業虧損結轉或其他税收屬性(包括税收抵免)，用於美國聯邦所得税目的和適用的州和地方所得税目的；

(B)母公司或其任何關聯公司在有效時間後因履行本協議而發生的任何合理且有文件記錄的自付費用 母公司或其任何關聯公司在有效時間後因下列原因而招致和支付的損失：(br}與以下各項有關或相關的法律訴訟：(I)資產處置；(Ii)母公司、羅氏或其任何關聯公司在羅氏協議下的義務；或(Iii)與總付款金額有關的其他方面；以及

(C)在生效時間之前或在生效時間可確定的任何負債，而該負債是母公司合理及真誠地釐定的，而該等負債本應從與完成合並有關的“現金淨額”(定義見合併協議)中扣除，但未能從該等淨現金中扣除，但若適當地扣除該等數額，則該等負債的扣除將會導致合併協議下的交換比率發生變化 ；

但不得以其他方式從現金淨額的計算中扣除任何允許的扣除額(如合併協議中的定義)。

“允許的轉移“ 是指如下轉讓：(A)持有人以遺囑或無遺囑的方式去世；(B)以文書形式轉讓給生者之間的信託或遺囑信託，在受託人去世時將CVR轉讓給受益人；(C)依據法院命令；(D)通過法律的實施(包括合併或合併)或在與任何法團、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清盤或終止有關的情況下無需考慮而作出的轉讓；(E)在DTC允許的範圍內，在賬簿記賬或其他類似的代名人表格中，從一名被提名人轉給受益所有人(如果適用的話通過中間人)，或從一名被提名人轉給同一受益所有人的另一名被提名人；(F)為了該參與者的利益，從符合税務資格的 僱員福利計劃中的參與者的賬户轉移到該參與者或其他符合税務資格的僱員福利計劃或 到符合税務資格的個人退休賬户；(G)向母公司或其附屬公司支付任何費用或 免費；或(H)第2.6節所規定的。

“人“ 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、非法人團體、合夥企業、合資企業或其他 實體。

“記錄時間“ 具有第2.3(E)節規定的含義。

“版權代理“ 指前言中指定的權利代理，直到根據本協議的適用條款，繼任者權利代理將成為此類權利代理為止，此後的”權利代理“將指該繼任者權利代理。

“羅氏“ 是對F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffmann La Roche Inc.或其後繼者或其各自的任何關聯公司的統稱；前提是，中外製藥有限公司、一家日本公司(中外公司“)或其 附屬公司(如有)不得被視為羅氏的關聯公司，除非羅氏向母公司發出書面通知，表明其希望將中外製藥公司或其各自的附屬公司(視情況而定)列為羅氏的關聯公司(S)。

“羅氏協議“ 是指F.Hoffman-La Roche Ltd.、Hoffmann La Roche Inc.和母公司之間於2022年7月15日簽署的某些資產購買協議。

“羅氏付款金額 指在CVR期間使用名為“EBI-031”的化合物進行糖尿病黃斑病變的第三階段臨牀研究時，羅氏將向母公司支付的3,000萬美元(30,000,000美元)的里程碑式付款，如羅氏協議第11.1節所述。

“第三方“ 指母公司、權利代理或其各自附屬公司以外的任何人。

“付款總額 金額“是指，在任何適用的確定時間，任何資產處置收益加上任何羅氏付款金額。

1.2 施工規則。除另有明確相反規定外，(A)凡上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；(B)陽性性別應包括女性性別和中性性別，女性性別應包括男性性別和中性性別，中性性別應包括男性性別和女性性別；(C)“程度”一詞中的“程度”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示“如果”；(D)“包括”一詞(以各種形式)是指“包括但不限於”； (E)除非另有協議，否則對“節”的提及是指本協定的一節；。(F)對某一特定法規或條例的提及包括該法規或條例下的所有規則和條例以及任何前身或後繼者的法規、規則或條例，在每種情況下均經不時修訂或修改；(G)單數或複數形式的詞語分別包括複數和單數形式；(H)在本協定不禁止的範圍內，對某一人的提及包括該人的繼承人和受讓人；(I)“或”一詞不應是排他性的(即，“或”應被視為指“和/或”)，除非連詞的主題是相互排斥的；和(J)所有對 美元或“$”的提及均指美元。為清楚起見，雙方同意，在本協議中針對持有人使用的“重大不利”一詞 包括任何修改或其他行動(視情況而定)，而這些修訂或行動可能會或將會 合理地減少、消除或大幅推遲羅氏的付款金額。

2.1權利代理； 指定權利代理。

(A)每名 持有人有權以股息形式就其持有的每股母公司普通股享有一份CVR。 該等CVR代表持有人根據合併協議及本協議收取或有現金付款的權利。 初始持有者將是緊接生效時間之前的母公司普通股的持有者，母公司或其代表應根據本協議第4.1節向權利代理人提供初始持有者的名單。

(B)母公司 特此根據本協議中規定的明示條款和條件(且無默示條款或條件)指定權利代理作為本協議中所設想的母公司的權利代理，權利代理在此接受這一任命。

(C)母公司 打算將CVR的發行視為母公司向母公司普通股持有人分配財產，用於美國聯邦 所得税目的。母公司將及時向所有持有人發送1099-DIV表格，通知他們美國聯邦所得税中屬於非股息分配(或母公司收入和利潤範圍內的股息)的CVR價值部分 ，並採取所有必要步驟提交其納税申報單和符合此類税收待遇的任何信息報表。母公司將在與母公司指定人協商並徵得其同意後，確定與發行相關的CVR的公平市場價值，母公司將利用該公平市場價值進行與CVR有關的所有納税報告(包括表格1099-DIV中的 )。

2.2不可轉讓。 除非通過允許的轉讓，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置全部或部分CVR。任何不屬於允許轉讓的全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、轉讓或處置 均屬無效從頭算也沒有效果。

2.3無證；登記；過户登記；地址變更。

(A)證書或其他文書將不能證明CVR。

(B)權利代理將創建並保存一份登記冊(“CVR寄存器“)用於識別持有人 並登記此處允許的CVR和CVR的轉讓。將創建CVR寄存器，並根據 家長向Rights代理髮出的書面指示分發CVR。CVR登記冊最初將顯示CEDE&Co.的一個頭寸，代表在生效時間之前提供給母公司普通股持有者的所有CVR。權利代理將不直接對街道名稱持有人或DTC參與者承擔轉讓CVR的任何責任 ，除非該等CVR根據本協議第2.2條轉讓到街道名稱持有人或DTC參與者的名下。關於根據下文第2.4(A)條支付的任何款項，權利代理將通過向DTC一次性支付一筆款項來完成對母公司普通股股份的任何前街道名稱持有人的支付。權利代理 對於DTC向這些街道名稱持有者支付款項的分配不承擔任何責任。

(C)在符合第2.2節對轉讓的限制的前提下，每個轉讓CVR的請求必須是書面的 ，並附有權利代理人合理滿意的轉讓書面文書和其他合理要求的文件，由權利代理人或持有人書面正式授權的代理人、遺產代理人或遺屬正式籤立，併合理詳細地列出與轉讓有關的情況。在收到該書面通知後，權利代理將在其合理確定轉讓文書的形式正確後，通知母公司其已收到該書面通知。在收到權利代理的此類通知後，母公司應確定轉讓是否符合本協議的其他條款和條件(包括第2.2條的規定)，如果確定符合，母公司應書面指示權利代理將轉讓的CVR登記在CVR登記冊中，並將此情況通知母公司。CVR轉讓登記不收取任何服務費；但家長和權利代理 可要求支付足以支付與任何此類轉讓登記相關的印花税或其他税費或政府收費的金額。權利代理沒有責任或義務根據本協議 中要求持有人支付適用税費的任何條款採取任何行動，除非權利代理確信所有此類税費已支付或將被支付。在CVR登記冊中登記的所有正式轉讓的CVR將是母公司的有效義務，並使受讓人有權享受本協議項下與轉讓人在緊接轉讓之前所擁有的相同的福利和權利 。除非在CVR寄存器中註冊，否則CVR的轉移無效。

(D)持有人可向權利代理提出書面請求，要求更改持有人在CVR登記冊中的記錄地址。書面的 請求必須由持有人正式執行。在收到此類書面請求後，授權權利代理立即將地址更改記錄在CVR寄存器中。

(E)母公司 將向權利代理提供書面指示，説明從生效時間(“記錄時間“)。根據本協議的條款和條件以及母公司對生效時間的及時確認，權利代理應通過郵寄反映此類CVR的持有聲明，在記錄時間減去任何適用的預扣税款後，將CVR分配給母公司普通股的每位持有人。

2.4付款程序 。

(A)在收到總付款金額的任何部分後三十(30)天內，母公司應(I)向權利代理提交證書，證明併合理詳細地説明(A)母公司或其附屬公司收到的適用總付款金額，(B)CVR付款金額和CVR付款的計算，以及(C)此類 CVR付款金額中反映的允許扣除額。(Ii)向權利代理交付一筆相當於CVR支付總額的金額，以立即可用的資金(每筆，a“CVR付款“)和(Iii)指示權利代理將CVR付款交付給持有人。 權利代理將在收到每筆適用的CVR付款後十(10)個工作日內，通過郵寄支票到CVR登記冊上反映的每個持有人的地址，向每個持有人支付 ，該持有人的CVR付款金額減去任何適用的預扣税款。在權利代理收到此類證書、CVR付款和説明之前，權利代理可在所有情況下最終推定未收到總支付金額的該部分 。

(B)母公司根據本協議向版權代理支付的所有 款項應以美元支付。

(C)母公司 有權直接或通過授權薪資代理從任何CVR付款金額中直接或通過授權工資代理扣除或扣留，或促使權利代理從任何CVR付款金額中扣除或扣留根據本協議應支付或以其他方式交付的金額，金額由母公司合理確定，根據《守則》或任何適用的聯邦、州、地方或非美國税法的任何其他條款要求扣除或扣繳。如果此類金額被如此扣除或扣繳，並在 期間支付或存入相關税務機關，則根據本協議，此類金額在所有情況下均應視為已支付給持有人(S)，否則此類金額將被支付或交付給持有人。在對任何持有人進行任何此類扣繳或導致任何此類扣繳之前，母公司應指示權利代理在實際可行的範圍內向持有人提供有關此類潛在扣繳的通知以及持有人提供任何必要的税務 表格(包括IRS表格W-9或適用的IRS表格W-8)以避免或減少此類扣繳金額的合理機會；條件是，第2.4(A)節規定的權利代理支付CVR付款金額的期限應延長 一段相當於持有人提供此類表格造成的任何延遲的期限；此外，除非持有人為交付此類表格而另行提出請求並經權利代理同意，否則該期限不得延長 超過十(10)個工作日。

(D)權利代理從母公司收到任何CVR付款後六(6)個月仍未分配給任何持有人的任何CVR付款的任何 部分，前提是權利代理已完全遵守第2.4(A)條，權利代理將應要求交付給母公司，此後該持有人將只向母公司尋求支付其退還的CVR付款份額， 不計利息。

(E)對於根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律 交付給公職人員的任何CVR付款， 家長和權利代理均不對任何人負責。如果儘管母公司和/或權利代理在商業上 合理地努力將CVR付款金額交付給適用的持有人，但該CVR付款金額在該CVR付款金額否則將轉移到任何政府機構或成為任何政府機構的財產之前 沒有立即支付，則在適用法律允許的範圍內，任何此類CVR付款金額將在適用法律允許的範圍內成為母公司的財產，不受任何先前有權享有該金額的人的所有索賠或利益 的影響。除了但不限於本協議中的任何其他賠償義務，母公司同意 就權利代理可能招致或 因將此類財產轉讓給母公司而承擔的任何責任、罰款、成本或支出賠償權利代理並使其不受損害，並且此類賠償義務應在本協議終止、權利代理辭職、更換或解職以及支付、終止和終止權利代理後繼續有效。

2.5無投票權、股息或利息；母公司無股權或所有權權益。

(A)CVR將不具有任何投票權或股息權，就CVR支付給任何持有人的任何金額將不會產生利息。

(B)CVR將不代表合併的母公司或任何組成公司的任何股權或所有權權益。持有人在本合同項下獲得財產的唯一權利是根據本合同條款獲得CVR付款的權利。茲確認並同意，CVR不應構成合並的母公司或任何組成公司的擔保。

(C)每個 持有人承認並同意，除非通過代理持有人的書面行動，否則該持有人不會質疑或質疑母公司或權利代理的任何行動、不作為、決定或決定，也不會威脅、提起、啟動、提起、維持、起訴或自願協助任何質疑本協議任何條款的有效性或試圖強制執行本協議任何條款的行動。

2.6放棄CVR的能力 。持有人可根據持有人的選擇，隨時放棄持有人在CVR中的所有剩餘權利，方法是將CVR轉讓給母公司而無需為此支付代價，此類權利將被取消，母公司將立即以書面通知權利代理有關轉讓和取消的情況。本協議的任何內容均無意禁止母公司以私人交易或其他方式提供收購CVR，以供其全權酌情考慮。

3.1某些 職責。權利代理將得到授權和保護，不會對其因接受和管理本協議以及行使和履行本協議項下的職責而採取、遭受或不採取的任何 行動或與之相關的任何 行動承擔任何責任，但其故意的不當行為、不誠信或嚴重疏忽(均由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)除外。

3.2權限代理的某些 權限。版權代理承諾履行 本協議明確規定的職責，並且不會將任何默示責任、契諾或義務解讀為針對版權代理的默示責任、契諾或義務。權利代理人不得與任何持有者承擔任何義務或代理或信託關係。此外，還有：

(A)權利代理可以依賴並將受到父母的保護，在沒有不良信念的情況下，採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件的方式行事，且由適當的一方或多方簽署或提交；

(B)當權利代理人認為在根據本協議採取、遭受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項是適宜的，權利代理人可就該事項要求並依賴官員證書，該證書應是權利代理人的完全授權和保護，權利代理人本身應在沒有重大疏忽、惡意或故意行為的情況下(每一項均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)，在沒有根據本協議的規定依據該證書採取、遭受或遺漏任何行動的情況下，父母不承擔任何責任，且父母不應對其採取、遭受或不採取的任何行動負任何責任；

(C)如果權利代理認為本協議項下或權利代理根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，權利代理可自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對母公司、任何持有人或任何其他個人或實體負責。除非權利代理收到來自母公司的書面指示，從而消除了 此類歧義或不確定性，從而使權利代理滿意；

(D)權利代理可以聘請其選定的律師(該律師可以是權利代理或其父母或權利代理的僱員的法律顧問)並與其協商，而該律師的書面建議或律師的任何意見將是完全和完全的授權，權利代理和權利代理的保護應由父母認為是無害的，並且對於權利代理根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任或對此不承擔責任；

(E)權利代理人從事本協議所列事項的許可權利不會被解釋為一種義務；

(F)權利代理人將不會被要求就行使該等權力或以其他方式就該房舍作出任何註明或擔保；

(G)權利代理對本協議中包含的任何事實陳述或陳述不承擔責任或因此而被母公司視為無害，或被要求對其進行核實，但所有此類陳述和陳述都是且應被視為僅由母公司作出的，權利代理將不承擔任何責任，並且對於本協議的有效性或本協議的簽署和交付(權利代理適當執行和交付除外)，母公司將不承擔任何責任。權利代理也不對母公司違反本協議中包含的任何約定或條件負責；

(H)母公司 同意就權利代理根據本協議採取、遭受或遺漏採取的任何行動或因權利代理在本協議下的職責而產生的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、和解、索賠、要求、訴訟、費用或支出(包括但不限於法律顧問的合理和書面費用和開支)向權利代理進行賠償，並使權利代理不受損害。包括針對權利代理因此而直接或間接產生的任何索賠、指控、要求、訴訟或損失，或因執行權利代理在本協議項下的權利而產生的合理和有文件記錄的自付費用和費用，除非此類損失已被有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定為 權利代理的嚴重疏忽、不誠實或故意或故意不當行為的結果；

(I)儘管有 相反的規定，(I)權利代理在本協議項下的任何責任將限於在所尋求賠償的事件發生前12個月內，父母根據本協議向權利代理支付的年費(但不包括報銷費用)的總額，以及(Ii)權利代理在任何情況下均不對因採取任何行動而產生的任何類型的特殊、懲罰性、 間接、後果性或附帶的任何損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責，遭受或遺漏被其帶走，即使權利代理人已被告知這種損失或損害的可能性，無論採取何種行動形式；

(J)母公司 同意(I)支付權利代理與權利代理在本協議項下的職責相關的費用和開支 權利代理和母公司在本協議日期或之前以書面約定的方式支付權利代理的費用，以及(Ii)向權利代理償還權利代理在準備、交付、修改和簽署本協議以及行使和履行本協議項下的職責 (不包括對權利代理的淨收入和特許經營權徵收的税或對其徵收的類似税 (代替淨所得税)。權利代理還將有權從母公司獲得與權利代理根據本協議履行其職責而支付或發生的所有合理和有據可查的自付費用的報銷。

(K)權利代理不應被視為知曉根據本協議應收到通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任，除非和直到 已收到母公司的書面通知，並且本協議要求交付給權利代理的所有通知或其他文書必須按照本協議的規定由權利代理收到，才能生效，在沒有這樣的通知的情況下，權利代理可以斷定不存在這樣的事件或情況；

(L)權利代理及權利代理的任何股東、聯屬公司、董事、高級職員或僱員可買賣或買賣母公司的任何證券，或在母公司可能擁有權益的任何交易中擁有特別權益，或與母公司訂立合約或借出款項 ，或以其他方式充分及自由行事，猶如其並非本協議項下的權利代理一樣。本協議的任何規定均不妨礙權利代理以任何其他身份為父母或任何其他人行事；

(M)權利代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或通過其代理人或代理人或通過其代理人或代理人履行本協議項下的任何責任，權利代理不對任何該等代理人或代理人的任何行為、不作為、過失、 疏忽或不當行為，或因任何此類行為、不作為、過失、疏忽或不當行為而給母公司、任何持有人或任何其他個人或實體造成的任何損失，不承擔責任、負責或負責。在選擇和繼續使用其時的惡意或故意不當行為(均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)；

(N)本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時 在履行本協議項下的任何職責或行使其權利時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信 該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證；

(O)在收到任何持有人關於母公司或其附屬公司的任何行動或過失的任何書面要求的情況下，權利代理人不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述規定的一般性的情況下，在法律或其他方面啟動或試圖啟動任何訴訟程序或向母公司提出任何要求的任何義務或責任；

(P)權利代理對任何其他協議、文書或文件(包括但不限於合併協議)的條款及條件並不負責，亦不應就此負責，亦不應就此負責，亦無任何要求須遵守該等條款及條件，權利代理亦不須確定是否有任何人士或實體已遵守任何該等協議、文書或文件，亦不應從該等協議、文書或文件的條款中推斷權利代理的任何 額外義務，即使可能在本協議中提及 。如果本協議的條款和條款與任何其他協議、文書或文件(包括但不限於合併協議)的條款和條款發生衝突，應以本協議的條款和條件與權利代理有關的條款和條件為準；以及

(Q)第3.1節和第3.2節的規定在本協議終止、權利代理辭職、更換或撤換以及CVR支付、終止和到期後繼續有效。

3.3辭職 和免職；任命繼任者。

(A)權利代理人可隨時向母公司發出書面辭職通知，説明辭職的生效日期，該通知將在指定日期前至少三十(30)天發出，辭職將於(I)指定日期和(Ii)指定繼任者權利代理人之前的 生效。母公司有權通過董事會決議隨時刪除權利代理，該決議指定了此類刪除的生效日期(如果較早，則為繼任者權利代理的任命 )。刪除通知將由母公司向權利代理髮出，該通知將至少在指定日期前三十(30)天發出。儘管本協議有任何相反規定，權利代理的更換或撤換不應影響本協議中明確規定的在本協議終止或權利代理辭職、更換或撤職後仍然有效的任何條款。

(B)如果權利代理髮出辭職、被解職或無行為能力的通知，母公司將通過董事會決議，在合理可能的範圍內儘快任命一名合格的繼任者權利代理，該代理應是股票轉讓代理或國家聲譽 或商業銀行的公司信託部門。如此任命的繼承人權利代理人在接受根據第3.4節的規定的任命後，將立即成為繼承人權利代理人。儘管有上述規定，如果母公司 在發出撤職通知後三十(30)天內或在辭職或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知其辭職或喪失工作能力後 未能作出上述任命，則現任權利代理人可向任何有管轄權的法院申請任命一名新的權利代理人。

(C)母公司 將根據第7.1節的規定，向每一名持有人發出有關該事件的書面通知，通知其姓名和地址出現在CVR登記冊上。每份通知將包括繼承人權利代理人的名稱和地址。如果父母未能在繼承人權利代理接受任命後十(10)個工作日內發送此類通知，繼承人權利代理將安排 郵寄通知，費用由父母承擔。然而，未能發出本第3.3節規定的任何通知，以及其中的任何缺陷，不應影響權利代理的辭職或罷免或繼任者權利代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

(D)儘管第3.3節有任何相反的規定，除非在適用的確定時間獲得當時未償還CVR的至少33%的持有人的書面同意，如CVR登記冊(“代理持有人“)， 母公司不會任命任何不是國家聲譽的股票轉讓代理或商業銀行法人信託部門的人為繼承權代理人。

(E)權利代理人將合理地配合母公司及任何繼承人權利代理人將權利代理人的職責及責任移交給繼承人權利代理人，包括將包括CVR登記冊在內的所有相關數據轉移至繼承人權利代理人，但前身權利代理人不會被要求支付任何與上述有關的額外開支或承擔任何 額外責任。

3.4接受繼任者的任命。根據本協議委任的每名繼承人權利代理人將於獲委任時或之前籤立、確認 ，並向母公司及即將退任的權利代理人交付一份接受該項委任的文書及本協議的副本， 而該等繼承人權利代理人將獲授予退任權利代理人的所有權利、權力、信託及責任，而無需任何進一步的作為、契據或轉易。應母公司或繼任權利代理的要求，退休權利代理將簽署 並向繼任權利代理交付一份文書，將退休權利代理的所有權利(前身權利代理 根據本協議第3.3條存續的權利除外)、權力和信託轉移給繼任權利代理。

4.1持有人名單 。母公司將在生效時間的十(10)個工作日內向權利代理提供或促使向權利代理提供持有者的姓名和地址，形式與母公司的轉讓代理(或為母公司提供類似服務的其他代理)收到的形式相同。在將初始持有者名單提供給版權代理之前，版權代理不應對這些持有者承擔任何義務、責任或義務。

4.2 CVR付款金額的支付 。如果CVR付款根據第2.4(A)條到期，母公司應將CVR付款存入權利代理，以便根據第2.4(A)條支付給持有者。

4.3羅氏 協議。未經代理持有人事先書面同意，母公司或其任何附屬公司不得(A)以對持有人在本協議項下的權利產生重大不利影響的方式修改、重述、補充、終止或以其他方式修改《羅氏協議》，(B)如果羅氏未能在合法到期和應支付的時間支付羅氏付款，則就收取根據《羅氏協議》合法到期並應支付的適用付款的權利採取 行動，或無理放棄或未能執行，以對持有人在本協議項下的權利造成重大不利影響的方式，或(C)同意 上述任何條款。在不限制前述規定的情況下，母公司及其關聯公司應本着善意追求其在羅氏協議項下的權利，不得采取任何行動(或未能採取任何行動)，以避免、減少或實質性推遲向本協議持有人支付任何款項。

4.4記錄。 母公司應並應促使其附屬公司充分詳細地保存真實、完整和準確的記錄，以使持有人 及其顧問或專業顧問能夠確認(A)母公司或其繼承人或附屬公司是否已收到羅氏付款金額或資產處置收益，以及(B)根據本協議規定的條款，在本協議項下支付給每位持有人的適用CVR付款金額 。

5.1自本協議日期起至2023年12月31日止的 期間內，母公司將並將促使其附屬公司在商業上作出合理努力以完成處置，包括洽談及簽署銷售協議及完成擬進行的交易 。此外，母公司不會採取任何行動，主要目的是阻止CVR付款。

5.2持有人承認並同意，除前述第5.1節明確規定外，(A)母公司負有以股東最佳利益經營其業務的受託義務，任何潛在的支付潛在CVR付款的義務不會產生以任何特定方式經營其業務以最大化任何此類CVR付款的任何明示或默示義務，(B)在任何資產處置或涉及潛在可轉讓資產的其他行動中，持有人不依賴母公司或任何其他人的任何代表，包括CVR出售資產，且母公司或任何其他人士均未向持有人提供或無法向持有人保證任何潛在的CVR付款事實上將會賺取和支付， 及(C)母公司或其任何附屬公司、高級管理人員或董事均不對任何 人士就出售潛在可轉讓資產(包括CVR出售資產)的任何行動或未能採取行動或未能採取行動承擔任何義務或責任。

6.1未經持有人同意進行修改 。

(A)未經任何持有人、母公司(經董事會決議授權)同意，在任何時間及不時，權利代理可 對本協議作出一項或多項修訂，僅為證明母公司的任何繼承人或獲準受讓人，以及任何 該等繼承人或獲準受讓人按照第7.3節的規定承擔母公司的契諾。

(B)在未經任何持有人同意的情況下，母公司經董事會決議授權後，可在權利代理的同意下， 不得在任何時間和不時出於下列任何目的對本協議作出一項或多項修訂， 不得無理拒絕、附加條件或延遲：

(I)根據第3節證明另一人繼承權利代理人為繼承人權利代理人，並由 任何繼承人承擔權利代理人的契諾和義務；

(2)在母公司的契諾中增加父方認為保護持有人的其他契諾、限制、條件或規定；但在每一種情況下，該等規定不得對持有人的利益造成不利影響；

(Iii)糾正任何含糊之處，糾正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他規定不一致的任何規定，或就本協議項下產生的事項或問題作出任何其他規定；但在每種情況下，該等規定不得對持有人的利益造成不利影響；

(4)對於確保CVR不受證券法或交易法或任何適用的州證券或“藍天”法律的限制而進行登記而言， 可能是必要的或適當的；但在每種情況下，此類規定不得對持有人的利益造成不利影響；

(V)在任何持有人已根據第2.6節放棄其權利的情況下，取消任何CVR(A)，或(B)根據第2.2節或第2.3節將此類CVR轉讓給母公司或其附屬公司；

(Vi)為增加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何其他修訂，除非該等添加、刪除或更改不符合持有人的利益；或

(Vii)因為 可能是確保母公司遵守適用法律所必需或適當的。

(C)在母公司和權利代理根據第6.1節的規定簽署任何修正案後，母公司 將按照第7.1節的規定，按照持有人在CVR 登記冊上出現的地址向持有人發送有關通知，概括地列出該修正案的實質內容。

6.2經持有人同意進行修改 。

(A)受第6.1節的約束(根據第6.1節的修訂可在未經持有人同意的情況下進行)，並經代理持有人的同意(無論是書面證明或在董事會決議授權時在該等持有人的會議上取得)，權利代理可對本協議進行一項或多項修訂，以增加、刪除或更改本協議的任何 條款，即使該等增加、刪除或更改對持有人的利益有重大不利影響。

(B)在母公司和權利代理根據第6.2節的規定簽署任何修正案後，母公司 將按照第7.1節的規定將有關通知發送(或促使權利代理髮送)到持有人在CVR登記冊上出現的 地址，概括列出該修正案的實質內容。

6.3修改執行 。在執行本第6條允許的任何修改時，權利代理將有權接收並將充分保護由母公司選擇的律師的意見，聲明執行此類修改是本協議授權的或允許的。儘管本協議有任何規定，權利代理可以(但沒有義務)簽訂影響權利代理自身根據本協議或以其他方式享有的權利、特權、契諾或義務的任何此類修訂。 除非權利代理正式簽署，否則對本協議的任何補充或修訂均無效。

6.4修改的影響 。根據第6條執行任何修改後，本協議將隨之修改， 此類修改在任何情況下都將成為本協議的一部分，每個持有者均受此約束。

7.1通知權利代理和家長 。本協議項下要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並且在根據本協議進行遞送和接收時視為 ：(A)通過信譽良好的國際隔夜快遞服務寄送下一個工作日後的一個工作日， 通過信譽良好的國際隔夜快遞服務；(B)如果是專人遞送，則在遞送地點送達；或(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件(帶有書面或電子遞送確認)發送，則在遞送地點的日期 。紐約時間，否則在接下來的下一個營業日，每種情況下都發送給預期收件人，如下所述：

如果是權利代理，則通過以下地址發送給它：

ComputerShare Inc.和ComputerShare信託公司，N.A.

羅亞爾街150號，2樓

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：關係經理

如果是家長，請在：

賽森生物股份有限公司

將副本複製到：

[•]

權利代理或母公司可以根據本7.1節的規定相互通知，並根據第7.2節的規定向持有者發出通知，從而指定不同的地址、電子郵件地址。

7.2致持有人通知 。如本協議規定向持有人發出通知，則該通知應以書面形式按DTC的程序以預付頭等郵資或(如適用)郵寄或(如適用)郵寄至受該事件影響的每名持有人的CVR登記冊上持有人的地址發出(除非本協議另有明確規定)，最遲不遲於發出通知的最遲日期，且不早於發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不會影響該通知對其他持有人的充分性。

7.3父 繼任者和分配者。

(A)未經代理持有人事先書面同意，母公司 不得轉讓本協議。儘管如此，(I)母公司 可自行決定並未經任何其他方同意，將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給母公司的一個或多個直接或間接全資子公司，只要它們仍然是母公司的全資子公司 (每個、一個或多個受讓人“)並且受讓人同意承擔本協議的所有條款並受其約束；但條件是，在向受讓人進行任何轉讓時，母公司應並應同意繼續對該受讓人履行本協議項下母公司的所有義務負責，並由該受讓人取代母公司。(Ii)母公司可將本協議全部轉讓，而無需任何其他方同意其繼承人在與出售其全部或幾乎所有資產或股票有關的利益上，或在與合併、收購或類似交易(此類利益繼承人)有關的情況下。收購心理，而這樣的交易，採辦)。 本協議將對母公司的繼承人、收購人和每個受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。 每次提及父級“在本協議中，應被視為包括父母的繼承人、收購人和所有受讓人。母公司的每一位繼承人、收購人和受讓人應通過簽署並交付給權利代理的本協議補充文書明確承諾按時按時支付CVR款項，並遵守母公司應履行或遵守的本協議的所有契約和義務。儘管本協議有任何相反規定，除非權利代理明確書面同意，否則根據本第7.3條進行的轉讓不得解除母公司在本協議項下對權利代理的義務和責任。

(B)權利代理人或任何繼承人權利代理人可合併或合併的任何人，或因權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何繼承人，將成為本協議項下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。但根據本協議的規定，該人將有資格被任命為繼承人權利代理人。 購買權利代理人在執行轉讓代理人活動時使用的全部或幾乎所有資產應被視為就本第7.3(B)節而言的合併或合併。

7.4協議的好處 ；由代理持有人採取行動。持有人應為本合同的第三方受益人，並有權在代理持有人書面同意的情況下，通過訴訟明確執行本合同的條款；但在任何情況下，此類持有人或代表或代表持有人行事的任何其他人在任何情況下都不能強制執行本合同第7.4條規定的第三方受益人的權利，代理持有人在強制執行本合同項下的任何權利時，應具有代表持有人行事的唯一 權力和授權。本協議中任何明示或暗示的內容均不會向任何人(權利代理、母公司、母公司的繼承人和允許的受讓人以及持有者 及其各自的繼承人和允許的受讓人除外)在本協議或本協議包含的任何契約或條款下提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，所有此類契諾和條款僅為權利代理人、母公司、母公司的繼承人和允許的受讓人以及持有者及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。持有人的權利僅限於本協議和合並協議中明確規定的權利。除了本協議規定的權利代理人的權利外，代理持有人將唯一有權代表所有持有人，根據或根據本協議的任何規定，就本協議提起法律或衡平法上的任何訴訟或訴訟，個人持有人或其他持有人團體無權行使該等權利。

7.5管理 法律。本協議、CVR以及基於本協議、因本協議產生或與本協議相關的所有索賠和訴訟理由應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據衝突法律原則(特拉華州或任何其他司法管轄區)可能適用的法律，這些法律將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律 。

在任何一方之間因本協議而引起的任何法律程序中，雙方特此(I)不可撤銷且無條件地 同意，並將其自身及其財產提交給特拉華州衡平法院、新卡斯特爾縣法院的專屬管轄權和地點，如果該法院沒有管轄權，則提交美國特拉華州地區法院，或者，在上述兩個法院都沒有管轄權的範圍內，提交特拉華州高級法院，(Ii)同意： 關於任何此類法律程序的任何索賠均應完全按照本條款第7.5條第(I)款進行聽證和裁決，(Iii)在可能合法和有效的最大程度上放棄現在或以後可能對在任何此類法院提起任何此類法律程序提出的任何反對意見，(Iv)在法律允許的最大範圍內放棄任何關於此類法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的反對意見，並且(V)同意在任何此類法律程序中，如果根據本協議第7.1節的規定發出通知，則在任何此類法律程序中向該方送達的法律程序文件應有效。但是，第7.5節中的任何規定均不影響任何人以法律允許的任何方式服務於法律程序的權利。

7.6可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院的最終判決確定為無效或不可執行，雙方同意，作出該裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達該無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款來取代該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可執行。儘管本協議有任何相反規定， 如果任何此類除外條款將影響權利代理的權利、豁免權、責任、義務或義務，權利代理有權在書面通知母公司後立即辭職。如果該法院不行使前一判決授予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業或其他目的。

7.7副本 和簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，包括通過電子傳輸，每個副本都應是原件，具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一文書上一樣。

7.8終止。 本協議將到期，不具任何效力或效力，本協議雙方將不承擔本協議項下的任何責任(對母公司欠權利代理的款項或權利代理的任何其他明確存在於本協議終止後的權利除外)，並且在(I)CVR期限結束時，不需要額外支付任何款項。 和(Ii)在適用的CVR期限結束時或之前向母公司支付的所有CVR付款的全額支付給權利代理，並通過權利代理將所有CVR付款的全額支付給持有人， 權利代理將每個適用的CVR付款金額郵寄到CVR登記冊上反映的地址向每個持有人支付。

7.9資金。 權利代理根據本協議收到的所有資金，將由ComputerShare在履行本協議項下的服務(“基金“)應由ComputerShare作為母公司代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為母公司代理的名義維持。在根據本協議的條款支付之前，計算機股票將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元的商業銀行的存款賬户 或S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽(Fitch)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(均由彭博財經(Bloomberg Finance L.P.)報道)。權利代理不對權利代理根據本款支付的任何存款造成的任何資金減少承擔責任或責任，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失。版權代理可能會不時收到與該等存款有關的利息、股息或其他收入。版權代理沒有義務向母公司、任何持有者或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

7.10完整的 協議。就母公司與持有人之間而言，本協議及合併協議(包括附表、附件及附件、其中提及的文件及文書，以及據此交付的文件)構成母公司與持有人之間的完整協議，並取代母公司與持有人之間或其中任何一方之前就本協議標的事項達成的所有書面及口頭協議及承諾，且除非本協議或合併協議另有明文規定，否則無意 授予任何其他人士本協議或本協議下的任何權利或補救。作為母公司與權利代理之間的協議，本協議 (包括本協議提及的文件和文書(合併協議除外)以及根據協議交付的文件) 包含雙方就本協議及因此預期的交易和事項達成的全部諒解，並取代雙方之間先前就此達成的所有書面或口頭協議。如果本協議的任何條款與合併協議不一致或衝突，則本協議將適用並控制本協議。

7.11放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄對(I)根據本協議產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因(I)或(Ii)以任何方式與本協議或本協議擬進行的任何交易相關、相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式。每一方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由法庭審判決定，沒有陪審團，本協議各方可向任何法院提交本協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

自上述日期起，雙方均由其正式授權的人員代表其簽署本協議，特此為證。

附件A

附表5.12

關閉後的母公司和尚存公司的董事和高級管理人員

附件S-C

投票和支持 協議

此投票和支持協議 (此“支持協議自2023年2月13日起，由特拉華州的Carisma Treateutics Inc.(公司“)，SESEN生物公司，特拉華州一家公司(”父級)和 以下籤署的股東(統稱為股東們，而每一個，都是股東“)家長的 。

鑑於，截至本協議日期， 每位股東直接實益擁有母公司(“股東”)的普通股數量，每股面值0.001美元，並有唯一投票權(或直接投票權)。普通股)，列於本合同附表一該股東名稱的相對位置(股票，連同此後向母公司發行或以其他方式收購或擁有的任何其他母公司股票，包括行使可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的期權或證券 ，其投票權由該股東在初始投票期(定義如下)內獲得，在此統稱為題材股”);

鑑於，母公司和海鷹合併子公司是特拉華州的一家公司，母公司的全資子公司(“合併子)、 簽訂了日期為2022年9月20日的合併重組協議和計劃，該協議和計劃隨後於2022年12月29日修訂(經不時進一步修訂，合併協議)，據此，子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司 (合併”);

鑑於，(I)在簽署和交付本支持協議的同時，本公司和母公司打算以附件A所附的 格式進一步修訂合併協議(“第二次合併協議修正案“)，據此，除其他事項外，(A)應支付給母公司股東的收盤前股息的現金部分將根據其中所載的條款和條件進一步增加到7,500萬美元，及(B)母公司應促使任命Michael Torok 被任命為母公司董事會的I類董事(”股東指定人“)，以及(Ii)在上午9：30或之前。東部時間2023年2月14日(“發佈日期“)，公司和母公司擬以附件B的形式發佈聯合新聞稿(”聯合新聞稿”);

鑑於： 合併協議的通過和擬進行的交易需要：(I)有權在母公司股東大會的記錄日期( )投票的普通股的大多數流通股持有人的書面同意或贊成票。記錄日期“)和(2)出席母公司股東大會並有權就此投票的所有普通股持有人或其受委代表所投投票權的多數持有人；及

鑑於，作為本公司及母公司願意訂立第二次合併協議修正案的條件及誘因，母公司及本公司 已要求各股東訂立本支持協議，作為誘因及作為代價，且各股東(以該股東作為標的股份持有人的身份)已同意訂立本支持協議。

因此，現在，考慮到上述各項以及本協議所載的各自陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

文章 i 定義

第 1.1節 大寫的 術語。

(A) 為本支持協議的目的，本文中使用的和未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。

(b) “過期時間“應指下列中最早發生的：(I)生效時間，(Ii)在本協議生效日期後對合並協議作出的任何修改，減少金額，或改變支付給交易中任何股東的任何代價的形式，或以其他方式對任何股東產生重大不利影響，(Iii)根據合併協議的條款有效終止合併協議的日期和時間，(Iv)自本協議簽署之日起一(1)年，或(V)母公司或公司收到任何股東的通知後十(10)個工作日，説明母公司或公司實質性違反本支持協議的日期；提供此類重大違規未在這十(10)個工作日內得到糾正。

(c) “初始投票期“應指自本合同生效之日起至失效時間 日止的期間。

(d) “停頓期“指自本贍養協議之日起至(A)(I)父母修訂及重訂附例(The”)規定的截止日期前十五(15)天的較遲期間。家長附則 “)董事提名和母公司2024年年度股東大會的股東提案，以及 (Ii)母公司2023年年度股東大會一週年前一百(100)天。母公司 2023年年度股東大會“)，及(Iii)母公司或本公司收到任何股東通知後十(10)個營業日 指明母公司或本公司重大違反本支持協議；及(B)股東指定人士不在母公司董事會的該十(10)個營業日內糾正。

第二條投票協議和不可撤銷的委託書

第 2.1節 同意投票 。

(A) 每名股東在此同意，在初始表決期間，或在任何正式召開的母公司股東大會(或其任何延期或延期)上，或在任何其他情況下(包括股東書面同意代替會議採取行動)，就通過合併協議或批准合併及擬進行的任何交易進行投票、通過或其他批准或同意，該股東應出席 會議。親自或委託代表，並應親自或委託代表提供書面同意或表決(或安排表決)所有 主題股份，在每種情況下，(I)贊成(A)通過和批准或重新批准合併協議和由此預期的交易的任何建議，包括(1)通過和批准合併協議和預期的交易， (2)根據合併協議的條款向公司股東發行普通股，與預期的交易相關，(3)根據納斯達克規則合併導致母公司控制權變更，(4)對經修訂的賽森生物重述的公司註冊證書進行 修訂，以實現已發行和已發行普通股的反向股票拆分，比例為20：1，並將普通股的法定股票數量減少到100,000,000股，(5)批准股權計劃修正案，以及(B)放棄可能已經或可能需要的與合併或任何其他預期交易有關的任何通知(“股東批准事項“)，及(Ii)反對任何收購建議及為推動任何此類收購建議而採取的任何行動。

(B) 各股東還同意，在生效時間之後，直至停頓期結束，該股東應並應促使其受控關聯公司：(I)在所有有記錄的普通股的情況下，以及(Ii)在該股東直接或間接擁有的所有實益擁有但沒有記錄的普通股的情況下，指示記錄所有人， 自所有股東大會(無論是年度會議或特別會議，亦不論是投票或書面同意)選出的董事的記錄日期起計：(A)所有獲選董事均有權出席該等會議或其任何延會或延期，以達到法定人數及於任何該等會議或其任何延會或延期投票：(A)由母公司董事會提名及推薦參加任何該等會議選舉的所有董事，(B)根據母公司董事會要求在任何此類會議上批准其獨立註冊會計師事務所任命的建議，以及(C)根據母公司董事會關於任何其他母公司或公司提案或股東提案或提名的建議，但須經股東在任何此類會議上表決 ；然而，前提是，如果機構股東服務公司(“國際空間站“)或Glass Lewis&Co.LLC(”GL“)對於任何母公司或股東提案(與選舉、罷免或更換董事有關的 除外)，應允許每個股東根據ISS的 或GL的建議投票；前提是，進一步對於任何需要母公司股東投票的特殊交易，每位股東應被允許以其唯一的酌情決定權投票。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.1(B)節中的任何規定均不限制或以任何方式修改第2.1(A)節中規定的股東義務。

第 2.2節 授予 不可撤銷的代理。如果股東未能在任何適用的母公司股東大會之前五(5)個工作日(或在任何適用的母公司股東會議之前或會議之前或在會議上採取或試圖採取任何與第2.1(A)條不一致的行動或嘗試採取不符合第2.1(A)條的任何行動)，或根據母公司股東的任何適用書面同意，且在一定範圍內，股東未能按照第 節2.1(A)節的規定對標的股票進行表決，則該股東特此指定母公司和母公司的任何指定人以及他們各自作為該股東的 代理人投票，並有充分的替代和重新替代的權力。包括在初始投票 期間，以第2.1(A)節規定的方式就任何和所有標的股份簽署書面同意。各股東 應採取一切必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現任何該等委託書的意圖。各股東 確認其在此就合併協議及預期交易給予母公司的不可撤銷委託書已由該股東 交給母公司，以確保該股東履行本支持協議項下的義務。雙方同意，母公司(及其指定人)將僅根據適用的法律使用該股東在此授予的不可撤銷的委託書，並且，在母公司(及其指定人)使用該不可撤銷的委託書的範圍內，其將僅就第2.1(A)節中指定的事項並按照第2.1(A)節的規定，在受該不可撤銷的委託書的約束下投票(或簽署書面同意)。

第 2.3節 不可撤銷代理的性質 。每名股東根據第2.2條授予母公司的委託書在本支持協議的 期限內不可撤銷，應被視為附帶法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益，並應 撤銷該股東授予的任何和所有先前的委託書或授權書，且該股東不得 就其授予或簽署(且如已給予或籤立，則無效)任何其後的委託書或授權書。根據本協議授予的委託書將於委託書到期時終止，但在授予委託書的股東死亡或喪失行為能力後仍然有效，且該股東在本支持協議項下的任何義務應對該股東的繼承人、遺產代理人和繼承人具有約束力，直至到期為止。

第三條公約

第 節3.1 主題： 個共享。

(A) 每個股東在初始投票期內同意，未經母公司和公司事先書面同意，不得、也不得承諾或同意：(I)直接或間接以合併、合併或其他方式要約出售、出售(包括賣空)、轉讓、投標、質押、抵押、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括贈與或法律實施)(統稱為 a轉接“)，或訂立任何合約、期權、衍生工具、套期保值或其他協議或安排，或就轉讓任何或全部標的 股份或其中任何權益達成諒解(包括任何利潤分享安排)，或同意或準許轉讓該等股份或其中任何權益；(Ii)就任何或全部標的股份授予任何委託書或授權書，或同意 就任何事項投票(或就標的股份簽署書面同意書)，或放棄與本支持協議條款相牴觸的標的股份的任何投票權，或(Iii)採取任何行動，以阻止 或禁止該股東履行其在本支持協議項下的義務。儘管有上述規定，各股東可隨時將其標的股份(1)以遺囑或其他遺囑文件或無遺囑方式轉讓，(2)轉讓給由該股東或該股東的投資顧問或普通合夥人控制或管理的任何投資 基金或其他實體，(3)轉讓給該股東的直系親屬的任何成員，(4)轉讓給為該股東或該股東的直系親屬的直接或間接利益或用於遺產規劃目的的任何信託，或(5)在適用法律要求的範圍內； 提供在第(1)-(4)款的情況下，受讓人應已簽署並向母公司和公司交付與本支持協議基本相同的支持協議(每個受讓人，a許可受讓人“)。 各股東同意，任何不允許的標的股轉讓均為無效，任何此類被禁止的轉讓應予以禁止。如果本協議涵蓋的任何標的股份發生任何自願或非自願轉讓(包括股東破產受託人的出售，或在任何債權人或法院出售時出售給買方)，許可受讓人(此處使用的術語應包括初始許可受讓人的任何及所有受讓人和隨後的受讓人)將在符合本支持協議項下的所有限制、債務和權利的情況下接受和持有該等標的股份，該等限制、責任和權利將繼續全面有效。

(B) 如果發生股票分紅或分派，或因任何股票分紅或分派而導致標的股發生任何變化， 拆分、資本重組、合併、轉換、交換股份或類似事項，術語題材股“ 應被視為指幷包括標的股份以及所有該等股票股息和分派，以及標的股份中任何或全部標的股份可變更或交換或在該等交易中收取的任何證券。各股東 進一步同意，如該股東購買或以其他方式取得任何額外普通股的實益或記錄擁有權或權益，或取得任何額外普通股的投票權或股份投票權，則在各情況下，在本支持協議籤立後及到期時間前，該股東應迅速向本公司及母公司遞交有關該事件的書面通知，該通知須載明如此收購的額外股份數目。各股東同意，就本支持協議的所有目的而言，普通股的任何該等額外股份應構成標的股，並須受本支持協議的條款所規限，包括本支持協議所載的所有契諾、協議、義務、陳述及保證，猶如該等額外股份 於本支持協議日期由該股東擁有一樣。

第 3.2節 股東的 能力。本協議所訂立的所有協議及諒解應僅以各股東作為標的股份持有人的身份而非以任何其他身份訂立，包括非以該股東作為董事或母公司高管的身份。儘管 本支持協議有任何相反規定(為免生疑問，包括下文第3.7節)， 不得以任何方式限制董事的母公司(包括任何股東的關聯公司)僅以董事母公司的身份或在履行其作為母公司董事的受託責任時採取(或未能採取行動)。或阻止或被解釋為造成父母的任何董事以其董事的身份採取任何行動的義務，僅以董事父母的身份採取的任何行動不得被視為 違反本支持協議。

第 3.3節 其他 報價。除非根據合併協議允許母公司採取此類行動，否則每個股東(以股東身份)不得、也不得指示或促使其代表不得采取下列任何行動：(A)徵集、發起、故意鼓勵或知情地促成收購提議；(B)向與收購提議有關或迴應收購提議的任何人提供有關母公司的任何非公開信息(適用法律要求或根據政府機構的要求除外)；(C)就任何收購建議與任何 人進行、訂立、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或以其他方式知情地與任何人(或其代表)就任何收購建議進行合作；(D)批准、認可或推薦或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議； 或(E)訂立任何意向書或任何考慮或以其他方式與任何收購交易有關的合同，或公開提議批准、認可或推薦任何收購交易；提供, 然而，，上述限制均不適用於股東及其代表與母公司、合併子公司、公司及其各自的子公司和代表的互動；提供, 進一步，第3.3條的任何規定均不得阻止股東 將某人轉介至本第3.3條或合併協議。在不限制前述規定的情況下，任何股東代表違反前述限制應被視為違反本第3.3節。

第 節3.4 溝通。 第3.5節在初始表決期間，未經母公司和公司事先書面同意，各股東不得且應盡其合理最大努力使其代表和關聯公司(如果有)不直接或間接地發佈任何新聞稿、公開公告或其他公開溝通：(A)批評或貶低本支持協議或合併協議或 據此擬進行的任何交易，或(B)反對股東批准事項，除非適用法律另有要求，在這種情況下，公告方應在披露任何此類信息之前，在法律允許的範圍內與公司和母公司進行合理協商；提供上述條文並不限制或影響股東(或股東的任何聯繫人士或董事)根據合併協議可容許股東採取的任何行動。每位股東特此：(I)同意並授權在提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表中發佈和披露，以及母公司或本公司合理地認為與合併或任何預期交易相關的任何新聞稿或其他披露文件 (A)該股東的身份，(B)該股東對標的股票的所有權，(C)本支持 協議以及(D)該股東在本支持協議下的承諾、安排和諒解的性質； 及(Ii)同意在切實可行範圍內儘快通知母公司、合併附屬公司及本公司有關該股東提供的任何書面資料所需的任何更正 以供在任何該等披露文件中使用。此外，股東 指定股東在其擔任母公司董事會董事的任期內，應遵守行為準則以及適用於在母董事會任職的獨立董事的所有其他政策和準則，這些政策和準則包括：(I)截至本準則日期，或早於本公司董事會有效採納的生效時間，或(Iii)在生效時間之後， 母董事會有效採納的生效時間。

第3.5節表決信託。 除本支持協議或在本支持協議日期前以其他方式向母公司披露外，各股東同意，其不會、也不會允許其控制下的任何實體將其標的股份存入有表決權信託基金，或就該等標的股份的表決作出任何限制該股東履行其在本支持協議項下義務的安排。

第3.6節放棄評估權利。各股東在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不主張、行使或完善(或試圖行使、主張或完善) 根據適用法律(包括DGCL第262條)在任何時候可能擁有的任何評估權或對合並持不同意見的權利或準評估權。各股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，選擇退出任何針對母公司、合併子公司、公司或其各自的任何繼承人、董事或高級管理人員的索賠、派生或其他任何集體訴訟， (A)質疑本支持協議或合併協議的有效性、約束力或可執行性，或尋求強制執行，或(B)聲稱違反了任何人在評估、談判、 合併協議的訂立或完成；然而，前提是此外，(I)每名股東均可就針對該股東提出的任何訴訟、申索、訴訟或訴因作出抗辯、抗辯或 和解，而該等訴訟、申索、起訴或訴訟僅與該股東作為母公司的董事、高級管理人員或證券持有人的身份有關，及(Ii)前述條文不得以任何方式限制或限制各股東根據本支持協議及該股東就本協議訂立的其他協議或在其他與合併有關的情況下行使有關股東的權利，包括該股東根據合併協議的條款收取合併代價的權利。

第3.7節其他 協議。各股東同意，在停頓期內，各股東不得並應促使其控制的每一家關聯公司和聯營公司(如在本第3.7節中所使用的，術語附屬公司“和”聯想“ 應具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則12b-2中各自的含義，並應包括在本支持協議期限內的任何時間成為本支持協議中提及的任何個人或實體的關聯或聯繫的所有個人或實體(br}在每種情況下，不得直接或間接以任何方式：

(A) 在每一種情況下，就母公司或本公司的證券進行任何代理人徵求意見或成為“參與者”(此類術語在《交易法》第14A條中定義)(包括但不限於尋求召開股東特別會議的任何徵求同意意見)；

(B) 組建、加入或知情地加入任何與普通股有關的“團體”(按《交易法》第13(D)(3)節的定義)(不包括包括每個股東的全部或部分成員的“團體”，但不包括截至本協議之日不屬於每個股東成員的任何其他實體或個人)；然而，前提是， 任何股東的關聯公司或聯營公司在簽署本《支持協議》後，只要同意受本《支持協議》的條款和條件約束，本協議中的任何內容均不限制其加入《集團》的能力。

(C) 將任何普通股股份存入任何有表決權的信託基金，或使任何普通股股份受制於與 任何普通股股份的投票有關的任何安排或協議，但以下情況除外：(I)僅在每個股東的成員之間 的任何此類有表決權的信託、安排或協議，(Ii)以其他方式根據本支持協議，或(Iii)習慣經紀賬户、保證金賬户、 大宗經紀賬户等；

(D) 尋求或提交，或故意鼓勵任何個人或實體尋求或提交提名(S)，以推進關於母公司或公司的董事任命、選舉或罷免的“有爭議的 徵求”，公開尋求，或故意 鼓勵或採取任何其他行動，任命、選舉或罷免任何董事，在每種情況下反對母公司董事會的推薦；

(E) (I)在母公司或公司股東的任何年度會議或特別會議上或通過任何股東公投提出任何建議供股東考慮，(Ii)就涉及每個股東和母公司或公司的任何合併、要約(或交換)要約、收購、資本重組、重組、處置或其他業務合併提出任何要約或建議(有條件或無條件)，(Iii)肯定地徵求第三方就任何合併提出要約或建議(有或不帶條件)，投標(或交換)要約、收購、資本重組、重組、處置或其他涉及母公司或公司的企業合併，或公開鼓勵、發起或支持任何第三方提出此類要約或建議；(Iv)在任何第三方提議公開之前，就該第三方關於母公司或公司的任何合併、收購(或交換)要約、收購、資本重組、重組、處置或其他業務合併的提議公開發表意見；或(V) 召集或尋求召開母公司或公司股東特別會議；

(F) 根據《海關總署條例》第220條提出任何要求；

(G) 單獨或與其他人一起在母公司董事會尋求代表權，但根據第二次《合併協議修正案》明確規定的除外；

(H) (I)提名或推薦任何人在母公司或公司的任何年度或特別股東大會上當選，(Ii)將任何建議提交母公司或公司的股東的任何年度或特別會議審議，或將任何其他事務提交母公司或公司的股東的任何年度或特別會議審議，或(Iii)在知情的情況下發起、鼓勵或參與關於母公司或公司的股東的任何年度或特別會議的任何“投反對票”、“扣留”或 類似的運動，或公開或私下鼓勵或支持任何其他股東、個人或實體採取本第3.7(H)節所述的任何行動；

(I) 在任何年度或特別股東大會(第 2.1節明確規定的除外)上，就母公司或本公司的任何證券的表決或處置向任何個人或實體提供建議、知情鼓勵、知情支持或知情影響；或

(J) 除通過與母公司、母公司董事會、本公司或公司董事會的非公開溝通外，提出任何要求或提交任何修改本支持協議條款的建議，而這些要求或建議不會被合理地確定為觸發任何一方的公開披露義務 。

儘管第3.7節或本支持協議的其他部分有任何相反規定，股東不得被禁止或限制 ：(A)與母公司、母公司董事會、公司董事會或母公司或公司的任何高管或董事就任何事項進行私下溝通，只要(1)此類溝通不是為了、也不會合理地預期要求 本支持協議的任何一方公開披露此類溝通，以及(2)除非母公司和 公司另有約定，母公司和公司雙方至少有一名代表出席任何此類溝通；(B)採取任何必要的行動以遵守任何法律、規則或條例，或任何對該股東具有或可能具有司法管轄權的政府或監管當局或證券交易所所規定的任何行動。提供該股東違反本支持協議不是適用要求的原因；或(C)以不違反本支持協議且不與本支持協議相牴觸的方式與母公司和本公司的股東及其他人進行溝通。提供此類通信不會被合理地 公開披露，並且被各方理解為私人通信，並且不是出於規避本支持協議的意圖而進行的。

第3.8節母公司協議。 僅在母公司之一尚未獲得所需的母公司股東投票權或公司在2023年4月1日之前尚未獲得所需的公司股東投票權的情況下：

(A) 母公司確認並同意至少在2023年股東周年大會召開前七十(Br)天向每位股東發出書面通知(該通知即“母公司股東周年大會通告“)。儘管本《支持協議》或母公司章程中有任何相反的規定，即通知必須遵守母公司章程中就董事候選人的建議和/或提名所規定的截止日期，股東關於董事提名或股東建議的通知供母公司2023年股東周年大會審議，如果(I)母公司祕書在股東收到母公司年度股東大會通知後十(10)天內在母公司主要執行辦公室收到書面通知，且(Ii)在其他方面符合母公司公司註冊證書、母公司章程和適用法律中規定的要求，則根據母公司章程，應視為母公司 及時收到此類通知；和

(B)母公司確認並同意，在母公司股東周年大會通知送達後七十(70)天內，不得舉行母公司2023年股東周年大會。

第四條股東的陳述和保證

各股東在此代表 並向母公司和本公司認股權證如下：

第 4.1節 該股東是自然人、公司、信託、有限合夥或有限責任公司。 如果該股東是公司、信託、有限合夥或有限責任公司，則該股東是根據其註冊、組織或組成所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的實體。該股東 擁有簽署和交付本支持協議、履行該股東在本協議項下的義務以及完成本協議擬進行的交易的所有必要權力和授權。該股東簽署及交付本支持協議、 該股東履行其在本協議項下的義務及完成擬進行的交易已獲該股東採取一切必要行動正式授權，且該股東不需要進行任何其他程序以授權本支持協議或完成本協議擬進行的交易。本支持協議 已由該股東正式簽署及交付，並(假設母公司及 公司妥為授權、簽署及交付)構成該股東的一項有效及具約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響的類似法律及一般衡平法及一般公平原則所限制者除外。

第 4.2節 股份所有權 。本協議附表一在該股東名稱的相對位置列明該股東於本協議日期直接實益擁有的股份。截至本協議日期，每名股東均為本協議附表一所列股東所擁有的股份的實益擁有人，有權投票或安排投票表決該等股份，並有權處置或安排處置該等股份(但如該股東為合夥或有限責任公司，則根據管限該股東的合夥協議或營運協議及適用的合夥或有限責任公司法，擁有該股東合夥權益或單位的人士的權利及權益除外，或者，如果該股東是已婚個人 並且居住在擁有社區財產法的州，則其配偶的社區財產權益在該等社區財產法適用的範圍內，其配偶特此同意本支持協議，並簽署本協議所附的配偶同意書(br}作為證據C)。每名股東對本協議附表一所示由該股東擁有的股份 擁有並將一直具有良好及有效的所有權，且無任何及所有質押、按揭、留置權、 押記、委託書、投票協議產權負擔、不利申索、期權、擔保權益及任何性質或種類的要求，但(A)根據本支持協議訂立的要求、(B)根據適用證券法存在的要求及(C)不會對該股東履行其在本支持協議下的義務的能力造成不利影響的要求除外。在不限制上述條文的一般性的情況下，任何人士均無任何合約或其他權利或義務購買或以其他方式收購任何股份，亦無任何股份受任何委託書、投票權信託或有關股份投票的其他協議或安排的約束，但下文另有規定者除外。本文件附表二在該股東名稱的相對位置列明該股東於登記日期直接實益擁有的股份。於記錄日期，每名股東均為該股東於本協議附表二所示為 擁有的股份的實益擁有人，有權表決或安排表決該等股份，並有權處置或安排處置該等股份，除非在本協議日期前向母公司另有指示。

第 4.3節 沒有 個衝突。(A)不需要向任何政府機構提交任何文件，也不需要任何其他人授權、同意或批准該股東簽署本支持協議，以及(B)該股東簽署和交付本支持協議、履行本協議項下的義務、完成本協議所設想的交易或遵守本協議的任何規定，應(I)與該股東的組織文件發生衝突或導致任何 違反，(Ii)導致或引起，違反或違反任何重大合約、諒解、協議或其他文書或義務的任何條款，而該股東 為其中一方，或該股東或任何標的股份或其資產可能受其約束，或(Iii)違反任何適用的命令、令狀、強制令、法令、判決、法規、規則或規例，但上述任何不合理地預期不會損害該股東履行其在本支持協議項下責任的能力除外。

第 4.4節 Finder的 費用。任何投資銀行、經紀、發行人或其他中介機構均無權直接或間接從母公司、合併附屬公司或本公司獲得基於上述股東或其代表所訂立的任何合約而訂立的本支持協議的費用、佣金或其他利益。

第 4.5節 信賴。 該股東有機會與其自己選擇的律師一起審查合併協議、第二次合併協議修正案和本支持協議 。這些股東有機會與自己的税務顧問一起審查合併和預期交易的税務後果。該股東明白，其必須完全依賴其顧問 ，而不依賴母公司、本公司或其各自代表就合併和預期交易的税務後果所作的任何陳述或陳述。該股東明白，該股東(而非母公司、本公司或尚存公司)應對因合併或擬進行的交易而可能產生的該股東的税務責任負責。該股東明白並確認母公司與本公司根據該股東簽署、交付及履行本支持協議而訂立合併協議。

第 節4.6 沒有 訴訟。於本支持協議日期，並無任何法律程序待決，或據該股東所知， 對該股東構成威脅，而合理地預期該等訴訟會削弱該股東履行其在本協議項下的責任或完成本協議所擬進行的交易的能力。

第五條
母公司和公司的陳述和保證

母公司和本公司各自僅代表自己，特此向各股東作出如下聲明和保證：

第 節5.1 每個母公司和公司都是一個公司，根據特拉華州的法律是正式組織、有效存在和良好的信譽 。母公司和公司均擁有簽署和交付本《支持協議》、履行本協議項下的義務以及完成本協議預期交易所需的一切必要權力和授權。母公司和公司簽署和交付本支持協議，母公司和公司履行其在本協議項下的義務，以及母公司和公司完成本協議規定的交易，已由母公司和公司採取一切必要行動 正式授權，母公司和公司不需要採取任何其他程序來授權本支持協議，或完成本協議預期的交易。本支持協議已由母公司及本公司的每一位 正式籤立及交付，並(假設各股東妥為授權、籤立及交付)構成母公司及本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款向母公司及本公司強制執行，但如執行受有關或影響債權人權利的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似的普遍適用法律及一般衡平法原則所限制，則不在此限。

第 5.2節 沒有 個衝突。(A)母公司和公司簽署本支持協議不需要向任何政府機構提交文件，也不需要任何其他人的授權、同意或批准，(B)母公司和公司簽署和交付本支持協議，履行母公司和公司在本協議項下的義務，母公司和公司完成本協議擬進行的交易，或母公司和公司遵守本協議的任何規定，均不應(I)與母公司和公司的組織文件發生衝突或導致違反，視情況而定。(Ii)導致或導致違反或違反任何重大合同、諒解、協議或其他文書或義務的任何條款下的違約，而母公司或公司是其中一方，或母公司或公司(視情況而定)或其各自的資產可能受其約束，或(Iii)違反任何適用的命令、令狀、禁令、法令、判決、法規、規則或條例，除 不合理地預期不會損害母公司或本公司履行其在本支持協議項下義務的能力的任何前述事項 。

第六條
終止

第 6.1節 終止。 本支持協議將自動終止，母公司、本公司或股東均不享有本協議項下的任何權利或義務，本支持協議將失效，並且對下列情況中最早發生的情況不起作用：(A)母公司 和公司未能在上午9：30之前發佈聯合新聞稿。(B)合併協議根據其條款的有效終止；(C)對合並協議的任何修訂，減少或改變預期交易中支付給股東的任何 對價的形式，或在其他方面對股東造成重大不利影響； (D)停頓期屆滿，(E)僅在母公司任何一方尚未獲得所需母公司股東投票或本公司截至2023年4月1日尚未獲得所需公司股東投票的情況下，以及(F)本支持協議根據股東、本公司和母公司各自的書面協議終止的時間。雙方承認，根據本《支持協議》的條款，本《支持協議》終止後，本《支持協議》的任何一方均無權就因終止本《支持協議》而遭受的任何損失追償任何索賠，且任何一方均不再承擔本《支持協議》項下的任何義務或責任，但須遵守以下條款。 儘管本協議有任何相反規定，(I)在本協議終止之前，第6.1節的任何規定均不解除任何一方故意違反本《支持協議》的責任，和(Ii)第3.8節、第6.1節和第7.4節至第7.14節的規定在本《支持協議》終止後繼續有效。

第七條
其他

第 7.1節 新聞 發佈，美國證券交易委員會備案。不晚於上午9：30。東部時間發佈日期，公司和母公司將發佈聯合新聞稿 。在發佈日期之前，未經母公司和公司事先書面同意，股東(單獨或共同)或其任何代表或關聯公司不得就母公司、公司、簽訂本支持協議或擬採取的行動發佈新聞稿、公告或其他公開溝通。在簽署和交付本支持協議後，家長應立即提交當前的8-K表報告(表格8-K“)， 將報告本《支持協議》的簽訂情況，並將《支持協議》作為附件提交。股東應 有合理的機會審查和評論8-K表格或母公司就本支持協議向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，母公司應合理考慮股東的任何意見。母公司確認股東 可以將本支持協議作為股東附表13D的證物提交。在這種情況下，母公司應有合理的 機會對股東就本支持協議提交的附表13D文件進行審查和評論，股東應合理考慮母公司的任何意見。發佈日期後，每個股東應並應 促使其代表和關聯公司提交任何公開或非公開的文件、公告、聲明或通信，以使與簽訂本支持協議有關的任何公開或非公開的文件、公告、聲明或通信，或與簽訂本支持協議相關的或與本支持協議相關的行動，與聯合新聞稿和本支持協議的條款相一致。母公司和公司應有合理的機會審查和評論股東提交的任何此類文件、公告、聲明或通信 ，股東應合理考慮母公司的任何評論。

第 7.2節 非詆譭。 雙方特此同意，在初始投票期間，其或其任何代表或附屬公司，或其或其代表及其附屬公司的任何 各自的代理人、子公司、管理人員、董事、經理、負責人或管理成員不得以任何方式公開(或以任何合理預期的方式)攻擊、誹謗、詆譭名譽、 批評、指責、誹謗、誹謗或以其他方式發表任何公開聲明或聲明，這些聲明或聲明合理地預計會損害任何另一方或該另一方的子公司、關聯公司、高級職員 (包括在本支持協議簽署後不再擔任該職位的任何現任高級職員或該方子公司)、董事(包括在本支持協議簽署後不再擔任 職務的該方或該方子公司的任何現任職員)或員工或其任何業務、產品或服務的業務或聲譽。 為免生疑問，做出合理預期會產生上述任何不利後果的聲明。 各方應盡其商業上合理的努力，促使其及其代表及其附屬公司的員工 遵守本第7.2節。為免生疑問，前述規定不應限制任何人通過法律程序、傳票或作為迴應任何政府機構的信息請求的一部分，遵守強制作證或提供信息的能力。 任何政府機構對信息被索求方具有據稱的管轄權。

第 節7.3 進一步的 操作。在遵守本《支持協議》規定的條款和條件的前提下，本協議各方同意採取一切行動 並採取一切合理必要的措施履行本《支持協議》。如果股東是已婚個人，其配偶 應將隨附的配偶同意書作為證據C交付，除非該股東能夠向母公司和 公司證明其配偶在標的股份中沒有任何共同財產權益。

第 7.4節 費用 和費用。母公司同意向股東償還股東在本協議日期前因投資母公司而直接產生的合理且有據可查的自付費用，包括但不限於談判和執行本支持協議，總金額不超過180,000美元。母公司應在收到支持此類可報銷費用的合理文件後五(5)個工作日內向股東支付本條款第(Br)7.4條規定的報銷。除第7.4節另有明確規定外，各方應自行承擔與本支持協議和本協議預期交易相關的費用和開支。

第 7.5節 修改、 放棄等。本支持協議不得修改，除非通過本協議所有各方簽署的書面文件，特別是引用本支持協議的文件。任何一方未能行使本支持協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本支持協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時出現任何延誤，均不得 視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施，且任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方不得被視為已放棄因本支持協議而產生的任何索賠或本支持協議項下的任何權力、權利、特權或補救， 除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定放棄該等索賠、權力、權利、特權或補救，否則任何此類放棄均不適用或具有任何效力，但給予放棄的具體情況除外。

第 7.6節 通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式送達和收到：(A)在下一工作日送達後一個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(B)如果是專人送達，則在送達後；或(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件 (帶有送達的書面或電子確認)發送，則視為已在送達地點的日期送達。紐約時間，否則在下一個營業日 發送給預期收件人，如下所述：

如果是對公司來説，是對

Carisma治療公司。

市場街3675號，200號套房

賓夕法尼亞州費城19104

收件人：總裁兼首席執行官

電子郵件：steven. carismatx.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

7世界貿易中心 格林威治街250號

紐約州紐約市，郵編：10007
注意：布萊恩·A。約翰遜;克里斯托弗·巴恩斯塔布爾-布朗
電子郵件：Brian. wilmerhale.com;

Chris. wilmerhale.com

如果是父級，則是

賽森生物股份有限公司

第一街245號，1800套房

馬薩諸塞州劍橋

收信人：首席執行官

電子郵件：tom. sesenbio.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Hogan Lovells美國律師事務所
市場街1735號
賓夕法尼亞州費城，郵編：19103
注意：史蒂夫·艾布拉姆斯；傑西卡·比西尼亞諾
電子郵件：steve.abram@hoganlovells.com；jessica.bisignano@hoganlovells.com

如果發送給股東，發送到本合同簽名頁上規定的地址或電子郵件地址，或發送給任何一方通過書面通知指定的其他人或地址，並將副本發送給其律師(不構成通知)如下所述：

來自Wolosky LLP的奧爾山
美洲的第1325大道
紐約，NY 10019
注意：瑞安·內貝爾；麗貝卡·範·德拉斯克
電子郵件：rnebel@olahanlaw.com；rvanderlaske@olshanlaw.com

第 7.7節 解釋； 構造。本支持協議各條款和章節的標題僅為方便雙方使用，不應具有任何實質性或解釋性效力。除另有説明外，本《支持協議》中提及的“展品”、 “章節”或“附表”均指本《支持協議》中的章節和本《支持協議》的展品或附表。任何含糊不清的解釋規則不得適用於本《支持協議》的解釋或解釋。如本支持協議中所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為在 之後加上“無限制”。就本支持協議而言，只要上下文需要：單數 應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。

第 7.8節 可分割性。 本支持協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本支持協議的其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響 違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決 宣佈本支持協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款來取代該條款或條款，且本支持協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決中授予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款或條款的經濟、商業和其他目的。

第 節7.9 整個 協議；轉讓。本支持協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。提供, 然而，， 本公司與母公司之間，在合併協議與本支持協議之間發生任何衝突的情況下，合併協議的條款 將控制並取代任何該等衝突條款。本支持協議將對本協議各方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，對於每個股東而言，則為該股東標的股份的記錄或受益所有權應轉移給的人；但前提是， 在未經其他各方事先書面同意的情況下，本支持協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由本協議任何一方轉讓或轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，但母公司和本公司的每一方均可在未經同意的情況下將其在本協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給承擔其在合併協議項下的權利和義務的任何附屬公司，以及本支持協議或任何權利的任何轉讓或轉讓的任何企圖。未經另一方事先書面同意，任何一方的利益或義務無效。

第 節7.10 治理 法律。本支持協議以及與本支持協議的解釋或執行有關的所有問題均應視為 在特拉華州作出，在所有方面均應按照特拉華州法律進行解釋、解釋和管轄 ，不考慮其法律原則的衝突，只要該等原則會將問題引向另一司法管轄區。

第 節7.11 具體的 性能。雙方在此承認，任何違反本支持協議的行為都將導致不可彌補的損害， 即使適用，金錢損害也不是適當的補救措施，並且如果任何一方未按照其指定的條款履行本支持協議的條款(包括未能採取本協議項下要求其採取的行動以完成 預期的交易)或以其他方式違反此類條款，將會發生這種情況。因此，各方應有權 尋求具體履行判決、禁令或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本支持協議的任何規定，並具體執行本支持協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救 。每一方同意，其不會反對授予特定履約、禁令或其他衡平法救濟，理由是其他任何一方在法律上有足夠的補救辦法，或者任何特定履約或其他衡平法救濟的裁決在任何法律或衡平法上都不是適當的救濟。尋求禁止令或禁止令以防止違反本支持協議的任何一方不應被要求在任何此類命令或禁止令中提供與 相關的任何保證書或其他擔保。

第 節7.12 向司法管轄區提交 。雙方特此(A)不可撤銷且無條件地提交給 新卡斯特縣特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權和地點，或者，如果衡平法院拒絕管轄權，則提交給美國特拉華州地區法院，或者(在上述兩個法院都沒有管轄權的情況下)提交給特拉華州高級法院，(B)同意根據本第7.12節(A)款，對與該訴訟或訴訟有關的所有索賠進行聽證和唯一裁決。(C)放棄對在此類法院提起訴訟或程序的任何反對意見，(D)放棄任何關於此類法院是不便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，以及(E)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件在根據本支持協議第 7.6節發出通知的情況下有效。但是，本第7.12節中的任何規定均不影響任何人以法律允許的任何其他方式服務於法律程序的權利。

第 節7.13 放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄對(I)根據本支持協議產生的任何索賠、要求、 訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或(Ii)以任何方式與本支持協議或本協議擬進行的任何交易相關、相關或附帶的任何索賠、要求、 訴訟或訴因，在每一種情況下，無論 現在存在還是以後產生，也無論是合同、侵權、股權或其他形式的交易。各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本支持協議各方可向任何法院提交本支持協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第 7.14節 本支持協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括傳真或其他電子傳輸方式， 例如以“pdf”格式的電子郵件)，每份副本均應為原件，其效力如同本協議的簽名 與本協議的簽名是在同一份文書上一樣，並在一份或多份副本由每一方簽署並(通過傳真或其他方式)交付給其他各方時生效。

(簽名頁如下)

茲證明，本公司、母公司和每位股東已促使本支持協議於上述第一年正式簽署。

[股東簽名頁面 支持協議]

[股東簽名頁面 支持協議]

[股東簽名頁面 支持協議]

附件A

第二次合併協議修正案的格式

附件B

聯合新聞稿的形式

附件C

配偶同意書的格式¹

本人確認本人已閲讀《投票和支持協議》(附本同意書)，本人知道並理解其中的內容，並且我的律師已就其內容向我的律師提供充分的建議。作為股東的配偶，本人特此同意：(I)股東持有的所有股本、所有期權、所有認股權證和母公司持有的所有額外證券，以及與股東持有的母公司股本有關的所有其他權利，以及我在該等股份、期權、認股權證、額外證券和其他權利中的權益，均受我 同意的投票和支持協議和合並協議(定義見投票和支持協議)的條款約束；及(Ii)本人不會在任何時間採取任何行動妨礙投票及支持協議或合併協議的運作。

¹NTD：只有居住在阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、路易斯安那州、內華達州、新墨西哥州、德克薩斯州、華盛頓州和威斯康星州的個人股東才需要提供配偶同意書。

附表I

截至2023年2月13日的股票所有權

附表II

截至2023年1月17日的股份所有權