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我們曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”）NVIDIA公司的法律顧問，事宜是公司在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涵蓋了根據公司的修訂和再發行最多51,500,000股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）的發行制定了 2007 年股權激勵計劃（“計劃”）。

關於本意見，我們審查並依據了（a）註冊聲明和相關的招股説明書，（b）計劃，（c）公司的公司註冊證書和章程，均為目前有效的公司註冊證書和章程，以及（d）經認證令我們滿意的原件或副本，因為我們認為這些記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書是使我們能夠發表下述觀點所必需或適當的。我們假設所有簽名的真實性；作為原件提交給我們的所有文件的真實性；以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，而授權、執行和交付是其有效性的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。

我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，我們認為，根據本計劃、註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外，在全額支付延期付款後，這些股票將全額支付，不可估税）。