正如 2022 年 8 月 31 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

                            

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

                            

英偉達公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

2788 聖託馬斯高速公路，加利福尼亞州聖克拉拉 95051

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

                            

經修訂和重述的 2007 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

蒂莫西 ·S·泰特

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

英偉達公司

2788 聖託馬斯高速公路

加利福尼亞州聖克拉拉 95051

(408) 486-2000

（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）

                            

複製到：

埃裏克·詹森

約翰·T·麥肯納

Cooley LLP

漢諾威街 3175 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1130

(650) 843-5000

                            

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

目錄

    

第一部分

中所需的信息
第 10 (a) 節招股説明書

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。包含第一部分中指定信息的文件將根據規則428 (b) (1) 發送或提供給NVIDIA公司（“公司”）經修訂和重述的2007年股權激勵計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的。這些文件以及根據本表格第二部分第3項以引用方式納入註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

    

第二部分
中所需的信息
註冊聲明

第 3 項。以引用方式納入文件。

公司向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

a. 公司於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2022年1月30日財年的10-K表（文件編號000-23985）年度報告；

b. 公司於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年5月1日的季度的10-Q表季度報告（文件編號000-23985），以及於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年7月31日的季度報告；

c. 公司於2022年2月8日、2022年3月9日、2022年6月6日和2022年8月31日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（文件編號000-23985）的當前報告（僅限於提交此類報告，但未提供此類報告）；以及

d. 公司普通股的描述，載於公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於1999年1月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號000-23985）中，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後，在提交生效後的修正案之前，公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告或部分以及以此類表格提供的與此類項目有關的證物），在提交生效後的修正案之前，除外當時仍未售出的證券應視為以引用方式納入本註冊聲明並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分；未來向股東提交的任何年度或季度報告或根據當前8-K表格第2.02或7.01項提供的文件或當前報告的任何部分或根據8-K表格第9.01項提供的相關證物除外，這些證物被視為已提交且未根據此類規定提交。

就本註冊聲明而言，此處以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第145條，公司擁有廣泛的權力，可以賠償其董事和高級管理人員以此類身份可能承擔的責任，包括《證券法》規定的責任。經2022年3月3日修訂和重述的公司章程要求公司賠償其董事和執行官，並允許公司在特拉華州法律允許的範圍內賠償其其他高管、員工和其他代理人。

公司已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。此類賠償協議包含的條款在某些方面比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為廣泛。

此外，公司重述的公司註冊證書規定，其董事不得因任何違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(ii) 非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(iii) 根據《特拉華州通用公司法》第 174 條，或 (iv) 對於董事參與的任何交易獲得不正當的個人利益。如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

* 隨函提交。

第 9 項。承諾

1。下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 在要約或銷售的任何期間，提交對本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。

(iii) 在註冊聲明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含在註冊聲明中以提及方式納入的，則第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不適用。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從登記中刪除。

2。下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），該報告以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

3.就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護而產生或支付的費用除外）

該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提起的訴訟、訴訟或訴訟），除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2022年8月31日在加利福尼亞州聖塔克拉拉市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

英偉達公司

作者：/s/ 麗貝卡·彼得斯

麗貝卡彼得斯

副總裁、副總法律顧問和

助理祕書

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人構成並任命黃仁勛和科萊特·克雷斯以及他們中的任何一人，他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）將本註冊聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件歸檔至本註冊聲明美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以完全按照他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可能合法地做的所有事情憑藉本文做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。