本招股説明書涉及本招股説明書中在 “出售股東” 部分（“出售股東”）（“Scinai”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”）不時轉售Scinai Immunotherapeutics Ltd.（“Scinai”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的銷售股東（“出售股東”），總額不超過1,215,3％ 45 股美國存托股票（“ADS”），每股代表我們的四百（400）股普通股，無面值，可在行使認股權證（“認股權證”）時發行，用於購買根據 (i) 證券購買協議（“購買”）發行的美國存託憑證（“認股權證”）協議”），2023年9月15日，公司與簽名頁上註明的買方之間簽訂的，以及（ii）我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）於2023年9月18日 18日簽訂的訂約書（“訂約書”）。認股權證和行使認股權證時可發行的標的美國存託憑證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例中規定的進行發行和出售的。

出售股東將獲得特此提供的ADS的任何出售所得的所有收益。我們不會收到任何收益，但我們將承擔與此類發行相關的費用。在認股權證以現金行使的範圍內，如果有的話，我們將獲得認股權證的行使價。

出售股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格、議定的價格或出售股東可能確定的其他價格出售本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。我們註冊本招股説明書所涵蓋的ADS並不意味着出售股東將發行或出售任何ADS。有關分配份額的可能方法的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

ADS在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SCNI”。2023年12月26日，納斯達克最後一次公佈的美國證券交易所的銷售價格為每隻ADS0.631美元。

投資這些證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 下討論的風險，以及 “第1.A項” 中的 “風險因素”。我們最新的 10-K 表年度報告中的 “風險因素” 以引用方式納入本招股説明書中，旨在討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於出售股東發行美國存託證券的F-1表格註冊聲明的一部分。

投資 ADS 之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件中的其他信息，這些文件列在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下。

我們未授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不應假設本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。無論是本招股説明書的交付還是我們證券的出售，都不意味着本招股説明書中包含的信息在相應日期之後是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括引用納入本招股説明書的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書第第 27頁上標題 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 下描述的額外信息。

術語 “NIS” 指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，而 “美元”、 “美元” 或 “$” 指的是美元，即美國（“美元”）的合法貨幣。我們的實用和演示貨幣是美元。在本招股説明書中，以美元以外貨幣進行的外幣交易使用交易當日的有效匯率折算成美元。

自 2022年11月25日起，我們對美國存托股（ADS）與非交易普通股的比率進行了調整，從之前代表四十（40）股普通股的一（1）股ADS比率變更為代表四百（400）股普通股的一（1）股ADS的新比率。該比率變化的效果與反向拆分現有 ADS 每十 (10) 箇舊 ADS 中一 (1) 個新 ADS 的效果相同。除非另有説明，否則本招股説明書中的ADS和每筆ADS金額均已進行追溯調整，以反映提交的所有期限的比率變化。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括用於在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

本招股説明書不構成在任何非法提出此類要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書提供的證券的要約或購買要約。本招股説明書的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與在美國境外發行證券和本招股説明書相關的任何限制。

僅為方便起見，本招股説明書中提及或以引用方式納入的商標、服務標誌和商品名稱不帶 ® 和™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書包含其他人的其他商標、服務標誌和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。 Nanobody 是由賽諾菲的全資子公司ABLYNX N.V. 註冊的商標。該公司與賽諾菲沒有任何隸屬關係，也沒有得到賽諾菲的認可。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商品名稱來暗示與任何其他公司存在關係，或者暗示我們對我們的認可或贊助。

本招股説明書以參考方式包括或納入了有關我們的行業、業務、和候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，包括本招股説明書 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息，可能包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 和旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述，但這些不是識別這些陳述的唯一方法。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。鼓勵讀者查閲公司在6-K表格上提交的文件，這些文件定期向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下清單並不詳盡，投資者應閲讀 “風險因素” 部分，包括 “第 3 項。關鍵信息——風險因素” 詳見我們截至2022年12月31日的 10-K表年度報告。

招股説明書摘要

此對我們業務和本產品的概要描述可能不包含所有可能對您重要的信息 在之前做出投資 ADS 的決定。為了更全面地瞭解我們的業務和本次發行，我們鼓勵您閲讀完整的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。特別是，您應閲讀以下摘要，以及更詳細的信息和合並財務報表及其附註，這些信息包含在本招股説明書的其他地方，或以引用方式納入本招股説明書中。您應仔細閲讀本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

我們的業務

我們是一家生物製藥公司，專注於開發、製造和商業化創新的免疫治療產品，主要用於治療傳染病和自身免疫性疾病。自成立以來，公司已經進行了八項臨牀試驗，包括一項七個國家、12,400名參與者的先前主要候選藥物、通用流感候選疫苗（“M-001”）的三期試驗，並建造了生物製藥產品的GMP生物製劑製造工廠。在 2020 年第三季度收到顯示 M-001 未達到其臨牀終點的 3 期試驗結果後，該公司進行了週轉流程，其中包括籌集新的資金、招聘新人才（包括新首席執行官）、與世界領先的學術研究機構簽署研究合作協議以及許可新的知識產權。從那時起，該公司正在圍繞獲得許可的創新納米抗體（nanoAB）開發一系列多元化且具有商業可行性的產品。nanoABS 是源自駝科動物的納米抗體，也被稱為 VHH 抗體或納米抗體。“Nanobody” 是由賽諾菲的全資子公司 ABLYNX N.V. 註冊的商標。SCINAI與賽諾菲沒有任何關係，也沒有得到賽諾菲的認可。

作為上述轉機的一部分，公司於2021年12月22日與位於哥廷根的馬克斯·普朗克多學科研究所科學研究所（“MPI”）的母組織馬克斯·普朗克協會（“MPG”）和哥廷根大學醫學中心（“UMG”）簽署了最終的全球獨家許可協議（“UMG”），德國，用於開發和商業化用於治療 COVID-19 的創新 nanoABS。該協議規定了預付款、開發和銷售里程碑以及基於銷售和分包許可收入分享的特許權使用費。此外，該公司還與MPG和UMG簽署了隨附的研究合作協議（“arCA”），以支持MPI和UMG開發上述的 COVID-19 nanoAB。ArCA規定按月向MPG和UMG付款，有效期至兩年中較早的一年，或該公司開始使用 COVID-19 nanoAB 進行首次人體內臨牀試驗之日。

2022年3月23日，我們與MPG和UMG簽署了為期五年的研究合作協議（“RCA”；與洛杉磯和ArCA共稱為 “MPG/UMG 協議”），涵蓋了多達九個分子靶標的nanoABS的發現、選擇和表徵，這些靶標有可能進一步發展為治療牛皮癬、銀屑病等疾病適應症的候選藥物 br} 關節炎、哮喘和濕性黃斑變性。這些都是龐大且不斷增長的市場，醫療需求得不到充分滿足。在每種情況下，分子靶標都被驗證為通過抗體抑制進行治療幹預的適當靶標，因此顯著減少了通常需要多年研究、高成本和高失敗風險的發現工作。我們相信我們可以利用我們的 nanoABS 獨特而強大的結合親和力、高温下的穩定性以及更有效和便捷的給藥途徑的潛力，實現具有競爭力的商業可行性。我們認為，由於這些是經過臨牀驗證的靶標，我們可以開發出風險和成本更低的 nanoAB 療法，並縮短從 nanoAB 選擇到開始臨牀開發的時間。因此，每種nanoAB候選藥物都被定位為 “biobetter”，搭載了先前發現的其他藥物，可以降低風險，但與現有療法相比，具有顯著的潛在優勢。此外，雖然每個 nanoAB 都構成一種新的分子，我們為此提交了專利申請，從而確立了專有地位，但所有開發的 nnoAB 構成了圍繞同一個藥物發現、開發和製造平臺建立的管道，使我們能夠降低風險並節省成本。SCINAI擁有與MPG和UMG簽訂預先談判的獨家全球許可協議的獨家選擇權，該協議用於RCA涵蓋的每種nanoABS的開發和商業化。

2023年6月5日，我們宣佈，作為我們與馬克斯·普朗克協會和哥廷根大學醫學中心（UMG）正在進行的廣泛合作的一部分，我們簽署了一項全球獨家許可協議，開發和商業化靶向白細胞介素-17（IL-17）的VHH抗體（nanoAbs），作為所有潛在適應症的治療藥物，首先是牛皮癬和銀屑病關節炎。

2023 年 6 月，我們透露，我們正在尋求與其 COVID-19 自給藥吸入式 nanoAB 療法/預防性建立戰略合作伙伴關係，該藥物在動物體內顯示出非常有前途的效果，我們將專注於開發抗IL-17 nanoAB。

在 2023年第三季度，我們專注於實施修訂後的公司戰略，以反映最近的市場變化和趨勢，為其股東創造最有利的價值。新戰略包括運營兩個業務部門：研發業務部門和合同開發與製造組織 (CDMO) 業務部門。研發業務部門專注於開發獲得馬克斯·普朗克學會（MPG）和哥廷根大學醫學中心（UMG）許可的nanoABS，以及管理公司與MPI/UMG之間為期五年的研究合作協議，預計該協議將產生更多的nanoABS，由該公司獨家授權。特別是，該研發部門專注於開發用於治療牛皮癬的nanoAB，我們預計將在2024年開始在人體臨牀試驗中啟動。CDMO業務部門一直在向以色列生物技術公司推銷其服務，最近開始將目標對準歐洲和美國的生物技術公司。我們的CDMO的第一份合同是在2023年10月簽署的，我們計劃在未來幾個月內簽署更多合同。因此，預計CDMO業務部門將產生收入，將幫助我們吸收與製造基地相關的固定成本，增加可用於我們自己的研發項目的現金，併為我們的團隊提供必要的經驗。我們計劃利用增加的財務靈活性和團隊經驗來加快我們自己產品的開發時間表。

2023 年 11 月 29 日，我們宣佈對與歐洲投資銀行 (EIB) 的財務合同進行正式修訂。該修正案將合同的到期日從2027年12月31日延長至2031年12月31日，延長了四年。

2023 年 12 月 12 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們創新的抗 IL 17 VHH 抗體 (nanoAB) 成功取得了臨牀前試驗結果，該抗體是針對大量且治療不足的輕至中度斑塊狀牛皮癬人羣的局部治療方法。

我們收到了納斯達克於2022年9月28日和2023年5月1日發出的通知信，告知我們我們沒有遵守上市規則第5550 (b) (1) 條，該規則要求在納斯達克上市的公司維持至少250萬美元的股東權益才能繼續上市。2023年8月1日，我們宣佈，納斯達克審查了我們重新遵守納斯達克上市規則5550 (b) 的計劃，並允許我們將期限延長至2023年10月30日，以證明合規。2023 年 11 月 20 日，我們宣佈收到納斯達克的正式通知，告知我們已恢復遵守納斯達克有關最低股東權益的上市規則。

2023年11月3日，我們宣佈收到納斯達克於2023年11月1日發出的信函，內容涉及未遵守維持每股1.00美元的最低出價的要求。該信指出，根據公司ADS 在過去連續三十三個工作日的收盤價，我們不符合這一要求。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們最初有180個日曆日的時間來恢復合規。信中指出，如果在2024年4月29日 180天期限結束之前的任何時候，美國證券交易所的收盤出價在至少連續十個工作日內為每股1.00美元或以上，納斯達克工作人員將提供書面確認我們已遵守第5550（a）（2）條。我們打算監控 ADS的收盤出價，並可能在適當的情況下考慮實施可用選項，以重新遵守最低出價要求。

企業信息

我們的法定和商業名稱是Scinai Immunotherapeutics Ltd.（前身為BiondVax製藥有限公司）。我們是一家根據以色列法律組建的股份有限公司。我們於 2003 年作為一傢俬人控股公司在以色列註冊成立，並於 2005 年開始運營。2007年2月，我們在特拉維夫證券交易所（TASE）完成了普通股的首次公開募股，我們於2018年1月自願從TASE退市。2015年5月，我們在納斯達克完成了ADS和ADS認股權證的首次公開募股（此後已到期）。

我們的主要行政辦公室位於以色列耶路撒冷市哈達薩鎮1號樓耶路撒冷生物園二樓9112001，我們的電話號碼是972-8-930-2529。我們的網址是 http://www.scinai.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的訴訟服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 號套房。

產品

出售股東提供的 ADS		行使認股權證後，至1,215,345份美國存託憑證

ADS 在本次發行後立即出售 (1)		假設全部行使本次發行的認股權證，則代表2,226,908,800股普通股的5,567,272張美國存託憑證。

使用的收益		出售股東根據本招股説明書提供的所有 ADS將由出售股東出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。但是，只要認股權證是以現金行使的，如果有的話，我們將獲得認股權證的行使價。認股權證的行使價可能超過美國存託證券的交易價格。如果 ADS的價格低於認股權證的行使價，我們認為認股權證持有人不太可能行使認股權證，給我們帶來的現金收益很少甚至沒有。如果行使所有認股權證，我們將獲得約 143萬美元的總收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

提供價格		認股權證的每份ADS行使價為1.16美元。出售股東根據本招股説明書提供的美國存託憑證可以發行，並按現行市場價格、協議價格或出售股東可能確定的其他價格出售。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

清單		我們的 ADS在納斯達克上市，股票代碼為 “SCNI”。

風險因素		您應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

(1)	如上所示，發行後立即流通的份額是基於截至2023年9月30日已發行和流通的4,351,927股美國存託憑證（相當於2,226,908,800股普通股）。

截至2023年9月30日，我們已經發行和未兑現的認股權證，共購買了2726,252張美國存託憑證，這些認股權證的最遲到期日在2023年至2025年之間。截至2023年9月30日，我們已經發行和未償還的預先注資認股權證，總共購買了746,552份美國存託憑證，行使價為0.001。根據員工期權計劃，我們還可以選擇購買總計252,301份ADS ，最遲到期日為2033年。此外，截至 2023 年 9 月 30 日，我們的 ADS 總計為 311,345 個 RSU。

除另有説明的外，本招股説明書中的所有信息，包括本次發行後將流通的普通股數量，均不包括此類已發行證券，並假定本次發行中提供的認股權證已全部行使。

對我們證券的投資涉及高度的風險。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的不利影響。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，在 “第1.A項：風險因素” 標題下討論的風險因素，每個均以引用方式納入此處。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，並且不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們 ADS 的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

我們的財務報表包含持續經營參考信息。我們將需要籌集大量額外資金來為我們的虧損和負現金流融資，如果我們未能這樣做，或者如果歐洲投資銀行（EIB）根據我們與歐洲投資銀行的融資合同加速向我們提供貸款，我們可能需要停止運營。管理層對我們延續持續經營的能力深表懷疑。

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物總額為6,362美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司的營業虧損為7,883美元，經營活動產生的負現金流為8,157美元。公司目前的現金和現金等價物狀況不足以為公司自財務報表提交之日起之日起至少一年的計劃運營提供資金。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營的能力產生了重大懷疑。繼續作為持續經營企業的能力取決於公司獲得必要的融資，以履行其義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還其負債。儘管該公司過去曾成功籌集資金，但無法保證將來能夠籌集資金。無法以商業上合理的條件借入或籌集足夠的資金，將對我們的財務狀況和經營業績造成嚴重後果。

此外，我們根據與歐洲投資銀行簽訂的財務合同（“財務合同”）借入了2400萬歐元，到期日為2031年12月31日。根據融資合同，如果發生違約事件，歐洲投資銀行可以加快根據該合同發放的所有貸款。如果歐洲投資銀行確定發生了違約事件，它可能會加快融資合同下的未清金額，使這些款項立即到期並支付。在這種情況下，我們預計此類事件將對我們繼續經營的能力產生不利影響。

公司當前的運營預算包括有關現金收入水平和時間的各種假設，以及運營費用和資本支出的現金支出，包括成本節約計劃。該公司計劃從其現有的營運資金資源以及處於高級規劃階段的其他資本和融資來源中為其運營融資。但是，無法保證公司會獲得額外的資本和/或融資，即使有，也無法保證是否會按照公司可接受的條件或所需的金額。因此，公司董事會批准了一項成本節約計劃，其中一部分迄今已實施。管理層可以酌情進一步實施成本削減計劃中批准的其他措施，以允許公司繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括通過進一步提高效率和協同效應來減少支出，其中主要包括以下步驟：通過無薪休假和裁員減少員工成本，以及推遲和/或取消實施修訂後的業務計劃不需要的資本支出。

公司截至2023年9月30日的九個月的財務報表是假設公司將繼續作為一家持續經營企業編制的，該公司考慮在正常業務過程中變現資產、負債和承諾。此類財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響，這些調整可能源於與公司延續持續經營的能力相關的不確定性。

我們在以色列開展部分業務。以色列的情況，包括哈馬斯最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對加沙地帶的戰爭，可能會影響我們的行動。

由於我們根據以色列國法律註冊成立，並且我們的部分業務在以色列開展，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年建立以色列國以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地平民目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，這可能會對以色列的商業狀況產生負面影響，尤其是在衝突激烈時期。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，對該恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊的同時開始。此外，以色列與真主黨在黎巴嫩的衝突將來可能會升級為更大的地區衝突。

Scinai 經營兩個業務部門：一個創新研發部門和一個合同開發與製造組織（“CDMO”）部門。研發部門的工作重點是：（i）管理和指導與德國馬克斯·普朗克學會和哥廷根大學醫學中心簽訂的研究合同；（ii）在藥物批准所需的臨牀前和臨牀步驟中開發獲得許可的候選藥物。CDMO部門專注於為小型生物技術公司提供藥物研發服務。

我們的研發部門目前專注於開發一種用於治療牛皮癬和相關疾病的新型 VHH 抗體。我們計劃於2024年第一季度在以色列海法理工學院開始一項臨牀前研究。我們還計劃在以色列中部地區的內斯 Ziona進行臨牀前毒理學研究，該研究計劃於2024年第二季度開始。此外，研究所需的藥物物質和藥物產品批次的生產是在我們位於以色列耶路撒冷的工廠生產的。因此，加沙衝突升級或擴大到包括以色列北部邊境可能會影響計劃在以色列進行的研究。風險包括由於導彈襲擊導致的行動延誤和/或由於在以色列國家軍隊以色列國防軍（“IDF”）的預備部隊中服役而難以招募更多員工或服務提供商。

我們目前預計不會在以色列耶路撒冷生產任何用於研究的藥物的實質性風險。如果我們無法自己進行藥物生產，我們可以聯繫替代供應商進行生產。如果我們需要聯繫替代供應商，我們的臨牀前試驗可能會延遲。臨牀前試驗的延遲或中斷可能會影響我們的證券價值，要求我們籌集額外資金，減少運營開支，包括裁員、和/或限制或終止我們的產品開發活動。

2023 年 10 月，我們的 CDMO 部門簽署了第一份向生物技術客户提供研發服務的合同，我們正在與其他幾位潛在客户進行高級合同討論。儘管我們迄今尚未看到持續的衝突影響了該業務，但無法保證潛在客户不會因衝突而推遲與我們的合作或不聘請我們提供 CDMO 服務，也無法保證衝突不會以其他方式對我們或我們的未來運營產生重大不利影響。

以色列國防軍是應徵兵役，但有某些例外情況。自2023年10月7日以來，以色列國防軍已召集了超過35萬名預備役部隊服役。我們目前有 32 名員工，全部居住在以色列，包括 10 名管理層員工和 22 名非管理員工。最近，我們的首席執行官被要求在他家附近提供預備服務，以應對緊急情況。他繼續部分遠程履行其工作職責，部分在我們公司設在耶路撒冷的辦公室履行其工作職責。這種儲備税並未對公司的運營產生重大影響。此外，我們的兩名不履行關鍵職能的非管理層僱員已被徵召到以色列國防軍服預備役，其中一人已獲釋，而第二名仍在現役。未來可能會有更多的軍事預備役徵集，由於熟練勞動力短缺和機構知識流失，這可能會影響我們的業務，以及我們可能採取必要的緩解措施來應對勞動力可用性的減少。這些措施可能包括加班和第三方外包。對我們業務的這些可能影響可能會對我們的經營業績、流動性或現金流產生不利影響。

此外，就地避難和在家辦公的措施、政府對行動和旅行的限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時幹擾我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會干擾我們的業務和運營，中斷我們的來源和供應供應，阻礙我們籌集額外資金或出售證券的能力，以及其他可能的影響。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致美國證券交易所退市。退市可能會對我們股票的市場流動性產生不利影響，我們股票的市場價格可能會大幅下降。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將美國證券交易所除名。2022年11月2日，我們收到了來自納斯達克的違規通知，稱我們沒有遵守納斯達克關於最低出價的上市規則。為了解決違規最低出價的問題，2022年11月25日，我們對非交易普通股的美國存託憑證從先前代表四十（40）股普通股的一（1）股ADS的比率改為代表四百（400）股普通股的一（1）股ADS的新比率。2022年12月12日，我們報告説，我們已收到納斯達克的正式通知，稱我們已恢復對這些上市規則的遵守。

此外，我們還收到了納斯達克於2022年9月28日和2023年5月1日發出的通知信，告知我們未遵守《上市規則》第5550 (b) (1) 條，該規則要求在納斯達克上市的公司為繼續上市維持至少250萬美元的股東權益。2023年8月1日，我們宣佈，納斯達克審查了我們重新遵守納斯達克上市規則 5550 (b) 的計劃，並允許我們將期限延長至2023年10月30日以證明合規。2023 年 11 月 20 日，我們宣佈收到納斯達克的正式通知，告知我們已恢復遵守納斯達克有關最低股東權益的上市規則。

2023 年 11 月 1 日，我們收到了納斯達克的違規通知，稱我們沒有遵守將每股最低出價維持在 1.00 美元的要求。我們最初有180個日曆日的時間來恢復合規性。信中指出如果在於2024年4月29日結束的180天期限之前的任何時候，ADS的收盤價在至少連續十個個工作日內為每股1.00美元或以上，納斯達克工作人員將書面確認我們已遵守這一要求。我們打算監控ADS的收盤出價，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權以恢復對最低出價要求的合規性。

如果我們無法保持對收盤價要求的遵守，則ADS可能會從納斯達克退市。如果發生這種情況，我們的證券很可能會在非上市證券的場外交易市場上進行。投資者可能會發現在場外市場出售我們的證券或尋求購買時獲得準確報價不太方便，而且由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的證券。此外，作為退市證券，我們的證券將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，這對經紀交易商提出了額外的披露要求。與細價股有關的法規，加上由於諸如經紀佣金等因素，細價股投資者每筆交易的成本通常更高，這將進一步限制投資者交易我們證券的能力。由於這些原因和其他原因，退市將對我們證券的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工和籌集資本的能力產生不利影響。

從納斯達克退市可能會對美國存託證券的價格產生負面影響，並會損害股東在需要時出售或購買其ADS的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都將允許ADS再次上市，穩定市場價格或改善ADS的流動性，防止ADS跌至納斯達克最低出價要求以下，或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，則ADS的美國持有人可能會遭受不利的税收後果。

根據我們目前的總收入和資產構成以及合理的假設和預測，我們認為出於2023年美國聯邦所得税的目的，不應將視為被動外國投資公司（“PFIC”）。但是，無法保證 2023 年或未來的應納税年度會出現這種情況。如果我們被定性為PFIC，美國ADS的持有人可能會遭受不利的税收後果，例如（i）將出售ADS的實現收益視為普通收入而不是資本收益，沒有資格享受原本適用於美國持有人個人獲得的股息的優惠税率，以及（ii）我們的某些分配和某些銷售收取利息 ADS。

即使我們的業務表現良好， ADS的未來銷售，包括在行使認股權證時可發行的任何美國存託憑證，或認為未來可能進行銷售，也可能導致ADS的市場價格下跌。

ADS持有者將來可能會在公開市場上出售大量ADS。這些銷售，或市場上對大量ADS持有者打算出售股票的看法，可能會導致ADS的市場價格下跌。如果認股權證或其他現有認股權證的持有人出售行使此類認股權證時發行的美國存託憑證，則由於市場的額外拋售壓力，ADS的市場價格可能會下跌。此外，發行認股權證所依據的ADS 所帶來的稀釋風險可能導致股東出售其ADS，這可能導致市場價格進一步下跌。

為了籌集額外資金，我們未來可能會提供額外的美國存託憑證、普通股或其他可轉換為或普通股的證券，其價格可能與本次發行中每股ADS的價格不同。我們可能會以每股ADS或每股普通股的價格出售ADS、普通股票或任何其他發行中的其他證券，該價格低於投資者在本次發行中支付的每股ADS的價格，並且未來購買ADS、普通股或其他證券的投資者可能擁有高於ADS持有人權利的權利。在未來的交易中，我們出售額外ADS、普通股、（如適用）或可轉換或交換為ADS或普通股的證券的每股ADS價格或每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每份ADS的價格。

2023年9月15日，我們同意根據收購協議，向其簽名頁上註明的買方 (i) 以註冊的直接發行方式發行 (A) 40萬份美國存託憑證和預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以每份ADS的行使價為0.001美元，每份ADS的購買價格為1.16美元，1.159美元，購買價格為每份ADS1.16美元，1.159美元每份預先注資的認股權證以及（iii）在同時進行的私募中，未註冊的認股權證可行使總額為1,215,345份美國存託憑證，行使價為1.16美元。每份認股權證在發行之日均可行使，並將自首次行使之日起五年半（5.5）年內繼續行使。認股權證和行使認股權證時可發行的美國存託憑證是根據《證券法》第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。

根據證券購買協議，我們同意儘快在證券購買協議執行後的45個日曆日內在F-1表格上提交註冊聲明，無論如何，並採取商業上合理的努力，使一份規定權證持有人轉售的註冊聲明在截止日期之日後181天生效，並將該註冊聲明有效至例如任何持有人都不擁有行使時可發行的任何認股權證或認股權證 ADS其。

上述對購買協議形式和認股權證形式的描述不完整，分別參照購買協議和認股權證的形式完全受的約束和限定，其副本分別作為附錄 1.1 和 1.3 附於2023年9月19日的 6-K 表最新報告，並以引用方式納入此處。

作為就上述交易向配售代理人提供的補償的一部分，根據我們與配售代理人於2023年9月15日簽訂的委託協議，我們向配售代理指定人員發放了未註冊的認股權證，以每份ADS的行使價為1.45美元，期限為五年，至2028年9月18日。

在行使向配售代理人簽發的認股權證後可發行的美國存託證券的轉售已在本註冊聲明中登記。

出售股東根據本招股説明書提供的所有 ADS將由出售股東出售。我們不會收到此類銷售的任何收益。出售股東將獲得特此提供的ADS的任何出售所得的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此提供的 ADS 相關的費用。

我們將在行使認股權證時獲得行使價，但以現金為基礎行使。如果所有認股權證都行使，我們將獲得約133萬美元的總收益。但是，認股權證持有人沒有義務行使認股權證，我們無法預測認股權證持有人是否或何時（如果有的話）會選擇全部或部分行使認股權證。認股權證的行使價可能超過我們的ADS的交易價格。如果ADS的價格低於其行使價，我們認為認股權證持有人將不太可能行使認股權證，從而給我們帶來很少甚至沒有現金收益。因此，我們目前打算將此類行使所得的收益（如果有）用於一般公司用途和營運資本。

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SCNI”。納斯達克2023年12月26日上一次公佈的美國證券交易所的銷售價格為每股ADS0.631美元。

我們從未申報或支付過任何ADS的現金分紅，我們預計，在可預見的將來，我們將保留任何未來的收益，以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付現金分紅。

股息的分配也可能受到以色列5759-1999年《公司法》（“公司法”）的限制，該法允許僅從留存收益或最近兩個財政年度的收益中分配股息，以較高者為準，前提是沒有理由擔心股息的支付會阻礙公司在現有和可預見的債務到期時履行其現有和可預見的債務。截至2022年12月31日，根據公司法，我們沒有可分配的收益。股息分配可能由董事會決定，因為我們修訂和重述的公司章程未規定此類分配需要股東批准。

下表列出了截至2023年9月30日的現金和現金等價物及資本如下：

下表應與 “收益用途”、我們的財務報表和相關附註（以引用方式納入本招股説明書的）以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的預期業績。

出售股東根據本招股説明書提供的 ADS 是行使認股權證後可向出售股東發行的存託憑證。有關認股權證發行的更多信息，請參閲上面的 “2023年9月融資”。我們正在註冊轉售美國存託憑證，以便允許出售股票的股東不時提供存託憑證和認股權證進行轉售。據我們所知，出售股東在過去三年內與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。我們的知識基於出售股東提供的與提交本招股説明書相關的信息。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對ADS的受益所有權的其他信息。第二列列出了賣方股東實益擁有的美國存託憑證的數量，截至2023年9月30日，，假設賣方股東在該日持有的所有認股權證已行使，不考慮對行使的任何限制。第四列列出了出售股東根據本招股説明書構成部分的註冊聲明可以出售或以其他方式處置的最大ADS數量。出售股東可以在本次發行中出售或以其他方式處置部分、全部或不出售其ADS。根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權包括股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及出售股東有權在2023年9月30日起60天內收購的任何普通股。出售股東的受益所有權百分比基於截至2023年9月30日已發行的美國存託憑證的4,351,927份，以及在行使或轉換當前可行使或可轉換或在 2023 年 9 月 30 日起 60 天內內可行使或可轉換且由適用出售股東實益擁有的可轉換證券時可發行的美國存託憑證的數量。第五欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有ADS 。

根據認股權證的條款，如果這種行使會導致出售股東及其關聯公司和歸屬方在行使出售股東持有的認股權證後立即以實益方式擁有超過我們當時未償還的ADS的4.99％，則出售股東不得行使認股權證。此外，根據預融資認股權證的條款，在行使預融資認股權證後，出售股東不得行使預融資認股權證，因為這種行使會導致出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股的實益擁有一些股普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的9.99％出售股東。第二和第五列中的 ADS 數量並未反映這些限制。請參閲 “分配計劃”。

下述的描述並非旨在全面分析與收購、所有權和處置我們在此發行的證券有關的所有税收後果。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以下是與美國持有人收購、所有權和處置認股權證和美國存託憑證（統稱為 “證券”）相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要，定義如下。本摘要僅針對根據本次發行收購證券以及出於税收目的將證券作為資本資產持有的美國持有人。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部法規，以及截至本文發佈之日的行政和司法決定，所有這些都可能發生變化，可能有追溯效力。此外，本節部分基於保管人的陳述和假設，即存款協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行。本摘要未涉及所有可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税問題，也未涉及所有可能與證券投資相關的税收注意事項。

本摘要未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的證券持有人的税收考慮，包括但不限於以下內容：

本摘要未涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收的影響，並且不包括對州、地方或外國税收對證券持有人的任何後果的討論。此外，本摘要不包括任何關於美國聯邦所得税對非美國持有人的證券持有人產生的後果的討論。

我們敦促您就證券投資的外國和美國聯邦、州和地方收入及其他税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議立法（如果頒佈）的潛在影響。

就本摘要而言， “美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的證券的受益所有人：

如果出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有任何證券，則其合夥人的美國聯邦税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業的實體或安排以及通過此類實體持有任何證券的個人應諮詢自己的税務顧問。

一般而言，假設存款協議下的所有義務都將根據存款協議的條款得到履行，如果您持有ADS，您將被視為這些ADS所代表的標的普通股的持有人，用於美國聯邦所得税。因此，如果您將美國存託憑證兑換這些存託憑證所代表的標的普通股，的收益或損失通常不會被確認。

如果我們對證券進行任何分配，則根據下文 “——被動外國投資公司” 中的討論，美國持有人（通過存託機構）實際或建設性地獲得的與證券相關的任何分配的總金額通常將作為外國來源股息收入向美國持有人納税，但以美國聯邦規定的當前和累計收益以及利潤為限所得税原則。分配的金額將包括從此類分配中預扣的所有以色列税款的金額，如上文 “重大税收考慮因素-以色列税收考慮” 標題下所述。美國持有人沒有資格從我們支付的股息中扣除任何股息，否則美國公司持有人可以扣除從國內公司獲得的股息。在美國持有人調整後的證券納税基礎的範圍內，超過收益和利潤的分配對美國持有人免税。超出調整後納税基礎的分配通常應作為出售或交換財產的資本收益向美國持有人徵税，如下文 “-出售或以其他方式處置美國存託證券和認股權證” 中所述。如果我們不向美國持有人報告分配中超過收益和利潤的部分，則該分配通常將作為股息納税。除現金以外的任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。

根據該守則，美國非公司持有人獲得的某些合格股息將按目前最高20％的優惠長期資本收益繳納美國聯邦所得税。此優惠所得税税率僅適用於非PFIC（定義見下文 “— 被動外國投資公司”）的 “合格外國公司” 在支付股息的年度或前一個應納税年度支付的股息，並且僅適用於符合條件的美國持有人（即非公司持有人）持有的最短持有期（通常為61天）的證券在除息日前 60 天開始的 121 天期限內，以及某些其他持有期要求得到滿足。如果滿足此類持有期要求，我們為證券支付的股息通常為合格股息收入。但是，如果我們是PFIC，則我們向個人美國持有人支付的股息將沒有資格享受適用於合格股息的降低所得税税率。正如下文 “— 被動外國投資公司” 部分所討論的那樣，我們預計今年不會被視為PFIC；但是，無法保證在當前的應納税年度或未來的應納税年度我們不會被視為PFIC。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解此優惠税率在您的特定情況下是否可用。

以美元以外的貨幣（“外幣”）支付的任何分配的金額，包括其中的任何預扣税金額，將計入美國持有人的總收入，其金額等於參考根據美國持有人存款之日的有效匯率計算的外幣的美元價值（或者，如果是存款）無論外幣是否兑換成美元，sitary）主動或建設性地收到股息。如果外幣在收款之日兑換成美元，則通常不應要求美國持有人確認與股息有關的外幣損益。如果分配中收到的外幣在收款之日未兑換成美元，則美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值。後續兑換或以其他方式處置外幣所產生的任何收益或虧損將被視為美國來源的普通收入或虧損，沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠利率。

根據某些條件和限制，任何預扣的以色列股息税款均可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，須遵守普遍適用的限制。與外國税收抵免及其時機有關的規則很複雜。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

根據下文 “— 被動外國投資公司” 下的討論，出售或以其他方式處置其證券的美國持有人將出於美國聯邦所得税目的確認收益或虧損，其金額等於出售或其他處置的已實現金額與該美國持有人的證券調整基礎之間的差額。此類收益或損失通常為資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或其他處置時持有證券的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常受優惠的美國聯邦所得税税率的約束。通常，就外國税收抵免限制而言，美國持有人在出售或以其他方式處置證券時確認的收益或損失將是美國來源的收益或損失。但是，如果我們是PFIC，則任何此類收益都將受PFIC規則的約束，如下所述，而不是作為資本收益徵税。正如下文 “-被動外國投資公司” 中所討論的那樣，我們預計今年不會成為PFIC；但是，無法保證我們在當前的納税年度和未來的應納税年度不會被視為 PFIC。

如果美國持有人在出售或交換證券時收到外幣，則收益或損失將按上述 “— 分配” 中描述的方式予以確認。但是，如果此類外幣在美國持有人收到之日兑換成美元，則通常不應要求美國持有人確認此類兑換所產生的任何外幣收益或損失。

如上文在標題 “重大税收考慮因素-以色列税收考慮因素-股東税收” 下所述，通過以色列經紀人或其他以色列中介機構持有證券的美國持有人可能需要為證券出售或其他處置所確認的任何資本收益繳納以色列預扣税。在可以免税（或退款或減免）的情況下繳納的任何以色列税款都不能用於美國聯邦所得税的抵扣。建議美國持有人就獲得豁免或減免的程序諮詢其以色列經紀人或中介機構。

收入超過一定門檻的非美國公司持有人需要為其淨投資收益額外繳納3.8％的税，其中包括為證券支付的股息以及出售或以其他方式處置證券所得的資本收益。

儘管我們預計今年不會被視為被動外國投資公司（“PFIC”），但將公司視為PFIC是基於我們資產的價值和構成，並且無法保證在當前應納税年度或未來應納税年度的美國聯邦所得納税目的不會被視為PFIC。在任何應納税年度，在以下情況下，我們都將被視為PFIC：

出於上述計算的目的，如果我們直接或間接擁有另一家公司已發行股票總價值的25％或以上，則將被視為我們（a）持有該其他公司的資產的相應份額，（b）直接獲得該其他公司的收入的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些資本收益，但通常不包括通過積極開展貿易或業務所得的租金和特許權使用費以及從非關聯人那裏獲得的。

每個應納税年度（在每個應納税年度結束後）必須單獨確定我們是否是PFIC。由於我們用於資產測試的目的的資產價值通常將參考美國存託證券和認股權證的市場價格來確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上也將取決於證券的市場價格，市場價格可能會大幅波動。

如果我們在某一年是美國持有人持有任何證券的PFIC，則在該美國持有人持有證券的所有之後年中，我們通常將被視為該美國持有人的PFIC，除非我們不再是PFIC，並且該美國持有人對該美國持有人持有的證券作出 “視同出售” 選擇。為此，通過行使認股權證獲得ADS的美國持有人將被視為在該認股權證持有期間持有此類ADS。作出此類選擇的美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公允市場價值出售了其持有的證券，此類視為出售的任何收益將受下文所述的美國聯邦所得税待遇的約束。在視同出售選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則做出視同出售選擇的證券將不會被視為PFIC的股票。

對於我們被視為美國持有人的 PFIC 的的每個應納税年度，該美國持有人在其獲得的任何 “超額分配” 以及出售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益都將受到特殊税收規則的約束，，除非它進行下文討論的 “按市值計價” 選擇或 “合格選擇基金” 選擇。美國持有人在應納税年度獲得的分配大於其在前三個應納税年度中較短的或其證券持有期內獲得的平均年分配額的125％，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則，如果美國持有人獲得任何超額分配，或者從出售或以其他方式處置證券中獲得任何收益：

在處置年份或 “超額分配” 年度之前幾年分配的金額的納税義務不能被此類年度的任何虧損所抵消。此外，出售證券所實現的任何收益都不能視為資本收益。

如果我們在任何應納税年度的美國持有人被視為PFIC ，如果我們的任何子公司也是PFICs，則該美國持有人將被視為擁有其在任何此類PFIC子公司的相應份額，並且該美國持有人可能受前兩段中關於此類PFIC子公司股份的規則的約束 s 它將被視為擁有。因此，如果我們從屬於PFIC的子公司處置或被視為處置此類子公司的任何股份，則美國持有人可能對上述任何 “超額分配” 承擔責任。關於對我們的任何子公司適用 PFIC 規則，您應諮詢您的自己的税務顧問。

或者，PFIC中 “有價股票”（定義見下文）的美國持有人可以選擇該股票按市值計價，選擇退出上文討論的PFIC的普通税收待遇。如果美國持有人對美國存託證券進行按市值計價的選擇，則該美國持有人將在我們作為PFIC的每年的收入中包括的收入，該金額等於截至該美國持有人的應納税年度結束時該美國持有人的公允市場價值（如果有）超出該美國持有人在此類ADS的調整基礎上的部分（如果有）。允許美國持有人在應納税年度結束時扣除調整後的美國存託憑證基礎上超出其公允市場價值的超額部分（如果有）。但是，只有美國持有人以前應納税年度的收入中包含的美國存託憑證的按市值計價的淨收益才允許扣除。在按市值計價的選擇下，美國持有人的收入中包含的金額以及美國存託證券實際出售或其他處置的收益被視為普通收入。普通損失待遇也適用於美國存託憑證上任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損，前提是此類損失金額不超過先前為ADS計入的按市值計價的淨收益。美國持有人在ADS中的基準將調整為以反映任何此類收入或損失金額。如果美國持有人做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但合格股息收入的較低適用税率將不適用。如果在美國持有人實行按市值計價的選舉生效後，我們不再是PFIC，則該美國持有人在出售ADS時實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，並按上述 “—出售、交換、或其他處置 ADS 和認股權證的處置” 中描述的方式徵税。

按市值計價的股票僅適用於 “有價股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，每個日曆季度至少在 15 天內以最低數量交易的股票，或定期在合格交易所或其他市場上交易的股票。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。這些美國存託證券在納斯達克上市，因此，只要美國存託憑證定期交易，如果我們是太平洋金融公司，則美國存託證券持有人可以選擇按市值計價的選舉。一旦作出，除非美國國税局不再是有價股票，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。如果我們在美國持有人擁有美國存託憑證的任何年份但在作出按市值計價的選舉之前是PFIC，則上述利息收費規則將適用於在選舉當年確認的任何按市值計價的收益。如果我們的任何子公司是或成為 PFIC，則對於被視為由美國持有人擁有的此類子公司的股份，將不提供按市值計價的選擇。因此，對於較低級別的PFIC的收入，美國持有人可能受PFIC規則的約束，其價值已通過按市值計價的調整間接考慮在內。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及此類選擇對任何低級 PFIC的利益的影響。

在某些情況下，美國PFIC股票持有人可以選擇 “合格選舉基金”，通過將其在當前基礎上在PFIC的收入份額計入收益中，來減輕持有PFIC股票所產生的一些不利税收後果。但是，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠選擇合格的選舉基金的信息。

除非美國財政部另有規定，否則 PFIC 的每位美國股東都必須在 IRS 表格 8621（被動外國投資公司或合格選舉基金的股東提交的信息申報表）上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人未能提交此類年度信息申報表可能會導致處以罰款和延長美國聯邦所得税的訴訟時效。考慮到我們目前是否被視為或可能成為 PFIC 的不確定性，您應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢自己的税務顧問。

強烈建議您就PFIC規則對您證券投資的影響和適用諮詢自己的税務顧問。

根據適用的美國財政部法規的要求，與證券有關的股息的支付以及美國付款代理人或其他美國中介機構出售、報廢或以其他方式處置證券所得的收益通常將向國税局和美國持有人報告。如果未獲得豁免的非公司美國公司持有人未能提供準確的納税人身份號碼並遵守美國國税局有關信息報告的其他要求，則我們或代理人、經紀人或任何付款代理人（視情況而定）可能需要按24％的税率預扣税款（備用預扣税），，某些美國持有人（包括公司和免税組織等）無需繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。預扣的任何備用預扣金額均可用作美國聯邦所得税應繳税額的抵免，也可以在及時向國税局提供所需的信息的情況下予以退還。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得豁免的程序。

某些屬於個人的美國持有人必須在聯邦所得税申報表中提交美國國税局表格 8938（特定外國金融資產報表），報告與證券權益相關的信息，但某些例外情況（包括金融機構賬户中持有的股票的例外情況）。敦促美國持有人就其證券所有權和處置的信息報告義務（如果有）諮詢其税務顧問。

我們敦促每位潛在投資者根據其特殊情況，就證券投資的税收後果諮詢自己的税務顧問。

以下是根據以色列法律對收購本次發行股票的個人購買、所有權和處置美國存托股票（代表普通股、預先注資認股權證和認股權證（統稱為 “股份”）的重大税收後果的摘要。

本討論並不意味着構成對購買、擁有或處置我們的股票時適用於投資者的所有潛在税收後果的完整分析。特別是，本討論沒有考慮到任何特定投資者的具體情況（例如免税實體、金融機構、某些金融公司、經紀交易商、直接或間接擁有我們 10% 或以上未償投票權的投資者，所有這些人都受本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束）。如果此處討論的問題基於尚未經過司法或行政解釋的立法，就無法保證此處表達的觀點將來會與任何此類解釋一致。

敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置股票的以色列或其他税收後果，，特別包括任何外國、州或地方税的影響。

在 2023 納税年度，以色列公司的應納税所得額通常需要按23％的税率繳納公司税。

對以色列居民處置資本資產和非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，前提是這些資產是 (i) 位於以色列；(ii) 是以色列居民公司的股份或股權，或 (iii) 直接或間接代表對以色列境內資產的權利，除非有豁免或除非兩者之間存在適用的雙重徵税協定以色列和賣家的居住國另有規定。《以色列所得税條例》對 “實際收益” 和 “通貨膨脹盈餘” 進行了區分。“實際收益” 是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分，通常根據購買之日和處置之日之間以色列消費者價格指數的上漲來計算。通貨膨脹盈餘無需納税。

個人出售股票所產生的實際收益將按25％的税率徵税。但是，如果個人股東在出售時或之前12個月期間的任何時候是 “控股股東” （即直接或間接單獨或與其他人一起持有以色列居民公司控制權的10％或以上的人），則該收益將按30％的税率徵税。

在以色列從事證券交易的公司和個人股東按適用於商業收入的税率徵税（2019年及以後為23％）， 2023年個人的邊際税率最高為50％，包括超額税（如下所述）。

儘管如此，根據《以色列所得税條例》，非以色列股東出售我們的股票所產生的資本收益可以免徵以色列税，前提是（除其他條件外）賣方在以色列沒有將所產生的資本收益歸因於的常設機構。但是，如果以色列居民：（i）在該非以色列公司中擁有25％或以上的權益，或（ii）直接或間接受益或有權獲得此類非以色列公司收入或利潤的25％或以上，則非以色列居民公司將無權獲得上述豁免。此外，出售或以其他方式處置證券所得收益被視為營業收入的人將不享受此類豁免。

此外，根據適用的雙重徵税協定的規定，出售股票可能免徵以色列資本利得税。例如，《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約或美以雙重徵税協定，免除美國居民（就美以雙重徵税條約而言）與出售股票相關的以色列資本利得税，前提是（除其他條件外）：(i) 美國居民直接擁有或間接地，在此類出售前12個月內的任何時候都低於公司投票權的10％；(ii)作為個人的美國居民，在應納税年度內在以色列的逗留時間少於183天；並且 (iii) 出售的資本收益不是通過美國居民在以色列的常設機構獲得的；但是，根據美以雙重税收協定，應允許納税人申請此類税收抵免對徵收的美國聯邦所得税} 適用於此類銷售、交換或處置，但須遵守適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列雙重税收協定與美國的州或地方税無關。

普通股的對價付款人，包括買方、以色列股票經紀人或持有股票的金融機構，有義務在出售股票時按個人和公司對價的25％預扣税，但有某些豁免。

出售交易證券後，必須提交詳細的申報表，包括應繳税款的計算，並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日向以色列税務局支付前六個月內出售的交易證券的預付款。但是，如果所有應繳税款均按照《以色列所得税條例》及其頒佈的條例的適用條款在源頭預扣，則無需提交此類申報表，也無需支付任何預付款。資本收益也可以在年度所得税申報表中報告。

投資者通常不會確認行使認股權證和相關普通股收據的收益或損失（例如，除非收到現金代替發行部分普通股）。儘管如此，以色列的所得税待遇和以無現金方式將認股權證轉換為普通股的税收後果尚不清楚。此外，認股權證的行使條款可能會在某些情況下進行調整。根據以色列税法，對行使認股權證時發行的普通股數量的調整或權證行使價的調整可能被視為應納税事件，即使該持有人沒有收到任何與調整相關的現金或其他財產。投資者應就認股權證的任何行使和/或調整的適當處理方式諮詢其税務顧問。

公司向身為以色列居民的股東分配的股息通常需要按25％的税率繳納所得税。但是，如果股息接受者在分配時或之前12個月內的任何時候是上文定義的控股股東，則將適用30％的税率。如果股息的接受者是以色列居民公司，則此類股息通常無需繳納以色列所得税，前提是此類股息的收入是在以色列境內分配、衍生或累積的。

以色列居民公司向非以色列居民（個人或公司）分配的股息通常需要在收到此類股息時按25％的税率繳納以色列預扣税（如果股息接受者在分配時或前12個月期間的任何時候是控股股東，則為30％）。根據適用的雙重徵税協定的規定，這些税率可能會降低。例如，根據美國-以色列雙重徵税協定，以下税率將適用於以色列居民公司向美國居民分配的股息：(i) 如果美國居民是在應納税年度的那一部分（在股息支付之日之前的應納税年度，以及整個上一個納税年度（如果有）中至少持有未清款額的10％以色列居民支付公司的有表決權股票的股份，且不超過以色列居民總收入的25％支付公司在上一個應納税年度（如果有）由某些類型的利息或股息組成，税率為12.5％；（ii）如果滿足上述第（i）條中提到的兩個條件，並且股息從根據1959年《鼓勵資本投資法》有權享受較低税率的以色列居民公司的收入支付，則税率為15％；以及（iii）其他情況下，税率為25％。如果股息收入歸因於美國居民在以色列的常設機構，則上述美以雙重税收協定下的税率將不適用。

在以色列納税的個人持有人（無論此類個人是以色列居民還是非以色列居民），並且在一個納税年度的應納税所得額超過一定門檻（2023年為698,280新謝克爾，與以色列消費者物價指數掛鈎），將按該納税年度的應納税所得額的3％額外繳納税，税率為該納税年度的應納税所得額的3％。為此，應納税所得額包括出售證券的應納税資本收益以及利息和股息的應納税所得額，但須遵守適用的雙重徵税協定的規定。

如果以色列税務局確信禮物是本着誠意贈送的，並且禮物的接收者不是非以色列居民，則以色列目前不徵收遺產税或贈與税。

持有我們股份的非以色列居民能夠獲得任何股息以及在解散、清算和清算我們的事務時應付的任何款項，以非以色列貨幣按轉換時的現行匯率支付。但是，通常要求為這些金額繳納或預扣以色列所得税。此外，可能實施貨幣外匯管制的法定框架尚未取消，可隨時通過行政行動予以恢復。

出售股東及其各自的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下交易中出售其所涵蓋的部分或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售證券時，出售股東可以使用以下方法中的任何一種或多種：

出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；主交易符合 FINRA 規則 2121 的加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行了補充或修訂）轉售這些證券。

根據《證券法》中與此類銷售有關的的定義，出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。出售股票的股東已告知公司，他們與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付因公司在行使本招股説明書所涵蓋的認股權證時可發行的美國存託證券的註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

在本F-1表格的註冊聲明中註冊的證券為賣方股東提供的總額為1,215,345份美國存託憑證，可在（i）行使認股權證以根據購買協議授予的每份ADS1.16美元的行使價購買1,146,552份美國存託憑證和（ii）向上購買認股權證時發行向68,793份美國存託憑證授予的每份ADS 的行使價為1.45美元。

自2020年9月30日以來，我們的已發行股本已發生變化，如下所示。

2021年2月2日，我們完成了一項承銷發行，其中我們以每隻ADS49.5美元的公開發行價格出售了243,478只存託憑證。2021年2月10日，承銷發行的唯一賬面管理人Aegis Capital Corp. 完全行使了其超額配股權，額外購買了 36,521份美國存託憑證，為公司帶來了本次發行的總收益，包括行使約 13,800美元的超額配股權。在扣除360美元的發行費用後，公司淨獲得12,480美元

2021年12月27日，我們完成了一項承銷發行，其中我們以每隻ADS的公開發行價格為23.6美元，出售了381,356份美國存託憑證。2021年12月27日，承銷發行的唯一賬面管理人Aegis Capital Corp. 完全行使了其超額配股權，額外購買了 33,058份美國存託憑證，為公司帶來了本次發行的總收益，包括行使約 9,780美元的超額配股權。該公司淨收到了8,956美元（扣除63美元的發行費用後）

2022年2月2日，根據我們與Max-Planck-Innovation GmbH簽訂的2021年12月11日簽訂的許可協議，我們免費向馬克斯·普朗克協會（“MPG”）發放了15,000份 ADS，作為許可的預付款。

我們還在 2022年4月12日向公司前首席執行官羅恩·巴貝科夫先生發行了4,316份美國存託憑證，此前我們將作為其服務的一部分授予他的限制性股票單位歸屬於公司。

2022年4月12日，我們共向包括公司前董事艾薩克·德瓦什先生在內的公司非執行董事發行了 944份美國存託憑證，，前提是授予董事的限制性股票以換取他們為公司的服務。

2022年11月9日，我們向Hybrid Financial Ltd.發行了 17,694份美國存託憑證，作為投資者關係服務的對價。

2022年12月20日，我們完成了一次承銷的公開募股，總收益為800萬美元，之後扣除承保折扣和公司應付的其他費用。此次發行包括1600,000個單位和預先資助的單位。每個單位由一份 ADS 和兩份認股權證組成，每份用於購買一份 ADS，每個預先注資的單位由一份用於購買一份 ADS 的預先注資的認股權證和兩份用於購買一份 ADS 的認股權證組成。其中一份認股權證將在發行之日起三年後到期，另一份認股權證將在發行之日起一年後到期，可以在最初發行後的六（6）個月或之前行使半份ADS，無需額外對價。每份ADS（或預先注資認股權證）與兩份認股權證一起出售，總購買價為每單位5.00美元（或預先注資的認股權證的行使價減少0.01美元后，每單位預先注資單位4.99美元）。扣除承銷商折扣和769美元的發行費用後，公司淨收到了7,231美元

從 2023 年 2 月 1 日到 2023 年 8 月 23 日，我們向馬蒂亞斯·多貝爾斯坦教授發放了 1,662 份 ADS，作為科學顧問委員會服務的對價。

2023年6月12日，我們共發行了 (i) 1,038份美國存託憑證，前提是非執行董事作為公司服務的一部分授予非執行董事的限制性股份；(ii) 在授予公司首席執行官阿米爾·賴希曼先生的限制性股票後，共發行了24,000份美國存託憑證，以換取他對公司的服務。

2023 年 7 月 31 日，我們根據公司 Max Planck Innovation GmbH 和 Georg-August-Universität GombH 與 Georg-August-Universitätshts Stiftung öffentlichen Rechts Universitätsmedizin Gottingen Gottingen 之間於 2023 年 6 月 4 日簽訂的許可協議，向 MPG 發行了 15,852 份 ADS，向 MBM Science Bridge GmbH 發行 1,148 份。2023年9月19日，我們發行了（i）註冊直接發行40萬份美國存託憑證和預先注資認股權證，用於購買最多746,552只美國存託憑證，每份ADS的行使價為0.001美元，每份預先注資的認股權證為1.159美元； (ii) 同時發行私募未註冊認股權證，最多購買1,146,552只美國存託憑證。認股權證的行使價為每份ADS1.16美元，發行後可立即行使，為期五年半。在扣除承銷商折扣和165美元的發行費用後，該公司淨獲得1,151美元。

在從 2020 年 9 月 30 日到 2023 年 9 月 30 日期間，我們向我們的高管、董事和員工發行了 311,345 份 RSU ADS。

截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.1 “證券描述” 中描述了美國存託憑證及其所代表的普通股的實質性條款和條款，該報告以引用方式納入本招股説明書。

本認股權證下每份ADS 的行使價為1.16美元，可能會進行調整。每份認股權證自發行之日起即可行使，自首次行使之日起五年半（5.5）年內可行使

認股權證可行使，由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付在該行使時購買的美國存託憑證的數量（下文討論的無現金行使除外）。本次發行中認股權證的購買者可以選擇在發行定價後以及認股權證收盤前發出行使通知，以便在發行時立即行使認股權證，並在本次發行結束時獲得認股權證所依據的美國存託憑證。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，除非持有人擁有未償還存託憑證的4.99％以上（如果買方選擇的話，則為9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有4.99％所有權封鎖的持有人可以在行使之後增加已發行股票的所有權數量持有人的認股權證最高為我們未償還的ADS的9.99％。不會發行與行使權證相關的部分ADS。代替部分股票，我們可以根據自己的選擇，以為最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以認股權證的行使價，或者四捨五入到下一個整個 ADS。

持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據認股權證中規定的公式確定的ADS的淨數量，而不是在行使時按計劃向我們支付的現金以支付總行使價。

在適用法律的前提下，在向我們交出認股權證以及相應的轉讓文書後，可以由持有人選擇轉讓認股權證。

任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有認股權證的交易市場。我們無意在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證，我們也沒有任何義務這樣做。

除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對ADS或普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前不具有ADS或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果認股權證未償還期間，(1) 我們直接或間接地與他人合併或合併，(2) 我們直接或間接出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，(3) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是他人）是根據該規定，普通股和/或美國存託憑證的持有人可以出售、投標或將其普通股換成其他證券、現金或財產，並已被我們的已發行普通股和/或美國存託憑證的50％以上的持有人接受，普通股投票權的持有人，（4）我們直接或間接地對普通股和/或 ADS 進行任何重新分類、重組或資本重組，或將普通股和/或ADS轉換為或交換為其他證券所依據的任何強制性股票交換，現金或財產，或 (5) 我們直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務再加上他人收購我們50％以上的已發行普通股和/或ADS或公司普通股表決權的50％或以上，均為 “基本交易”，則在隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得與其有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產如果在此類基本交易發生之前，持有當時在行使認股權證時可發行的美國存託憑證的數量，以及作為基本面交易的一部分應支付的任何額外對價。

以下是我們應支付的本次發行的估計費用，用於發行和分銷註冊聲明所涵蓋的證券，本招股説明書是其中的一部分。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值，可能會發生變化：

與本次發行有關的的某些事項將由紐約、紐約的盧科斯基·布魯克曼律師事務所轉交給我們。發行的證券的有效性將由以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Seligman & Co. 轉交給我們。

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書中納入的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所安永全球的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer的報告根據該公司的授權作為審計和會計專家提交的報告。

我們根據以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家送達訴訟程序可能很難在美國境內，他們基本上都居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收取。

我們已不可撤銷地指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，在因本次發行或任何與本次發行相關的證券購買或出售而向美國聯邦或州法院提起的針對我們的任何訴訟中，接受訴訟服務。我們的代理地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號 204套房。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 告訴我們，在以色列可能很難就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守一定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償判決，前提是：

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不會宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日的有效匯率就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上當時有效的以色列法規設定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

我們已根據《證券法》在F-1表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。但是，由於是美國證券交易委員會規章制度允許的，因此本招股説明書是我們在F-1表格上的註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些非實質性信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們提交報告，包括今年提交的10-K表年度報告和將於2024年提交的20-F表年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開的實質性信息，或者我們向股東分發的。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交（http://www.sec.gov).

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款的約束。

我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告及其他信息（文件編號 001-37353）。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以的引用方式納入了以下文件：

本招股説明書中的某些陳述和部分更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式具體納入此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話申請發送到位於耶路撒冷耶路撒冷生物園的希奈免疫療法有限公司，二樓，哈達薩·艾因·凱雷姆校區，收件人：Uri Ben Or，電話號碼 +972 8-930-2529。您也可以通過訪問我們的網站 www.scinai.com 來獲取有關我們的信息。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

	截至2023年9月30日
（以千計，共享數據除外）	實際的			調整後
普通股，每股無面值	-			-
額外的實收資本		119,053			120,483
累計赤字		(120,005	)		(120,005	)
累計其他綜合虧損	$	(1,740	)		(1,740	)
股東赤字總額		(2,692	)		(1,262	)
資本總額	$	17,044			18,474

賣出股東的姓名	ADS 受益地先前擁有到提供⁽¹⁾			的百分比傑出 ADS⁽¹⁾			最大個 ADS 數量待售依照改為這個招股説明書		的數量 ADS 受益地已擁有之後提供⁽²⁾		的百分比傑出 ADS 之後提供⁽²⁾
停戰資本總基金有限責任公司		2,293,104	⁽³⁾		33.7	%		2,293,104		1,146,552		20.85	%
邁克爾·瓦辛克維奇 ⁽⁴⁾		44,113			1	%		44,113		-		*
諾姆·魯賓斯坦 ⁽⁴⁾		21,670			*			21,670		-		*
克雷格·施瓦貝 ⁽⁴⁾		2,322			*			2,322		-		*
查爾斯·沃斯曼 ⁽⁴⁾		688			*			688		-		*

美國證券交易委員會註冊費	$	115.52
法律費用和開支		7,020
會計師的費用和開支		8,000
雜項		5,000
總計	$	20,135.52

招股説明書		文件編號 333-275217
		根據第 424 (b) (3) 條提交

		頁面
關於這份招股説明書		ii
商標、服務商標和商號		iii
市場和行業數據		iii
關於前瞻性陳述的警告説明		iv
招股説明書摘要		1
產品		3
風險因素		4
2023 年 9 月的融資		8
使用的收益		9
普通股和股息政策的市場		10
大寫		11
出售股東		12
税收		14
分配計劃		21
證券的描述		22
費用		25
法律問題		25
專家們		25
民事責任訴訟和執行服務		26
在哪裏可以找到更多信息		27
以引用方式納入某些文件		27

*	小於 1%。

(1)	假設賣方股東在2023年9月30日持有的所有認股權證均已行使。