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招股説明書補充文件 （至 2022 年 12 月 16 日的 招股説明書） |
根據第 424 (b) (3) 條提交 註冊號 333-267648 |
每個 400,000 個單位包括
一股美國存托股份和
兩份認股權證。每人購買一股美國存托股份
每個
1,200,000 個預先資助的單位包括
一張預先注資的認股權證和
兩份認股權證。每人購買一股美國存托股份
股份
本招股説明書補充文件 更新、修訂和補充了2022年12月16日的招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”）， 該招股説明書構成了我們在F-1表格（註冊號333-267648）上的註冊聲明（註冊號333-267648）的一部分。本招股説明書 補充文件中使用且此處未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
提交本招股説明書補充文件 的目的是更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，這些信息載於我們於2024年1月2日提交給美國證券交易委員會的6-K表報告 ，如下所示。
沒有招股説明書，本招股説明書補充文件 是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 ，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書補充文件 中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考 。
我們的ADS在 納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SCNI”。2023年12月29日，納斯達克上一次公佈的 ADS的銷售價格為每份ADS0.595美元。
投資 我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的 信息的討論，請參閲 招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 以及其中以引用方式納入的文件中包含的其他風險因素。
證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書 或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年1月 2日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
根據規則 13a-16 或 15d-16 提交的外國私人發行人的報告
根據1934年的《證券交易法》
2023 年 12 月
委員會文件編號：001-37353
SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD
（將註冊人姓名翻譯成英文）
耶路撒冷生物園，二樓
哈達薩艾因凱雷姆校區
耶路撒冷，以色列
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是提交 還是將在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度報告。
表格 20-F 40-F 表格 ☐
2023年12月29日，Scinai Immunotherapeutics Ltd.發佈了一份題為 “Scinai Immunotherapeutics宣佈行使未償認股權證，總收益為169萬美元” 的新聞稿。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 2023 年 12 月 29 日的新聞稿。 |
此 6-K 表格報告以引用方式納入 註冊人在 S-8 表格（文件編號 333-271293 和文件編號 333-239344）和 F-3 表格（文件編號 333-274078）上的註冊聲明， 自本報告提交之日起作為其中的一部分，但不得被隨後提交或提供的文件或報告所取代。
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Scinai Immunotherapeutics Ltd. | ||
| 日期：2024 年 1 月 2 日 | 來自： | /s/Amir Reichman |
| 阿米爾·賴希曼 | ||
| 首席執行官 | ||
2
附錄 99.1
Scinai Immunotherapeutics 宣佈出色演習
總收益為169萬美元的認股權證
以色列耶路撒冷——2023年12月29日- Scinai Immunotherapeutics Ltd.（納斯達克股票代碼：SCNI）是一家專注於炎症和免疫學 （I&I）生物治療產品開發和提供精品CDMO服務的生物製藥公司，今天宣佈簽訂最終協議 ，立即行使某些未兑現的認股權證，購買總額不超過2,606,000 552股美國存托股票（ADS）， 每股代表四百股普通股，每股ADS和條款的行使價從1.16美元到5.00美元不等分別由Scinai於2023年9月和2022年12月發行的五年 年半到三年不等，每份ADS的行使價下調為0.65美元。代表行使認股權證時可發行的普通股的美國存託憑證是根據F-1表格（文件編號333-275217和333-267648）上的有效註冊 聲明註冊的。此次發行預計將於 2024 年 1 月 3 日左右結束，但須滿足慣例成交條件。
H.C. Wainwright & Co. 是本次發行的獨家 配售代理人。
作為立即行使 認股權證以換取現金的考慮，Scinai將發行新的未註冊認股權證，購買最多5,213,104張ADS。新認股權證的行使價 為每份ADS0.65美元，發行後可立即行使，其行使期限為三年或五年半 年，視行使權證的期限而定，自發行之日起。
在扣除配售代理費和發行費用之前，行使 認股權證給Scinai的總收益預計約為169萬美元。公司 打算將本次發行的淨收益用於一般營運資金、研發和一般公司用途。
上述新認股權證是根據經修訂的 的1933年《證券法》（“1933年法案”）的註冊要求的適用豁免以 私募方式發行的，與行使時可發行的美國存託憑證一起，尚未根據1933年法案註冊，也不得在美國證券交易委員會（“SEC”）進行註冊或出售 或適用的 豁免此類註冊要求。Scinai已同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，內容涉及行使新認股權證時可發行的 ADS股票的轉售。
本新聞稿不構成本次發行中證券的賣出要約 或邀約購買本次發行中的證券，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何 州或其他司法管轄區出售此類證券是非法的，也不得出售這些證券。
關於Scinai免疫療法：
Scinai Immunotherapeutics Ltd.（納斯達克股票代碼：SCNI）是一家生物製藥公司，擁有兩個互補的業務部門，一個專注於炎症和免疫學 （I&I）生物治療產品的內部開發，首先是針對醫療需求大量未得到滿足的 疾病的創新、去風險的納米VHH抗體（nanoABS）產品線，另一個是精品CDMO 提供服務，通過利用Scinai的藥物開發、GMP和非GMP製造，幫助生物技術公司高效地將 其產品推向市場臨牀前 和臨牀研究的能力。公司網站：www.scinai.com。
公司聯繫人
約書亞·菲利普森 | +972 8 930 2529 | joshua.phillipson@scinai.com
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《私人訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。諸如 “期望”、“相信”、“打算”、 “計劃”、“繼續”、“可能”、“將”、“預期” 等詞語以及類似的表述意在 來識別前瞻性陳述。本新聞稿中關於 戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計支出、管理層前景、計劃和目標的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。此類聲明的示例包括但不限於本新聞稿中描述的交易結束時間 。這些前瞻性陳述反映了管理層當前對某些當前和 未來事件的看法，並受各種風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致結果與Scinai Immunotherapeutics Ltd管理層預期的結果存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於 交易延遲或不發生的風險；公司財務狀況不穩定的風險受到交易的積極影響； 公司不願承擔的風險繼續在納斯達克上市；公司無法成功成為高國際標準的端到端 CDMO服務提供商的風險；Scinai可能無法以有吸引力的 條件獲得額外資本的風險；nanoABS的治療和商業潛力得不到滿足的風險；nanoABS的臨牀前 和臨牀試驗數據延遲的風險（如果有）；我們的業務戰略可能不成功的風險；歐洲投資 銀行（EIB）可能加速的風險與Scinai簽訂的融資合同下的金融設施；Scinai獲得更多 產品機會權利的能力；Scinai按照Scinai可以接受的或完全可以接受的條件進行合作的能力；Scinai在耶路撒冷的製造工廠獲得監管部門 批准的時間（如果需要的話）；製造設施 無法用於各種用途的風險應用和其他疫苗和治療技術；以及藥物開發 涉及漫長而昂貴的風險結果不確定的過程。有關影響 公司的風險和不確定性的更多詳細信息載於公司於2023年4月17日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件中 “風險因素” 標題下。Scinai 承諾 沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
根據規則 13a-16 或 15d-16 提交的外國私人發行人的報告
根據1934年的《證券交易法》
2023 年 12 月
委員會文件編號：001-37353
SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD
（將註冊人姓名翻譯成英文）
耶路撒冷生物園，二樓
哈達薩艾因凱雷姆校區
耶路撒冷，以色列
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是提交 還是將在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度報告。
表格 20-F 40-F 表格 ☐
此 6-K 表格報告以引用方式納入 註冊人在 S-8 表格（文件編號 333-271293 和文件編號 333-239344）和 F-3 表格（文件編號 333-274078）上的註冊聲明， 自本報告提交之日起作為其中的一部分，但不得被隨後提交或提供的文件或報告所取代。
這份 6-K 表格報告中包含的信息
2023年12月29日， Scinai Immunotherapeutics Ltd.（“公司”）與公司現有認股權證的某些持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”） ，以購買（i）公司1,460,000股 美國存托股票，每股代表公司400股普通股，無面值（“ADS”）”），2022年12月20日發行的每份ADS（“2022年12月認股權證”）的行使價 為5.00美元，（ii）1,146,552份美國存託憑證，行使價為2023年9月19日發行的每份ADS的行使價為1.16美元（”2023年9月認股權證” 以及 2022年12月的認股權證，“現有認股權證”）。
根據激勵函 ，持有人同意以每股ADS0.65美元的減持價行使現有認股權證以現金購買總共2,606,552份美國存託憑證，以每份ADS的0.65美元行使價 ，以購買總額為5,213,104份ADS（“新認股權證”）（“新認股權證”）（“新認股權證”）（“新認股權證”）（“新認股權證”），如下所述認股權證”），每份ADS的行使價為0.65美元。在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司預計將從持有人行使現有認股權證 中獲得約169萬美元的總收益。對於向2022年12月認股權證（293,104份新認股權證）持有人發行的新認股權證，新認股權證的 期限為三年；（ii）向2023年9月認股權證（2,293,104份新認股權證）持有人發行的新認股權證的行使期為五年半。
公司 聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）作為其獨家配售代理人，參與激勵函所設想的交易，並同意向配售代理人支付相當於持有人行使現有認股權證總收益總收益的 7.0% 的現金費，以及相當於 至 1.0% 的管理費行使現有認股權證的總收益。公司還同意向配售 代理人或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”），以購買最多156,393份ADS（佔行使的現有認股權證的6.0％），其條款將與新認股權證相同，但配售代理認股權證的行使價將等於每份ADS0.8125美元（減少的行使價的125％）現有認股權證）。配售代理 認股權證自發行之日起可立即行使，直至 (i) 配售代理認股權證的三週年之日起共購買87,600份美國存託憑證；(ii) 配售代理認股權證的五年半週年紀念日，共購買68,793份美國存託憑證。此外，公司還同意向 配售代理支付35,000美元的非賬目費用和15,950美元的清算費。
公司應儘快在F-3表格（如果公司當時不符合F-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定 供持有人轉售在行使新認股權證時發行和發行的新認股權證ADS。公司同意 採取商業上合理的努力，使註冊聲明在 發出激勵信之日後的九十（90）個日曆日內生效，並保持註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有 任何新認股權證或新認股權證ADS為止。
根據激勵函考慮的交易 預計將於2023年1月3日左右完成（“截止日期”），前提是 滿足慣例成交條件。公司預計將這些交易的淨收益用於一般營運資金、研發和一般公司用途。
的轉售 或者代表現有認股權證所依據的公司普通股 的ADS的發行（視情況而定）已根據 F-1表格上的現有註冊聲明進行了註冊 （文件編號333-267648）由美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年12月15日 宣佈對2022年12月的認股權證生效，對於2023年9月的認股權證，美國證券交易委員會於2023年12月26日宣佈生效的 F-1表格（文件編號 333-275217）。
1
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條的註冊要求豁免，新認股權證、配售 代理權證、新認股權證和行使配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證 正在發行和出售 。持有人表示，他們是根據 《證券法》頒佈的D條例第501條的定義的合格投資者，他們已為自己的賬户收購了此類證券作為本金，並且對其進行任何 分配沒有任何安排或諒解。上述證券的要約和出售是在沒有任何形式的一般性招標或廣告的情況下進行的。 新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和行使配售代理認股權證時可發行的美國存託憑證 尚未根據《證券法》或適用的州證券法進行註冊。因此，除非根據有效的註冊聲明或《證券法》註冊要求 和此類適用的州證券法的適用豁免，否則不得在美國發行或出售此類證券。
表格6-K 上的本報告不構成賣出要約或買入邀請，也不得在任何州或司法管轄區 進行任何證券的出售，如果在根據任何 州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售是非法的。
新認股權證的條款
時長和練習 價格
每份新認股權證 的行使價等於每份ADS的0.65美元。新認股權證將從發行之日起立即行使，直至 （i）向2022年12月認股權證持有人發行的292萬份新認股權證發行之日起三週年以及（ii）向2023年9月認股權證持有人發行的2,293,104份新認股權證發行之日起五年半週年之內。如果發生股份分紅、股份分割、後續供股、重組或影響公司普通股或ADS的類似 事件，則行使新認股權證時可發行的新認股權證的行使價和數量需適當調整 。
可鍛鍊性
新認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式執行的行使通知，並附上 全額支付行使時購買的美國存託憑證數量的款項（下文討論的無現金行使除外）。 持有人（及其關聯公司）不得在行使 後立即行使該持有人新認股權證的任何部分，除非持有人 在行使 後立即擁有公司已發行普通股的4.99％以上（或持有人選擇的9.99％），除非持有人事先向公司發出通知，持有人可以增加或減少公司 的已發行所有權金額行使持有人新認股權證後的普通股，最高為公司 已發行普通股數量的9.99％行使生效後立即生效，因為此類所有權百分比是根據 根據新認股權證的條款確定的，前提是任何增加要等到向公司發出通知後61天才生效。
無現金運動
如果持有人 行使新認股權證時，一份登記持有人根據《證券 法》轉售新認股權證的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價 時向公司支付原本計劃向公司支付的現金，而是選擇在行使總行使價時收取（無論是全部 或部分），即根據新認股權證中規定的公式確定的ADS淨數量。
交易市場
新認股權證沒有成熟的 交易市場，公司預計不會出現活躍的交易市場。公司 不打算 申請在任何證券交易所或其他交易市場上市新認股權證。如果沒有交易市場，新 認股權證的流動性將極其有限。
作為股東的權利
除非新認股權證中另有規定 或憑藉持有人對美國存託憑證的所有權，否則此類新認股權證持有人在行使新認股權證持有人的權利或 特權，包括任何投票權。新 認股權證將規定，新認股權證的持有人有權參與公司 普通股的分配或分紅。
2
基本面交易
如果新 認股權證在任何時候未兑現，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了基本交易 （定義見新認股權證），則新認股權證的持有人將有權在行使新認股權證時獲得的證券、現金或其他財產的種類和 金額 轉到基本交易。作為替代方案，如果進行基本交易，則持有人可以選擇 在基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內（如果晚於適用基本交易的公告之日）行使 ，公司應通過向持有人支付相當於黑方金額的現金向持有人購買認股權證中未行使的部分截至當日新認股權證剩餘 未行使部分的斯科爾斯價值（定義見新認股權證）此類基本交易的完成。
豁免和修正案
經我們和持有人的書面同意，可以修改或修改新認股權證 ，或者免除新認股權證的條款。
參照這些文件的全文（分別作為附錄10.1、10.2和10.3），對本外國私人發行人報告中的6-K表格中列出的 激勵信、新認股權證和配售代理認股權證的描述完全符合條件 。 本激勵信包含我們的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為這類 協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，可能受合同各方約定 的限制。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | 激勵信的形式 | |
| 10.2 | 新認股權證的表格 | |
| 10.3 |
配售代理認股權證的表格 |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Scinai Immunotherapeutics Ltd. | ||
| 日期：2024 年 1 月 2 日 | 來自： | /s/Amir Reichman |
| 阿米爾·賴希曼 | ||
| 首席執行官 | ||
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附錄 10.1
SCINAI 免疫療法有限公司
2023年12月29日
購買普通股的認股權證持有人 ，該認股權證由美國發行的美國存托股票代表 [2023 年 9 月/2022 年 12 月]
回覆：行使認股權證購買由美國發行的存托股份代表的普通 股票的優惠要約 [2023 年 9 月/2022 年 12 月]
親愛的霍爾德：
Scinai Immunotherapeutics Ltd.（“公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語） 提供獲得 (i) 購買美國存托股票（ADS）代表的普通股的新認股權證以及（ii）降低某些認股權證的行使價（定義見現有認股權證） [_______]代表的普通股 [_____] 由您持有併發行給您的美國存託憑證 [2023 年 9 月 19 日/2022 年 12 月 20 日]（行使價為美元[____]每個 ADS 和一個術語 [3/5.5]年）（統稱為 “現有認股權證”），如本協議簽名頁所述，以 行使現有認股權證換取現金的對價。代表現有認股權證 基礎普通股的ADS（“現有認股權證”）的發行或轉售（視情況而定）已根據 的註冊聲明進行註冊[F-1 表格（文件編號 333-275217）][F-1 檔案編號 333-267648]）（“註冊聲明”）。註冊聲明 目前有效，根據本信函協議行使現有認股權證後，將對現有認股權證股份的發行 和轉售生效。此處未另行定義的大寫術語應具有新 認股權證（定義見此處）中規定的含義。
公司希望將現有認股權證的行使價（定義見現有認股權證）降低至每股0.65美元（“減少的行使價 ”）。作為在執行時間（定義見下文）當天或之前（定義見下文）全額行使持有人持有的所有現有認股權證（“認股權證行使”）以換取現金的報價， 公司特此提議根據19年《證券法》第4 (a) (2) 條向您出售和發行新的未註冊認股權證（“新認股權證”）33，經修正（“證券法”），最多可購買 [____] 代表的普通股由 [____]ADS（“新認股權證”）將在發行之日或之後隨時行使，其行使期為 ，每股ADS的行使價等於0.65美元， ，但須根據新認股權證的規定進行調整，其行使期限為 [___]自發行之日起數年，前提是，如果該終止日期不是交易日，則該日期為下一個交易日 ，新認股權證應基本採用本協議附錄A中規定的形式。
新認股權證將在收盤時（定義見下文）以pdf格式交付（原件將在收盤後的五（5）個工作日內交付），而此類 新認股權證以及任何代表行使新認股權證時發行的普通股的標的ADS將包含慣常的限制性説明以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型其他語言。 儘管此處有任何相反的規定，但如果任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證 第 2 (e) 節中規定的 實益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，在持有人選擇時為9.99％），則公司只能向持有人發行不會超過該數量的認股權證 根據持有人的指示，認股權證允許的最大數量的認股權證， 餘額將暫時擱置直到持有人通知餘額（或其中的一部分）可以根據這些 限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明，現有認股權證此後應視為已預付（包括行使價的全額付款 ），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使權 價格到期應付款）。雙方特此同意，現有認股權證 的實益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。為避免疑問，儘管現有認股權證中有任何相反的規定 ，但不應將持有人視為已成為任何暫時擱置的認股權證股份的登記持有人。
在明確遵守下文本段之後的 段的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此要約，這種接受 即構成持有人在持有人 簽名頁上規定的總行使價（“認股權證行使價”）全額行使所有現有認股權證（“認股權證行使價”）， 2023年12月29日上午 9:00（“執行時間”）”）。
此外，公司 同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證 ，截至本文發佈之日，其行使任何新認股權證之日都將是 “合格投資者” ，其定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條，並同意新認股權證發行時將包含限制性的 圖例，新認股權證和行使該認股權證時可發行的標的普通股除非本文所附附件A中另有規定，否則新認股權證 將根據《證券法》註冊。此外，持有人聲明並保證 正在以本金的身份收購新認股權證，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 來分配新認股權證或新認股權證（這種陳述 並不限制持有人根據《證券 法》規定的有效註冊聲明或其他符合適用的聯邦認股權證的規定出售新認股權證的權利和州證券法）。
持有人明白， 新認股權證和新認股權證股份沒有也可能永遠不會根據《證券法》或 任何州的證券法進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容大致相似的圖例：
“ 本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》並符合適用的州證券法。”
2
證明 新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋此類新認股權證 轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在根據《證券法》第 144 條（假設以無現金方式行使新認股權證）出售此類新認股權證股份後，(iii) 如果此類新認股權證有資格獲得 根據規則144進行銷售（假設以無現金方式行使新認股權證），無需公司加入遵守 第144條所要求的有關此類新認股權證的當前公開信息，沒有交易量或銷售方式限制， ，或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明 未要求提供此類説明。如果公司和/或過户代理要求刪除下文 圖例，或應持有人的要求，公司應讓其律師 立即向存託人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。從 起及刪除日期之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在本節不再要求提供 這樣的圖例之後，公司將在持有人 向公司或過户代理人交付一份代表帶有限制性圖例的新認股權證的證書，以及公司法律顧問和/或存託機構合理要求的 份此類證書或其他文件（在一（1）筆交易 持有人向公司或轉讓代理人交付證書後的第二天代表新認股權證， 的請求應包括本句所要求的陳述信形式），包括慣常的代表信，其形式為 ，實質內容是公司法律顧問和/或存託人可以合理接受的內容（例如第二份 (2)和) 交易日，即 “傳奇移除日期”），向持有人交付一份代表此類股票的證書， 不含所有限制性和其他傳説，或者應持有人的要求，應根據持有人的指示，將持有人的主要經紀人 的賬户存入存託信託公司系統。
除了持有人 其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每股1,000美元的 新認股權證股票（基於向存託機構提交此類新認股權證股份之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元）在 Legend 移除日期之後的第二個交易日之後的每個交易日（ 開始累積後）五 (5) 個交易日證書的交付 不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 通過移除傳説 簽發和交付（或促成交付）持有人（不包含所有限制性和其他圖例）的代表新認股權證的證書，以及（b）如果在Legend 移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）ADS 以滿足持有人的銷售 全部或任何部分的 ADS 數量，等於持有人預期的 ADS 數量的全部或任何部分然後，在沒有任何限制性説明的情況下從 向公司收取一筆金額，金額等於持有人為所購買的ADS的總購買價格（包括 經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）超出（A）公司在 傳奇移除前必須向持有人交付給該數量的新認股權證股票的產品要求持有人購買股票以及時滿足交割要求的日期和日期，乘以按 (B) 持有人出售該數量的ADS的加權平均價格。
3
如果該報價被接受 並且交易文件是在執行時間之前執行的，則在執行時間之後儘快執行，但在任何 活動中，不遲於本協議發佈之日美國東部時間上午 9:15，公司應發佈新聞稿 ，披露本文考慮的交易的實質條款，並應向委員會 提交一份報告，披露所有重要條款下文設想的交易，包括向委員會提交本信函協議 作為其附件在《交易法》要求的時間內。從該新聞稿發佈之日起，公司 向您表示，它應公開披露公司或其各自高管、董事、員工或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理商、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。公司表示， 份認股權證和承諾，在接受本要約後，認股權證股票將在收盤時發行，不受持有人轉售的任何傳説或限制 。
不遲於本協議發佈之日之後的第二個 （第二個）交易日，收盤（“收盤”）應在雙方 雙方同意的地點進行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否則 認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即在截止日期（定義見下文 ），公司應發行以持有人姓名和地址註冊的認股權證股票，以書面形式提供給公司 並由存託人直接向該賬户發行 (s) 在持有人指定的配售代理處；收到此類認股權證 股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類認股權證股份交付至持有人及其款項應同時由配售代理人（或其清算公司）通過向公司電匯的方式向公司支付 。認股權證 行使的截止日期應稱為 “截止日期”。
公司承認並且 同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與任何其他持有人 或認股權證持有人根據與行使此類認股權證有關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）購買由公司ADS代表的普通股（均為 “其他 持有人”）的義務不相同， 持有人應不以任何方式對任何其他持有人履行義務或任何此類其他持有人的義務負責 認股權證行使協議。本信函協議中的任何內容，以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為 將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 持有人和其他持有人就本信函協議和公司所設想的交易以任何方式一致或集體行事承認持有人和其他持有人在這方面並未一致或集體行事 履行本信函協議或任何其他認股權證 行使協議所設想的此類義務或交易。公司和持有人確認，持有人在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易 的談判。持有人有權獨立保護和行使 其權利，包括但不限於本書面協議所產生的權利，任何其他 持有人沒有必要作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。此外，每位持有人表示自己不是，在本信函協議所設想的交易結束時， 也不是與公司任何其他股東或認股權證持有人或其他持有人或公司股東 或認股權證持有人佔5％的實體簽訂的與公司管理、公司股東權利和/或公司股東權利有關的任何協議或安排的當事方，無論是書面還是口頭的 ADS 或公司其他證券的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使 的標題不同，或者與公司的任何股東、董事或高級管理人員有任何其他安排或協議。截至本文發佈之日 ，持有人持有的美國存託憑證持有量不超過公司未償還ADS 9.99％，截至收盤，持有人也不會持有。
本信函協議 應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。每個 方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文設想的任何交易有關的任何爭議。
4
| 真誠地是你的， | ||
| SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[持有人簽名頁如下]
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接受並同意：
持有人姓名：____________________________________________
持有者授權簽字人的簽名: _________________________________
授權簽署人姓名：_________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________
現有認股權證數量：__________________
在簽署本信函協議的同時，按降低的 行使價行使價計算的權證總行使價：_______________
現有認股權證受益所有權攔截器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%
新認股權證：_______________（佔行使的 現有認股權證總額的 200%）
新的認股權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%
DTC 指令：
[SCNI 激勵優惠的持有人簽名頁]
6
附件 A
公司的陳述、擔保 和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：
| a) | 美國證券交易委員會報告。公司已提交了公司根據《交易法》（包括該法第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據該法第13（a）或15（d）條，在本法發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以提及方式納入的 “美國證券交易委員會報告” 中的文件）。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據所作情況在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。該公司目前不是《證券法》第144（i）條規定的發行人。 |
| b) | 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本信函協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除必要的批准外，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本信函條款交付後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約情況有關的法律的限制，禁令救濟或其他公平待遇補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內. |
| c) | 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會：（i）與公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反；或（ii）與以下情況相沖突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件）對任何人設定任何留置權、索賠、擔保權益、其他抵押或缺陷本公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他手段）或給予他人任何權利；或（iii）受要求的約束或影響批准、衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令，本公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的判決、禁令、法令或其他限制，或對公司任何財產或資產具有約束力或影響的判決、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條的每項情況除外，例如不可能或合理預計會對業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他方面）造成重大不利影響) 或公司整體經營業績，或其能力履行本信函協議規定的義務。 |
7
| d) | 註冊義務。公司應在合理可行的情況下儘快在F-3表格（或其他適當表格，包括F-1表格，如果公司當時不符合F-3資格）上提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證（“轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊聲明自發布之日起九十（90）個日曆日內生效，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。 |
| e) | 交易市場。本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。 |
| f) | 申報、同意和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）根據本信函協議要求提交的文件，（ii）向每個適用交易市場提交的申請或通知上市新認股權證和新認股權證股以便在當時進行交易；以及由此需要的方式，（iii）根據適用的州證券法以及以色列證券管理局和特拉維夫證券交易所要求的申報，（iv）以色列公司註冊處要求的申報，以及（v）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的申報（“所需批准”）。 |
| g) | 廣告清單。公司特此同意盡最大努力維持ADS在其當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應根據要求申請在該交易市場上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易ADS，則將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其ADS，並將在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持美國存託基金通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。 |
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| h) | 隨後的股權出售。 |
| (i) | 從本文發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，公司和任何子公司 均不得 (A) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通 股份等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（除 (x) 所述轉售註冊聲明（ 除外 的修正或補充）此處或（y）S-8表格上與任何員工 福利計劃相關的註冊聲明）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指董事會多數非僱員成員或非僱員委員會多數成員根據本協議發佈之日存在的任何股票、期權或股票激勵計劃，或為此 目的正式通過的（a）ADS、普通股、期權或限制性股票單位 ，向公司的員工、高級職員、顧問或董事發行 (a) ADS、普通股、期權或限制性股票單位 為向公司提供服務而為此目的設立的董事；但是，任何證券的發行都必須是顧問 作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本節 (h) (i) 的禁止期內，不具有要求或允許 提交與之相關的任何註冊聲明的註冊聲明的註冊權，(b) 行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時的證券、根據本協議 向配售代理人提供與交易 相關的認股權證，以及向配售代理行使認股權證後的任何證券和/或其他可行使的證券或 可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的美國存託證券或普通股，前提是自本協議簽署之日起未對這類 證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易所價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外），或延長 此類證券的期限（與股權交易有關的除外）根據公司的股權激勵 計劃頒發的獎勵），以及 (c)根據本公司大多數不感興趣的董事批准的任何合資企業、商業或合作關係或收購或戰略 交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性 證券”（定義見規則 144）發行，在本節 (h) (i) 的禁令期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明 的註冊權，前提是任何此類發行只能發放給個人 （或股權持有人）個人的）本身或通過其子公司是運營公司或與公司業務具有協同作用的 業務資產的所有者，除資金投資 外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金 或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、合夥企業、 信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或機構 或其分支機構）或其他任何類型的實體。 |
| (ii) | 從本文發佈之日起至截止日後的一（1）年， 公司不得簽署或簽訂協議，以使公司或任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、 普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“可變 利率交易” 是指公司 (i) 以轉換 價格、行使價或匯率或其他基於 交易價格或報價的價格，發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換 、可兑換、行使或行使，或包括獲得額外ADS或普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的美國存託憑證，或 (B) 轉換、行使或交換價格 即可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在發生與公司業務或美國存託證券市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 簽署 或根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度或 “在市場上發行 發行”，或根據該協議進行交易按未來確定的價格發行的證券，無論根據這種 協議是否實際發行了股票而且無論此類協議隨後是否被取消；但是，前提是 之後，即截止日期後的六（6）個月，公司可以根據 “市場” 發行計劃發行美國存託證券和/或普通股，或簽署 “市場” 發行計劃。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除 任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。 |
| i) | 表格D; 藍天申報.如果需要，公司同意按照D條的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證股份的D表格，並在任何買方的要求下立即提供其副本。根據美國各州適用的證券或 “藍天” 法，公司應採取公司合理認為必要的行動，以便在收盤時獲得向持有人出售的新認股權證和新認股權證的豁免或資格，並應任何持有人的要求立即提供此類行為的證據。 |
9
附錄 10.2
該證券和 該證券可行使的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此， 除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法 採取行動。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關 進行質押。
購買美國人 代表的普通股認股權證
存托股票
SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD
| 美國存托股份數量： [_______ | |
| 初始鍛鍊日期： [___], 2024 | |
| 發行日期： [_____], 2024 |
本購買以美國存托股份為代表的 普通股的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，___________ 或其受讓人（“持有人”）有權在上述日期（“首次行使日期”）或其受讓人（“持有人”）的任何時間以及在 當天或之前，根據條款、行使限制和下文規定的條件 下午 5:00（紐約時間）開始 [__________________]1 （“終止日期”），但在此之後不可以，向根據以色列國法律組建的公司 SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD.（“公司”）進行訂閲和購買，直至 [¡] 普通股，公司每股無面值（“認股權證”），由 [¡]美國存託 股票（每股均為 “ADS”，統稱為 “ADS” 和行使本認股權證時可發行的美國存託憑證， “認股權證ADS”），視以下內容進行調整。根據第 2 (b) 節的定義，一份權證ADS的購買價格應等於 行使價。
第 1 節 定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義在本第 1 節中 所示：
“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表四百（400）股普通股 股。
| 1 | 插入日期，即 [三（3）或五分半（5.5），視情況而定）]首次行使日期的年 週年紀念日，前提是如果該日期不是交易日，則插入緊隨其後的交易日 日。 |
“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“董事會 ” 是指公司的董事會。
“營業日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子 以外的任何一天；前提是， 但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中” 而被法律授權或要求商業銀行保持關閉、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或 關閉位於以下地點的任何實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 （包括電匯）在該日通常開放供客户使用，任何政府機構的指示。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“存款 協議” 是指公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證的所有者和持有人之間不時簽訂的存款協議，該協議可能需要修改或補充。
“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的紐約梅隆銀行。
“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“信函 協議” 是指本協議初始持有人與公司之間日期為 2023 年 12 月 29 日的某些書面協議，根據該協議，該初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司 同意向初始持有人發行本認股權證。
“普通 股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可以隨時轉換為普通股或可行使或交換為普通股或使持有人有權獲得普通 股票或美國存託憑證。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
2
“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“子公司” 是指根據S-K法規第601 (b) (21) 項要求上市的公司任何子公司。
“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。
“交易 市場” 是指在相關日期上市或報價交易美國證券交易所或普通股的以下任何市場或交易所 ：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。
“認股權證” 是指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。
第 2 部分。 運動。
(a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後以及終止之日當天或之前的任何時間或 通過電子郵件提交（以下簡稱 “行使通知”）的正式簽署的 PDF 副本 ，向公司交付。 在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易日數中較早者內，持有人應向公司交付適用通知中規定的認股權證 ADS 的總行使價 （定義見本文第 2 (b) 節）通過電匯或收銀員在美國銀行開具的 支票行使權，除非適用的 中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序運動通知。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保 或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 ADS 並且 認股權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應根據公司的要求在最終行使通知交付之日起的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司 以供取消給公司。本認股權證的部分 行使導致購買本協議下可用權證 ADS 總數的一部分，將產生 的效果，即 根據本協議可購買的權證 ADS 的未償還數量，其金額等於所購買的權證 ADS 的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權證ADS數量以及此類購買的日期。 公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內提出對任何行使通知的任何異議。持有人 和任何受讓人通過接受本認股權證承認並同意，根據本段的規定，在 購買了本協議下部分認股權證 ADS 之後，在任何給定時間 下可供購買的認股權證 ADS 的數量可能少於本協議正面規定的金額。
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(b) 行使 價格。本認股權證下的每份ADS的行使價為0.65美元，可能根據本協議進行調整（“行使價”）。
(c) 無現金活動。如果在行使本認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書 不可供持有人轉售認股權證 ADS，則該認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於商數的 認股權證 ADS 數量通過除法獲得的 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：
| (A) | = | 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 在非交易日根據本協議第2 (a) 節執行和交付，或 (2) 在 “正常交易時間”（定義見規則600（b）之前的交易日根據本協議第2（a）條執行和交付法規（根據聯邦證券法頒佈）在該交易日頒佈，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）報告的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場的ADS的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在其後的兩（2）小時內（包括在 “常規交易” 結束後的兩（2）小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP（交易日）的 “小時”如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 收盤後根據本協議第2（a）節執行和交付的； | |
| (B) | = | 經本認股權證調整後的行使價；以及 | |
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| (X) | = | 如果是通過現金行使而不是無現金行使的方式行使本認股權證，則根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證ADS的數量。 |
如果認股權證ADS 是通過這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證ADS的持有期可以延續到本認股權證的持有期限內。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。
“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博社報道的交易日（基於9點30分以來的交易日）在ADS上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）ADS的買入價格上午（紐約時間）至下午 4:02（新 紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日期的 ADS 的交易量加權平均價格（或在OTCQB或OTCQX上最接近的 之前），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的價格， 其他情況，ADS的公允市場價值由當時未償還且合理的證券多數權益的持有人真誠地選出的獨立 評估師確定公司可以接受 ，其費用和開支應由公司支付。
“VWAP” 是指在任何日期由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）ADS在當時上市或報價的交易 市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格上午（紐約時間）至 下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”） 不是交易市場，如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，則在OTCQB或OTCQX 的交易量加權平均價格，如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且ADS的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼任的類似組織或機構）運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告 及其報告價格的功能）、如此報告的每份ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，由選定的獨立評估師確定的ADS的公允市場價值 當時尚未償還且公司可以合理接受的證券 多數權益的持有人本着誠意行事，其費用和開支應由公司支付。
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(d) 運動力學。
(i) 行使時交付 權證存託憑證。公司應促使其註冊機構將受此類行使約束的認股權證股份存入存託管理人紐約梅隆銀行的以色列託管人（“存託機構”），並促使 存託機構通過其 “存款/提款時存款” 將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）託管系統 （“DWAC”），如果存託人是該系統的參與者，並且（A）存在有效的註冊 聲明，允許向持有人發行認股權證 ADS 或由持有人轉售認股權證 ADS，或 (B) 根據規則 144，認股權證 有資格由持有人在沒有數量或銷售方式限制的情況下進行轉售（假設無現金行使 認股權證），或者通過實物交付以 持有人名義在公司股票登記冊上註冊的證書或其指定人，將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證 ADS 數量發送到持有人指定的地址 在行使通知中最早的日期（i）行使通知送達公司 後的兩（2）個交易日，以及（ii）構成行使通知書 之後的標準結算期的交易天數（該日期，“權證ADS交付日期”），前提是 公司沒有義務交付認股權證廣告除非公司在認股權證ADS當天或之前收到了總行使價 （無現金行使除外）交貨日期。 行使通知交付後，無論權證ADS的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 認股權證的記錄持有人，前提是在 總行使價（無現金行使除外）的付款在認股權證ADS交付日期之前收到。如果 公司出於任何原因未能在認股權證ADS交付 日期之前向持有人交付受行使通知的認股權證 ADS，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證 ，每筆交易10美元，作為違約賠償金而不是罰款在這個 權證ADS交割日期之後的每個交易日 日（在權證ADS交割日後的第三個交易日增加至每個交易日20美元），直至此類認股權證 ADS 已交付或持有人撤銷此類行使。公司同意保留參與FAST計劃的 存託機構，只要本認股權證仍未償還和可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指 公司主要交易市場上自行使通知交付之日起生效的美國存託憑證的標準結算週期，以交易日數表示。
(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有 其他方面均應與本認股權證相同。
(iii) 撤銷權。如果公司未能促使存託人在認股權證ADS交割日期之前根據第 2 (d) (i) 節向持有人交付認股權證存託憑證，則持有人將有權撤銷此類行使。
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(iv) 行使時未能及時交付認股權證ADS的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能在認股權證ADS交割日當天或之前行使行使權證依照上述第2 (d) (i) 節的規定促使存託人向持有人交付認股權證存託憑證，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司否則，購買 ADS 以滿足持有人預期收到的認股權證持有人的銷售額在進行此類行使（“買入”）時， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的ADS的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司必須向持有人交付的認股權證 數量所得的金額與發行時行使的關係（2）執行產生此類購買義務的賣出 訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復該部分未兑現的認股權證 和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消） 或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付 義務本應發行的美國存託憑證的數量；前提是，為明確起見，根據本條款 (B)，持有人無權同時享有這兩項權利 (i) 要求 恢復認股權證和同等認股權證 ADS 中未兑現的部分，以及 (ii)收到 如果公司及時遵守了下述交付要求本應發佈的 ADS 數量。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的美國存託憑證，以支付試圖行使ADS 的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條款 ，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付 ADS 的特定績效法令和/或禁令救濟。
(v) 無零碎股份或股票。行使本認股權證時不得發行部分認股權證或認股權證 ADS。 對於持有人通過行使本來有權購買的ADS的任何部分， 應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼 四捨五入到下一個完整ADS。
(vi) 費用、 税收和費用。認股權證 ADS 的發行應免費向持有人收費，用於支付與發行此類權證 ADS 相關的任何發行税或轉讓税或其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證 ADS 應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 在認股權證的情況下 ADS 將以持有人姓名以外的姓名簽發，本認股權證應交出 以供行使，並附上轉讓隨附的表格由持有人正式簽署，作為 的條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付 當日處理任何行使通知所需的全部存託費用，以及向存託信託公司（或 另一家履行類似職能的知名清算公司）支付 當日電子交付美國存託憑證（如有）所需的所有費用。公司應支付與發行本協議下的認股權證ADS 有關的所有適用費用和開支。
(vii) 結賬了。公司不會以任何妨礙根據本認股權證條款及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。
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(e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何 其他人）在行使後生效 個人（統稱為 “歸屬方”）的受益所有權將超過受益人所有權限制（定義見下文 ）。就前述句子而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括持有人及其 歸屬方持有的標的ADS的普通股數量，加上行使本認股權證時可發行的標的ADS的普通股數量，但應不包括可發行的標的ADS的普通股數量 (i) 行使本認股權證的剩餘未行使部分由持有人或其任何關聯公司或 歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使 的限制類似 持有人或其任何關聯公司或 方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度計算 ， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合 交易法第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表負全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應視為 持有人對此的決定認股權證可行使（與持有人共同擁有的其他證券 與任何關聯公司有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受 實益所有權限制的約束。為確保遵守本限制，每位持有人每次發出行使通知時，均應被視為向公司 表示該行使通知沒有違反本 段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份的 決定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行的 普通股數量時，持有人可以依據 (x) 公司最近向委員會提交的 份年度報告、6-K表報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）所反映的已發行普通股數量，(y) a 公司最近的公開公告或 (z) 任何其他書面公告公司或存託機構發出的列出 已發行普通股數量的通知。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個 個交易日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何 情況下，已發行普通股的數量應在自報告此 已發行普通股數量之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為 [4.99%/9.99%] 行使本認股權證後可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的 。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制 條款，前提是持有人行使 持有的本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限額的任何增加都將在 的第六十一 (61) 之前生效st) 在向公司發送此類通知後的第二天。本 段的規定應以不同於嚴格遵守本第 2 節 (e) 條款的方式來解釋和實施，以便 更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權 限制，或者做出必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的 限制適用於本認股權證的繼任持有人。
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第 3 部分。 某些調整。
(a) 分享 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或ADS或任何其他以 普通股或ADS（為避免疑問，其中不包括公司在行使本 認股權證時發行的任何美國存託憑證）進行分派或分配，（ii）對已發行普通股進行細分或者 ADS 合併成更多數量的股票或 ADS（視情況而定）， (iii) 合併（包括通過反向股份拆分）將已發行普通股或美國存託憑證轉換為較少數量的股票或 ADS（如適用），或（iv）通過將普通股、ADS 或公司任何資本份額重新歸類而發行， 則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為普通股 或 ADS 的數量（視情況而定，不包括已發行庫存股）在該事件發生前不久，其分母 應為立即流通的普通股或美國存託憑證的數量（如適用）此類事件發生後，應按比例調整行使本認股權證時可發行的股票數量 ，以使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。
(b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股或ADS（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 ，如果持有人 持有完成後可獲得的普通股或美國存託憑證的數量，則持有人本可以獲得的購買權總額在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通 股票或美國存託證券的記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使本認股權證（前提是，但是，在 的程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權 限額，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類 普通股或美國存託憑證的受益所有權），在此範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。
(c) 已保留。
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(d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司 直接或間接地影響其全部或 幾乎所有資產在一個或系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、投標 要約或交換要約（無論是公司還是另一方）Person) 已完成，根據該規定，普通股和/或 ADS 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已獲得 超過 50% 的已發行普通股和/或 ADS 或公司 普通股投票權超過 50% 的 持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新歸類， 普通股和/或ADS的重組或資本重組或任何強制性股票交換根據該協議， 普通股和/或美國存託憑證有效轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司， 在一項或多項關聯交易中直接或間接地與 其他個人或團體完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）據此，該其他個人或團體收購了50％以上的已發行普通股 和/或ADS或更多超過公司普通股投票權的50％（均為 “基本 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得每份 認股權證和/或認股權證ADS，由持有人選擇（不考慮第2（e）節中的任何限制），該權證本應在行使該等權證前夕發行的每份 股權證和/或認股權證ADS 本 認股權證的行使、繼任者或收購公司的普通股和/或存託憑證的數量，或公司，如果是 尚存的公司，以及在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股和/或存託憑證數量的持有人進行的 此類基本交易所產生的任何額外對價（“替代對價”）應收的額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節對行使本 認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據 此類基本交易中一股普通股和/或ADS的備用對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於 此類替代對價，並且公司應以合理的 方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。不管 有任何相反之處，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由 持有人選擇，在基本交易 完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使，向持有人付款購買本認股權證 持有人一定數量的現金，等於剩餘 未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）本認股權證於此類基本交易完成之日；但是， ，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會 的批准，則持有人只能以本未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的 對價（且比例相同）認股權證， 向公司普通股和/或ADS的持有人發行和支付與基本交易的關係， 無論對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股 和/或ADS的持有人是否可以選擇從與基本面 交易相關的替代對價形式中獲得報酬；此外，如果未向公司普通股和/或ADS的持有人提供或向此類基本交易支付任何對價，則此類普通持有人股票和/或 ADS 將被視為已收到 普通股票在這類 基本交易中，繼承實體（該實體可能是此類基本交易後的公司）的股份和/或存託憑證。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes Option 定價模型，該定價模型自適用的 基本交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率 對應的無風險利率，期限等於適用的預期基本交易公開發布之日起 } 和終止日期，(B) 等於波動率的預期波動率截至適用的預期基本面交易完成後的交易日，從彭博社 HVT 函數（使用252天的年化係數確定）獲得的剩餘行使期，(C) 此類計算中使用的每股標的價格 應為適用的預期基本交易完成前30天的VWAP，以及 (D) 剩餘的期權時間等於 {公開發布之日之間的時間br} 適用預期的基本交易和終止日期，以及（E）行使之日公司 股票的借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii） 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或 等其他對價）來支付。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面 協議，根據本第 3 (e) 節的規定，書面承擔公司 在本認股權證和其他交易文件下的所有義務 用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付用本認股權證交換繼承實體的 證券，其形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證， 可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於 在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股和/或美國存託憑證（不考慮對本認股權證行使 的限制）在此基礎權證之前可獲得和應收的普通股和/或美國存託憑證交易，以及適用行使價的行使價 以下是此類股本（但考慮到根據 此類基本交易的普通股和/或美國存託憑證的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此類行使 價格的目的是在該類 基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類 基本交易發生後，繼承實體將繼承並取而代之（因此，自此類基本交易發生或完成後，本認股權證和其他交易文件 中提及 “公司” 的每一項條款 均應共同或單獨地提及一個或多個繼承實體）、 和一個或多個繼承實體另外，可以行使公司在 之前的所有權利和權力繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本 認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體或繼承實體 在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股 和/或ADS來發行認股權證和/或認股權證ADS和/或（ii）基本交易是否在 首次行使日期之前發生，持有人均有權享受本第3（e）節規定的 條規定的 好處。
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(e) 計算。本第 3 節下的所有計算應視情況而定，以 ADS 的最接近的美分或最接近的百分之一進行計算， 。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股或 ADS 的數量（視情況而定）應為已發行的 和已發行的普通股或 ADS（視情況而定，不包括庫存股，如果有）的總和。
(f) 通知持有人。
| i. | 調整行使價。每當根據本第3節的任何條款 調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價 以及由此對認股權證ADS數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。 |
| ii。 | 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股或 ADS 的股息（或任何其他形式的分配 ），(B) 公司應宣佈普通股或 ADS 的特別非經常性現金分紅或贖回 ，(C) 公司應授權向普通股或 ADS 的所有持有人授予認購或購買任何股本的權利或認股權證 任何類別或任何權利，(D) 任何類別或任何權利的重新分類均需獲得公司 任何股東的批准普通股或存託憑證、公司 參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或任何將 普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願的 解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排通過電子郵件 將其發送到持有人的最後一個電子郵件地址，該地址應與持有人上面顯示的一樣公司的認股權證登記冊，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，如果不作記錄，則説明普通股或 ADS 的持有人 有權獲得此類股息的截止日期、分配、贖回、權利或認股權證將在 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售的日期確定、轉讓或股份交換預計將生效 或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股 股換成在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產； 前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響其有效性此類通知中要求具體説明的 公司行動。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向 委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起 至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。 |
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第 4 部分。 認股權證的轉讓。
a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權，如果有）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，連同本認股權證的書面轉讓 基本上以本協議所附形式簽訂後，均可全部或部分轉讓由持有人或其代理人或事實上的律師提供，資金足夠 支付任何應付的轉讓税在進行此類轉讓時。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司 全額分配本認股權證之日起兩 (2) 個交易日內向公司交出本認股權證 。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證 購買 認股權證。
b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，同時附上由 持有人或其代理人或事實律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於這類 分部或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對 或認股權證進行分割或合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的原始發行日期 ，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。
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c) 保證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”）不時以記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向 持有人的任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者。
d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時， 本認股權證的轉讓既不得 (i) 根據《證券法》 和適用的州證券法或藍天法的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有交易量或銷售方式限制或當前 公共信息要求的情況下進行轉售，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即本認股權證的持有人 或受讓人（視情況而定）即，向公司和存託人提供由 轉讓人選定且公司和存託機構合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司和存託機構合理滿意 ，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的認股權證或認股權證 股票或認股權證。
e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證 聲明並保證其正在收購本認股權證 ，並且在行使本權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證 ADS，其目的不是或 用於分發或轉售此類權證 ADS 或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券 法，除非根據該法註冊或豁免的銷售《證券法》。
第 5 部分。雜項。
(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證以及 根據第2（d）（i）和2（d）（iv）條獲得現金付款的權利的前提下，在任何情況下都不會要求公司以淨現金 結算本認股權證的行使。
(b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的 證據後， 本認股權證或任何與認股權證 ADS 有關的股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，則提供令其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言， 不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類保證金後認股權證或股票證書，如果損壞， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證 或股票證書。
(c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。
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(d) 授權股份。
公司保證 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使 本認股權證下的任何購買權時發行認股權證ADS和標的普通股。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權， 負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司 將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證ADS和認股權證可以按此處的規定發行 ，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反ADS 上市的適用交易市場的任何要求。公司承諾，在行使 本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證ADS在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證ADS後， 將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司在 中就其發行產生的所有税款、留置權和費用（税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉移）。
除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如一 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 將 (i) 將任何認股權證 ADS 的面值增加到不超過 面值增加前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地 發行全額支付且不可評估的認股權證，以及 (iii)) 採取商業上合理的努力從具有商業上合理性的任何公共監管機構獲得 所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是使 公司履行本認股權證規定的義務所必需的。
在採取任何 行動以調整本認股權證可行使的認股權證的數量或行使價之前， 公司應視需要從任何公共監管 機構獲得所有此類授權或豁免或同意。
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(e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本認股權證所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 不受個人管轄的任何索賠該等訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序屬於任何此類法院的管轄範圍繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。
(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證存託憑證（如果未註冊， 且持有人不使用無現金行使）將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。
(g) 非豁免和費用。持有人 的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不構成對該權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人在本協議或適用的 法律或衡平法下的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何 條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額時產生的合理的律師費，包括上訴 訴訟的律師費本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力 或補救措施。
15
(h) 通知。 持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞 服務發送給公司，地址為 [__]，注意： [___]，電子郵件地址： [___]，或 公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司根據本協議提供的 的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自交付，或通過國家認可的 隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送至 公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期 至下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或 通信是通過電子郵件通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應最早在 (i) 傳輸時間被視為已發出並生效本節規定的非交易日或晚於 下午 5:30（紐約時間）的任何交易的地址日，(iii) 如果通過美國 國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。
(i) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動來行使本認股權證 購買認股權證（ADS），且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引致 持有人對任何普通股或ADS的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由 公司還是公司債權人或其他人主張。
(j) 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意 在針對特定履行的任何訴訟中放棄且不進行辯護，即法律補救措施是充分的。
(k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及此證明的權利和義務 應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證 ADS 的持有人或持有人強制執行。
(l) 修正案。經公司書面同意， 以及本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。
(m) 可分割性。應儘可能以適用法律有效和 有效的方式解釋本認股權證的每項條款，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，且不使該等條款的其餘部分或本認股權證的其餘 條款無效。
(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。
********************
（簽名頁如下）
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為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。
| Scinai 免疫療法有限公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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運動通知
收件人：SCINAI 免疫療法有限公司
(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證（僅在行使 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。
(2) 付款 應採用（勾選適用複選框）的形式：
| ☐ | 使用美國的合法貨幣；或 |
| ☐ | 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證 ，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序可購買的最大數量的認股權證 行使本認股權證。 |
(3) 請以下列簽署人的名義或下文規定的其他姓名註冊和簽發上述認股權證 ADS：___________________________________
(4) 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”
_______________________________
認股權證預託憑證應交付至以下 DWAC 賬號：
[持有人的簽名 ]
投資實體名稱：__________________________________________________________
投資 實體授權簽字人的簽名：________________________________________
授權簽署人姓名：__________________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________________
日期：__________________________________________________________
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任務表
（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格 行使認股權證進行購買 認股權證。）
對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給
| 姓名： | |
| （請打印） | |
| 地址： | |
| （請打印） | |
| 電話號碼： | |
| 電子郵件地址： | |
| 註明日期： | _______________ __, ______ |
| 持有人的簽名：___________________________ | |
| 持有人地址：__________________________ |
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附錄 10.3
該證券和 該證券可行使的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此， 除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法 採取行動。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款有關 進行質押。
購買由美國存托股代表的 普通股的認股權證
SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD
| 美國存托股份數量： [_______ | |
| 初次鍛鍊日期：2024 年 1 月 3 日 | |
| 發行日期：2024 年 1 月 3 日 |
本購買以美國存托股份為代表的普通 股票的認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，___________ 或其受讓人（“持有人”）有權在上述日期（“首次行使日期”）或其受讓人（“持有人”）的任何時候，在 當天或之前，根據條款、行使限制和下文規定的條件 下午 5:00（紐約時間）開始 [2029 年 7 月 3 日/2027 年 1 月 4 日]（“終止日期”），但此後不可以 訂閲和購買 SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD.，一家根據以色列國法律組建的公司（“公司”）， 直到 [¡]普通股，公司每股無面值（“認股權證 股”），由 [¡]美國存托股票（每股均為 “ADS” ，統稱為 “ADS” 和行使本認股權證時可發行的美國存託憑證，即 “認股權證ADS”）， ，視本協議的調整而定。根據第 2 (b) 節的定義，一份權證ADS的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂的截至2023年8月11日、經2023年12月28日修訂的 經修訂的某些約定書（“訂約書”）簽發。
第 1 節 定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義在本第 1 節中 所示：
“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表四百（400）股普通股 股。
“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“董事會 ” 是指公司的董事會。
“營業日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子 以外的任何一天；前提是， 但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中” 而被法律授權或要求商業銀行保持關閉、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或 關閉位於以下地點的任何實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 （包括電匯）在該日通常開放供客户使用，任何政府機構的指示。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“存款 協議” 是指公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證的所有者和持有人之間不時簽訂的存款協議，該協議可能需要修改或補充。
“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的紐約梅隆銀行。
“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“普通 股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可以隨時轉換為普通股或可行使或交換為普通股或使持有人有權獲得普通 股票或美國存託憑證。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
2
“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“子公司” 是指根據S-K法規第601 (b) (21) 項要求上市的公司任何子公司。
“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。
“交易 市場” 是指在相關日期上市或報價交易美國證券交易所或普通股的以下任何市場或交易所 ：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。
“認股權證” 是指公司根據訂約書發行的本認股權證和其他普通股購買權證。
第 2 部分。 運動。
(a) 行使認股權證 (b) 的 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後的任何時間或時間行使全部或部分購買權，方法是向 公司交付一份經正式簽署的行使通知（或電子郵件附件）的 PDF 副本，其形式為本協議所附的 （“行使通知”）。持有人應在前述 行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易 日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）中的較早者之內，向公司交付適用通知中規定的認股權證 ADS 的總行使價（定義見此處第 2 (b) 節） 通過電匯或在美國 銀行開具的本票行使權，除非適用的通知中指明瞭下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序運動的。無需提供原創的 行使通知，也不要求對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 ADS 且該認股權證已全部行使 之前，不得要求持有人親自向公司交出本 權證，在這種情況下，持有人應根據公司的要求在最終行使通知交付之日起 三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消給公司。部分行使本認股權證 導致購買本協議下可用權證 ADS 總數的一部分，其效果將減少本協議下可購買的未償還的 認股權證 ADS 數量，其金額等於所購買的權證 ADS 的適用數量。持有人和 公司應保留顯示購買的認股權證ADS數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內發出 對該通知的任何異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證 ，承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下的 部分認股權證之後，在任何給定時間可供購買的認股權證 ADS 的數量都可能少於本協議正面註明的 金額。
3
(b) 行使 價格。本認股權證下的每份ADS的行使價為0.8125美元，可根據本協議進行調整（“行使 價格”）。
(c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不可供持有人轉售認股權證 ADS，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式，以 的形式全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得等於商數的 份認股權證通過除法獲得的 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：
| (A) = | 視情況而定：(i) 在適用行使通知發佈之日之前的交易日 的 VWAP 是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付的，或者 (2) 在 “正常交易時間” 開始之前 的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 (根據聯邦證券 法頒佈的NMS法規第600（b）條的定義，（ii）由持有人選擇，（y）交易中的VWAP 適用的行使通知發佈之日前一天或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）公佈的主要交易市場上美國存託證券的買入價 截至持有人執行適用行使通知之日的前一天，前提是該行使通知在交易日的 “常規 交易時間” 內執行並在其後兩 (2) 小時內送達（包括直到兩小時（2) 根據本協議第 2 (a) 節（或（iii）交易日的 “正常交易時間” 收盤後 個小時，或（iii）當日的 VWAP適用的 行使通知（如果該行使通知的日期是交易日），並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的 ； |
| (B) = | 經調整後的本認股權證的行使價； 以及 |
| (X) = | 根據本認股權證的條款， 行使本認股權證時可發行的認股權證 ADS 的數量（前提是通過現金行使而不是 無現金行使）。 |
如果認股權證ADS 是通過這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證ADS的持有期可以延續到本認股權證的持有期限內。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。
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“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博社報道的交易日（基於9點30分以來的交易日）在ADS上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）ADS的買入價格上午（紐約時間）至下午 4:02（新 紐約市時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日期的 ADS 的交易量加權平均價格（或在OTCQB或OTCQX上最接近的 之前），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的價格， 其他情況，ADS的公允市場價值由當時未償還且合理的證券多數權益的持有人真誠地選出的獨立 評估師確定公司可以接受 ，其費用和開支應由公司支付。
“VWAP” 是指在任何日期由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）ADS在當時上市或報價的交易 市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格上午（紐約時間）至 下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”） 不是交易市場，如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，則在OTCQB或OTCQX 的交易量加權平均價格，如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且ADS的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼任的類似組織或機構）運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告 及其報告價格的功能）、如此報告的每份ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，由選定的獨立評估師確定的ADS的公允市場價值 當時尚未償還且公司可以合理接受的證券 多數權益的持有人本着誠意行事，其費用和開支應由公司支付。
(d) 運動力學 。
(i) 行使時交付認股權證存託憑證。公司應促使其註冊機構將受此類 行使約束的認股權證股份存放給紐約梅隆銀行的以色列託管人、美國國債券的存託機構（“存託機構”）， ，並促使存託機構通過其 “存款/提款時存款” 將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託信託 公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）託管系統 （“DWAC”），如果存託人是該系統的參與者，並且（A）存在有效的註冊聲明 允許向持有人發行認股權證 ADS 或由持有人轉售認股權證 ADS，或 (B) 根據規則 144，認股權證 ADS 有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下由持有人轉售 ，或者 通過實物交付以持有人名義或其指定在公司股票登記冊中註冊的證書受讓人， 持有人根據此類行使有權獲得的認股權證 ADS 的數量將發送到持有人在中指定的地址在 (i) 向公司交付行使通知後的兩 (2) 個交易日中最早的日期之前的行使通知 以及 (ii) 構成行使通知給公司之後的標準結算期的交易天數（該日期，“認股權證ADS交付日期”），前提是公司沒有義務交付認股權證 除非公司在 認股權證 ADS 當天或之前收到總行使價（無現金行使除外），否則本協議下的ADS交貨日期。行使通知交付後，無論權證ADS的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證所涉認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款在認股權證ADS交付日期之前收到 。如果公司出於任何原因未能在認股權證ADS交割日之前向持有人交付 行使權證通知的持有人，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證存款作為違約金而不是罰款（基於適用的行使通知發佈之日ADS的VWAP）， 每筆交易 美元在該認股權證ADS交割日後的每個交易日 天計算（在權證ADS交割日之後的第三個交易日增加至每個交易日20美元），在此之前認股權證ADS已交付或持有人撤銷此類行使。公司同意 保留一個參與FAST計劃的存託機構，前提是本認股權證仍未到期且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司 主要交易市場上與ADS相關的標準結算週期，以交易日數表示。
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(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求 並在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有 其他方面均應與本認股權證相同。
(iii) 撤銷權。如果公司未能促使存託人在認股權證ADS交割日期之前根據第 2 (d) (i) 節向持有人交付認股權證存託憑證，則持有人將有權撤銷此類行使。
(iv) 行使時未能及時交付認股權證ADS的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利 外，如果公司未能在認股權證ADS交割日當天或之前行使行使權證依照上述第2 (d) (i) 節的規定促使存託人向持有人交付認股權證存託憑證，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司否則，購買 ADS 以滿足持有人預期收到的認股權證持有人的銷售額在進行此類行使（“買入”）時， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以這種方式購買的ADS的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司必須向持有人交付的認股權證 數量所得的金額與發行時行使的關係（2）執行產生此類購買義務的賣出 訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復該部分未兑現的認股權證 和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消） 或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付 義務本應發行的美國存託憑證的數量；前提是，為明確起見，根據本條款 (B)，持有人無權同時享有這兩項權利 (i) 要求 恢復認股權證和同等認股權證 ADS 中未兑現的部分，以及 (ii)收到 如果公司及時遵守了下述交付要求本應發佈的 ADS 數量。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的美國存託憑證，以支付試圖行使ADS 的買入金，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條款 ，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付 ADS 的特定績效法令和/或禁令救濟。
(v) 無零碎股份或股票。行使本認股權證時不得發行部分認股權證或認股權證 ADS。 對於持有人通過行使本來有權購買的ADS的任何部分， 應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼 四捨五入到下一個完整ADS。
(vi) 費用、税款和開支。認股權證 ADS 的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類權證 ADS 相關的任何發行或轉讓 税款或其他雜費，所有這些税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證 ADS 應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是， 在認股權證的情況下 ADS 將以持有人姓名以外的名字簽發，本認股權證應交出以供行使，並附有轉讓書隨附的表格由持有人正式簽署，公司可能要求 支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付 當日處理任何行使通知所需的全部存託費用，以及向存託信託公司（或另一家履行類似職能的 成熟清算公司）支付當日電子交付美國存託憑證（如果有）所需的所有費用。公司 應支付與本協議下發行認股權證相關的所有適用費用和開支。
(vii) 結賬了。公司不會以任何妨礙根據本認股權證條款及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。
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(e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人 無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及持有人的關聯公司 以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人（例如個人（合稱 “歸屬方”）的受益所有權將超過受益人所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸因 方實益擁有的普通股數量應包括持有人及其歸屬方持有的標的ADS的普通股數量加上行使本認股權證時可發行的 普通股的數量，但應 不包括將作為ADS基礎的普通股的數量可在 (i) 行使本文件剩餘的未行使部分 時發行持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的認股權證，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的 未行使或未轉換部分 受轉換限制，或行使與持有人 或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言， 的受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表負全部責任應據此提交。 在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證 的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人 對這是否的決定認股權證可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。 為確保遵守此限制，每位持有人每次發出 行使通知時，均應被視為向公司陳述該行使通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務 核實或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。就本第2（e）節的 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（x）公司最新的20-F表年度報告、6-K表報告或向委員會提交的其他公開文件 （視情況而定）所反映的已發行普通股 的數量，（y）公司最近的公開公告或（z）任何其他書面公告公司 或存託機構發出的關於已發行普通股數量的通知。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在一（1）個交易日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時 已發行普通股的數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量的 之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或 行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證 後立即發行的普通股數量的4.99％ 。持有人在通知公司後，可以增加或減少本 第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股 數量的9.99％，並且本第2（e）節的條款 將繼續適用。實益所有權限額的任何增加要等到六十 （一）才會生效 (61)st) 在向公司發送此類通知後的第二天。本段條款的解釋和實施 應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分） ，使其可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任 持有人。
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第 3 節 某些調整。
(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式分配或分配其普通股或ADS或任何其他以普通股或ADS支付 的股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證）， （視情況而定，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證）， （視情況而定）對已發行普通股進行細分，(ii) 對已發行普通股進行細分或 ADS 合併成更多數量的股票或 ADS（視情況而定），(iii) 合併 （包括通過反向股份拆分）將已發行普通股或美國存託憑證轉換為較少數量的股票或美國存託憑證（如適用）， 或（iv）通過重新分類普通股、ADS或公司任何資本份額來發行，則在每種情況下， 行使價應乘以其中的一小部分，分子應為普通股或美國存託憑證的數量（如果適用）， （不包括已發行庫存股）此類事件發生前不久，其分母應為立即流通的普通股 股或美國存託憑證的數量（如適用）在此類事件發生後，應按比例調整行使本認股權證 時可發行的股票數量，使本認股權證的總行使價保持不變。根據 對本第 3 (a) 節所作的任何調整應在確定有權獲得 此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併 或重新分類，應在生效日期之後立即生效。
(b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股或ADS（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 ，如果持有人 持有完成後可獲得的普通股或美國存託憑證的數量，則持有人本可以獲得的購買權總額在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通 股票或美國存託證券的記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使本認股權證（前提是，但是，在 的程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權 限額，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類 普通股或美國存託憑證的受益所有權），在此範圍內，持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。
(c) 已保留。
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(d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何 子公司直接或間接影響其全部或 基本上所有資產在一個或一系列中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約 或交換要約（無論是公司還是另一方）Person）已完成，根據該規定，普通股和/或ADS的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被超過 50％的已發行普通股和/或ADS或超過公司普通股投票權50％的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、普通股和/或ADS的重組或資本重組 或任何強制性股票交換根據該協議，普通股和/或美國存託憑證將有效 轉換為其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、 資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使其他人或羣體得以完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、 資本重組、分拆或合併或安排計劃）個人或團體 收購了50％以上的已發行普通股和/或ADS或更多超過 公司普通股投票權的50％（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權獲得每股認股權證和/或認股權證ADS，這些股權證本應在該基本交易發生前夕發行的每股認股權證和/或認股權證，由持有人選擇（不考慮第2（e）節中的任何限制本認股權證的行使（br}）、繼任者或收購公司的普通股和/或ADS的數量，或公司，如果是 倖存的公司，以及本認股權證可行使的普通股和/或ADS數量的持有人在該基本交易之前（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）的持有人因該類 基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）。就任何 此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股和/或ADS的備用對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代對價， ，並且 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何 不同組成部分的相對價值。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易， 公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇，在 基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內（如果晚於適用 基本交易的公開發布之日），通過向持有人付款向持有人購買本認股權證等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值 （定義見下文）的現金金額在此類基本交易完成之日的認股權證； 但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得 公司董事會的批准，則持有人只能以本未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的 對價（且比例相同）認股權證，由 發行並支付給公司普通股和/或存託憑證的相關持有人在基本交易中，無論對價 是現金、股票還是其任何組合，或者普通股和/或ADS的持有人是否可以選擇 從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外， 前提是，如果本公司的普通股和/或存託憑證持有人未在該基礎交易中獲得或支付任何對價， 此類普通股持有人和/或 ADS 將被視為已收到普通股和/或 ADS此類基本交易中的繼承實體（ 實體可能是此類基本交易後的公司）。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社 的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，從適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險 利率，期限等於公開發布 適用的預期基本面指數之日起交易和終止日期，(B) 預期波動率等於交易的波動率截至適用的預期基本面交易完成後的交易日 日的剩餘 行使期，根據彭博社的HVT函數（使用252天的年化係數確定），(C) 此類計算中使用的每股標的價格 應為適用 預期基本交易完成前30天的VWAP，以及 (D) 剩餘的期權時間等於 公開發布之日之間的時間適用的預期基本交易和終止日期，以及（E）行使之日公司股票的借款成本 。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本面 交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或此類其他 對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，在形式和實質內容上與 持有人合理滿意並經持有人批准（不得無故拖延）的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和 中其他交易文件下承擔的所有義務交易並應根據持有人的選擇將 交付給持有人以與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券，該證券可在形式和實質上與本認股權證基本相似，在該基礎交易之前行使該繼承人 實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股和/或美國存託憑證（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），以及使用適用下述行使價 的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股和/或 ADS的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和 此類行使價的目的是在該類 基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本面 交易發生後，繼承實體將繼承並取而代之（因此，自此類基本交易發生或完成 起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款 均應共同或單獨地提及一個或多個繼承實體），以及一個或多個繼承實體， 另外，可以行使公司在此之前的所有權利和權力，以及繼承實體或繼承實體 應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力相同 ，就好像公司與此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司一樣。 為避免疑問，不管 公司是否有足夠的授權普通股和/或ADS來發行認股權證和/或認股權證ADS和/或（ii） 基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人均有權享受本第3（e）節規定的好處。
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(e) 計算。本第 3 節下的所有計算應視情況而定，以 ADS 的最接近的美分或最接近的百分之一進行計算， 。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股或 ADS 的數量（視情況而定）應為已發行的 和已發行的普通股或 ADS（視情況而定，不包括庫存股，如果有）的總和。
(f) 通知持有人。
| i. | 調整行使價。每當根據本第3節的任何條款 調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價 以及由此對認股權證ADS數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。 |
| ii。 | 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股或 ADS 的股息（或任何其他形式的分配 ），(B) 公司應宣佈普通股或 ADS 的特別非經常性現金分紅或贖回 ，(C) 公司應授權向普通股或 ADS 的所有持有人授予認購或購買任何股本的權利或認股權證 任何類別或任何權利，(D) 任何類別或任何權利的重新分類均需獲得公司 任何股東的批准普通股或存託憑證、公司 參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或任何將 普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願的 解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排通過電子郵件 將其發送到持有人的最後一個電子郵件地址，該地址應與持有人上面顯示的一樣公司的認股權證登記冊，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，如果不作記錄，則説明普通股或 ADS 的持有人 有權獲得此類股息的截止日期、分配、贖回、權利或認股權證將在 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售的日期確定、轉讓或股份交換預計將生效 或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股 股換成在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產； 前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響其有效性此類通知中要求具體説明的 公司行動。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含 有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的報告同時向 委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起 至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。 |
第 4 部分。 認股權證的轉讓。
a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權，如果有）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，連同本認股權證的書面轉讓 基本上以本協議所附形式簽訂後，均可全部或部分轉讓由持有人或其代理人或事實上的律師提供，資金足夠 支付任何應付的轉讓税在進行此類轉讓時。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司 全額分配本認股權證之日起兩 (2) 個交易日內向公司交出本認股權證 。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證 購買 認股權證。
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b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示認股權證後進行分割或與其他認股權證合併，同時附上由 持有人或其代理人或事實律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於這類 分部或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對 或認股權證進行分割或合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的原始發行日期 ，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。
c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄 （“認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配、 以及所有其他目的，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者。
d) 傳輸限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時， 本認股權證的轉讓既不得 (i) 根據《證券法》 和適用的州證券法或藍天法的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有交易量或銷售方式限制或當前 公共信息要求的情況下進行轉售，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即本認股權證的持有人 或受讓人（視情況而定）即，向公司和存託人提供由 轉讓人選定且公司和存託機構合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司和存託機構合理滿意 ，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的認股權證或認股權證 股票或認股權證。
e) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證 聲明並保證其正在收購本認股權證 ，並且在行使本權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證 ADS，其目的不是或 用於分發或轉售此類權證 ADS 或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券 法，除非根據該法註冊或豁免的銷售《證券法》。
第 5 節。 其他。
(a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證以及 根據第2（d）（i）和2（d）（iv）條獲得現金付款的權利的前提下，在任何情況下都不會要求公司以淨現金 結算本認股權證的行使。
(b) 搜查令丟失、 失竊、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，如果 丟失、被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 的過期任何保證金），並在交出和取消此類保證金後認股權證或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。
(c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利 的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。
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(d) 已授權 股票。
公司保證 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使 本認股權證下的任何購買權時發行認股權證ADS和標的普通股。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權， 負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司 將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證ADS和認股權證可以按此處的規定發行 ，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反ADS 上市的適用交易市場的任何要求。公司承諾，在行使 本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證ADS在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證ADS後， 將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且免徵公司在 中就其發行產生的所有税款、留置權和費用（税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉移）。
除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如一 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 將 (i) 將任何認股權證 ADS 的面值增加到不超過 面值增加前夕行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地 發行全額支付且不可評估的認股權證，以及 (iii)) 採取商業上合理的努力從具有商業上合理性的任何公共監管機構獲得 所有此類授權、豁免或同意其管轄權（視情況而定）是使 公司履行本認股權證規定的義務所必需的。
在採取任何 行動以調整本認股權證可行使的認股權證的數量或行使價之前， 公司應視需要從任何公共監管 機構獲得所有此類授權或豁免或同意。
(e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本認股權證所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、 股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 的州和聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張 不受個人管轄的任何索賠該等訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序屬於任何此類法院的管轄範圍繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。
(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證存託憑證（如果未註冊， 且持有人不使用無現金行使）將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。
(g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不得作為 對該權利的放棄，或以其他方式損害持有人根據本協議或適用法律或 在衡平方面的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何 條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付 足以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括持有人在收取任何應付金額時產生的上訴訴訟的 費用本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何 權利、權力或補救措施。
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(h) 通知。 持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式，通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞 服務發送給公司，地址為 [__]，注意： [___]，電子郵件地址： [___]，或 公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司根據本協議提供的 的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自交付，或通過國家認可的 隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送至 公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期 至下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或 通信是通過電子郵件通過電子郵件通過電子郵件發送的，則該通知或其他通信或交付應最早在 (i) 傳輸時間被視為已發出並生效本節規定的非交易日或晚於 下午 5:30（紐約時間）的任何交易的地址日，(iii) 如果通過美國 國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。
(i) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動來行使本認股權證 購買認股權證（ADS），且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不引致 持有人對任何普通股或ADS的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由 公司還是公司債權人或其他人主張。
(j) 補救措施。除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，對於因違反本認股權證的規定而造成的任何損失，金錢損害賠償不足以補償 ，並特此同意 在針對特定履行的任何訴訟中放棄且不進行辯護，即法律補救措施是充分的。
(k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及此證明的權利和義務 應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的 受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證 ADS 的持有人或持有人強制執行。
(l) 修正。 一方面，經公司 和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。
(m) 可分割性。 只要有可能，本認股權證的每項條款都應解釋為根據適用的 法律是有效和有效的，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在禁止或無效的範圍內無效，且不會使該條款的其餘部分或本認股權證的其餘 條款無效。
(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的， 均不應被視為本認股權證的一部分。
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（簽名頁如下）
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為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。
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運動通知
| 至： | SCINAI 免疫療法 有限公司 |
| (1) | 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證 ADS（僅在全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價 以及所有適用的轉讓税（如果有）。 |
| (2) | 付款應採用（勾選適用的複選框）的形式： |
| ☐ | 使用美國的 合法貨幣；或 |
| ☐ | 如果 允許根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證 ADS， 根據第 2 (c) 小節中規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證 ADS 行使本認股權證。 |
| (3) | 請以 下列簽署人的名義或以下列的其他名稱註冊和簽發上述認股權證：_____________________________________ |
| (4) | 下列簽署人是 定義的 “合格投資者”，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例 |
_______________________________
認股權證預託憑證應交付至以下 DWAC 賬號：
[持有人的簽名 ]
投資實體名稱：__________________________________________________________
投資 實體授權簽字人的簽名：________________________________________
授權簽署人姓名：__________________________________________________
授權簽署人的頭銜：_________________________________________________
日期：__________________________________________________________
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任務表
（要分配上述 認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格 行使認股權證進行購買 認股權證。）
對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給
| 姓名： | |
| （請打印） | |
| 地址： | |
| （請打印） | |
| 電話號碼： | |
| 電子郵件地址： |
| 註明日期： | _______________ __, ______ |
| 持有人簽名： | ||
| 持有人地址： |
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