美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第2號修正案)

☒根據1934年《資產交換法》第13或15（d）節提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2023

☐根據1934年證券和交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

自2010年起的過渡期                    至今為止                   

委託文件編號：000-27873

美國大健康

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888)988-1333

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，無面值

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的☐不是 ☒

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。

是的☐不是 ☒

注-勾選上述方框並不免除根據《交易法》第13或15（d）條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是的☐不是 ☒

如果此處未包含根據S-K法規（本章第229.405條）第405項對違約申報人的披露，並且據註冊人所知，不會包含在通過引用方式納入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修改的最終代理或信息聲明中，則用勾選標記進行檢查。

是否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是的☐不是 ☒

確認截至最後可行日期，註冊人每種普通股類別的已發行股份數量。截至2023年8月31日，註冊人普通股的流通股數為 21,107,018,148.

表格10-K

截至2023年6月30日止的年度

目錄

在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指美國大健康及其子公司。

前瞻性陳述

在本報告中使用的“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“項目”、“打算”和類似的表述旨在識別1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的有關可能影響公司未來運營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況的事件、條件和財務趨勢的前瞻性陳述。審閲本報告的人士請注意，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

本10-K表格中非歷史或當前事實的陳述是根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的安全港條款作出的“前瞻性聲明”。我們謹提醒讀者，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只能説明截止日期的情況。任何前瞻性陳述都代表了我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。這些前瞻性陳述包括我們對未來增長的計劃和目標，包括與完成收購以及未來我們的股權和債務證券的非公開和公開發行有關的計劃和目標。本文中包含的前瞻性陳述是基於包含許多風險和不確定因素的當前預期。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此，不能保證本10-K表格中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，您不應將包含此類信息視為我們的陳述或任何其他人的陳述，表明我們將實現我們的目標和計劃。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映該陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

第一部分

項目1.業務

歷史發展

美國大健康公司，前身為皇冠營銷公司，是懷俄明州的一家公司(“公司”)。公司前高管、董事及其前大股東傑伊·胡珀於2017年1月19日完成了對公司的控制權變更。通過將16,155,746,000股公司普通股從胡珀先生手中出售給以Mike·Q·王為首的一個投資集團，獲得了控制權。關於控制權的變更，公司以100美元的價格向其前大股東出售了一家子公司和另一家子公司，以換取註銷所有應付款項和應計費用。2016年12月31日之後，公司的運營由新的投資者小組確定和組織。因此，本公司將截至2017年1月1日的所有資產、負債和經營業績作為非持續經營入賬。

2017年3月1日，該公司向懷俄明州國務卿提交了一份修正案條款，將公司名稱從Crown Marketing改為America Great Health。

2017年3月9日，根據加利福尼亞州的法律，本公司成立了全資子公司美國大健康。

2019年6月24日，公司在中國註冊了全資子公司--美中健康產業發展有限公司，該子公司主要從事中國醫療器械及保健品的併購、投融資、營銷等業務。

2020年6月30日，公司與澳大利亞領先的抗衰老醫療機構Purecell Group(“Purecell”)簽訂合作協議，公司同意收購Purecell 51%的股權。2021年4月6日，該公司向PureCell的指定受託人發行了5.1億股普通股。收購交易完成後，PureCell的日常運營將保持自治，包括招聘和保留管理團隊成員。由於該公司對PureCell沒有重大控制權，此次收購被計入股權投資。這筆交易於2021年5月完成。

於2020年12月7日，本公司位於加州的全資附屬公司美國大健康與柏聯醫療有限公司(“柏聯”)訂立合作協議，據此，雙方將於中國(“合營公司”)成立合營公司，以促進及發展幹細胞相關產品的研發、生產、銷售、原材料採購、併購及諮詢服務。在合營公司成立完成後，本公司將在未來24個月內向合營公司投資420萬美元，以獲得合營公司60%的股權。光輝國際將其專利技術轉讓給合營公司作為其出資，以佔合營公司40%的股權。2021年6月，合資公司在海南成立，中國原名“司金賽(海南)生物科技有限公司”。2021年7月9日，該公司支付了第一筆投資5萬美元。

2021年5月18日，本公司與美國抗癌肽研究與發明先驅David·蔡(“蔡博士”)簽訂合作協議，由蔡博士向本公司提供有關其抗癌蛋白肽、口服胰島素和激活技術的理論、技術、方法、原料來源、加工和生產技術、質量標準、質量控制方法等信息和細節。蔡博士還將負責技術和產品生產、應用和實施的全過程，以及產品驗證、宣傳、推廣和銷售過程中的專業技術支持、諮詢和合作。目前，幾項專利正在申請過程中，幾種產品正在準備投產。

於二零二一年九月三日，本公司與Wang‘s Property Investment&Management LLC訂立一項資產收購協議，以7,000,000美元的購買價購買19個物業的53個單位，估值為7,626,286.37美元，買入價如下(I)1,000,000美元於籤立協議時支付，(Ii)2,000,000美元於協議籤立後60天內支付，及(Iii)於2022年4月10日前支付其餘款項。該協定須遵守慣例的成交條件，包括令人滿意的盡職調查。於二零二一年九月九日，本公司與Wang‘s Property Investment&Management LLC訂立一份補充資產收購協議，以修訂及澄清(I)其正在購買19項房地產物業，其中包括53個評估價值7,626,286.37美元的單位，購入價為7,000,000美元；及(Ii)本公司將放棄及不進行盡職調查，以使交易得以進行。收購已由雙方終止，對本公司及王氏物業投資管理有限責任公司並無任何責任及義務。

2021年11月4日，公司成立了全資子公司紐特健康有限責任公司。2021年11月11日，美國大健康(“公司”)與Kevin Buckman醫學博士(“顧問”)簽訂了諮詢委員會成員諮詢協議。根據該協議，顧問將作為公司董事會諮詢委員會的成員提供諮詢服務，包括但不限於協助GOF BioTechnologies Inc.進行口服胰島素和澱粉酶X的新藥審批程序。顧問將獲得在24個月內以每股0.01美元購買公司500,000股票的權證和以下每個階段的權證作為補償：IND應用、第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗、第三階段臨牀試驗以及在第一階段或第二階段臨牀試驗階段向GOF BioTechnologies Inc.出售口服胰島素和澱粉酶X的許可證。本協議的初始期限為一年，除非任何一方根據本協議終止，否則將自動續簽最多三(3)年的連續一年期限。該公司於2022年4月20日向Kevin Buckman博士醫學博士發行了50萬股票。

於2021年11月15日，本公司成立全資附屬公司GOF BioTechnologies Inc。GOF由本公司持有75%的多數股權(60,000,000股普通股)，其餘25%的已發行及已發行股份(20,000,000股普通股)由蔡文輝持有。於二零二一年十二月三十一日，本公司與林志公訂立補充協議，以修訂其於二零二一年八月三十一日與本公司簽訂的先前僱傭協議。補充協議規定，除其他事項外，林志功將被任命為GOF首席執行官。僱傭協議及補充協議均已終止，對本公司及致公林並無任何責任及義務。

2021年2月4日，本公司根據加利福尼亞州的法律成立了一家全資子公司國際大健康研究所(IIGH)。該公司全資擁有的研究所將彙集來自世界不同國家和地區的醫生和教授級專家。研究領域涉及生物醫學、臨牀醫學、健康管理、信息技術、數據分析、軟件開發、人工智能、產業規劃、金融投資等。

我們的業務

在2017年1月19日控制權變更之前，該公司銷售消費品。它從製造商那裏購買電子產品，然後直接出售給消費者，以便在價格上更具競爭力。自2016年12月31日起，本公司停止了這一業務。

在新管理層的領導下，該公司的業務重點放在健康行業。通過收購王氏物業投資管理有限責任公司的資產，該公司試圖將其業務多元化，進入房地產投資和管理領域。到2022年5月初，雙方都停止了收購。

除了收購PureCell和成立合資公司外，該公司還計劃進行更多的收購。我們已經與亞太地區的幾家健康相關公司接洽，並滿足了潛在收購目標的管理層。在過去的20年裏，亞太地區經濟的快速發展極大地提高了亞太地區的生活水平。這反過來帶來了對醫療保健產品和服務的需求。本公司強烈認為，儘管面臨跨境業務的挑戰，但它可能能夠收購一些具有良好成長性的公司，併為我們的股東帶來良好的價值。

我們的使命是投資於醫療保健生態系統中與業務發展相結合的創新技術。

我們專注於蛋白質和多肽小分子藥物的研發，具有人工智能雲計算的診斷和醫療設備，細胞治療，以及再生醫學和補充劑的製造和銷售。

僱員和外部服務

截至報告日期，該公司有7名全職員工。其餘的行政(非決策)幹事和顧問以及營銷專家等技術人員將作為獨立訂約人獲得報酬。我們按要求按合同向這些人支付工資。

第1A項。風險因素

本項目不適用，因為我們是交易法規則12b-2中定義的“較小的報告公司”。

項目1B。未解決的員工意見

本項目不適用，因為我們是交易法規則12b-2中定義的“較小的報告公司”。

項目2.財產

該公司目前正在加利福尼亞州洛杉磯縣租賃一處寫字樓物業。本公司已與GKT，Alhambra，LP訂立經營租賃協議。辦公用房租賃期限為2020年12月1日至2023年11月30日。現時的月租包括每月管理費為4,655.64元。

本公司已與歐文代爾的SoCal Industrial LLC簽訂經營租賃協議。辦公用房的租賃期限為2023年6月1日至2024年5月31日，此前的租賃於2023年5月31日到期。現時的月租包括每月管理費為1,764.00元。

項目3.法律程序

沒有針對我們或我們的任何高級管理人員或董事的法律程序的威脅或待決。此外，我們的高級管理人員、董事或關聯公司均不是反對我們的一方，也沒有在與公司利益背道而馳的行動中擁有任何重大利益。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在場外公告牌上上市，代碼為“AAGH”。從2013年12月2日（初始化）到2023年6月30日，普通股的交易一直受到限制。我們普通股於2023年6月30日的最後一次售價為每股0.0139。

下表列出了納斯達克證券市場公司提供的截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年內各季度的高和低交易價格。該信息反映了經銷商之間的價格，不包括零售加價、降價或佣金，並且可能不代表實際交易。

我們的股票受《證券交易法》第15(G)節和第15g-9條的約束，通常指的是“細價股”規則。該規則將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。該規則規定，任何股權證券都被視為細價股，除非該證券是：

對經紀交易商向現有客户和認可投資者以外的人士出售細價股票的交易，須遵守額外的銷售實務規定。認可投資者一般包括資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000或300,000美元的某些機構投資者和個人及其配偶。

對於這些規則涵蓋的交易，經紀自營商必須對購買我們的證券做出特別的適宜性確定，並且必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。此外，對於涉及細價股的任何交易，規則要求在第一次交易之前交付與細價股有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金，以及證券的當前報價。最後，必須向購買者發送月結單，披露細價股的最新價格信息。因此，這些規則可能會限制經紀自營商交易或維持我們普通股市場的能力，並可能影響股東出售其股票的能力。

持有者

截至2023年6月30日，約有917名登記在冊的股東持有21,107,018,148股普通股。普通股持有人就所有提交股東表決的事項，每持有一股普通股，有權投一票。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

分紅

該公司尚未就其普通股支付任何股息。公司目前打算保留任何收益用於其業務，因此預計在可預見的未來不會支付現金股息。

根據股權補償計劃授權的證券

下表列出了截至2023年6月30日，根據我們股東批准的任何股權補償計劃和任何未經我們股東批准的股權補償計劃授權發行的證券。此圖表還包括個別薪酬協議。

股權薪酬計劃信息

截至2023年6月30日的年度內公司回購普通股

無

性能圖形

無需提供績效圖表，因為它是《交易法》法規S-K規則10（f）中定義的“較小報告公司”。

截至2023年6月30日止年度的股份發行量

所有的股票發行都曾被報道過。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述通知

這份關於Form 10-K的當前報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述，我們通過諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將會”、“我們相信”、“相信”、“管理層相信”等詞語或短語來表示。除本文包含的歷史信息外，本報告“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。在“風險因素”一節中列出的因素，以及本報告中的任何警示語言；提供了可能導致我們的實際結果與預測的結果大不相同的風險、不確定性和事件的例子。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格日期之後發生的事件。

業務概述

我們的使命是投資於創新技術，與醫療保健生態系統的業務發展相結合。

我們專注於蛋白質和多肽小分子藥物的研發，具有人工智能雲計算的診斷和醫療設備，細胞治療和再生醫學以及補充劑的製造和銷售。

於2021年9月3日，本公司與Wang‘s Property Investment&Management LLC訂立一項資產收購協議，以7,626,286.37美元購買19個房地產物業的53個單位，購買價格為7,000,000美元，購買價格如下：(I)協議簽署時支付1,000,000美元，(Ii)60天內支付2,000,000美元，及(Iii)於2022年4月10日前支付剩餘款項。該協定須遵守慣例的成交條件，包括令人滿意的盡職調查。於二零二一年九月九日，本公司與Wang‘s Property Investment&Management LLC訂立一份補充資產收購協議，以修訂及澄清(I)其正在購買19項房地產物業，其中包括53個評估價值7,626,286.37美元的單位，購入價為7,000,000美元；及(Ii)本公司將放棄及不進行盡職調查，以使交易得以進行。收購尚未完成。通過收購王氏物業投資管理有限責任公司的資產，公司將把業務多元化，進入物業投資和管理領域。至2022年5月底，本公司停止收購王氏物業投資管理有限責任公司。

經營成果

截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度相比的經營業績。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度銷售額分別為204,309美元和104,648美元。銷售額的增加是因為該公司開始小規模銷售該公司的新型營養補充劑生物活性蛋白質和多肽。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，銷售成本分別為35,720美元和1,588,453美元。減少的原因是由於產品缺陷，將2022年確認的1,550,000美元的CGS退還給供應商。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，毛利/(虧損)分別為168,588美元和1,483,805美元。這一增長是由於本年度銷售額的增加和CGS的減少。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度運營費用分別為661,232美元和3,250,293美元。減少的主要原因是公司在2022年後進行產品改造後，工資費用、租金費用、廣告費用和專業費用減少了。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度淨虧損分別為777,341美元和4,924,936美元。淨虧損減少的主要原因是銷售成本和營業費用下降。

流動性與資本資源

流動性是一家公司產生資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。管理流動資金的重要因素是業務產生的資金、應收賬款和應付賬款水平以及資本支出。

隨附的綜合財務報表(“綜合財務報表”)是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承擔。如所附的財務報表所示，該公司發生了經常性淨虧損。在截至2023年6月30日的一年中，該公司錄得淨虧損777,341美元，使用現金為經營活動提供資金752,902美元，截至2023年6月30日，公司股東赤字為4,525,835美元。在截至2023年6月30日的一年中，公司錄得淨虧損4,924,936美元，使用現金為經營活動提供資金1,479,859美元，截至2022年6月30日，公司股東赤字為3,860,481美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

該公司正在籌集額外資本，以實現盈利運營。

截至2023年6月30日的一年，我們的現金需求主要由目前大股東的貸款和墊款滿足。截至2023年6月30日，我們的現金餘額為54,150美元。我們未來的大股東將需要提供我們未來所有的營運資本。

主要由於我們的經常性虧損和我們缺乏流動性，我們收到了我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年6月30日的年度財務報表的報告，其中包括一段解釋，描述了我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。

財務狀況

截至2023年6月30日，我們擁有54,150美元現金，營運資金赤字2,912,469美元，累計赤字9,183,110美元。

關鍵會計政策和估算

估計數

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制該等綜合財務報表(“財務報表”)時，管理層須作出估計及假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的銷售及開支淨額。實際結果可能與估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。管理層更重要的估計和假設包括為服務發行的普通股的公允價值等。目前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性程度。

收入

根據主題606“與客户簽訂合同的收入”，銷售貨物的收入以合理反映公司產品和服務交付給客户以換取預期對價的方式確認，包括以下要素：

盤存

存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。如有必要，對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將庫存成本降至其可變現淨值。

公允價值計量

公允價值計量是根據財務會計準則委員會發布的權威指引確定的，但該指引適用於允許的非經常性、非金融資產和負債除外。公允價值於權威性指引中定義為於計量日期在市場參與者之間有秩序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所收取的價格。建立了公允價值等級，將計量公允價值時使用的投入按優先順序分為三個大的層次，如下：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-除活躍市場的報價外，可以直接或間接觀察到投入。

級別3-根據公司的假設無法觀察到的輸入。

公司被要求使用可觀察到的市場數據，如果沒有不必要的成本和努力。

該公司的金融工具包括現金和應付帳款。管理層估計，由於短期性質，賬面值接近其公允價值。

每股虧損

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可用的收入除以可用普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法與每股基本收益類似，不同之處在於分母有所增加，以包括潛在普通股已發行以及額外普通股具有攤薄性質時將會發行的額外普通股的數量。本公司的每股攤薄虧損與截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的每股基本虧損相同，因為並無任何潛在已發行股份會產生攤薄效應。

所得税

所得税費用以税前財務會計收入為基礎。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異而產生的預期税項後果確認的。計入估值準備是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司對其遞延税項資產計入了估值準備金。

該公司採用兩步法確認和衡量不確定的税務狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。公司將未確認税收優惠的負債歸類為當期負債，前提是公司預計在一年內支付(或收到)現金。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款在所得税準備中予以確認。

近期會計公告

關於最近發佈的會計準則的討論，見財務報表腳註2。

合同義務和表外安排

我們沒有任何合同義務或表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表從本表格10-K的F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和我們的首席執行官執行的程序的有效性的評估，我們的首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，這是由於以下確定的財務報告內部控制的設計薄弱所致。

在此使用的“披露控制和程序”是指我們公司的控制和其他程序，旨在確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理’S財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(“ICFR”)，該術語在1934年證券交易法下的交易法規則13a-15(F)中定義。我們的首席執行官/首席會計官根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(“COSO 2013”)對ICFR的有效性進行了評估。根據管理層在該框架下的評估，管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們的ICFR無效。

我們發現我們的ICFR存在重大缺陷，主要原因是(I)缺乏不相容職責的分離；(Ii)董事會代表不足。這些不足是由於我們在本報告所述期間人手不足，以及我們缺乏營運資金聘請更多工作人員所致。管理層聘請了一名外部獨立財務顧問來記錄和審查所有財務數據，並編寫我們的財務報告，以緩解這一弱點。雖然管理層會定期重新評估這一情況，但在這一點上，管理層認為，與這種職責分離相關的風險以及增加員工來分離這些職責的潛在好處是不合理的。我們打算在財務允許的情況下儘快聘請更多的會計人員來協助財務報告。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於ICFR的認證報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的臨時規則，管理層的報告不需要由我們的註冊會計師事務所進行認證。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

以下列出了截至本表格10-K之日我們公司董事、執行官和重要員工的姓名、他們的年齡、他們在我們擔任的所有職位和辦公室、他們擔任該職位的期間以及他們至少過去五年的業務經驗。

我們的所有董事任職至下一屆股東年會或他們的繼任者選出併合格為止。我們公司的執行人員是由我們的董事會任命的，任期到他們去世、辭職或免職為止。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

道德守則

由於我們目前作為公共實體的運營水平較低，公司沒有采用適用於首席執行官或主要財務和會計官的道德準則。該公司打算在不久的將來通過一項道德準則。

審計委員會財務專家

該公司既沒有審計委員會，也沒有BOD財務專家。美國國防部認為，考慮到尋找和保留一名有資格成為審計委員會財務專家的個人的相關成本、我們的業務範圍有限以及我們的財務報表和會計程序相對簡單，目前獲得審計委員會財務專家的服務在經濟上是不合理的。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求我們的高管和董事以及擁有我們股權證券登記類別超過10%的人士分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明、所有權變更報告和關於他們對我們普通股和其他股權證券的所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向本公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

僅根據吾等審閲吾等收到的該等報告副本，以及吾等高級職員及董事就彼等遵守交易所法案第16(A)條的適用申報要求而提出的書面陳述，於截至2023年6月30日止財政年度，兩名新董事會成員Peter Britton先生、郭愛華女士並無提交表格3。

項目11.高管薪酬

行政人員及董事

下表列出了有關下列人員在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內為服務支付、賺取或應計報酬的某些信息：

僱傭合同

我們目前沒有與高管簽訂任何書面僱傭協議。

董事薪酬

除Rex Chang先生外，我們的董事均未因向董事會提供服務而獲得報酬，截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，他分別獲得了-美元和50，935美元的報酬。

董事資質

董事有責任按照其對股東的受託責任監督本公司的業務。這一重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人員。我們的BOD認為，BOD上的服務有適用於董事的一般要求，還有其他技能和經驗應該在BOD上作為一個整體代表，但不一定由每個董事來代表。國防部分別考慮董事和董事候選人的資格，並在更廣泛的背景下考慮國防部的整體構成以及公司當前和未來的需求。

資格、屬性、技能和經驗在整個董事會中的代表性

BOD根據公司目前的需求及其業務優先事項，確定了在整個董事會中重要的特定資歷、屬性、技能和經驗。BOD認為，它應該包括一些具有較高金融知識水平的董事，以及一些擁有首席執行官或總裁等職位相關商業經驗的董事。營銷是我們業務的核心，該公司尋求開發和部署世界上最具創新性和最有效的營銷和技術。因此，審計委員會認為，營銷和技術經驗應反映在BOD上。由於本公司涉及醫療保健業務，本公司的業務還要求遵守各種法規要求以及與各種政府實體的關係。因此，國防部認為，政府、政治或外交方面的專業知識應該在董事會中有代表。

下面是一張圖表和一個敍述性披露，總結了上述具體的資格、屬性、技能和經驗。下圖中的“X”表示該項目是董事被提名為公司董事會成員的具體原因。某一資格沒有X並不意味着董事不具備該資格或技能。相反，“X”表示美國國防部目前所依賴的董事的某一特定重點領域或專長。

涉及破產或刑事訴訟的董事或行政人員

據我們所知，在過去十年中，我們的董事和高管(包括我們子公司的董事和高管)都沒有：

董事會會議

國防部在2023財年沒有舉行任何會議。

證券持有人向董事會推薦被提名人的程序發生重大變化

證券持有人向美國國防部推薦被提名者的程序沒有實質性變化。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

Mike先生是我們的董事長兼首席執行官。作為董事的主要負責人，Mr.Wang默認是我們最有能力確定戰略重點和執行業務戰略的業務和行業領導者。此外，只有一個領導可以消除混淆的可能性，併為公司提供明確的領導。我們相信，這種領導結構為公司提供了良好的服務。除其他事項外，董事會在公司風險監督方面的作用包括：

我們的BOD負責審批所有關聯方交易。我們沒有采取專門針對關聯人交易的書面政策和程序。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

實益所有權

下表列出了截至本報告日期，已發行和已發行普通股中，超過5%的已發行和已發行普通股中，超過5%的已發行和已發行普通股中，登記或實益擁有或實益擁有公司21,107,081,148股以上的公司普通股的已發行普通股，以及每一位董事以及作為一個集團的所有高管和董事的名稱和持股量。

除非下表的腳註中另有説明，否則表中列出的每個人都擁有唯一的投票權和投資權，該人的地址是加利福尼亞州阿爾罕布拉338A單元1609西谷大道c/o，郵編：91803：

某些實益擁有人

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

截至2023年6月30日止年度，本公司目前的大股東預支224,423美元作為營運資金，本公司向股東償還373,140美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司欠目前大股東和其他相關股東的債務分別為425,142美元和573,859美元。預付款是不計息的，應按需支付。

董事獨立自主

目前，公司並無任何獨立董事。由於納斯達克的普通股目前還沒有在全國性的證券交易所上市，我們使用了該市場“獨立性”的定義來做出這一決定。

根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，“獨立的董事”指“並非公司的高級人員或僱員的人，或任何其他與公司有關係而被公司董事會認為會干擾獨立判斷行使以履行董事責任的人”。

我們目前沒有單獨指定的審計、提名或薪酬委員會。然而，我們確實打算在未來遵守董事的獨立和委員會組成要求。

項目14.主要會計費和服務

下表列出了公司為審計年度財務報表而提供的專業服務所支付的費用，以及由其前首席會計師WWC，P.C.和現任首席會計師Gries&Associates LLC提供的其他服務的費用：

審批前政策

我們目前沒有常設審計委員會，因此我們的BOD履行審計委員會的職責。在會計師事務所提供審計和非審計服務之前，我們的BOD預先評估和批准會計師事務所的聘用範圍和成本。我們不依賴於預先審批的政策和程序。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)（1）財務報表。

Gries&Associates，LLC 註冊會計師 櫻桃街501號，1100號套房 科羅拉多州丹佛市80246

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東 美國大健康及其子公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的美國大健康及其子公司的資產負債表。(本公司)截至2023年6月30日的相關經營報表、截至該期間的股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年6月30日的財務狀況，以及截至該期間每個時期的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。

投資Purecell集團(“Purecell”)

如綜合財務報表附註1、8及9所述，本公司發行545,000,000股股份以收購PureCell的51%股權。管理層審查其在PureCell的股權投資，並按照股權法核算，因為該公司對PureCell沒有重大控制。本公司聘請一家外部估值公司在收購日進行409a估值，以確定本公司普通股的公允價值。這股股票的估值為每股0.00001美元。

我們確定執行與PureCell投資的公允價值有關的程序是一項關鍵的審計事項的主要考慮因素是管理層的重大判斷。這反過來又導致了審計師在執行程序時高度的判斷力、主觀性和努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括(1)評估可比市場價值的適當性和(2)評估重建類似公司的成本的合理性。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，公司自成立以來共虧損9,183,110美元，淨虧損777,341美元。這些因素給公司作為持續經營企業的持續經營能力帶來了不確定性。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

重點事項--風險和不確定性

該公司無法預測新冠肺炎將對其業務產生的最終影響。然而，如果目前的經濟狀況持續下去，疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司計劃運營的地理區域。

自2023年以來，我們一直擔任公司的審計師。

郵箱：blaze@griesandAssociates.com

科羅拉多州丹佛市南科羅拉多大道400號，870套房，郵編：80246

(O)720-464-2875(男)773-255-5631(F)720-222-5846

科羅拉多州丹佛市

2023年10月12日

PCAOB ID：6778

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

美國大健康公司及其子公司

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附美國大健康及其附屬公司(“本公司”)於2022年6月30日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日的財務狀況，以及截至該年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營很重要

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，截至2022年6月30日，公司出現淨營運資本赤字，公司因運營而經常性虧損，令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是否由於錯誤欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。

我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

由於本公司並無審計委員會，且(1)涉及對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜的判斷，因此下文所載的關鍵審計事項為已傳達或須傳達予董事會的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，通過傳達以下關鍵審計事項，我們不會就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

投資Purecell集團(“Purecell”)

如綜合財務報表附註1、8及9所述，本公司發行545,000,000股股份以收購PureCell的51%股權。管理層審查其在PureCell的股權投資，並按照股權法核算，因為該公司對PureCell沒有重大控制。本公司聘請一家外部估值公司在收購日進行409a估值，以確定本公司普通股的公允價值。這股股票的估值為每股0.00001美元。在合同上，管理層聲明瞭PureCell的自主運營，並沒有明確收入或利潤的份額。此外，管理團隊未能就此類協議的修正案進行談判。鑑於PureCell吸引了數百萬的鉅額資本投資，此次收購的性質值得懷疑。

我們確定Purecell投資的列報和賬面價值是一項關鍵的審計事項，因為有必要進行重大判斷和估計，以確定投資被適當歸類為權益法投資，以及相關賬面價值得到適當計量。解決這一問題包括瞭解公司的方法及其假設的合理性，進行獨立分析和評估審計證據，以減少重大錯報的風險。

股份公允價值

我們確定，與發行普通股作為補償以及發行普通股作為融資交易的組成部分有關的股票的公允價值需要估計和重大判斷。為了解決這一關鍵審計問題，我們被要求瞭解公司的方法、假設和投入，以制定其對股票價值的估計。我們也對發行的價值股份進行了獨立的分析和估計，以減少重大錯報的風險。

/S/WCC，P.C.

WWC，P.C.

加利福尼亞州聖馬特奧

註冊會計師

PCAOB ID：1171

我們自2022年3月2日起擔任公司審計師

2022年10月31日

美國大健康及其子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國大健康公司及其子公司

合併業務報表和

綜合收益

附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國大健康公司及其子公司

合併股東虧損變動表

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國大健康公司及其子公司

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

美國偉大的健康和附屬公司

（以前稱為皇冠營銷）

合併財務報表附註：

2023年和2022年6月30日