正如2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

美光科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

75-1618004

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（國税局僱主識別號）

8000 南聯邦大道，愛達荷州博伊西

83716

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

美光科技公司

經修訂和重述的 2007 年股權激勵計劃

遞延補償計劃

（計劃的完整標題）

邁克爾·邁爾斯，Esq.

副總裁、臨時總法律顧問兼公司祕書

美光科技公司

愛達荷州博伊西市南聯邦路 8000 號 83716

(208) 368-4000

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明由美光科技公司（“公司” 或 “註冊人”）提交，以登記 (i) 公司5000萬股普通股，每股面值0.10美元，將根據美光科技公司股東在1月12日舉行的公司2022財年年度股東大會上批准的經修訂和重報的2007年股權激勵計劃發行，2023年，以及 (ii) 美光科技產生的公司8500萬美元的遞延薪酬義務（“義務”），Inc. 遞延薪酬計劃，經修訂後於 2022 年 1 月 1 日生效（以下簡稱 “計劃”）。

第 I 部分招股説明書第 10 (a) 節所要求的信息

如S-8表格第一部分附註所述，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424條，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件無需作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會（“委員會”）提交。

第二部分。註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

公司向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（文件編號1-10658）第13（a）條，於2022年10月7日向委員會提交了截至2022年9月1日的財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。

(b) 自年度報告所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有其他報告。

(c) 公司於2009年12月21日向委員會提交的表格8-A註冊聲明中對公司普通股的描述，面值為每股0.10美元，包括隨後提交的任何修正案和更新此類描述的報告。

在本註冊聲明發布之日之後以及生效後修正案提交之前，公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷當時仍未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並從提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

美光科技公司遞延薪酬計劃義務

正在登記的債務代表公司根據本計劃承擔的遞延薪酬義務。這些債務是公司的無抵押一般債務。公司保留根據其條款隨時修改或終止本計劃的權利，前提是此類修改或終止不得減少或取消在修訂或終止之前根據本計劃完全歸屬的任何福利。

以下是該計劃與義務有關的摘要。本摘要全部參照計劃作了限定。

目的和參與。該計劃旨在構成一項不合格的遞延薪酬計劃，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）條，該計劃沒有資金，其設立主要是為了向公司特別指定的員工（“參與者”）提供遞延補償。就經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）而言，該計劃是一項沒有準備金的遞延薪酬計劃，旨在遵守該法第409A條的要求，因此根據第409A（a）（1）（B）條不繳納罰款。

計劃延期。根據計劃規則，參與者可以通過完成延期選擇，選擇推遲本計劃下符合條件的基本薪酬的75％和符合條件的獎金、財政年度或基於績效的薪酬的100％。公司可自行決定向本計劃繳納僱主繳款。本計劃的參與者和僱主的繳款記入代表本計劃下每位參與者開設的簿記賬户。根據本計劃，存入此類延期賬户的金額是公司無準備金、無抵押的債務，並不代表公司任何特定資產的所有權或任何所有權。遞延薪酬義務不可轉換為公司的任何其他證券，除了支付本計劃產生的遞延薪酬義務外，也不能從公司的任何負面承諾或任何契約中受益。公司可以選擇向符合不合格遞延薪酬計劃的税收要求的信託提供延期繳款，以履行其在本計劃下的付款義務。

延期歸屬。參與者的延期在任何時候都是完全歸屬的。參與者在公司符合條件的服務滿2年後，將獲得100％的僱主繳款（如果有）。如果尚未歸屬，則在公司控制權變更或參與者死亡或殘疾時，參與者的延期賬户將變成 100% 歸屬。

收入積分。除某些例外情況和限制外，參與者的延期賬户餘額與參與者從本計劃提供的幻影投資期權中選擇的一個或多個假設或 “幻影” 投資期權掛鈎。參與者根據本計劃應支付的遞延薪酬福利根據所選 “幻影” 投資期權的投資表現而增加或減少。

延期分配。參與者選擇延期賬户的分配時間和方式。延期賬户按參與者選擇的時間和形式以現金支付，但須遵守以下一般規則：

•參與者可以選擇在參與者受僱期間的指定分配日期獲得延期，但無需選擇。

•如果參與者的延期尚未開始支付，則該參與者的延期將在參與者終止僱傭關係時開始支付。根據守則和計劃的要求，向某些特定員工支付的款項將在該參與者終止僱傭關係後延遲六個月。

•參與者可以選擇一次性或每年分期領取延期，期限最長為十年。

•參與者的全部延期賬户餘額將在參與者死亡或殘疾、公司所有權變更、公司有效控制權變更或公司很大一部分資產的所有權發生變化時一次性支付。

.

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院或公司的董事會或股東向董事、高級職員、僱員和代理人提供足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）以及其他州和聯邦訴訟原因產生的負債進行此類賠償。公司註冊證書第10節和公司章程第VIII條規定，在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內，對其高管、董事、僱員和代理人進行強制性賠償。公司已與其高管、董事和某些關鍵員工簽訂了實施此類賠償的協議。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

第 9 項。承擔

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ 生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的、以提及方式納入註冊聲明的報告中，則第 (a) (1) (i) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月8日在加利福尼亞州聖何塞市和科羅拉多州丹佛市分別代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命桑傑·梅羅特拉和馬克·墨菲或他們中的任何一人，作為他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有替換和再替代他或她的全部權力，以他或她的名字、地點，取而代之的是以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案 S-8 表格，並將該表格連同其證物和其他與之相關的文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，讓他們盡其所能或可能親自做的一切必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能根據本協議合法做或促成做的所有事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法的管轄和解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。