美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*
丘吉爾 Capital Corp VII
（發行人名稱）
A類普通股，面值0.0001美元
（證券類別的標題）
17144M102
（CUSIP 號碼）
2022年12月31日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 細則13d-1 (d) |
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 17144M102
| 1 |
舉報人姓名
Blackstone Aqua Master 子基金，黑石全球主基金 ICAV 的子基金 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
愛爾蘭 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
0 | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
CUSIP 編號 17144M102
| 1 |
舉報人姓名
黑石另類解決方案有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
0 | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
哦，是的 | |||||
CUSIP 編號 17144M102
| 1 |
舉報人姓名
黑石控股 I L.P. | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
0 | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
PN | |||||
CUSIP 編號 17144M102
| 1 |
舉報人姓名
黑石控股 I/II GP L.L.C. | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
0 | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
CUSIP 編號 17144M102
| 1 |
舉報人姓名
黑石公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
0 | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
CUSIP 編號 17144M102
| 1 |
舉報人姓名
黑石集團管理有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
0 | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
CUSIP 編號 17144M102
| 1 |
舉報人姓名
斯蒂芬·A·施瓦茲曼 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
0 | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比
0.0% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
| 項目 1 (a) | 發行人姓名： |
丘吉爾資本七公司（發行人）
| 項目 1 (b) | 發行人主要行政辦公室地址： |
第五大道 640 號，12 樓
紐約州紐約 10019
| 項目 2 (a) | 申報人姓名： |
本附表13G由黑石集團全球主基金ICAV（Aqua Fund）的子基金黑石Aqua Master Subfund 、黑石另類解決方案有限責任公司（BAS）、黑石控股I.P.（Holdings I）、黑石控股I/II GP L.L.C.（Holdings GP）、黑石集團管理有限責任公司（Blackstone）、黑石集團管理有限責任公司（Holdings GP）、黑石集團管理有限責任公司（Blackstone）（Blackstone）（Blackstone）的子基金Blackstone Aqua Master Subfund ）和斯蒂芬·施瓦茲曼（連同Aqua Fund、BAS、Holdings I、Holdings GP、Blackstone和黑石管理公司、申報人 人員）。
| 項目2 (b) | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
每位申報人的主要營業地址是：
公園大道 345 號，28 樓
紐約州紐約 10154
| 項目 2 (c) | 公民身份： |
Aqua Fund是愛爾蘭的集體資產管理工具。BAS 是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。Holdings I 是 根據特拉華州法律組建的有限合夥企業。Holdings GP是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。黑石集團是一家根據特拉華州法律組建的公司。 黑石管理是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。施瓦茲曼先生是美利堅合眾國公民。
| 項目 2 (d) | 證券類別的標題： |
A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股）
| 項目2 (e) | CUSIP 號碼： |
17144M102
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權。 |
本附表 13G 各封面第 5 項至第 9 項和第 11 項均以引用方式納入此處
Aqua Fund不再持有任何A類普通股或購買A類普通股的認股權證。Aqua基金實益擁有A類普通股 股已發行股份的0.0％。
BAS是Aqua基金的投資經理。Holdings I 是 BAS 的唯一成員。Holdings GP 是 Holdings I 的普通合夥人。黑石集團是 Holdings GP 的唯一成員。黑石管理是黑石集團第二輪優先股的唯一持有者。黑石管理由其高級董事總經理全資擁有， 由其創始人斯蒂芬·施瓦茲曼控制。
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別百分之五 ％以上的證券的受益所有人，請檢查以下內容：☑
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
通過在下方簽名，我確認，據我所知和所信，上述證券不是為了 的目的或為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是與具有該目的或效力的任何交易有關或作為參與者持有的。
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2023 年 2 月 10 日
| 黑石集團全球主基金 ICAV 僅代表其子基金行事 BLACKSTONE AQUA 主子基金 作者：黑石另類解決方案有限責任公司， 它的投資 經理 | ||
| 來自： |
/s/ 傑克·皮茨 | |
| 姓名：傑克·皮茨 | ||
| 標題：授權人 | ||
| BLACKSTONE 替代解決方案 L.L.C. | ||
| 來自： |
/s/ 傑克·皮茨 | |
| 姓名：傑克·皮茨 | ||
| 標題：授權人 | ||
| BLACKSTONE HOLDINGS I L.P | ||
| 作者：黑石控股I/II GP L.L.C.，其普通合夥人 | ||
| 來自： |
//Tabea His | |
| 姓名：塔貝亞希 職位：高級董事總經理 | ||
| 黑石控股 I/II GP L.L.C. | ||
| 來自： |
//Tabea His | |
| 姓名：塔貝亞希 | ||
| 職位：高級董事總經理 | ||
| BLACKSTONE INC | ||
| 來自： |
//Tabea His | |
| 姓名：塔貝亞希 | ||
| 職位：高級董事總經理 | ||
| BLACKSTONE 集團管理 LL.C. | ||
| 來自： |
//Tabea His | |
| 姓名：塔貝亞希 | ||
| 職位：高級經理 董事 | ||
| /s/ 斯蒂芬 A. Schwarzman | ||
| 斯蒂芬·A·施瓦茲曼 | ||