美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

在截至的季度期間 2024年3月31日

在從 ____________ 到 ____________ 的過渡時期

委員會文件編號： 000-27781

(475) 755-1005

（公司的電話號碼，包括區號）

沒有

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人在前 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2024年5月8日，註冊人普通股的已發行和流通股票數量為 247,933,222.

聯合健康產品有限公司

10-Q 表格季度報告

目錄

聯合健康產品有限公司

簡明資產負債表

見未經審計的簡明財務報表附註。

聯合健康產品有限公司

簡明的運營報表

（未經審計）

見未經審計的簡明財務報表附註。

聯合健康產品有限公司

股東虧損簡明表

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月

（未經審計）

見未經審計的簡明財務報表附註。

聯合健康產品有限公司

簡明的現金流量表

（未經審計）

見未經審計的簡明財務報表附註。

聯合健康產品有限公司

簡明財務報表附註

截至2024年和2023年3月31日的季度

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方的簡明財務報表和相關附註。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素”，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

公司概述

UHP 為醫療保健和傷口護理領域開發、製造和銷售專利止血紗布。我們的紗布產品 HemoStyp 源自棉花，旨在吸收表層傷口滲出物/引流並幫助控制出血。我們正在尋求監管部門的批准，以便將我們的Hemostyp產品系列銷售到美國III類、歐洲CE標誌和加拿大人體外科市場。

2024年3月21日，我們向美國食品藥品管理局提交了經修訂的上市前批准申請，要求在美國銷售用於人體外科應用的可吸收止血紗布。美國食品和藥物管理局目前正在審查我們的申請，無法保證我們的PMA申請會獲得批准。

我們的 Hemostyp 紗布產品

HemoStyp 止血紗布是一種天然物質，由源自棉花的經過化學處理的纖維素製成。它是一種有效的止血劑，根據2012年獲得的510（k）批准，已在美國食品藥品管理局註冊，可在表面使用，以幫助控制開放性傷口和體腔出血。HemoStyp 止血材料不含化學添加劑、凝血酶、膠原蛋白或動物衍生物，並且具有低過敏性。當產品與血液接觸時，它會稍微膨脹並迅速轉化為半透明的凝膠，隨後分解成葡萄糖和鹽。由於HemoStyp對人體組織有良性影響，並且會降解為無毒的最終產物，因此與某些競爭的止血產品相比，HemoStyp不會阻礙人體組織的癒合。實驗室測試表明，HemoStyp可以在24小時內100％被人體吸收，而競爭對手的有機再生纖維素產品則需要幾天或幾周。2019年和2020年進行的一項人體試驗顯示了HemoStyp在血管、胸部和腹部外科手術中的有效性。

HemoStyp 止血紗布是一種柔韌的絲狀材料，通過將紗布放在出血組織上來塗抹。這種柔軟的材料可以根據需要輕鬆摺疊和操作，以適應傷口或切口的大小。在表面出血和手術情況下，該產品會迅速轉化為半透明的凝膠，使醫生或外科醫生能夠監測凝血過程。凝膠保持中性 pH 值，避免損壞周圍組織。在淺出血情況下，HemoStyp可以粘合到粘性塑料繃帶上，也可以集成到傳統的紗布組件中，以滿足廣泛的需求，包括創傷性出血損傷和血液透析後的長期出血。

潛在的目標市場

我們的 HemoStyp 材料目前可切割成多種尺寸和配置，並作為 HemoStyp Gauze 銷售。雖然我們已暫停商業活動，將重點放在我們的 III 類 PMA 應用程序上，但我們的潛在客户羣包括但不限於以下內容：

主要策略

我們的HemoStyp技術在2012年獲得了美國食品藥品管理局510（k）的批准，可用於外部或淺表出血情況，我們相信HemoStyp產品有機會解決一些醫療應用中未滿足的需求，這些應用代表了有吸引力的商業機會。但是，國內和國際三類外科市場是我們產品最具吸引力的市場，因為提供三類批准的止血劑的競爭對手較少，因此能夠滿足人類手術環境苛刻要求的產品定價較高。我們認為，我們廣泛的實驗室測試和已完成的人體試驗表明，HemoStyp技術可以成功地與已知的III類市場參與者競爭，並可能獲得可觀的市場份額。無法保證FDA上市前批准（PMA）會獲得批准。

由於預計將獲得III類PMA（無法保證），我們正在評估在所有潛在細分市場中快速增長收入和利潤的途徑，目標是實現股東價值最大化。我們不打算獨立追求產品的全面商業化，也不打算長期保持獨立的公司地位。正在考慮的選擇包括（i）將公司與傷口護理和手術器械領域的行業領導者出售或合併，其中可能包括商業化和分銷方面的售前合作，以及（ii）與知名市場參與者建立一個或多個商業合作伙伴關係，不進行任何具體的關聯銷售或合併交易。

幾家活躍於手術設備和止血產品領域的醫療技術公司已經聯繫了該公司，這些公司對公司的產品和業務戰略表示了興趣。我們將繼續評估潛在的商業合作伙伴關係，以期美國食品藥品管理局對我們的III類PMA申請做出決定。無法保證公司會確定任何商業化候選人或進行交易。

我們產品的製造和包裝

該公司的產品將通過與美國食品藥品管理局認證的供應商簽訂合同製造協議，按照我們的規格生產，該供應商維持嚴格的質量控制協議，以確保我們所有紗布產品的均勻性和質量。有關製造過程和製造商工廠的信息已作為我們提交的PMA的一部分提交。我們的紗布產品由美國的服務提供商裁剪、包裝和消毒。

專利和商標

我們的止血紗布技術受美國專利和商標局授予的專利保護，該保護目前的有效期至2029年。在2020年和2021年，我們申請了額外的美國和國際專利，以保護我們在凝膠或水膠體配方中使用我們的NORC技術。

2021年1月21日，美國專利局發佈了公司關於形成和使用止血水膠體的方法的專利申請的公佈通知。本出版物並不意味着對獲得專利的任何保證，但規定任何一方都有義務使用適用方法為獲得專利權支付特許權使用費。截至本申請之日，該程序的專利申請仍在審理中。

2021年2月11日，該公司獲悉，其為創建和部署HemoStyp技術的水膠體（或凝膠）形式的工藝建立全球專利保護的申請已根據《專利合作條約》（“PCT”）的程序獲準公佈。專利合作條約是一項國際專利法條約，為大多數外國提交專利申請提供了統一的程序。我們之前曾在2020年為我們的HemoStyp水膠體工藝提交了臨時專利申請。2022年1月，公司開始採取措施，在歐洲共同市場和其他國外註冊其水膠體專利，我們打算在這些國家將任何未來的HemoStyp凝膠形式商業化。我們無法保證我們的專利將在任何一個司法管轄區獲得外國註冊。

公司已經註冊了以下產品格式的商標和商標申請：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的某些關鍵財務信息：

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月對比

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的收入分別為0美元。由於公司繼續將資本和資源集中在獲得III類PMA上，該公司在本季度沒有產生任何收入。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總運營支出分別為425,094美元和1,053,975美元。

運營支出減少的主要原因是訴訟和解費用減少了462,500美元，法律和專業費用以及研發費用減少了64,897美元，從截至2023年3月31日的三個月的218,676美元減少了103,125美元，至115,551美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入（支出）分別為26,844美元（26,844美元）和美元（88,731美元）。其他支出的減少是由於債務清償損失減少了60,938美元。

截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為451,938美元，而去年同期的淨虧損為1,142,706美元。如上所述，淨虧損減少是由於該公司的運營費用減少了628,881美元，其他支出減少了61,887美元。

財務狀況、流動性和資本資源

截至2024年3月31日，該公司的營運資金為負1,859,352美元。該公司的運營水平尚未達到足以履行其當前管理費用義務的水平。我們的獨立註冊會計師事務所關於2023年財務報表的報告中有一段解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。該公司一直將其資本和資源集中在為其HemoStyp技術尋求III類PMA上，並通過私募和關聯方的無抵押貸款為其初始業務提供了資金。無法保證公司將繼續獲得充足的融資，如果有的話，也無法保證以對公司有利的條件提供充足的融資。我們持續經營的能力還取決於我們直接控制之外的許多事件，包括我們實現業務目標和目的的能力以及經濟環境的改善等。

2022年，公司與White Lion簽訂了普通股購買協議（“CSPA”），該協議賦予公司要求白獅購買不超過1,000萬美元的公司普通股的權利，但沒有義務，但須遵守CSPA中規定的某些限制和條件。截至本文件提交之日，該公司已從White Lion獲得約295萬美元的收益，用於支付其運營和完成第三類PMA申請的費用。出售額外的股權或可轉換債務證券將稀釋我們的股東。此外，經濟狀況和決策機構的行動正在導致利率上升和資本市場的巨大波動，再加上我們的借貸水平的增加，可能會增加我們未來的借貸成本。

現金流

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的手頭現金分別為80,882美元和95,420美元。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流量表中的選定項目：

用於經營活動的淨現金

截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為405,763美元。該公司的淨虧損為451,938美元，被1,012美元的攤銷費用、346美元的使用權資產攤銷、7,632美元的預付資產和其他流動資產減少7,632美元以及關聯方應計負債增加的49,481美元所抵消。該公司的應付賬款和應計費用也減少了12,296美元。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為548,141美元。該公司的淨虧損為1,142,706美元，被1,012美元的攤銷費用、8,775美元的債務折扣攤銷、462,500美元的訴訟和解債務虧損60,938美元、庫存減少1,132美元、預付資產和其他流動資產減少7,684美元、應付賬款和應計負債增加28,643美元以及增加的淨虧損所抵消應計負債——關聯方為123,881美元。該公司的應計訴訟和解金也減少了100,000美元。

用於投資活動的淨現金

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司沒有任何投資活動。

融資活動提供的淨現金

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為391,225美元。這是由於公司從出售股票中獲得的395,425美元的收益被支付的4,200美元的發行成本所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為566,719美元。這是由於公司從出售股票中獲得了578,855美元的收益，但支付了3,000美元的發行成本和9,136美元的應付貸款，從而抵消了上述收益。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有資產負債表外安排。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表需要估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的資產負債數額、收入和支出。關鍵會計估算是那些根據公認會計原則做出的估計，這些估計涉及很大程度的估算不確定性，並且已經或合理可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。根據這一定義，我們得出了以下關鍵會計估計。我們還有其他關鍵會計政策，涉及使用對理解我們的業績至關重要的估計、判斷和假設，這些政策見我們2023年10-K表年度報告的附註2——重要會計政策以及隨附財務報表中的附註2：重要會計政策。儘管我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於目前可用的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值有顯著差異。

股票薪酬

根據ASC 718的規定，公司將股票薪酬核算， 補償股票補償。員工和非僱員的股票薪酬支出按授予日的公允價值計量。向員工和董事發放的所有股票獎勵的股票薪酬被確認為必要服務期（通常是歸屬期）內的支出。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司正在實施披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並累積此類信息並聯繫了我們的首席執行官兼首席財務官允許及時就所需的披露做出決定。

截至2024年3月31日，首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，得出結論，公司的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制體系沒有變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

管理層認為，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分 “第1A項，風險因素” 中列出的風險因素沒有任何重大變化。應根據本報告其他地方提供的信息仔細考慮這些風險因素，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

以下彙總了2024年1月1日至2024年3月31日我們未註冊證券的所有銷售情況。下述交易中的證券是（i）未經註冊發行的，（ii）受《證券法》和某些州證券法的限制，這依賴於《證券法》第4（a）（2）、4（a）（6）和/或3（b）條中包含的私募豁免以及《證券法》頒佈的D條例，並依賴適用的州法律規定的與不涉及 a 的交易類似的豁免公開發行。沒有為這些交易支付任何配售或承保費。出售證券的所有現金收益均用於營運資金用途。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

不適用。

第 6 項。展品

以下證物隨本報告提交，或如上所述，以引用方式納入：

___________

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以規定的身份和日期簽署了本報告：