附錄 10.1

在市場發行協議中

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

XORTX Therapeutics Inc. 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的 公司（“公司”），確認其與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）的協議（本 “協議”） 如下：

1。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“行動” 的含義應與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指註冊聲明中包含的基本招股説明書，以及其中以引用方式納入的文件， 可能會不時修訂或補充。

“BHCA” 的含義應與第 3 (oo) 節中該術語的含義相同。

“董事會” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日” 是指除星期六、星期日或其他日子外，法律授權或要求紐約市或卡爾加里市 的商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為明確起見，法律不得將商業 銀行視作因為 “待在家中”、“居家避難”、 而被法律授權或要求其保持關閉 “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或長期以來在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構 因為紐約市和卡爾加里市的商業 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股沒有面值。

“普通 股份等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“分發” 的含義應與第 2 (b) (ix) 節中該術語的定義相同。

“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義相同。

“ 生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效 或生效的每個日期和時間。

“環境 法律” 的含義應與第 3 (s) 節中該術語的定義相同。

“評估 日期” 應具有第 3 (y) 節中該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“聯邦 儲備” 的含義應與第 3 (oo) 節中該術語的定義相同。

“FINRA” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“自由寫作 招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“GDPR” 的含義應與第 3 (ll) 節中該術語的含義相同。

“危險 材料” 的含義應與第 3 (s) 節中該術語的定義相同。

“國際財務報告準則” 應具有第3（m）節中該術語的含義。

“合併的 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

“債務” 的含義應與第 3 節 (ee) 中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3 (v) 節中該術語的含義相同。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“IT 系統 和數據” 的含義應與第 3 (kk) 節中該術語的定義相同。

“留置權” 應具有第 3 (a) 節中該術語的含義。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。

“最大 金額” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“洗錢 洗錢法” 的含義應與第 3 節（pp）中該術語的定義相同。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“個人 數據” 應具有第 3 (ll) 節中該術語所賦予的含義。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“政策” 的含義應與第 3 (ll) 節中該術語的含義相同。

“隱私 法律” 的含義應與第 3 (ll) 節中該術語的定義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件補充。

“招股説明書 補充文件” 是指 不時根據第424 (b) 條編制和提交的與股票有關的每份招股説明書補充文件。

“記錄 日期” 的含義應與第 2 (b) (ix) 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指 F-3 表格上的貨架註冊聲明（文件編號 333-269429），包括證物和 財務報表以及與根據第 424 (b) 條和 向委員會提交的股票相關的任何招股説明書補充文件，根據第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分，在每個生效日以及生效後的 修正案生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“信賴 信函” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“第 158 條”、 “第 164 條”、“第 172 條”、“第 173 條”、“第 405 條”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條規則” 是指《證券法》下的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“制裁” 的含義應與第 3 (mm) 節中該術語的定義相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“股份” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“ 交貨時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場。

“TSXV” 指多倫多證券交易所風險交易所。

2。出售 和交割股票。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或以銷售代理和/或委託人的身份向經理 發行和出售，但以不超過 (a) 發行所依據的 註冊聲明中登記的普通股數量或美元金額中較低者為限，(b) 已授權但未發行的普通股的數量（減去 行使、轉換或交換任何普通股時可發行的普通股數量公司的未償還證券或以其他方式從公司授權的 股本中預留的），或 (c) 導致公司或向 發行的股票不符合使用F-3表格的資格和交易要求的普通股的數量或美元金額，包括F-3表格註冊聲明一般指令I.B.5（（a）、（b）和（c）中的較小者 “最大金額”）。儘管 此處包含任何相反的規定，但本協議各方同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票數量和總銷售價格的限制應由公司 全權負責，經理對此類合規沒有義務。本協議中的任何內容均不得解釋為要求 公司根據註冊聲明發行、交付和出售股份。公司和經理特此同意， 承認，經理作為公司代理人的股票銷售和招標只能在美國 州進行，不得在多倫多證券交易所或任何其他加拿大市場（定義見下文）的設施上或通過其設施進行。

(a) 任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過管理人出售股份，公司特此指定 經理為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售公司股份， 經理同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股份。 在採取商業上合理的努力出售股票時，經理將以符合其正常交易和銷售慣例、適用的州和聯邦法律、規章和條例以及 交易市場規則的方式進行此類銷售。公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理， 都將簽訂一份單獨的協議（均為 “條款協議”），其形式基本上是本協議附件一， 與本協議第2節規定的此類出售有關。

(b) 代理 銷售。根據條款和條件以及此處規定的陳述和保證，公司將 通過擔任銷售代理的經理不時發行和同意出售股票，經理同意在商業上盡其合理努力 按照以下條款作為公司的銷售代理進行出售：

(i) 在 (A) 是 交易日的任何一天， 股票應按每天出售或以其他方式出售，(B) 公司已通過電話（立即通過電子郵件確認）指示經理進行此類出售（“銷售 通知”），並且 (C) 公司已履行本協議第 6 條規定的義務。公司將指定 經理每天要出售的股票的最大金額（受第2（d）節規定的限制）以及出售此類股票的每股最低 價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的 努力在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。根據本第 2 (b) 節出售的 股票的總銷售價格應為經理在出售此類股票時根據本第 2 (b) 節在 交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果 經理出於任何原因不出售股份 除未按照正常交易和銷售慣例 及適用法律做出商業上合理的努力外， 經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股票的法規，以及 (C) 經理沒有義務 根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司 根據條款協議另行特別同意。

(iii) 公司不得授權以低於公司董事會 （“董事會”）或其正式授權的委員會或公司正式授權的官員不時指定並通知 的最低價格發行和出售任何股票，經理也沒有義務利用其商業上合理的努力 出售任何股票書面經理。公司或經理在通過電話通知本協議另一方（通過電子郵件 郵件及時確認）後，可以隨時以任何理由暫停股票的發行；但是，此類暫停或終止 不得影響或損害雙方在發出 此類通知之前對本協議下出售的股票的各自義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、在美國任何其他現有交易市場 上出售普通股或向或通過做市商進行的銷售。管理人還可以通過私下協商交易出售股票， 前提是私下協商交易的任何銷售事先獲得公司的書面批准，並且 在招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分或招股説明書補充文件 或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件中作了這樣的規定。

(v) 根據本第 2 (b) 條向經理支付的股份銷售薪酬應為配售費，金額為根據本第 2 (b) 條出售的股票銷售總額 價格的 3.0%（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述薪酬率 不適用，在這種情況下，公司可以根據條款協議，按照 在相關適用時間商定的價格 將股票作為委託人出售給經理。扣除經紀人費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就 此類銷售徵收的任何交易費用 後的剩餘收益應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 在根據本第 2 (b) 條出售股票的交易 市場每天收盤後， 經理應向公司提供書面確認（可通過電子郵件發送），説明當天出售的股票數量、 總銷售收益和向公司支付的淨收益，以及公司為此向經理支付的賠償 銷售。

(vii) 除非公司與管理人另有協議 ，否則股票銷售結算將在第二（2）個交易日上午10點（紐約市 時間）（以及2024年5月28日及之後（或委員會與 關於縮短證券交易結算週期的最終規則生效的較晚日期）的第一個（第一個）交易日上午10點（紐約市 時間）進行， 或 在 進行此類銷售之日（均為 “結算日”）之後根據《交易法》第 15c6-1 條不時生效的任何其他結算週期）。在每個結算 日之前的交易日或之前，公司將通過存款和存款信託公司（“DTC”）通過存款和存款在存託信託公司（“DTC”）以電子方式轉讓出售的股份（前提是經理應在結算日前至少一個交易 日之前向公司發出書面通知），將出售的股份存款和存款信託公司（“DTC”）存款和存款信託公司（“DTC”）存款和存款信託公司（“DTC”），以電子方式轉讓出售的股票通過Custodian 系統提款，或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式提款所有情況均應以良好的可交割形式自由交易 股票、可轉讓、註冊股票。在每個結算日，經理將在當日將相關的淨收益 資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如適用 ）違反了在結算日交付經正式授權的股票的義務，除了且絕不限制 本協議第7節規定的權利和義務外，公司將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、 損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和支出），由公司違約引起的或 引起的，以及 (ii) 向經理支付任何佣金，如果沒有此類違約， 經理本應有權獲得的折扣或其他補償。

(viii) 在 每個適用時間、結算日期和陳述日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證 ，就好像此類陳述和保證是截至該日作出的（任何此類陳述和 擔保除外），並在必要時進行了修改，以與截至當日修訂 的註冊聲明和招股説明書有關。管理人有義務盡其商業上合理的努力代表公司 出售股份，但須視本協議中公司陳述和擔保的持續準確性而定，取決於公司 履行其在本協議項下的義務以及持續滿足本協議第 6 節規定的額外條件。

(ix) 如果 公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、 財產或期權），向普通股 股東申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）(a) “分配” 和確定有權獲得分配的股東的記錄日期， “記錄日期”），公司特此保證，對於根據銷售通知 在記錄日期出售的任何股票，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股票，記錄日應為 結算日，公司應承擔經理與在記錄日期 交付股票相關的任何額外費用。

(c) 期限 銷售。如果公司希望根據本協議以本協議 第 2 (b) 節（均為 “配售”）以外的方式出售股份，則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（可出於任何原因全權決定拒絕接受該條款） ，或者在與公司討論後希望接受修訂條款，則經理和公司將簽訂條款協議 ，規定此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理 沒有約束力，除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準 。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。經理 根據任何條款協議購買股票的承諾 應被視為是根據此處包含的公司陳述 和擔保做出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議 應具體説明管理人根據該協議購買的股票數量、向公司支付的此類股票的價格、 任何與與經理共同行事的股份再發行中的權利和承銷商的違約條款，以及 時間和日期（此處均稱為 “交付時間”）和交付地點 和此類股份的付款。此類條款協議還應具體説明對法律顧問意見、會計師信函 和本協議第 6 節規定的高級管理人員證書以及經理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

(d) 最大 股數。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份生效 後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上本協議下的所有股份銷售、最高金額和 (B) 董事會根據本協議不時授權發行和 的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促使或要求要約或出售任何股份其委員會或經正式授權的執行官員，並以書面形式通知了 經理。在任何情況下，公司均不得根據本協議 安排或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的 執行官不時授權並書面通知經理的最低價格出售或出售任何股票。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的股票的總髮行量超過最高金額。

(e) 第 M 條例通知。除非《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的有關股票的例外條款得到滿足 ，否則公司應至少提前一（1）個工作日通知經理，説明其打算出售 任何股票，以便經理有時間遵守M條例。

(f) 經理的陳述 和契約。經理向公司陳述、保證和保證，根據FINRA、《交易法》以及股票發行和出售的每個州的適用法規和法規，其已正式註冊為經紀交易商 ， ，經理免於註冊或無需註冊的州除外。在本協議的期限內，經理 應繼續根據FINRA、《交易法》以及股票發行和出售的每個州的適用法規 和法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內，經理免於註冊 或無需進行此類註冊的州除外。

(g) 對賣空和穩定活動的限制 。在本協議期限內，管理人及其關聯公司或子公司不得 從事 (i) 為經理賬户賣空本公司的任何證券，(ii) 任何旨在穩定或維持普通股市場價格的 交易，或 (iii) 出售經理不擁有的 賬户的本公司任何證券或任何出售此類證券通過交付由經理借入的 或為經理賬户借入的公司證券即告完成。就本第 3 (g) 節而言，經理與銷售 通知相關的銷售將不被視為受本第 3 (g) 節中規定的禁令的約束。

(h) 材料 非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，在公司擁有 重大非公開信息的任何期間，公司和經理人同意 (i) 不出售股份，(ii) 公司 不得要求出售任何股份，(iii) 經理沒有義務出售或要約出售任何股份。

3.陳述 和擔保。公司在執行時以及每次向經理陳述並保證以下陳述和擔保重複或視為根據本協議作出， ，但註冊聲明、招股説明書或公司文件中規定的 除外。

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接重要子公司（分別為 “子公司”）載於公司最近向委員會提交的20-F表年度報告附錄8.1中。公司直接 或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權” （就本協議而言，留置權、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先購買權 或其他限制），並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全部發行 已付款、不可評估且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是合法註冊或以其他方式組建的、有效存在 且信譽良好（或外國同等資產）的實體，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的 權力和權限。公司 和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，且 作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，根據其開展的業務或擁有的財產 的性質，必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不合理地預計 會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響或本協議的可執行性， (ii) 對經營業績的重大不利影響，從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、招股説明書或公司文件中規定的整體來看 公司及其子公司的資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行 在本協議下的義務的能力產生重大不利影響（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響 ”），沒有 “訴訟”（就本協議而言，這是指任何行動，索賠、訴訟、調查 或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論已開始 還是受到威脅）均已在任何此類司法管轄區提起，撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制這類 權力和權限或資格。

(c) 授權 和執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。本協議的執行和交付以及 公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除了 與所需批准有關的 外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署和交付，當根據 本協議條款交付時，將構成公司根據 條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受相關法律的限制 br} 到具體績效的可用性，禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償 和繳款條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議所設想的交易 不會 (i) 與公司 或任何子公司的公司註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違約，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或事件）通知或時效或兩者都將成為違約），導致任何留置權的產生 公司或任何子公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或任何財產或其中的其他諒解的權利公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 受 所需批准，衝突導致或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律法規）的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制，或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條的 情況除外，例如因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生或合理地預期會導致 產生重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人” （定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或註冊協會、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知) 或其他與執行、交付相關的任何實體，包括交易市場) 以及公司履行本協議的情況，但以下情況除外：（i）本協議要求的 申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向不列顛哥倫比亞省 證券委員會提交招股説明書補充文件或招股説明書補充文件的補充文件，（iv）向交易市場和TS提交通知 或申請並獲得其批准 XV 要求在 所需的時間 和方式上市進行交易，以及 (iv) 根據要求提交的申報適用的州證券法律以及金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規則和 條例（統稱為 “必需 批准”）；前提是需要向FINRA提交的任何申報均由經理負責。

(f) 發行 股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時有效發行 ，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司股票的發行已根據《證券法》註冊，所有股份均可由購買者自由轉讓和交易，不受限制 （僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。股票是根據 註冊聲明發行的，股票的發行已由公司根據《證券法》進行了登記。註冊聲明中的 “ 分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。 在收到根據本協議支付的股份後，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和 可銷售的所有權，並且股票將在交易市場上自由交易。

(g) 資本化。 公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自其最近 根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司 股權激勵計劃行使員工股票期權、根據轉換和/或行使可行使、可兑換 或可轉換為普通股（“普通股等價物”）發行的截至最近提交的 定期報告之日已發行普通股除外《交易法》。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、 參與權或參與本協議所設想的交易的任何類似權利。除了 美國證券交易委員會報告中規定的情況外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人 的任何權利 認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承諾、諒解或安排 根據該協議，公司或任何子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股任何子公司的等價物或資本 股票。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或 其他證券。本公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中的任何條款 可在公司 或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或 類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司的所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券 法律發行的，此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買 證券的先發權或類似權利。除了所需的批准外，股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本 沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知， 公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 註冊 聲明。公司符合《證券法》中使用F-3表格的要求，並已準備並向 委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，以便根據《證券法》註冊股票的發行 和出售。該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。 提交時，基本招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》及其相關規則的要求， 而且，除非經理以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應在執行時間之前或在此陳述重複或被視為 作出之前提供給經理的 形式或在任何此類陳述被視為作出 之前提交給經理。註冊聲明，在執行時，每次重複或視為作出這種陳述，以及《證券法》要求提交與任何股份要約或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、 173條或任何類似規則）的所有 時間，均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。 註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。對於根據本次發行以及在本次發行前十二 (12) 個月內出售的證券的總市值，公司 符合 F-3 表格 I.B.1 號一般指令 I.B.1 中規定的交易要求，或者（如果適用）在 F-3 表格 第 I.B.5 號通用指令中規定的交易要求。

(i) 公司文件的準確性 。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面 均符合《交易法》及其相關規則的要求，在向 委員會提交公司文件時，沒有任何一份公司文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，因為這些文件不是誤導性的；以及任何其他文件因此在註冊聲明中以引用方式提交併納入 ，即 Base如果向委員會提交此類文件 ，則招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書將在所有重大方面符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。

(j) 不符合資格的 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者 最早對股份提出了善意要約（根據規則 164 (h) (2) 的定義），以及 (ii) 截至執行時間以及每次此類 次重複或視為作出這種陳述（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期）， 該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則405），但沒有考慮 委員會根據第405條做出的任何決定沒有必要將公司視為不合格的發行人。

(k) 免費 寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。與根據本協議發行和出售股票有關的 所使用的任何發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息 相沖突的信息，包括任何公司文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件 ；並且每份此類發行人自由寫作招股説明書均不包含任何有關材料的不真實陳述 事實或省略陳述作出陳述所必需的任何重大事實其中，從 的製作情況來看，沒有誤導性。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏與根據本協議發行和出售股票有關，該招股説明書是根據並符合經理向公司提供的 專門供其使用的書面信息。公司根據 根據本協議發行和出售股票時使用的第433（d）條要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據《證券法》及其相關規則的要求提交給 委員會。公司根據 第 433 (d) 條 在本協議下發行和出售股票時使用的每份發行人自由寫作招股説明書 ，或由公司編寫、代表或由公司使用的每份發行人自由寫作招股説明書 在所有重大方面 都遵守或將遵守《證券法》及其相關規則的要求。未經經理事先同意， 不得編寫、使用或參考任何與本協議下股票發行和出售有關的發行人自由寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的訴訟程序 。根據《證券法》第8（d）或 8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，根據證券法 第8A條，公司也不是與股票發行有關的未決程序的標的。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的暫停令 的通知，也沒有收到任何關於委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明 生效的通知，或者打算或已經書面威脅這樣做的通知。

(m) 美國證券交易委員會 報告。公司已根據 《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條，在 發佈日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， ，包括其證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “SEC 報告”），或者已經收到了此類申報期限的有效延長，並且在 到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 在提交時有效的適用的會計要求和委員會有關該要求的規章制度 。此類財務報表是根據國際會計準則委員會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，但未經審計的財務報表不得包含國際財務報告準則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至當日和 的財務狀況其經營業績和現金流量期限隨後結束，對於未經審計的報表， 須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(n)            [保留的]

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在本陳述 提出之日之前提交的美國證券交易委員會隨後提交的報告中特別披露外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期導致 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 以外的任何負債（或有或其他負債）交易 應付賬款和在正常業務過程中產生的與過去一致的應計費用慣例和 (B) 根據《國際財務報告準則》未要求在公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債， (iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向其股東申報或派發任何股息或分配 現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其資本股份的協議 股票，（v）公司未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義 ）發行任何股權證券通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或與某人共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第 144 條中使用和解釋），除非根據現有的公司 股權激勵計劃，並且 (vi) 公司執行官或董事會成員均未辭去公司 的任何職務。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除 本協議所設想的股票發行外，根據適用 的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、 前景、財產、運營、資產或財務狀況均未發生 或合理預期將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展，或在本陳述作出時適用的 證券法要求公司披露的潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況，或視為未公開披露的至少一 (1) 筆交易 作出此陳述之日的前一天。

(p) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） （統稱為 “br}）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）的威脅或影響 的重大行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產 的實質性訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查 行動”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對 本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的決定，則不會產生 或合理地預計會導致重大不利影響。本公司或任何子公司，以及 公司所知，其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反 聯邦或州證券法或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司的調查，或據公司所知， 任何現任 或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力 。

(q) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預計會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，而且，據公司 所知，每位此類執行官的繼續僱用不受任何約束本公司或其任何子公司 對以下任何一項承擔任何責任前述事項。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱傭條款和條件 以及工資和工時有關的所有適用的 美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計 不遵守規定不會對個人或總體上產生重大不利影響。

(r) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府 機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、 產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法合理預期會導致重大 不利影響。

(s) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守 與污染或保護人類健康或環境（包括 環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律，包括與排放、排放、釋放 或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）相關的法律 材料”）進入環境，或以其他方式與製造、加工、分發、使用、處理、儲存、 處置、運輸或處理危險物質，以及根據 （“環境法”）簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、 判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已收到所需的所有許可證或其他批准他們根據適用的 環境法開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件任何此類 許可、許可或批准，第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，均不合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(t) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證不合理預計會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(u) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的所有不動產的良好和可銷售的所有權， 對公司和子公司的業務具有重要意義，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產 ，在每種情況下，均不存在所有留置權，但 (i) 留置權 除外，因為不會對公司的價值產生實質性影響此類財產，且不對公司和公司對這類 財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾子公司和 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據國際財務報告準則為此預留了適當的 儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司以租賃方式持有的任何 不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效且可執行的 租約持有，除非不合理地預計 會產生重大不利影響。

(v) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，除非有理由預計不這樣做會產生重大不利影響（統稱，“知識產權”）。 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權 權利均未到期、終止或放棄，或者預計將到期、終止或終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），除非合理預計不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何 子公司均未收到關於 索賠的書面通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除外，因為它們不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 均可強制執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為， 除外，因為此類知識產權不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的 安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(w) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和 子公司所從事業務中與公司規模相似的公司的審慎和慣常保險，包括但不限於董事和高級管理人員保險。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從類似的保險公司獲得 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的 類似的保險。

(x) 附屬公司 交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與任何交易，而且 據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司 或任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括向或通過提供服務的任何合同、協議或其他安排 用於向或向其出租不動產或個人財產，規定向或借款 的款項向任何高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知 ，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級管理人員、董事、 受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資或諮詢費 對於提供的服務，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括任何協議下的股票期權協議公司的股權激勵計劃。

(y) 薩班斯 Oxley 合規性。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的適用規章和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系 足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定的 授權執行的，（ii）在必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則 編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定的 授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當的 行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露 控制和程序，以確保在委員會規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據 《交易法》提交或提供的報告中要求披露的信息規則和 表單。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據評估日 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化（例如， 術語在《交易法》中定義），這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(z) 某些 費用。除了向經理支付的款項外， 公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付或將不會就本協議所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、開户人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀或發現費用或佣金。經理對任何費用 或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，對可能因本協議所設想的交易而應付的 費用不承擔任何義務。

(aa) 沒有 其他銷售代理協議。公司未與 任何代理商或任何其他代表就股票的市場發行簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(bb)[保留的]

(cc) 清單 和維護要求。普通股在交易市場上市， 本協議所設想的股票發行不違反交易市場的規章制度。普通股是根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，或據其所知 可能產生效力的行動，公司也沒有收到 任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告和招股説明書中披露的內容外， 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股 或已上市或報價的交易市場的通知，表明公司未遵守該類 交易市場的上市或維護要求。除美國證券交易委員會報告和招股説明書中披露的內容外，公司遵守了所有此類上市和維護 要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成立 清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算 公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(dd) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊管轄權 法律中適用於或可能適用於股票的任何控制權 股權收購、業務合併（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購 條款不適用。

(ee) 償付能力。 根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司 資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要償還的金額，(ii) 公司的資產不構成目前開展業務的不合理的小額資本 已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮了特定 的資本要求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算 所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付 的負債或與之相關的所有款項。公司無意在自本協議發佈之日起 一年內承擔超出其償付到期 債務的能力（考慮到應償還現金的時間和金額）的債務。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在自本文件發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組 或清算。美國證券交易委員會報告和 招股説明書列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或 公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何 借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論或 不一樣是否應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過 背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃下到期的超過50,000美元的任何租賃付款的 現值。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(ff) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及 其所受任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表中顯示或確定應付的金額、 報告和申報以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳納的任何重大金額均未繳税款，公司或任何子公司都不知道 任何此類索賠有任何依據。

(gg) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或由公司所知的代表其 行事的任何人繳納的款項）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年 《反海外腐敗法》的任何條款。

(hh) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表 發表意見。

(ii) M 條例的合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 股票支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，就股份向經理支付的薪酬。

(jj) 美國食品和藥物管理局。 對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種候選產品或產品， 由公司或其任何子公司包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品或候選產品 候選產品均為 “候選藥品”），此類候選藥品由製造、包裝、 貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售公司遵守 FDCA 和類似 法律、規章和法規中與註冊、上市前許可、許可或申請批准、 良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄 保存和報告提交有關的所有適用要求，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待處理、 已完成或據公司所知威脅的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管 程序、指控、投訴或調查），公司或其任何 子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些（i）對 提出異議產品的用途、分銷的上市前許可、許可、註冊或批准包裝， 任何候選藥品的測試、銷售或貼標和促銷，(ii) 撤回其批准， 要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何候選藥品有關 的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對公司或其任何 子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁止在公司或其任何子公司的任何設施進行生產，(v) 加入或提議加入 對公司或其任何子公司的永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反 任何法律、規章或規章的行為，無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營過去和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例在所有 重大方面進行。美國食品和藥物管理局未告知公司 ，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬開發、生產或銷售的產品 ，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(kk) 股權 激勵計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股權激勵計劃的條款在 中授予的，以及（ii）行使價至少等於根據國際財務報告準則和適用法律將該股票期權視為授予之日普通股的公平 市場價值。根據公司股權激勵計劃授予的任何股票期權 尚未追溯到任何日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務 業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有 公司政策或慣例。

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或狀況 導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司 及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用 或修改，除非不是，單獨或總體而言，有理由預計將產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密 信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和 子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(mm) 遵守數據隱私法 。(i) 公司和子公司在過去三年中一直遵守 所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括（如適用）歐盟 一般數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已制定，遵守，並採取合理設計的適當步驟，確保遵守其與數據隱私和安全有關的 政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析 個人數據（“政策”）；(iii) 公司根據隱私法的要求向其 客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用的政策向公司當時與其主題相關的隱私慣例提供準確、充分的通知，並且不包含 任何重大遺漏根據隱私法的要求，公司當時的隱私慣例。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行 信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的任何信息 ；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”（如果適用）；以及 (iv) 任何 其他允許識別此類自然人或其家人的信息，或者允許收集或 分析任何可識別數據的信息與已識別人員的健康或性取向有關， 隱私法不允許這樣做。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性 違反任何隱私法，並且 (ii) 本協議的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反 。據公司所知，公司和子公司均未收到 書面通知，説明公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或 公司或子公司實際或潛在的違規行為；(ii) 目前正在根據任何監管要求或要求進行任何調查、 補救措施或其他糾正措施或支付全部或部分費用根據任何隱私法；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務 或責任的仲裁員或政府或監管機構。

(nn) 外國資產控制辦公室 。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高級職員或僱員都不是由個人 或實體擁有或控制的個人或實體，即：(i) 受美國財政部 外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲管理或執行的任何制裁的對象聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構 （統稱為 “制裁”），也不（ii）所在地，在 受制裁的國家或地區組織或居民。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本文設想的交易 的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人 或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進任何個人或實體，或與任何個人或實體 在提供此類資金或便利時屬於其標的的任何活動或業務制裁或 (ii) 以任何其他方式故意導致 任何人違反制裁個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本文所述交易的任何個人或實體）。在過去的五年中，公司及其任何子公司 均未故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體，或在任何國家 或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(oo) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，該公司現在和從來都不是美國不動產控股公司。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的 （“BHCA”）的1956年《銀行控股公司法》以及聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。 公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響力 。

(qq) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(rr) FINRA 成員股東。除非註冊聲明、 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，公司高管、董事或據公司 所知，任何百分之五（5%）或以上的股東均不與任何FINRA成員公司有任何關聯關係。

4。協議。 公司同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充。在根據《證券法》要求交付與股票發行或出售相關的招股説明書 的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況）， 公司均不對註冊聲明或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修訂，除非 公司在提交之前，已向經理提供副本供其審查，並且不會提交任何此類副本經理 合理反對的擬議修正或補充 ，除非並在法律要求的範圍內（但是，如果申報 未提名經理且與本文提供的交易無關，則公司沒有義務 向經理提供此類申報的預發副本，也沒有義務讓經理有機會對此類申報提出異議）。公司已根據第424 (b) 條的適用段落，在 執行時間之前，以經理批准的形式向委員會提交了經執行時間 修正的招股説明書，並將在規定的期限內根據第424 (b) 條的適用段落以經理批准的形式向委員會提交招股説明書的任何補充文件， 並將提供令經理滿意的合理 證據，證明及時申報。公司將立即告知經理（i）根據第424（b）條向委員會提交招股説明書及其任何 補充文件何時（如果需要），（ii）在 《證券法》要求與發行或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則）交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則）的任何時期在股份中，註冊聲明的任何修正均應已提交或生效（公司提交的任何年度報告除外）根據 交易法第13（a）或15（d）條），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明，或對招股説明書進行任何補充 或索取任何其他信息的請求，（iv）委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或反對使用該聲明或機構的任何通知的效力 或威脅要為此目的提起任何訴訟 和 (v) 公司將收到任何有關暫停的通知在任何司法管轄區或機構中出售股份 的資格，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將盡其合理的最大努力 防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明 的使用出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生異議或異議通知後，儘快從此類事件或異議中撤回此類停止令或救濟 ，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊 聲明並盡其合理的最大努力進行此類修訂或新的登記聲明宣佈儘快生效。

(b) 後續的 事件。如果在適用時間當天或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件， 註冊聲明或招股説明書中將包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況或當時的情形不具有誤導性，沒有陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 公司 (i) 將立即通知經理，這樣註冊聲明或招股説明書的任何使用都可以在修改這類 之前停止使用，或補充；(ii) 如果公司決定並自行決定（在迅速與經理進行真誠的磋商後），需要對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充以遵守 《證券法》，將修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；且 (iii) 將向經理提供任何此類修正或補充經理可能合理要求的數量。

(c) 後續申報的通知 。在《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況）， 因此發生的任何事件，經補充的招股説明書都將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略 在其中陳述聲明所必需的任何重大事實根據製作它們的情況來看，沒有誤導性， 或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守 《證券法》或《交易法》或其中的相應規則，包括與使用或交付 招股説明書有關的規定，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 條的前提下，準備並向委員會提交修正案或補充文件或新的註冊聲明這將糾正此類陳述或遺漏或影響 的合規性，(iii) 盡其合理的最大努力盡快宣佈對註冊聲明或新註冊聲明 的任何修訂生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 按經理合理要求的數量向經理提供任何補充的 招股説明書。

(d) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和經理普遍提供公司及其子公司的收益表 報表，以滿足《證券 法》第11（a）條和第158條的規定。為避免疑問，公司對《交易法》 的報告要求的遵守應被視為滿足了本第4（d）節的要求。

(e) 註冊聲明的交付 。應經理的要求，公司將在不收費 的情況下向經理和經理的法律顧問提供註冊聲明（包括證物）的簽署副本，並且，只要《證券法》要求經理 或交易商交付招股説明書（包括根據規則172、 173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），儘可能多的招股書副本經理 可能合理要求的説明書和每份發行人免費寫作招股説明書及其任何補充文件；前提是，但是，在EDGAR上提供的文件範圍內，不得要求公司向經理提供任何文件（招股説明書除外） 。公司將按照本協議第 5 節的規定支付 所有與本次發行相關的文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 股票資格 。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區 的法律安排股票的出售資格，並將根據股份分配的要求維持此類資格；前提是 在任何情況下公司都沒有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取 任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動或者在任何現在不是 主題的司法管轄區提交正在進行的報告。

(g) 免費 寫作招股説明書。公司同意，除非公司事先獲得或將要獲得經理的書面同意， 且經理同意公司的看法，即除非經理已經或應該獲得公司事先書面同意 ，否則管理人沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作 招股説明書或本來構成自由寫作的股份要約招股説明書必須由公司或經理（視情況而定）向委員會提交， 或根據第 433 條，由公司或經理（如適用）保留。經經理或公司同意 的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司 和經理均同意，已遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

(h) 隨後的 股權發行。在公司或任何子公司出售、發行、出售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股或任何 普通股等價物（股份除外）的任何日期之前的至少三（3）個交易日，公司不得根據本協議交付任何銷售通知（且先前交付的任何銷售通知在這三個交易日內不適用 ），但以經理放棄此義務的權利為前提；前提是，在不遵守 上述義務的情況下，公司可以根據美國證券交易委員會報告中不時生效的任何員工股權計劃、股票所有權計劃 或股息再投資計劃發行和出售普通股，公司可以發行在轉換或行使已發行普通股等價物時可發行的普通股 股，這些股票將在美國證券交易委員會報告中不時列出。 在遵守本第 4 (h) 節的前提下，本協議中的任何內容均不妨礙公司或任何子公司直接或間接地發行、出售、發行、簽約出售、簽約發行或以其他方式處置任何其他普通股或普通股等價物。

(i) 操縱市場 。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在或 的行動，這些行動根據《交易法》或其他規定可能構成或可能導致穩定或 操縱違反《證券法》、《交易法》或其相關規則和條例的公司任何證券 的價格，以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反任何《交易法》第M條的規定。

(j) 證書不正確的通知 。在本協議期限內（經不時補充），公司將在收到通知或得知有關情況後立即向經理通報任何可能改變 或影響根據本協議第 6 節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實。

(k) 披露準確性證明 。根據本協議開始發行股份後（以及在本協議中持續超過30個交易日的暫停銷售終止後，根據本協議開始發行 股票），並且每次 (i) 除通過公司 文件以外的方式對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，(ii) 公司以20-F表格提交年度報告或《交易法》下的 40-F 表格，(iii) 公司 根據《交易法》在 6-K 表格上提交報告包含截至6月30日的六個月的財務信息，(iv) 公司自願根據《交易法》在6-K表格上提交報告，其中包含截至3月31日的三個月或截至9月30日的九個月的財務信息，(v) 如果經理合理地確定該信息 中的信息，則公司在表格6-K上提交一份報告，其中包含經修訂的財務 信息（已提供和未提交的信息）} 6-K表格是重要的，或者（vi）股票當時作為委託人交付給經理根據條款 協議（例如生效日期或重新開始日期，以及上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中提及的每個此類日期， a “陳述日期”）進行交付，除非經理放棄，否則公司應向經理 立即提供或安排向經理 提供一份在陳述日註明日期和交付日期的證書表單使經理感到相當滿意，大意是 上次提供給經理的本協議第 6 節中提及的證書中包含的陳述是 在陳述日真實且正確，就好像在該日及當日作出的聲明一樣（但此類陳述應被視為與 與該日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關），或者代替此類證書的是與上述第 6 節所述證書相同期限的證書 ，必要時進行了修改，以與經修訂的註冊聲明 和招股説明書有關並補充到此類證書交付之日.對於任何在 尚無銷售通知待處理的時間 出現的任何陳述日，本第 4 (k) 節中規定的提供證書的要求應被視為免除（不採取任何行動或手續），該豁免應持續到公司根據本協議發佈銷售通知 之日（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期，以較早者為準。 但是，前提是此類豁免不適用於公司提交其申報的任何陳述日期20-F 表格 或 40-F 表格的年度報告。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而 公司依賴此類豁免並且沒有根據本第4（k）節向經理提供證書，則在公司 發佈銷售通知之前，公司應在銷售通知發佈之日或之前向經理提供本第4（k）節規定的日期 的證書。

(l) 撤下 意見；負面保證。在公司 有義務根據第 4 (k) 節交付不適用豁免的證書的每個陳述日起的五 (5) 個交易日內，除非經理另行放棄 ，否則公司應立即向經理和經理法律顧問提供或安排向經理提供公司法律顧問的 書面意見和美國法律顧問的否定保證書，以及 (ii) 公司的加拿大法律顧問 （統稱 “公司法律顧問”）在每種情況下寫給公司的書面意見經理在要求發表意見的 日期和交付日期，其形式和實質內容令經理相當滿意，包括公司美國法律顧問的負面 保證陳述，前提是，公司法律顧問可以向經理提供一封信函（“信實信”），以代替此類意見和負面保證陳述 作為後續陳述日期 ”）大意是經理可以依賴先前的意見根據本第 4 (l) 節交付 ，其交付日期與該信函簽發之日相同（但先前 意見中的陳述應被視為與註冊聲明以及截至 信函發佈之日修訂或補充的招股説明書有關）。除了第 4 (k) 節所考慮的任何豁免外， 在對註冊聲明或 招股説明書進行重大修改或公司以20號表格提交年度報告的陳述日以外的任何陳述日均應免除本第 4 (l) 節中關於提供或要求提供 意見（但不涉及美國律師的負面保證陳述）的要求 F 或 40-F 表格或 交易法案下的重大修正案，除非經理合理要求本第 4 (l) 節要求交付內容與陳述 日期相關，根據該請求，此類交付件可根據本協議交付。

(m) 審計員 記下 “慰問” 信和首席財務官證書。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司有義務根據第 4 (k) 條交付不適用豁免的證書 或除非經理另行放棄，否則公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）、 或其他令經理滿意的獨立會計師立即向經理提供一封信函，以及 (2)) 公司首席財務 官立即向經理提供證書，每份證明的日期均在五 (5) 個交易日內此類陳述 的日期，其形式令經理滿意，其內容與本協議 第 6 節中提及的信函和證書相同，但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充至此類信函和 證書的日期。除了第 4 (k) 節規定的任何豁免外，對於任何陳述日期，除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改，或者公司以20-F表格或40-F 表格提交年度報告或根據該表提交年度報告或對其進行重大修正的陳述日期以外的任何陳述日均免除本第4（m）節規定的提供或安排提供 “安慰” 信的要求《交易法》，除非經理合理要求在 中提供本第 4 (m) 條所要求的與陳述日期相關的交付成果，根據該請求，此類交付物可根據本協議交付。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行股票後（以及在終止本協議中持續超過30個交易日的暫停銷售後，根據本協議重新發行 股票），以及 在每個陳述日，每季度限於一次盡職調查會議（除非經理合理地 提出請求），公司將在形式和實質上合理地進行盡職調查會議令經理滿意， 應包括管理層的代表和會計師。公司應及時配合 提出的任何合理的盡職調查請求或經理或其代理人不時進行的與本協議所設想的交易有關的審查， 包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件，合理接觸適當的公司高管和 代理人，以及及時提供或要求公司提供此類證書、信函 和意見官員及其代理人，作為經理可以合理地要求。公司應在每次此類盡職調查更新會話中向經理 償還經理的律師費，每次更新的最高金額為2,500美元，外加經理為此產生的任何附帶費用 。

(o) 交易確認 。根據本協議第 2 (g) 節中規定的經理協議，在 允許的範圍內，在《證券法》、《交易法》和交易市場規則允許的範圍內，根據本 協議，公司同意經理在股票出售的同時 以經理自己的賬户和客户賬户交易普通股本協議或根據條款協議，前提是經理將確保適當的 和慣常信息屏障對與公司相關的機密信息採取相應措施，以確保 遵守與此類銷售相關的適用證券法。

(p) 披露 已售股份。公司將在其20-F表或40-F表的年度報告以及6-K表的半年度或季度報告 （視情況而定）中披露根據本協議通過管理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及 公司在相關季度根據本協議出售股票而支付的薪酬；如果後續的佣金政策或要求變更要求 ，則更頻繁地披露通過表格6-K報告或其他適用表格。

(q) 撤銷 對。如果據公司所知，截至適用的 結算日，第 6 節規定的條件尚未得到滿足，則公司將向任何因經理提出的 收購要約而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 撤銷 陳述和保證。公司對本協議下股份購買要約的每一次接受，以及公司每次執行 和交付條款協議，均應視為對經理的確認，在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證 在接受之日或截至該日對該協議條款 協議是真實和正確的（擔保和陳述除外）截至特定日期作出的聲明， 和擔保自那時起將是真實和正確的該日期），並承諾此類陳述和擔保是真實的， 截至與此類接受有關的股份結算日或截至交付之時（如 情況而定）是真實的， 是正確的，就好像在該日期和當日作出的一樣（截至特定日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述 和擔保自該日起將是真實和正確的，除此之外，此類陳述和保證應被視為與 註冊聲明和招股説明書有關與此類股份有關的修訂和補充）。

(s) 預訂 股票。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，可以從其已授權但未發行的普通股或庫存中持有的普通股中發行董事會根據本協議條款批准發行的最大總數 股，而不附帶任何 股優先購買權。公司將盡其商業上合理的 努力促使股票在交易市場上市交易，並維持此類上市。

(t)《交易法》規定的義務 。在《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況）， 公司將在《交易法》及其相關法規（如適用）所要求的時間內，根據《交易法》向委員會提交的所有文件，使任何文件生效根據《交易法》延期）。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算 和結算。

(v) 使用 的收益。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件 。如果根據本協議進行的任何銷售不是在規則415定義的 “市場” 發行 中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，並且公司在與法律顧問協商並本着誠意與經理協商後，自行決定 認為適用的美國或加拿大證券法要求提交招股説明書 補充文件，公司應提交招股説明書補充文件 ，描述此類交易的條款，金額在規則424或適用的加拿大證券法要求的時間內，根據第424條和第430B條或適用的加拿大證券法（如適用），出售的股票、其價格、經理人的薪酬以及可能要求的其他 信息。

(x) 其他 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議 所設想的股份銷售，則公司應就完成 此類股份出售所需的任何額外普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明 生效後，本協議中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應被視為包括此類新的註冊聲明，包括根據 F-3 表格第 6 項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應視為包括此類註冊時任何此類註冊聲明中包含的最終 形式的招股説明書聲明生效， 包含的文件一併生效其中提及，可不時修訂或補充。

5。支付 的費用。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本協議義務而產生的費用和開支， ，包括但不限於：(i) 編寫、打印 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 打印（或複製） 和交付（包括郵費、空運）運費（以及計數和包裝費）註冊聲明、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，以及其中任何一份的修訂或補充，在每種情況下，都可能合理地要求用於股票的發行和銷售；（iii）股票證書的準備、打印、認證、發行 和交付，包括任何印章或與最初發行和出售 股份相關的轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄（其副本應由 提供給公司）以及印刷（或複製）和交付與 股票發行有關的所有其他協議或文件；(v) 根據《交易法》註冊股票（如果適用）以及股票在交易 市場和多倫多證券交易所上市；(vi) 股票的任何註冊或資格根據多個州的證券法或藍天法 進行要約和出售的股票（包括申請費和合理的報酬）以及與 此類註冊和資格相關的經理法律顧問費用和開支）；(vii) 公司代表或代表 在向潛在購買者陳述股票時發生的合理和有據可查的交通和其他費用；(viii) 公司會計師的費用和開支 以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(ix) FINRA 第 5110 條規定的申報費；(x) 經理的合理費用和開支律師，不超過50,000美元（不包括第4（n）條規定的任何定期盡職調查費），這筆費用應在執行時間支付；以及（xi）與公司履行本協議義務相關的所有 其他費用和開支。

6。經理義務的條件 。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受 (i) 截至執行時間、每個 陳述日期、截至每個適用時間、結算日期和交貨時間的公司陳述和保證的準確性，(ii) 公司履行本協議下義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件 。第 424 條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內提交，適用於任何股票出售；每份招股説明書 補充文件均應按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交 股份出售；所需的任何其他材料由公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交，應在規定的適用期限內向委員會提交 對於第 433 條規定的此類申報；以及任何暫停 的暫停令，均應發佈註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的生效，也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(b) 意見的送達 。公司應要求公司法律顧問在執行時間並根據第 4 (l) 節向經理提供其 各自的意見，如果是公司的美國法律顧問，則提供負面保證聲明（視情況而定），該陳述的日期為規定的 交貨日期，以經理可以合理接受的形式和實質內容寫給經理，但是，前提是以此類意見代替 ，並在公司美國律師案例，後續代理日期的否定保證聲明，例如 律師可以向經理提供信託書。

(c) 交付 官員證書。公司應根據第 4 (k) 條向經理提供或安排向經理提供一份由公司 首席執行官或總裁以及 首席財務官或會計官簽署的 證書，日期截至規定的交付日期，大意是此類證書的簽署人已仔細檢查了 註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由公司註冊的任何文件其中提及任何補編 或其修正案以及本協議；以及那個：

(i) 本公司在本協議中作出的 自該日起在所有重要方面均真實和正確， 的效力與當日作出的陳述和擔保相同（截至特定日期的任何此類陳述和擔保除外），且 公司遵守了所有協議，滿足了在 當天或之前履行或滿足的所有條件日期;

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明效力的 停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 註冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表之日起， 對公司 及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非 中規定的或考慮的除外註冊聲明和招股説明書。

(d) 交付 會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師在執行時按照 第4 (m) 條，向經理提供 信函（可能指先前交給經理的信函），其形式和實質內容令經理滿意，確認他們是《證券法》和《交易法》以及相應的適用規則和條例所指的 獨立會計師 委員會據此通過並且他們已經對以下內容進行了審查公司 的任何未經審計的中期財務信息均包含在註冊聲明和招股説明書中或以引用方式納入，並以經理合理滿意的形式和實質內容為此類審查提供了 的慣例 “安慰”。

(e) 沒有 重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書 和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則公司及其 子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產不應發生任何變化或任何涉及 潛在變化的發展，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非註冊聲明中或 中另有規定，招股説明書和公司文件（不包括其任何修正案或補充文件） ，根據經理的唯一判斷，其效力是重大和不利的，以至於 按照註冊聲明（不包括其後的任何 修正案）、公司文件和招股説明書所設想的股份發行或交付變得不切實際或不可取 (不包括其後的任何修正或補充).

(f) 支付 所有費用。公司應在《證券法》第456條以及《證券法》第456條和第457條規定的期限內 支付與股票相關的所需的委員會申報費。

(g) 沒有 FINRA 異議。FINRA不得對本協議項下條款和安排 的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的股票 。應將股票的發行通知交易市場和多倫多證券交易所，並應向經理提供此類行動的令人滿意的證據 。

(i) 其他 保險。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供經理可能合理要求的 更多信息、證書和文件。

如果本協議中規定的任何條件 未得到滿足，或者上文或本協議中其他地方提及的任何意見和證書 在形式和實質上無法令經理 的經理和法律顧問合理滿意，則可以在任何結算日期 或時間之前的任何時間取消本協議和經理在本協議下的所有義務由經理交付（視情況而定）。此類取消通知應以書面形式或通過電話 發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第 6 節要求交付 的文件應在本協議 規定的每個日期通過電子方式交付給位於紐約美洲大道1345號的經理法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所（郵箱：capmkts@egsllp.com）的辦公室。

7。賠償 和供款。

(a) 公司賠償 。公司同意賠償經理、經理 的董事、高級職員、僱員和代理人以及在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制經理的每位經理、 索賠、損害賠償或責任，使他們或其中任何人在《證券法》、《交易所 法》或其他聯邦或州成文法下可能受到的任何和所有損失、 索賠、損害賠償或責任，或者普通法或其他法規，例如損失、索賠、損害賠償或責任 （或以下方面的訴訟）對其的尊重）源於或基於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中，或基本招股説明書、 任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或 源於或有依據在遺漏或涉嫌遺漏時，必須在其中陳述重要事實，或必須在 中陳述重要事實其中的陳述不具有誤導性，並同意向每位此類受賠方賠償他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理承擔的任何法律或其他費用；但是， 對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 或基於任何此類不真實陳述或據稱其中有不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏，是依據並符合 的書面陳述經理向公司提供的專門用於納入的信息。本賠償協議 將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。本協議 規定的公司賠償義務將停止適用，前提是具有司法管轄權的法院在已不可上訴的最終判決中確定 此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）完全是由經理的重大過失或故意 不當行為造成的。

(b) 經理的賠償 。經理同意按照《證券法》或《交易所法》的規定對公司、其每位董事、簽署 註冊聲明的每位高級管理人員以及每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於經理專門向公司提供的與經理有關的書面信息 用於包含在上述 賠償中提及的文件中；但是，前提是沒有case 經理應對任何超過 適用於股票並根據本協議支付的經紀費 的金額負責。本賠償協議將是對 經理可能承擔的任何責任的補充。如果具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定 此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）完全是由公司的重大過失、故意不當行為 或欺詐行為造成的，則經理在本協議 下的賠償義務將停止適用。

(c) 賠償 程序。 在根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 7 節向賠償方提出索賠， 該受補償方將立即以書面形式通知 賠償方開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能解除 免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動 且此類失誤導致沒收對實質性權利和抗辯進行賠償，並且 (ii) 在任何 事件中，除上文 (a) 或 (b) 段中規定的 賠償義務外，均不免除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的 律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟 （在這種情況下，除非另有規定，否則賠償方此後不應對受賠方或多方 聘請的任何獨立律師的費用和開支負責見下文）；但是，前提是受賠方對該律師的合理滿意 。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方 參與訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方 選擇的律師來代表賠償，則賠償方 應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支當事方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟中的實際或潛在被告 或目標包括兩者受補償方、賠償方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可用的法律辯護可能不同於或補償方可用的法律辯護 ，(iii) 受補償方不得聘請讓受賠方合理滿意的 律師來代表受保方在通知提起此類行動後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受賠方當事方應聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。 未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序 達成和解、妥協或同意 作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解， 妥協或同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、 訴訟或訴訟。未經賠償方事先書面同意，受賠方不得無理拒絕 、和解、妥協或同意就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或 訴訟作出任何判決，不得無理地拒絕 。

(d) 捐款。 如果由於任何原因無法獲得本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償金或不足以使受賠方免受損害，則公司和經理同意承擔總損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的法律或其他合理支出） （統稱 “損失”）”) 公司和經理可以按適當的比例繳納這些款項，以反映公司獲得的相對收益 一方面是公司，另一方面是管理人從股票發行中獲得的；但是， 規定，在任何情況下，經理均不對超出適用於股票的 經紀費並根據本協議支付的任何金額負責。如果由於任何原因無法提供前一句中提供的分配， 公司和經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面也要反映經理在導致此類損失的陳述或遺漏 方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為 等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），經理 獲得的收益應視為等於適用於股票並根據本協議支付的經紀費。相對過失 應參照以下因素來確定：任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或經理就 提供的信息、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述的機會有關 陳述或感覺。公司和經理一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管有 本款 (d) 的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 7 節 而言，在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制經理的每位人以及經理的每位 董事、高級職員、員工和代理人應擁有與經理相同的繳款權，在《證券法》或《交易法》的意義上控制 公司的每位高管，以及本公司的每位董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況除外 適用於本 (d) 段的適用條款和條件。

8。終止。

(a) 公司有權在提前五 (5) 個工作日發出書面終止通知後，通過發出下述書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於 通過公司經理進行的任何待定銷售，即使終止，公司的義務，包括經理的薪酬 仍將完全有效；(ii) 本協議第 5、 7、8、9、10、12、14、15 和 16 節的規定儘管終止，仍應保持完全效力和效力。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份要約相關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 5、7、8、9、10、12、14、15 和 16 節的規定儘管終止， 仍將完全有效。

(c) 本 協議將保持完全效力和效力，直至本協議根據上述第 8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止之日為止，前提是通過共同協議進行的任何此類終止在任何情況下 均應視為規定本協議第 5、7、8、9、10、12、14、15 和 16 節應保持完全效力和效力。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是 直到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。 如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份的出售應 根據本協議第 2 (b) 節的規定進行結算。

(e) 在 管理人根據條款協議購買任何股份的情況下，如果自執行 條款協議之時起，經理應在交付時間 之前立即向公司發出與此類股票相關的口頭通知（如果有），則應立即通過電子郵件確認終止管理人根據該等條款 協議承擔的義務在此類交付和付款之前，(i) 委員會應暫停普通股的交易 或一般而言，交易市場或證券交易應暫停交易或在該交易所設定有限價格或最低價格 ，(ii) 聯邦或紐約州 當局應宣佈暫停銀行業務或 (iii) 發生任何敵對行動爆發或升級、美國宣佈進入全國 緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機對金融的影響經理 的唯一判斷是，市場使之不切實際或不宜按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份（不包括招股説明書的任何修正案或補充文件的 ）。

9。陳述 和生存賠償。無論經理或公司或第 7 節中提及的任何高管、董事、員工、代理人或控制人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司 高級管理人員和經理的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全有效和有效，並且將在股票交付和付款後繼續有效。

10。通知。 除非本協議中另有明確規定（或本協議一方可能更新），否則本協議下的所有通信將以書面形式且僅在收到時生效，並將分別郵寄、交付或通過電子郵件發送到本協議簽名頁上列出的公司和經理 的地址。

11。繼任者 和受讓人。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及 第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何 權利或義務。未經另一方事先書面 同意，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或義務。

12。沒有 信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份一方面是公司與經理人及任何關聯公司之間的 公平商業交易，另一方面，經理 可能通過該交易行事，(b) 經理僅作為銷售代理和/或委託人參與購買和 出售公司證券，而不是作為信託人公司的情況，以及 (c) 公司聘請經理 參與本次發行和發行前的流程以獨立承包商的身份提供，不得以任何其他身份提供。 此外，公司同意全權負責就此次發行做出自己的判斷（不管 經理是否已經或正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意， 不會聲稱經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱該經理對該交易或交易前流程負有代理機構、信託或類似的責任。

13。整合。 本協議和任何條款協議取代公司 與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄（第 4 (k)、4 (l) 和4 (m) 節中被視為的豁免除外）、修改、 補充或修改，除非是修正案，則由公司和經理簽署的書面文書。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免 均不得視為對未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲 或不作為影響任何此類權利的行使。

15。適用的 法律。本協議和任何條款協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律 的管轄和解釋。公司和經理：(i) 同意 因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約縣的紐約州最高 法院或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能或以後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議 ，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣和美國地方法院的專屬管轄權任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的紐約 南區。公司和經理雙方還同意接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區 美國地方法院送達的任何 和所有程序的送達，並同意通過經認證的 郵件郵寄到公司地址的公司收到的訴訟程序在各方面均被視為有效的程序送達在任何此類訴訟中，向公司提起訴訟或訴訟，並向經理送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過掛號信郵寄到經理的地址應被視為 在所有方面對經理的有效服務流程。如果任何一方提起 訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方償還 的合理律師費以及調查、準備 和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

16.          陪審團審判豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，公司和經理人特此不可撤銷地放棄 在因本協議、任何條款協議或本協議或由此設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，所有 共同構成同一個協議，可通過電子郵件以.pdf 文件形式交付。

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18。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受 將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

自上述 日起，特此確認並接受上述協議。

通知地址：

公園大道 430 號 紐約，紐約 10022
注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

XORTX 療法公司

條款協議

親愛的先生們：

XORTX Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據本文和2023年11月29日市場發行 協議（“市場發行協議”）中規定的條款和條件，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”），向經理髮行和出售本附表一中規定的證券（ “已購買的股票”）。

市場發行協議中與經理作為公司代理人招標購買證券的要約 無具體關係的每項條款 均以提及方式全部納入此處，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與本條款協議的完整規定相同。其中規定的每項陳述和保證 均應被視為在本條款協議簽訂之日和交貨時作出，唯一的不同是，市場發行協議第 3 節中提及招股説明書（如其定義）的每項陳述 和保證 均應被視為自上市發行協議簽訂之日起與招股説明書相關的陳述和擔保 Tus 和 也是截至本條款協議簽訂之日和時刻的陳述和保證與經修訂的 和補充的招股説明書相關的交割，涉及購買的股份。

現在提議以迄今為止交給經理的形式向證券和 交易委員會提交與所購股票有關的 註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案，或招股説明書的補充文件（視情況而定）。

根據此處以及以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款 和條件，公司同意 向經理髮行和出售，後者同意在 時間和地點以及本協議附表一中規定的收購價格向公司購買購買股份的數量。

如果上述內容與您的理解一致 ，請簽署本協議的相應條款並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括以引用方式納入此處的 At The Market 發行協議中的條款 ，將構成經理與 公司之間具有約束力的協議。