附錄 5.1
2023年11月29日
XORTX Therapeutics Inc
3710 – 33第三方西北街
艾伯塔省卡爾加里 T2L 2M1
加拿大
親愛的先生/女士們：
| 回覆： | XORTX Therapeutics Inc. — 關於F-3表格和招股説明書的註冊聲明 |
我們曾擔任XORTX Therapeutics Inc. 的加拿大法律顧問，該公司是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“公司”）。根據公司向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊文件編號333-269429的註冊聲明（“註冊 聲明”），包括基本招股説明書（“基礎招股説明書”），我們就公司在市場上以不超過3,701,931美元的價格發行普通股（“普通股 股”）提供本意見 招股説明書”），以及2023年11月29日的招股説明書補充文件（基礎招股説明書為 “招股説明書”）。 根據註冊聲明、招股説明書以及管理人與公司之間於 2023 年 11 月 29 日簽訂的 日期為 的某些市場發行協議（“ATM 協議”），公司將不時通過 H.C. Wainwright & Co., LLC（“管理人”）在美國出售普通股。
| 1. | 材料已審查 |
我們已經檢查了註冊聲明、招股説明書和自動櫃員機協議的原件或副本，經認證的 或以其他方式表明了我們的滿意程度。我們還審查了 公司董事會關於招股説明書、註冊聲明、自動櫃員機協議以及根據該協議以不超過3,701,931美元的價格發行 普通股的決議（“決議”）。
我們還審查了此類公共和公司記錄、證書、文書和其他文件的原件或副本，經認證的 或以其他方式使我們感到滿意，並將 我們認為相關和必要的法律問題作為下述意見的依據。
| 2. | 假設和事實依賴 |
我們假設在所有相關時刻：
| (a) | 我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的； |
| (b) | 我們審查的所有文件上所有簽名的真實性以及所有自然人的法律行為能力； |
| (c) | 作為原件提交給我們的所有文件的真實性； |
| (d) | 以副本形式提交給我們的所有文件（無論是傳真、電子、靜電、經認證還是其他形式）與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性； |
| (e) | 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有這樣做的法律行為能力，我們沒有獨立核實這些事實； |
| (f) | 任何法院、監管或行政機構限制普通股發行的命令、裁決或決定在任何相關時間均未生效； |
| (g) | 沒有任何外國法律會影響此處表達的觀點； |
| (h) | 在執行和交付與普通股或普通股發行有關的任何文件時，如果此類文件聲稱構成協議，則此類文件構成此類各方的有效和具有約束力的義務； |
| (i) | 適當授權、執行和交付所有文件，其中授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件； |
| (j) | 公司擁有必要的公司權力和能力來執行、交付和履行自動櫃員機協議條款和條件下的義務。 |
| (k) | 公司擁有必要的公司權力和能力來授權、創建、認證、有效發行、出售和交付普通股，並根據普通股的條款和條件履行其義務。 |
| (l) | 公司已採取所有必要的公司行動，正式授權公司執行和交付《自動櫃員機協議》，並履行其根據該協議的條款和條件承擔的義務。 |
| (m) | 公司已採取一切必要的公司行動，正式授權、創建、認證、出售、交付和有效發行普通股，履行普通股條款和條件下的義務，並且遵守了自動櫃員機協議中與執行、交付和發行普通股有關的所有條款和條件。 |
| (n) | 公司已採取所有必要的公司行動，正式批准普通股發行條款及相關事項。 |
| (o) | ATM 協議 (i) 已由其所有各方正式授權、簽署和交付，這些當事方有能力這樣做；(ii) 構成協議所有各方的合法、有效和具有約束力的義務；(iii) 根據其條款對協議各方強制執行；(iv) 受紐約州法律管轄。 |
| (p) | 普通股已獲得正式授權、創建、驗證、出售和交付，並由公司和任何其他簽署或認證普通股的人士（視情況而定）有效發行。 |
| (q) | 普通股的發行條款及相關事宜已獲得公司的正式授權。 |
| (r) | 公司已遵守並將遵守 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。 |
| (s) | 自動櫃員機協議的執行和交付以及公司履行其根據該協議條款和條件承擔的義務不與、不會也不會導致違反或違約，不會也不會造成事實狀態，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將與本公司條款或章程通知的任何條款或條件相沖突或導致違反或違約公司、公司董事會或股東的任何決議、任何協議或公司的義務或適用的法律； |
| (t) | 普通股的授權、創建、認證、出售、交付和發行以及公司履行其在普通股條款和條件下的義務不會也不會導致違反或違約，不會也不會造成事實狀態，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，這種情況將與任何條款或條款的違反或違約相沖突或導致違反或違約公司章程或章程細則的通知條件，董事會的任何決議公司的董事或股東、公司的任何協議或義務或適用的法律；以及 |
| (u) | 普通股發行條款及相關事項不會、也不會與也不將導致違反或違約的事實狀況，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，將與本公司章程或章程通知中的任何條款或條件、董事會的任何決議相沖突或導致違反或違約，也不會造成違反或違約的事實狀況，或公司的股東、公司的任何協議或義務或適用的法律； |
如果我們在此表達的觀點將已發行的任何 普通股視為 “已全額支付且不可估税”，則此類觀點假定此類股票的所有必要對價 （無論以何種形式）都已支付。對於收到的任何對價是否充分，沒有發表任何意見。
我們沒有責任或義務 (i) 更新 本意見，(ii) 考慮或告知收件人或任何其他人在此日期之後發生的任何影響或可能影響我們所表達意見的法律、事實或其他事態發展 ，或 (iii) 將本意見中涉及的任何其他 變更通知收件人或任何其他人。我們也沒有任何責任或義務考慮本意見對收件人以外的任何人的適用性或正確性 。
| 3. | 適用法律 |
我們有資格在不列顛哥倫比亞省繼續執業 。下述觀點僅限於不列顛哥倫比亞省的法律和該省適用的加拿大 法律，在每種情況下均自本文發佈之日起生效。我們對任何其他 司法管轄區的法律不發表任何意見。
| 4. | 意見 |
基於和依據上述內容，並遵循此處表達的假設和條件，我們認為，截至本文發佈之日，普通股在按自動櫃員機協議和決議規定的方式和代價發行、出售和 交付時，將在向公司支付 中規定的對價後進行有效發行、全額支付且不可估税。
| 5. | 資格 |
本意見書已準備好供您 在註冊聲明和招股説明書中使用，並自本文發佈之日起表達。我們的意見明確 僅限於上述事項，對於與公司、招股説明書、註冊聲明或普通股有關的 的任何其他事項，我們不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。
我們特此同意提交本意見信 作為註冊聲明的附件，並同意在封面和招股説明書中 “法律 事項” 標題下提及該公司。在給予此項同意時，我們特此不同意我們屬於經修訂的 1933 年《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的證券交易所 委員會規則和條例需要徵得同意 的人員類別。
真的是你的，
/s/ 法斯肯·馬蒂諾·杜穆林律師事務所
法斯肯·馬蒂諾·杜穆林律師事務所