美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號 333-163439
全球 AI, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局 僱主 識別 號碼） |
前街 110 號
套房 300
朱庇特， 佛羅裏達州 33477
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
(561) 240-0333
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交和 發佈此類文件的較短期限），是否已按照 S-T 法規 第 405 條以電子方式提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
註明 截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 截至 2024 年 5 月 17 日 的業績 | |
| 普通股 股票，面值 0.001 美元 |
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分-財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項。財務報表 | 1 | ||
| 簡明資產負債表-未經審計 | 1 | ||
| 簡明運營報表-未經審計 | 2 | ||
| 股東赤字變動簡明表——未經審計 | 3 | ||
| 簡明現金流量表-未經審計 | 5 | ||
| 簡明財務報表附註——未經審計 | 6 | ||
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 8 | ||
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 9 | ||
| 第 4 項。控制和程序。 | 9 | ||
| 第二部分-其他信息 | 10 | ||
| 第 1 項。法律訴訟。 | 10 | ||
| 第 1A 項。風險因素。 | 10 | ||
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 10 | ||
| 第 3 項。優先證券的違約。 | 10 | ||
| 第 4 項。礦山安全披露 | 10 | ||
| 第 5 項。其他信息。 | 10 | ||
| 簽名 | 11 | ||
| i |
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
全球 AI, INC.
簡明的 資產負債表
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應繳工資税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注4） | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權; 已發放或未決 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
全球 AI, INC.
精簡的 操作陳述
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 簽約服務相關方 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 利息支出相關方 | ( | ) | ||||||
| 其他費用總額 | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 普通股的加權平均數——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
全球 AI, INC.
簡明的 股東赤字變動表
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 已發行股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨額（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 3 |
全球 AI., INC.
簡明的 股東赤字變動表
對於 而言，這三項已於 2024 年 3 月 31 日結束
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 已發行股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 從應收訂閲中收到的現金 | - | |||||||||||||||||||
| 淨額（虧損） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
全球 AI, INC.
簡明現金流量表
（未經審計）
| 為了三人 | 為了三人 | |||||||
| 已結束的月份 | 已結束的月份 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用增加 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應付工資税增加 | ||||||||
| 應計應付利息增加（減少）-關聯方 | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的現金流 | ||||||||
| 從應收認購中收到的資金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 本期現金增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 以現金支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 以現金繳納的税款 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
全球 AI, Inc.
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注 1-經營性質和重要會計政策摘要
操作的性質
全球 AI 於 2009 年 1 月 6 日在內華達州以 MycatalogOnline.com, Inc. 的名義成立。2009 年 4 月，公司更名 為 My Catalogs Online, Inc.。2012 年 11 月，公司更名為 Bright Mountain Holdings, Inc.。2013 年 8 月，公司 更名為華爾街媒體公司，2023 年 10 月，公司更名為 Global AI, Inc.
公司預計將收購、整合和發展基於人工智能（“AI”）的科技公司和資產（ “收購”）。該公司打算將其收購重點放在機器和深度學習、生成式人工智能、計算機視覺、 自然語言處理和其他人工智能技術上。該公司專注於可擴展且收入模式 可實現切實增長的收購。收購後，公司計劃整合和進一步發展收購中收購的 公司和資產，以增加其現有客户羣並進一步開發其現有產品和服務。該公司 還計劃將每次收購中得出的知識和策略與其他收購 “交叉授粉”，為整個公司的網絡造福 。此外，該公司計劃集中後臺管理職能 ，並利用收購平臺上的成本和收入協同效應。
2023年9月12日，Ingenious Investment AG通過一系列 私人交易，用自有資金從公司現有股東手中共購買了24,944,466股普通股，每股0.001美元，佔公司當時已發行普通股 股的92.7％。
演示文稿的基礎
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度 ，此處包含的 中期未經審計的簡明財務報表由公司編制。公司管理層認為，為公允列報截至2024年3月31日的三個月和六個月的運營業績和現金流以及截至2024年3月31日的財務狀況 ，所有必要的調整 （包括正常的經常性調整和重新分類以及非經常性調整）均已作出 。此類中期的經營業績不一定表示全年預期的經營業績 。通常包含在年度財務報表附註中的某些信息和披露已被簡化 或從這些中期簡明財務報表中省略。因此，這些未經審計的中期簡明財務報表應 與截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀 載於我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表報告中。2023 年 12 月 31 日的資產負債表來自這些財務 報表。
使用估計值的
財務報表根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制。 這些會計原則要求公司做出某些估計、判斷和假設。公司認為，根據作出這些估計、判斷 和假設時獲得的信息，其所依據的估計、 判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表之日 報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。財務 報表將受到影響，因為這些估計值與實際業績之間存在實質性差異。在許多情況下， 特定交易的會計處理是由公認會計原則特別規定的，不需要管理層在其申請中作出判斷 。在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生 實質性不同的結果。重要估計包括遞延所得税資產的估值補貼。
| 6 |
現金 和現金等價物
公司將原始到期日為三個月或更短的金融工具視為現金等價物。截至2024年3月31日或2023年12月31日，該公司沒有現金 等價物。
收入 確認
公司使用ASC 606 “與 客户簽訂合同的收入” 規定的五步收入確認模型確認收入。ASC 606的基本原則是，企業或其他組織將確認收入，以描述向客户轉移 承諾的商品或服務，其金額應反映其預期為交換商品或服務而獲得的金額。
每股基本 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，如果是攤薄，則是該期間潛在已發行普通股的加權平均數。潛在的稀釋性 證券包括行使普通股等價物（例如股票期權和可轉換 債務工具）時可發行的增量普通股。如果潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用，則不包括在計算範圍內。截至2024年3月31日或2023年3月31日，沒有潛在的 稀釋性證券在外流通。
注意 2-持續關注
正如 所反映的那樣，在截至2024年3月31日的三個月期間，該公司的淨虧損為346,210美元，運營現金 為372,263美元，截至2024年3月31日，營運資金為負數，股東赤字為198,340美元。除其他因素外，這些因素使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 的能力產生了嚴重懷疑。該公司正在積極尋求與 另一家運營公司合併或合併。無法保證獲得所需的資金水平，也無法保證公司將產生 足夠的收入來維持未來十二個月的運營。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何 調整。財務報表不包括與 收回記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果公司無法 與其他運營公司合併或合併並繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。此外，該公司正在積極尋求投資者 的資金。
注意 3 — 關聯方交易
在截至2024年3月31日的三個月期間， 公司沒有關聯方交易。
注 4 — 股東赤字
公司已授權2.5億股普通股，截至2024年3月31日，已發行和流通154,348,024股股票。
2023年11月，公司與投資者簽訂了認購協議，以每股 0.10美元的價格發行1,000萬股普通股。該公司發行了股票，但僅獲得了50萬美元的資金。在截至2024年3月31日的三個月中，公司額外收到了 與認購協議相關的20萬美元資金，並相應地記錄了收到的額外實收資本 資金。
2024 年 1 月 29 日，公司執行了 4 比 1 的遠期股票拆分。由於遠期股票拆分，已發行的 和已發行普通股的每一股將自動拆分為四股已發行和流通的普通股，每股面值不變 。遠期股票分割將不會發行任何零碎股票。這些財務報表 經過追溯調整，以反映股票拆分的影響。
注 5 — 承諾和意外開支
公司可能會不時參與因我們在正常業務過程中的運營而提出的索賠。截至 2024 年 3 月 31 日，沒有任何可以合理預期會對公司 經營業績產生重大影響的未決訴訟或威脅訴訟。
| 7 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 陳述
這份 10-Q 表年度報告中有 的陳述不是歷史事實。這些 “前瞻性陳述” 可以使用 “相信”、“希望”、“可能”、“預測”、“應該”、 “打算”、“計劃”、“將”、“期望”、“估計”、“項目”、“定位”、 “戰略” 等術語和類似的表達方式來識別。您應該意識到，這些前瞻性陳述受風險和不確定性 的影響，這些風險和不確定性是我們無法控制的。要討論這些風險，您應該仔細閲讀完整的10-Q表年度報告文件。 儘管管理層認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但它們並不能保證我們的 未來業績，實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的有所不同。 用於以下信息中規定的前瞻性陳述的假設代表對未來事件的估計， 受經濟可能的變化、立法變化、行業變化、技術發展 和其他情況的不確定性影響。因此，識別和解釋數據和其他信息，以及在制定 以及從合理的備選方案中選擇假設時使用這些信息需要作出判斷。如果假設事件 不發生，則結果可能與預期或預計結果有很大差異，因此，對這些前瞻性陳述的可實現性不發表任何看法。鑑於這些風險和不確定性，無法保證 本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述所考慮的結果和事件確實會發生。 提醒您不要依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
概述
全球 AI 於 2009 年 1 月 6 日在內華達州以 MycatalogOnline.com, Inc. 的名義成立。2009 年 4 月，公司更名 為 My Catalogs Online, Inc.。2012 年 11 月，公司更名為 Bright Mountain Holdings, Inc.。2013 年 8 月，公司 更名為華爾街媒體公司，2023 年 10 月，公司更名為 Global AI, Inc.
公司預計將收購、整合和發展基於人工智能（“AI”）的科技公司和資產（ “收購”）。該公司打算將其收購重點放在機器和深度學習、生成式人工智能、計算機視覺、 自然語言處理和其他人工智能技術上。該公司專注於可擴展且收入模式 可實現切實增長的收購。收購後，公司計劃整合和進一步發展收購中收購的 公司和資產，以增加其現有客户羣並進一步開發其現有產品和服務。該公司 還計劃將每次收購中得出的知識和策略與其他收購 “交叉授粉”，為整個公司的網絡造福 。此外，該公司計劃集中後臺管理職能 ，並利用收購平臺上的成本和收入協同效應。
2023年9月12日，Ingenious Investment AG通過一系列 私人交易，用自有資金從公司現有股東手中共購買了24,944,466股普通股，每股0.001美元，佔公司當時已發行普通股 股的92.7％。
公司有一名全職員工，還會不時聘用顧問和顧問。
最近的 活動
2024年5月7日，阿比納夫·索馬尼辭去了公司總裁兼首席執行官的職務。公司董事會（“董事會”）現任非執行董事 內文卡·克雷斯納爾·珀加將擔任臨時總裁兼首席執行官 ，直到找到替代者。
2024 年 5 月 7 日，塞巴斯蒂安·霍爾通知董事會他辭去董事會成員的職務。索馬尼先生和霍爾先生的辭職 都不是由於與公司運營、政策或慣例 有關的任何事項與公司或董事會發生任何爭議或分歧所致。
關鍵 會計政策
在迴應美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的財務報告《FR-60，關於重要會計政策披露的警示性建議 時，除了與 估計值相關的固有不確定性以及對公司財務狀況的可能影響外，公司選擇了更主觀的會計估算流程 來解釋計算估算值時使用的方法。這些會計估計數將在下文討論。這些 估計涉及某些假設，如果不正確，可能會對公司的經營業績 和財務狀況造成重大不利影響
收入 確認
公司使用ASC 606 “與 客户簽訂合同的收入” 規定的五步收入確認模型確認收入。新標準的基本原則是，企業或其他組織將確認收入，以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映其為換取商品 或服務而預期收到的金額。該公司使用修改後的回顧方法採用了該標準，該準則的採用並未對其財務報表產生重大影響 。
| 8 |
操作結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
收入： 該公司在截至2024年3月31日的三個月中沒有收入，而截至2023年3月31日的三個月為17,000美元。 與前一比較期相比的收入下降是由於公司的重組和業務計劃的變化。
運營 費用：在截至2024年3月31日的三個月中，公司的運營支出增長了約182％，達到346,210美元，而截至2023年3月31日的三個月為18,071美元，這主要是由於專業費用的增加。
淨運營虧損：在截至2024年3月31日的三個月 中，公司的運營淨虧損從截至2023年3月31日的三個月的1,071美元運營淨虧損增長了約322％，至346,210美元。這個 的主要原因是專業費用支出的增加。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為378,263美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨現金為6,421美元。增長主要是由於專業費用支出的增加。
截至2024年3月31日 ，該公司擁有11,701美元的現金。該公司的運營蒙受了損失，預計此類虧損將繼續。該公司的審計師在截至2023年12月 31日的年度報告中納入了 “持續經營資格”。此外，截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字為198,340美元，收入微乎其微。上述內容使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司正在積極尋求與另一家運營公司合併或合併 。無法保證獲得所需的資金水平，也無法保證公司 將創造足夠的收入來維持未來十二個月的運營。未經審計的簡明財務報表不包括 可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對我們的財務 狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 具有或合理可能對投資者具有重要意義的當前或未來影響的資產負債表外安排。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用於較小的申報公司。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求， 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義見交易法規則 13a—15 (e)。披露控制和程序的設計目標是確保（i）在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告發行人根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 ；（ii）收集信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
對我們的披露控制和程序的評估包括審查我們的目標和流程以及對生成用於本報告的信息 的影響。這種類型的評估每季度進行一次，因此可以在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中報告有關這些 控制措施有效性的結論。我們打算將這些控制措施保留為可根據情況適當修改 的流程。
根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 在及時提醒我們的首席執行官和首席財務官注意截至10-K表年度報告期末向美國證券交易委員會提交的定期報告中所要求的重大信息方面沒有有效。
| 9 |
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
沒有
商品 1A。風險因素。
不適用於較小的申報公司。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
項目 3.優先證券的違約。
沒有
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息。
沒有。
項目 6.展品
(a) 展品
| 附錄 編號。 | 描述 | |
| 31.1 | 第 302 節首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 第 906 節認證 | |
| 101。 INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| 10 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 全球 AI, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 17 日 | 來自： | /s/ Nevenka Cresnar Pergar |
| Nevenka Cresnar Pergar | ||
代理 臨時總裁兼首席執行官 （首席執行官和 首席財務官） | ||
| 11 |