西方銅金公司

套房 1200-1166 艾伯尼街

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 3Z3

電話：(604) 684-9497傳真：(604) 669-2926

管理信息通報

（截至2024年5月6日，除非另有説明）

西部銅金公司（“西方” 或 “公司”）正在提供本管理信息通告（“信息通告”）和一份代表委託書，以供2024年6月27日舉行的公司股東年度股東和特別大會（“會議”）及其任何續會或延期使用。除非上下文另有要求，否則當我們在本信息通告中提及公司時，其子公司也包括在內。公司將通過郵寄方式進行招標，公司的官員和員工也可以在不獲得特殊補償的情況下打電話或進行其他個人聯繫。公司將支付招標費用。

除非另有説明，否則此處提及的所有美元金額均以加元表示。

委任代理持有人

委託的目的是指定人員根據股東在委託書中發出的指示，代表股東對代理進行投票。在隨附的委託書中印有姓名的人員是公司的高級職員或董事（“管理代理持有人”）。

股東有權指定管理代理持有人以外的人代表股東出席會議，方法是刪除管理代理持有人的姓名，在委託書形式提供的空白處插入所需人員的姓名，或者以與所附表格類似的形式執行委託書。代理持有人不必是股東。

通過代理投票

只有截至2024年5月6日的註冊股東或正式任命的代理持有人才能在會議上投票。根據股東在可能需要進行的任何投票中的指示，由妥善執行的代理人代表的公司普通股（“普通股”）將根據股東的指示，對會議通知中提及的每項事項進行投票或不進行表決，如果股東就任何要採取行動的事項指定了選擇，則普通股將進行相應的投票。

如果股東未指定選擇，並且股東已任命其中一位管理代理持有人為代理持有人，則管理代理持有人將對會議通知中規定的事項投贊成票，並對管理層在會議上提出的所有其他事項投贊成票。

所附的委託書表格還賦予其中指定為代理持有人的人在修訂或修改會議通知中確定的事項以及可能適當地提交會議的其他事項方面的自由裁量權。在本信息通告發布之日，公司管理層不知道會前有任何此類修訂、變更或其他事項。

代理的完成和返回

填寫完畢的委託書必須存放在公司的註冊處和過户代理人辦公室Computershare投資者服務公司（“Computershare”），代理部，大學大道100號，8號^第四Fool，安大略省多倫多，M5J 2Y1，使用委託書形式規定的方法，在會議舉行之前不遲於四十八（48）小時，不包括星期六、星期日和節假日，除非會議主席選擇行使自由裁量權接受隨後收到的委託書。

非註冊持有人

只有姓名作為普通股註冊持有人或正式任命的代理持有人出現在公司記錄上的股東才可以在會議上投票。公司的大多數股東都是 “非註冊” 股東，因為他們擁有的普通股不是以他們的名義註冊的，而是以被提名人的名義註冊的，例如他們購買普通股的經紀公司；銀行、信託公司、自行管理的註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊退休儲蓄計劃和類似計劃的受託人或管理人；或加拿大證券存管局有限公司等清算機構（“被提名人”）。如果您通過經紀人購買普通股，則很可能是非註冊持有人。

根據證券監管政策，公司已按加拿大證券管理機構採用的通知和准入制度（見下文 “通知和准入”）要求的形式向被提名人分發了會議材料的副本，即會議通知、本信息通告、委託書和通知（“通知和訪問通知”），以分發給非註冊持有人。

被提名人必須將會議材料轉交給非註冊持有人，以便在會議之前尋求他們的投票指示。被提名人持有的普通股只能按照非註冊持有人的指示進行投票。被提名人通常有自己的代理郵寄程序形式，並提供自己的退貨説明。如果您希望通過代理人投票，則應仔細遵循被提名人的指示，以確保您的普通股在會議上投票。

如果您作為非註冊持有人希望親自在會議上投票，則應指定自己為代理持有人，在被提名人提供的投票指示或代理申請中提供的空白處寫下您的姓名，並將表格裝在提供的信封中退還給被提名人。請勿填寫表格的投票部分，因為您的投票將在會議上進行。

未反對被提名人向公司披露某些所有權信息的非註冊持有人被稱為 “非異議受益所有人”（“NOBO”）。那些反對被提名人向公司披露自己的所有權信息的非註冊持有人被稱為 “反對受益所有人”（“OBO”）。

該公司沒有將與會議有關的會議材料直接發送給NOBO，而是向被提名人分發了會議材料的副本，以分發給NOBO。

公司打算為被提名人支付交付會議材料和 54-101F7 表格的費用 中介人申請表決指示到 OBO。

通知和訪問

公司將在National Instrument 54-101允許的範圍內使用通知和訪問權限向股東發送本信息通告 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 和 NI 51-102 持續披露義務。會議材料，包括本信息通告，可在公司網站 https://www.westerncopperandgold.com/events/agm-2024/ 上查閲，並將自會議材料發佈之日起在網站上保留至少整整一年。會議材料也可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

公司在使用與會議有關的通知和准入條款時不會使用被稱為 “分層” 的程序。當申報發行人使用通知和訪問權限向部分（但不是全部）股東提供相關信息通告的紙質副本時，就會發生分層，並提供與相關會議有關的一攬子通知。股東將收到通知和訪問通知以及一份委託書或投票指示表格，並可以選擇接收本信息通告的紙質副本。

代理的可撤銷性

任何退還代理權的註冊股東都可以在行使代理權之前隨時撤銷該委託書。除了以法律允許的任何其他方式撤銷外，註冊股東、其書面授權的律師，或者，如果註冊股東是公司、有公司印章的公司或經其正式授權的高級管理人員或律師，則可以通過書面文書，包括日期較晚的代理人，撤銷委託書。撤銷委託書的文書必須隨時存放在公司的註冊辦事處，包括會議或任何休會日期之前的最後一個工作日，或在會議當天交存於會議主席。只有註冊股東才有權撤銷代理權。希望更改投票權的非註冊持有人必須在會議前至少七天安排各自的被提名人代表他們撤銷委託書。

某些人對有待採取行動的事項的利益

除本文另有規定外，自公司上一個財政年度開始以來一直擔任公司董事或執行官的人，任何擬議的公司管理層候選人蔘選公司董事，也沒有上述人員的關聯公司或關聯公司，都不以證券實益所有權或其他方式，在會議將採取行動的事項中擁有任何直接或間接的重大利益。

有表決權的證券和有表決權證券的主要持有人

公司被授權發行無限數量的無面值普通股，其中截至2024年5月6日已發行和流通的普通股196,209,619股。在記錄日期（2024年5月6日）營業結束時成為普通股註冊持有人的個人將有權收到會議通知並在會議上投票，並且有權對每持有的普通股進行一次投票。

據公司董事和執行官所知，沒有人直接或間接地以實益方式擁有、控制或指導持有已發行和流通普通股所附表決權的10％或以上的普通股。

戰略投資者

三菱綜合材料株式會社（“三菱材料”）於2023年4月完成的戰略投資，導致三菱材料擁有約5.0％的已發行和流通普通股（三菱材料目前擁有約4.1％的已發行和流通普通股），三菱材料與三菱材料簽訂了一項投資者權利協議，根據該協議，三菱材料在某些條件下獲得某些權利，直到（a）其所有權降至3.0％以下，（b）投資完成後24個月的日期（“到期日”），包括任命（a）賭場項目技術和可持續發展委員會一名成員的權利，以及（b）如果三菱材料的所有權增加到至少12.5％，則有權任命公司一名董事或董事人數的17％（四捨五入到最接近的整數），以較大者為準。

在到期日之前，三菱材料也有權參與未來的股權發行，以維持其在公司的所有權，如果其所有權增加到8.0％，則將獲得一次性的 “需求登記權” 和 “搭便註冊權”。三菱材料將有權進行第一次談判，直到（a）其所有權降至3.0％以下，以及（b）投資完成後24個月之日為止，以較後者為準，收購其在Casino項目生產的礦產中所佔的比例份額。該公司和三菱材料將在（a）投資完成後的18個月內，以及（b）三菱材料的所有權達到12.5％或以上，以較早者為準，就其股份所有權的新權利和限制進行談判。

關於加拿大力拓公司（“力拓”）於2021年5月完成的戰略投資以及力拓於2023年12月完成的後續投資，導致力拓拖欠約9.7％的已發行和流通普通股，該公司與力拓簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，根據該協議，力拓擁有某些權利，包括任命（a）一名無表決權的觀察員出席所有會議的權利公司（“董事會”）的董事會（“董事會”），直至（i）力拓集團的較早者所有權降至5.0％以下，以及（ii）2025年6月12日；以及（b）如果力拓的所有權在2025年6月12日之前增加到至少12.5％，則為公司的一名董事。

力拓還有（a）參與未來的股票發行，以保持其在公司的所有權直到（i）力拓的所有權降至5.0％以下，以及（ii）2025年6月12日；（b）在（i）力拓的所有權降至8.0％以下，（ii）2025年6月12日之前的一次性 “需求登記權”；（ii）2025年6月12日；（c）“搭便車”，以較早者為準註冊權” 直到（i）力拓的所有權降至8.0％以下，以及（ii）2025年6月12日（以較早者為準）。

有待採取行動的事項的詳情

董事選舉

公司的董事在每次年度股東大會上選出，任期至下次年度股東大會或選出或任命其繼任者為止。在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書將投票選出此處列出的被提名人。

董事會目前由四名董事組成，但是，董事會提議將董事人數定為七名，公司管理層提議提名以下七人中的每人當選董事。公司認為，以下名單中的擬議提名人完全有資格指導公司下一年的活動，並已確認如果當選，他們願意擔任董事。

下表列出了個人被提名人提供的有關這些人的信息。除被提名人桑迪普·辛格、羅伯特·喬斯和雷蒙德·特雷爾克爾德外，所有被提名人均在2023年舉行的年度股東大會上當選為董事會成員。

(1) 本公司不知情的有關國家、省份或居住州以及主要職業的信息是由相應的被提名人提供的。

(2) 截至2024年5月6日，以直接或間接方式實益擁有、控制或指揮的普通股基於內部人士從電子披露系統獲得的信息。除非另有説明，否則此類普通股直接持有。

(3) 審計委員會成員。

(4) 薪酬委員會成員。

(5) 公司治理和提名委員會成員。

比爾·威廉姆斯博士，CPG

威廉姆斯博士是一位經濟地質學家，擁有40多年的經驗，包括礦業和石油與天然氣項目的勘探和開發以及採礦業務的監督。最近，他曾擔任Detour Gold Corporation的臨時首席執行官兼董事，並擔任Zinc One Resources Inc.的董事兼首席運營官，他帶領團隊在祕魯中北部的邦加拉區發現了米納奇卡氧化鋅礦牀。他是Orvana Minerals Corp. 的前首席執行官、總裁兼董事，在此之前，他曾擔任菲爾普斯道奇勘探公司的副總裁，負責監督美洲的活動，包括在祕魯發現哈基拉斑巖銅礦牀，以及研究併購機會。他擁有亞利桑那大學經濟地質學博士學位，是一名認證的專業地質學家。他還擔任 Big Ridge Gold Corp. 的董事會主席 [TSXV: BRAU].

塔拉·克里斯蒂，理學學士、理學碩士、工程學碩士

克里斯蒂女士在勘探和採礦業務方面擁有超過20年的經驗。克里斯蒂女士目前是悦榕黃金公司的總裁兼首席執行官。她曾任私人擁有的Gimlex金礦有限公司的總裁（2006-2016年），該公司是育空地區最大的砂礦開採企業之一。克里斯蒂女士曾是康斯坦丁金屬資源有限公司、克朗代克黃金公司、PDAC、AMEBC和其他行業協會的董事會成員，也是育空地區環境和社會經濟評估委員會的創始董事會成員（2004-2016年）。她活躍於非營利組織和慈善機構，包括擔任註冊慈善機構 “Every Student，Every Day” 的主席，該慈善機構致力於提高育空地區學校的出勤率。Christie 女士擁有不列顛哥倫比亞大學巖土工程學士學位和理學碩士學位，並且是不列顛哥倫比亞省和育空地區的註冊專業工程師。

邁克爾·維頓

維頓先生曾任蒙特利爾銀行資本市場（BMO Capital Markets）執行董事總經理兼美國股票銷售主管，通過所有市場領域的公開發行、二次發行和併購交易，發起並投入了超過2000億美元。在金屬和採礦業，維頓先生曾在該行業的一些最重要的交易中擔任種子投資者、首席/聯席承銷商或併購交易，包括非洲鉑金有限公司、阿雷基帕資源有限公司、Bema Gold Corp、Brancotte Resources、Comaplex 礦業公司、Detour Gold Corp.、Diamond Fields Resources Corp.、Dema Gold Corp.、Comaplex Minerals Corp.、Detour Gold Corp.、Diamond Fields Resources Corp.、Dema Filds Corp.、Gammon 黃金公司、格切爾黃金公司、金三葉草礦業有限公司、吉諾爾資源有限公司、Hemlo Gold Mines Inc.、Ivanhoe Mines Ltd.、Meridian Gold Inc.、MexGold.資源公司、Minefinders有限公司、Moto Goldmines有限公司、新黃金公司、北方獵户座資源公司、奧西斯科礦業公司、祕魯銅業公司、惠頓河礦業有限公司、蘭德戈爾德資源有限公司、裏約納西亞金礦有限公司、斯凱資源公司、Semafo Inc.、中國金礦有限公司、UrAsia Energy、UrAmin Inc.等。維頓先生還是MMX Minerals e Metalicos SA（巴西）（“MMX”）和LLX Logistica SA（巴西）的聯合創始人。2008年12月，MMX以55億美元現金向英美資源集團出售了米納斯里約和阿瑪帕的資產，向MMX股東返還了88億美元的現金或股票分配，在兩年半內提供了六倍的首次公開募股回報。LLX Logistica（Acu Port）被出售給了EIG（能源基礎設施集團）。此外，他還與他人共同創立了巴西最大的獨立公共石油和天然氣生產商之一，日產量超過35,000桶，目前市值為40億美元。

最近，維頓先生擔任紐馬克特黃金公司的種子投資者和資本市場顧問，該公司以10億美元的價格出售給了柯克蘭湖黃金有限公司，合併成立了一家價值24億美元的公司。柯克蘭湖黃金有限公司被授予2018年度挖掘者（挖掘商和經銷商）獎。他曾在澳大利亞證券交易所上市的黃金之路資源有限公司（澳大利亞證券交易所股票代碼：GOR）擔任投資者和資本市場顧問，籌集了5700萬澳元，並與Gold Fields SA共同將格魯耶爾金礦投入生產。Gold Road Resources Ltd.在2017年獲得了挖掘商和經銷商獎的最佳交易獎。他曾擔任Cardinal Resources Ltd.的投資者和顧問，幫助山東黃金集團以3.94億澳元收購該公司。維頓先生是Premier Gold Mines Limited（多倫多證券交易所股票代碼：PG）的投資者、董事和特別委員會成員，該公司被Equinox Gold Corp. 以6.117億美元的價格收購，並分拆了I-80 Gold。維頓先生是P5基礎設施的合夥人和成員，與殷拓基礎設施/CMA CGM合作，殷拓基礎設施/P5基礎設施收購了位於加利福尼亞州長灘港的深海碼頭Global Gateway南碼頭/菲尼克斯海事服務公司90％的股份。2022年1月，殷拓基礎設施/P5基礎設施以23億美元的電動汽車出售了Global Gateway South/Fenix Marine South/Fenix Marine Services，四年內回報率提高了3倍。維頓先生是被Revival Gold Inc收購的Ensign Gold的種子投資者和顧問。維頓先生是西方銅金公司的股東兼董事。維頓先生通過INTE證券有限責任公司持有證券牌照。維頓先生畢業於密歇根大學商學院，曾任紐約證券交易所席位持有人，曾任紐約金屬分析師協會會長。他曾投資過一些最大的主權基金、私募股權基金、共同基金和對衝基金並與之合作。維頓先生專注於能源、基礎設施、工業和採礦業。

克勞斯·蔡特勒博士

蔡特勒博士在1987年至1996年期間擔任Inmet Mining Corporation的創始人兼首席執行官。蔡特勒博士於 1997 年至 2002 年擔任泰克康明科有限公司的高級副總裁，此前曾於 1981 年至 1997 年擔任泰克公司董事會成員，1986 年至 1996 年在 Cominco Limited 擔任董事會成員。蔡特勒博士目前是Amerigo Resources Ltd的董事兼執行主席。 [TSX: ARG]兼Rio2 Limited首席董事 [TSXV: RIO].

桑迪普·辛格，工程學學士，工商管理碩士

辛格先生於2024年2月加入西方銅業和黃金公司擔任首席執行官。他曾擔任Osisko Gold Royalties的總裁兼首席執行官，領導了公司的成功轉型，取得了相對明顯的跑贏大盤。在此前的15年中，辛格先生曾在BMO資本市場、鄧迪證券擔任投資銀行家，專注於北美金屬和採礦業，並最終共同創立了領先的獨立併購公司Maxit Capital。他曾就融資替代方案和戰略問題為眾多礦業公司提供諮詢意見，並曾就採礦業中一些最複雜和價值提升的併購交易採取過行動。

Singh 先生擁有康考迪亞大學機械工程學士學位和牛津大學工商管理碩士學位。

Robert J. Chausse，B.COMM.，加利福尼亞州

Chausse先生是一位久經考驗的領導者，在礦業領域擁有超過25年的國際金融經驗，最近擔任New Gold Inc.的首席財務官。目前，他是Revival Gold Inc.的董事。此前，喬斯先生曾擔任里奇蒙特礦業公司的首席財務官、斯托諾威鑽石公司的首席財務官（2016年）以及Aurico Gold的執行副總裁兼首席財務官（2013-15年）。他的經驗還包括Kinross Gold的財務、運營和項目副總裁（2009-13年）。他還曾擔任巴芬蘭鐵礦公司的首席財務官（2006-09年），並在巴里克·戈爾德擔任過越來越多的高級職位（1998年至2006年）。Chausse 先生是一名特許會計師，擁有多倫多城市大學商學學士學位（1990 年）。

雷蒙德·特雷爾克爾德，理學學士（地質學）

Threlkeld 先生是一位經驗豐富的採礦專業人士，在礦產勘探、礦山運營、施工和執行管理方面擁有 30 多年的經驗。目前，他是Calibre Mining Corp.（至2024年6月12日）的董事，也是New Found Gold Corp的董事。最近，他曾擔任紐馬克特黃金公司的董事長，並在以10億美元的價格將紐馬克特出售給柯克蘭後成為柯克蘭湖黃金公司的董事。此外，他還曾是北方帝國的董事，該公司於2018年以9000萬美元的價格出售給了科爾礦業。Threlkeld先生曾是雨河資源公司的總裁兼首席執行官，該公司正在安大略省開發400萬盎司的雷尼河金礦牀。2013年，New Gold以3.1億美元的價格收購了雷尼河。從2006年到2009年，特雷爾克爾德先生領導西部金礦團隊收購、開發並投入運營了加利福尼亞的梅斯基特金礦，然後在2009年被New Gold以3.14億美元的價格收購。從1996年到2004年，Threlkeld先生擔任過各種高級管理職位，巴里克黃金公司升任項目開發副總裁。他的成就包括祕魯的皮耶裏納礦、坦桑尼亞的布爾揚胡魯礦、阿根廷的維拉德羅礦、祕魯的北拉古納斯礦和澳大利亞的考維爾礦。Threlkeld 先生擁有內華達大學地質學學士學位。

停止貿易令、破產、處罰和制裁

沒有擬議的董事：

a) 截至本信息通告發布之日，或在本信息通告發布之日前 10 年內擔任以下任何公司（包括公司）的董事、首席執行官（“CEO”）或首席財務官（“CFO”）：

(i) 在擬任董事以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事期間，受停交易令或類似命令的約束，或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令，該命令的有效期超過連續30天；或

(ii) 受停止交易令或類似命令的約束，或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令，該命令在擬任董事不再擔任董事、首席執行官或首席財務官後發佈，但源於擬議董事擔任該公司的董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件；或

b) 截至本信息通告發布之日，或在本信息通告發布之日前 10 年內一直是任何公司（包括公司）的董事或執行官，該公司的董事或執行官在該人停止以該身份行事後的一年內破產、根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或者受任何程序、安排或折衷的約束或提起任何程序、安排或折衷方案與債權人共享，或者指定了接管人、接管人管理人或受託人來持有資產；或

c) 在本信息通告發布之日前的10年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或受債權人制約或提起任何程序、安排或折衷方案，或已指定接管人、接管人經理或受託人持有擬議董事的資產；或

d) 已受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議；或

e) 曾受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。

多數投票政策

董事會通過了一項政策，要求在無爭議的董事選舉中，任何 “拒絕” 的選票數高於 “贊成” 票數的被提名人必須立即向董事會提交辭職提議。公司的公司治理和提名委員會將考慮此類辭職提議，並將向董事會提出建議。

董事會將在適用股東大會召開之日起90天內就公司治理和提名委員會的建議採取正式行動，並將通過新聞稿宣佈其決定。除特殊情況外，預計董事會將接受辭職，辭職將在該日生效。如果董事會拒絕接受辭職，它將在新聞稿中説明其決定的理由。

任命審計員

位於不列顛哥倫比亞省温哥華的特許會計師事務所普華永道會計師事務所是該公司的審計師。除非另有指示，否則根據本次招標提供的代理人將被投票贊成再次任命普華永道會計師事務所為公司的審計師，該審計師將在下一年任職，薪酬由董事確定。普華永道會計師事務所於2006年首次任命。

批准股票期權計劃下的未分配期權

背景

該公司採用了10％的機車股票期權計劃（“股票期權計劃”）。股票期權計劃的目的是確保公司和公司股東受益於公司董事、關鍵員工和顧問持股所固有的激勵措施，董事會認為，他們將為公司未來的增長和成功承擔主要責任。股票期權計劃的描述載於 “高管薪酬聲明——股票期權計劃” 的標題下。

根據多倫多證券交易所公司手冊第613條，證券薪酬安排下的未分配期權、權利或其他權益，如果沒有固定的最大發行證券總額，則必須得到發行人大多數董事和發行人的證券持有人每三年批准一次。

當根據股票期權計劃授予股票期權時，根據這些未行使的未行使股票期權預留髮行的普通股被多倫多證券交易所（“TSX”）視為 “已分配” 股票期權。由於股票期權計劃規定，公司根據股票期權計劃從國庫中發行的最大普通股數量以及公司先前制定的所有其他股票薪酬安排（即DSU計劃和RSU計劃（定義見下文））不得超過公司已發行和流通普通股的10％（按滾動計算），因此公司可以根據股票期權發行更多普通股不屬於當前未行使股票期權補助對象的計劃，以及多倫多證券交易所將這些股票期權視為 “未分配” 股票期權。股票期權計劃最後一次獲得股東批准是在2021年6月17日。因此，公司正在會議上尋求股東批准根據股票期權計劃發行的所有未分配股票期權。要獲得批准，普通決議需要在會議上親自或由代理人投票的多數票獲得批准。

截至本信息通告發布之日，股票期權計劃下已發行8,926,334份股票期權。參見下文 “根據股權補償計劃獲準發行的證券” 部分，瞭解公司根據已發行股票期權、DSU和RSU預留髮行的已發行和流通普通股的百分比，以及公司已發行和流通的未分配普通股中可供授予股票期權、DSU和/或RSU的百分比。

股東批准未分配股票期權

如果未分配股票期權在會議上獲得批准，則在公司2027年年度和特別股東大會（前提是此類會議在2027年6月27日當天或之前舉行）之前，公司無需尋求進一步批准股票期權計劃下未分配期權的授予。如果未在會議上獲得批准，則股票期權計劃下任何當前未分配的期權將不再可供授予，如果先前授予的期權在行使前被取消或沒收，則將無法重新分配。

除非股東在隨附的委託書中指定其普通股將被投票反對未分配期權決議（定義見下文），否則隨附的委託書中提名的人員將對該代理人所代表的股票進行投票以支持未分配期權決議。

公司要求股東批准根據股票期權計劃發行的未分配股票期權。因此，股東將被要求在會議上通過以下普通決議（“未分配期權決議”）：

“不管怎麼説，作為公司股東的普通決議，我決定：

(a) 特此批准根據股票期權計劃發行的所有未分配股票期權；

(b) 特此授權公司繼續根據股票期權計劃授予期權，直至2027年6月27日，即自會議之日起三年；以及

(c) 特此授權和指示公司的任何董事或高級管理人員代表公司執行所有文件，並採取該董事或高級管理人員可能認為必要或可取的所有其他行為和事情，以使上述決議生效。”

董事會建議股東投票通過《未分配期權決議》，以批准根據股票期權計劃發行的未分配股票期權。除非扣留權限，否則管理代理持有人打算投票支持未分配期權決議。

批准延期股份單位計劃下的未分配權利

背景

該公司採用了10％的滾動遞延股份單位計劃（“DSU計劃”）。DSU計劃的目的是確保公司和公司股東受益於公司董事持股所固有的激勵措施，董事會認為，董事會將為公司未來的增長和成功承擔主要責任。對DSU計劃的描述列在 “高管薪酬聲明——DSU計劃” 的標題下。

根據多倫多證券交易所公司手冊第613條，證券薪酬安排下的未分配期權、權利或其他權益，如果沒有固定的最大發行證券總額，則必須得到發行人大多數董事和發行人的證券持有人每三年批准一次。

當根據DSU計劃授予遞延股份單位（“DSU”）時，根據這些未歸還的未歸屬DSU預留髮行的普通股被TSX視為 “已分配” 權利。由於DSU計劃規定，公司根據DSU計劃從國庫中發行的最大普通股數量以及公司先前制定的所有其他股票薪酬安排（即股票期權計劃和DSU計劃（定義見下文））不得超過公司已發行和流通普通股的10％（按滾動計算），因此公司可以根據DSU計劃發行更多普通股這不是當前未歸還的DSU補助金的主體，這些補助金被視為”多倫多證券交易所的 “未分配” 權利。DSU 計劃於 2021 年 6 月 17 日首次獲得股東批准。因此，公司正在會議上尋求股東批准根據DSU計劃發行的所有未分配權利。要獲得批准，普通決議需要在會議上親自或由代理人投票的多數票獲得批准。

截至本信息通報發佈之日，根據DSU計劃，有472,600個DSU未償還。參見下文 “根據股權補償計劃獲準發行的證券” 部分，瞭解公司根據已發行股票期權、DSU和RSU預留髮行的已發行和流通普通股的百分比，以及公司已發行和流通的未分配普通股中可供授予股票期權、DSU和/或RSU的百分比。

股東批准未分配的存款股份

如果未分配的存款股在會議上獲得批准，則在公司2027年年度和特別股東大會（前提是此類會議在2027年6月27日當天或之前舉行）之前，公司無需尋求進一步批准根據DSU計劃授予未分配的DSU。如果未在會議上獲得批准，則DSU計劃下任何當前未分配的DSU將不再可供授予，如果先前授予的DSU在歸屬和發行標的普通股之前被取消或沒收，則將無法重新分配。

除非股東在隨附的委託書中指定其普通股將被投票反對未分配的DSU決議（定義見下文），否則隨附的委託書中提名的人員將對該代理人所代表的股份進行投票以支持未分配的DSU決議。

公司要求股東批准根據DSU計劃可發行的未分配DSU。因此，股東將被要求在會議上通過以下普通決議（“未分配的DSU決議”）：

“不管怎麼説，作為公司股東的普通決議，我決定：

(a) 特此批准根據DSU計劃發行的所有未分配的DSU；

(b) 特此授權公司在2027年6月27日之前繼續根據DSU計劃授予DSU，即自會議之日起三年；以及

(c) 特此授權和指示公司的任何董事或高級管理人員代表公司執行所有文件，並採取該董事或高級管理人員可能認為必要或可取的所有其他行為和事情，以使上述決議生效。”

董事會建議股東投票贊成未分配存款股決議，以批准根據DSU計劃發行的未分配DSU。除非扣留權限，否則管理代理持有人打算投票支持未分配的DSU決議。

批准限制性股份單位計劃下的未分配權利

背景

該公司已採用10％的滾動限制性股票單位計劃（“RSU計劃”）。RSU計劃的目的是確保公司和公司股東受益於公司董事、關鍵員工和顧問持股所固有的激勵措施，董事會認為，他們將對公司未來的增長和成功負有主要責任。對RSU計劃的描述列在 “高管薪酬聲明——RSU計劃” 的標題下。

根據多倫多證券交易所公司手冊第613條，證券薪酬安排下的未分配期權、權利或其他權益，如果沒有固定的最大發行證券總額，則必須得到發行人大多數董事和發行人的證券持有人每三年批准一次。

當根據RSU計劃授予限制性股票單位（“RSU”）時，根據這些未歸還的未歸屬RSU預留髮行的普通股被TSX視為 “已分配” 權利。由於RSU計劃規定，公司根據RSU計劃從國庫中發行的最大普通股數量以及公司先前制定的所有其他股票薪酬安排（即股票期權計劃和RSU計劃）不得超過公司已發行和流通普通股的10％（按滾動計算），因此公司可以根據RSU計劃發行其他非標的普通股當前未歸屬的 RSU 補助金，這些補助金被視為 “未分配” 權利多倫多證券交易所。RSU計劃於2021年6月17日首次獲得股東批准。因此，公司正在會議上尋求股東批准根據RSU計劃發行的所有未分配權利。要獲得批准，普通決議需要在會議上親自或由代理人投票的多數票獲得批准。

截至本信息通報發佈之日，RSU計劃下有575,909個未償還的RSU。參見下文 “根據股權補償計劃獲準發行的證券” 部分，瞭解公司根據已發行股票期權、DSU和RSU預留髮行的已發行和流通普通股的百分比，以及公司已發行和流通的未分配普通股中可供授予股票期權、DSU和/或RSU的百分比。

股東批准未分配的限制性股票單位

如果未分配的限制性股票單位在會議上獲得批准，則在公司2027年年度和特別股東大會（前提是此類會議在2027年6月27日當天或之前舉行）之前，公司無需進一步尋求批准根據RSU計劃授予未分配的RSU。如果未在會議上獲得批准，則限制性股份計劃下任何目前未分配的限制性股票單位將不再可供授予，如果先前授予的限制性股票單位在歸屬和發行標的普通股之前被取消或沒收，則將無法重新分配。

除非股東在隨附的委託書中指定其普通股將被投票反對未分配的限制性股票單位決議（定義見下文），否則隨附的委託書中提名的人員將對該代理人所代表的股份進行投票以支持未分配的限制性股票單位決議。

公司要求股東批准根據RSU計劃可發行的未分配的RSU。因此，股東將被要求在會議上通過以下普通決議（“未分配的RSU決議”）：

“不管怎麼説，作為公司股東的普通決議，我決定：

(a) 特此批准根據RSU計劃發行的所有未分配的RSU；

(b) 特此授權公司在2027年6月27日之前繼續根據RSU計劃授予RSU，即自會議之日起三年；以及

(c) 特此授權和指示公司的任何董事或高級管理人員代表公司執行所有文件，並採取該董事或高級管理人員可能認為必要或可取的所有其他行為和事情，以使上述決議生效。”

董事會建議股東投票支持未分配的限制性股票單位決議，以批准根據RSU計劃發行的未分配RSU。除非取消授權，否則管理代理持有人打算投票支持未分配的RSU決議。

高管薪酬

薪酬討論和分析

Western是一家勘探和開發公司，直接參與將其賭場項目推向生產。賭場礦牀擁有大量的銅、金和鉬資源。它位於加拿大育空地區。

該公司的業務所在行業為合格人員提供了競爭激烈的環境。為了取得成功，西方必須提供與其他規模和結構相似的公司相比具有競爭力的薪酬。由於規模小且處於早期開發階段（即勘探和開發），Western確定高管薪酬的過程相對簡單。公司的薪酬計劃不是基於具體標準或正式目標。董事會主要依靠內部討論來設定薪金水平和決定全權獎勵。與大型運營公司相比，用於評估執行官的績效指標不那麼結構化。董事會認為，鑑於公司的規模和發展階段，這一過程是適當的。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會由董事會任命，通過審查人力資源和薪酬問題（包括福利計劃）並向董事會提出建議，協助董事會履行對股東的責任。為了確定應付薪酬，包括股票期權和其他權利，薪酬委員會依賴於其對礦產勘探行業規模和發展階段相似的公司的董事、首席執行官和其他高級管理職位的薪酬水平的瞭解。在設定薪酬時，薪酬委員會的目標是提供足夠的薪酬，以吸引和留住董事和高級管理人員，同時考慮到公司的財務和其他資源。

薪酬委員會由三名獨立董事組成，他們每年至少舉行兩次會議。其中一次或多次會議可能在董事會定期會議期間舉行。薪酬委員會主席克勞斯·蔡特勒自2007年6月起在委員會任職。邁克爾·維頓和比爾·威廉姆斯最後一次被任命為薪酬委員會成員是在2023年7月4日。這些成員在目前和以前擔任其他公司的董事和/或高級管理人員期間，在高管薪酬方面都有豐富的經驗。董事會認為，薪酬委員會集體擁有履行其任務所需的知識、經驗和背景。

薪酬委員會成員具有以下技能和經驗，使他們能夠就公司的薪酬政策和做法的適用性做出決定：

薪酬顧問

在截至2023年12月31日的財政年度期間及以來，沒有聘請任何薪酬顧問或顧問來協助董事會或薪酬委員會確定公司任何董事或執行官的薪酬。

執行官的作用

公司的執行官在確定高管薪酬方面不起作用。薪酬委員會就執行官基本工資調整、獎金和股票薪酬補助向董事會提出建議。

薪酬計劃的目標和概述

公司薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵高素質和性質的高級管理層成員的業績，這將促進公司的增長和整體長期價值。

以下高管薪酬原則指導公司的整體薪酬：

• 薪酬水平應具有足夠的競爭力，以促進在競爭激烈的採礦業中招聘和留住經驗豐富的高素質高管，同時對股東公平合理；
• 薪酬計劃應通過提供股權激勵措施，使高管的長期財務利益與公司股東的長期經濟利益保持一致；以及
• 薪酬應透明，以便高管和股東都能瞭解高管薪酬計劃。

高管薪酬的要素

在截至2023年12月31日的財政年度中，西方的高管薪酬計劃包括以下內容：

• 基本工資；
• 獎金；
• 股票期權；
• 限制性股票單位；以及
• 其他補償，包括醫療福利等津貼。

Western的策略是提供具有整體競爭力的薪酬待遇。該公司認為，要想在行業中保持競爭力，高管薪酬待遇必須包含上述要素。下文詳細概述了這些要素的具體原理和設計。

在本薪酬討論和分析的其餘部分中，下文薪酬彙總表中包含的人員被稱為 “指定執行官” 或 “NEO”。

基本工資

基本工資是公司薪酬待遇的關鍵要素，因為基本工資是與同行羣體進行比較的首要基本衡量標準。工資是固定的，用作確定其他薪酬和福利要素的基礎。

董事會根據其認為相對於每個職位的相關職責具有競爭力的水平以及對行業內類似職位的瞭解來確定薪金水平。沒有進行正式的基準測試。

獎金

獎金是薪酬的可變部分，旨在獎勵為公司整體價值做出貢獻的指定執行官。獎金由董事會自行決定。董事會通過內部討論確定獎金獎勵，同時考慮每個 NEO 在年內的整體表現和總體市場狀況。

在截至2023年12月31日的財政年度中，共向近地天體發放了5萬美元的獎金。在截至2023年12月31日的財政年度中，公司還授予了29,341份限制性股票單位以代替現金獎勵。在截至2022年12月31日的財政年度中，該公司向其近地天體發放了總額為351,200美元的獎金。

股票期權

股票期權是薪酬的可變和自由裁量部分，旨在獎勵NEO對公司持續增長和公司股價上漲的貢獻。

股票期權計劃已經並將用於提供股票期權，這些股票期權是根據高管的責任水平及其對公司長期經營業績的影響或貢獻而授予的。在確定授予指定執行官的股票期權數量時，董事會考慮先前授予每位指定執行官的股票期權（如果有）的數量，以及任何已發行股票期權的行使價，以使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並確保此類補助符合多倫多證券交易所的政策。股票期權獎勵的兩年歸屬期確保了高管有動力在合理的時間內提高普通股的價格。

在截至2023年12月31日的財政年度中，該公司共向其近地天體授予了12.2萬份股票期權。在截至2022年12月31日的財政年度中，該公司共向其近地天體授予了183.4萬份股票期權。有關公司最近三個財政年度授予指定執行官的股票期權的價值，請參閲此處的薪酬彙總表。

限制性股份單位

根據RSU計劃授予的限制性股份是基於擔保的薪酬安排中的一個可變和自由裁量因素，旨在獎勵近地天體為公司的持續發展做出的貢獻，其目的是通過激勵、吸引和留住近地天體來促進公司的利益，並確保近地天體擁有普通股所固有的好處。

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司向其近地天體共授予了248,600個限制性單位單位。在截至2022年12月31日的財政年度中，公司共向其近地天體授予了288,523個限制性單位單位。考慮到過去的表現，限制性股票單位將在一對一的歸屬基礎上成為普通股，一開始有三分之一自授予之日起一年歸屬，三分之一自授予之日起十八個月歸屬，最後三分之一自授予之日起兩年歸屬。請參閲此處的薪酬彙總表，瞭解公司最近結束的財政年度中授予指定執行官的RSU的價值。

其他薪酬/額外津貼

公司的高管員工福利計劃可能包括人壽、醫療、牙科和傷殘保險以及停車特權等福利。此類福利和津貼旨在與加拿大同類組織中的同等職位相比具有競爭力。

補償風險

董事會及其委員會尚未對與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響進行評估。

對衝公司證券的經濟風險

公司尚未採取政策禁止NEO和董事購買金融工具，包括旨在對衝或抵消任何NEO或董事直接或間接持有的股票證券市值下降的預付可變遠期合約、股權互換、項圈或交易所基金單位。

性能圖

假設初始投資為100美元，以下業績圖表顯示了公司在最近完成的五個財政年度的累計股東總回報率與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數可比投資回報率的比較。

在截至2023年12月31日的五年期間，普通股的價格比標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數更具波動性。NEO 薪酬的很大一部分以股票期權的形式出現。這種形式的補償與普通股的價格直接掛鈎。NEO只有在普通股價格升值時才能從股票期權中獲得補償。股票期權行使的薪酬波動很大，具體取決於行使時的普通股價格和標的股票期權行使價格。下文的 “薪酬彙總表” 列出了NEO工資的變化。

薪酬摘要表

下表（根據 51-102F6 表格列報） 高管薪酬聲明）列出了在公司最近完成的三個財政年度中，每位指定執行官以各種身份向公司提供服務的所有年度和長期薪酬。

(1) 這些金額代表授予相應指定執行官的RSU的價值，以授予日普通股的市場價值計算。

(2) 這些金額代表截至授予之日授予相應指定執行官的股票期權的價值。用於計算這些金額的方法是布萊克-斯科爾斯模型。這與公司財務報表中使用和描述的會計價值，包括關鍵假設和估計值一致。此列中的美元金額表示最初授予時股票期權的總價值。

(3) 所得金額是在與之相關的財政年度內支付的，但截至2023年12月31日的財政年度除外，該財政年度是在截至2023年12月31日的財政年度之後支付的。

(4) 截至2023年12月31日的財政年度，韋斯特-塞爾斯博士在撥款之日收到了29,341套限制性股票單位，價值55,000美元，以代替現金獎勵。

(5) 恩奎斯特先生於2022年1月15日被任命為首席運營官。

(6) 恩奎斯特先生在開始在公司工作時獲得了10萬美元的簽約獎金，該獎金包含在表格的年度激勵計劃欄中。

(7) 恩奎斯特先生於 2023 年 10 月 25 日被解僱。根據他的僱傭協議，他獲得了總額為311,119美元的遣散費。在截至2023年12月31日的財政年度中授予的期權和限制性股票單位隨後在終止時被沒收。

(8) 布朗先生根據其僱傭合同的年薪以美元支付。上面顯示的他的薪酬已按編制公司財務報表的相同方式從美元折算成加元。

(9) 布朗先生於2023年6月30日辭去了工程副總裁的職務。

(10) 肖女士於2021年10月1日被任命為環境和社區事務副總裁。

激勵計劃獎勵

基於期權的傑出獎項和基於股份的獎勵

下表列出了有關公司在最近結束的財政年度結束時根據期權和基於股份的激勵計劃未償還的所有獎勵的信息，包括在最近結束的財政年度之前向每位指定執行官發放的獎勵。

(1) 該金額是根據2023年12月29日（最近一個財政年度的最後一天）期權所依據的普通股收盤價（1.75美元）與期權行使價之間的差額計算得出的。

(2) 限制性股票單位的市值是通過將未歸屬的限制性股票單位的數量乘以2023年12月29日（最近一個財政年度的最後一天）普通股的收盤價（1.75美元）計算得出的。

年內歸屬或賺取的價值

在最近結束的財政年度中，向指定執行官發放的基於期權和股份的激勵計劃獎勵的歸屬或賺取的價值如下：

(1) 該金額的計算方法是獲得股票期權歸屬日標的普通股的收盤市價與基於期權的獎勵下的期權行使價之間的差額。如果期權的行使價高於歸屬日的收盤價，則期權不賦予任何價值。

養老金計劃福利

公司沒有規定在退休時、退休後或與退休有關時向指定執行官支付款項或福利的養老金計劃。

終止和控制權變更福利

除下文所述外，公司及其子公司沒有任何合同、協議、計劃或安排規定在任何終止（自願、非自願或推定性）、辭職、退休、公司控制權變更或NEO責任變更後向指定執行官支付款項。

公司已與每位指定執行官簽訂了僱傭協議。以下內容僅為摘要，參照相應高管僱傭協議的條款和條件以及股票期權計劃和RSU計劃的適用條款和條件，對其進行了全面限定。

無正當理由解僱

保羅·韋斯特-塞爾斯，總裁

公司無正當理由終止與Paul West-Sells的僱傭協議後，公司將被要求向他（a）支付相當於其當時兩年的基本工資（“West-Sells遣散期”）的款項，（b）在West-Sells遣散期內的一次性獎金，根據他在公司提供解僱通知的年度之前的兩個財政年度中獲得的平均獎金計算，以及 (c) 公司發出解僱通知的財政年度的一次性獎金，按比例分配給終止日期，由董事會根據適用於終止通知的財政年度的獎金標準真誠地計算。此外，在此類解僱後，公司的管理人員健康和牙科計劃（“福利”）將持續到West-Sells博士根據任何新工作條款獲得替代保險以及West-Sells遣散期結束之前，或者，如果不可能，公司將向他支付一筆等於公司為維持其健康和牙科計劃保險而繳納的保費直至West-Sells遣散費期結束的保費時期。他在終止時持有的任何股票期權，如果尚未歸屬，則將完全歸屬，並將在終止後由他行使，直到根據授予股票期權的計劃條款和West-Sells遣散期的條款正常到期，以較早者為準。

瓦倫·普拉薩德，首席財務官

公司無正當理由終止與瓦倫·普拉薩德的僱傭協議後，公司將被要求向他 (a) 支付一筆相當於他當時六個月的基本工資的款項，外加從2011年5月16日開始計算的每一年在公司服務一整年的額外一個月基本工資，最多再支付12個月的基本工資（“Prasad”）“薩德遣散期”），（b）根據平均獎金計算的普拉薩德遣散期內的一次性獎金他在公司發出解僱通知的年度之前的兩個財政年度獲得的，按比例分配以反映普拉薩德遣散期的持續時間，以及（c）公司發出解僱通知的財政年度的一次性獎金，按比例分攤到終止日期，由董事會根據終止通知發生的財政年度的獎金標準真誠地計算。此外，解僱後，福利將持續到普拉薩德先生根據任何新僱傭條款獲得替代保險，以及普拉薩德遣散期結束之前，或者，如果不可能，公司將向他支付一筆等於公司為維持其健康和牙科計劃保險而繳納的保費，直到普拉薩德遣散期結束。他在終止時持有的任何股票期權，如果尚未歸屬，則將完全歸屬，並將在終止後由他行使，直到根據授予股票期權的計劃條款和普拉薩德遣散期的條款正常到期，以較早者為準。

Shena Shaw，環境與社區事務副總裁

公司無正當理由終止與Shena Shaw的僱傭協議後，公司將被要求向她 (a) 支付相當於她當時六個月的基本工資的款項，外加從2021年10月1日起計算的每一年為公司服務一整年的額外一個月基本工資，最多再支付12個月的基本工資，總共最多為18個月的基本工資（“邵逸夫遣散期”）”)，(b) 在邵逸夫遣散期內根據平均獎金計算的一次性獎金她在公司發出解僱通知的年度之前的兩個財政年度獲得的，按比例分配以反映邵逸夫遣散期的持續時間，以及 (c) 公司發出解僱通知的財政年度的一次性獎金，按比例分攤到終止日期，由董事會根據終止通知發生的財政年度的獎金標準真誠地計算。此外，在解僱後，福利將持續到肖女士根據任何新僱傭條款獲得替代保險，以及邵逸夫遣散期結束之前，或者，如果無法這樣做，公司將向她支付一筆等於公司為維持其健康和牙科計劃保險而繳納的保費，直至邵逸夫遣散期結束。她在終止時持有的任何股票期權，如果尚未歸屬，則將完全歸屬，並且在終止後她可以行使，直到根據授予股票期權的計劃條款和邵逸夫遣散期的條款正常到期，以較早者為準。

下表詳細介紹了假設解僱日期為2023年12月31日，公司在無故解僱時向每位指定執行官支付的預計增量款項。

控制權變更

West-Sells博士和Prasad先生在各自的僱傭協議中都有規定，如果發生控制權變更（定義見下文），並且在控制權變更後的12個月內，公司無正當理由將其解僱或辭職（提前一個月通知公司），則公司必須向受影響的NEO以及他在解僱或辭職時持有的任何股票期權支付某些款項如果尚未歸屬，則將完全歸屬，並將由他在此之後行使解僱或辭職，直至他們根據獲準的計劃條款和相應的遣散期正常到期，以較早者為準。

Shaw女士的僱傭協議中有類似的條款，但是，她的協議規定，只有在控制權變更發生時，才會觸發控制權變更權利，並且在控制權變更後的12個月內，公司無正當理由終止其僱傭關係或她因 “正當理由” 辭職。在她的僱傭協議中，“正當理由” 的定義是：（i）職稱、職責、權威地位或報告關係的任何重大不利變化或一系列變化；（ii）未經書面協議對其基本工資的任何實質性降低；（iii）公司將她調動或調動到距離懷特霍斯市超過100公里的工作地點，但因公司公務旅行必須與其職責基本相符的除外；或（iv) 將她的僱傭協議轉讓給任何未簽訂的實體明確同意承擔公司根據其僱傭協議對她承擔的所有義務。

如果公司在無正當理由的情況下解僱新員工，或者在控制權變更後的12個月內立即辭職（或就肖女士而言，她有正當理由辭職），West-Sells的遣散期延長至36個月，而Prasad遣散期和邵氏遣散期各延長至24個月。

就僱傭協議而言，“控制權變更” 對公司而言是指：

(a) 如果由於董事的選舉或與董事選舉有關的問題，在選舉之前擔任公司董事（或根據合同安排有權擔任董事的人）不再構成董事會的多數，除非這些董事是由管理層提名或獲得過半數前任董事的批准；

(b) 任何人或任何兩人或兩人以上的任何團體作為單一控制集團或任何關聯公司（公司的全資子公司除外，或與公司重組有關的）或其任何一名或多名董事 “實益擁有”（定義見下文）在任何時間、以任何方式進行的任何交易 《證券法》（不列顛哥倫比亞省）），或以任何方式直接或間接獲得對佔公司當時已發行和流通有表決權證券50％以上的有表決權證券的有表決權證券行使控制權或指導權；

(c) 向共同或一致行動的人或任何兩人或多人出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓或處置公司 50% 以上的資產（公司的全資子公司除外，或與公司重組有關的）；或

(d) 發生需要公司股東批准的交易，通過合併、合併、交換涉及公司所有有表決權的證券、購買資產、合併、法定安排或其他方式，由任何人或任何兩人或兩人組成的團體或一致行動（不包括公司的短暫合併或與公司的全資子公司進行證券交易或公司重組）。

下表詳細介紹了假設控制權變更發生在2023年12月31日，控制權變更後公司向每位指定執行官支付的預計增量款項。

截至2023年12月31日，上述NEO現有股票期權和限制性股票單位的加速價值詳見上文 “激勵計劃獎勵——基於期權的傑出獎勵和基於股票的獎勵”。

董事薪酬

標準薪酬安排

以下費用應支付給公司董事：

應付給臨時主席的董事費翻了一番。

2021 年 8 月，董事會成立了一個由邁克爾·維頓（主席）、比爾·威廉姆斯和前董事肯尼思·威廉姆森組成的特別委員會（“特別委員會”），負責審議戰略業務事宜。除董事會費用外，特別委員會成員每人每年可獲得20,000美元的預付金，按季度支付，每出席的會議費用為1,000美元。

下表列出了公司最近完成的財政年度向每位董事提供的所有薪酬金額：

(1) 這些金額代表授予相應董事的DSU的價值，以授予日普通股的市場價值計算。

(2) 除董事費外，公司還向Williams先生支付了19,102美元，用於地質諮詢服務。

激勵計劃獎勵

基於期權和股票的傑出獎項

非執行董事也有資格根據股票期權計劃獲得股票期權。授予此類期權的目的是協助公司吸引、薪酬、留住和激勵公司董事，並使這些人的個人利益與股東的個人利益緊密結合。在截至2023年12月31日的財政年度中，公司沒有向其董事授予股票期權。

公司自2021年6月17日起實施了針對非僱員董事的DSU計劃。有關更多詳細信息，請參見下文 “遞延股份單位計劃”。在截至2023年12月31日的財政年度中，公司共向董事發放了167,200份存款股份。

下表列出了截至最近結束的財政年度末公司基於期權和股票的激勵計劃下的所有未償獎勵的信息，包括在最近結束的財政年度之前向每位董事發放的獎勵：

(1) 該金額是根據2023年12月29日（最近一個財政年度的最後一天）期權所依據的普通股收盤價（1.75美元）與期權行使價之間的差額計算得出的。

(2) 包括根據DSU計劃授予每位董事在截至2023年12月31日的財政年度所提供服務的DSU的價值，該價值是根據2023年12月29日多倫多證券交易所普通股的1.75美元收盤價計算的。

(3) DSU沒有行使價。DSU在獲得批准後立即歸屬，但在董事離開董事會之前不可兑換。董事離開董事會後，有權獲得等於多倫多證券交易所普通股收盤價乘以持有DSU數量的現金對價。

年內歸屬或賺取的價值

授予公司董事的DSU在授予後立即歸屬，但在董事停止向公司提供服務之日之前不可兑換。

在最近結束的財政年度中，授予董事的期權和基於股份的激勵計劃獎勵的歸屬或賺取的價值如下：

(1) 該金額的計算方法是計算股票期權歸屬日標的普通股的市場價格與基於期權的獎勵下的期權行使價之間的差額。如果期權的行使價高於歸屬日的市場價格，則期權不賦予任何價值。

(2) 這些數字代表截至2023年12月31日的財政年度中董事持有的DSU的總價值。DSU的公允價值是通過將授予的DSU數量乘以授予日標的股票的市場價值計算得出的。

股權薪酬計劃

股票期權計劃

股票期權計劃最後一次獲得股東批准是在2021年6月17日。根據多倫多證券交易所規則的要求，股票期權計劃將提交股東審批，供其批准未分配的期權。請參閲 “有待採取行動的事項詳情——股票期權計劃下未分配期權的批准”。

股票期權計劃的目的是吸引和激勵公司及其子公司（統稱為 “期權持有者”）的董事、高級職員、員工和服務提供商，從而通過為這些人提供通過股票期權收購公司股權的機會來促進公司的利益。

股票期權計劃授權董事會（或薪酬委員會）根據以下條款向期權持有人授予股票期權：

1。受股票期權約束的普通股數量由董事會（或薪酬委員會）決定，前提是股票期權計劃以及所有其他先前制定或提議的股票薪酬安排可能不會導致：

a. 可向內部人士發行的普通股數量超過當時已發行普通股的10％；

b. 在一年內向內部人士發行的普通股數量超過當時已發行普通股的10％；

c. 在一年內根據行使股票期權向任何一位內部人士和該內部人士的同夥發行的普通股數量超過當時已發行普通股的5％；以及

d. 預留給任何一位期權持有者發行的普通股數量超過當時已發行普通股的5％。

2。未償還的發行量是根據任何股票發行前夕已發行的普通股數量確定的，不包括前一年根據股票薪酬安排發行的普通股。

3.除非股東另行批准，否則根據股票期權計劃授予的股票期權可以發行的最大普通股數量為授予時已發行和流通普通股的10％。已發行和流通普通股的任何增加都將導致股票期權計劃下可發行的普通股數量增加，股票期權的任何行使都將根據股票期權計劃提供新的補助金。

4。股票期權計劃必須每三年獲得股東的批准和批准。

5。股票期權的行使價不得低於期權授予之日前一交易日多倫多證券交易所普通股的收盤價。每種股票期權的行使價由董事會設定，通常基於普通股的市場價格或董事會認為在情況中適當的溢價。

6。股票期權的行使期限最長為十年，該期限和任何歸屬時間表將由董事會（或薪酬委員會）確定。股票期權的到期日是以下兩者中較晚者：

a. 指定的到期日期；以及

b. 如果公司自行設定了封鎖期，並且指定的到期日處於封鎖期之內或緊隨其後，則為封鎖期解除後的10個工作日的日期。

如果股票期權在公司自行設定的封鎖期後立即到期，則10個工作日的封鎖到期期限將減少期權到期日與封鎖期結束之間的天數。

7。除非根據遺囑或血統和分配法，否則股票期權不可轉讓。

8。只要期權持有人是公司或其子公司的董事、高級職員、僱員或服務提供者，期權持有人就可以行使股票期權。

a. 如果個人因原因或死亡以外的任何原因停止成為期權持有人，則該期權持有者持有的任何股票期權應在期權持有人停止成為參與者之日起30天內繼續行使（定義見股票期權計劃）或直到股票期權的原始到期日（以較早者為準），然後僅限於該期權持有者有權行使在此時行使股票期權，但須遵守任何僱傭合同的規定。

b. 如果個人因故不再是期權持有者，則該期權持有者持有的任何股票期權在終止日期之後均不可行使。

c. 如果期權持有人去世，則該期權持有者在死亡之日持有的任何股票期權應由期權持有者根據期權持有人的遺囑或血統和分配法行使期權持有者在去世之日或原到期日後的一年內，以較早者為準，然後僅限於該期權持有者有權行使的範圍死亡之日的股票期權，但須遵守任何僱傭合同的規定。

9。在收到收購要約、發行人出價、私有交易或控制權變更後，任何未歸屬的股票期權均可立即行使。

10。公司董事可以在未經股東批准的情況下不時行使絕對自由裁量權修改、修改和更改股票期權或股票期權計劃的條款，以便：

a. 作出 “內政” 性質的修改；

b. 更改股票期權或股票期權計劃的歸屬條款；

c. 更改股票期權或股票期權計劃的終止條款，該條款不要求將期限延至股票期權或股票期權計劃的原始到期日之後；以及

d. 實施無現金行使功能，以現金或證券支付，前提是該功能規定從股票期權計劃預留的普通股數量中全額扣除普通股的數量。

11。股票期權計劃的所有修正案，除上文第10項規定的修正案外，均須經股東批准。

延期股份單位計劃

DSU 計劃於 2021 年 6 月 17 日首次獲得股東批准。根據多倫多證券交易所規則的要求，DSU計劃已提交股東批准，以批准其下的未分配權利。請參閲 “有待採取行動的事項的詳細信息——批准延期單位計劃下的未分配權利”。

DSU計劃的目的是通過將部分或全部年度董事薪酬與普通股的未來價值掛鈎，加強公司非僱員董事（“合格董事”）與公司股東之間利益的一致性。此外，DSU計劃旨在通過吸引、留住和激勵公司董事來促進公司的利益，人們普遍認識到，遞延股份單位計劃有助於吸引、保留和激勵董事的承諾和業績，因為他們有機會獲得與公司股票價值相符的薪酬。

DSU 計劃由董事會或董事會的一個委員會管理，該委員會擁有管理 DSU 計劃的完全自由裁量權，包括解釋和解釋 DSU 計劃的任何條款，以及採納、修改和廢除該委員會認為必要的管理 DSU 計劃的規則和條例，以遵守 DSU 計劃的要求。

遞延股份單位（“DSU”）可隨時酌情發放，或（ii）每季度以代替應付給合格董事的部分年度薪酬，但不包括作為出席董事會會議費用報銷而獲得的款項（“董事薪酬”）。本文將已發行DSU的合格董事稱為 “DSU參與者”。

委員會將在委員會確定的每個發行日期（“DSU 發行日期”）向每位合格董事授予和發行以下總額：

(a) 價值（該價值為 “強制性權利”）等於董事會在確定董事薪酬時確定的本季度應付給該合格董事的董事薪酬的百分比或部分的DSU的數量；以及

(b) 價值（該價值為 “選擇性權利”）等於合格董事確定的本季度根據 (a) 段不支付給該合格董事的董事薪酬的百分比或部分的DSU（該數量為 “選擇性權利”）。

（a）和（b）段規定的DSU總數將根據合格董事的強制性權利和選擇性權利（統稱為 “權利”）的總和計算，向合格董事授予的DSU數量將通過在DSU發行日期之前的工作日將權利除以市場價值（定義見DSU計劃）來確定。

不再是合格董事的DSU參與者持有的每份既得DSU參與者持有的每份既得DSU將由公司在DSU參與者停止擔任合格董事的相關日期（“離職日期”）兑換，用於為每份DSU發行一股普通股，或公司支付相當於DSU市場價值（定義見DSU計劃）的現金，但須視某些情況的調整而定分離日的普通股由公司自行決定，在公司確定的日期不遲於60天內向DSU參與者發行分離日期之後.

合格董事有權在每個日曆年通過填寫選舉表格，選擇合格董事希望以何種方式獲得董事薪酬（即選權利），但董事會根據 (a) 段確定的部分（即強制性權利）（無論是現金、DSU還是兩者的組合）除外：(i) 對於現任董事，則在12月之前該日曆年度的第 31 個日曆年度，此類選擇適用於下一個日曆年；或 (ii) 如果是新董事，在董事首次當選或被任命為董事會成員後的30天內，就該董事當選或被任命為董事會成員的日曆年度提出申請。董事會可以不時對DSU參與者獲得董事薪酬的方式設定此類限制，一旦設定，DSU參與者的每項選擇均受此類限制。

符合條件的董事有權選擇在離職日（“結算日期”）之後的任何日期，但不遲於該離職日之後的下一個日曆年的12月15日（“外部結算日期”），以獲得其全部或部分DSU的和解金。此類和解選擇必須通過填寫贖回通知來作出。在結算日，西方可以：（a）支付在結算日以普通股形式結算的DSU數量的款項；（b）一次性支付在結算日結算的DSU數量的現金付款；或（c）上述各項的任意組合。在沒有發出贖回通知的情況下，默認結算日為離職日之後的日曆年的12月15日。

根據DSU計劃以及公司所有其他基於證券的薪酬安排（即股票期權計劃和RSU計劃），公司可從國庫中發行的最大普通股數量為公司不時已發行和流通普通股的10％（按滾動計算）。根據DSU計劃以及公司任何其他基於證券的薪酬安排，任何時候可向內部人士發行的最大普通股數量為當時已發行和流通的普通股的10％。根據DSU計劃以及公司任何其他基於證券的薪酬安排，在任何一年內向內部人士發行的最大普通股數量為當時已發行和流通的普通股的10％。

除授予非僱員董事以代替任何董事現金費的任何DSU或其他證券外，可授予每位合格董事的最大DSU以及公司所有基於證券的薪酬安排，在任何一年期限內均不得超過150,000美元。

DSU 不可轉讓或轉讓。

如果公司宣佈並支付普通股股息（股票分紅除外），則根據DSU計劃，DSU參與者將獲得額外的DSU。在這種情況下，如果參與者賬户中記錄的DSU為普通股除以公司支付股息之日的市值（定義見DSU計劃），則額外DSU的數量將等於向參與者支付的股息總額。

董事會可以不時自行決定（未經股東批准）修改、修改和更改DSU計劃的條款，但對DSU計劃條款的任何修正、修改或變更除外，這些修正、修改或變更將：

(a) 增加根據DSU計劃可以發行的普通股數量或普通股的最大百分比，但由於反稀釋條款而發行的除外；

(b) 縮小DSU計劃中考慮的需要股東批准的修正案的範圍；

(c) 允許轉讓債務存款單位，但用於普通財產清算目的除外；

(d) 更改內幕人士參與限額，這將導致必須在無利益的基礎上獲得股東的批准；或

(e) 提高非僱員董事的參與限額，

只有在公司股東批准此類修訂、修改或變更後才生效。此外，對DSU計劃任何條款的任何此類修訂、修改或變更均須經對公司證券擁有管轄權的任何監管機構的批准（如果需要）。

限制性股票單位計劃

RSU 計劃於 2021 年 6 月 17 日首次獲得股東批准。根據多倫多證券交易所規則的要求，RSU計劃已提交股東批准，以批准該計劃下的未分配權利。請參閲 “有待採取行動的事項詳情——批准限制性股份單位計劃下的未分配權利”。

RSU計劃的目的是通過吸引、留住和激勵公司高管、員工、顧問和董事來促進公司的利益，並確保公司和公司股東享有公司主要高管、員工、顧問和董事擁有普通股所固有的利益。人們普遍認識到，由於所提供的機會，限制性股票計劃有助於吸引、留住和激勵高管、員工、顧問和董事對他們來説收購公司股份的專有權益。

RSU 計劃由董事會或董事會的一個委員會管理，該委員會擁有管理 RSU 計劃的全部權力，包括解釋和解釋 RSU 計劃的任何條款，以及採用、修改和廢除該委員會認為必要的規章制度以遵守 RSU 計劃的要求。

根據RSU計劃，符合條件的參與者將不時獲得RSU，每個參與者都有權在適用的限制期到期時獲得一股普通股作為過去表現的對價，但須在某些情況下進行調整。每筆限制性股票的授予都將反映在一份書面協議中，該協議規定了委員會確定的這些限制性股票單位的適用限制期（即歸屬期）；但是，在任何情況下，限制期的到期日和限制性股票的結算日期均不得晚於就授予的相應限制性股票單位提供服務的日曆年之後的第三個日曆年的12月15日或第段允許的更晚日期 (k) 第 (k) 款中 “延期發放薪金安排” 的定義其中 248 (1) 所得税法（加拿大），經不時修訂，或其中的其他適用條款，以確保就本計劃而言，不被視為 “延期工資安排” 所得税法（加拿大）。

RSU可以通過從國庫發行普通股或支付等於市值（定義見RSU計劃）的現金來滿足。在超過內幕人士參與限額的情況下，公司將以現金向相關內部人士付款。

根據RSU計劃以及公司所有其他基於證券的薪酬安排（即股票期權計劃和DSU計劃），公司可從國庫中發行的最大普通股數量為公司不時已發行和流通普通股的10％（按滾動計算）。根據RSU計劃以及公司任何其他基於證券的薪酬安排，任何時候可向內部人士發行的最大普通股數量為當時已發行和流通的普通股的10％。根據RSU計劃以及公司任何其他基於證券的薪酬安排，在任何一年內向內部人士發行的最大普通股數量為當時已發行和流通的普通股的10％。

可授予非僱員董事的限制性股份的最大價值以及公司所有基於證券的薪酬安排，在任何一年期限內均不得超過150,000美元，但授予非僱員董事的任何限制性股份或其他代替董事現金費的證券除外。

符合條件的參與者被解僱或辭職後，除非委員會另有明確規定，否則受限制期限的參與者的RSU將在普通股不結算的情況下終止。如果發生死亡或殘疾，參與者的RSU將自動歸屬。

如果 (i) 控制權變更（定義見RSU計劃），並且（ii）在控制權變更後的12個月內，參與者被解僱或以其他方式受到觸發事件（定義見RSU計劃）的影響，則無論限制期限如何，該參與者所有未償還的RSU應立即在該終止/辭職之日歸屬。

RSU 不可轉讓或轉讓。

如果在RSU未償還期間以普通股向公司股東支付現金股息，則委員會可自行決定選擇向每位參與者存入額外的限制性股票單位。在這種情況下，如果在記錄日期參與者賬户中的限制性股票單位為普通股除以公司支付股息之日的市值（定義見RSU計劃），則額外限制性股票單位的數量將等於本應向參與者支付的股息總額。

董事會可以不時自行決定（未經股東批准）修改、修改和更改RSU計劃的條款，但對RSU計劃條款的任何修正、修改或變更除外，這些修訂、修改或變更將：

(a) 增加根據RSU計劃可能發行的普通股數量或普通股的最大百分比，但因反稀釋條款而發行的除外；

(b) 縮小RSU計劃中設想的需要股東批准的修正案範圍；

(c) 允許除正常財產結算目的以外的目的轉讓限制性股票單位；

(d) 修改內幕人士參與限額，這將導致必須在無利益的基礎上獲得股東批准；以及

(e) 提高非僱員董事的參與限額，

只有在公司股東批准此類修改、修改或變更後才生效。此外，對RSU計劃任何條款的任何此類修訂、修改或變更均須經對公司證券擁有管轄權的任何證券交易所的批准（如果需要）。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表詳細介紹了截至2023年12月31日批准公司股票證券發行的薪酬計劃。

(1) 表示截至2023年12月31日，根據股票期權計劃行使未償還股票期權後可供發行的普通股數量，以及在已發行的DSU和RSU歸屬後可發行的普通股數量。

(2) 代表未償還股票期權的加權平均行使價，以及未償還的DSU和RSU的加權平均授予日公允價值。

(3) 表示截至2023年12月31日，根據股票期權計劃可授予的股票期權下剩餘可供未來發行的普通股數量，以及根據DSU計劃或RSU計劃可能分別授予的DSU或RSU下可供未來發行的普通股數量。公司根據股票期權計劃、DSU計劃和RSU計劃從國庫中發行的最大普通股數量合計為公司不時已發行和流通普通股的10％（按滾動計算）。

截至2024年5月6日，該公司已發行和流通普通股196,209,619股，因此，根據股票期權計劃、DSU計劃和RSU計劃，最多有19,620,961股普通股可供發行。截至2024年5月6日，股票期權計劃下已發行的股票期權為8,926,334份，根據DSU計劃已發行的472,600份DSU，根據RSU計劃未償還的有575,909份RSU，共佔公司已發行和流通普通股的5.08％。截至2024年5月6日，公司可以通過股票期權、DSU或RSU的任意組合再發行9,646,118份獎勵，總計約佔公司已發行和流通普通股的4.92％。

根據多倫多證券交易所的政策，下表列出了根據多倫多證券交易所公司手冊第613（p）條計算的最近三個財政年度的證券薪酬安排的年消耗率：

(1) 年度銷燬率以百分比表示，計算方法是將股票期權計劃、DSU計劃和RSU計劃（如適用）下發行的證券數量除以適用財年未償證券的加權平均數。

董事和執行官的債務

截至2024年5月6日，公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、執行官或僱員均未償還欠本公司或其任何子公司或其任何子公司或其他實體的未償債務，這些債務受公司或其任何子公司提供的與購買證券或其他有關的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的約束。

任何個人在最近結束的財政年度內或在任何時候都沒有擔任過本公司的董事或執行官，沒有擬議的公司董事候選人，也沒有此類人員的關聯人：

(i) 自最近結束的財政年度開始以來一直欠公司或其任何子公司的債務；或

(ii) 對另一實體的債務，該實體的債務是本公司或其任何子公司提供的與證券購買計劃或其他計劃有關的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的標的，或者自最近結束的財政年度開始以來的任何時候。

知情者在重大交易中的利益

自公司最近結束的財政年度開始以來，沒有任何知情人士或擬任董事以及上述人員的關聯公司或關聯公司在任何交易中擁有或曾經擁有任何直接或間接的重大利益，或在任何擬議交易中，這些交易對公司或其任何子公司產生了重大影響或將產生重大影響。

管理合同

除公司或其子公司的董事或執行官外，公司或其任何子公司的管理職能在很大程度上均不由其他人履行。

其他事項

除會議通知中規定的事項外，公司管理層不知道還有任何其他事項要在會議之前發生。如果有任何其他事項正確地提交會議，則所附委託書中提名的人員打算根據他們對該事項的最佳判斷對由此代表的普通股進行投票。

審計委員會

公司的審計委員會受書面章程管轄，該章程規定了其任務及其職責和責任。章程副本和第52-110號多邊文書要求的披露 審計委員會 分別作為附表包含在公司於2024年3月28日發佈的截至2023年12月31日的財政年度的年度信息表（“AIF”）中，並分別位於 “審計委員會信息” 標題下。AIF可在SEDAR+的公司簡介下找到，網址為 www.sedarplus.ca。

審計委員會成員是邁克爾·維頓（主席）、塔拉·克里斯蒂和克勞斯·蔡特勒，他們都是獨立的。

公司治理披露

美國國家儀器 58-201 公司治理指導方針 制定適用於所有上市公司的公司治理準則。公司已根據這些指導方針以及國家儀器58-101的規定，審查了自己的公司治理慣例 披露公司治理慣例（“NI 58-101”）在本信息通告所附的附表A中披露了其公司治理慣例。

附加信息

與公司有關的其他信息可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和公司的網站www.westerncopperandgold.com上查閲。公司經審計的年度合併財務報表以及最近完成的財政年度的管理層討論和分析中提供了比較財務信息。這兩個文件都是在SEDAR+上提交的。

股東可以致電604-684-9497或免費電話1-888-966-9995與公司聯繫，索取公司財務報表以及管理層討論和分析的副本。

董事的批准

本信息通告的內容以及向本公司股東發送信息通告的內容已獲得董事會的批准。

威廉·C·威廉姆斯

臨時主席兼董事

不列顛哥倫比亞省温哥華

2024年5月6日

附表 A 公司治理慣例表

下表列出了公司在國家儀器58-101方面的公司治理慣例- 披露公司治理慣例.

附表 B 董事會授權

A. 導言和目的

1。董事會（“董事會”）的主要責任是促進公司的長期成功，這與董事會對股東的信託責任保持一致，以實現股東價值最大化。

2。董事會擁有全權。任何未委託給董事會管理層或委員會的責任仍由董事會承擔。這項任務規定旨在協助董事會和管理層澄清責任，確保董事會與管理層之間的有效溝通。

B. 組成和董事會組織

1。董事會應由不少於三名董事組成，且不超過公司章程允許的最大董事人數。董事會的具體人數每年應由董事會確定。大多數董事應為獨立董事。

2。董事候選人最初由董事會公司治理和提名委員會考慮和推薦。

3.董事會每年至少舉行四次會議。主席可根據需要召集更多會議。此外，會議可以由總裁或首席執行官（“首席執行官”）、任何董事會成員召開，也可以根據法律的規定召開。

4。獨立董事將定期舉行會議，非獨立董事和管理層成員不出席 [NP 58-201，第 3.3 頁].

5。董事會有權決定在董事會會議期間的任何時候誰應出席，誰不得出席。預計公司高級管理層成員可以參加董事會會議或部分會議。

6。此處提及的董事會的某些職責可以委託給董事會各委員會。這些委員會的職責將按照其章程的規定，經董事會批准並不時修訂。

C. 義務和責任

管理董事會事務

1。董事會的運作方式是將某些權力下放給管理層，並保留某些權力。D節詳細描述了董事會的某些法律義務，在遵守這些法律義務以及公司章程和章程的前提下，董事會保留管理自身事務的責任，包括：

a. 規劃其組成和規模 [NP 58-201，第 3.12 頁];

b. 提名候選人蔘加理事會選舉；

c. 任命委員會並批准其各自的章程和授予每個委員會的權限範圍；

d. 確定董事薪酬

e. 批准和指導公司治理做法和程序的實施，旨在讓董事會成員對管理層和管理層對公司及其子公司業務的行為進行獨立、知情的監督，包括批准董事會及其委員會的任務 [NP 58-201，第 3.4 (g) 頁];

f. 評估董事會、委員會和董事履行職責的有效性 [NP 58-201，第 3.18 頁].

管理和人力資源

2。董事會負責：

a. 首席執行官的任命和繼任，監督首席執行官的業績，批准首席執行官的薪酬，並在首席執行官履行職責時向首席執行官提供建議和諮詢 [NP58-201，第 3.4 (d) 頁];

b. 批准首席執行官的職位説明 [NP58-201，第 3.5 頁];

c. 根據商定目標，至少每年審查首席執行官的業績；

d. 監測《公司商業行為守則》的遵守情況，包括為公司董事或高級管理人員發放豁免的情況 [NP 58-201，第 3.9 頁];

e. 儘可能使自己對首席執行官和其他執行官的誠信感到滿意，首席執行官和其他執行官在整個組織中喚起誠信文化 [NP58-201，第 3.4 (a) 頁];

f. 批准與高級管理層有關的決定，包括：

i) 公司高級管理人員和高級領導團隊成員的任命和解職；

ii) 執行官接受上市和私營公司或實體（非營利組織除外）的外部董事或託管職位；

iii) 用於確定高管激勵性薪酬或其他獎勵的年度公司績效目標；以及

iv) 與執行官或其他員工羣體的僱傭合同、解僱和其他特殊安排，前提是此類行動隨後可能對公司或其基本人力資源和薪酬政策產生重大影響。

g. 採取一切合理步驟，確保繼任規劃方案到位，包括管理層培訓和發展方案 [NP58-201，第 3.4 (d) 頁];

h. 批准與僱員有關的某些事項（視情況而定），包括：

i) 員工的年薪政策/計劃；

ii) 新的福利計劃或對現有計劃的修改，這將使公司每年的成本發生變化；以及

iii）在根據批准的福利計劃獲得的福利之外向退休員工發放的物質福利。

戰略和計劃

3.董事會有責任：

a. 採用戰略規劃程序，至少每年批准公司的戰略計劃，該計劃除其他外要考慮企業的機會、風險和道德操守 [NP58-201，第 3.4 頁 (b)];

b. 批准資本和支出預算及相關運營計劃；

c. 批准用於確定薪酬的財務和業務目標；

d. 批准重大資產剝離和收購；以及

e. 根據不斷變化的情況，監測管理層在執行公司戰略和目標方面的成就。

財務和公司問題

4。董事會有責任：

a. 採取合理步驟，確保公司內部控制和管理信息系統的實施和完整性 [NP58-201，第 3.4 頁 (f)];

b. 監測業務和財務結果；

c. 審查和批准公司的年度財務報表和管理層的討論和分析；

d. 審查和批准未經審計的中期財務報表以及管理層對公司的討論和分析，前提是此類任務未委託給審計委員會；

e. 批准管理層代理通告、情況通告、年度信息表和其中以引用方式納入的文件中包含的披露內容；

f. 向股東申報股息（如果適用）；

g. 批准融資、法定資本變動、證券發行和回購、發行債務證券、股票和其他證券上市、發行商業票據以及相關的招股説明書和信託契約；

h. 建議任命外聘審計員；

i. 批准銀行決議和銀行關係的重大變化；

j. 批准任命或與公司受託人關係的重大變化；

k. 批准可能對公司產生重大影響的合同、租賃和其他安排或承諾；

l. 批准支出權限準則；以及

m. 批准啟動或解決可能對公司產生重大影響的訴訟。

業務和風險管理

5。董事會有責任：

a. 採取一切合理步驟，確保管理層已確定公司業務的主要風險，並實施適當的系統來管理這些風險 [NP58-201，第 3.4 頁 (c)];

b. 至少每年收到管理層關於道德行為和員工健康與安全等事項的報告；以及

c. 審查重大業務風險和不確定性的保險覆蓋範圍。

政策與程序

6。董事會有責任：

a. 監督公司運營所依據的所有重要政策和程序的遵守情況；以及

b. 審查重大的公司新政策或對現有政策的實質性修訂（包括例如有關商業行為、利益衝突和環境的政策）。

合規報告和企業傳播

7。董事會有責任：

a. 採取一切合理步驟，確保公司與股東和其他利益相關者以及財務、監管和其他接收方建立有效的溝通流程 [NP58-201，第 3.4 (e) 和 (i) 條];

b. 批准與股東就所有需要股東批准的項目進行互動；

c. 採取一切合理步驟，確保及時和定期地向股東、其他證券持有人和監管機構充分報告公司的財務業績；

d. 採取一切合理步驟，確保根據公認的會計原則公正地報告財務業績；以及

e. 每年向股東報告前一年的董事會管理情況。

定向和繼續教育

8。董事會有責任：

a. 確保對所有新董事進行全面的指導，尊重公司業務的性質和運營、董事會及其委員會的作用以及個別董事應作出的貢獻 [NP58-201，第 3.6 頁];

b. 確保為董事提供繼續教育機會，使董事可以保持或提高其作為董事的技能和能力，並確保他們對公司業務的知識和理解保持最新狀態 [NP58-201，第 3.7 頁];

D. 董事會的一般法律義務

1。董事會負責

a. 指示管理層確保法律要求得到滿足，文件和記錄得到妥善編寫、批准和保存；

b. 批准章程和公司章程的變更，以及任何需要股東批准的事項和股東會議議程；

c. 批准公司的法律結構和願景聲明；

d. 採取一切合理步驟，確保遵守適用於公司的所有重要法律要求，包括但不限於公司法和證券法；以及

e. 履行其保留給自己的職能或法律規定不能委託給委員會、董事會或管理層的職能。

E. 對董事會的期望

1。預計每位董事會成員將：

a. 留出足夠的時間審查會議材料；

b. 為董事會會議做好準備；

c. 出席大多數（如果不是全部）董事會會議和適用的董事會委員會會議；

d. 在公司成長和過渡的重要時期成為團隊成員；

e. 尊重並遵守公司的行為守則，促進其企業價值觀，包括創新、企業家精神、尊重他人、承擔風險和成為團隊合作者；

f. 對公司的業務有濃厚的興趣並表現出商業頭腦；

g. 明確與所有股東保持一致，代表和保護所有股東的利益；

h. 在任何時候都要有審慎的財務判斷力；

i. 在董事會內外為該職位投入時間；

j. 擱置其個人議程，通過考慮董事會其他成員、管理層、員工和相關工商界的意見，努力提高自己的效率；

k. 兼容但直率地表達管理層的假設；

l. 渴望因勇氣、正直和建立共識的技巧而受到其他董事的欽佩；

m. 通過協助確定關鍵成功指標和創建衡量工具，幫助改善董事會的整體業績；以及

n. 按照董事會的指定投資公司。

F. 審查

理事會將至少每年審查這些職權範圍，或視情況需要，以儘可能短的時間間隔審查這些職權範圍，以確定是否需要進一步增補、刪除或其他修正。