424B5

我們之前已經簽訂了公開市場銷售協議^軍士長，或2021年11月10日與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂的銷售協議，內容涉及出售本招股説明書補充文件發行的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以通過充當代理人的傑富瑞不時發行和出售面值為0.01美元、總髮行價不超過1億美元的普通股。截至2023年3月21日，我們已根據公開市場銷售協議出售了1,882,658美元的普通股。迄今為止，公開市場銷售協議下的所有銷售均在2021年完成。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條的定義，本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）將通過允許的任何方式出售，包括直接在納斯達克全球市場或納斯達克（現有普通股交易市場）或通過納斯達克全球市場或納斯達克（我們的普通股的現有交易市場）進行的銷售，向或通過交易所以外的做市商進行的銷售或以其他方式，在以市場價格進行的談判交易中，和/或法律允許的任何其他方法。傑富瑞無需出售任何特定金額，但將充當我們的銷售代理商，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，傑富瑞有權按最高為每股銷售總銷售價格的3.00％的佣金率獲得補償。有關向傑富瑞支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-21 頁開頭的分配計劃。

在代表我們出售普通股方面，根據《證券法》的定義，傑富瑞可能被視為承銷商，傑富瑞的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，交易代碼為AFMD。2023年3月21日，納斯達克公佈的普通股的最後銷售價格為每股0.77美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的風險因素，以及此處以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

傑富瑞

2023 年 3 月 23 日


財務信息的列報			s-ii
商標			s-ii
關於本招股説明書補充文件			s-iii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-iv
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-8
股息政策			S-8
稀釋			S-9
荷蘭的税收注意事項			S-10
重要的美國聯邦所得税注意事項			S-16
分配計劃			S-21
法律事務			S-23
專家們			S-23
在這裏你可以找到更多信息			S-23
以引用方式納入			S-23

招股説明書


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
N.V. 宣佈			4
風險因素			4
所得款項的使用			4
股本描述和公司章程			5
荷蘭法律與我們的公司章程和美國公司法的比較			10
債務證券的描述			21
認股權證的描述			25
購買合同的描述			26
單位描述			27
證券形式			28
分配計劃			30
以引用方式納入某些信息			32
強制執行民事責任			33
法律事務			35
專家們			36

s-i

我們根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）進行報告。此處以引用方式納入的財務報表均未按照美國公認的會計原則編制。我們按照《國際財務報告準則》以歐元列報合併財務報表。我們對本招股説明書補充文件中包含的一些數字進行了四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為總數的數字可能不是先前數字的算術彙總。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中，從美元轉換為歐元（反之亦然）：

與 2022 年 12 月 31 日當天或之前支付的款項相關的付款是按付款相關付款時的有效費率支付的；以及

與未來付款相關的匯率為1.0666美元至1.00美元，歐洲央行報價的官方匯率為2022年12月30日的。

美元或美元是指美元，，歐元是指根據經修訂的建立歐洲共同體的條約，在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。

商標

搖滾^®（重定向優化細胞殺傷）和 ICE^®（Innate Cell Engager）是我們的註冊商標。本招股説明書補充文件中出現的商標、商品名稱和服務標誌是其相應所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱均不帶符號 ^®和，但不應將此類提法解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。

s-ii

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，這是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書描述了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時根據招股説明書補充文件出售普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息並通過參考進行註冊” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

在一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件在具有較晚日期的文檔中，將修改或取代先前的陳述。

除了本招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們沒有，也沒有，傑富瑞也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書補充文件不構成除本招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或徵求購買此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約以外的任何證券。您應假設本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息，僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “您可以從何處查找更多信息並以引用方式納入的章節” 中向您推薦的文件中的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及Affimed N.V.、Affimed、公司、我們、我們的、我們的、我們的或類似條款均指Affimed N.V.

s-iii

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表和其他文件包含前瞻性陳述，包括與我們的行業、運營、預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃、增長戰略和產品開發工作有關的陳述。這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如預測、相信、可能、預期、應該、計劃、打算、將、估計值和潛力等。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，並且存在許多風險和不確定性。

以下是可能導致實際業績與歷史業績或前瞻性陳述所預期或預測的結果不同的部分（但不一定是全部）因素：

我們作為一家有營業虧損歷史的發展階段公司的運營；截至2022年12月31日，我們的累計赤字為4.302億美元；

我們的臨牀試驗可能延遲或暫停臨牀試驗的可能性；例如，由於招募或監管行動慢於的預期，或者不成功且臨牀結果可能無法反映先前進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或基於這些臨牀前研究和臨牀試驗的預期；

我們對合同製造商和合同研究機構的依賴，而我們對其的控制有限；

我們缺乏足夠的資金來完成候選產品的開發，以及我們可能無法以合理的條件獲得額外資金或根本無法完成候選產品的開發並開始商業化的風險；

我們對 AFM13 和 AFM24（仍在臨牀開發中）的成功以及包括 AFM28 在內的某些其他候選產品的依賴性，這兩種候選產品最終都可能失敗或不可商業利用；

Affimed-Artiva 合作伙伴關係的成功，包括當前 AFM13 與 NK 細胞療法聯合使用的臨牀數據基於預先摻入來自德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心的新鮮異基因臍帶血衍生的 NK 細胞的 AFM13，而不是 AB-101，後者是一種冷凍保存的異體臍帶血液衍生的 NK 細胞，我們預計將與 AFM13 共同給藥；

我們的候選產品是否會獲得監管部門批准的不確定性，這是必要的才能將其商業化；

我們可能就收購、處置、合夥關係、許可交易或資本結構變更進行的任何討論的結果，包括我們收到的任何里程碑款項或特許權使用費或任何未來證券發行；

我們可能因在臨牀或商業階段對我們的候選產品進行測試而面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠；

如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將面臨昂貴的持續義務和持續的監管監督；

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得上市批准和商業化的難度和成本；

s-iv

我們依賴我們目前與NKGen Biotech、Roivant、Artiva、MD Anderson Cancer 中心和基因泰克的戰略關係，以及未能與戰略合作伙伴建立新的戰略關係或出現困難，這可能會減緩我們的聯合開發進展或導致合作伙伴關係終止，需要建立新的合作伙伴關係，所有這些都可能需要我們的管理團隊花費大量時間和精力；

我們依賴第三方進行非臨牀和臨牀試驗，依賴第三方單一來源供應商提供或生產我們的候選產品；

我們有能力在商業化之前擴大候選產品的製造流程並降低候選產品的製造成本；

我們未來的增長和競爭能力，這取決於保留關鍵人員和招聘更多合格人員；

COVID-19 疫情的持續時間和嚴重性及其對我們業務（包括我們的供應鏈、臨牀試驗和運營）的影響；

宏觀經濟趨勢、政治事件、戰爭、恐怖主義、業務中斷以及其他地緣政治事件和不確定性對我們業務的影響，例如俄羅斯-烏克蘭衝突和2023年第一季度銀行業的不穩定；以及

本文在 “風險因素” 項下討論或以引用方式納入此處的其他風險因素。

我們的實際業績或業績可能與與這些事項相關的任何前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。因此，無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件會發生或發生，也無法保證前瞻性陳述中任何事件的發生或發生，也無法保證它們將對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。此外，COVID-19 疫情可能會加劇上述一些風險和不確定性。無法預測或識別所有這些風險。可能還有其他我們認為不重要或未知的風險。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭的，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因。

s-v

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件，尤其是本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素中討論的與本次發行相關的風險，以及其他風險因素、我們的合併財務報表和這些合併財務報表附註以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息。

Affimed N.V.

我們的業務

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於發現和開發高靶向癌症免疫療法。我們的候選產品代表了一種創新的癌症治療方法，旨在利用人體自身的免疫防禦來對抗腫瘤細胞。人類防禦武庫中最有效的細胞是稱為先天免疫細胞（自然殺傷細胞或NK細胞和巨噬細胞）和T細胞的白細胞。利用我們適合用途的 ROCK^®平臺，我們開發專有的下一代雙特異性和三特異性抗體，即所謂的先天細胞激活劑（ICE^®），旨在引導先天免疫細胞並架設通往癌細胞的橋樑。我們的先天細胞參與者能夠將先天免疫細胞帶到腫瘤細胞附近，並觸發激活級聯，從而摧毀癌細胞。由於其具有四個結合結構域的新型四價結構，我們的先天細胞參與者以高親和力與其靶標結合。正在探索不同的給藥方案，以改善經過大量預先治療的患者羣體的暴露情況。根據它們的作用機制以及我們迄今為止生成的臨牀前和臨牀數據，我們認為，我們的候選產品作為單一療法和/或聯合療法，最終可能會提高癌症患者的反應率、臨牀結果和存活率，並可能最終成為現代靶向腫瘤治療的基石。基於我們在先天細胞參與領域的領導地位，我們還在開發新的抗體形式，有可能根據不同的適應症和環境量身定製先天細胞參與療法。

Affimed成立於2000年，其基礎是位於德國海德堡的德國癌症研究中心德意志癌症研究中心（DKFZ）的梅爾文·利特爾教授領導的小組開發的技術。

我們將精力集中在通過 CD16A（一種關鍵激活受體）與先天細胞特異性結合的抗體上，我們已經建立了旨在激活先天和適應性免疫的先天細胞結合雙特異性抗體的臨牀和臨牀前產品線。與各種T細胞參與技術相比，我們的先天細胞參與者似乎具有更好的安全性，有可能通過增強先天和適應性免疫的串擾來實現更強大、更深層次的免疫反應。我們的分子的安全特性使其適合作為聯合療法（例如與檢查點抑制劑或 CPI、過繼性 NK 細胞或細胞因子一起開發）。

我們將研發工作重點放在三個項目上，我們保留了這三項計劃的全部全球商業權利，即 AFM13、AFM24 和 AFM28。由於我們的四價雙特異性抗體可以設計成與已知存在於各種癌細胞上的不同抗原結合，因此我們的產品候選產品可以開發用於治療不同的癌症適應症。我們打算在臨牀上開發用於治療高醫療需求適應症的候選產品，包括作為救助療法，用於在使用標準療法治療後復發的患者，或對這些療法有難治性的患者，這意味着他們對標準療法的治療沒有反應，我們統稱為復發/難治患者。這些患者的預期壽命有限，治療選擇很少。我們認為，與適應症相比，該策略將為更快的批准提供便利，並且可能需要較小的臨牀研究

S-1

更多的治療選擇和更多的患者羣體。我們相信，通過一支小型而專業的營銷和銷售團隊，可以有效地瞄準腫瘤學領域的此類專業細分市場。我們目前打算在美國和/或歐洲建立一支商業銷售隊伍，以便在候選產品獲得批准後將其商業化。

我們還看到了將我們的先天細胞參與劑與其他利用免疫系統對抗癌細胞的藥物（例如CPI、過繼性NK細胞轉移和細胞因子）聯合使用的臨牀開發機會。除了復發/難治性疾病環境之外，這種癌症免疫療法組合最終可能對處於疾病早期階段的更多患者羣體有益。

我們的主要辦公室和實驗室位於科技園，毗鄰海德堡的德國癌症研究中心（DKFZ），我們在那裏僱用了 172 名員工，其中約 70% 擁有高級學術學位。包括Affimed Inc.和ABCheck的員工，我們的總員工人數為228人（219名全職同等員工）。我們由經驗豐富的高管領導，他們在產品開發、批准和發佈方面有着成功的記錄，特別是在生物製劑和生物製藥領域。我們的監事會由來自製藥和生物技術行業的經驗豐富的專家組成，包括具有血液惡性腫瘤背景和專業知識的人士。

我們的戰略

我們的目標是通過激活先天免疫（例如NK細胞和巨噬細胞）（人體的第一道防線）來為有需要的患者開發新的治療方案，以對抗癌症。我們正在開發治療各種癌症的單一藥物和聯合療法。我們的新型專有抗體平臺 ROCK^®，提供幾種獨特類型的下一代四價抗體格式，包括雙特異性和三特異性先天細胞結合劑。根據這些產品的獨特特性和作用機制，這些產品已顯示出臨牀前和/或臨牀活性，我們認為，我們的候選產品，無論單獨使用還是組合使用，最終都可能成為改善癌症患者臨牀療效的關鍵要素。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素是：

使用三管齊下的開發方法，快速推進臨牀階段候選產品的開發，包括開發（i）作為單一療法，（ii）與過繼性NK細胞聯合開發，以及（iii）與檢查點抑制劑等免疫療法聯合開發；

在歐洲和美國建立研發和商業化能力；

使用我們的技術平臺和知識產權組合，繼續建立我們的癌症免疫療法產品線；

最大限度地發揮我們與Artiva、Genentech和Roivant合作安排的價值，並建立新的合作關係；

加強我們與學術界的合作；以及

使用 ABCheck 生成和優化抗體。

我們的優勢

我們認為，由於以下幾個因素，我們在開發基於先天免疫的癌症免疫療法方面處於領先地位：

我們的主要候選產品 AFM13 是同類首創用於血液學癌症適應症的先天細胞參與者；

我們的開發候選者 AFM24 是同類首創表皮生長因子表達實體瘤適應症的先天細胞參與者；

S-2

2022年4月，我們在承銷的公開發行中以每股4.00美元的公開發行價格完成了22,500,000股普通股的出售。在收盤的同時，承銷商行使了購買超額配股的期權，我們以每股4.00美元的價格又出售了3,375,000股股票。扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用後，我們從本次發行中獲得了約8,980萬美元的淨收益。

2022年6月，我們向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了針對 AFM28 的IND 。根據美國食品藥品管理局對劑量遞增研究設計的反饋，我們做出了戰略決定，自願撤回 IND，並將 AFM28 的早期臨牀開發重點放在美國以外的司法管轄區。比利時、丹麥、法國和西班牙的臨牀試驗申請已獲得批准，該公司於 2023 年第一季度啟動了 1 期臨牀研究的招募工作。

2022年11月，我們宣佈與Artiva建立新的戰略合作伙伴關係，共同開發、製造和商業化ICE的組合療法^®AFM13 和 Artivas 臍帶血衍生、冷凍保存的現成異體 NK 細胞候選產品 AB-101。根據協議條款，Affimed和Artiva將在共同排他的基礎上繼續在美國開發AFM13/AB-101聯合療法。Affimed將領導第二階段和任何確認性研究的監管活動。Affimed將負責為第二階段的臨牀研究費用提供資金，而Artiva將負責為此類研究提供 AB-101 和 IL-2 的費用。兩家公司都將保留各自產品的商業化和分銷權以及圖書銷售。Affimed 將負責聯合療法的促銷活動和費用。根據該協議，合併的收入將分享，Affimed獲得聯合療法收入的67％，Artiva獲得33％的收入。

2022年11月，我們在癌症免疫療法學會（SITC）第 37 屆年會上公佈了兩項針對實體瘤患者 AFM24 的 1/2a 期試驗的數據更新。SITC會議上數據演示的摘要已於2022年11月7日發佈。在2022年11月10日和11月11日的SITC 會議上，以兩份海報形式展示了最新的臨牀數據集。

2022年12月，我們發佈了2期重定向研究的主要數據，該研究調查了晚期復發/難治性外周T細胞淋巴瘤患者的 AFM13 單一療法。主要療效指標包括32.4％的客觀反應率和10.2％的CR率。主要的次要和探索性結果衡量標準包括安全性、反應的持久性、無進展生存 (PFS) 和總生存率 (OS)。AFM13 的安全性狀況管理良好，與先前報告的 AFM13 先前和正在進行的臨牀研究數據一致。DoR 中位數為 2.3 個月， PFS 中位數為 3.5 個月，操作系統中位數為 13.8 個月。根據霍奇金淋巴瘤在 AFM13-104 研究中看到的 AFM13 與臍帶血衍生的 NK 細胞結合的令人信服的數據，我們認為與 AB-101 聯合使用具有更高的抗腫瘤活性和更持久的臨牀益處，以滿足未滿足的需求

S-3

2022年12月，我們提供了正在進行的對公司主要先天細胞參與者 (ICE) 的1/2期研究的最新數據^®) 在 CD30 陽性復發或難治性 (R/R) 霍奇金和非霍奇金淋巴瘤患者中，AFM13 預先複合了臍帶血衍生的自然殺傷 (cbnK) 細胞。截至截止日期的主要觀察結果包括：

31名接受推薦2期劑量（RP2D）治療的霍奇金淋巴瘤患者的客觀緩解率（ORR）為97％，完全緩解（CR）率為77％。在接受推薦劑量治療的四名NHL患者中，有三名達到了客觀的反應，包括一例CR。63％的患者在首次輸注後接受了至少6個月的隨訪（n=24）後接受了至少6個月的完全緩解。在較大的患者羣體中，該治療仍然具有良好的耐受性，除了之前的淋巴消耗化療產生的預期骨髓抑制外，副作用微乎其微。未觀察到細胞因子釋放綜合徵、免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵或移植物抗宿主病的病例。僅在 294 次 AFM13 輸注（6.8%）中就有 20 次與輸液相關的反應，在 99 次注入（1%）的 cbnK 細胞中發生了一次輸液相關反應。AFM13未遇到劑量限制毒性。

2023 年 1 月，美國食品藥品管理局對我們在研究前的新藥（IND）會議要求對復發/難治性霍奇金淋巴瘤聯合使用的 AFM13 和 Artiva AB-101 聯合療法以及對復發/難治性霍奇金淋巴瘤組合進行評估的探索組發佈了書面回覆。根據書面答覆，Affimed 仍有望在2023年上半年提交臨牀研究，並在獲得美國食品藥品管理局批准的臨牀研究後，在2023年啟動臨牀研究。

年度股東大會

在2022年6月22日舉行的年度股東大會上，我們的股東授權我們的管理委員會（須經監事會批准）在18個月內（至2023年12月22日）以不超過普通股或任何普通股上市證券交易所最新價格的110％收購納斯達克或其他地區的普通股。截至2022年6月22日，公司獲準收購和持有的普通股數量不得超過已發行股本的10％。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德國海德堡新海默費爾德 582、69120 號科技園。我們的電話號碼是 (+49) 6221-6743-60。如有任何疑問，投資者應通過我們主要執行辦公室的地址和電話號碼與我們聯繫。我們的主要網站是 www.affimed.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。

S-4

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及此處以引用方式納入的文件（包括我們最新的20-F表年度報告）中確定的風險和不確定性。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。參見關於前瞻性陳述的警示聲明。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。

與本次發行相關的風險

我們大量普通股的未來銷售或未來出售的可能性可能會對股票價格產生不利影響，並削弱股東。

未來我們大量普通股的出售，或者認為這種出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據市場計劃，可能還有其他發行，我們計劃繼續籌集資金，通過發行股票證券為我們的運營提供資金。如果我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為可能發生此類出售，則我們的普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。此外，我們已經在S-8表格的註冊聲明中註冊了根據我們的股權薪酬計劃可能發行的所有普通股股。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的數量限制。

如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，則現有股東可能會因此類出售而被稀釋，在某些情況下，新投資者可能獲得優於現有股東的權利。我們普通股的任何出售，或認為可能發生此類出售的看法，都可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格可能超過調整後的每股普通股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買股普通股，則您支付的每股普通股價格可能會大大超過我們在本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值。如果未兑現期權或認股權證被行使，您將承受進一步稀釋。

假設根據這份招股説明書補充文件，共有129,870,130股普通股以每股0.77美元的價格出售，這是2023年3月21日我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格，總收益為1億美元，扣除佣金和我們應支付的總髮行費用後，您將立即面臨每股普通股0.16美元的稀釋，即差額截至2022年12月31日，我們調整後的每股普通股有形賬面淨值之間對本次發行和假定的發售價格的影響。

我們有可能在2023年或未來一個或多個應納税年度成為PFIC。如果我們在美國投資者持有普通股的任何應納税年度是PFIC，則美國投資者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

根據經修訂的1986年《美國國税法》或該法，在對子公司適用某些審查規則後，(i) 75% 或以上的任何應納税年度，我們都將成為PFIC

S-6

我們的總收入由被動收入組成，或（ii）我們資產平均季度價值的50％或以上由產生或用於產生被動收入的資產組成。被動收入通常包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。儘管我們尚未使用美國聯邦所得税原則進行明確的PFIC分析，但根據對2023年迄今為止我們收入和資產構成的某些估計，包括基於我們的市值的產生非被動收入的資產的隱含價值，包括為了的淨營運資金的某些要素，我們有可能在2023年被視為PFIC。我們是否會在2023年或未來的任何應納税年度成為PFIC尚不確定，因為除其他外，我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，也因為我們為PFIC目的產生非被動收入的資產，包括我們的無形資產，其估值尚不確定，可能會隨着時間的推移而發生重大變化。此外，隨着時間的推移，我們的資產和收入的構成可能會有很大差異。為了確定任何應納税年度的PFIC身份，我們資產的平均季度價值通常將部分參照我們的市值確定，市值一直在波動，並可能隨着時間的推移繼續大幅波動。因此，無法保證我們在2023年或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。此外，我們可能直接或間接持有其他實體的股權，包括我們的某些PFIC或較低級別的PFIC子公司。

如果我們在美國投資者持有普通股的任何應納税年度是PFIC ，那麼即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，對於該美國投資者持有普通股的所有後續年份，我們通常仍將被視為PFIC 。此類美國投資者可能會面臨不利的税收後果，包括（i）將所有或部分處置收益視為普通收益，（ii）對此類收益收取遞延利息費用並獲得某些股息，以及（iii）遵守某些報告要求。為避免適用上述規則，在我們和每個較低級別的PFIC被視為相對於美國投資者的PFIC的第一個應納税年度，美國投資者可以選擇將我們和每個較低級別的PFIC視為合格選擇基金（QEF選舉）。我們目前打算提供必要的信息，使美國投資者能夠就我們和我們控制的每個較低級別的PFIC在2023年以及我們確定我們或我們控制的任何較低級別的PFIC是或可能成為PFIC的未來年份進行QEF選舉。美國投資者還可以通過提出來避免上述某些不利的美國聯邦所得税後果按市值計價就其普通股進行選擇，前提是普通股可以銷售。美國投資者應就QEF選舉的可行性和可取性諮詢其税務顧問或按市值計價的選舉在他們的特殊情況下。有關美國投資者持有普通股的任何應納税年度作為PFIC對美國投資者造成的後果的更多信息，請參閲美國聯邦所得税的重大注意事項。

S-7

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期使用代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行結束時收到的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本，包括我們的計劃開發過程的變更或由於從臨牀試驗中收到的數據的結果而終止臨牀計劃，從我們的合作中獲得額外收入（如果有）的金額和時間以及我們是否參與未來的合作。因此，管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果本次產品的淨收益和其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不進行其他臨牀試驗或臨牀前活動。

根據我們目前的運營和預算假設，我們認為現有的流動性將使我們能夠為2025年的運營費用和資本支出需求提供資金。假設我們的臨牀和臨牀前活動計劃保持不變，如果我們按本招股説明書補充文件中規定的最大總銷售收益為1億美元發行和出售普通股，則本次發行的淨收益將擴大我們的財務範圍。我們基於可能被證明不正確的假設得出這些估計，我們可能會比我們目前的預期更快地使用我們的可用資本資源。

在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益的一部分投資於短期和中期計息金融資產和存款證。

股息政策

我們從未為普通股支付或申報過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律，我們只能在股東權益的範圍內支付股息（自己的功率）超過荷蘭法律或公司章程要求維持的實收和徵收股本的總和。在遵守此類限制的前提下，未來派發股息的任何決定都將由我們的管理委員會自行決定，並需要監事會的批准，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。

S-8

根據當時已發行的149,339,335股普通股，截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為1.630億美元（1.529億美元），合每股普通股1.09美元（每股普通股1.02美元）。每股淨有形賬面價值等於我們總資產減去總負債（不包括無形資產）除以149,339,335，即截至2022年12月31日已發行和流通的普通股總數。

在我們假設以每股0.77美元（納斯達克公佈的2023年3月21日普通股的最後銷售價格）出售總額為1億美元的普通股的假定出售生效後，減去預計的佣金和預計應付的發行費用，我們截至2022年12月31日的有形賬面淨值為 2.603億美元，合每股普通股0.93美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.16美元，而本次發行的投資者每股的淨有形賬面價值將立即攤薄0.16美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書補充文件出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。


假設每股公開發行價格	$	0.77
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值	$	1.09
每股增長歸因於新投資者購買本次發行中的股票	$	0.16
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值	$	0.93
向新投資者攤薄每股	$	0.16

上述討論和表格基於我們截至2022年12月31日的實際已發行普通股，不包括：

截至2022年12月31日，在行使已發行期權時可發行1,810萬股普通股，，加權平均行使價為每股普通股4.86美元（每股普通股4.55美元）；

截至2022年12月31日，根據我們的股權激勵計劃可供發行的獎勵涵蓋了1190萬股普通股；以及

截至2022年12月31日，向Perceptive發行的認股權證涵蓋了106,250股普通股，行使價為每股普通股8.80美元（每股普通股8.25美元）。

在行使未平倉期權的情況下，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則此類證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-9

本節概述了收購、持有、結算、贖回和處置公司資本中的普通股或股份對荷蘭的主要税收影響。它沒有全面或完整地描述荷蘭税法中可能與股份持有人（股東）相關的所有方面。出於荷蘭税收的目的，股東可能包括不持有股份法定所有權的個人或實體，但根據該個人或實體在股票中擁有實益權益，或根據特定的法律規定，將股份歸屬於或歸屬於誰的個人或實體。其中包括將股份歸因於曾經是持有股份的信託、基金會或類似實體的委託人、設保人或類似發起人的個人，或直接或間接繼承股份的個人的法定條款。

本節僅供參考。潛在股東應就任何收購、持有或處置股份的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本節以荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法為基礎，並於本招股説明書補充文件發佈之日起生效，包括該日適用的税率，不影響日後引入並實施的任何具有或不具有追溯效力的修正案。因此，本節沒有考慮到《2021年預扣税法》的修正案，該修正案為向低税司法管轄區和濫用情況下的股息分配引入了額外的有條件荷蘭預扣税（在股息上進行有條件的bronbelasting），由於截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些修正案尚未生效。一旦這些修正案於2024年1月1日生效，支付給被認為與公司相關的某些實體的股息可能需要額外繳納荷蘭預扣税，該税率等於支付股息時的最高企業所得税税率。如果 (i) 實體直接或間接持有公司的合格權益，(ii) 公司直接或間接持有該實體的合格權益，或 (iii) 第三方持有直接或間接合格權益但同時持有公司合格權益的實體，則該實體是相關的。如果實體是合作小組的一部分，則該實體也被視為與公司有關聯（samenworkende group）共同或間接持有公司合格權益的實體。合格權益一詞是指實體單獨或共同持有的直接或間接持有的權益- （如果實體是合作小組的一部分）（samenworkende group)-使此類實體或此類合作團體能夠對其他實體（例如公司）的決策施加明確的影響，並允許其確定其他實體的活動。

本節中對荷蘭税收、荷蘭税法或荷蘭税法的任何提及均應解釋為指由荷蘭或其任何分支機構或税務機關徵收或代表荷蘭或其任何分支機構或税務機關徵收的任何性質的税收或管轄此類税收的法律。荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的一部分。

凡提及荷蘭締結的避免雙重徵税的條約均包括《荷蘭王國税收條例》(英國國王的負債規則）、《荷蘭國税收條例》（荷蘭國債政策）、荷蘭和庫拉索島的税收條例（Belastingregeling 荷蘭庫拉索島）、荷蘭和聖馬丁島的税收條例（Belastingregeling 荷蘭荷屬聖馬丁）以及《荷蘭臺北代表處與荷蘭臺北貿易投資辦事處之間關於避免雙重徵税的協議。

本節未描述股東在以下情況下可能相關的任何荷蘭税收考慮因素或後果：

(i)

是個人，股東從股票中獲得的收入或資本收益可歸因於就業活動，其收入在荷蘭應納税；

(ii)

有重大利益（值得一提的) 或虛構的重大權益 (虛構註釋）根據2001年《荷蘭所得税法》第4章的定義，在公司中（濕的

S-10

收入補助 2001) (意大利)。通常，如果股東單獨或個人與荷蘭税務合夥人，或者任何血緣或婚姻的升序或降序親屬（包括寄養子女）或其中任何一方擁有或持有某些股權，包括直接或間接收購佔5％或以上的股份的權利，則股東在公司擁有大量權益，包括直接或間接收購股份的權利公司全部已發行資本或任何類別的股份或參與利潤的百分比證書（winstbewijzen) 與公司年利潤的5％或以上或公司清算收益的5％或更多有關；

(iii)

是一個實體，儘管根據1969年《荷蘭公司所得税法》，它原則上需要繳納荷蘭企業所得税（Wet op de vennootschapsbelasting 1969) (CITA)，無需繳納荷蘭企業所得税，或完全或部分免徵荷蘭企業所得税（例如第 5 節 CITA 中描述的合格養老基金和免税投資基金 (vrijgestelde beleggingsinstelling) 如 CITA 第 6a 節中所述）；

(iv)

是一家投資機構 (beleggingsintelling) 如 CITA 第 28 節所述，或者是不是荷蘭納税居民且職能與投資機構相當的實體 beleggingsintelling) 如 CITA 第 28 節中所述；

(v)

必須申請參與豁免 (deelnemingsfrijstelling）關於股份（定義見CITA第13節）。通常，如果股東需要繳納荷蘭企業所得税，並且股東或關聯實體持有公司名義實收股本的5％或以上的權益，則必須申請參與豁免；或

(六)

通過荷蘭税收目的被視為透明的實體持有股份，同時根據另一個州的法律被視為居民。

預扣税

股東通常需要繳納荷蘭股息預扣税，税率為公司分配的股息的15％。通常，公司負責從源頭預扣此類股息預扣税。

但是，根據德國和荷蘭之間為避免雙重徵税和防止所得税方面的財政逃税而簽訂的協議（德國-荷蘭税收協定），如果且只要公司僅居住在德國，則股東通常不需要對公司分配的股息繳納荷蘭股息預扣税，除非：

(i)

股東是荷蘭個人（定義見下文）或荷蘭公司實體（定義見下文）；或

(ii)

股東是非荷蘭個人（定義見下文）或非荷蘭公司實體（定義見下文），從企業獲得利潤，該企業全部或部分是通過常設機構經營的（vaste inrichting) 或常駐代表 (vaste vertegenwoordiger）在荷蘭，股份歸因於荷蘭。

公司分配的股息包括但不限於：

(i)

以現金或實物形式分配利潤，不論其名稱或以何種形式；

(ii)

公司清算所得收益或公司回購股票的收益，除臨時投資組合外（tijdelike begging），超過荷蘭股息預扣税確認的平均實收資本；

(iii)

向股東發行的股票的面值或股票面值的增加，以荷蘭股息預扣税為目的確認的相關出資已經或將來沒有進行任何相關出資；以及

(iv)

部分償還實收資本，即

(A)

不用於荷蘭股息預扣税目的確認，或

S-11

如果股東是荷蘭居民或被視為居住在荷蘭的個人，或者不是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人，但根據ITA的規定，公司分配的股息或被視為來自股票的收入需要繳納所得税，則該股東通常有權根據其荷蘭納税義務獲得任何荷蘭股息預扣税抵免，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的實體以及不是荷蘭居民或被視為居民，但根據CITA，公司分配的股息需要繳納企業所得税的實體，只能抵免荷蘭股息預扣税，但不包括荷蘭股息預扣税和博彩税的抵免，不超過應納的荷蘭企業所得税總額（kanspelbelast）。如果荷蘭股息預扣税和博彩税的總額超過相關年度的荷蘭企業所得税負債總額，則超額部分不予退還，而是根據某些限制和條件結轉到未來年度。

視具體情況而定，根據荷蘭法律、歐盟或歐盟、法律或條約，根據荷蘭法律、歐盟或歐盟、避免雙重徵税的法律或條約，居住在荷蘭以外其他國家的股東或被視為來自股票的收入無需繳税、減免或全部或部分退還荷蘭股息預扣税，視具體情況而定。

根據荷蘭國內反股息剝奪規則，如果公司支付的股息的受益人不被視為受益所有人，則不授予抵免抵免荷蘭股息預扣税的抵免、減免或退款（uiteindelijk gerechtigde) 這些股息。

1965 年荷蘭股息預扣税法 (Wet op de repidbelasting 1965）（DWTA）對受益所有人提供了非詳盡的負面描述。根據DWTA，如果由於筆交易的組合，則股東將不被視為為此目的分紅的受益所有人：

(i)

股東以外的人全部或部分、直接或間接地從股息中受益；

(ii)

該其他人藉此直接或間接保留或收購與支付股息的股份類似的權益；以及

(iii)

該其他人有權獲得低於股東的荷蘭股息預扣税的抵免、減免或退款。

有關公司税收居留權及其後果的風險因素，請參閲我們最新的20-F表年度報告中的風險因素段落，該報告以引用方式納入此處。

所得税和資本收益税

荷蘭居民

本小節中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下股東：

(i)

居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的個人（荷蘭個人）；以及

S-12

通常，荷蘭個人持有的股份，如果未參與或被視為參與企業或雜項活動，或者參與或被視為已參與但股份不歸屬於該企業或雜項活動，也沒有實質性或虛構的實質性權益，則需按股票公允市場價值的虛構收益率繳納年度所得税 ^st儲蓄和投資制度下的每個日曆年（來自的收入和積分）。無論實現的實際收入或資本收益如何，在該制度下徵税的荷蘭個人資產和負債（包括股份）的年度應納税福利均基於虛構百分比適用於（i）銀行儲蓄、（ii）其他資產（包括股份）和（iii）負債的公允市場價值。

只有當銀行儲蓄和其他資產的公允市場價值減去負債的公允市場價值之和超過一定門檻時，才會徵税（heffingvrij vermogen）。在該制度下，儲蓄和投資的税率為32％的統一税率。

對於2023日曆年，適用於上述第一和第三類（銀行儲蓄和負債）的虛擬百分比尚未確定。2023年日曆年度，適用於上述第二類（其他資產，包括股票）的虛擬收益率為6.17％。

某些交易通過在上述類別（i）和（ii）之間轉移淨財富或在1月1日之前和之後結束的任何三個月內增加負債來降低虛擬收益率^st為此，除非股東能夠證明此類交易是出於税收原因以外的其他原因實施的，否則相關年度的實施將被忽略。

荷蘭政府認為，上述虛構百分比符合荷蘭最高法院2021年12月24日的一項裁決（ECLI: NL: HR: 2021:1963），該裁決涉及先前的儲蓄和投資制度與歐洲《人權公約》不相容。儘管如此，仍建議股東諮詢其税務顧問，以瞭解在現行制度下對儲蓄和投資徵收的任何税款，包括對股票徵收的税收是否符合本公約。

荷蘭企業實體

荷蘭公司實體通常需要按法定税率繳納企業所得税，最高税率為25.8％（2023年），以法定税率繳納企業所得税，税率最高為25.8％（2023年）。

S-13

本節僅適用於根據本次發行收購普通股並持有該法第1221條所指的資本資產等普通股以用於美國聯邦所得税目的的美國持有人（通常是為投資而持有的財產）。此外，鑑於美國持有人的特殊情況，它沒有列出與相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税後果、《守則》中被稱為醫療保險繳款税的條款的潛在適用以及適用於受特殊規則限制的美國持有人的税收後果，例如：

某些金融機構；

使用的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

作為套期保值交易、跨界、洗售、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的人員，或就普通股進行推定性出售的人；

用於美國聯邦所得税目的的本位幣不是美元的人；

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排；

免税實體，包括個人退休賬户或 Roth IRA；

擁有或被視為擁有我們百分之十或以上股份的人（按投票或價值計算）；

直接或間接收購與提供服務相關的普通股的人；

受《守則》第 451 (b) 條約束的人；或

因在美國境外進行的貿易或業務而持有普通股的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本節基於截至本文發佈之日的《守則》、行政聲明、司法決定、最終、臨時和擬議的財政條例、德國和美國之間的所得税協定以及荷蘭和美國之間的所得税協定（適用於並視具體情況而定《條約》）為基礎，其中任何一項都可能發生變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局（或國税局）會同意本次討論中表達的觀點，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。我們尚未獲得，也不打算獲得美國國税局對以下摘要中所作的聲明和得出的結論的裁決。

美國持有人是指出於美國聯邦所得税目的税收的持有人，他是普通股的受益所有人，有資格享受本條約的好處，並且是：

美國公民或個人居民；

S-16

美國持有人應就其特定情況下持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。特別是，由於我們的集團包括一家美國子公司（Affimed Inc.，特拉華州的一家公司），因此根據現行法律，我們的非美國子公司（Affimed GmbH和ABCheck s.r.o.）被視為受控外國公司（無論我們是否被視為受控的外國公司），任何擁有或被視為擁有我們百分之十或更多股份的美國持有者（通過投票或 value）被敦促就F部分收入和全球無形低税收入的潛在應用諮詢其税務顧問投資我們普通股的規則。

分配的税收

我們目前預計不會對普通股進行分配。如果我們確實分配現金或其他財產，但須遵守下述的被動外國投資公司規則，除普通股的某些按比例分配外，普通股的分配將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。如果我們的普通股在納斯達克或其他美國成熟的證券市場上市，或者我們有資格獲得該條約規定的福利，則支付給不是公司的此類美國持有人的股息通常有資格作為納税納斯達克或其他成熟的美國證券市場上市，或者我們有資格獲得該條約規定的福利，則支付給不是公司的美國持有人的股息通常有資格納税如果滿足某些其他要求，則符合條件的股息收入，應納税税率不超過長期資本適用於此類美國持有人的收益率。的股息金額將包括我們在德國或荷蘭所得税方面預扣的任何金額。

根據下述被動外國投資公司規則，股息金額將被視為美國持有人的國外股息收入，沒有資格獲得該守則規定的美國公司獲得的股息扣除額。根據下述被動外國投資公司規則，在美國持有人收到股息之日，股息將包含在美國持有人的收入中。以歐元支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收款之日的有效匯率計算的美元金額，無論該付款當時是否實際轉換為美元。如果股息在收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能會有外匯貨幣的收益或損失。

在適用限制和聯邦貿易委員會最終財政條例（定義見下文）的前提下，以不超過本條約規定的税率從普通股股息中預扣的德國或荷蘭所得税將有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債。預扣的德國或荷蘭税款如果超過該條約對此類美國持有人的適用税率，則沒有資格抵免美國持有人的聯邦所得税負債。

管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應就外國税收在特定情況下的信用性諮詢其税務顧問。美國持有人可以在計算應納税所得額時扣除外國税款，包括任何德國或荷蘭的預扣税，以代替申請外國税收抵免，但須遵守美國法律規定的普遍適用限制。選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於應納税年度內已繳或應計的所有外國税款。最終的《財政部條例》適用於自2021年12月28日或之後開始的應納税年度內繳納或應計的外國税款（聯邦貿易委員會財政部最終條例），對外國税收有資格獲得抵免提出了額外要求，美國持有人應就普通股股息預扣金額的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

S-17

根據下述被動外國投資公司規則，出售或以其他方式處置普通股股實現的收益或虧損將為資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於美國持有人在處置普通股中的税基與處置時實現的金額之間的差額，在每種情況下均以美元確定。該收益或虧損通常是用於外國税收抵免目的的美國來源的收益或虧損。聯邦貿易委員會財政部的最終條例通常禁止美國納税人就對普通股處置收益徵收的任何非美國税收申請外國税收抵免，除非該税根據適用的所得税協定可以抵免。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解非美國收益税是否可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税對來自其他來源的外國來源收入徵税。

被動外國投資公司規則

根據該守則，在對子公司適用某些審查規則後，我們可以成為任何應納税年度的PFIC，其中（i）總收入的75％或更多由被動收入構成，或（ii）我們資產平均季度價值的50％或以上由產生或用於產生被動收入的資產構成。被動收入通常包括利息、股息、租金，某些非活躍特許權使用費和資本收益。儘管我們尚未使用美國聯邦所得税原則進行明確的PFIC分析，但根據我們在2023年迄今為止產生非被動收入的資產的市值，對收入和資產構成的某些估計，包括淨營運資金的某些要素，我們有可能被視為PFIC。我們是否會在2023年或未來的任何應納税年度成為PFIC尚不確定，因為除其他外，我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，也因為我們為PFIC目的產生非被動收入的資產（包括我們的無形資產）的估值尚不確定，並且可能隨着時間的推移而有很大差異。此外，隨着時間的推移，我們的資產和收入的構成可能會有很大差異。為了確定任何應納税年度的PFIC身份，我們資產的平均季度價值通常將部分根據我們的市值確定，我們的市值一直在波動，並可能隨着時間的推移繼續大幅波動。因此，無法保證我們在2023年或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。

美國國税局已經敲定了《財政條例》，該條例涉及與確定外國公司是否為PFIC以及美國股東是否持有PFIC股票有關的各種問題，併發布了擬議的《財政條例》，以解決與確定外國公司是否為PFIC相關的各種問題。這些財政條例和擬議的《財政條例》（如果最終確定）可能會影響我們在2023年或未來任何年份是否成為PFIC。您應諮詢您的税務顧問，瞭解這些財政條例對確定我們的PFIC地位可能產生的影響（如果有），或者此類擬議的《財政條例》將產生的影響。

此外，我們可能直接或間接持有較低級別的PFIC的股權。根據歸屬規則，如果我們是PFIC，則美國持有人將被視為擁有低級別PFIC的相應股份，並將根據以下段落中描述的規則繳納美國聯邦所得税，即 (i) 較低級別的PFIC的某些分配，以及 (ii) 處置較低級別的PFIC的股份，在每種情況下，就好像美國持有人直接持有此類股票一樣，即使盡管美國持有人沒有直接收到這些分配或處置的收益。

只要我們被視為美國持有人的PFIC（或者在前一個納税年度被視為美國持有人的PFIC），支付給某些非公司美國持有人的股息就沒有資格作為合格股息收入納税。此外，如果我們在美國持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC（假設美國持有人持有普通股）。持有人沒有及時付款按市值計價選舉，如下所述）、美國持有人通過出售或以其他方式處置普通股（包括某些質押）或間接處置較低級別的PFIC股票而確認的收益將被分配

S-18

相當於美國持有人持有普通股的期限。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度的個人或公司現行的最高税率納税，並將對分配給該應納税年度的金額徵收利息。此外，如果美國持有人獲得的普通股分配（或較低級別的PFIC向其股東分配的被視為美國持有人收到的分配）超過前三年或美國持有人持有期內獲得的普通股年度分配平均值的125％（以較短者為準），則該分配將以與收益相同的方式納税，如上所述。

如果我們在美國持有人持有普通股的任何一年是PFIC，那麼即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，對於該美國持有人持有普通股的所有後續年份，我們也將繼續被視為PFIC持有者。

美國持有人可以通過制定以下措施來規避上述某些不利規則按市值計價選擇普通股，前提是普通股可以流通。如果普通股定期在合格交易所或適用的美國財政條例所指的其他市場上交易，則普通股將可以上市。在每個日曆季度中，在合格交易所至少15天內在合格交易所交易的普通股數量超過最低數量的任何日曆年中，我們的普通股將被視為定期交易。普通股目前上市的納斯達克是實現這一目的的合格交易所。如果美國持有人出示了按市值計價選舉，它將把每個應納税年度末普通股公允市場價值超出調整後的納税基礎的部分確認為普通收益，並將確認普通股調整後的税基超出應納税年度末公允市場價值的普通虧損（但僅限於先前因以下原因而包括的淨收入金額按市值計價的選舉）。如果美國持有人當選，將調整普通股的美國持有人的税基以反映確認的收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前由於以下原因而包括的淨收入金額）按市值計價選舉）。美國持有人應向其税務顧問諮詢其税務顧問的可用性和可取性按市值計價就其普通股進行選擇，因為我們可能有較低級別的PFIC 按市值計價可能無法進行選舉。

此外，為了避免適用上述規則，美國持有人可以在我們和每個較低級別的PFIC被視為美國持有人PFIC的第一個應納税年度內，對我們和每個較低級別的PFIC進行合格的選擇基金選舉（任何此類選擇，QEF選舉）。美國持有人必須為每個PFIC單獨附上正確填寫的國税局8621號表格，為每個PFIC進行QEF選舉。及時提交的美國聯邦所得税申報表通常是該實體被視為美國持有人的第一個納税年度的美國聯邦所得税申報表。根據 QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延期繳納未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税收均需繳納利息。我們目前打算為美國投資者提供必要的信息，使他們能夠在 2023年以及我們確定我們或我們控制的任何較低級別的PFIC是或可能成為PFIC的未來任何年份進行QEF選舉。如果美國持有人就我們或我們控制的較低級別的PFIC進行QEF選舉，則該實體被歸類為PFIC的每個應納税年度的美國持有人目前將按其在該實體歸類為PFIC的每個應納税年度的PFIC普通收益和淨資本收益（分別按普通收入和資本收益率計算）中的比例納税，並且不需要在實際分配時將此類金額計入收入由 PFIC 撰寫。如果美國持有人就我們進行了 QEF 選舉，那麼我們從之前在 QEF 選舉下的美國持有人收入中包含的收益和利潤中支付的任何分配均無需向美國持有人納税。

美國持有人將增加其普通股的納税基礎，其金額等於QEF選舉中包含的任何收入，並將按普通股分配的任何金額（如果有）減少其納税基礎

S-19

不包含在其收入中。此外，美國持有人將確認處置普通股的資本收益或虧損，其金額等於已實現金額與其調整後的普通股納税基礎之間的差額。美國持有人應注意，如果他們針對我們和較低級別的PFIC進行QEF選舉（如果有），則他們可能需要為任何應納税年度的普通股股繳納的美國聯邦所得税，該所得税大大超過該應納税年度的股票獲得的任何現金分配（如果有）。美國持有人應就其特殊情況舉行QEF選舉事宜諮詢其税務顧問。

此外，如果我們是PFIC，或者對於特定的美國持有人，在我們支付股息的應納税年度或上一個應納税年度被視為PFIC，則支付給某些非美國公司持有人的股息的優惠股息率將不適用。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年中擁有普通股，則美國持有人必須提交包含美國財政部在國税局8621表格（或任何繼任表格）上可能要求的有關我們的此類信息的年度報告（無論是否按市值計價選舉或QEF選舉（），通常與美國持有人當年的聯邦所得税申報表一起進行，除非有關該表格的説明中另有規定。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解我們是否是或曾經是PFIC 以及PFIC規則的潛在應用。

有關外國金融資產的信息報告

某些美國個人和某些實體的美國持有人可能需要報告與我們的普通股權益相關的信息，但有某些例外情況（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況），美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有義務報告與其普通股所有權和處置有關的信息。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。

向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額將被允許作為抵免持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權獲得退款，前提是必須及時向國税局提供所需信息。

S-20

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過傑富瑞作為代理人，不時發行和出售高達1億美元的普通股。根據《證券法》第 415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）將通過任何被視為市場發行的方式出售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知 Jefferies 將要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格均不得進行銷售。一旦我們這樣做指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，根據此類條款出售不超過規定的金額的此類股票。根據銷售協議，傑富瑞出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與傑富瑞之間的股票銷售結算通常預計將在出售日期之後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和傑富瑞集團可能商定的其他方式進行結算。沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。

我們將向傑富瑞支付佣金，最高金額為每次出售普通股所得總收益的總收益的3.00％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過傑富瑞出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向傑富瑞支付的與出售普通股股相關的補償。此外，我們同意向傑富瑞償還其律師的費用和支出，在執行銷售協議時支付，金額不超過50,000美元，此外還包括其法律律師的某些持續支出。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

根據銷售協議，傑富瑞將在每天出售普通股的第二天納斯達克開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，而傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞可能需要支付的此類負債的款項繳納款項。

根據銷售協議發行我們的普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股和 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和傑富瑞可在提前十天通知後隨時終止銷售協議。

這份銷售協議重要條款的摘要並非意圖是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為根據經修訂的的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的6-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

傑富瑞集團及其附屬公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會提供這些服務

S-21

普通股的有效性以及荷蘭法律的某些其他事項將由德布勞·黑石集團Westbroek N.V. 美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由紐約州Kirkland & Ellis LLP移交給我們。位於紐約州的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所是 Jefferies 與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律顧問。

專家們

根據獨立註冊公眾畢馬威會計師事務所 Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaft的報告，截至2022年12月31日的Affimed N.V. 截至2022年12月31日的合併財務報表以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處會計師事務所，以引用方式註冊成立，並根據該公司的授權作為會計和審計專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.affimed.com。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但在本招股説明書補充文件發佈之日之後以引用方式納入的本招股説明書補充文件中直接包含的信息除外。

我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

我們截至2022年12月31日的財政年度 20-F 表格的2022年年度報告；

我們的 6-K 表格於 2023 年 1 月 9 日提交（附錄 99.1 除外）；以及

我們對普通股的描述載於截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告附錄 2。

我們在本招股説明書補充文件日期之後以及本註冊聲明終止或到期之前根據《交易法》20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有年度報告均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件，並自提交該招股説明書補充文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分

S-23

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件可根據書面或口頭要求免費提供，不包括未以引用方式特別納入這些文件中的任何證物。招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，都可以在德國海德堡科技園以書面形式向我們索取這些文件，Im Neuenheimer Feld 582，69120，69120，或通過電話向我們索取這些文件 (+49) 6221-6743-60.

S-24

我們可能會不時在一次或多次發行中發行普通股、優先債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合約或單位，我們統稱為證券。我們在本招股説明書下可能發行和出售的證券的初始發行總價將不超過2.5億美元。我們可能會按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充材料中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名將包含在本招股説明書的補充文件中。有關所提供證券分配的一般信息，請參閲第 28 頁開頭的分配計劃。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書的任何補充內容。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為AFMD。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股將在納斯達克全球市場上市，但以發行通知為準。如果公司決定上市或尋求任何債務證券的報價，則與這些債務證券相關的招股説明書補充文件將披露這些債務證券上市或報價的交易所或市場。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的風險因素。此外，請查看隨附的招股説明書補充文件、任何免費撰寫的招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件中的任何其他風險因素。

本招股説明書的發佈日期為2022年4月6日。

除了本招股説明書以及我們提供給您的任何相關招股説明書補充文件中或以引用方式納入的中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區提供證券要約。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Affimed the Company、我們的公司、我們、我們或我們提及的Affimed N.V. 及其子公司。


	頁面
關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		1
關於前瞻性陳述的特別説明		2
N.V. 宣佈		4
風險因素		4
所得款項的使用		4
股本描述和公司章程		5
荷蘭法律與我們的公司章程和美國公司法法的比較		10
債務證券的描述		21
認股權證的描述		25
購買合同的描述		26
單位描述		27
證券形式		28
分配計劃		30
以引用方式納入某些信息		32
強制執行民事責任		33
法律事務		35
專家們		36

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關該次發行條款的具體信息，包括所發行證券的金額、價格和條款。招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中的任何聲明將被修改或替換為招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書中作出的任何不一致的聲明。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則視情況而定，您應依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息。除非附有招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。您應仔細閲讀附錄，瞭解可能對您重要的條款。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充材料和免費的書面招股説明書，以及此處 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書或我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的信息在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告、6-K表格的報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的以下位置閲讀和複製這些信息：華盛頓特區東北 F 街 100 號公共參考室 20549。

您可以致電美國證券交易委員會獲取有關美國證券交易委員會公共資料室運作的信息在 1-800-SEC-0330。這個美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點，其中包含有關像我們這樣向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告和其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的董事總經理、監事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的財務報表和其他文件包含前瞻性陳述，包括與我們的行業、運營、預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃、增長戰略和產品開發工作有關的陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條的定義，這些陳述構成前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如預測、相信、可能、預期、應該、計劃、打算、估計和潛力，等。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，並且存在許多風險和不確定性。

以下是一些可能導致實際業績與歷史業績或我們的前瞻性陳述的預期或預測不同的因素，但不一定是全部：

我們作為一家有營業虧損歷史的發展階段公司的運營；截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3.334億美元；

我們的臨牀試驗可能延遲或暫停臨牀試驗的可能性，例如，因為註冊或監管行動慢於預期，或者不成功且臨牀結果可能無法反映先前進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或基於這些臨牀前研究和臨牀試驗的預期；

我們對合同製造商和合同研究機構的依賴，而我們對其的控制有限；

我們缺乏足夠的資金來完成候選產品的開發，以及我們可能無法以合理的條件獲得額外資金或根本無法完成候選產品的開發並開始商業化的風險；

我們對 AFM24 和 AFM13（仍在臨牀開發中）的成功以及我們某些其他候選產品的依賴性，這兩種候選產品最終都可能被證明不成功或在商業上不可行；

我們的候選產品是否會獲得監管部門批准的不確定性，這是必要的才能將其商業化；

由於在臨牀對我們的候選產品進行測試或成為商業產品之後，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠；

如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將面臨昂貴的持續義務和持續的監管監督；

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得上市批准和商業化的難度和成本；

未來的立法可能會對我們從任何經批准和商業化的產品中實現收入的能力產生重大影響；

我們的產品可能無法獲得市場認可，在這種情況下，我們可能無法創造產品收入；

我們的實際業績或業績可能與與這些事項相關的任何前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。因此，無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件會發生或發生，也無法保證這些事件會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。此外，COVID-19 疫情可能會加劇上述一些風險和不確定性。無法預測或識別所有這些風險。可能還有其他我們認為不重要或未知的風險。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭的，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們是一家臨牀階段的免疫腫瘤學公司，專注於發現和開發高靶向癌症免疫療法。我們的候選產品代表了一種創新的癌症治療方法，旨在利用人體自身的免疫防禦來對抗腫瘤細胞。人類防禦武庫中最有效的細胞之一是稱為先天免疫細胞（自然殺傷細胞或 NK 細胞和巨噬細胞）的白細胞。利用我們適合用途的 ROCK^®（重定向優化細胞殺死）平臺，我們開發專有的下一代雙特異性抗體，即所謂的先天細胞參與者，旨在引導先天免疫細胞，架起通往癌細胞的橋樑。我們的先天細胞參與者具有能力，能夠將先天免疫細胞帶到腫瘤細胞附近，並觸發信號級聯，從而破壞癌細胞。由於其具有四個結合結構域的新型四價結構，我們的先天細胞參與者以高親和力將與靶標結合，並且具有允許定期靜脈注射的半衰期。正在探索不同的給藥方案，以改善復發和難治性癌症患者羣體的暴露情況。根據它們的作用機制以及我們迄今為止生成的臨牀前和臨牀數據，我們認為我們的候選產品無論是單一療法還是聯合療法，最終可能會提高癌症患者的反應率、臨牀結果和存活率，並可能最終成為現代靶向腫瘤治療的基石。基於我們在先天細胞參與領域的領導地位，我們還在開發新的抗體形式，有可能根據不同的適應症和環境量身定製先天參與細胞的療法。

本招股説明書所涵蓋的普通股是指Affimed N.V. Affimed N.V. 的辦公室位於德國海德堡Im Neuenheimer Feld 582、69120 Technologiepark。我們的電話號碼是 (+49) 6221-6743-60。如有任何查詢，投資者應通過我們主要執行辦公室的地址和電話號碼聯繫我們。我們的主要網站是www.affimed.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們當時最新的20-F表年度報告中的風險因素下描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中納入的表6-K報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息。特定的投資目標和財務狀況。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司目的和其他商業機會。

我們於2014年5月根據荷蘭法律註冊成立，名為Affimed Therapeutics B.V.，在完成首次公開募股之前，成為Affimed Therapeutics AG的控股公司。Affimed Therapeutics AG由德國海德堡的梅爾文·利特爾教授於2000年從德意志Krebsforschungszentrum、德國癌症研究中心（DKFZ）分拆出來。根據在我們完成首次公開募股之前完成的公司重組條款，Affimed Therapeutics AG的所有權益都交換了Affimed Therapeutics B.V. 新發行的普通股，因此，Affimed Therapeutics AG成為Affimed Therapeutics B.V.的全資子公司。在完成首次公開募股之前，我們轉換為公開募股有限責任公司（naamloze vennootschap）根據修正和轉換契約。從起，我們的法律形式一直沒有改變，我們的法定名稱是 Affimed N.V.

我們已在商會的貿易登記處註冊 (Koophandel 商會交易記錄) 編號為 60673389。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處在德國海德堡。

我們的法定股本為3,119,500股，分為311,950,000股普通股，每股名義價值為0.01。截至2021年12月31日，我們的已發行股本為1,234,197.72。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最大資本。我們的公司章程的修正將要求股東大會根據管理委員會的提議，經監事會事先批准，通過股東大會的決議。

根據本招股説明書發行的任何普通股的初始結算將根據股權證券的慣例結算程序，通過存託信託公司（DTC）進行。擁有通過DTC持有的普通股的每個人都必須依靠其程序和擁有該股賬户的機構，行使普通股持有人的任何權利。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場（Nasdaq）上市，股票代碼為AFMD。

公司章程和荷蘭法律

以下是有關我們的股本和公司章程的實質性條款以及適用的荷蘭法律的相關信息摘要。本摘要不構成有關這些事項的法律建議，因此不應被視為法律建議。

公司的股東名冊

在遵守荷蘭法律和公司章程的前提下，我們必須保持股東名冊的準確性並且是最新的。這個管理委員會保留我們的股東名冊，記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示收購股份的日期、我們確認或通知我們的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括擁有使用權和享受權的人的姓名和地址 (vruchtgebruik）歸屬於他人的股份或有關此類股份的質押。對我們股票的所有權沒有限制。根據本招股説明書發行的任何普通股將通過DTC持有，因此，DTC 或其被提名人將在股東登記冊中記錄為普通股的持有人。

根據荷蘭法律，董事總經理和監事以及某些其他高管可能因不當或疏忽履行職責而承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或《荷蘭民法典》的某些規定而對公司和第三方的損害承擔連帶和單獨的賠償責任。在某些情況下，它們還可能承擔額外的特定民事和刑事責任。董事總經理、監事以及某些其他高級管理人員還根據我們投保的保險單為他們以董事或高級管理人員身份行事時因其行為而遭受的損害投保（視情況而定）。此外，我們的公司章程規定對現任和前任董事總經理以及監事進行賠償。這些條款賦予董事總經理和監事在法律允許的最大範圍內向我們追回金額的權利，包括但不限於訴訟費用以及他們因履行職責時的作為或不作為而被命令支付的任何損害賠償。但是，對於相當於故意的行為或不行為，通常沒有資格獲得賠償（opzettelijk），故意魯莽（bewust roekeloos）或應受嚴重懲罰（ernstig verwijtbaar) 進行。

股東大會和同意

股東大會

股東大會可以在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或荷蘭哈勒默米爾市（史基浦機場）舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後的六個月內舉行。在管理委員會或監事會認為適當的情況下，還可以舉行額外的股東特別大會。根據荷蘭法律，共同代表至少十分之一已發行資本的一名或多名股東可根據其申請獲得荷蘭地方法院的授權，召開股東大會。如果申請人此前似乎沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，並且管理層和監事會均未採取必要措施使股東大會可以在提出請求後的六週內舉行，則地區法院將駁回該申請。

股東大會可通過通知召開，其中應包括一項議程，説明要討論的項目，包括年度股東大會，除其他外，通過

年度賬目、利潤撥款以及與管理委員會或監事會組成有關的提案，包括填補管理委員會或監事會的任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會已列入議程的項目。議程還應包括一位或多位股東以及至少佔已發行股本3％的其他股東要求的此類項目。其他有權出席股東大會。申請必須以書面形式提出，並在會議召開之日前至少 60 天由管理委員會收到。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。根據荷蘭公司治理守則（DCGC），股東只有在與管理委員會協商後才能行使將項目列入議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略變化的項目列入議程，則根據DCGC，管理委員會可以將最長為180天的迴應時間從股東大會之日算起。除了DCGC規定的180天回覆時間外，截至2021年5月1日，一項允許荷蘭上市公司管理委員會有250天法定回覆時間的法案在荷蘭生效。如果 (i) 佔已發行股本 3% 的股東要求董事會將提案 (a) 任命、停職或解僱管理委員會或監事會成員，或 (b) 修改公司章程中規定的有關任命、解僱或停職管理委員會或監事會成員或 (ii) 未經請求的程序，則可以調用這一回應時間已宣佈或進行公開發售。

股東大會由監事會主席主持。但是，即使主席本人出席大會，主席也可以責成他人代為主持股東大會。如果監事會主席缺席且他沒有指定他人代其主持會議，則出席會議的監事應任命其中一人為主席。如果沒有監事出席股東大會，則股東大會將由管理委員會為此目的指定的董事總經理之一主持。董事總經理和監事可以出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票。會議的主席可以自行決定接納其他人蔘加會議。

所有股東和有權出席股東大會的其他人均有權出席股東大會，在會議上發表講話，並在他們有權的範圍內進行表決。

法定人數和投票要求

每股普通股賦予持有人在股東大會上投票的權利。股東可以通過代理人投票。在股東大會上，不得就我們或我們的子公司持有的股份或我們或我們的子公司持有存託憑證的股份投下票。儘管如此，使用權和享受權的持有者（vruchtgebruik) 以及我們或我們的子公司在股本中持有的股份的質押權持有人不被排除在對此類股票的投票權之外，前提是使用權和享受權 (vruchtgebruik）或者質押權是在我們或我們的任何子公司收購此類股份之前授予的。我們和我們的任何子公司均不得就我們或該子公司擁有使用權和享受權的股份進行投票 (vruchtgebruik）或質押權。在確定參加投票和出席的股東人數，或在股東大會上提供或代表的股本金額時，將不考慮根據前述句子無權獲得表決權的股份。

股東大會的決定由絕對多數票作出，除非荷蘭法律或協會章程規定了特定多數或一致同意。

導演

董事選舉

根據我們的公司章程，我們的董事總經理和監事由股東大會根據監事會的約束性提名任命。的股東大會

根據荷蘭法律，管理委員會負責我們的管理、戰略、政策和運營。監事會負責監督管理委員會的行為並向其提供建議，並負責監督我們的總體業務。此外，管理委員會和監事會的每位成員都有責任為公司的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有企業利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的公司利益行事的義務也適用於公司擬議出售或解散的情況，在這種情況下，情況通常決定如何適用該義務。管理委員會關於我們身份或性格的重大變化的任何決議都需要股東的批准。

股息和其他分配

可供分配的金額

只有當我們的股東權益超過總和時，我們才能向股東進行分配已繳和召集的股份資本加上荷蘭法律或公司章程要求維持的儲備金。

根據公司章程，管理委員會可以決定保留利潤或部分利潤，但須經監事會批准。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘的利潤將由股東大會支配。我們只有在採用年度賬目後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。如果臨時資產和負債表顯示Affimeds的股東權益超過總和，則經監事會批准，管理委員會可以決定向股東進行臨時分配已付賬款和已收賬款的部分必須由荷蘭法律維持的資本和儲備。股息和其他分配應在宣佈股息之日起三十天內支付，除非授權宣佈股息的法人團體確定了不同的日期。未在五年內以及此類股息或分配支付之日後一天內提出的股息和其他分配的索賠將被沒收給我們（verjaring）並應轉入儲備金。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

外匯管制

根據荷蘭現行法律，對於向荷蘭境外的人轉讓與荷蘭公司股份有關的股息或其他分配，或出售荷蘭公司股票的收益，沒有適用於外匯管制。

擠出程序

根據荷蘭民法典第二卷第92a條，自有賬户持有我們已發行股本的至少 95% 的股東可以共同對其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟在阿姆斯特丹上訴法院企業分庭或企業分庭進行，，可以根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，通過向其他每位股東發出的傳票令提起（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）。企業商會可批准對其他股東的擠出申請，並將在任命一位股東後在必要時決定股份的支付價格

三位專家將就其他股東股票的支付價值向企業商會發表意見。一旦轉讓令在企業商會獲得最終決定，收購股份的人應向其知道地址的待收購股份持有人發出書面通知，告知支付日期、地點和價格。除非收購人知道所有這些的地址，否則此類人必須在全國發行的日報上發表相同的地址。

以下對比了適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法（美國許多上市公司的註冊法），討論了本招股説明書中未另行描述的其他事項。儘管我們認為本摘要在實質上是準確的，但該摘要受荷蘭法律的約束，包括荷蘭民法典第 2 卷以及 DCGC 和特拉華州公司法，包括《特拉華州通用公司法》。

公司治理

董事的職責

荷蘭。我們的董事會結構由監事會組成（委員會委員) 和一個單獨的管理委員會 (raad van bestuur).

根據荷蘭法律，管理委員會集體負責公司的管理和戰略、政策和運營。監事會負責監督管理委員會的行為並向其提供建議，並負責對業務進行總體監督。此外，管理委員會和監事會的每位成員都有責任為公司及其相關業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有企業利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。出於公司利益行事的義務也適用於公司擬議出售或解散的情況，在這種情況下，情況通常決定如何適用該義務。

特拉華。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州公司的董事在履行職責時必須做出明智的商業判斷。明智的商業判斷意味着董事已將所有合理可用的重要信息告知了自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事採取任何旨在遏制公司控制權變更威脅的行動實施了更高的行為標準。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散公司時，在某些情況下，董事會可能有責任為股東獲得合理的最高價值。

董事條款

荷蘭。荷蘭上市公司的董事總經理和監事的任期通常最多為四年。董事總經理可以連續任職的次數沒有限制。繼DCGC之後，荷蘭上市公司的監事任期為四年，然後可以連任一次，任期四年。然後，監事會成員可以被重新任命，任期為兩年，任期最多可延長兩年。

我們的董事總經理由股東大會根據監事會具有約束力的提名任命。股東大會可以隨時通過一項決議推翻具有約束力的提名，該決議由至少佔已發行股本一半以上的三分之二多數票通過。如果中沒有根據前一句推翻具有約束力的提名，則擬議任命的人將被任命。如果股東大會否決了具有約束力的提名，則監事會應作出新的提名。

我們的監事還由股東大會根據監事會的約束性提名任命。股東大會可以隨時通過以下方式推翻具有約束力的提名

對我們的管理董事的連任次數沒有限制。根據公司章程，監事的任期最長為四年，並且可以連任，每次任期不超過四年。除非股東大會另有決定，否則監事可以擔任監事的期限不超過十二年，。根據DCGC，如果監事在擔任監事八年後再次被任命，監事會報告應包括重新任命的理由。由於我們的監事錯開了四年的任期，大約四分之一的監事將在任何一年內參加選舉。

股東大會在任何時候都有權暫停或解職管理委員會或監事會的成員。股東大會只有以三分之二多數票通過一項決議，暫停或解僱此類成員，前提是多數佔已發行股本的一半以上，除非該提案是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。監事會可以隨時暫停（但不能解僱）管理委員會的成員。

特拉華。特拉華州通用公司法通常規定董事的任期為一年，但允許董事職位最多分為三類，任期最長為三年，前提是公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許，每個類別的年份將在不同的年份到期。股東不得無故罷免當選在機密董事會任職的董事。董事可以任職的任期沒有限制。

董事職位空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，新的董事總經理和監事通常由股東大會任命。

根據我們的公司章程，如果一位或多位董事總經理空缺或空缺，其餘的董事總經理應暫時負責管理層，但不影響監事會用臨時董事總經理取代董事總經理的權利。如果一名或多名監事空缺或空缺，其餘監事應暫時負責監督，但不影響股東大會任命監事會臨時成員接替有關監事會成員的權利。

特拉華。特拉華州通用公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在職的多數董事填補（即使少於法定人數），除非 (i) 公司註冊證書或章程中另有規定，或 (ii) 公司註冊證書指示特定類別的股票應選舉該類董事，在這種情況下，由該類別選出的任何其他董事或獨資董事由該類別選出的其餘董事將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，如果董事總經理或監事與公司或與之相關的業務存在直接或間接的個人利益衝突，則不得參與管理委員會或監事會的審議和決策過程（如適用）。我們的公司章程規定，如果由於董事總經理的利益衝突而無法通過管理委員會的決議，則該決議是

DCGC 包含管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執法標準的原則和最佳實踐條款。可以在上找到 DCGC 的副本www.mcg.nl（本招股説明書中未以引用方式納入哪個網站）。作為一家荷蘭公司，我們受DCGC的約束，並被要求在荷蘭提交的年度報告中披露我們是否遵守了DCGC的規定。如果我們不遵守DCGC的規定（例如，由於與納斯達克的要求相沖突或其他原因），我們必須在年度報告中列出偏離DCGC的原因。我們與 DCGC 的偏差總結如下。

報酬

我們已經授予並打算在未來向我們的管理層董事會成員授予期權和限制性股票單位。這些選項規定的授予條件允許在授予日期一週年後行使三分之一的期權，這與DCGC的最佳做法條款3.1.2背道而馳。這種歸屬條件是納斯達克上市公司的市場慣例。我們正在與該領域的其他公司競爭，並打算為其當前和未來的管理委員會成員維持有吸引力的薪酬待遇。

我們已經授予並打算在未來向我們的監事會成員授予期權和限制性股票單位，這與DCGC的最佳實踐條款3.3.2有所不同。此類薪酬符合納斯達克公司治理要求和納斯達克上市公司的市場慣例。我們在該領域與其他公司競爭，並打算為我們當前和未來的監事會成員維持有吸引力的薪酬待遇。授予每位監事會成員的期權數量由股東大會決定。

監事會薪酬委員會尚未編制薪酬報告，該報告違背了DCGC最佳實踐條款3.4.1。相反，我們在2021年4月15日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.affimed.com/sec）中更詳細地描述了董事總經理和監事薪酬的實施和規劃（我們的網站未以引用方式納入本招股説明書）。

我們董事總經理的遣散費可能超過其年度固定工資的100％。這與 DCGC 的最佳實踐條款 3.2.3 存在偏差。

董事會提名和股東投票

根據我們的公司章程，監事會將為管理委員會或監事會的每個個空缺席位提名一名或多名候選人。除監事會提名外，我們的股東大會決議任命管理委員會或監事會成員，需要至少三分之二的選票，代表我們已發行股本的一半以上，這符合DCGC最佳實踐條款4.3.3的偏差。儘管偏離了DCGC的第4.3.3條，但監事會和管理委員會認為，這些條款將增強我們管理和政策的連續性。

薪酬委員會主席

在2020年6月之前，我們的監事會主席託馬斯·赫希特一直擔任薪酬委員會主席，認為該委員會偏離了DCGC的最佳實踐條款2.3.4。根據適用的納斯達克規則，我們已選擇退出董事獨立性要求。

股東權利

投票權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股已發行的普通股都有權在股東大會上投一票。每位股票持有人可以投與持有股份一樣多的選票。我們或我們的直接或間接子公司持有的股票不賦予投票權。

根據我們的公司章程，對於每次股東大會，管理委員會可以決定適用創紀錄的日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在大會上投票。該記錄日期應為股東大會日的前28天。股東在中登記和行使權利的記錄日期和方式將在會議通知中列出。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東有權獲得每股一票。此外，公司註冊證書可以規定在公司所有次董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中進行累積投票。公司註冊證書或章程可以規定必須在會議上代表的股份數量和/或其他證券的金額才能構成法定人數，但在任何情況下，法定人數都不會低於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以將記錄日期定為不超過會議日期前 60 天或不少於 10 天，如果未設定記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天營業結束，或者如果放棄通知，則記錄日期為截止日期前一天營業的第二天

荷蘭。根據我們的公司章程和荷蘭法律，只要我們的監事會或管理委員會認為有必要，就會舉行股東大會。根據荷蘭法律，佔已發行資本至少百分之十的一名或多名股東可根據其申請獲得荷蘭地方法院的授權召開股東大會。如果申請人此前似乎沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，並且管理層和監事會均未採取必要措施使股東大會能夠在提出請求後的六週內舉行，則地區法院應駁回該申請。

此外，股東大會的議程應包括代表至少佔已發行股本3％的一位或多位股東要求的項目，除非公司章程規定了較低的百分比。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。申請必須以書面形式提出，並在會議召開之日前至少 60 天由管理委員會收到。根據DCGC，股東只有在與管理委員會協商後才能行使將某一項目列入議程的權利。如果一位或多位股東打算要求將某一項目列入議程，從而可能導致公司戰略發生變化，則管理委員會可以將一個或多個股東告知管理委員會他們打算將某個項目列入議程之日起至審議該項目的股東大會之日起的最長迴應時間為180天。除了DCGC規定的180天回覆時間外，截至2021年5月1日，一項允許荷蘭上市公司的管理委員會有250天的法定回覆時間的法案在荷蘭生效。如果 (i) 佔已發行股本 3% 的股東要求董事會將提案列入股東大會議程，以 (a) 任命、停職或解僱管理委員會或監事會成員，或 (b) 修改公司章程中規定的有關任命、解僱或暫停管理委員會或監事會成員的程序，或 (ii) 未經請求的已宣佈或進行公開發售。

特拉華。特拉華州法律並未明確授予股東在年度會議或特別會議之前開展業務的權利。但是，如果特拉華州的一家公司受美國證券交易委員會的代理規則約束，擁有至少2,000美元的市值或有權投票的公司證券的1％，並且擁有此類證券至少一年的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出一個問題進行表決。

經書面同意採取行動

荷蘭。根據荷蘭法律，荷蘭公共有限責任公司股東大會的決議可以在不舉行股東大會的情況下以書面形式通過，前提是（i）公司章程允許經書面同意採取此類行動，並且（ii）該決議由所有有權投票的股東一致通過。一致性要求使得上市公司在不舉行會議的情況下通過股東決議是不可行的。因此，我們的公司章程未規定股東須經書面同意才能採取行動。

特拉華。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司的股東經書面同意採取行動。

評估權

荷蘭。根據荷蘭法律，評估權的概念本身並不為人所知。

但是，根據歐洲議會和理事會2005年10月26日關於有限責任公司跨境合併的第2005/56/EC號指令，荷蘭法律規定，如果跨境合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組建的，則投票反對跨境合併的荷蘭正在消失的公司的股東可以向該荷蘭公司提出賠償要求。這種補償將由一位或多位獨立專家決定。獨立專家將考慮公司章程或公司與股東之間的協議中關於確定股票公允價值以及向要求按公允價值收購其股份的股東支付的補償金的任何條款。如果公司章程或公司與股東之間的協議包含明確確定股票公允價值的標準，以及向要求按公允價值收購其股份的股東支付的補償，則無需任命獨立專家。自跨境合併生效之時起，受此類評估索賠的此類股東的股份將不復存在。如果收購公司是一家根據歐盟或歐洲經濟區其他成員國的法律註冊成立的公司，則只有在沒有提出評估索賠、已支付股東要求的補償或者其他合併公司決定收購公司必須向股東支付賠償的情況下，荷蘭公證人才能發佈聲明，説明合併前的手續已得到遵守。

特拉華。特拉華州通用公司法規定與某些合併和合並有關的股東評估權，或要求以現金支付經司法確定的股東股票公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。如果第三方對荷蘭公司負有責任，則只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司承擔責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為時，該股東才有權以自己的名義對該第三方提起個人訴訟。DCC 為提供了集體發起此類行動的可能性。以保護一羣具有相似利益的人的權利為目標的基金會或協會，如果此類代表性組織符合某些法定標準，則可以發起集體行動。直到最近，集體行動只能導致宣告性判決（正義聲明）。例如，為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可以根據此類宣告性判決達成和解。根據《荷蘭集體索賠集體解決法》（WCAM），荷蘭法院可以宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，可以選擇退出個人受害方。但是，自2020年1月1日起，新立法允許荷蘭法院在集體訴訟案件中裁定金錢賠償。新立法鼓勵各方在集體訴訟之前探索集體和解的選擇。新立法還引入了更高的集體訴訟門檻和法定標準，在此基礎上，具有代表性的組織只有在以下條件下才能向荷蘭法院提出集體索賠：除其他外，這些組織對提交法院的事項具有足夠的專業知識，其治理符合某些門檻標準，資金充足且資金透明。新立法還載有關於荷蘭法院管轄權的更嚴格規則。集體訴訟只有在與荷蘭有足夠實質性的聯繫的情況下才可以受理。如果大多數索賠人居住在荷蘭，被告居住在荷蘭或非法事件發生在荷蘭，就會出現這種情況。最後，按照規則，新立法下的集體訴訟將僅適用於未選擇退出集體訴訟的荷蘭受害方。原則上，外國原告只有在明確選擇加入的情況下才受集體訴訟結果的約束。如果在訴訟期間達成和解，則受害方還有選擇退出的可能性。此與 WCAM 下的不同（見上文），後者不允許外國受害方選擇加入。如果荷蘭法院根據WCAM宣佈和解具有約束力，則所有預期的受益人均受和解的約束，除非他們選擇退出。個人受害方也可以自己在集體訴訟之外提起民事損害賠償索賠。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，股東可以代表公司提起衍生訴訟，以行使公司的權利。在特拉華州法律維持集體訴訟的要求得到滿足的情況下，個人也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。只有在作為訴訟標的的的交易時該人是股東的情況下，該人才能提起和維持此類訴訟。此外，根據特拉華州的判例法，原告通常必須是訴訟標的交易時以及整個衍生訴訟期間的股東。特拉華州法律還要求衍生原告要求公司的董事在衍生原告向法庭提起訴訟之前提出公司索賠，除非這樣的要求是徒勞的。

回購股票

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行股票時，像我們這樣的有限責任上市公司不得以自有資本認購新發行的股份。但是，在遵守荷蘭法律及其公司章程的某些限制的前提下，此類公司可以收購自有資本的股份。有限責任上市公司可以隨時收購其全額支付的自有資本股份，無需任何有價值的對價。此外，在遵守荷蘭法律及其公司章程的某些條款的前提下，如果 (i) 公司的股東權益減去收購所需的付款不低於總額，則該公司可以回購已全額支付的自有資本股份實收資本和名義資本以及荷蘭法律或其公司章程所要求的任何儲備金，以及 (ii) 公司及其子公司此後不得持有總面值超過其當前已發行股本50％的股份或持有質押。只有股東大會授予管理委員會進行此類收購的權力，此類公司才能收購自己的股份。

收購普通股作為對價必須得到我們的股東大會的授權。此類授權的最長期限為18個月，並且必須具體説明可以收購的普通股數量、收購普通股的方式以及可以收購普通股的價格限制（在以內）。收購普通股無需授權即可將其轉讓給我們的員工。實際收購只能通過我們的管理委員會的決議來實現。在2021年6月15日舉行的股東大會上，股東大會授權我們的管理委員會在18個月內（截至2022年12月15日），以不超過普通股最新收盤價的110％的價格回購普通股股，每股價格不超過普通股最新收盤價的110％已列出。

如果我們收購普通股的目的是根據適用的員工股票購買計劃將此類普通股轉讓給我們的員工，則無需獲得股東大會的授權。

如果我們決定回購我們的任何股份，在股東大會上不能就我們或我們的子公司持有的股份或我們或我們的子公司持有存託憑證的股份進行投票。儘管如此，使用權和享受權的持有者 (vruchtgebruik）如果使用權和享受權，我們或我們的子公司在股本中持有的股份的質押權持有人不被排除在對此類股票的表決權之外（vruchtgebruik) 或質押權是在我們或我們的任何子公司收購此類股份之前授予的。我們和我們的任何子公司均不得就我們或該子公司擁有使用權和享有 (vruchtgebruik) 或質押權的股份進行投票。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到減值或者購買或贖回會導致公司的資本減值。但是，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，如果沒有流通優先股，則可以購買或贖回其任何自有股份，前提是此類股份將在收購時退回，並且公司的資本將根據規定的限制減少。

特拉華。除了特拉華州法律中有關潛在收購期間董事信託義務的其他方面外，特拉華州通用公司法還包含一項企業合併法規，該法通過禁止收購方獲得公司大量股權後進行某些交易，從而保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。

《特拉華州通用公司法》第203條禁止企業合併，包括合併、出售和租賃資產、發行證券以及與實益擁有公司15％或以上有表決權股票的利益相關股東的類似交易，除非：

在交易之前，目標公司董事會批准將導致該人成為感興趣股東的交易；

在該人成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東持有公司至少85％的有表決權股份，不包括感興趣股東的董事和高級管理人員擁有的股份以及特定員工福利計劃所擁有的股份；或

該人成為感興趣的股東後，公司的董事會和至少66.67％的已發行有表決權股的持有人（不包括感興趣的股東持有的股份）的董事會批准業務合併。

特拉華州公司可以選擇不受公司註冊證書原件中包含的條款或原始公司註冊證書或公司章程修正案的第 203 條管轄，該修正案必須得到有權投票的多數股份的批准，並且不得由公司董事會進一步修改。在大多數情況下，此類修正案要到通過十二個月後才生效。

檢查賬簿和記錄

荷蘭。管理委員會和監事會及時向股東大會提供股東行使權力所需的所有信息，除非這會違揹我們的壓倒一切的利益。

荷蘭。根據我們的公司章程，股東大會在任何時候都有權暫停或解僱管理委員會或監事會的成員。股東大會只能以至少的三分之二多數票通過一項決議，暫停或解僱此類成員，前提是該多數佔已發行股本的一半以上，除非該提案是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無論有無理由地免職，，除非 (i) 除非公司註冊證書另有規定，對於董事會歸類的公司，股東只能出於原因進行此類免職，或 (ii) 就公司而言如果有累積投票權，如果要罷免的董事會成員少於整個董事會，則在以下情況下，不得無故罷免任何董事如果隨後在整個董事會的選舉中累積投票，或者如果有董事類別，則在他所屬的董事類別的選舉中進行累積投票，則反對罷免他的選票就足以選出他。

先發制人的權利

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股時，每位普通股持有人都有優先權，可以按普通股總額的比例收購此類新發行的股份，據瞭解，這種優先權不適用於 (i) 向公司員工或集團公司員工發行股票；(ii) 以實物支付發行股票。

根據我們的公司章程，如果且只要管理委員會無權限制或排除優先權，則股東大會可根據管理委員會的提議，通過股東大會的決議，限制或排除新發行普通股的優先權，該決議已獲得監事會的批准。如果管理委員會已被股東大會指定為授權機構，則經監事會批准，也可以決定限制或排除新發行普通股的優先購買權。這種任命的期限不超過五年。如果出席會議的股本少於的一半，則股東大會關於限制或排除優先權或指定管理委員會為授權機構的決議需要不少於三分之二的多數票。

在2019年6月25日舉行的股東大會上，股東大會授權我們的管理委員會自會議之日起五年內（截至2024年6月25日， 2024 年 6 月 25 日），限制或排除股東在發行普通股和/或與任何發行或授予相關的普通股認購權和/或普通股認購權方面的優先購買權認購Affimed股本中普通股的權利，最高可達普通股的最大數量截至該決議通過之日，可以在Affimed的法定股本規模下發行的股份。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，股東沒有優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券的優先權，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利，而且在此範圍內。

荷蘭。荷蘭法律規定，在股東大會通過年度賬目後，可以分配股息，從中可以看出這種股息分配是允許的。此外，只有在股東權益超過股東權益金額的情況下才能分配股息已付賬款和已收賬款的部分根據法律或公司章程必須維持的已發行股本和儲備金。中期股息可以按公司章程中規定的申報，如果股東權益超過已發行的股本的已發行、實收和召集部分以及我們的財務報表中描述的所需法定儲備金額，則可以進行分配。

根據公司章程，管理委員會可以決定保留利潤或部分利潤，但須經監事會批准。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。我們只有在通過年度賬目證明法律允許分派股息後，才向股東分配股息。如果臨時資產負債表顯示Affimed的股東權益超過總和，管理委員會可以在監事會批准的情況下決定向股東進行臨時分配已付賬款和已收賬款的部分必須由荷蘭法律維持的資本和儲備。

除非受權宣佈股息的公司機構確定不同的日期，否則股息和其他分配應在宣佈股息之日起三十天內支付。自此類股息或分配開始支付之日起五年內未進行的股息和其他分配的索賠將被沒收給我們（verjaring) 並應轉入儲備金。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，特拉華州公司可以從其盈餘（淨資產超過資本的部分）中支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈分紅的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中支付股息（前提是公司的資本金額不少於具有優先權的所有類別的已發行和流通股票所代表的資本總額）在資產分配時）。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公允市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。分紅可以以普通股、財產或現金的形式支付。

股東對某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准管理委員會與公司身份或性質或公司業務的重大變化有關的決議，其中包括：

將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；

公司或子公司與其他法律實體或公司的長期合作或作為有限合夥企業或普通合夥企業中承擔全部責任的合夥人的長期合作的訂立或終止，前提是這種合作或終止對公司具有深遠的意義；以及

公司或子公司根據資產負債表和解釋性附註，或者，如果公司編制合併資產負債表，則根據其合併資產負債表和公司上次通過的年度賬目中的解釋性附註，收購或剝離其資本中的參與權益，該公司的資本金額至少為其資產總額的三分之一。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產通常需要大多數已發行股本的票。特拉華州通用公司法允許成立公司

根據特拉華州通用公司法，無需倖存公司的股東對合並投票，但是，除非公司註冊證書要求，否則 (i) 合併協議沒有在任何方面修改倖存公司的公司註冊證書，(ii) 存續公司的股票在合併中沒有變化，(iii) 倖存公司的普通股數量變成合並中將發行的任何其他股票、證券或債務可能是轉換後的不超過合併生效日期前尚存的公司已發行普通股的20％。此外，股東可能無權在與擁有此類公司每類已發行股票90％或以上的其他公司的某些合併中進行投票，但股東將有權獲得評估權。

董事的薪酬

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須為董事總經理制定薪酬政策。這種薪酬政策應由股東大會根據監事會的提議通過。監事會根據薪酬政策確定管理委員會的薪酬。關於股份或股份權形式的薪酬計劃的提案必須提交股東大會批准。

股東大會可以決定監事的薪酬。應向監事報銷其費用。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，股東通常無權批准公司董事或高級管理層的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所要求，高管薪酬的某些方面可能需要股東投票。

債務證券將是我們的直接一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債券證券，可以是有擔保的也可以是無擔保的，也可以轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據我們公司與將擔任受託人的金融機構之間簽訂的一份或多份單獨的契約發行。優先債務證券將根據優先契約發行。次級債務證券將根據次級契約發行。每份高級契約和附屬契約分別被稱為契約，統稱為契約。每位優先債務受託人和次級債務受託人分別被稱為受託人，統稱為受託人。任何契約的實質性條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。除了與從屬關係有關的條款外，優先契約和次級契約基本相同。

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。根據我們可能不時授權，我們可能會發行不超過本金總額的債務證券。適用的招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

歸類為優先或次級債務證券；

特定系列債務證券相對於其他未償債務（包括子公司債務）的排名；

如果債務證券是次級債券，則為截至最近日期的未償債務總額、次級證券優先的，以及對發行額外優先債務的任何限制；

名稱、本金總額和授權面額；

可以支付債務證券本金的一個或多個日期；

債務證券每年的利率（可以是固定的，也可以是可變的）（如果有）；

此類利息的累積日期、應支付此類利息的日期，以及應在其中記錄記錄以確定應向誰支付利息的債務證券持有人；

應支付本金和利息的一個或多個地點；

我們有權根據任何償債基金或其他方式，按我們的選擇全部或部分贖回債務證券（如果有），以及贖回此類債務證券的期限、價格和任何條款和條件，；

我們有義務根據任何強制性贖回、償債基金或其他條款或債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還任何債務證券（如果有）；

如果面額為2,000美元和1,000美元的任何更高的整數倍數除外，則可發行債務證券的面額；

如果不是美國貨幣，則應使用一種或多種貨幣，用於支付本金和利息；

債務證券是否會以全球證券的形式發行；

我們可能會根據次級契約發行債務證券，這些債務證券將構成我們的次級債務的一部分。按照次級契約中規定的範圍和方式，這些次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要支付權。優先債務的定義見次級債務契約，通常包括我們對借款的債務或擔保的債務，或以債券、債券、票據或其他類似工具為證的債務，或就信用證或其他類似票據而言，或支付財產或服務的延期購買價格，或作為承租人依據資本租賃，或以我們任何資產的留置權作為擔保。優先債務不包括次級債務證券或任何其他債務特別指定為次級債務證券的受付權或與次級債務證券同等的債務。通常，在某些情況下，所有優先債務的持有人首先有權獲得此類優先債務的全額付款，然後任何次級債務證券的持有人才有權根據次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款。這些活動包括：

受荷蘭法律約束，針對我們或我們大部分財產的任何破產或破產程序，或任何自願或非自願的破產接管、解散、清盤、全部或部分清算、重組或其他類似程序；

(i) 在支付任何優先債務的本金或利息或其他到期應付金額方面發生違約，或 (ii) 任何優先債務發生違約事件（上文第 (i) 條所述的違約事件除外），允許這類優先債務的持有人加快此類優先債務的到期日。此類違約或違約事件必須持續到為此類違約或違約事件規定的寬限期（如果有）之後，並且此類違約或違約事件不應得到糾正或免除或不應停止存在；以及

根據次級契約，任何一系列次級債務證券的本金和應計利息，已宣佈到期並在違約事件中支付。本聲明不得按照附屬契約的規定被撤銷和取消。

身份驗證和交付

我們將將債務證券交付給受託人進行身份驗證，受託人將根據我們的書面命令進行身份驗證並交付債務證券。

違約事件

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用違約事件一詞時，以下是我們的意思的一些示例：

(1)

拖欠債務證券本金到期併到期應付時支付，否則；

違約履行或違反契約中任何契約（上述條款 (1) 或 (2) 中規定的違約行為除外），在受託人向我們或受託人書面通知我們或受託人書面通知後，受託人書面通知我們或受託人受影響的所有系列未償債務證券本金總額在25％或以上的持有人向我們和受託人發出書面通知後，違約或違約行為持續了90天或更長時間；

(4)

針對我們或我們財產的任何大部分發生的某些破產、破產或類似程序事件；或

(5)

適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他違約事件。

如果任何系列未償還的債務證券發生違約事件（上文第 (4) 條中規定的違約事件除外），則受託人或發生違約事件的所有該系列當時未償還證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們宣佈該系列所有債務證券的全部本金受影響系列和應計利息（如果有）應立即到期支付，並在任何此類情況下立即支付同樣的申報應立即生效到期並付款。

如果上文第 (4) 條所述的違約事件發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金應立即到期並應計利息，無需任何債務證券持有人或受託人進行任何聲明、通知或其他行動。

受託人將在其實際知道的任何違約發生後的90天內向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已得到糾正或免除。除非在到期時違約支付本金或利息，否則如果受託人善意地確定不予通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。

滿意、解僱和失敗

我們可以履行每份契約下的義務，但以下情況除外：

債務證券轉讓和交換的註冊權以及我們的可選贖回權（如有）；

替換被肢解、污損、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

債務證券持有人收取本金和利息的權利；

受託人的權利、義務和豁免；以及

債務證券持有人作為受益人對存放在受託人的應付財產方面的權利（如下所述）；

什麼時候：

要麼：

我們已將經認證和交付的任何系列發行的所有債務證券交付給受託人以供取消；或

我們未交付給受託管理人註銷的任何系列中所有已發行的債務證券均已到期應付或將在一年內到期支付，或者根據受託人滿意的安排，要求受託人在一年內贖回，此類受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，而且我們已不可撤銷地存放或安排將其存放在受託管理人處信託基金全部金額

此外，除非適用的招股説明書補充文件和補充契約另有規定，否則我們可以選擇（i）解除我們在每份契約下對任何系列未償債務證券的義務（法律辯護），或（ii）解除我們在每份契約下對適用於任何系列未償債務證券的某些契約的義務（契約免責）。法律辯護意味着我們將被視為已根據此類契約支付並清了這些系列未償債務證券所代表的全部債務，而契約無效意味着我們將不再需要遵守與此類契約相關的義務（不履行此類義務將不構成違約或違約事件）。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律辯護或契約抗辯權：

我們必須不可撤銷地將信託基金存入或安排將其存入受託管理人，以便用於支付以下款項，這些款項專門作為擔保，僅用於一系列債務證券持有人的利益：

一定數額的錢;

美國政府的義務；或

金錢和美國政府債務的組合，

根據國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見，在不進行再投資的情況下，支付和解除所有本金和利息，受託人應在到期日或到期日或到期日或者如果我們做出了令受託人滿意的不可撤銷安排，則為贖回日期，則為贖回日期；

我們已經向受託人提交了律師的意見，該意見指出，根據當時適用的美國聯邦所得税法，該系列債務證券的持有人不會因逾期而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納與未發生逾期相同的聯邦所得税；

沒有與破產或破產有關的違約，在違約的情況下，沒有發生任何其他違約，並且在任何時候都在繼續；

如果此時該系列的債務證券在國家證券交易所上市，我們已向受託人提供了法律顧問意見，大意是該系列的債務證券不會因此類失敗而被除名；以及

我們已經向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見，表明與辯護有關的所有先決條件均已得到滿足。

我們需要向每位受託人提供一份年度報表，説明契約下的所有條件和契約的遵守情況。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加於其他證券或與其他證券分開。我們將根據我們公司與認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

認股權證的標題；

發行的認股權證總數；

行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或其他證券的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

認股權證的行使價；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果認股權證是作為另一種證券的單位發行的，則在該日期及之後認股權證和其他證券將可單獨轉讓；

如果行使價不能以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；

與修改認股權證有關的任何條款；

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

認股權證的任何其他具體條款。

即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售這些證券，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買這些證券，所有這些都在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以通過交付此類購買合同的現金價值或適用的招股説明書補充文件中規定的以其他方式交付的財產的現金價值，來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期至適用的招股説明書補充文件中規定的限度，而且這些付款可能是無擔保的，或者在某些情況下是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以特定方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件中所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，將根據優先契約或次級契約簽發預付購買合同。

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一份或更多全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的受益所有權，如下文將詳細解釋。

註冊的全球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於證券總本金或面額中由註冊全球證券代表的部分。除非註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊的全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼任人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果未在下文説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款將適用於所有保管安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開設賬户的個人，即所謂的參與者，或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將把參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入其賬面記賬和轉賬系統參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。已註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權接收最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已註冊的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、認股權證協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者

希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況而定，作為註冊全球證券的註冊所有人支付給存託機構或其被提名人。Affimed N.V.、其關聯公司、受託人、權證代理人、單位代理人或Affimed N.V. 的任何其他代理人、委託代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對記錄的任何方面承擔任何責任或義務，這些記錄涉及註冊全球證券的實益所有權權益，或維護、監督或審查與這些受益所有權相關的任何記錄利益。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券的相應受益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券受益權益所有權的指示為基礎。

向或通過一個或多個承銷商或代理人進行銷售在市場產品中將根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款進行。此類承銷商或代理人可以代理或以委託人為基礎行事。在任何此類協議的期限內，可以每天在任何證券交易所、市場或普通股交易設施、私下談判交易或與承銷商或代理商達成的其他協議中出售股票。分銷協議將規定

任何出售的普通股將以協議價格或與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的普通股或其他證券的大塊，相關承銷商或代理人可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書補充文件中描述。

根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出為招標這些合同而支付的所有佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就承銷商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。

招股説明書補充文件還可能規定承銷商是否可以超額分配或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場價格水平的交易，包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或施加罰價等。

承銷商和代理人可能是正常業務過程中我們和我們的關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除了我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但由本招股説明書直接包含或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息所取代的任何信息除外。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

我們截至2021年12月31日的財政年度的 20-F表年度報告；

我們於 2022 年 1 月 6 日提交的 6-K 表格（附錄 99.1 除外）；以及

我們對普通股的描述載於截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告附錄 2。

在本招股説明書之日之後以及本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有年度報告均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以以引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何 6-K 表格，只要在該表格6-K中註明該表格是以引用方式納入本招股説明書的。

本招股説明書中以引用方式納入的文件可根據書面或口頭要求免費向我們提供，不包括那些未以引用方式特別納入這些文件中的文件的任何證物。您可以致電德國海德堡的Technologiepark（我 Neuenheimer Feld 582、69120）或致電 (+49) 6221-6743-60，以書面形式向我們索取以引用方式納入本文檔的文檔。

我們根據荷蘭法律註冊成立，總部位於德國。實際上，我們所有的資產都位於美國以外的。我們的大多數董事總經理和監事都居住在美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，也無法在美國法院對他們或我們執行訴訟，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

美國和荷蘭目前沒有規定對等承認和執行民商事判決（仲裁裁決除外）的條約。因此，美國法院作出的最終付款判決，無論是否僅以美國證券法為前提，在荷蘭都不會自動得到承認或強制執行。為了獲得在荷蘭可以執行的判決，美國法院作出最終和決定性判決的當事方必須向荷蘭具有合法管轄權的法院提出申訴。該當事方可以向荷蘭法院提交美國法院作出的最終判決。如果且只要荷蘭法院認定美國法院的管轄權所依據的理由是國際上可接受的，美國法院的訴訟符合適當程序的原則，承認和/或執行此類判決不會違反荷蘭的公共政策，對判決的承認和/或執行與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或與先前的裁決並非不可調和外國法院在兩者之間作出的裁決在有關相同主題且基於相同原因的爭議中，如果先前的判決能夠在荷蘭得到承認，則荷蘭法院原則上將賦予美國法院判決具有約束力的效力。荷蘭法院可以減少美國法院准予的損害賠償金額，僅在補償實際損失或損害所必需的範圍內承認損害賠償，如果這會違反荷蘭的公共政策，則拒絕裁定懲罰性賠償。此外，荷蘭法院是否會對我們、我們的董事總經理或監事或本文中提到的某些專家追究民事責任，該訴訟僅以荷蘭有管轄權的法院分別針對我們或這些董事或專家提起的美國聯邦證券法為依據。荷蘭美國法院判決的執行和承認僅受《荷蘭民事訴訟法》條款管轄。

美國和德國目前沒有規定對等承認和執行民商事仲裁裁決以外的判決的條約。因此，美國法院作出的最終付款判決，無論是否僅以美國證券法為前提，德國都不會自動承認或執行。如果德國法院認為美國法院無權或該裁決不符合德國公共政策原則，則德國法院可以拒絕承認和執行美國法院做出的判決。例如，承認基於在美國提起的集體訴訟的法院判決通常會引起公共政策問題，而判給懲罰性賠償的判決在德國通常不可執行。

此外，德國法院對我們、我們的董事總經理或監事長、我們的高級管理層和此處提及的專家提起的根據美國聯邦證券法強制執行責任的訴訟可能受到某些限制。特別是，德國法院通常不裁定懲罰性賠償。德國的訴訟還受不同於美國規則的程序規則的約束，包括證據的採集和可採性、訴訟的進行和費用分配。德國的訴訟必須以德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的董事總經理或監事、我們的高級管理層以及本招股説明書中提及的專家的初始訴訟。

根據獨立註冊公眾畢馬威會計師事務所 Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaft 的報告，截至2021年12月31日的Affimed N.V. 截至2021年12月31日的合併會計師事務所，以引用方式註冊成立，並根據該公司的授權作為會計和審計專家。

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