根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-274634

招股説明書

11,764,072 股普通股

本招股説明書涉及 本招股説明書中列出的賣出股東或其允許的受讓人（“賣出股票”）轉售高達11,764,072股面值每股0.0001美元的First Wave BioPharma, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）普通股（“普通股”）持有人”）。根據本招股説明書 註冊轉售的普通股包括行使普通認股權證 （“認股權證”）時可發行的11,764,072股普通股（“認股權證”）， 於2023年9月15日結束的私募發行（“私募配售”）中向出售股東發行。

有關私募的更多信息 ，請參閲”私募配售.”

認股權證的行使價為每股0.43美元，將在首次行使之日起五年後到期。

我們正在代表賣出股東註冊股票 ，由他們不時發行和出售。根據本 招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會收到賣出股東出售股票的任何收益。

賣出股東 可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。參見 分配計劃 位於本招股説明書第 9 頁，瞭解有關賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊 的普通股的更多信息。賣出股東可以是經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

我們將支付註冊股票所產生的費用 ，包括法律和會計費用。參見 分配計劃在本招股説明書的第9頁上。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FWBI”。2023年9月29日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 股票的最後一次銷售價格為0.29美元。

投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”，討論您在投資我們的證券時應考慮的風險 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 9 月 29 日

目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的 信息。本摘要不包含在 決定投資我們的證券之前您應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。在本招股説明書中，除非 另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “第一波生物製藥”、“公司”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或類似提法是指合併後的第一波生物製藥公司及其子公司。 對 “第一波生物製藥” 的提法是指未合併的第一波生物製藥公司。提及的 “First Wave Bio” 是指第一浪生物製藥的全資子公司第一浪生物有限公司。

概述

我們正在研究 和開發用於治療胃腸道患者的靶向非全身療法（”GI”）疾病。 非全身療法是局部作用的藥物，即在腸腔、皮膚或粘膜中起作用，不會到達個體的 全身循環。

我們正在開發針對一系列胃腸道疾病的候選產品 ，這些疾病的臨牀需求嚴重未得到滿足，治療選擇有限，會給患者帶來痛苦、危及生命和令人不安的後果。我們的使命是幫助保護數百萬患有這些胃腸道疾病的人的健康並恢復他們的生活質量。

我們目前正專注於 開發一個包含多個 2 期臨牀階段項目的治療產品線，這些項目圍繞三項專有技術構建：Capeserod， 一種選擇性的 5-HT4 受體部分激動劑，我們將針對胃腸道適應症進行研究；生物阿德魯利酶，一種重組脂肪酶 ，旨在消化囊性纖維化和慢性胰腺炎患者的脂肪和其他營養素 功能不全；以及尼氯沙胺，一種具有抗炎特性的口服小分子，適用於以下患者炎症性腸病 ，例如潰瘍性結腸炎和克羅恩氏病。

企業信息

我們於 2014 年 1 月 30 日在特拉華州註冊成立。2021年9月，我們通過合併交易收購了First Wave Bio，並更名為 First Wave BioPharma, Inc.。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓市大和路777號502套房33431。我們的電話 號碼是 (561) 589-7020。我們在 www.firstwavebio.com 上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應將 解釋為本招股説明書的一部分。

私募配售

風險因素

對我們的證券 的投資涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券，包括本 招股説明書提供的普通股之前，您應仔細考慮截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的10-Q表季度報告和 2023年6月30日的10-Q表季度報告以及隨後的10-Q表季度報告以及我們向其提交的其他文件中 “風險因素” 下描述的風險和不確定性美國證券交易委員會，所有這些都以 的引用方式納入此處。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分 或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績或財務狀況和前景 可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的價值可能會下跌，您可能會損失 全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

本次發行後，市場上可能會出售大量 股普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行之後，可能會在市場上出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。 此次發行後，在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。我們的普通股的絕大多數已發行股票是，在行使認股權證時可發行的普通股 將不受限制地自由交易，也不會根據《證券法》進一步註冊， 除非由我們的 “關聯公司” 擁有或購買，如《證券法》第144條所定義。

我們未能遵守納斯達克的 持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們的 普通股目前已在納斯達克資本市場上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求， 才能維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。

正如 我們先前報道的那樣，2023年8月17日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的250萬美元最低股東 股權要求 “最低股東權益規則”）。我們必須在2023年10月2日星期一之前向納斯達克提交一份聲明，要求恢復 遵守最低股東權益規則。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可能會批准從2023年8月17日起延長至2024年2月13日最多180個日曆日，以恢復合規。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們有權向納斯達克聽證小組對此類決定提出上訴。我們打算在規定的時間內向納斯達克提交一份計劃，以恢復對 最低股東權益規則的遵守。

此外，正如我們此前 報道的那樣，2023年8月24日，我們收到了工作人員的通知（“最低出價通知”），其中指出， 根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們目前沒有遵守 關於維持在納斯達克資本市場繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求在《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）（“最低出價規則”）中。根據《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們有180個日曆日的合規期限，以恢復對最低出價規則 的遵守。如果在2024年2月20日之前的任何時候，普通股 的收盤價連續10個工作日收於或高於每股1.00美元，但納斯達克有權根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (G) 將 這一期限延長至連續20個工作日，納斯達克將提供書面通知 ，説明我們已遵守最低出價要求，以及此事會得到解決。如果我們在截至2024年2月20日的合規期內沒有恢復 合規性，那麼納斯達克可能會授予我們 第二個180個日曆日的時間來恢復合規，前提是我們滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始 上市標準（最低收盤出價要求除外），並通知納斯達克我們 彌補缺陷的意向。

我們 將繼續監控普通股的收盤價，並將尋求在規定的合規期限內恢復對納斯達克所有適用的要求 的合規性。如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期 ，納斯達克將發出普通股退市的通知。然後，我們將有權 就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。

無法保證納斯達克會接受我們的合規計劃，也無法保證我們能夠在 180 天合規期內重新遵守最低股東 權益規則或重新遵守最低出價規則，確保第二個 180 天 期限在未來恢復合規或維持對納斯達克任何其他要求的遵守。

此外， 2020年，美國證券交易委員會批准了先前提議的納斯達克規則變更，以加快在任何出價合規期內連續10個交易日的收盤出價等於或 0.10美元以下的證券的退市，並且在過去兩年內進行過一次或多次反向股票拆分 ，累計比率為250股或更多股票。此外，如果一家公司在前兩年完成反向股票拆分後違反了1.00美元的最低出價，累計導致 250股比例為一的比率，則該公司將無法利用規則5810 (c) (3) (A)、 規定的任何出價合規期限，而納斯達克將要求發佈員工退市決定。我們可以就該裁決向聽證小組 提出上訴，如果該小組認為我們能夠達到並維持對 出價要求的遵守，則可以准予我們 180 天的例外情況讓其繼續上市。除例外情況外，公司將遵守適用於經常出現 缺陷的公司的程序（納斯達克規則5815（d）（4）（B）），

如果 我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股很可能會在為非上市證券設立的場外交易市場上進行交易，例如OTCQB或場外市場集團公司維護的粉紅市場。投資者可能會發現在場外市場上出售我們的普通股或在尋求購買時獲得準確報價不太方便 ，以及許多投資者 可能不會買入或賣出我們的普通股，因為他們難以進入場外市場，政策使他們無法買入或賣出我們的普通股交易 未在國家交易所上市的證券或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，這會對經紀交易商施加額外的披露要求。 與細價股相關的法規，加上由於經紀人佣金 等因素通常比高價股票價格的百分比更高，細價股投資者每筆交易的成本通常更高，這將進一步限制投資者交易我們普通股的能力 。此外，退市將對我們按照我們可接受的 條件籌集資金的能力產生重大不利影響，也可能導致投資者、供應商、客户和員工 失去信心，減少業務發展機會。由於這些原因和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量 和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務 狀況和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何 文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有 陳述以及我們以引用方式納入的任何文件均為 前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、 預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知風險、 不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、 “項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、 “繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別性陳述單詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述 只是預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期， 因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、 意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況 和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要因素，這些因素可能導致實際的 未來業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述 不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書 ，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用的 法律要求，否則我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

私募配售

2023 年 9 月 14 日，我們與認股權證 的某些持有人（“持有人”）簽訂了認股權證 行使激勵要約書（“激勵函”），以購買我們的普通股（“現有認股權證”），根據該通知書，持有人同意以較低的行使價格行使現有認股權證 ，總共購買5,882,036股普通股每股 0.43美元，以換取我們同意以與現有 認股權證基本相同的條款發行新認股權證（“認股權證”）如下所述，購買最多11,764,072股普通股（“認股權證”），並支付每股認股權證0.125美元的現金支付，該現金在行使現有認股權證時全額支付。我們從持有人行使現有認股權證和出售認股權證中獲得的總收益約為400萬美元 。我們聘請了羅斯資本 Partners, LLC（“Roth”）就上述交易擔任我們的財務顧問，並將向羅斯 支付22萬美元的服務費用。

出售股東

本招股説明書涉及 賣出股東不時出售最多11,764,072股普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售 股東” 時，我們指的是下表中列出的個人和實體，以及他們各自的質押人、受讓人、 允許的受讓人、受讓人、繼承人和其他後來持有出售股東持有我們普通股股份 股權的人，但未通過公開發售。

賣出股東可以出售其部分、全部或不出售其股份。 我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股份的協議、安排 或諒解。

下表列出了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時出售和出售的股票的 信息。賣出股東實益擁有的 普通股數量是根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定的。除上述 外，目前沒有任何關於轉售本招股説明書所涵蓋的任何證券 的協議、安排或諒解。

向賣出股東發行普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權，唯一的不同是我們每位現有股東的經濟和有表決權的 權益將因任何此類發行而被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股 股數量不會減少，但在向本文確定的賣出股東發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的股票佔已發行股票總額的比例將較小 。

所得款項的使用

使用本招股説明書發行和出售的普通股 將由本招股説明書中提及的賣出股東發售和出售。因此，我們不會 從本次發行中出售任何普通股中獲得任何收益。我們將支付我們 因本次註冊而產生的所有費用和開支。

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下 方法中的任何一種或多種：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“證券 法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣 ，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則加價或降價， 符合 FINRA 規則 2121。

在出售 證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣方股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的 定義的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接 或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付 因公司在證券註冊過程中發生的事故而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償 的某些損失、索賠、損害賠償和負債，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本 招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東可以在沒有 註冊的情況下轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式的限制，沒有要求 公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他具有類似 效力的規則，或 (ii)) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他 規則出售類似的效果。如果 適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非其 已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格 要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用的規則和《交易法》下的 條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得在適用的 分發開始之前的限制期內（如M條例所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受交易法及其規則 和相關法規的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出 股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們 需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172 條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “FWBI”。

證券的描述

以下關於我們股本權利的摘要 不完整，完全受我們的章程和章程的約束和限定， 章程和章程的副本作為我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告和證券形式（其副本作為本招股説明書所含註冊聲明的附物提交）的附錄提交 一部分，以引用方式納入此處。

普通的

我們的法定股本包括：

截至2023年9月18日， 共授權了5000萬股普通股，授權了1,000萬股優先股，其中B系列可轉換優先股為5,194.81股（“B系列優先股”），一系列7.5萬股C系列9.00％ 可轉換初級優先股（“C系列優先股”），D系列的150股優先股股票、由150股E系列優先股組成的 系列和7,000股F系列優先股已被指定。

截至2023年9月18日， 共發行和流通13,463,479股普通股，已發行和流通的B系列優先股約為521.72股，已發行和流通的C系列優先股為零股，已發行和流通的D系列優先股為零股， 已發行和流通的E系列優先股為零股，已發行和流通的F系列優先股為零股。

我們可供發行的 的額外授權股本可以在不時的情況下發行，從而對 每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。董事會能夠發行更多 股票，可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會利用 來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東以 溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。以下描述是我們股本的實質性準備金的摘要。您 應參閲我們經修訂的公司註冊證書（“章程”）以及經修訂和重述的章程（ “章程”），這兩份章程均作為先前美國證券交易委員會文件證件的證物存檔於美國證券交易委員會。以下摘要 受適用法律條款的限制。

普通股

對於持有人有權投票（或根據 書面同意）的所有事項，我們的普通股 的持有人有權就每股記錄在案的股份獲得一票。董事由親自出席或由代理人代表的多數票選出，並有權投票。我們的 章程和章程未規定累積投票權。

我們普通股 的持有人只有在以下情況下才有權按比例獲得股息，前提是我們董事會宣佈的普通股 的合法可用資金不足，並且在為每類資本存量優先於普通股做好準備之後。

如果我們進行清算、 解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 ，前提是償還了所有優先於普通股的股本。

我們的普通股 的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股 股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利 的約束，並可能受到其不利影響。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商 是Colonial Stock Transfer Co., Inc.，7840 S. 700 E.，猶他州桑迪 84070，電話：(801) 355-5740。

優先股

我們目前擁有多達10,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，已獲授權，可以分一個或多個系列發行。我們的董事會 有權將優先股分成任意數量的系列，確定每個此類系列的名稱和編號，並決定 或更改任何系列優先股的名稱、相對權利、優惠和限制。董事會可以增加或 減少任何系列最初固定的股票數量，但任何減少都不得減少低於當時已發行並正式留待發行的股票數量。截至2023年9月18日，約有5,194.81股股票被指定為B系列優先股，其中約有521.72股已發行和流通，75,000股被指定為C系列優先股，其中無 已發行和流通，150股被指定為D系列優先股，其中沒有發行和流通，150股 被指定為E系列優先股，其中沒有發行和流通，已發行股票和7,000股被設計為F系列優先股 股，其中沒有發行而且傑出的。

特拉華州法律以及我們的章程和章程的某些條款 的反收購影響

下文討論的特拉華州 法律、我們的章程和章程的某些條款可能會使要約、代理競賽 或其他收購嘗試變得更加困難或不利。預計這些條款將鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判 。我們認為，提高我們與不友好或 未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的能力的好處大於不鼓勵這些提案的弊端，因為對這些提案進行談判 可能會改善其條款。

特拉華州反收購法。

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司 在 成為利益股東的交易之日起的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

第 203 節將 “業務組合” 定義為包括：

通常，第 203 條將 “感興趣的 股東” 定義為以下任何人：

在特定情況下， 第 203 條使 “感興趣的股東” 更難在三年內與公司 進行各種業務合併，儘管股東可以通過對公司註冊證書 或章程的修正案，選擇不受本節的管轄，該條款在通過後的 12 個月後生效。

我們的章程和章程 不將我們排除在第 203 條的限制範圍之外。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果當時在任的多數董事批准業務合併或導致股東成為 股東的交易，則可以避免股東批准要求。

章程和章程。

我們的章程 和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的 交易，或者我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

經書面同意的股東行動

我們的章程規定，我們的 股東可以通過書面同意或電子傳輸採取行動，列出已發行股票的 持有人所採取的、簽署或通過電子郵件發送的行動，其票數不少於在為此目的的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數 。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股 股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種 公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金，以促進企業收購或支付 作為股本股息。

未發行的 和無儲備普通股和優先股的存在可能使我們董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票 ，或者發行優先股的條款可能會增加難度或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會 有權自由決定每個系列優先股的指定、權利、優先權、特權和限制，包括投票權、 股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，所有這些都在 DGCL 允許的最大 範圍內並受我們章程中規定的任何限制。授權董事會 發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除 與股東對特定發行的投票相關的延遲。優先股的發行雖然為 可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方 更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

法律事務

此處發行的證券 的有效性將由紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所傳遞給我們。

專家們

根據獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的報告，經該公司 作為會計和審計專家的授權，在本招股説明書和其他註冊聲明中以引用方式納入的經審計的合併財務報表已以 引用方式納入。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的First Wave BioPharma, Inc. 2022年和2021年經審計的年度合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所瑪澤美國律師事務所審計。2023年3月20日針對2022年經審計的年度合併財務報表的審計報告包括一個解釋性段落 ，其中指出，某些情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求 的約束，並據此根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他 信息。此類報告、委託書和其他信息，包括註冊 聲明及其證物和附表，可通過委員會網站www.sec.gov向公眾公開。

在我們以電子方式向委員會提交此類材料或以其他方式向委員會提供此類材料後，我們儘快 在合理可行的情況下，儘快 在我們的網站上或通過我們的網站免費提供 10-K 表年度報告、8-K 表最新報告以及對根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案 。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》向委員會 提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書 不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以按規定的 費率通過上面列出的地址向委員會索取註冊聲明的副本，也可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文 中提及的文件”以引用方式納入某些信息” 也可以在我們的網站www. firstwavebio.com/investors/regulatory-filings上查閲。

我們沒有通過引用方式將 我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件 以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入了我們在初始註冊聲明 （本招股説明書是其中的一部分）之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15條提交的所有文件（不包括根據 表最新報告第2.02和7.01項提交的申報文件的任何部分）。在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們未來根據 依照《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言， 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被或視為以引用方式納入 的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

11,764,072 股普通股

招股説明書

我們未授權任何 經銷商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述。您不得 依賴任何未經授權的信息。本招股説明書不是在任何不允許出價 或出售的司法管轄區出售這些證券的提議。

本招股説明書的發佈日期為2023年9月29日。